美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

根據本條例第(14)(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

註冊人提交的申請是由註冊人以外的其他方提交的，註冊人提交的申請是由註冊人本人以外的其他方提交的，註冊人提交的申請是由註冊人本人以外的其他方提交的，註冊人也不是由註冊人提交的，而是由註冊人提交的。

選中相應的複選框：

BWX技術公司

(其章程中規定的註冊人姓名)

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

大街800號，4樓

弗吉尼亞州林奇堡，郵編：24504

2021年3月15日

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加2021年4月30日(星期五)上午9：30舉行的BWX Technologies，Inc.2021年股東年會(以下簡稱“年會”)。東部時間。今年的年會將通過www.viralShareholderMeeting.com/BWXT2021上的網絡直播以虛擬形式現場舉行。有關參加年會的更多信息，請參見2021年委託書中的一般信息。這封信之後的年會通知和委託書描述了會議上要採取的行動。

為了表明我們對透明度和良好的公司治理做法的承諾，我們在過去一年裏繼續與股東直接接觸，討論感興趣的問題。我們重視近年來從股東那裏收到的反饋，這些反饋為我們在環境、社會和治理等事項上的決策提供了參考。

我們正在利用美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的通知和訪問代理規則，該規則允許我們通過互聯網向您提供代理材料，作為向每位股東郵寄印刷集的傳統方法的替代。根據該等規則，吾等已向所有先前未選擇收取一套印刷代理資料的股東發出網上可取得代理資料的通知(“通知”)。該通知包含如何訪問我們的2021年委託書和2020年年度報告，以及如何在線、電話或在年會期間投票的説明。

在年會上代表您的股票並進行投票是非常重要的。請通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵寄收到了一套打印材料，請儘快退回隨附的代理卡，以確保您的股票在會議上獲得投票。有關如何投票您的股票的更多説明可在我們的委託書中找到。

感謝您對我們公司的支持。

真誠的你，

雷克斯·D·格維登

總裁兼首席執行官

委託書和年度報告可在因特網上查閲，網址是：www.proxyvote.com。

以下適用於年會的信息可在委託書和通知或代理卡(視情況而定)中找到：

·會議日期和時間；

·擬採取行動的事項清單和我們對這些事項的建議；

·訪問代理卡和提交委託書所需的任何控制/識別碼；以及

·有關參加會議和在會議期間投票的信息。

BWX技術公司

大街800號，4樓

弗吉尼亞州林奇堡，郵編：24504

____________________________________________________ 

關於2021年股東周年大會的通知

____________________________________________________ 

2021年BWX技術公司股東年會(簡稱“年會”)將於2021年4月30日(星期五)上午9：30通過網絡直播在www.viralShareholderMeeting.com/BWXT2021上舉行。東部時間，為了：

(一)推選委託書中點名的九名董事被提名人擔任董事，任期至2022年股東周年大會及其繼任者正式選出並具備任職資格為止；

(二)就提高我們任命的高管的薪酬問題進行諮詢投票；

(3)批准委任德勤會計師事務所為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(4)處理在週年大會或其任何延會前適當處理的其他事務。

如果您是截至2021年3月8日收盤時登記在冊的股東，您有權在年會及其任何休會上投票。

我們不是將我們的代理材料(包括我們的2020年度報告)的打印副本郵寄給每個登記在冊的股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及將這些材料郵寄給所有股東的相關成本。

因此，於2021年3月15日，吾等開始向截至2021年3月8日登記在冊的所有股東郵寄代理材料在互聯網上可獲得的通知(“通知”)，或我們的委託書(如果您之前選擇接收材料的印刷副本)，並將我們的代理材料張貼在通知中引用的網站(www.proxyvote.com)上。正如通告中更全面的描述，所有股東可以選擇在通告所指的網站上查閲我們的委託書材料，也可以要求打印一套我們的委託書材料。本通知和網站提供有關您如何通過郵寄或電子郵件持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。

如果您之前選擇接收材料的打印副本，我們已隨本通知和委託書附上了我們向股東提交的2020年度報告的副本。

你的投票很重要。請立即提交您的委託書，以便您的股票可以在年會上代表並投票，即使您計劃參加年會。您可以通過互聯網、電話或索取代理材料的打印副本並使用隨附的代理卡提交委託書。你也可以在虛擬年會期間投票。

 

 

目錄

			頁面
企業宗旨、使命和核心價值觀			(i)
2021年代理聲明摘要			(Ii)
一般信息			1
如何參與虛擬年會			1
投票信息			2
記錄日期和誰可以投票；如何投票			2
如何更改您的投票或撤銷您的委託書			2
法定人數；將在年會上投票表決的提案；需要投票			3
計票方式；保密投票；委託書徵集			4
建議1：選舉董事			5
公司治理			10
董事獨立性			10
董事會職能、領導結構與董事任期限制			10
董事會在繼任規劃中的作用			11
董事會在ESG監督中的作用			11
董事會在風險監督中的作用			12
商業行為守則			12
股東參與度			13
與委員會的溝通			13
董事會會議和委員會			14
董事的薪酬			17
指定的高管配置文件			19
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票			20
薪酬問題探討與分析			21
第1部分：執行摘要			21
第二節：薪酬結構			25
第三部分：薪酬分析與結果			29
第四節：其他利益和做法			34
薪酬委員會報告			37
行政人員的薪酬			38
薪酬彙總表			38
基於計劃的獎勵的授予			40
財政年度末的傑出股權獎			42
期權行權與既得股票			44
養老金福利			45
非限定延期補償			46
終止或控制權變更時的潛在付款			48
CEO薪酬比率			52
股權薪酬計劃信息			52
董事和高級管理人員的擔保所有權			53
某些實益擁有人的擔保擁有權			54
審計和財務委員會報告			55
建議3：批准委任獨立註冊會計師事務所			56
某些關係和相關交易			57
股東提案			58
附錄A-報告(GAAP)與調整(非GAAP)結果的對賬			A-1

企業宗旨

我們利用核技術來解決世界上一些最重要的問題。

使命

我們為國家安全、清潔能源、環境修復、核醫學和太空探索提供安全有效的核解決方案。

核心價值觀

人民

我們以尊嚴和尊重對待彼此，同時擁抱多樣性、團隊合作、坦率和責任感。

精益求精

我們致力於向我們的客户和其他利益相關者提供最高質量的產品和服務。

責任

我們致力於最高的安全、安保、道德和環境標準。

創新

我們鼓勵創新，開拓新市場，改進產品、流程和經營成果。

BWX技術公司

大街800號，4樓

弗吉尼亞州林奇堡，郵編：24504

一般信息

BWX Technologies，Inc.(以下簡稱“BWXT”、“本公司”、“我們”或“我們”)的董事會(以下簡稱“董事會”)已通過互聯網向您提供這些材料，或應您的要求，向您郵寄與2021年4月30日召開的2021年股東年會(“年會”)有關的這些材料的印刷版。我們在2021年3月15日左右向我們的股東郵寄了年會通知(如果您要求硬拷貝，則為委託書)，我們的委託書材料於同一天發佈在通知中引用的網站上。

如何參與虛擬年會

如果您在2021年3月8日收盤時是登記在冊的股東，您就有資格參加我們的年會。今年的年會將通過網絡直播的方式進行。欲參加並參與虛擬年會，請訪問www.viralshare holdermeeting.com/BWXT2021。您必須輸入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制號碼。

在線訪問網絡直播將在年會開始前15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您的設備。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問網站。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。您應該確保在會議開始前可以聽到流音頻。如果您在會議當天遇到虛擬會議平臺的技術問題，請撥打會議網站將發佈的技術支持電話。

您可以按照虛擬會議網站上的説明在年會期間投票。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並且您希望在年會期間投票您的股票，您必須從您的經紀人或代理人那裏獲得有效的委託書。您應聯繫您的經紀人或被指定人，或參考您的經紀人或被指定人提供的説明以瞭解更多信息。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於股東周年大會前投票，並按股東周年大會委託書所述的其中一種方式遞交委託書。隨委託書一起提供的委託卡可能被用來投票表決與年會相關的您的股票。我們鼓勵您儘早提交您的委託書，以避免任何處理延誤。

與會議事項相關的問題將通過網絡直播進行現場直播，並在時間允許的情況下在會議期間回答，以模擬面對面的問答環節。只有擁有有效控制號碼的股東才能提問。為確保會議以對所有股東公平的方式進行，主席(或董事會指定的其他人士)可行使廣泛的酌情權，確認希望參加會議的股東，並決定是否拒絕或編輯不適當的問題、提問的順序以及花在任何一個問題上的時間。有關如何出席、參加虛擬年會和在虛擬年會上投票的更多説明，包括如何證明您在記錄日期持有我們的股票，請訪問虛擬會議網站。

投票信息

記錄日期和世衞組織可投票

我們的董事會選擇2021年3月8日作為確定有權在年會上投票的登記股東的記錄日期。這意味着，如果您在記錄日期是我們的轉讓代理和登記機構，北卡羅來納州Computershare Trust Company的登記股東，您可以在年會上就將要考慮的事項投票表決您的股票。如果你的股票在那一天是以街道名義持有的，你應該參考你的經紀人或代理人提供的説明瞭解更多信息。他們正在徵求你對你希望你的股票如何投票的指示。如果實益所有者在年會前至少10天沒有提供投票指示，以街頭名義持有股票的經紀人可以在例行事項上投票。根據紐約證券交易所的規則，董事選舉和我們指定的高管薪酬諮詢投票不被視為例行事項，這意味着經紀人不得就此類事項投票表決您的股票，如果您沒有就如何投票給您的經紀人具體指示，您的股票將不會代表參與這些事項。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示。

在記錄日期，[95,140,313]我們的普通股已發行。每一股已發行普通股使其持有者有權就會議上將要採取行動的每一事項投一票。

如何投票

大多數股東可以通過三種方式通過代理投票：

·通過互聯網www.proxyvote.com；

·通過電話；或

·郵寄。

記錄的儲存人

如果您是記錄在案的股東，您可以通過互聯網、電話、郵寄委託書或在年會期間投票來投票您的股票。您可以按照通知中的説明給我們您的委託書，或者，如果您收到這些委託書的印刷版，請在隨附的委託書卡片中提供委託書。如果您想郵寄投票，但沒有收到這些代理材料的印刷版，您可以通過通知中的説明要求一整包代理材料。如果您使用電話或互聯網投票，您將節省我們的郵寄費用。

通過向我們提供您的委託書，您將指示我們如何在年會上投票您的股票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您現在就投票，給我們您的委託書。這將確保您的投票在年會上得到代表。如果你真的參加了年會，你可以在那時改變你的投票，如果你想這樣做的話。

實益擁有人

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您訪問代理材料並向經紀人或代名人發出投票指示的方法可能會有所不同。因此，實益擁有人應遵照其經紀或被提名人提供的指示，以互聯網、電話或郵遞方式投票。如果您想郵寄投票，但沒有收到這些代理材料的印刷版，您可以按照通知的指示要求一整包代理材料。如果您想在年會期間投票，您必須從您的經紀人或代理人那裏獲得有效的委託書。您應聯繫您的經紀人或被指定人，或參考您的經紀人或被指定人提供的説明以瞭解更多信息。此外，互聯網或電話投票的可用性取決於持有您股票的經紀人或被提名人使用的投票過程。

如果您的股票通過多個賬户持有(例如，通過不同的經紀人或代理人)，您可能會收到多個通知或委託書以及委託卡或投票指示表格。每張委託卡或投票指示表格只涵蓋在適用賬户中持有的股票。如果您在多個帳户中持有股票，您必須為您的所有帳户提供投票指示，以便投票您的所有股票。

如何更改您的投票或撤銷您的委託書

登記在冊的股東

對於登記在冊的股東，您可以更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是書面通知我們的公司祕書，地址為弗吉尼亞州林奇堡24504,800Main Street，4樓，授予新的較晚日期的委託書，通過電話或互聯網提交較晚日期的委託書，或在年會期間投票。除非您出席年會並投票，否則您應該使用相同的方法更改您的投票

(通過互聯網、電話或郵件)您最初用來投票的股票。這將有助於年會選舉督察核實您的最新投票。

實益擁有人

對於以街道名義持有的股份的實益擁有人，您應該按照您的經紀人或代名人提供的信息中的説明更改您的投票或撤銷您的委託書。如果您想在股東周年大會期間通過投票改變您對以街道名義持有的股票的投票，您必須從為您持有這些股票的經紀人或代名人那裏獲得有效的委託書。

法定人數

只有在法定人數存在的情況下，年會才會舉行。截至記錄日期，持有我們大部分已發行普通股的股東親自或委派代表出席年會將構成法定人數。如果您出席年會或通過互聯網、電話或郵件投票，您的股票將計入法定人數，即使您在某一特定事項上投了棄權票。經紀人和其他被提名人持有的股票，如果他們沒有收到實益所有者的投票指示，並且沒有就某一特定事項投票的酌情決定權，則稱為“經紀人無投票權”，並將計入法定人數。

將在年會上投票表決的提案

我們要求您對以下提案進行投票：

需要投票

建議1：選舉董事

有關董事選舉的建議，如獲提名人投票贊成的票數超過週年大會上“反對”的票數，則獲提名的董事將當選為董事會成員。你可以對每一位董事提名人投贊成票或反對票，也可以對一名或多名被提名人投棄權票。對董事選舉投棄權票和中間人反對票對選舉結果沒有影響，也不計入已投的票。根據我們的章程，在競爭激烈的選舉中，董事被提名人將由我們有權在年度大會上投票選舉董事的普通股股份投下的多數贊成票選出。

提案2：關於高管薪酬的諮詢投票

對於高管薪酬的提案，你可以投“贊成”或“反對”票，也可以投棄權票。這項提議需要親自出席或委託代表出席年會並有權就此事投票的普通股的大多數股份投贊成票才能通過。就確定法定人數而言，棄權被計算在內，並被視為出席並有權對本提案進行表決。因此，棄權的效果相當於投了“反對票”。經紀人的非投票將不被視為有權就本提案投票，即使他們被視為出席以確定法定人數，並可能有權就其他事項投票。因此，經紀人不投票將不會對這項提議產生任何影響。

建議3：批准獨立註冊會計師事務所

對於批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所的建議，您可以投“贊成”或“反對”票，也可以投棄權票。這項提案需要對此事投下的多數贊成票。棄權不會被認為是被拋出的，因此不會對提案產生任何影響。

計票方式

登記在冊的股東

對於登記在冊的股東，委託書代表的所有股份將根據股東的指示在年會上投票表決。如果股東退回委託書，且沒有就某一特定事項發出指示，則股份將進行投票：(1)投票支持董事選舉；(2)投票支持“在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬；(3)批准德勤為我們的獨立註冊會計師事務所的任命；以及(4)根據委託書持有人的酌情權，就其他可能在年會上適當提交的事務投票。如果您是登記在冊的股東，並且您沒有退還您的委託書，您將不會在股東周年大會上代表您就任何事務項目投票。

實益擁有人

對於以街道名義持有的股份的實益所有人，為實益所有人持有股份的經紀人或被提名人必須按照指示投票。如果沒有您的指示，經紀商、銀行和被提名人只能在他們決定根據適用的紐約證券交易所規則擁有自由裁量權的事項時才能投票表決您的股票。經紀人、銀行或被提名人無權投票選舉董事或批准我們指定高管的薪酬。如果您不指示您的經紀人、銀行或被提名人如何投票，則不會代表您在董事選舉或高管薪酬諮詢投票中投票。您的經紀人將有權在批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所時酌情投票表決您的股票，而無需您的指示。在為BWXT及其參與子公司和關聯公司員工的儲蓄計劃(我們的“儲蓄計劃”)中持有的任何普通股，如果沒有投票，或者先鋒作為儲蓄計劃的受託人沒有收到及時的投票指示，將按照先鋒收到儲蓄計劃其他參與者及時投票指示的股票的比例進行投票。

其他事項

吾等並不知悉任何其他可能於股東周年大會上提出或採取行動的事項。如果您通過簽署並退回隨附的委託卡或使用互聯網或電話投票程序進行投票，卡上被指定為代表的個人可以自行決定在股東周年大會之前就任何其他需要股東投票的事項投票您的股票。

保密投票

所有投票的委託書和選票都將被處理，以保護您作為股東的投票隱私。您的投票將不會公開，除非：

·滿足任何法律要求；

·在有限的情況下，如與我們董事會對立的代理權競爭；

·允許獨立選舉檢查人員將您的選票製成表格並加以證明；或

·充分迴應你在代理卡上的書面評論。

委託書的徵求

我們已向您發送或提供訪問材料，因為我們的董事會正在徵集您的代表在我們的年度會議上投票表決您的股票。我們將承擔與本次委託書徵集相關的所有費用。我們已聘請Alliance Advisors協助徵集，費用為25,000美元。此外，我們的管理人員和員工可以通過電話、傳真、電子郵件或親自徵求您的委託書，他們將不會因此類服務而單獨獲得補償。我們徵集委託書，讓所有股東有機會對將在年會上提出的事項進行投票。在本委託書中，您將找到有關這些事項的信息，這些信息可幫助您投票表決您的股票。如果您的股票是通過經紀人或其他代名人持有的(即“街道名稱”)，並且您要求打印這些材料，我們已要求您的經紀人或代名人將本委託書轉發給您並獲取您的投票指示，為此，我們將向他們報銷合理的自付費用。如果您的股票是通過我們的儲蓄計劃持有的，並且您要求這些材料的打印版本，則該計劃的受託人已向您發送此委託書，您應指示受託人如何投票您的儲蓄計劃股票。

 

建議1：選舉董事

我們的董事會目前由下表所列的十名成員組成。2019年，我們的股東批准了我們董事會的解密，以規定所有董事的年度選舉。除了我們剩下的一名III類董事外，所有董事都將在年會上參選，任期一年，所有董事將在2022年及以後的年會上參選，任期一年。

董事資格

下表重點介紹了每位董事的資歷、能力和經驗，包括每位董事被提名進入我們董事會的資格、能力和經驗，這有助於董事會確定每個人都是唯一有資格在董事會任職的人。這份高級別的總結並不是每個董事的技能或貢獻的詳盡清單。

董事提名名單

根據治理委員會的建議，根據董事會的提名，以下被提名人將參加董事選舉，任期一年，至2022年股東年會結束，直到他們的繼任者正式當選併合格為止：

如果當選，每個被提名人都同意擔任董事。

除非另有指示，否則在隨附的委託書上被指名為代表的人士將投票支持每一位董事被提名人的選舉。倘任何被提名人不能當選，股份將投票予本公司董事會可能建議的替代被提名人。據我們所知，沒有任何情況會阻止任何被提名人蔘選。

以下為本公司每名獲提名參加股東周年大會選舉的董事候選人及每名未獲選舉的本公司留任董事的若干資料。(年齡以年會為準。)

在年會上當選的被提名人

其他董事(任期將於2022年屆滿；不參加2021年年會的選舉)

公司治理

我們在網站上保留了一個公司治理部分，其中包含我們主要治理文件的副本。公司治理部分可以在www.bwxt.com的“投資者-公司治理”下找到。公司治理部分包括以下文檔：

·修訂和重新修訂附例

·公司治理原則

·商業行為準則

·首席執行官和高級財務官道德守則

·董事利益衝突政策

·審計和財務委員會章程

·薪酬委員會章程

·治理委員會憲章

董事獨立性

董事會已制定符合紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準的獨立性要求的明確標準，以協助其確定董事獨立性。這些標準包含在我們網站www.bwxt.com的“投資者關係-公司治理”下的“公司治理原則”中。

根據這些獨立標準，我們的董事會確定以下八名董事是獨立的，符合我們的分類標準：

在決定董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們與董事有聯繫的其他實體之間的普通課程交易。沒有人決定與我們建立實質性的關係。

董事會還認定費思先生和格維登先生不是獨立董事，他們在過去三年中擔任或擔任本公司的執行人員。因此，我們目前擁有絕對多數的獨立董事(十分之八，即80%)，符合我們的公司治理準則，該準則要求獨立董事佔多數。

董事會職能、領導結構與董事任期限制

我們董事會的使命是通過監督公司業務和事務的管理，促進公司股東的最佳利益。董事會認為，其公司治理政策和做法提供了對管理層的獨立監督和問責。本公司的企業管治原則及委員會章程就多項程序及慣例作出規定，包括10年董事任期限制；委任一名首席獨立董事；在每次董事會例會上召開無管理層的獨立董事執行會議；大多數獨立董事；以及審計及財務委員會、薪酬委員會及管治委員會，每個委員會均由獨立董事組成。

董事長和首席執行官的角色

我們的董事局並沒有政策規定主席和行政總裁的職位必須分開或由同一人擔任。我們的董事會相信，作為繼任規劃過程的一部分，這一問題得到了適當的解決，董事會在選舉新的首席執行官、任命新的董事會主席或其他時間就這些問題做出決定符合本公司的最佳利益。目前，這兩個角色是分開的，約翰·費斯先生擔任我們的非執行主席，約翰·格維登先生擔任我們的首席執行官。我們的董事會認為，這種領導結構目前適合我們，因為它允許費斯先生和格維登先生分擔制定我們戰略方向的責任，同時也讓格維登先生專注於我們的日常運營，並與我們的股東和其他利益相關者進行溝通。這種領導結構還允許在本公司擁有30多年經驗並曾在上市公司擔任董事會職務的Fees先生與我們的首席獨立董事克里格先生協調製定董事會議程，並領導董事會監督管理層。

首席獨立董事

我們的獨立董事於2019年任命肯尼思·J·克里格為首席獨立董事，他：

·主持主席不出席的所有董事會會議，以及只由獨立董事出席的所有執行會議；

·擔任獨立董事與首席執行官和董事長之間的聯絡人；

·審查和批准理事會會議議程和會議日程，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

·就管理層發送給董事的信息的質量、數量和及時性向主席提供諮詢；

·監督我們的獨立董事在沒有管理層的執行會議上的定期會議；

·有權召開獨立董事會議；以及

·如果主要股東提出要求，確保他可以進行諮詢和直接溝通。

董事任期限制為10年

我們的附例規定：(1)任何人士如在選舉或重選日期(自附例修訂日期，2015年7月1日起計算)之前已擔任董事10年，則不得獲提名參選或重選進入本公司董事會；及(2)任何董事如在其任期內服務滿10年，在其擔任董事10年後的第一次週年大會上，須被視為已辭職及退任。

董事會在繼任規劃中的作用

董事會認為，有效的繼任規劃，特別是首席執行官的繼任規劃，對於公司的持續成功非常重要。因此，董事會在董事會會議的執行會議期間，定期審查和討論首席執行官、被任命的高管和其他高管的繼任計劃。管治委員會協助董事會進行繼任規劃，特別是首席執行官的繼任規劃。董事會還不時保留一家高管獵頭公司，作為其正常繼任規劃職能的一部分。

董事會在ESG監督中的作用

BWXT董事會相信，致力於環境、社會和治理(“ESG”)可以提升股東價值。為了確保有效的治理，我們的政策包括任期限制、性別多樣性、對公司證券實行無對衝/質押政策，以及保持首席獨立董事等。此外，我們還尋求與股東接觸的機會，以便就當前和新興的重點領域提供意見。

董事會認為，對公司ESG目標和指標的有效監督最好由董事會及其每個委員會來完成。董事會監督和監督公司戰略和公司目標、安全和安保表現、繼任規劃和整體可持續性努力的執行情況。審計和財務委員會監督並定期接收有關訴訟和環境問題、監管合規以及與商業行為準則有關的培訓、關注和違規行為的最新情況。薪酬委員會定期監督和接收有關薪酬和福利的報告，並自2015年以來一直保持公司年度激勵計劃中所有參與者的ESG績效(安全目標)。

治理委員會對ESG事務負有主要責任，並監督和接收有關公司公司治理、人力資本管理、多樣性和包容性、網絡安全和其他ESG事務的定期報告。高管負責執行和實施公司的ESG計劃，併成立了一個員工多樣性和包容性委員會，負責審查並向高級管理層報告這些事項和可能採取的行動，以鼓勵整個公司的多樣性和包容性。

商業行為準則

我們的商業行為守則(“守則”)適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席執行官和指定的高管，併為我們的業務提供道德準則和期望。此外，我們期望我們的供應商、供應商、承包商、代理商、代表、顧問和合資夥伴(我們的“合作伙伴”)在為公司工作時按照我們的“守則”中描述的道德方式行事。本守則鼓勵我們的員工和合作夥伴通過其主管、經理、人力資源、法律或道德與合規代表，直言不諱地澄清政策，發現有問題的行為，並報告任何違規行為。員工、合作伙伴和第三方也可以使用BWXT幫助熱線，該熱線由第三方管理，一週七天、每天24小時可用來以安全、保密和(如果需要)匿名的形式報告任何問題或顧慮。“守則”禁止對真誠舉報涉嫌違反“守則”或政策的任何人進行報復。審計和財務委員會收到關於培訓、關注和違反守則的季度報告。我們的守則符合證券交易委員會(“SEC”)規則所指的“道德守則”的要求。守則的副本張貼在我們的網站www.bwxt.com的“關於我們-企業公民-道德與合規”下。我們將在我們的網站上公佈對本守則的任何修訂或對其中規定的豁免。如果股東要求，還可以向公司祕書索取一份《守則》副本，地址是弗吉尼亞州林奇堡24504號林奇堡4樓主街800號。

訓練

所有員工均獲提供一份守則副本，並須每年證明其對守則的理解及遵守情況。此外，每年至少向所有員工和主管提供強制性規範培訓。此培訓是公司道德與合規部管理的更廣泛培訓計劃的一部分，包括在線培訓和麪對面培訓。涵蓋的主題包括多樣性和包容性、性騷擾、網絡安全、反腐和反賄賂以及出口管制等。

股東參與度

我們把與股東接觸作為優先事項，並在2020年繼續開展股東參與活動。自2020年股東年會以來，我們開展了股東參與計劃，並邀請持有我們約76%流通股的股東討論環境、社會、治理和薪酬等問題。由於這種拓展，我們能夠與代表我們流通股約20%的股東進行對話，並尋求他們的反饋。從我們的股東外展計劃中收到的反饋將酌情報告給審計和財務委員會、薪酬委員會和治理委員會，並向董事會和委員會就ESG事項進行的討論和決定提供信息。

與董事會溝通

股東或其他感興趣的人士可以向我們的獨立董事會成員發送書面通知，地址是：c/o BWX Technologies，Inc.，公司祕書辦公室，地址：弗吉尼亞州林奇堡，24504，主街800Main Street，4 Floth，c/o BWX Technologies，Inc.。所有該等通訊均須送交獨立董事審閲，惟(1)與本公司業務無關、(2)載有不當商業招攬、(3)載有根據本公司章程及董事會慣例及程序不宜供董事會審閲的材料、或(4)載有其他不當或非關鍵性資料除外。有關這一過程的信息發佈在我們的網站www.bwxt.com的“投資者-公司治理”下。

董事會會議和委員會

董事出席董事會及股東周年大會

我們的董事會在2020年期間召開了五次會議。每位董事在2020年任職董事會期間，100%出席了董事會及其所服務的委員會的會議。此外，正如我們的公司治理原則所反映的那樣，我們採取了一項政策，即我們的董事會每位成員必須做出合理努力才能參加我們的年會。我們所有的現任董事，他們在會議期間都是董事，都參加了2020年股東年會。

董事會的委員會

董事會已根據適用的紐約證券交易所和證券交易委員會的要求設立了審計和財務委員會、薪酬委員會和治理委員會。每個委員會完全由獨立董事組成，由董事會根據紐約證券交易所上市標準確定。每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程，並可在我們的網站www.bwxt.com的“投資者-公司治理”項下查閲。委員會的現任成員如下所示。

 

董事的薪酬

下表彙總了截至2020年12月31日的年度，非僱員董事僅因作為董事會成員提供服務而賺取或支付的薪酬。我們董事會的薪酬委員會與其薪酬顧問協調，對董事會的非僱員董事薪酬進行年度基準分析，並與兩個比較組進行比較-我們用於高管薪酬基準的自定義同行組和由100家公司組成的一般行業參考組(公司是基於收入的中位數)。於2020年進行此分析後，根據薪酬委員會的建議，本公司董事會在考慮董事更新及招聘因素後，決定維持2020年非僱員董事薪酬不變，這是基於本公司目前相對於兩個比較組別的定位。請參閲下面的“以現金賺取或支付的費用”。

董事同時也是我們的僱員，他們作為董事的服務不會獲得任何補償。有關我們的首席執行官(我們唯一的僱員董事)的薪酬信息，請參閲下面幾頁的“高管薪酬”。

2020年度董事薪酬表

(1)有關本欄報告的金額的討論，請參閲下面的“以現金賺取或支付的費用”。

(2)有關本欄目中報告的金額的討論，請參閲下面的“股票獎勵”。

(3)有關本欄目中報告的金額的討論，請參閲下面的“所有其他補償”。

(4)理查森海軍上將於2020年12月16日被任命為董事會成員。

2020年，非僱員董事薪酬一般由現金和股權組成。我們目前的非僱員董事薪酬計劃下的非僱員董事的報酬將在下面更詳細地描述。

年度董事薪酬(除股票獎勵外，所有金額均為現金)												金額
非僱員董事的聘任												$	90,000
非僱員董事股票獎勵												120,000
非執行主席												100,000
首席獨立董事												25,000
審計和財務委員會主席												25,000
薪酬委員會和治理委員會主席												15,000

以現金形式賺取或支付的費用。根據我們目前的董事薪酬計劃，非僱員董事有資格獲得上述年度預聘金，按季度分期付款(部分期限按比例計算)。根據我們的補充行政人員退休計劃(經修訂和重述，“SERP”)，董事可以選擇推遲支付最高達100%的年度預聘費和費用。選擇延期的金額作為記賬分錄記入名義賬户，我們稱之為延期賬户。董事遞延賬户的餘額由董事作出的遞延供款和董事選擇的投資的假設性入賬損益組成，如果董事沒有做出投資選擇，則由我們的薪酬委員會計入。董事們在任何時候都有100%的權利存在他們的延期賬户中。伯奇和賈斯卡、克里格和納爾德利選擇在2020年100%推遲現金預留。沒有其他董事提出延期

關於2020年他們的現金預付金的選舉。董事補償表中報告的金額包括2020年遞延的金額。

股票獎勵。*除了向我們董事提供的現金支付外，每名非僱員董事有權獲得相當於120,000美元(部分條款按季度分攤)除以我們普通股在授予日的收盤價，向下舍入到最接近的整個股票的數量的限制性股票單位。限制性股票的獎勵是根據我們的2020綜合激勵計劃授予的，並在授予之日立即授予。根據我們的股權要求，董事必須保留相當於年度現金保留額五倍(5倍)的股份。因此，我們所有的非僱員董事都擁有公司的股權。

“股票獎勵”欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價確定的。除理查森海軍上將外，每位非僱員董事在2020年5月7日收到了2133個限制性股票單位的年度股權贈與，授予日期的公允價值為119,960美元，這是基於我們普通股的收盤價每股56.24美元計算的。理查森上將於2020年12月16日加入董事會，並在那一天收到了729個限制性股票單位的按比例評級的年度股權贈款，基於我們普通股每股61.03美元的收盤價，授予日期的公允價值為44,491美元。截至2020年12月31日，沒有非僱員董事持有的未歸屬股票獎勵或未行使期權獎勵(無論是否可行使)。2020年沒有向董事授予期權獎勵。

根據我們的2010 LTIP和2020綜合激勵計劃，董事可以選擇推遲支付全部或部分股票獎勵。伯奇和伯巴赫、費斯、克里格和納爾德利都選擇100%推遲2020年的股票獎勵。董事補償表中報告的金額包括2020年遞延的金額。

 

所有其他補償。我們有一項差旅和報銷政策，根據這一政策，我們向董事報銷與董事會業務有關的差旅和其他費用。在某些會議、會議或其他與商務有關的活動中，董事配偶的出席可能是適當的或必要的。在這些情況下，根據我們的政策，我們支付董事配偶在參加此類活動時發生的旅費、餐費和其他費用。根據我們的報銷政策，只要配偶的支出作為收入計入董事，我們也會向董事報銷任何此類推算收入所產生的税款。2020年，根據我們的政策，公司用於報銷配偶差旅、餐飲、活動和其他費用的增量成本，加上董事會禮物的價值，每位董事總共不到10,000美元。所有非僱員董事作為一個集團的總成本和作為一個集團向所有非僱員董事支付的估計收入退税總額分別為17,014美元和9,993美元。本欄報告的數額包括償還伯奇女士(1 133美元)、布爾巴赫先生(1 096美元)、費斯先生(576美元)、亞斯卡先生(1 096美元)、克里格先生(1 096美元)、梅爾文先生(576美元)、納爾德利先生(1 096美元)和尼蘭女士(1133美元)的退税。

指定的高管配置文件

以下簡介提供了關於截至2020年12月31日受僱於BWXT的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的經驗摘要信息。指定的高管簡介提供專業經驗、在公司的任期以及截至年會的年齡。

提案2：關於高管薪酬的諮詢投票

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)提供有關本委託書“薪酬摘要表”及本委託書“高管薪酬”部分其他表格中報告的我們指定高管(我們的“指定高管”)薪酬的詳細信息和分析。

本CD&A分為四個部分：

第一部分：執行摘要。在這一部分中，我們重點介紹我們公司在2020年的業績、關鍵薪酬決定和結果。

第二部分：薪酬結構。在本節中，我們回顧2020年的薪酬理念、要素和流程。

第三節：薪酬分析和結果。在這一部分中，我們回顧了2020年直接薪酬總額的構成要素，包括年度基本工資、年度激勵性薪酬和長期激勵性薪酬。

第四節：其他利益和做法。在本節中，我們將回顧額外津貼、離職後安排和其他與薪酬相關的做法。

第1節：執行摘要

2020年業績亮點

·綜合收入同比增長12%，達到21億美元。

·GAAP和非GAAP營業收入分別同比增長10.2%和10.5%。

·GAAP和非GAAP每股收益分別為2.91美元和3.03美元，同比分別增長14.1%和15.6%。

自2017年以來，我們實現了非公認會計準則每股收益低兩位數增長的長期目標。

·2020年，我們通過7290萬美元的股息和2200萬美元的股票回購，向股東返還了9490萬美元。

股東總回報

下圖描繪了BWXT在截至2020年12月31日的一年、三年和五年內相對於標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾航空航天和國防精選指數(S&P A&D Select)以及我們的自定義薪酬同行組2020年的累計總股東回報(見下文)。

截至2020年12月31日的一年、三年和五年股東總回報(1)

股東參與度與2020年計劃設計

我們2020年的高管薪酬計劃與我們歷史上的按業績付費的方法是一致的，該方法納入了我們股東外聯努力的反饋和旨在推動BWXT業績的指標。“我們直接與股東就高管薪酬、治理、環境、社會和其他主題進行接觸，並直接與接受我們邀請討論這些主題的股東進行這種接觸。有關我們的接洽流程的更多信息，請參閲上面的“股東接洽”。

根據股東的反饋，我們的薪酬委員會繼續為我們的高管薪酬計劃採用以市場為基礎的、按績效支付的結構，並加強了該計劃中基於績效的部分。此外，委員會納入了股權獎勵的雙觸發歸屬要求，以應對股東在2020年年會上批准的2020年綜合激勵計劃的控制權變更。我們收到了股東關於在我們的激勵計劃中使用ESG指標的反饋。自2015年剝離以來，薪酬委員會每年都將安全指標納入我們的年度激勵計劃，並將評估其他可能的ESG指標。

在與我們的高管薪酬諮詢公司ExEquity對我們的高管薪酬計劃進行全面審查後，我們決定不對2020年高管薪酬計劃的設計進行實質性修改。以下是BWXT 2020年計劃設計的一些關鍵設計屬性。

以下是我們為軍官提供的2020年計劃中基於績效的組成部分：

薪酬委員會制定了我們的財務目標，以實現全年營業收入和自由現金流的有意義的同比增長。年度獎勵計劃下的任何支出都必須達到營業收入目標(如下所述)的門檻績效。

強有力的薪酬治理實踐

以下是我們在薪酬計劃中為激勵業績和培養強有力的公司治理所遵循的做法：

我們做的工作：			我們不做的事情：
他是按績效付費的。非常重視以激勵和績效為基礎的薪酬。 ü響應股東反饋的薪酬計劃。我們徵求股東對我們的薪酬計劃的意見和看法。 ü對類似規模的公司進行標杆。我們通過利用收入迴歸的數據來説明我們的公司規模，從而避免將高管薪酬與規模過大的同行進行基準比較。 ü追回。在適當的情況下，我們可以根據我們的年度和長期激勵計劃收回補償。 ü“雙觸發”歸屬於控制權的改變。 ü有限的額外津貼和退税。 ü股權要求。我們對高管和董事的要求一直很高。 ü獨立薪酬顧問。			*X無套期保值或質押。我們不允許我們的高管和董事對我們的證券進行對衝或質押。 X無消費税彙總。控制權變更福利沒有税收總額。 X我們的行政人員沒有僱傭協議。 X在激勵性薪酬中不能過度冒險。我們的年度和長期激勵計劃使用多種績效指標、上限支付和其他功能，旨在將採取過高風險行動的動機降至最低。 我們的年度或長期績效獎勵不保證最低支付。

 

第二節：薪酬結構

高管薪酬的理念與目標

我們尋求通過旨在以下目的的計劃為高管提供合理且具有競爭力的薪酬：

·吸引和留住高素質的高管；

·激勵和獎勵公司的短期和長期財務和其他業績，以及個人貢獻；以及

·讓我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們在設計高管薪酬時也遵循“績效工資”的理念。這意味着高管目標薪酬的很大一部分應該是“有風險的”和以業績為基礎的，其中一個或多個薪酬要素的價值與實現預先確定的財務和/或其他我們認為是創造股東價值的重要驅動因素的措施掛鈎。我們的薪酬理念要求總薪酬的很大一部分設計為適當平衡短期和長期業績激勵，以使我們被點名的高管的利益與我們股東的利益保持一致。

高管薪酬的構成要件

為了支持我們的薪酬理念和目標，我們的高管薪酬計劃由以下圖表中確定的關鍵要素組成。除了直接薪酬總額的要素外，我們還提供與市場一致的其他福利和做法。有關這些好處和做法的更多信息，請參閲本CD&A下一頁的“第3節：其他好處和做法”。

薪酬委員會沒有在直接薪酬總額的要素之間設定具體的目標分配；但是，長期激勵性薪酬通常代表目標直接薪酬總額中最大的單一要素，而績效薪酬在指定高管的目標直接薪酬總額中佔絕大多數，如下圖所示。

下表和圖表反映了每個被提名的高管2020年目標直接薪酬總額的關鍵要素和比例、每個要素的基本原理以及為我們2020年度獎勵選擇的財務業績指標。我們通常使用術語“直接薪酬總額”來指代高管的年度基本工資、高管目標年度獎勵的美元價值和高管長期激勵機會的授予日期美元價值。

2020年直接薪酬要素合計

-2020年直接補償總額

薪酬計劃風險緩解

我們認為，我們的薪酬計劃旨在留住和激勵處於適當業務風險水平的被任命的高管，薪酬計劃的以下特點通常可以緩解這種風險。

確定指定的高管薪酬

以下是薪酬委員會用來確定高管薪酬計劃的職責和數據來源的摘要。

薪酬決定是如何做出的
薪酬委員會的角色			·薪酬委員會確定我們高管的目標直接薪酬總額，並管理其他福利計劃。 ·委員會審查該計劃的設計，並確定激勵計劃下的績效指標和目標。 ·委員會評估激勵性薪酬支出，以確保它們反映公司和個人業績目標的實現情況。
薪酬計劃和流程			·薪酬委員會成員和我們的管理團隊評估有關高管薪酬的諮詢投票，以及股東對我們薪酬計劃和治理實踐的反饋。 ·我們參與並徵求股東對高管薪酬、ESG和其他事項的反饋，並向董事會和委員會報告。 ·薪酬委員會與高管薪酬顧問討論計劃設計備選方案和考慮因素。 ·薪酬委員會檢查現有的計劃績效結果，以確定是否需要更改。 ·批准年度和長期薪酬計劃設計以及績效指標和目標。
薪酬委員會如何制定年度和長期激勵績效目標
確定 財務目標			·我們的薪酬委員會努力設定足夠嚴格的財務業績目標，以激勵我們的高管和業務實現比上年有意義的增長，但也在合理可獲得的範圍內，以阻止追求風險過高的商業戰略。 ·對於我們2020年的年度激勵計劃，委員會設定了以下財務業績目標： ◦營業收入(75%)：委員會設定了一個目標，即在經過運營和管理審查過程後，同比增長8.8%。 ◦自由現金流(15%)：委員會根據公司2020年自由現金流預測設定了目標目標。 ·委員會制定了2020年長期激勵計劃財務業績目標如下： ◦3年累計每股收益(50%)：目標目標設定為與公司的戰略計劃保持一致，並推動外部分析師指引的中高端。 ◦投資資本回報率(50%)：目標目標被設定為高於我們薪酬同行羣體的平均投資資本回報率和歷史內部目標業績。
確定安全生產目標			為了促進我們的安全目標的嚴格和持續改進，委員會設定了我們的主要安全目標，即總可記錄事故率(“TRIR”)和間隔、限制或轉移天數(“DART”)，以激勵我們持續關注我們的安全表現。如果我們的表現沒有達到或超過2020年的目標，就不會有安全目標的支出。
我們薪酬委員會的資源和顧問
獨立的 外部顧問			·向薪酬委員會提供有關高管和董事薪酬的設計、結構和水平的信息和建議。 ·參加薪酬委員會會議，包括高管會議。 ·由薪酬委員會聘用和指導。 ·與我們的薪酬委員會就高管薪酬(包括首席執行官薪酬)直接合作。 ExEquity曾擔任2020年薪酬委員會的高管薪酬顧問。

第三部分：薪酬分析與結果

2020年目標直接薪酬總額概述

下表顯示了每位指定高管2020年的目標直接薪酬總額。2020年的目標直接薪酬總額和我們提名的高管的每個組成部分的總和都在同行羣體的+/-15%以內。他説：

 

2020年目標直接補償總額

年基本工資

我們的薪酬委員會一般每年審查我們任命的高管的基本工資，從每年4月1日起對基本工資進行任何調整，並在一年中不定期進行審查，以反映晉升、責任增加或其他與薪酬相關的事件。以下列出的是我們任命的每位高管的基本工資，由薪酬委員會根據對每位任命高管的比較市場數據的審查而確定。

2020年年度基本工資調整。

被任命為高管						2020年1月工資(美元)						2020年4月工資(美元)
格維登先生						925,000						925,000
布萊克先生						490,000						500,000
麥凱布先生						525,000						535,000
杜凌先生						462,000						485,000
洛夫先生						400,000						408,000

年度激勵性薪酬

概述和設計。我們每年支付獎勵，以推動關鍵業務成果的實現，並根據個人對這些成果的貢獻來表彰他們。薪酬委員會通過我們的高管激勵薪酬計劃(“EICP”)為我們指定的高管管理以現金為基礎的年度激勵薪酬，該計劃之前得到了我們的股東的批准。以下是我們的薪酬委員會為我們的2020 EICP選擇的績效衡量標準的詳細信息。

目標百分比分析。薪酬委員會在2020年2月對高管薪酬進行年度審查時設定了表中所示的目標百分比。被點名的高管2020年的目標百分比沒有改變，除了布萊克和樂福，他們的目標分別提高了5個百分點。

2020年目標年度激勵性薪酬

(1)每個被點名的高管的EICP目標薪酬是通過將適用的EICP目標百分比乘以適用的2020年工資收入預測計算得出的。請參閲“高管薪酬-薪酬彙總表”，瞭解每位被提名高管2020年的薪資收入。

2020年EICP績效目標。薪酬委員會確定了2020年的以下財務業績目標。

無論業績達到何種水平，薪酬委員會都有權酌情調整年度獎勵薪酬金額。

EICP支付彙總。總支付百分比代表每個指定高管適用的財務、個人和安全績效的綜合結果。根據EICP在2020年支付的金額可以用以下公式説明：

總現金獎勵=工資收入*目標*總支出*(0-200%)

總支出百分比是財務乘數和個人績效結果的總和。

下表顯示了我們的指定高管在2020年的業績期間(2020年1月1日至12月31日)根據EICP賺取的金額。對於每個指定的高管，財務業績結果(加權財務業績百分比)確定了2020年EICP的最高合格金額(合格金額)。

2020年EICP支出分析

在薪酬委員會制定2020年財務目標時，它設計了2020年度激勵計劃，將其認為不能反映經營業績的某些預先確定的項目的影響排除在實際營業收入結果之外，這些項目包括(1)與重組活動或資產收購或處置相關的費用，(2)養老金會計按市值計價的損失，(3)法律訴訟、資產剝離和資產減值方面的損失，(4)與收購相關的攤銷，(5)匯率波動，(6)上帝行為，(3)法律訴訟、資產剝離和資產減值方面的損失，(4)與收購相關的攤銷，(5)匯率波動，(6)上帝行為，(3)法律訴訟、資產剝離和資產減值方面的損失，(4)收購相關攤銷，(5)匯率波動，(6)天災

對2020年EICP業績結果的分析。下表彙總了包含在個人目標中的相對於目標目標的財務業績和安全結果水平。

*為了計算杜凌先生的EICP支出，核運營集團的營業收入結果是目標的104.5%。

財務業績分析。在考慮安全和個人業績之前，2020年業績期間調整後的財務業績結果為我們任命的每位高管實現了143.3%的派息(杜凌先生為139.8%)。這些結果包括根據我們的GAAP營業收入結果對上一頁討論的項目進行的強制性、預先設定的調整。在評估2020年度業績期間的自由現金流結果時，賠償委員會考慮了延遲收到2021財年第一個工作日收到的一筆8870萬美元現金付款的影響，該現金付款是從歷史上在財年結束前付款的客户那裏收到的。現已確定，延遲付款的原因不是由於公司業績，而是管理層無法控制，而是由於客户的銀行沒有及時完成內部控制程序。因此，薪酬委員會認定，將逾期付款計入自由現金流計算是適當的，更準確地反映了公司2020年業績期間的業績。將逾期付款計入自由現金流績效指標(2020年EICP績效目標的15%)將績效從本文所述的2020年EICP支出計算中目標的96.3%提高到120.0%。

安全和個人表現分析。下表列出了適用於每項安全指標的目標目標和2020年的成就水平。該公司沒有實現2020年的安全目標，這導致2020年EICP的這一部分沒有支付任何費用。

我們提名的高管還會根據預先設定的個人績效目標進行評估。對於格維登先生，薪酬委員會根據以下標準來評估他的個人績效：(1)領導力；(2)戰略規劃；(3)財務業績；(4)繼任計劃；(5)溝通；(6)董事會關係。我們的其他提名高管則根據他們各自角色和職責的具體績效目標進行評估。

長期激勵性薪酬

2020年目標長期激勵性薪酬的價值。下表顯示了每位指定高管的2020年目標長期激勵性薪酬。

2020年目標長期激勵性薪酬

名為 執行人員						靶子 價值
格維登先生									$	3,100,000
布萊克先生									700,000
麥凱布先生									600,000
杜凌先生									550,000
洛夫先生									450,000

2020年目標長期激勵獎分析。在確定授予我們被任命的高管的股票類型和組合時，薪酬委員會尋求保持薪酬與業績之間的強烈相關性，同時促進關鍵員工的留住。薪酬委員會分配2020年長期激勵性薪酬如下：

2020長期激勵車

業績限制性股票單位

薪酬委員會根據業績期間每一年的每股收益預估總和設定目標和最高目標。為了補充我們年度激勵性薪酬計劃下的財務業績，我們從2020年年度激勵性薪酬所使用的營業收入目標中得出了估計，並假設目標和最高目標的每股收益增長率分別為7%和12%。

我們將門檻目標定為累計每股收益目標的80%，與年度激勵性薪酬結構一致。每股收益結果包括在業績期間進行的股票回購的影響。我們將平均ROIC的門檻、目標和最高目標分別設定為11.2%、14.0%和16.8%，薪酬委員會根據管理層對公司在業績期間的財務業績的預測認為這是合適的。

2018年業績限制性股票單位

2018年，委員會為業績限制性股票單位在2018年1月1日至2020年12月31日的業績期間制定了以下財務業績目標。

2018年業績限制性股票單位目標
公制 (重量)			門檻目標 80%的目標 50%的派息			目標目標 100%的目標 100%支付			最高目標 目標的120% 200%派息			實際
三年累計每股收益(50%)			$6.71			$8.39			$8.80			$7.88
投資資本回報率(50%)			14%			17%			20%			17.9%

根據超過三年累計每股收益和投資資本回報率的目標，薪酬委員會於2021年2月確定了2018年業績限制性股票單位獎下賺取的股票數量。下表列出了我們指定的高管在2018年至2020年業績期間(2018年1月1日至2020年12月31日)根據LTIP賺取的股份。

2018年業績限制性股票單位派息分析

限制性股票單位。-在授予股票時，薪酬委員會的目標是美元價值，而不是股票或單位的數量。批出的限售股數量可用以下公式表示：

批准的RSU數量=40%x目標值(美元)/公平市價(美元)

如前所述，目標值是由薪酬委員會設定的。公允市場價值是我們普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。為了確保限制性股票單位在三年的授權期內等額分期付款，計算出的股票數量四捨五入為最接近的三倍數。

有關2020年限制性股票單位的更多信息，請參閲下面“高管薪酬”下的“基於計劃的獎勵授予”表和“高管薪酬-股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”一節中的披露。

 

第四節：其他利益和做法

其他福利和額外福利

在符合適用資格規則的情況下，我們的指定高管可獲得一般提供給BWXT其他員工的所有福利，包括醫療和其他健康和福利福利，以及參加我們合格的固定福利計劃。“我們按照市場慣例向我們的指定高管和其他員工提供這些福利。我們的指定高管獲得額外的有限額外福利，我們提供的福利類型和金額與提供給行業其他高管的一致。

我們為我們指定的高管提供以下額外福利：搬遷和臨時住房援助、年度體檢、税務和財務規劃服務、與陪同他們出差的配偶相關的有限費用的報銷以及其他雜項項目。我們相信，向我們指定的高管提供的個人福利是合理和適當的。我們還為我們指定的高管提供有限的税收援助，涉及上文討論的搬遷和有限配偶費用的報銷。對於搬遷，公司將按照向其他接受搬遷援助的員工提供的相同依據，向被任命的高管提供税務援助。

有關2020年提供的額外津貼的價值和估值方法的説明，請參閲下面“高管薪酬”下的“薪酬摘要表”的附註和説明。

退休福利

概述。*我們通過以下組合提供退休福利：(1)合格和不合格的固定收益養老金計劃(我們的“養老金計劃”)，(2)合格和不合格的固定繳款退休計劃(我們的“節儉計劃”)，以及(3)補充的非合格的固定繳款高管退休計劃。由於與固定收益計劃相關的波動性、成本和複雜性，我們在過去幾年中採取措施，通過關閉我們的養老金計劃，向新的和未授權的受薪員工關閉我們的養老金計劃，並凍結現有受薪參與者的福利應計項目，從而從傳統的固定收益計劃轉向固定繳款計劃。2012年，我們宣佈，在過渡期過後，仍在積累養老金計劃下福利的受薪員工的所有福利應計都將被凍結。這些福利應計項目自2015年12月31日起被凍結。我們向符合條件的員工的儲蓄計劃賬户提供額外的現金繳款，以代替這些計劃下的未來固定福利計劃應計項目，如下所述。

養老金計劃。由於最近資格要求的變化，除了布萊克先生之外，我們沒有任何被點名的高管參與我們的養老金計劃，該計劃由合格和不合格的超額退休計劃組成。超額計劃涵蓋一小部分獲得高額補償的僱員，他們在合格退休金計劃下的最終福利因美國國税法(IRC)對可提供的福利金額和在計算福利時可能考慮的補償金額的限制而減少。我們指定的高管參與的無限制超額計劃下的福利從公司的一般資產中支付。有關養老金計劃的更多信息，請參閲下面“高管薪酬”下的“養老金福利”表。

節儉計劃。*我們維持兩個主要的固定繳款退休計劃：(1)範圍廣泛、合格的401(K)計劃(我們的“401(K)計劃”)和(2)不合格的恢復計劃(我們的“恢復計劃”)。我們所有被點名的高管都參與了2020年的401(K)計劃。我們的薪酬委員會設立恢復計劃是為了(1)更緊密地將我們的高管退休計劃與一般和行業市場慣例保持一致，(2)確保我們沒有資格參加我們養老金計劃的高管的退休福利的競爭力，以及(3)反映我們養老金計劃的雙重合格和非合格計劃設計。我們的恢復計劃旨在恢復401(K)計劃提供的福利，這些福利因IRC對合格補償和總供款的限制而被排除在外。恢復計劃包含與我們的401(K)計劃相同的主要組成部分。我們所有被提名的高管都參與了我們2020年的恢復計劃。我們在恢復計劃下的義務沒有資金，計劃福利從公司的一般資產中支付。

補充性計劃。我們還維持一項補充性高管退休計劃(我們的“SERP”)。SERP為參與者提供了額外的機會，讓他們推遲支付從我們那裏賺取的某些補償。2016年，我們停止向參與者的SERP賬户繳納公司款項，但參與者仍可以向其名義賬户繳納個人款項。

有關恢復計劃和SERP的更多信息，請參閲下面的“高管薪酬”下的“非限定遞延薪酬”表和相應的説明。

遣散費安排

BWXT遣散計劃。在2012年之前，我們維持着一項基礎廣泛的遣散費計劃，為因永久裁員而非自願解僱的符合條件的員工提供一定程度的財務援助。自2015年7月1日起，BWX Technologies，Inc.高管離職計劃進行了修訂和重述。

控制權變更協議。自2010年以來，薪酬委員會已向包括被點名高管在內的高管提供控制權變更協議。我們相信控制權變更協議通過以下方式保護股東利益：

·吸引和留住高質量的執行管理層；

·在控制權受到威脅或實際發生變化的情況下，確保執行管理層目前和未來的連續性；以及

·在評估任何控制機會的變更時，確保執行管理層的客觀重點。

我們在2021年之前的控制權變更協議包含通常所説的“雙重觸發”，即只有在控制權變更後30個月內有資格終止高管的情況下，它們才能提供現金福利。股票獎勵受獎勵協議條款的約束，並在控制權發生變化時立即授予已發行股票，無論隨後是否終止僱傭。我們在2020年年會上批准的2020年綜合激勵計劃規定，如果控制權發生變化，未來股票獎勵的歸屬將受到雙重觸發，這將適用於2021年及以後的股票獎勵。此外，控制權變更協議不對合格終止後的福利提供任何税收總額。相反，控制權變更協議包含一項“修改後的削減”條款，其目的是在必要的程度上減少支付給高管的福利，以便不會對支付的福利徵收消費税，但前提是這樣做會導致高管保留更大的税後金額。納入這一條款的目的是通過尋求保留根據協議支付的福利的税收減免，而不損害協議獲得批准的目標，從而使公司受益。

有關與我們指定高管的控制權協議變更、被認為是控制權變更的事件以及與控制權變更具有不同觸發機制的其他計劃和安排的更多信息，請參閲下面“高管薪酬”下的“終止或控制權變更後的潛在付款”表格和隨附的披露。

其他薪酬政策和做法

股權指導方針。我們為我們的高管和非管理董事維持股權指導方針。這些指導方針規定，我們高管的最低持股水平為年基本工資的2至5倍，非管理董事的最低持股水平為年基本工資的5倍。以下是我們的非管理董事和高管(包括我們被點名的高管)的最低所有權級別：

·非管理董事-五次(5倍)年度基薪聘任

·首席執行官-五倍(5倍)的年度基本工資

·其他被點名的高管-三倍(3倍)的年度基本工資

董事和高管有五年時間達到各自的最低所有權水平。治理委員會每年審查這些準則的遵守情況，並有權酌情放棄或修改董事和高管的股權準則。任何執行或董事不得出售我們普通股的任何股份(除履行涉及該等股票的交易所產生的適用預扣税義務或支付股票期權的行權價格外)，除非他們已達到各自的指導方針。我們所有的董事和被點名的高管要麼都遵守股權指導方針，要麼有能力在規定的時間內實現合規。

股票獎勵的時機。為了避免在發佈重大非公開信息之前安排股票獎勵的時間，薪酬委員會通常會批准我們的年度股票獎勵，從我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告後的第三天起生效。自2005年以來，我們一直遵循這一做法，向被任命的高管發放長期激勵性薪酬，但某些有限的例外情況除外。

套期保值、質押和賣空政策。*我們維持一項政策，禁止所有董事、高級管理人員和員工交易公司證券的看跌期權、看漲期權或其他期權，並以其他方式從事對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，這些交易旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降。我們的政策還禁止董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有公司證券、質押公司證券和從事公司證券的賣空活動。本政策適用於所有公司證券，包括董事、高級管理人員和員工持有的普通股，無論是由公司授予的，還是由個人直接或間接持有的。

追回。激勵性薪酬獎勵包括允許我們追回支付給故意從事欺詐導致重述的個人的超額金額的條款。如果接受者(I)被判犯有涉及欺詐、不誠實或道德敗壞或重罪的輕罪，或(Ii)從事對公司商業聲譽或經濟利益產生不利影響或可能合理預期產生不利影響的行為，薪酬委員會也可終止任何未償還股票獎勵。

2020年薪酬的代理數據自定義同行組。下面列出的是我們選擇作為2020年薪酬的主要基準的同行公司。

·AAR公司			·海科公司(Heico Corp.)			·Teledyne技術公司
·Aerojet Rocketdyne控股公司(Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc.)			·Hexcel公司			·TransDigm集團公司
·天文公司			·亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)			·凱旋集團(Triumph Group，Inc.)
·巴恩斯集團(Barnes Group Inc.)			·卡曼公司			·韋斯科飛機控股公司(Wesco Aircraft Holdings，Inc.)(1)
·立方公司			·穆格公司(Moog Inc.)			·伍德沃德公司(Woodward，Inc.)
·柯蒂斯-賴特公司			·精神航空系統控股公司(SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.)

____________

(1)Wesco Aircraft Holdings，Inc.於2020年1月9日被鉑金股權收購，並將被從同行組中除名，以進行未來的基準測試。

高管薪酬扣除額。-根據守則第162(M)條以及2017年12月22日通過的H.R1，即減税和就業法案，在任何一年支付給我們某些高管超過100萬美元的薪酬，在聯邦企業所得税方面的扣除額現在都受到普遍限制。根據守則第162(M)條於2018年1月1日前生效的版本，如符合若干要求，而若干高管不在守則第162(M)條的保障範圍內，則本公司可扣除每年超過100萬美元的績效薪酬。儘管賠償委員會考慮並評估了第162(M)條的影響，但它認為扣税只是設定賠償時的幾個相關考慮因素之一。因此，如果認為有必要並符合公司的最佳利益，吸引和留住最優秀的管理人才以成功競爭，並激勵這些管理人員實現我們的業務戰略中固有的目標，薪酬委員會過去已經批准並在未來可能批准對管理人員的薪酬。

超過扣除額或其他限額的人員，可能沒有資格獲得扣除額。在這方面，根據守則第162(M)條的規定，支付給被任命高管的某些部分薪酬可能不能從聯邦公司所得税中扣除。

薪酬委員會報告

賠償委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向SEC提交的“存檔”，也不應受第14A或14C條例(S-K條例第407項規定除外)或1934年經修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第18節規定的責任的約束，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何未來文件中，除非BWXT明確

吾等已與BWXT管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並根據我們的審閲及討論，向董事會建議將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

 

 

行政人員的薪酬

下表彙總了我們的指定高管在每個人都是指定高管的時間段內的先前薪酬。

薪酬彙總表

(1)有關本欄中報告的金額的討論，請參閲下面的“薪金”。

(2)有關本欄目中包含的金額的討論，請參閲下面的“股票獎勵”。

(3)有關本欄目中包含的金額的討論，請參閲下面的“非股權激勵計劃薪酬”。

(4)有關本欄中包含的金額的討論，請參閲下面的“養老金價值變化和非限定遞延補償收入”。

(5)有關本專欄中包含的2020年金額的討論，請參閲下面的“所有其他補償”。

薪資。上面“薪資”一欄中報告的金額包括我們的合格和非合格遞延薪酬計劃下的遞延金額。

獎金。沒有向被點名的高管支付獎金。

股票獎勵。*每個被提名的高管在“股票獎勵”一欄中報告的金額代表2020年授予被提名高管的所有股票獎勵的合計授予日期公允價值，這是根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)主題718計算的，不包括估計沒收的影響。

在“股票獎勵”一欄中報告的金額包括2020年授予我們被任命的高管的限制性股票單位和業績限制性股票單位的授予日期公允價值。業績限制性股票單位的價值是基於我們被點名的高管達到目標業績水平，這是我們在授予時確定的可能結果。假設有可能達到最高業績水平，每個被提名的高管業績限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值如下：蓋夫登先生3,719,911美元；布萊克先生839,969美元；麥凱布先生719,957美元；杜林先生659,894美元；洛夫先生539,996美元。

有關確定授予日期公允價值時使用的估值假設的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註9。

有關2020年授予我們被任命的高管的股票獎勵的更多信息，請參見“基於計劃的獎勵授予”表。

非股權激勵計劃薪酬。在“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告的金額可歸因於根據我們的EICP賺取的年度激勵獎勵。有關2020年獲得的年度獎勵的更多信息，請參見“基於計劃的獎勵撥款”表。

養老金價值和非限定遞延補償收益的變化。“養老金價值變化和非限定遞延補償收益”一欄中報告的金額代表固定福利計劃下累積福利的精算現值變化，通過比較之前完成的財政年度末金額和覆蓋的財政年度末金額確定。截至2020年12月31日，適用於我們養老金計劃的合格計劃和超額計劃的貼現率分別為2.66%和2.38%。2019年12月31日和2018年12月31日，適用於我們合格養老金計劃的貼現率分別為3.35%和4.36%。布萊克是這些計劃中唯一被點名的高管，他的精算現值在2020年變化了145,539美元。

所有其他補償。在“所有其他補償”一欄中報告的2020年的金額可歸因於以下各項：

所有其他補償

節儉計劃繳費和恢復計劃繳費。這些列中報告的金額分別代表根據我們的節儉計劃和恢復計劃向每位指定的高管提供的匹配和基於服務的繳費總額。根據我們的儲蓄計劃，我們將匹配員工繳費的50%，最高可達6%。根據我們的恢復計劃，我們將匹配員工前6%延期供款的50%。有關我們的儲蓄計劃和恢復計劃匹配供款和基於服務的供款的信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-其他福利和做法-退休福利”。

股息等價物。本欄中列出的每位高管的股息等價物代表2020年記入其既有限制性股票單位和業績限制性股票單位獎勵的股息等價物的價值。計入未歸屬限制性股票單位和業績限制性股票單位的股息等價物與支付股息等價物的限制性股票單位的歸屬期間相同。記入遞延限制性股票單位和業績限制性股票單位的股息等價物與支付股息等價物的限制性股票單位的遞延期限相同。

退税。報告的金額反映了2020年為每位被提名的高管贈送禮物以代替出席之前計劃的董事會活動(因新冠肺炎而取消)相關的税收報銷，以及杜凌先生的學費報銷。有關更多信息，請參見下面的“額外條件”。

額外福利。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，如果被點名的高管獲得的額外福利和其他個人福利的總價值不超過10,000美元，則不包括在內。我們提名的高管在2020年報告的額外福利和其他個人福利如下：

·報告的Geveden先生的費用為12650美元，用於財務規劃服務以及與此有關的配偶禮物和退税。

·為布萊克先生報告的金額可歸因於12650美元的財務規劃服務和與此相關的配偶禮物和退税。

·麥凱布先生報告的金額為12650美元，用於財務規劃服務以及與此相關的配偶禮物和退税。

·杜凌報告的金額可歸因於12650美元的財務規劃服務，9660美元的學費報銷，一份配偶禮物，以及與後兩項相關的退税。

·為Loving先生報告的金額為12650美元，用於財務規劃服務以及與此相關的配偶禮物和退税。

我們根據提供此類福利所產生的增量成本來計算所有額外津貼和個人福利。對於財務規劃服務，我們根據我們為適用的指定高管提供的財務規劃服務所發生的實際成本來計算增量成本。

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了在截至2020年12月31日的一年中向我們任命的高管提供的股票獎勵和非股權激勵計劃獎勵的更多信息。2020年，我們沒有向被點名的高管授予股票期權獎勵。

			格蘭特 日期			委員會 動作 日期			預計未來支出 在非股權激勵計劃下 獎項(1)									預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎勵；股票或單位股數(2)									所有其他 股票價格 獎勵：股票或 單元(3)			授予日期 公允價值 的庫存 獎項(4)
名字									閥值			靶子			極大值			閥值			靶子			極大值
雷克斯·D·格維登			2/27/2020			2/20/2020			462,500			$	925,000		$	1,850,000
			2/27/2020			2/20/2020												16,382			32,763			65,526						$	1,859,956
			2/27/2020			2/20/2020																					21,843			1,240,027
大衞·S·布萊克			2/27/2020			2/20/2020			174,125			348,250			696,500
			2/27/2020			2/20/2020												3,699			7,398			14,796						419,984
			2/27/2020			2/20/2020																					4,932			279,990
託馬斯·E·麥凱布			2/27/2020			2/20/2020			173,063			346,125			692,250
			2/27/2020			2/20/2020												3,171			6,341			12,682						359,979
			2/27/2020			2/20/2020																					4,227			239,967
喬爾·W·杜林			2/27/2020			2/20/2020			155,757			311,513			623,026
			2/27/2020			2/20/2020												2,906			5,812			11,624						329,947
			2/27/2020			2/20/2020																					3,876			220,041
理查德·W·洛夫			2/27/2020			2/20/2020			111,650			223,300			446,600
			2/27/2020			2/20/2020												2,378			4,756			9,512						269,998
			2/27/2020			2/20/2020																					3,171			180,018

(1)所示金額代表我們年度獎勵薪酬計劃下的潛在支出範圍。有關本專欄中包含的金額的討論，請參閲下面的“非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出”。支付給我們指定高管的實際金額包括在上面“薪酬彙總表”的非股權激勵計劃薪酬一欄中。

(2)有關本專欄中包含的金額的討論，請參閲下面的“股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出”。

(3)所示金額代表作為限制性股票單位基礎的我們普通股的股份。有關本專欄中包含的金額的討論，請參閲下面的“所有其他股票獎勵”。

(4)有關本欄所列金額的討論，請參閲下面的“授予日期股票獎勵的公允價值”。

非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出

本欄顯示的金額反映了2020年EICP下每位被點名高管的門檻、目標和最高薪酬機會。一般來説，EICP的支付取決於三個主要因素：(I)財務業績，(Ii)被點名高管的目標百分比，以及(Iii)被點名高管的基本工資收入。2020年，每個被任命的高管的目標百分比如下：

在“基於計劃的獎勵撥款”表的“目標”欄中反映的金額代表EICP下在目標財務業績水平下的支付機會的價值。上表中報告的所有門檻、目標和最高金額都假定我們的薪酬委員會對最終支付的年度獎勵薪酬沒有行使酌處權。有關2020年EICP獎項和績效目標的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-薪酬分析和結果-年度激勵薪酬”。

股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出

顯示的金額反映了根據2010年LTIP於2020年授予的業績限制性股票單位的門檻、目標和最高派息機會。每一次授予都代表着，如果業績目標達到，就有權獲得一股BWXT普通股。在歸屬後，業績限制性股票單位將結算為BWXT普通股。授予業績限制性股票單位的金額(如果有的話)是根據(1)50%的三年業績期間的年均ROIC和(2)50%的公司同期累計每股收益確定的。我們預扣這些股票的一部分，以滿足每個被點名的高管在歸屬時應繳納的最低法定預扣税。在“目標”欄中顯示的金額代表如果達到年均ROIC和累計每股收益的目標水平，將獲得的績效股票數量，即授予金額的100%。“目標”欄中顯示的金額代表如果達到年均ROIC和累計每股收益的目標水平，將獲得的績效股票數量，即授予金額的100%。“最高”欄中顯示的金額代表如果達到年均ROIC和累計每股收益的最高水平，將獲得的績效股票數量，即授予金額的200%。“門檻”欄中顯示的金額代表如果達到年均ROIC和累計每股收益的門檻水平，將授予的績效股票的最低數量，即授予金額的50%。如果這兩個績效指標的水平都低於閾值績效水平，則不會授予任何數量的績效份額。有關績效份額的更多信息，請參見上面的“薪酬討論與分析-薪酬分析-長期激勵薪酬”。

所有其他股票獎勵

顯示的金額反映了我們2010年LTIP下2020年限制性股票單位的授予。每個限制性股票單位代表獲得一股公司普通股的權利，一般計劃從授予之日起每年授予三分之一的股份。歸屬後，限制性股票單位結算為公司普通股。我們預扣這些股票的一部分，以滿足每個被點名的高管在歸屬時應繳納的最低法定預扣税。有關限售股的更多信息，請參見“薪酬討論與分析-薪酬分析與結果-長期激勵薪酬”。

 

授予日期股票獎勵的公允價值

在“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄中包含的每個被提名的高管的金額代表了根據FASB ASC主題718計算的股權獎勵的全部授予日期公允價值。根據FASB ASC主題718，股權獎勵的公允價值是使用我們的普通股在授予限制性股票單位之日的收盤價來確定的。有關與2020年獎勵相關的補償費用的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註9。業績限制性股票單位的價值是基於我們被點名的高管達到目標業績水平的。

在“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄中報告的限制性股票單位獎勵金額不計入由於本公司於2020年宣佈的股票股息而計入每個未歸屬限制性股票單位的股息等價物的價值。有關記入我們指定高管未授予的限制性股票單位獎勵的股息等價物價值的更多信息，請參閲“薪酬摘要表”下的“所有其他薪酬”。

2020財年末的未償還股權獎勵

以下是財年年終傑出股權獎表格，彙總了我們向我們提名的高管頒發的截至2020年12月31日傑出的股權獎勵。2016年，我們取消了股票期權。截至2020年12月31日，我們點名的高管中沒有一位擁有未償還的股票期權。

(1)顯示的股票獎勵包括按時間授予的限制性股票單位(“RSU”)和根據特定業績目標的實現情況授予的業績RSU。

(2)本專欄市值以紐約證券交易所報道的公司普通股截至2020年12月31日的收盤價(60.28美元)為基礎。

(3)代表2021年3月2日授予的最後三分之一的RSU。

(4)代表授予的剩餘三分之二的RSU，從授予日期的一週年開始，以三分之一的增量遞增。另外三分之一(顯示為未歸屬RSU的50%)將於2021年3月1日歸屬，其餘三分之一將於2022年3月1日歸屬。

(5)代表100%授予的RSU，從授予日期的一週年開始，以三分之一的增量授予。其中三分之一的RSU於2021年2月27日歸屬，其餘RSU將在2022年2月27日和2023年2月27日等額歸屬。

(6)代表將於2021年8月9日授予的最後三分之一的RSU。

(7)代表將於2021年5月9日授予的最後三分之一的RSU。

(8)這些履約RSU代表每授予一個履約RSU，就有權獲得一股我們的普通股。授予的性能RSU的數量和價值取決於特定性能目標的實現情況。報告的性能RSU的數量和價值基於達到目標性能水平。這些性能RSU於2021年3月2日授予。更多信息見《薪酬討論與分析》下的《2018年度業績限制性股票獎勵》。

(9)這些業績RSU代表每個授予的業績RSU有權獲得一股我們的普通股。授予的性能RSU的數量和價值取決於特定性能目標的實現情況。報告的性能RSU的數量和價值基於達到目標性能水平。這些性能RSU通常計劃在2022年3月1日100%授予。有關績效RSU的詳細信息，請參閲“基於計劃的獎勵授予”表。

(10)這些績效RSU代表每個授予的績效RSU有權獲得一股我們的普通股。授予的性能RSU的數量和價值取決於特定性能目標的實現情況。報告的性能RSU的數量和價值基於達到目標性能水平。這些性能RSU通常計劃在2023年2月27日100%授予。有關績效RSU的詳細信息，請參閲“基於計劃的獎勵授予”表。

限制性股票單位和業績限制性股票單位的歸屬

除另有説明外，限制性股票單位一般每年授予三分之一。該公司授予績效限制性股票單位，即每個授予的績效限制性股票單位有權獲得一股公司普通股。授予的業績限制性股票單位的數量和價值取決於特定業績目標的實現情況。業績限制性股票單位通常計劃在授予日期三年後懸崖授予，條件是特定業績目標的實現。

2020年期權行權和股票歸屬

下表提供了有關我們提名的高管在截至2020年12月31日的年度內獲得BWXT股票獎勵實現的價值的更多信息。被點名的高管中，沒有一位在2020年持有或行使股票期權。

對於每一位被點名的高管，在上表的歸屬列中收購的股份數量中報告的金額代表被點名的高管收購的普通股股份總數，這些股份與我們在2010年LTIP下授予的2020年歸屬的限制性股票單位相關。歸屬變現價值一欄中報告的金額是通過收購的股份數量乘以我們普通股在歸屬日的收盤價來計算的。

與歸屬限制性股票單位相關而獲得的股份數量包括吾等預扣的股份，金額如下所述，用於支付以下列名高管在歸屬時應繳的預扣税金(見下文所述每位列名高管的預扣税)。

 

2020年的養老金福利

下表顯示了根據我們的合格和不合格養老金計劃支付給我們每位指定高管的累計福利現值。

合格計劃概述。*我們維持由信託基金資助的退休計劃，涵蓋某些符合條件的正規全職員工，在下文標題為“參與和資格”一節中進行了説明。布萊克先生參與了BWXT政府運營部門員工退休計劃(“合格計劃”)，以惠及公司和我們的核運營和技術服務部門的合格員工。

由於受僱日期的原因，Geveden先生、Duling先生、Loving先生和McCabe先生沒有資格參加我們的固定福利計劃。有關我們退休計劃的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-其他福利和實踐-退休福利”。

參與度和資格。通常情況下，在2001年4月1日之前受僱的21歲以上的受薪員工參加退休計劃。

·對於2001年4月1日之前受僱的受薪參與者，截至2015年12月31日，福利應計被凍結。從2016年1月1日開始，受影響的員工將收到一筆基於服務的現金繳款到他們的儲蓄計劃賬户。

·對於2001年4月1日或之後受僱的受薪參與者，福利應計自2006年3月31日起凍結，取決於生活費調整。從2016年1月1日起，停止生活費調整。受影響的員工會收到一筆基於服務的現金繳款到他們的儲蓄計劃賬户。

福利。對於符合條件的指定高管，合格計劃下的福利基於計入貸記的服務年限和最終平均現金薪酬(包括獎金)。以上養老金福利表中反映的累計福利現值基於合格計劃和超額計劃在2020年12月31日分別為2.66%和2.38%的貼現率。2019年12月31日和2018年12月31日，適用於我們合格養老金計劃的貼現率分別為3.35%和4.36%。除其他因素外，貼現率的降低會導致養老金福利現值的增加。

退休和提前退休。根據合格計劃，正常退休年齡為65歲。正常的支付形式是單一人壽年金或50%的聯合和遺屬年金，這取決於員工計劃開始支付時的婚姻狀況。合格計劃下的提前退休資格和福利取決於員工的聘用日期。1998年4月1日之前聘用的員工，包括布萊克先生在內，如果該員工已完成至少15年的計分服務並年滿50歲，則有資格提前退休。提前退休福利是根據與正常退休相同的公式計算的，但如果僱員的年齡和服務年限在福利開始之日等於75歲或以上，養老金福利就不會減少，以反映提前開始支付；否則，養老金福利將減少75歲與參與者的年齡和服務年限之間差額的4%。

不合格計劃概述。儘管我們的合格計劃下的應付福利受到國税法第2415(B)或401(A)(17)節的限制，但養老金福利將由我們的適用子公司根據其維護的無資金支持的超額福利計劃(“超額計劃”)的條款直接支付。布萊克先生參與了BWXT政府運營部門某些員工的超額計劃。

2020年不合格遞延補償

下面的“非限定遞延薪酬”表彙總了我們的“非限定固定繳費計劃”下指定高管的薪酬。2020年，沒有提款或分配給被點名的高管。

名字						計劃名稱						2020年的高管貢獻						2020年註冊投稿						2020年的總收益(虧損)						截至2020年12月31日的總結餘
格維登先生						SERP						$	—					$	—					$	—					$	—
						修復計劃						38,400						40,327						43,546						381,581
布萊克先生						SERP						—						—						43,474						530,736
						修復計劃						21,250						23,375						16,945						239,065
麥凱布先生						SERP						—						—						—						—
						修復計劃						61,875						14,850						2,660						108,889
杜凌先生						SERP						23,963						—						1,405						25,368
						修復計劃						17,029						13,623						9,650						95,782
洛夫先生						SERP						—						—						—						—
						修復計劃						7,260						7,260						5,994						59,861

SERP。對於2020年，參與者可以選擇推遲支付從我們那裏賺取的某些補償。在我們的SERP下，參與者推遲支付的任何金額都會保存在一個名義賬户中，與我們每年供款的賬户分開。我們將這個單獨的帳户稱為參與者的延期帳户。參與者在任何時候都100%擁有他們的延期賬户。除了杜凌之外，所有被點名的高管都沒有為2020年的SERP做出貢獻。

恢復計劃。我們的恢復計劃是一個無資金、無限制的固定繳款計劃，通過該計劃，我們向每個參與者的名義帳户提供年度繳費，我們將其稱為參與者的公司匹配帳户和基於公司服務的帳户。參與者包括我們被點名的高管和我們公司的其他員工，他們的基本工資超過了美國國税法規定的某些薪酬限制。我們的恢復計劃下的福利是基於參與者在分發時在其名義賬户餘額中的既得百分比。每位參與者在本公司服務滿三年後，一般100%歸屬於其公司配對賬户和基於公司服務的賬户，但因死亡、傷殘、公司無故終止、退休或控制權變更而加速歸屬的情況下，每位參與者將100%歸屬於其公司配對賬户和基於公司服務的賬户。

我們恢復計劃的參與者可以選擇推遲支付從我們那裏賺取的超過美國國税法規定的限制的某些補償。與我們的SERP一樣，恢復計劃中參與者的任何延期金額都會反映在一個名義延期賬户中，該賬户與參與者的公司匹配賬户和基於服務的賬户是分開的。參與者在任何時候都100%擁有他們的延期賬户。

2020年的高管貢獻。根據我們的SERP，被任命的高管可以選擇推遲高達其年薪的50%和/或在任何計劃年度賺取的任何獎金的100%，董事會成員可以選擇推遲高達100%的他或她在任何計劃年度賺取的聘用金。雖然參與者被允許將其2020年EICP獎金的全部或部分貢獻到他們的SERP賬户中，但本表中報告的“2020年高管貢獻”金額不包括任何2020 EICP獎金的貢獻，因為2020年獲得的EICP獎金要到2021年才支付。除了杜靈先生之外，2020年沒有被點名的高管向SERP捐款。

我們所有被點名的高管都在2020年為他們的恢復計劃延期賬户做出了貢獻。我們的恢復計劃允許參與者延期支付超過國內收入法典第401(A)(17)條補償限額的基本工資的一定百分比，並獲得與這些延期相關的公司匹配繳費。

我們公司不再向我們指定的高管的SERP賬户提供公司捐款。根據我們的恢復計劃，我公司對符合條件的參與者的公司配對賬户和基於服務的賬户分別進行名義配對和基於服務的貢獻。任何選擇根據我們的恢復計劃進行延期供款的恢復計劃參與者將獲得相當於其前6%延期供款的50%的公司等額供款。對於我們恢復計劃中的每個參與者，我們還會向參與者的基於公司服務的帳户提供現金服務。此基於服務的繳費金額基於參與者的合格薪酬超出國內收入法規限制的百分比，範圍在3%至8%之間，具體取決於

參與者的服務年限。無論參與者是否根據我們的恢復計劃選擇延期供款，都會提供這種基於服務的供款。所有2020年的公司貢獻都包含在上面的“薪酬彙總表”中，作為“所有其他薪酬”。

本欄目中為我們的SERP和恢復計劃報告的金額代表2020年期間在我們的SERP和恢復計劃下每個被點名的高管的所有賬户上貸記的假設收益或虧損和股息金額。根據我們的SERP和恢復計劃，每個參與者選擇將其名義賬户假設投資於我們的薪酬委員會指定的一個或多個投資基金。每個參與者的名義賬户都記入貸方和借方，以反映假設投資的收益和損失。這些損益不會在“薪酬彙總表”中報告為薪酬。

2020年的總提款/分配。*2020年，沒有任何被點名的高管從SERP或恢復計劃中提款。

參與指定高管名義SERP賬户的總結餘額包括我們向指定高管的公司賬户繳納的款項、指定高管延期到其延期賬户的款項、這些賬户的假設貸記損益以及從SERP賬户中提取或分配的任何合計金額。參與指定行政人員名義復原計劃帳户的總結結餘包括我們向指定行政人員的公司配對帳户及以公司服務為本的帳户所作的供款、有關人員延遲支付至其延期帳户的款項、該等帳户的假設損益，以及從恢復計劃中提取或分配的任何總額。顯示的餘額代表每個被點名的高管截至2020年12月31日的累計賬户價值(包括損益)。布萊克和杜凌的SERP餘額100%歸他所有，如上所示。Geveden先生、Black先生、Duling先生和Loving先生分別100%歸屬於他們如上所示的恢復計劃餘額。麥凱布先生100%歸屬於員工繳費，但在他為公司服務三週年之前，不會歸屬於等額繳費。

SERP和恢復計劃餘額包括前幾年的繳費，這些繳費在這些年的“薪酬彙總表”中報告為指定高管的薪酬-前提是這些年“彙總薪酬表”中包含了指定高管的薪酬。前幾年每個被點名的高管的SERP和恢復計劃的合計餘額如下：