美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
(規則第14a-101條)
根據本條例第(14)(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號:)
註冊人提交的申請是由註冊人以外的其他方提交的,註冊人提交的申請是由註冊人本人以外的其他方提交的,註冊人提交的申請是由註冊人本人以外的其他方提交的,註冊人也不是由註冊人提交的,而是由註冊人提交的。
選中相應的複選框:
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_ | | 初步委託書 |
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_ | | 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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ý | | 最終委託書 |
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_ | | 明確的附加材料 |
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_ | | 根據§240.14a-12徵集材料 |
BWX技術公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(如不是註冊人,提交委託書的人的姓名)
交納申請費(勾選適當的方框):
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ý | | 不需要任何費用。 |
_ | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
| | (1) | | | 交易適用的每類證券的名稱: |
| | (2) | | | 交易適用的證券總數: |
| | (3) | | | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定): |
| | (4) | | | 建議的交易最大合計價值: |
| | (5) | | | 已支付的總費用: |
_ | | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
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_ | | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該複選框,並標明之前支付了抵消費用的申請。按註冊説明書編號、表格或附表和提交日期標識以前提交的文件: |
| | (1) | | | 之前支付的金額: |
| | (2) | | | 表格、明細表或註冊聲明編號: |
| | (3) | | | 提交方: |
| | (4) | | | 提交日期: |
大街800號,4樓
弗吉尼亞州林奇堡,郵編:24504
2021年3月15日
尊敬的股東:
誠摯邀請您參加2021年4月30日(星期五)上午9:30舉行的BWX Technologies,Inc.2021年股東年會(以下簡稱“年會”)。東部時間。今年的年會將通過www.viralShareholderMeeting.com/BWXT2021上的網絡直播以虛擬形式現場舉行。有關參加年會的更多信息,請參見2021年委託書中的一般信息。這封信之後的年會通知和委託書描述了會議上要採取的行動。
為了表明我們對透明度和良好的公司治理做法的承諾,我們在過去一年裏繼續與股東直接接觸,討論感興趣的問題。我們重視近年來從股東那裏收到的反饋,這些反饋為我們在環境、社會和治理等事項上的決策提供了參考。
我們正在利用美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的通知和訪問代理規則,該規則允許我們通過互聯網向您提供代理材料,作為向每位股東郵寄印刷集的傳統方法的替代。根據該等規則,吾等已向所有先前未選擇收取一套印刷代理資料的股東發出網上可取得代理資料的通知(“通知”)。該通知包含如何訪問我們的2021年委託書和2020年年度報告,以及如何在線、電話或在年會期間投票的説明。
在年會上代表您的股票並進行投票是非常重要的。請通過互聯網或電話對您的股票進行投票,或者,如果您通過郵寄收到了一套打印材料,請儘快退回隨附的代理卡,以確保您的股票在會議上獲得投票。有關如何投票您的股票的更多説明可在我們的委託書中找到。
感謝您對我們公司的支持。
真誠的你,
雷克斯·D·格維登
總裁兼首席執行官
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/tagline_peoplestrongxinnov.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/tagline_peoplestrongxinnov.jpg)
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你的投票很重要。 無論您是否計劃參加年會,請現在花幾分鐘投票表決您的股票。 |
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關於為2021年4月30日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。 |
委託書和年度報告可在因特網上查閲,網址是:www.proxyvote.com。
以下適用於年會的信息可在委託書和通知或代理卡(視情況而定)中找到:
·會議日期和時間;
·擬採取行動的事項清單和我們對這些事項的建議;
·訪問代理卡和提交委託書所需的任何控制/識別碼;以及
·有關參加會議和在會議期間投票的信息。
BWX技術公司
大街800號,4樓
弗吉尼亞州林奇堡,郵編:24504
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關於2021年股東周年大會的通知
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2021年BWX技術公司股東年會(簡稱“年會”)將於2021年4月30日(星期五)上午9:30通過網絡直播在www.viralShareholderMeeting.com/BWXT2021上舉行。東部時間,為了:
(一)推選委託書中點名的九名董事被提名人擔任董事,任期至2022年股東周年大會及其繼任者正式選出並具備任職資格為止;
(二)就提高我們任命的高管的薪酬問題進行諮詢投票;
(3)批准委任德勤會計師事務所為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所;以及
(4)處理在週年大會或其任何延會前適當處理的其他事務。
如果您是截至2021年3月8日收盤時登記在冊的股東,您有權在年會及其任何休會上投票。
我們不是將我們的代理材料(包括我們的2020年度報告)的打印副本郵寄給每個登記在冊的股東,而是通過互聯網提供對這些材料的訪問。這減少了生產這些材料所需的紙張數量,以及將這些材料郵寄給所有股東的相關成本。
因此,於2021年3月15日,吾等開始向截至2021年3月8日登記在冊的所有股東郵寄代理材料在互聯網上可獲得的通知(“通知”),或我們的委託書(如果您之前選擇接收材料的印刷副本),並將我們的代理材料張貼在通知中引用的網站(www.proxyvote.com)上。正如通告中更全面的描述,所有股東可以選擇在通告所指的網站上查閲我們的委託書材料,也可以要求打印一套我們的委託書材料。本通知和網站提供有關您如何通過郵寄或電子郵件持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。
如果您之前選擇接收材料的打印副本,我們已隨本通知和委託書附上了我們向股東提交的2020年度報告的副本。
你的投票很重要。請立即提交您的委託書,以便您的股票可以在年會上代表並投票,即使您計劃參加年會。您可以通過互聯網、電話或索取代理材料的打印副本並使用隨附的代理卡提交委託書。你也可以在虛擬年會期間投票。
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根據董事會的命令, |
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託馬斯·E·麥凱布 |
尊敬的高級副總裁兼總法律顧問, 首席合規官兼祕書 |
2021年3月15日 |
目錄
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| 頁面 |
企業宗旨、使命和核心價值觀 | (i) | |
2021年代理聲明摘要 | (Ii) | |
一般信息 | 1 | |
如何參與虛擬年會 | 1 | |
投票信息 | 2 | |
記錄日期和誰可以投票;如何投票 | 2 | |
如何更改您的投票或撤銷您的委託書 | 2 | |
法定人數;將在年會上投票表決的提案;需要投票 | 3 | |
計票方式;保密投票;委託書徵集 | 4 | |
建議1:選舉董事 | 5 | |
公司治理 | 10 | |
董事獨立性 | 10 | |
董事會職能、領導結構與董事任期限制 | 10 | |
董事會在繼任規劃中的作用 | 11 | |
董事會在ESG監督中的作用 | 11 | |
董事會在風險監督中的作用 | 12 | |
商業行為守則 | 12 | |
股東參與度 | 13 | |
與委員會的溝通 | 13 | |
董事會會議和委員會 | 14 | |
董事的薪酬 | 17 | |
指定的高管配置文件 | 19 | |
提案2:關於高管薪酬的諮詢投票 | 20 | |
薪酬問題探討與分析 | 21 | |
第1部分:執行摘要 | 21 | |
第二節:薪酬結構 | 25 | |
第三部分:薪酬分析與結果 | 29 | |
第四節:其他利益和做法 | 34 | |
薪酬委員會報告 | 37 | |
行政人員的薪酬 | 38 | |
薪酬彙總表 | 38 | |
基於計劃的獎勵的授予 | 40 | |
財政年度末的傑出股權獎 | 42 | |
期權行權與既得股票 | 44 | |
養老金福利 | 45 | |
非限定延期補償 | 46 | |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 48 | |
CEO薪酬比率 | 52 | |
股權薪酬計劃信息 | 52 | |
董事和高級管理人員的擔保所有權 | 53 | |
某些實益擁有人的擔保擁有權 | 54 | |
審計和財務委員會報告 | 55 | |
建議3:批准委任獨立註冊會計師事務所 | 56 | |
某些關係和相關交易 | 57 | |
股東提案 | 58 | |
附錄A-報告(GAAP)與調整(非GAAP)結果的對賬 | A-1 | |
企業宗旨
我們利用核技術來解決世界上一些最重要的問題。
使命
我們為國家安全、清潔能源、環境修復、核醫學和太空探索提供安全有效的核解決方案。
核心價值觀
人民
我們以尊嚴和尊重對待彼此,同時擁抱多樣性、團隊合作、坦率和責任感。
精益求精
我們致力於向我們的客户和其他利益相關者提供最高質量的產品和服務。
責任
我們致力於最高的安全、安保、道德和環境標準。
創新
我們鼓勵創新,開拓新市場,改進產品、流程和經營成果。
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg)
2021年委託書(一)
2021年代理聲明摘要
此摘要突出顯示了此代理聲明中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息,您應該在投票前仔細閲讀完整的委託書聲明。BWX技術公司被稱為“BWXT”、“公司”、“我們”或“我們”。
股東年會。
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日期和時間 | | 2021年4月30日上午9:30東部時間 |
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虛擬會議 | | 今年的年會將在www.viralshare holdermeeting.com/BWXT2021上通過網絡直播舉行。 |
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記錄日期 | | 2021年3月8日 |
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投票 | | 截至記錄日期的股東有權投票。我們的普通股每股有權為每位董事提名人投一票,併為每項待表決的提案投一票。 |
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出席 | | 截至記錄日期的所有股東及其正式指定的代理人均可出席會議。 |
公司治理亮點
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董事會結構與獨立性 | | 股東權利和責任 | | 最佳做法 |
·80%的獨立董事 ·30%的性別/種族多樣性 ·獨立的董事長和首席執行官 ·首席獨立董事 ·獨立董事定期執行會議 ·所有委員會全部由獨立董事組成 ·委員會可以聘請獨立顧問 ·董事會和委員會年度自我評價
| | ·10年董事任期限制** ·年度董事選舉** ·無競爭選舉中董事辭職的多數投票政策 ·獨立董事對CEO的年度業績和薪酬評估 ·年度選舉董事長和首席獨立董事 ·退還政策 ·沒有“毒丸”(股東權利計劃) ·沒有雙層股票 | | ·積極的股東參與度 ·首席執行官和管理層繼任計劃 ·面向董事和高管的穩健股權指導方針 ·對董事過載的限制 ·新導演培訓和正在進行的導演教育 ·董事會和委員會對戰略和風險的監督 ·沒有中投公司的税收總額或單一觸發股權歸屬** ·無套期保值或質押政策 ·沒有與執行官員簽訂僱傭協議 |
*見下文。 | | | | |
董事任期限制為10年。2015年,我們的董事會通過了一項為期10年的董事任期政策,規定(1)任何人如果在選舉之日之前的服務年限超過10年,則不得被提名為董事會成員;(2)董事在任職滿10年後的下一次股東年會上被視為辭職和退休。請參閲下面“公司治理-董事會職能、領導力和高管會議”下的“10年董事任期限制”。
解密的董事會。2019年,股東批准了我們的建議,修改公司重新註冊的公司證書,解密董事會,並規定年度董事選舉。獲提名參加週年大會及日後所有會議選舉的董事任期為一年。對於2021年年會,10名董事中有9名將競選連任,任期一年。在剩下的一個分類任期屆滿後,所有董事將從2022年年會開始每年選舉一次,之後每年選舉一次。
雙重觸發股權歸屬於控制權變更。在2020年,我們的董事會提出了2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)供股東批准。2020年計劃規定,在控制權發生變化的情況下,雙重觸發股權獎勵的授予,要求參與者在控制權發生變化後終止僱用,以加快獎勵的授予。2020年計劃獲得出席2020年股東年會的91%以上普通股股份批准。
(Ii)
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg)
2021年代理聲明
董事會組成。我們的董事會定期評估其組成,以確保董事擁有視角、技能、專業經驗和背景的適當組合(請參閲下一頁的“董事會專業知識摘要”)。我們的董事標準和招聘流程旨在使董事會的能力與公司的業務戰略保持一致,並提供定期的董事更新以及整個董事會的凝聚力和協作性。
董事會更新。過去三年,我們招聘了三名分別具有醫療行業、航空和核推進經驗的新董事,以配合並進一步支持我們的戰略舉措,我們已有兩名董事從董事會退任,一名董事辭職接受本公司的一個職位。在過去三年中,我們招聘了三名具有醫療行業、航空和核推進經驗的新董事,以使董事會與我們的戰略舉措保持一致並進一步支持我們的戰略舉措。以下是與現任董事的任期、年齡、多樣性、獨立性和專長相關的董事構成摘要。
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2020年董事會更新換代 |
2020年12月,我們任命約翰·理查森(John M.Richardson)為董事會成員。理查森海軍上將在他傑出的美國海軍生涯中擔任過海軍作戰部長和其他領導職務。他在業務、核、安全和國家安全方面的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。 |
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg)
2021年委託書(三)
環境、社會和治理亮點
·我們相信,致力於環境、社會和治理(“ESG”)事務可以提升股東價值。2020年,董事會組織了對ESG流程和優先事項的監督,管理層定期向董事會及其委員會報告。
·自2015年以來,薪酬委員會在我們的年度激勵計劃中加入了ESG績效指標(安全),以強調持續關注安全績效。
·2021年2月,我們發佈了首份可持續發展報告,該報告可在我們的網站https://www.bwxt.com/about/corporate-citizenship,上查閲,以提高我們政策和做法的透明度,因為這些政策和做法涉及我們的企業宗旨、人員、多樣性和包容性、健康、安全、安保、產品、環境、治理、道德、人權、供應鏈和社區服務。我們希望在未來繼續加強我們對ESG的披露。
2020年業績亮點
·綜合收入同比增長12%,達到21億美元。
·GAAP和非GAAP營業收入分別同比增長10.2%和10.5%。
·GAAP和非GAAP每股收益分別為2.91美元和3.03美元,同比分別增長14.1%和15.6%。
(Iv)
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2021年代理聲明
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*有關調整後的業績(包括調整後的營業收入和調整後的每股收益)與2019年和2020年的報告業績的對賬,請參閲附錄A《報告的公認會計原則(GAAP)與調整後的(非GAAP)結果的對賬》。 |
自2017年以來,我們實現了非公認會計準則每股收益低兩位數增長的長期目標。
·2020年,我們通過7290萬美元的股息和2200萬美元的股票回購,向股東返還了9490萬美元。
股東總回報
下圖描繪了BWXT在截至2020年12月31日的一年、三年和五年內相對於標準普爾500指數(“S&P500”)、標準普爾航空航天和國防精選指數(“S&P A&D Select”)以及我們2020年自定義薪酬同行組的累計股東回報。有關我們同齡人羣體的信息,請參閲薪酬討論和分析中的“第4節:其他利益和實踐”。
截至2020年12月31日的一年、三年和五年股東總回報(1)
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(1) | 計量方法為:(I)假設股息再投資,計價期間的累計股息金額之和,以及(Ii)計價期初的股價與計價期末的適用股價之差之和。薪酬同業集團的業績不包括2020年1月收購的韋斯科飛機控股公司(Wesco Aircraft Holdings,Inc.)。 |
年會議程
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提案 | 董事會投票 建議 | 頁碼參考 |
1 | 選舉九名董事提名人,任期一年 | 對於每一位被提名人 | 5 |
2 | 關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票 | 為
| 20 |
3 | 批准德勤會計師事務所成為我們截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為 | 56 |
投票事宜
你的投票很重要。請迅速提交您的委託書,以便您的股票可以代表並投票,即使您計劃參加2021年股東年會(“年會”)。您可以提交委託書,通過互聯網www.proxyvote.com或電話1-800-690-6903;索取代理材料的印刷副本並使用隨附的代理卡;或在年會期間投票您的股票。
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg)
2021年委託書(V)
建議1:選舉董事提名人
董事會提名了9名董事,任期一年,至2022年股東年會結束,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。下表提供了每位董事提名人的摘要信息。
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董事提名人 | | 年齡 | | 導演 自.以來 | | 主要職業 | | 委員會 |
揚·A·伯奇(Jan A.Bertsch) | | 64 | | 2013 | | ·歐文斯-伊利諾伊州公司(Owens-Illinois,Inc.)前首席財務官。 ·西格瑪-奧爾德里奇公司(Sigma-Aldrich Corporation)前執行副總裁兼首席財務官 ·博格·華納公司(Borg Warner,Inc.)前副總裁兼首席會計官。 | | ·首席審計和財務部長,主席 ·薪酬過高
|
格哈德·F·伯巴赫 | | 59 | | 2018 | | ·Thoratec公司前總裁、首席執行官兼董事 ·曾在Digirad Corporation、飛利浦醫療系統公司、ADAC實驗室、麥肯錫公司和花旗擔任領導職務 | | ·薪酬過高
|
雷克斯·D·格維登 | | 60 | | 2017 | | ·自2017年以來擔任總裁兼首席執行官 ·前首席運營官,2015年10月至2016年12月 ·美國國家航空航天局(NASA)前協理局長 | | ·一個也沒有 |
詹姆斯·M·雅斯卡 | | 70 | | 2016 | | ·Valiant Integrated Services LLC總裁 ·前AECOM政府總裁(前身為AECOM技術公司) ·利樂科技公司(Tetra Tech,Inc.)前董事、總裁、首席財務官兼財務主管。 | | ·政府治理,主席 |
肯尼斯·J·克里格 | | 60 | | 2016 | | ·Samford Global Strategy創始人兼負責人 ·前國防部負責採購、技術和後勤事務的副部長,以及國防部的各種其他職務 | | ·一個也沒有 |
利蘭·D·梅爾文 | | 57 | | 2019 | | ·前宇航員兩次在亞特蘭蒂斯號航天飛機上服役,擔任支持國際空間站的任務專家 ·美國國家航空航天局(NASA)前教育副局長 | | ·全球治理 |
羅伯特·L·納爾德利 | | 72 | | 2014 | | ·XLR-8,LLC創始人兼首席執行官 ·賽伯勒斯資本管理公司(Cerberus Capital Management,L.P.)創始人的前高級顧問 ·克萊斯勒有限責任公司(Chrysler LLC)前董事長兼首席執行官 ·家得寶(Home Depot,Inc.)前董事長、總裁兼首席執行官。 | | ·政府審計和財務部門 ·全球治理
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芭芭拉·A·尼蘭 | | 62 | | 2016 | | ·亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries,Inc.)前公司副總裁兼首席財務官,該公司是美國海軍和海岸警衞隊的財富500強造船公司 ·在諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)30多年的職業生涯中,承擔着越來越多的責任,包括2011年剝離HII | | ·政府審計和財務部門 ·更高的薪酬, 椅子
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約翰·M·理查森 | | 61 | | 2020 | | ·美國海軍前海軍作戰部長 ·他在美國海軍服役超過37年,曾擔任海軍核推進計劃主任和火奴魯魯號航空母艦(USS Honolulu)核潛艇指揮官 | | ·政府審計和財務部門 ·薪酬過高 |
我們的董事會已經決定梅斯。伯奇和尼蘭以及伯巴赫、賈斯卡、克里格、梅爾文、納爾德利和理查森先生是獨立的。
要批准這項提議,董事被提名人必須獲得年會上所投的多數選票,才能當選為董事會成員。在競爭激烈的選舉中,董事被提名人由我們有權在董事選舉中投票的普通股所投的多數票選出。
(六)
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg)
2021年代理聲明
建議2:對我們任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票
我們每年都會就高管薪酬問題舉行股東投票,並要求我們的股東批准一項2020年薪酬的諮詢決議。在2020年股東年會上,我們得到了股東的支持,98.95%的選票支持我們的高管薪酬計劃。我們鼓勵股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分,其中概述了我們的薪酬理念以及該理念在2020年是如何實施的。我們相信,我們的高管薪酬是合理的,併為我們的高管提供了適當的激勵,以實現我們希望在不鼓勵在商業決策中過度冒險的情況下提高股東價值的結果。
要批准這項提議,需要我們的普通股的大多數股份親自出席或由代表出席年會並有權對這項提議投票的贊成票。
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我們的董事會建議你在諮詢的基礎上投票支持我們任命的高管的薪酬。 |
提案3:批准審計員
我們的董事會已經批准審計和財務委員會的決定,任命德勤會計師事務所(德勤)作為獨立註冊會計師事務所,審計我們截至2021年12月31日的年度財務報表。我們要求我們的股東批准這一任命。以下是德勤2020財年和2019財年的費用匯總信息。
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服務 | | 2020 | | | 2019 | |
審計 | | $ | 2,549,954 | | | | $ | 2,490,000 | | |
與審計相關的 | | 124,800 | | | | — | | |
税收 | | 105,000 | | | | 101,500 | | |
所有其他 | | 2,695 | | | | 2,695 | | |
總計 | | $ | 2,782,449 | | | | $ | 2,594,195 | | |
要批准這項提議,需要對這項提議投下多數贊成票。
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我們的董事會建議您投票批准德勤為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 |
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg)
2021年委託書(Vii)
BWX技術公司
大街800號,4樓
弗吉尼亞州林奇堡,郵編:24504
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2021年股東年會委託書 將於2021年4月30日舉行 |
一般信息
BWX Technologies,Inc.(以下簡稱“BWXT”、“本公司”、“我們”或“我們”)的董事會(以下簡稱“董事會”)已通過互聯網向您提供這些材料,或應您的要求,向您郵寄與2021年4月30日召開的2021年股東年會(“年會”)有關的這些材料的印刷版。我們在2021年3月15日左右向我們的股東郵寄了年會通知(如果您要求硬拷貝,則為委託書),我們的委託書材料於同一天發佈在通知中引用的網站上。
如何參與虛擬年會
如果您在2021年3月8日收盤時是登記在冊的股東,您就有資格參加我們的年會。今年的年會將通過網絡直播的方式進行。欲參加並參與虛擬年會,請訪問www.viralshare holdermeeting.com/BWXT2021。您必須輸入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制號碼。
在線訪問網絡直播將在年會開始前15分鐘開放,以便您有時間登錄並測試您的設備。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問網站。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。您應該確保在會議開始前可以聽到流音頻。如果您在會議當天遇到虛擬會議平臺的技術問題,請撥打會議網站將發佈的技術支持電話。
您可以按照虛擬會議網站上的説明在年會期間投票。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人,並且您希望在年會期間投票您的股票,您必須從您的經紀人或代理人那裏獲得有效的委託書。您應聯繫您的經紀人或被指定人,或參考您的經紀人或被指定人提供的説明以瞭解更多信息。無論閣下是否計劃出席股東周年大會,我們懇請閣下於股東周年大會前投票,並按股東周年大會委託書所述的其中一種方式遞交委託書。隨委託書一起提供的委託卡可能被用來投票表決與年會相關的您的股票。我們鼓勵您儘早提交您的委託書,以避免任何處理延誤。
與會議事項相關的問題將通過網絡直播進行現場直播,並在時間允許的情況下在會議期間回答,以模擬面對面的問答環節。只有擁有有效控制號碼的股東才能提問。為確保會議以對所有股東公平的方式進行,主席(或董事會指定的其他人士)可行使廣泛的酌情權,確認希望參加會議的股東,並決定是否拒絕或編輯不適當的問題、提問的順序以及花在任何一個問題上的時間。有關如何出席、參加虛擬年會和在虛擬年會上投票的更多説明,包括如何證明您在記錄日期持有我們的股票,請訪問虛擬會議網站。
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2021年代理聲明1
投票信息
記錄日期和世衞組織可投票
我們的董事會選擇2021年3月8日作為確定有權在年會上投票的登記股東的記錄日期。這意味着,如果您在記錄日期是我們的轉讓代理和登記機構,北卡羅來納州Computershare Trust Company的登記股東,您可以在年會上就將要考慮的事項投票表決您的股票。如果你的股票在那一天是以街道名義持有的,你應該參考你的經紀人或代理人提供的説明瞭解更多信息。他們正在徵求你對你希望你的股票如何投票的指示。如果實益所有者在年會前至少10天沒有提供投票指示,以街頭名義持有股票的經紀人可以在例行事項上投票。根據紐約證券交易所的規則,董事選舉和我們指定的高管薪酬諮詢投票不被視為例行事項,這意味着經紀人不得就此類事項投票表決您的股票,如果您沒有就如何投票給您的經紀人具體指示,您的股票將不會代表參與這些事項。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示。
在記錄日期,[95,140,313]我們的普通股已發行。每一股已發行普通股使其持有者有權就會議上將要採取行動的每一事項投一票。
如何投票
大多數股東可以通過三種方式通過代理投票:
·通過互聯網www.proxyvote.com;
·通過電話;或
·郵寄。
記錄的儲存人
如果您是記錄在案的股東,您可以通過互聯網、電話、郵寄委託書或在年會期間投票來投票您的股票。您可以按照通知中的説明給我們您的委託書,或者,如果您收到這些委託書的印刷版,請在隨附的委託書卡片中提供委託書。如果您想郵寄投票,但沒有收到這些代理材料的印刷版,您可以通過通知中的説明要求一整包代理材料。如果您使用電話或互聯網投票,您將節省我們的郵寄費用。
通過向我們提供您的委託書,您將指示我們如何在年會上投票您的股票。即使您計劃參加年會,我們也敦促您現在就投票,給我們您的委託書。這將確保您的投票在年會上得到代表。如果你真的參加了年會,你可以在那時改變你的投票,如果你想這樣做的話。
實益擁有人
如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人,您訪問代理材料並向經紀人或代名人發出投票指示的方法可能會有所不同。因此,實益擁有人應遵照其經紀或被提名人提供的指示,以互聯網、電話或郵遞方式投票。如果您想郵寄投票,但沒有收到這些代理材料的印刷版,您可以按照通知的指示要求一整包代理材料。如果您想在年會期間投票,您必須從您的經紀人或代理人那裏獲得有效的委託書。您應聯繫您的經紀人或被指定人,或參考您的經紀人或被指定人提供的説明以瞭解更多信息。此外,互聯網或電話投票的可用性取決於持有您股票的經紀人或被提名人使用的投票過程。
如果您的股票通過多個賬户持有(例如,通過不同的經紀人或代理人),您可能會收到多個通知或委託書以及委託卡或投票指示表格。每張委託卡或投票指示表格只涵蓋在適用賬户中持有的股票。如果您在多個帳户中持有股票,您必須為您的所有帳户提供投票指示,以便投票您的所有股票。
如何更改您的投票或撤銷您的委託書
登記在冊的股東
對於登記在冊的股東,您可以更改您的投票或撤銷您的委託書,方法是書面通知我們的公司祕書,地址為弗吉尼亞州林奇堡24504,800Main Street,4樓,授予新的較晚日期的委託書,通過電話或互聯網提交較晚日期的委託書,或在年會期間投票。除非您出席年會並投票,否則您應該使用相同的方法更改您的投票
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2021年代理聲明
(通過互聯網、電話或郵件)您最初用來投票的股票。這將有助於年會選舉督察核實您的最新投票。
實益擁有人
對於以街道名義持有的股份的實益擁有人,您應該按照您的經紀人或代名人提供的信息中的説明更改您的投票或撤銷您的委託書。如果您想在股東周年大會期間通過投票改變您對以街道名義持有的股票的投票,您必須從為您持有這些股票的經紀人或代名人那裏獲得有效的委託書。
法定人數
只有在法定人數存在的情況下,年會才會舉行。截至記錄日期,持有我們大部分已發行普通股的股東親自或委派代表出席年會將構成法定人數。如果您出席年會或通過互聯網、電話或郵件投票,您的股票將計入法定人數,即使您在某一特定事項上投了棄權票。經紀人和其他被提名人持有的股票,如果他們沒有收到實益所有者的投票指示,並且沒有就某一特定事項投票的酌情決定權,則稱為“經紀人無投票權”,並將計入法定人數。
將在年會上投票表決的提案
我們要求您對以下提案進行投票:
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提案 | 描述 | 董事會的投票建議 |
1 | 選舉九名董事提名人,任期一年 | 每名被提名人 |
2 | 關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票 | 為 |
3 | 批准德勤會計師事務所成為我們截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為 |
需要投票
建議1:選舉董事
有關董事選舉的建議,如獲提名人投票贊成的票數超過週年大會上“反對”的票數,則獲提名的董事將當選為董事會成員。你可以對每一位董事提名人投贊成票或反對票,也可以對一名或多名被提名人投棄權票。對董事選舉投棄權票和中間人反對票對選舉結果沒有影響,也不計入已投的票。根據我們的章程,在競爭激烈的選舉中,董事被提名人將由我們有權在年度大會上投票選舉董事的普通股股份投下的多數贊成票選出。
提案2:關於高管薪酬的諮詢投票
對於高管薪酬的提案,你可以投“贊成”或“反對”票,也可以投棄權票。這項提議需要親自出席或委託代表出席年會並有權就此事投票的普通股的大多數股份投贊成票才能通過。就確定法定人數而言,棄權被計算在內,並被視為出席並有權對本提案進行表決。因此,棄權的效果相當於投了“反對票”。經紀人的非投票將不被視為有權就本提案投票,即使他們被視為出席以確定法定人數,並可能有權就其他事項投票。因此,經紀人不投票將不會對這項提議產生任何影響。
建議3:批准獨立註冊會計師事務所
對於批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所的建議,您可以投“贊成”或“反對”票,也可以投棄權票。這項提案需要對此事投下的多數贊成票。棄權不會被認為是被拋出的,因此不會對提案產生任何影響。
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2021年委託書3
計票方式
登記在冊的股東
對於登記在冊的股東,委託書代表的所有股份將根據股東的指示在年會上投票表決。如果股東退回委託書,且沒有就某一特定事項發出指示,則股份將進行投票:(1)投票支持董事選舉;(2)投票支持“在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬;(3)批准德勤為我們的獨立註冊會計師事務所的任命;以及(4)根據委託書持有人的酌情權,就其他可能在年會上適當提交的事務投票。如果您是登記在冊的股東,並且您沒有退還您的委託書,您將不會在股東周年大會上代表您就任何事務項目投票。
實益擁有人
對於以街道名義持有的股份的實益所有人,為實益所有人持有股份的經紀人或被提名人必須按照指示投票。如果沒有您的指示,經紀商、銀行和被提名人只能在他們決定根據適用的紐約證券交易所規則擁有自由裁量權的事項時才能投票表決您的股票。經紀人、銀行或被提名人無權投票選舉董事或批准我們指定高管的薪酬。如果您不指示您的經紀人、銀行或被提名人如何投票,則不會代表您在董事選舉或高管薪酬諮詢投票中投票。您的經紀人將有權在批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所時酌情投票表決您的股票,而無需您的指示。在為BWXT及其參與子公司和關聯公司員工的儲蓄計劃(我們的“儲蓄計劃”)中持有的任何普通股,如果沒有投票,或者先鋒作為儲蓄計劃的受託人沒有收到及時的投票指示,將按照先鋒收到儲蓄計劃其他參與者及時投票指示的股票的比例進行投票。
其他事項
吾等並不知悉任何其他可能於股東周年大會上提出或採取行動的事項。如果您通過簽署並退回隨附的委託卡或使用互聯網或電話投票程序進行投票,卡上被指定為代表的個人可以自行決定在股東周年大會之前就任何其他需要股東投票的事項投票您的股票。
保密投票
所有投票的委託書和選票都將被處理,以保護您作為股東的投票隱私。您的投票將不會公開,除非:
·滿足任何法律要求;
·在有限的情況下,如與我們董事會對立的代理權競爭;
·允許獨立選舉檢查人員將您的選票製成表格並加以證明;或
·充分迴應你在代理卡上的書面評論。
委託書的徵求
我們已向您發送或提供訪問材料,因為我們的董事會正在徵集您的代表在我們的年度會議上投票表決您的股票。我們將承擔與本次委託書徵集相關的所有費用。我們已聘請Alliance Advisors協助徵集,費用為25,000美元。此外,我們的管理人員和員工可以通過電話、傳真、電子郵件或親自徵求您的委託書,他們將不會因此類服務而單獨獲得補償。我們徵集委託書,讓所有股東有機會對將在年會上提出的事項進行投票。在本委託書中,您將找到有關這些事項的信息,這些信息可幫助您投票表決您的股票。如果您的股票是通過經紀人或其他代名人持有的(即“街道名稱”),並且您要求打印這些材料,我們已要求您的經紀人或代名人將本委託書轉發給您並獲取您的投票指示,為此,我們將向他們報銷合理的自付費用。如果您的股票是通過我們的儲蓄計劃持有的,並且您要求這些材料的打印版本,則該計劃的受託人已向您發送此委託書,您應指示受託人如何投票您的儲蓄計劃股票。
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2021年代理聲明
建議1:選舉董事
我們的董事會目前由下表所列的十名成員組成。2019年,我們的股東批准了我們董事會的解密,以規定所有董事的年度選舉。除了我們剩下的一名III類董事外,所有董事都將在年會上參選,任期一年,所有董事將在2022年及以後的年會上參選,任期一年。
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董事任期限制為10年 |
2015年,我們的董事會通過了一項為期10年的董事任期政策,規定(1)任何人如果在選舉之日之前的服務年限超過10年,則不得被提名為董事會成員;(2)董事在任職滿10年後的下一次股東年會上被視為辭職和退休。請參閲下面“公司治理-董事會職能、領導力和高管會議”下的“10年董事任期限制”。 |
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導演姓名 | 一年任期屆滿 |
雷克斯·D·格維登 | 2021 |
利蘭·D·梅爾文 | 2021 |
羅伯特·L·納爾德利 | 2021 |
芭芭拉·A·尼蘭 | 2021 |
揚·A·伯奇(Jan A.Bertsch) | 2021 |
格哈德·F·伯巴赫 | 2021 |
詹姆斯·M·雅斯卡 | 2021 |
肯尼斯·J·克里格 | 2021 |
約翰·M·理查森 | 2021 |
約翰·A·費斯 | 2022 |
董事資格
下表重點介紹了每位董事的資歷、能力和經驗,包括每位董事被提名進入我們董事會的資格、能力和經驗,這有助於董事會確定每個人都是唯一有資格在董事會任職的人。這份高級別的總結並不是每個董事的技能或貢獻的詳盡清單。
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能力/經驗 | 伯奇 | 布爾巴赫 | 收費 | 格維登 | 賈斯卡 | 克里格 | 梅爾文 | 納爾德利 | 尼蘭 | 理查森 |
執行/運營 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● |
政府、核工業或製造業 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
財務/戰略/併購 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | |
技術/科學 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ○ | ● |
風險管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ○ | ● | ● | ● | ● |
醫療保健/FDA監管 | | ● | | | ○ | | | | | |
航空航天工業 | | | | ● | | ● | ● | | | ● |
安全與環境 | | | ● | ● | ● | | ● | ○ | | ● |
上市公司CEO經驗 | | ● | ● | ● | | | | ● | | |
安全與信息技術 | ● | ● | ● | ● | ● | ○ | ● | ○ | ○ | ● |
治理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● |
國際 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
目前上市公司的其他董事會 | 2 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 |
=能力;0=經驗 |
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2021年委託書5
董事提名名單
根據治理委員會的建議,根據董事會的提名,以下被提名人將參加董事選舉,任期一年,至2022年股東年會結束,直到他們的繼任者正式當選併合格為止:
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·簡·A·伯奇(Jan A.Bertsch) | ·利蘭·D·梅爾文 |
·格哈德·F·伯巴赫 | ·羅伯特·L·納德利(Robert L.Nardelli) |
·雷克斯·D·格維登 | ·芭芭拉·A·尼蘭 |
·詹姆斯·M·雅斯卡 | ·約翰·M·理查森(John M.Richardson) |
·肯尼斯·J·克里格(Kenneth J.Kriig) | |
如果當選,每個被提名人都同意擔任董事。
除非另有指示,否則在隨附的委託書上被指名為代表的人士將投票支持每一位董事被提名人的選舉。倘任何被提名人不能當選,股份將投票予本公司董事會可能建議的替代被提名人。據我們所知,沒有任何情況會阻止任何被提名人蔘選。
以下為本公司每名獲提名參加股東周年大會選舉的董事候選人及每名未獲選舉的本公司留任董事的若干資料。(年齡以年會為準。)
在年會上當選的被提名人
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| 專業經驗 |
·伯奇女士,64歲,2015年11月至2019年4月擔任財富500強玻璃和包裝產品製造商歐文斯-伊利諾伊州公司(Owens-Illinois,Inc.)的首席財務官。 ·此前,約翰·伯奇女士曾在2012年3月至2015年11月期間擔任領先的生命科學和高科技公司Sigma-Aldrich Corporation的執行副總裁兼首席財務官。 ·在加入Sigma-Aldrich之前,約翰·伯奇女士曾於2011年8月至2012年2月擔任博格華納公司副總裁、財務總監兼首席會計官,並於2009年12月至2011年7月擔任副總裁兼財務主管。 ·在此之前,米歇爾·伯奇女士曾在克萊斯勒集團(Chrysler Group,LLC)和克萊斯勒有限責任公司(Chrysler LLC)擔任高級副總裁、財務主管和首席信息官數年,在那裏她積極與多名成員合作,以確定克萊斯勒長期生存的解決方案。 ·伯奇自2016年9月以來一直擔任Meritor,Inc.的董事會成員,自2019年6月以來一直擔任富豪貝洛伊特公司(Regal Beloit Corporation)的董事會成員。 |
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揚·A·伯奇(Jan A.Bertsch) 獨立董事 自2013年以來擔任董事 委員會: -審計和財務(主席) -補償 |
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技能和資格 |
·約翰·伯奇女士在學術、技術和主要製造業擔任過許多顧問職務。擁有40年經驗的米歇爾·伯奇女士為我們的董事會帶來了廣泛的企業融資、戰略規劃、重組和國際經驗。她在生命科學、汽車和製造業的職業生涯的深度和廣度,專注於財富500強和財富1000強公司的運營增強、成本降低戰略和創收,使她成為董事會的寶貴補充。 |
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| 專業經驗 |
·伯巴赫,59歲,2006年至2014年擔任Thoratec Corporation總裁、首席執行官兼董事,該公司開發、製造和營銷用於循環支持的專有醫療設備。 ·在此之前,他曾在Digirad Corporation、飛利浦醫療系統(Philips Medical Systems)、ADAC實驗室、麥肯錫公司(McKinsey&Company)和花旗集團(Citicorp)擔任高管領導職務。 ·布爾巴赫獲得了斯坦福大學(Stanford University)的工業工程學士學位和哈佛商學院(Harvard Business School)的工商管理碩士學位。 ·伯巴赫是製造和營銷生命科學研究創新技術的上市公司Fluidigm Corporation的董事會成員,也是專注於治療慢性心力衰竭的私營醫療設備公司Procyrion Inc.的董事會主席。他還擔任Artelon公司的董事會成員,Artelon公司是一家用於肌腱和韌帶重建的私人生物材料開發商,Vvascular Dynamics公司是一傢俬人醫療設備公司,開發心力衰竭和高血壓的創新解決方案。 |
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格哈德·F·伯巴赫 獨立董事 自2018年以來擔任董事 委員會: -補償 |
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技能和資格 |
·Burbach先生在醫療設備公司的領導背景為我們的董事會提供了一個關鍵的外部視角和對我們的醫療同位素業務的洞察力,包括戰略、開發、運營、客户和其他利益相關者。 |
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2021年代理聲明
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| 專業經驗 |
·格維登先生現年60歲,自2017年1月起擔任總裁兼首席執行官,2015年10月至2016年12月擔任首席運營官。 ·此前,格維登先生是Teledyne Technologies Inc.(“Teledyne”)的執行副總裁,該公司是一家航空航天、國防和其他用途的電子子系統和儀器供應商。自2013年以來,他領導了Teledyne四個運營部門中的兩個,並自2014年以來兼任Teledyne子公司Teledyne DALSA,Inc.的總裁。格維登先生還曾擔任Teledyne Science and Image,LLC的總裁兼首席執行官(2011年至2013年),以及Teledyne Brown Engineering,Inc.和Teledyne的工程系統部的總裁(2007年至2011年)。 ·格維登曾任美國國家航空航天局(NASA)副局長,負責該機構160億美元投資組合中的所有技術操作,並在長達17年的職業生涯中在NASA擔任過各種其他職位。 ·格維登在TTM科技公司(TTM Technologies,Inc.)董事會任職。 |
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雷克斯·D·格維登 總裁、首席執行官兼董事 自2017年以來擔任董事 |
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技能和資格 |
·格維登擁有廣泛的領導力和技術經驗,負責監管上市公司的商業製造運營,以及美國政府的重要技術項目。這段經歷,再加上他的戰略眼光,使他成為我們董事會的寶貴貢獻者。 |
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| 專業經驗 |
·現年70歲的雅斯卡目前擔任GC Valiant LLC和Valiant Integrated Services LLC的總裁兼首席執行官,他自2017年2月以來一直擔任這一職位,他自2016年1月以來一直擔任這一職位。2015年7月至2016年1月,他擔任至尊集團有限責任公司(現稱Valiant Integrated Services LLC)事業部總裁。 ·在此之前,Jaska先生曾在AECOM(前身為AECOM Technology Corporation)擔任過多個職位,在10年時間裏承擔了越來越多的責任,包括政府總裁(2013-2014年)、美洲政府總裁(2011-2013年)、事業部執行副總裁(2009-2011年)、政府集團集團首席執行官(2005-2009年)和顧問(2004-2005年)。 ·Jaska先生還曾在全球工程、應用科學、資源管理和基礎設施專業技術服務提供商Tetra Tech,Inc.擔任多個職位,包括總裁兼董事(2003-2004年)、總裁、首席財務官兼財務主管(2001-2003)、執行副總裁、首席財務官兼財務主管(2000-2001)以及副總裁、首席財務官兼財務主管(1994-2000)。 ·賈斯卡還曾在聯合技術系統公司(Alliant Techsystems,Inc.)、霍尼韋爾公司(Honeywell,Inc.)和Ecolab擔任領導職務。 ·他擁有西伊利諾伊大學的碩士和學士學位。 |
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詹姆斯·M·雅斯卡 獨立董事 自2016年以來擔任董事 委員會: -治理(主席) |
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技能和資格 |
·雅斯卡先生在大型技術和政府服務運營方面的領導背景為我們的董事會提供了一個關於我們的運營、客户和其他與我們的業務相關的利益相關者的關鍵外部視角。 |
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| 專業經驗 |
·克里格現年60歲,自2007年以來一直擔任桑福德全球戰略公司(Samford Global Strategy)的創始人和負責人,該公司是一家諮詢公司,專注於幫助客户在戰略變革時期進行領導和管理。 ·此前,克里格曾在2005年6月至2007年7月擔任國防部採購、技術和後勤部副部長,負責就國防部採購系統、研發、先進技術、發展試驗和評估、生產、後勤、設施管理、軍事建設、採購、環境安全、核、化學和生物事務等所有事務向國防部長提供建議。 ·克里格先生還曾在美國國防部擔任過各種職務,包括擔任國務卿特別助理兼項目分析與評估主任和高級執行委員會執行祕書,並曾擔任國際紙業地產公司(International Paper Realty Inc.)副總裁兼總經理。 ·克里格還在華盛頓特區擔任過多項國防和外交政策任務,包括在白宮、國家安全委員會(National Security Council)工作人員和國防部長辦公室的職位。 ·2014年4月至2016年11月擔任Tempus應用解決方案控股公司董事會成員,2011年8月至2016年4月擔任API Technologies,Inc.董事會成員。 |
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肯尼斯·J·克里格 首席獨立董事 自2016年以來擔任董事 委員會: -每個委員會的當然成員 |
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技能和資格 |
·克里格在監督美國國防部的主要研究、開發和採購項目方面擁有豐富的經驗。他的背景使我們的董事會對我們最大的單一客户美國政府的收購優先事項和考慮因素有了寶貴的洞察力。 |
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2021年委託書7
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| 專業經驗 |
·梅爾文現年57歲,曾在NASA擔任宇航員和研究科學家長達24年的職業生涯,包括在亞特蘭蒂斯號航天飛機兩次前往國際空間站的任務中擔任任務專家。 ·此外,他還曾擔任美國國家航空航天局(NASA)教育副局長四年多,並擔任白宮STEM教育聯邦協調任務組的聯席主席,該工作組旨在為STEM制定教育計劃。 ·梅爾文曾擔任國際太空教育委員會(International Space Education Board)的美國代表,該委員會是多個政府太空機構在太空教育方面的全球合作組織。 ·他是身臨其境的太空培訓學院星港太空培訓學院(Star Harbor Space Training Academy)的院長,裏士滿大學董事會(University Of Richmond Board)名譽理事。 ·梅爾文獲得了裏士滿大學(University Of Richmond)的化學學士學位和弗吉尼亞大學(University Of Virginia)的材料科學工程碩士學位。 |
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利蘭·D·梅爾文 獨立董事 自2019年以來擔任董事 委員會: -管治 |
技能和資格 |
·梅爾文在NASA工作了24年,在太空探索方面擁有豐富的技術專長,既是宇航員,也是研究科學家。這一經歷為我們的空間推進和相關項目提供了外部視角和對戰略、開發、運營和利益相關者的洞察力。 |
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| 專業經驗 |
·納爾德利先生,現年72歲,是他於2012年成立的投資和諮詢公司XLR-8,LLC的創始人兼首席執行官。 ·自2015年8月以來,他還擔任移民儲蓄銀行的高級顧問,曾擔任私募股權公司Cerberus Capital Management,L.P.(簡稱Cerberus)創始人的高級顧問,並在2007年至2015年8月期間在Cerberus和Cerberus Operations and Consulting Company,LLC擔任過幾個高級職位。 ·納爾德利先生於2007年至2009年擔任克萊斯勒有限責任公司(Chrysler LLC)董事長兼首席執行官,並於2000年至2007年擔任家得寶(Home Depot,Inc.)董事長、總裁兼首席執行官。 ·此前,納爾德利曾在通用電氣公司(General Electric Company)擔任過幾個高級管理職位。 ·納爾德利先生曾在家得寶(Home Depot)(2000-2007年)、可口可樂公司(Coca-Cola Company)(2002-2005年)、克萊斯勒有限責任公司(Chrysler LLC)(2007-2009年)以及佩普男孩-曼尼(Manny,Moe和Jack)(2015年3月至2016年2月)的董事會任職。 |
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羅伯特·L·納爾德利 獨立董事 自2014年以來擔任董事 委員會: -審計和財務 -管治 |
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技能和資格 |
·納爾德利先生擁有40多年的全球運營和財務經驗,包括在大型上市制造公司工作過。這一經歷與他過去在其他幾家上市公司的董事會服務相結合,為我們的董事會提供了一個有意義的視角。 |
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| 專業經驗 |
·尼蘭現年62歲,最近擔任的是亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries,Inc.)的公司副總裁兼首席財務官(2011年3月至2016年3月)。亨廷頓英格斯工業公司是一家為美國海軍和海岸警衞隊服務的財富500強造船公司,於2011年從諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman Corporation)剝離出來。 ·尼蘭之前在諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)工作,在長達37年的職業生涯中,她擔任過多個職責日益增加的職位,包括造船副總裁兼首席財務官、副總裁兼首席財務官以及部門財務副總裁。 ·尼蘭女士擁有馬裏蘭大學學院(University Of Marland University College)的碩士學位和湯森大學(Towson University)的學士學位。 |
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芭芭拉·A·尼蘭 獨立董事 自2016年以來擔任董事 委員會: -審計和財務 -薪酬(主席) | 技能和資格 |
·尼蘭女士在美國海軍的造船和製造業務方面擁有30多年的財務和運營經驗。她在我們的一家上市同行公司擔任高級財務領導職務的經歷為我們的董事會提供了關於我們行業的寶貴視角。 |
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2021年代理聲明
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| 專業經驗 |
·理查森海軍上將,61歲,2015年至2019年擔任美國海軍第31任海軍作戰部長,2012年至2015年擔任海軍核推進項目主任。作為海軍作戰部長,他負責管理1600億美元的預算,涵蓋全球60萬名水兵和平民、70多個設施、290艘軍艦和2000多架飛機。 ·理查森海軍上將在美國海軍服役37年,獲得了安全管理海軍核推進計劃的寶貴作戰和國家安全經驗。他還曾在四艘核潛艇上服役,包括指揮火奴魯魯號(USS Honolulu)潛艇,並曾擔任美國總統的海軍助手。 ·理查森海軍上將在美國海軍學院獲得了物理學學士學位,在麻省理工學院和伍茲霍爾海洋研究所獲得了電氣工程碩士學位,在國家戰爭學院獲得了國家安全戰略碩士學位。 ·理查森上將是波音公司(Boeing Company)和愛克斯龍公司(Exelon Corporation)董事會成員。 |
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約翰·M·理查森 獨立董事 自2020年以來擔任董事 委員會: -審計和財務 -補償 |
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技能和資格 |
·理查森上將帶來了在核、安全、監管、運營管理和監督複雜、高風險系統方面的廣泛專業知識,以及豐富的國家安全經驗。他對美國政府這一我們最大的單一客户的獨特理解,以及他在其他上市公司董事會中的服務,為我們的企業和行業提供了寶貴的視角。 |
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需要推薦和投票 我們的董事會建議股東投票“支持”每一位董事提名人。除非另有指示,否則委託書持有人將對收到的每位董事提名人的委託書進行投票。要批准這項提議,要求在年會上投“贊成”票的票數必須超過“反對”票的票數。對董事選舉投棄權票和中間人反對票對選舉結果沒有影響,也不計入已投的票。根據我們的章程,在競爭激烈的選舉中,董事被提名人將由我們有權在年度大會上投票選舉董事的普通股股份投下的多數贊成票選出。 |
其他董事(任期將於2022年屆滿;不參加2021年年會的選舉)
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| 專業經驗 |
·費爾斯先生,63歲,自2018年5月以來一直擔任我們董事會的非執行主席。在此之前,自2015年6月剝離我們以前的發電業務以來,他一直擔任我們的執行主席。 ·此前,他曾在2010年7月至2015年5月擔任我們的非執行主席。 ·從2008年10月到2010年7月,他擔任我們的前母公司麥克德莫特國際公司(McDermott International,Inc.)的首席執行官和董事,在那裏,他領導公司和麥克德莫特董事會通過將BWXT剝離給麥克德莫特的股東,將公司分拆為兩家上市公司。 ·在2008年成為麥克德莫特首席執行官之前,費斯先生在BWXT領導了超過31年的傑出職業生涯。在BWXT任職期間,費斯先生在BWXT擔任過多個管理和執行職位,當時BWXT是McDermott的子公司。 ·布魯克菲爾德基礎設施合夥公司(Brookfield Infrastructure Partners)董事會成員。 |
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約翰·A·費斯 非執行主席 自2010年以來擔任董事 |
技能和資格 |
·費斯先生在政府業務、國際業務管理、技術開發和核技術方面擁有關鍵專業知識。他曾擔任我們的前母公司McDermott的首席執行官和董事,並保持着對我們業務重要的關鍵關係。他領導了收購公司關鍵資產、剝離表現不佳的業務以及在BWXT運營業務中創造重大股東價值的計劃。所有這些特質使他完全有資格擔任BWXT董事會的非執行主席。 |
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2021年委託書9
公司治理
我們在網站上保留了一個公司治理部分,其中包含我們主要治理文件的副本。公司治理部分可以在www.bwxt.com的“投資者-公司治理”下找到。公司治理部分包括以下文檔:
·修訂和重新修訂附例
·公司治理原則
·商業行為準則
·首席執行官和高級財務官道德守則
·董事利益衝突政策
·審計和財務委員會章程
·薪酬委員會章程
·治理委員會憲章
董事獨立性
董事會已制定符合紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準的獨立性要求的明確標準,以協助其確定董事獨立性。這些標準包含在我們網站www.bwxt.com的“投資者關係-公司治理”下的“公司治理原則”中。
根據這些獨立標準,我們的董事會確定以下八名董事是獨立的,符合我們的分類標準:
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·簡·A·伯奇(Jan A.Bertsch) | | ·肯尼斯·J·克里格(Kenneth J.Kriig) | | ·芭芭拉·A·尼蘭 |
·格哈德·F·伯巴赫 | | ·利蘭·D·梅爾文 | | ·約翰·M·理查森(John M.Richardson) |
·詹姆斯·M·雅斯卡 | | ·羅伯特·L·納德利(Robert L.Nardelli) | | |
在決定董事的獨立性時,我們的董事會考慮了我們與董事有聯繫的其他實體之間的普通課程交易。沒有人決定與我們建立實質性的關係。
董事會還認定費思先生和格維登先生不是獨立董事,他們在過去三年中擔任或擔任本公司的執行人員。因此,我們目前擁有絕對多數的獨立董事(十分之八,即80%),符合我們的公司治理準則,該準則要求獨立董事佔多數。
董事會職能、領導結構與董事任期限制
我們董事會的使命是通過監督公司業務和事務的管理,促進公司股東的最佳利益。董事會認為,其公司治理政策和做法提供了對管理層的獨立監督和問責。本公司的企業管治原則及委員會章程就多項程序及慣例作出規定,包括10年董事任期限制;委任一名首席獨立董事;在每次董事會例會上召開無管理層的獨立董事執行會議;大多數獨立董事;以及審計及財務委員會、薪酬委員會及管治委員會,每個委員會均由獨立董事組成。
董事長和首席執行官的角色
我們的董事局並沒有政策規定主席和行政總裁的職位必須分開或由同一人擔任。我們的董事會相信,作為繼任規劃過程的一部分,這一問題得到了適當的解決,董事會在選舉新的首席執行官、任命新的董事會主席或其他時間就這些問題做出決定符合本公司的最佳利益。目前,這兩個角色是分開的,約翰·費斯先生擔任我們的非執行主席,約翰·格維登先生擔任我們的首席執行官。我們的董事會認為,這種領導結構目前適合我們,因為它允許費斯先生和格維登先生分擔制定我們戰略方向的責任,同時也讓格維登先生專注於我們的日常運營,並與我們的股東和其他利益相關者進行溝通。這種領導結構還允許在本公司擁有30多年經驗並曾在上市公司擔任董事會職務的Fees先生與我們的首席獨立董事克里格先生協調製定董事會議程,並領導董事會監督管理層。
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2021年代理聲明
首席獨立董事
我們的獨立董事於2019年任命肯尼思·J·克里格為首席獨立董事,他:
·主持主席不出席的所有董事會會議,以及只由獨立董事出席的所有執行會議;
·擔任獨立董事與首席執行官和董事長之間的聯絡人;
·審查和批准理事會會議議程和會議日程,以確保有足夠的時間討論所有議程項目;
·就管理層發送給董事的信息的質量、數量和及時性向主席提供諮詢;
·監督我們的獨立董事在沒有管理層的執行會議上的定期會議;
·有權召開獨立董事會議;以及
·如果主要股東提出要求,確保他可以進行諮詢和直接溝通。
董事任期限制為10年
我們的附例規定:(1)任何人士如在選舉或重選日期(自附例修訂日期,2015年7月1日起計算)之前已擔任董事10年,則不得獲提名參選或重選進入本公司董事會;及(2)任何董事如在其任期內服務滿10年,在其擔任董事10年後的第一次週年大會上,須被視為已辭職及退任。
董事會在繼任規劃中的作用
董事會認為,有效的繼任規劃,特別是首席執行官的繼任規劃,對於公司的持續成功非常重要。因此,董事會在董事會會議的執行會議期間,定期審查和討論首席執行官、被任命的高管和其他高管的繼任計劃。管治委員會協助董事會進行繼任規劃,特別是首席執行官的繼任規劃。董事會還不時保留一家高管獵頭公司,作為其正常繼任規劃職能的一部分。
董事會在ESG監督中的作用
BWXT董事會相信,致力於環境、社會和治理(“ESG”)可以提升股東價值。為了確保有效的治理,我們的政策包括任期限制、性別多樣性、對公司證券實行無對衝/質押政策,以及保持首席獨立董事等。此外,我們還尋求與股東接觸的機會,以便就當前和新興的重點領域提供意見。
董事會認為,對公司ESG目標和指標的有效監督最好由董事會及其每個委員會來完成。董事會監督和監督公司戰略和公司目標、安全和安保表現、繼任規劃和整體可持續性努力的執行情況。審計和財務委員會監督並定期接收有關訴訟和環境問題、監管合規以及與商業行為準則有關的培訓、關注和違規行為的最新情況。薪酬委員會定期監督和接收有關薪酬和福利的報告,並自2015年以來一直保持公司年度激勵計劃中所有參與者的ESG績效(安全目標)。
治理委員會對ESG事務負有主要責任,並監督和接收有關公司公司治理、人力資本管理、多樣性和包容性、網絡安全和其他ESG事務的定期報告。高管負責執行和實施公司的ESG計劃,併成立了一個員工多樣性和包容性委員會,負責審查並向高級管理層報告這些事項和可能採取的行動,以鼓勵整個公司的多樣性和包容性。
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2021年委託書11
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董事會在風險監督中的作用 |
| 作為其監督職能的一部分,委員會監測我們面臨的風險。左邊的圖表彙總了審計委員會及其各委員會之間的風險監督分配情況。 我們維持由我們的風險管理小組管理的企業風險管理(“ERM”)計劃。該計劃有助於審查關鍵的外部、戰略、運營、安全、安保和金融風險,並監測風險緩解的有效性。有關ERM計劃的信息每季度提交給高級管理層和董事會。該委員會每季度更新一次有關安全的信息。 審計和財務委員會協助董事會履行其在財務報告、道德和合規、訴訟和環境風險領域的監督責任,並每季度與管理層開會,審查這些風險敞口,並討論BWXT關於風險評估和管理的政策和指導方針。 薪酬委員會還通過與管理層和委員會的外部薪酬顧問協商,評估與我們的薪酬計劃相關的風險,從而協助董事會履行這一職能。自2015年以來,薪酬委員會在我們的年度激勵計劃中加入了ESG績效指標(安全),以強調持續關注我們的安全績效。 |
治理委員會協助董事會評估與ESG(包括多樣性和包容性以及人力資本管理)、公司治理和網絡安全相關的風險,並每季度聽取有關這些主題的簡報。首席信息官每季度向治理委員會提供有關網絡安全和數據安全風險、改進和培訓的最新情況。 |
商業行為準則
我們的商業行為守則(“守則”)適用於所有董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席執行官和指定的高管,併為我們的業務提供道德準則和期望。此外,我們期望我們的供應商、供應商、承包商、代理商、代表、顧問和合資夥伴(我們的“合作伙伴”)在為公司工作時按照我們的“守則”中描述的道德方式行事。本守則鼓勵我們的員工和合作夥伴通過其主管、經理、人力資源、法律或道德與合規代表,直言不諱地澄清政策,發現有問題的行為,並報告任何違規行為。員工、合作伙伴和第三方也可以使用BWXT幫助熱線,該熱線由第三方管理,一週七天、每天24小時可用來以安全、保密和(如果需要)匿名的形式報告任何問題或顧慮。“守則”禁止對真誠舉報涉嫌違反“守則”或政策的任何人進行報復。審計和財務委員會收到關於培訓、關注和違反守則的季度報告。我們的守則符合證券交易委員會(“SEC”)規則所指的“道德守則”的要求。守則的副本張貼在我們的網站www.bwxt.com的“關於我們-企業公民-道德與合規”下。我們將在我們的網站上公佈對本守則的任何修訂或對其中規定的豁免。如果股東要求,還可以向公司祕書索取一份《守則》副本,地址是弗吉尼亞州林奇堡24504號林奇堡4樓主街800號。
訓練
所有員工均獲提供一份守則副本,並須每年證明其對守則的理解及遵守情況。此外,每年至少向所有員工和主管提供強制性規範培訓。此培訓是公司道德與合規部管理的更廣泛培訓計劃的一部分,包括在線培訓和麪對面培訓。涵蓋的主題包括多樣性和包容性、性騷擾、網絡安全、反腐和反賄賂以及出口管制等。
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2021年代理聲明
股東參與度
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我們把與股東接觸作為優先事項,並在2020年繼續開展股東參與活動。自2020年股東年會以來,我們開展了股東參與計劃,並邀請持有我們約76%流通股的股東討論環境、社會、治理和薪酬等問題。由於這種拓展,我們能夠與代表我們流通股約20%的股東進行對話,並尋求他們的反饋。從我們的股東外展計劃中收到的反饋將酌情報告給審計和財務委員會、薪酬委員會和治理委員會,並向董事會和委員會就ESG事項進行的討論和決定提供信息。 | |
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2020年股東反饋和採取的行動 2020年,我們收到了股東對我們ESG披露的反饋,並通過2021年2月發佈了我們的第一份可持續發展報告加強了我們的披露,該報告提供了額外的環境和社會披露,包括指標,並可在我們的網站上獲得。此外,我們的董事會提出了2020年的綜合激勵計劃,並在2020年年會上得到了股東的批准。針對股東的意見,2020年綜合激勵計劃規定了在控制權發生變化的情況下雙觸發股權獎勵的歸屬,要求參與者在控制權變更後終止僱用,以加快獎勵的歸屬。 |
與董事會溝通
股東或其他感興趣的人士可以向我們的獨立董事會成員發送書面通知,地址是:c/o BWX Technologies,Inc.,公司祕書辦公室,地址:弗吉尼亞州林奇堡,24504,主街800Main Street,4 Floth,c/o BWX Technologies,Inc.。所有該等通訊均須送交獨立董事審閲,惟(1)與本公司業務無關、(2)載有不當商業招攬、(3)載有根據本公司章程及董事會慣例及程序不宜供董事會審閲的材料、或(4)載有其他不當或非關鍵性資料除外。有關這一過程的信息發佈在我們的網站www.bwxt.com的“投資者-公司治理”下。
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2021年委託書13
董事會會議和委員會
董事出席董事會及股東周年大會
我們的董事會在2020年期間召開了五次會議。每位董事在2020年任職董事會期間,100%出席了董事會及其所服務的委員會的會議。此外,正如我們的公司治理原則所反映的那樣,我們採取了一項政策,即我們的董事會每位成員必須做出合理努力才能參加我們的年會。我們所有的現任董事,他們在會議期間都是董事,都參加了2020年股東年會。
董事會的委員會
董事會已根據適用的紐約證券交易所和證券交易委員會的要求設立了審計和財務委員會、薪酬委員會和治理委員會。每個委員會完全由獨立董事組成,由董事會根據紐約證券交易所上市標準確定。每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程,並可在我們的網站www.bwxt.com的“投資者-公司治理”項下查閲。委員會的現任成員如下所示。
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審計及財務委員會 | 2020年會議:4次 |
揚·伯奇(主席)、羅伯特·納爾德利、芭芭拉·尼蘭和約翰·理查森* | 100%獨立 |
*理查森上將被任命為委員會成員,自2020年12月16日起生效。 |
我們的審計和財務委員會的職責是財務和風險監督。管理層負責編制財務報表,我們的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。審計與財務委員會不會對我們的財務報表提供任何專家或特別保證,也不會就獨立註冊會計師事務所的工作提供任何專業證明。審計和財務委員會負責以下工作: ·任命、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所及其審計過程; ·監測我們的財務報告流程以及披露和內部控制的有效性; ·與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們經審計的財務報表; ·審查和評價內部審計職能的範圍和業績; ·審查我們關於道德和合規的政策和程序,以及與我們的商業行為準則相關的培訓、關切和違規行為;以及 ·審查我們面臨的各種風險,包括金融、訴訟、環境和監管風險。 我們的董事會已經認定,Nardelli先生和Richardson先生都是紐約證券交易所定義的“精通財務”的人,他們都有資格成為SEC確定的定義內的“審計委員會財務專家”,而Nardelli先生和Nardelli先生都是美國證券交易委員會所定義的“精通財務”的人,他們都有資格成為證券交易委員會規定的“審計委員會財務專家”。有關該等董事背景的更多資料,請參閲上文“建議1:董事選舉”一節有關他們的個人資料。關於審計和財務委員會的更多信息,見下文“審計和財務委員會報告”和“提案3:批准審計員”。 |
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2021年代理聲明
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賠償委員會 | 2020年會議:5次 |
芭芭拉·尼蘭(主席)、揚·伯奇、格哈德·伯巴赫和約翰·理查森* | 100%獨立 |
*理查森上將被任命為委員會成員,自2020年12月16日起生效。 |
薪酬委員會全面負責執行董事和非僱員董事的薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會還與治理委員會一起監督對我們首席執行官的年度評估,並向董事會的獨立董事提出薪酬建議。薪酬委員會在其薪酬顧問的協助下,定期審查我們重要薪酬計劃的設計。 薪酬委員會負責管理我們的高管激勵薪酬計劃(“EICP”),根據該計劃,我們將根據年度績效目標的實現情況向我們的人員發放以現金為基礎的年度激勵薪酬。我們的薪酬委員會除了批准其他事項外,還批准了EICP的目標薪酬,以及每位員工的財務和安全目標。委員會向董事會獨立成員推薦我們首席執行官EICP薪酬的個人目標。我們的首席執行官為主要運營集團的總裁和其他高管制定了EICP個人目標。薪酬委員會亦管理我們的二零一零年長期激勵計劃(經修訂,下稱“二零一零年長期激勵計劃”)及二零一零年綜合激勵計劃(“二零二零年計劃”,以及二零一零年長期激勵計劃,即“激勵計劃”),並可將其部分職責(獎勵計劃下的董事獎勵除外)委派予我們的行政總裁或其他高級管理人員。薪酬委員會評估行政總裁在EICP及獎勵計劃下的表現,並向董事會獨立成員建議根據該等計劃支付款項及其他薪酬變動。
董事會決定,薪酬委員會的每名成員都是獨立的,因為紐約證券交易所定義了薪酬委員會成員的獨立性,(Ii)根據交易所法案第16b-3條的規定是“非僱員董事”,以及(Iii)根據“國税法”第162(M)條的規定是“外部董事”。 |
高管薪酬顧問 薪酬委員會有權保留、終止、補償和監督任何薪酬顧問(“薪酬顧問”)或其他顧問,以協助委員會履行其職責。薪酬委員會已聘請ExEquity LLP(“ExEquity”)作為其外部薪酬顧問。2020年,ExEquity在以下方面協助薪酬委員會: ·就高管和董事薪酬和激勵計劃的設計、結構和水平提供諮詢和分析; ·審查市場調查和代理薪酬數據,以進行基準比較; ·就外部市場因素和不斷變化的薪酬趨勢提供諮詢;以及 ·協助監管合規和薪酬事宜的變更。 ExEquity出席薪酬委員會會議,包括執行會議。雖然ExEquity在薪酬委員會負責的各種事務上與我們的管理層合作,但我們的管理層並不指導或監督ExEquity的保留或活動。
有關2020年高管薪酬的信息,請參閲本委託書的“薪酬討論與分析”和“高管薪酬”部分,包括對薪酬顧問角色的討論。 |
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與 於截至2020年12月31日止年度內擔任薪酬委員會成員的董事概無(I)於該年度內或之前為BWXT或我們的任何附屬公司的高級人員或僱員,或(Ii)於BWXT的交易或與BWXT的業務關係或欠BWXT的任何債務中擁有任何重大權益。我們沒有任何高管擔任過任何其他有高管擔任董事會成員的實體的薪酬委員會成員(如果沒有委員會履行這一職能,則為董事會成員)。
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2021年委託書15
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治理委員會 | 2020年會議:4次 |
詹姆斯·賈斯卡(主席),利蘭·梅爾文和羅伯特·納爾德利 | 100%獨立 |
管治委員會全面負責: ·建立和評估董事資格; ·審查董事會的組成,推薦董事候選人蔘加選舉; ·領導董事會監督公司內部的ESG問題,包括多樣性和包容性; ·監督董事會和委員會以及首席執行官與薪酬委員會的年度自我評估過程; ·評估導演培訓和導演教育項目;以及 ·監控治理和網絡安全風險。 該委員會將根據“股東提案”中描述的程序,考慮股東推薦的董事提名人選。 |
董事評選和提名程序 我們的管治委員會負責評選董事會成員候選人的資歷、技能和特質。管治委員會在作出這項評估時,一般會考慮多項因素,包括每位候選人的: ·涉及(I)我們的企業和行業以及(Ii)其他董事會成員的經驗和專業知識的專業和個人經驗和專業知識; ·個人和職業生活中的正直和道德; ·他/她所在領域的專業成就; ·在我們的任何競爭對手、客户或供應商中的個人、財務或專業利益; ·準備全面參與董事會活動,包括至少一個董事會委員會的積極成員身份,出席並積極參與董事會和他或她所屬委員會的會議,以及治理委員會唯一判斷會干擾或限制他或她這樣做的任何其他個人或專業承諾; ·願意申請並有能力獲得並保留國防部或能源部的適當安全許可;以及 ·有能力為董事會及其任何委員會作出積極貢獻。 董事會認識到多元化董事會的好處,並要求任何尋找潛在董事候選人的工作都應考慮性別、種族背景、教育、觀點以及個人和專業經驗的多樣性。我們的董事會包括三名董事(佔董事會的30%),他們的性別、種族或民族各不相同。 治理委員會從多個來源徵求可能的候選人的意見,包括董事會成員、我們的首席執行官和其他高級管理人員、董事會成員個人認識的個人以及獨立董事候選人獵頭公司。 此外,任何股東如遵守本公司章程所載的通知、資料及同意規定,可提名一名或多名人士在股東周年大會上當選為本公司董事之一。請參閲本委託書和我們的章程中的“股東建議”,這些細則可以在我們的網站www.bwxt.com上找到,網址是“投資者-公司治理”。 治理委員會將評估正確確定的候選人,包括股東推薦的被提名人。管治委員會亦會考慮現任董事作為董事會成員的貢獻,以及現任董事在董事會的經驗為我們帶來的好處。雖然治理委員會將考慮股東確定的候選人,但治理委員會有權自行決定是否向董事會推薦這些候選人。
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2021年代理聲明
董事的薪酬
下表彙總了截至2020年12月31日的年度,非僱員董事僅因作為董事會成員提供服務而賺取或支付的薪酬。我們董事會的薪酬委員會與其薪酬顧問協調,對董事會的非僱員董事薪酬進行年度基準分析,並與兩個比較組進行比較-我們用於高管薪酬基準的自定義同行組和由100家公司組成的一般行業參考組(公司是基於收入的中位數)。於2020年進行此分析後,根據薪酬委員會的建議,本公司董事會在考慮董事更新及招聘因素後,決定維持2020年非僱員董事薪酬不變,這是基於本公司目前相對於兩個比較組別的定位。請參閲下面的“以現金賺取或支付的費用”。
董事同時也是我們的僱員,他們作為董事的服務不會獲得任何補償。有關我們的首席執行官(我們唯一的僱員董事)的薪酬信息,請參閲下面幾頁的“高管薪酬”。
2020年度董事薪酬表
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非僱員董事姓名 | 所有賺取的費用或 現金支付(%1) | 股票 獎項(2) | 所有其他 補償(3) | 總計 |
揚·A·伯奇(Jan A.Bertsch) | | $ | 115,000 | | | | $ | 119,960 | | | | $ | 3,062 | | | | $ | 238,022 | | |
格哈德·F·伯巴赫 | | 90,000 | | | | 119,960 | | | | 2,961 | | | | 212,921 | | |
約翰·A·費斯 | | 190,000 | | | | 119,960 | | | | 1,557 | | | | 311,517 | | |
詹姆斯·A·雅斯卡 | | 105,000 | | | | 119,960 | | | | 2,961 | | | | 227,921 | | |
肯尼斯·J·克里格 | | 115,000 | | | | 119,960 | | | | 2,961 | | | | 237,921 | | |
利蘭·D·梅爾文 | | 90,000 | | | | 119,960 | | | | 1,557 | | | | 211,517 | | |
羅伯特·L·納爾德利 | | 90,000 | | | | 119,960 | | | | 2,961 | | | | 212,921 | | |
芭芭拉·A·尼蘭 | | 105,000 | | | | 119,960 | | | | 3,062 | | | | 228,022 | | |
約翰·M·理查森(4) | | 11,495 | | | | 44,491 | | | | — | | | | 55,986 | | |
(1)有關本欄報告的金額的討論,請參閲下面的“以現金賺取或支付的費用”。
(2)有關本欄目中報告的金額的討論,請參閲下面的“股票獎勵”。
(3)有關本欄目中報告的金額的討論,請參閲下面的“所有其他補償”。
(4)理查森海軍上將於2020年12月16日被任命為董事會成員。
2020年,非僱員董事薪酬一般由現金和股權組成。我們目前的非僱員董事薪酬計劃下的非僱員董事的報酬將在下面更詳細地描述。
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年度董事薪酬(除股票獎勵外,所有金額均為現金) | 金額 |
非僱員董事的聘任 | $ | 90,000 | |
非僱員董事股票獎勵 | 120,000 | |
非執行主席 | 100,000 | |
首席獨立董事 | 25,000 | |
審計和財務委員會主席 | 25,000 | |
薪酬委員會和治理委員會主席 | 15,000 | |
以現金形式賺取或支付的費用。根據我們目前的董事薪酬計劃,非僱員董事有資格獲得上述年度預聘金,按季度分期付款(部分期限按比例計算)。根據我們的補充行政人員退休計劃(經修訂和重述,“SERP”),董事可以選擇推遲支付最高達100%的年度預聘費和費用。選擇延期的金額作為記賬分錄記入名義賬户,我們稱之為延期賬户。董事遞延賬户的餘額由董事作出的遞延供款和董事選擇的投資的假設性入賬損益組成,如果董事沒有做出投資選擇,則由我們的薪酬委員會計入。董事們在任何時候都有100%的權利存在他們的延期賬户中。伯奇和賈斯卡、克里格和納爾德利選擇在2020年100%推遲現金預留。沒有其他董事提出延期
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2021年委託書17
關於2020年他們的現金預付金的選舉。董事補償表中報告的金額包括2020年遞延的金額。
股票獎勵。*除了向我們董事提供的現金支付外,每名非僱員董事有權獲得相當於120,000美元(部分條款按季度分攤)除以我們普通股在授予日的收盤價,向下舍入到最接近的整個股票的數量的限制性股票單位。限制性股票的獎勵是根據我們的2020綜合激勵計劃授予的,並在授予之日立即授予。根據我們的股權要求,董事必須保留相當於年度現金保留額五倍(5倍)的股份。因此,我們所有的非僱員董事都擁有公司的股權。
“股票獎勵”欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價確定的。除理查森海軍上將外,每位非僱員董事在2020年5月7日收到了2133個限制性股票單位的年度股權贈與,授予日期的公允價值為119,960美元,這是基於我們普通股的收盤價每股56.24美元計算的。理查森上將於2020年12月16日加入董事會,並在那一天收到了729個限制性股票單位的按比例評級的年度股權贈款,基於我們普通股每股61.03美元的收盤價,授予日期的公允價值為44,491美元。截至2020年12月31日,沒有非僱員董事持有的未歸屬股票獎勵或未行使期權獎勵(無論是否可行使)。2020年沒有向董事授予期權獎勵。
根據我們的2010 LTIP和2020綜合激勵計劃,董事可以選擇推遲支付全部或部分股票獎勵。伯奇和伯巴赫、費斯、克里格和納爾德利都選擇100%推遲2020年的股票獎勵。董事補償表中報告的金額包括2020年遞延的金額。
所有其他補償。我們有一項差旅和報銷政策,根據這一政策,我們向董事報銷與董事會業務有關的差旅和其他費用。在某些會議、會議或其他與商務有關的活動中,董事配偶的出席可能是適當的或必要的。在這些情況下,根據我們的政策,我們支付董事配偶在參加此類活動時發生的旅費、餐費和其他費用。根據我們的報銷政策,只要配偶的支出作為收入計入董事,我們也會向董事報銷任何此類推算收入所產生的税款。2020年,根據我們的政策,公司用於報銷配偶差旅、餐飲、活動和其他費用的增量成本,加上董事會禮物的價值,每位董事總共不到10,000美元。所有非僱員董事作為一個集團的總成本和作為一個集團向所有非僱員董事支付的估計收入退税總額分別為17,014美元和9,993美元。本欄報告的數額包括償還伯奇女士(1 133美元)、布爾巴赫先生(1 096美元)、費斯先生(576美元)、亞斯卡先生(1 096美元)、克里格先生(1 096美元)、梅爾文先生(576美元)、納爾德利先生(1 096美元)和尼蘭女士(1133美元)的退税。
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2021年代理聲明
指定的高管配置文件
以下簡介提供了關於截至2020年12月31日受僱於BWXT的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的經驗摘要信息。指定的高管簡介提供專業經驗、在公司的任期以及截至年會的年齡。
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| 專業經驗 | 在BWXT任職:6年 |
·格維登先生現年60歲,自2017年1月起擔任總裁兼首席執行官,2015年10月至2016年12月擔任首席運營官。 ·此前,格維登先生是Teledyne Technologies Inc.(“Teledyne”)的執行副總裁,該公司是一家航空航天、國防和其他用途的電子子系統和儀器供應商。自2013年以來,他領導了Teledyne四個運營部門中的兩個,並自2014年以來兼任Teledyne子公司Teledyne DALSA,Inc.的總裁。格維登先生還曾擔任Teledyne Science and Image,LLC的總裁兼首席執行官(2011年至2013年),以及Teledyne Brown Engineering,Inc.和Teledyne的工程系統部的總裁(2007年至2011年)。 ·格維登曾任美國國家航空航天局(NASA)副局長,負責該機構160億美元投資組合中的所有技術操作,並在長達17年的職業生涯中在NASA擔任過多個其他職位。 ·格維登在TTM科技公司(TTM Technologies,Inc.)董事會任職。 |
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雷克斯·D·格維登 總裁、首席執行官兼董事
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| 專業經驗 | 在BWXT任職:30年 |
·布萊克先生,59歲,在2015年6月我們的剝離完成後被任命為高級副總裁兼首席財務官,在此之前,他自2010年7月以來一直擔任我們的副總裁兼首席會計官。 ·此前,布萊克先生曾擔任我們的副總裁兼財務總監(2007年至2010年)和我們政府集團的副總裁兼財務總監(2003年至2007年)。 ·他於1991年加入BWXT,擔任核環境服務部會計總經理。他在BWXT擔任的其他職務包括ASD服務中心分部的金融服務經理、BWXT聯邦服務公司的財務總監和BWXT服務公司的財務總監。 |
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大衞·S·布萊克 高級副總裁兼首席財務官 |
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| 專業經驗 | 在BWXT任職:3年 |
·麥凱布先生現年66歲,自2018年7月以來一直擔任我們的高級副總裁、總法律顧問、首席合規官和祕書。 ·在加入BWXT之前,麥凱布先生曾在2014年至2018年擔任OrbitalATK,Inc.(及其前身OrbitalSciences Corporation)執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和祕書(或類似職位)。 ·2010年至2014年,他擔任先進工程和技術解決方案提供商Alion科技公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書。從2008年到2010年,他擔任工業和軍用機器人自動視覺系統公司BrainTech,Inc.的執行副總裁兼總法律顧問和聯邦業務總裁。 ·此前,麥凱布先生在XM衞星廣播公司、COBIS公司和現在的AT&T政府解決方案公司擔任法律職務,並曾擔任COBIS公司(及其前身MicroBanx)的首席執行官和董事會成員。 ·在他職業生涯的早期,麥凱布是一名私人執業律師。 ·麥凱布擁有喬治敦大學(Georgetown University)學士學位,聖母大學(University Of Notre Dame)法學博士和工商管理碩士學位。 |
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託馬斯·E·麥凱布 高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書
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| 專業經驗 | 任職BWXT:15年 |
·杜凌先生現年58歲,自2018年6月以來一直擔任我們子公司BWXT核運營集團有限公司(BWXT NOG)的總裁,負責我們的核運營集團部門。 ·杜林先生曾在2014年至2018年擔任我們子公司之一的核燃料服務公司(Nuclear Fuel Services,Inc.)總裁。 ·杜林曾擔任運-12國家安全綜合體(Y-12 National Security Complex)生產副總裁、愛達荷州國家實驗室特定製造能力項目總監、海軍反應堆設施退役項目現場經理等職務。 |
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喬爾·W·杜林 BWXT核運營集團公司總裁 |
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2021年委託書19
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| 專業經驗 | 在BWXT任職:5年 |
·洛夫先生,65歲,於2020年1月被任命為我們的高級副總裁兼首席行政官。在此之前,他自2016年7月起擔任我們的人力資源部高級副總裁。 ·在加入BWXT之前,樂福先生在麥克德莫特工作了8年,最近擔任國際人力資源部高級總監,負責全球人力資源項目和服務的交付。 ·洛夫先生還曾擔任阿聯酋迪拜J.Ray McDermott公司中東、印度和裏海地區人力資源部高級總監,以及麥克德莫特全球人力資源業務服務總監。 ·在加入麥克德莫特之前,洛夫在BWXT擔任了超過29年的管理職位,當時該公司是麥克德莫特的子公司。 |
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理查德·W·洛夫 高級副總裁兼首席行政官
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提案2:關於高管薪酬的諮詢投票
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根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第314A節,我們要求股東批准本委託書中報道的關於我們高管薪酬的諮詢決議。我們的董事會通過了一項政策,每年就高管薪酬問題進行諮詢投票。 我們相信,我們招聘、留住和激勵員工的能力對於公司及其股東的成功至關重要。因此,我們通常尋求為我們的高管提供合理和有競爭力的薪酬,其中很大一部分是基於績效的薪酬。 |
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因此,我們在年會上向股東提交以下決議: 決議案:BWX Technologies,Inc.的股東在諮詢基礎上批准高管薪酬,因為此類薪酬在本委託書中題為“薪酬討論與分析”和“高管薪酬”兩節下根據S-K條例第402項披露。 |
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建議書的效力 |
雖然批准我們高管薪酬的決議不具約束力,但它為我們、我們的董事會和薪酬委員會提供了一個機會,讓我們獲得股東對我們高管薪酬決定和做法的寶貴反饋。即使決議案獲批准,董事會及薪酬委員會仍保留酌情權,可不時更改行政人員薪酬,以確保有關更改符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會和薪酬委員會重視股東對高管薪酬等重要問題的意見,並將在評估我們的高管薪酬計劃時仔細考慮本次諮詢投票的結果。 |
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需要推薦和投票 我們的董事會建議股東投票“贊成”批准高管薪酬。除非另有指示,否則委託書持有人將投票表決所有收到的委託書,以批准本提案。要批准這項提議,需要我們的普通股的大多數股份親自出席或由代表出席年會並有權對這項提議投票的贊成票。由於棄權票在就該事項進行表決時被視為出席,而不是“贊成”該提案,因此它們與“反對”該提案具有相同的效力。經紀人的不投票將不會對這項提議產生任何影響。 |
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2021年代理聲明
薪酬問題探討與分析
本薪酬討論與分析(“CD&A”)提供有關本委託書“薪酬摘要表”及本委託書“高管薪酬”部分其他表格中報告的我們指定高管(我們的“指定高管”)薪酬的詳細信息和分析。
本CD&A分為四個部分:
第一部分:執行摘要。在這一部分中,我們重點介紹我們公司在2020年的業績、關鍵薪酬決定和結果。
第二部分:薪酬結構。在本節中,我們回顧2020年的薪酬理念、要素和流程。
第三節:薪酬分析和結果。在這一部分中,我們回顧了2020年直接薪酬總額的構成要素,包括年度基本工資、年度激勵性薪酬和長期激勵性薪酬。
第四節:其他利益和做法。在本節中,我們將回顧額外津貼、離職後安排和其他與薪酬相關的做法。
第1節:執行摘要
2020年業績亮點
·綜合收入同比增長12%,達到21億美元。
·GAAP和非GAAP營業收入分別同比增長10.2%和10.5%。
·GAAP和非GAAP每股收益分別為2.91美元和3.03美元,同比分別增長14.1%和15.6%。
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*有關調整後的業績(包括調整後的營業收入和調整後的每股收益)與報告的2020和2019年業績之間的對賬,請參閲附錄A《報告的公認會計原則(GAAP)與調整後的(非GAAP)結果的對賬》。 |
自2017年以來,我們實現了非公認會計準則每股收益低兩位數增長的長期目標。
·2020年,我們通過7290萬美元的股息和2200萬美元的股票回購,向股東返還了9490萬美元。
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2021年委託書21
股東總回報
下圖描繪了BWXT在截至2020年12月31日的一年、三年和五年內相對於標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾航空航天和國防精選指數(S&P A&D Select)以及我們的自定義薪酬同行組2020年的累計總股東回報(見下文)。
截至2020年12月31日的一年、三年和五年股東總回報(1)
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(1) | 計量方法為:(I)假設股息再投資,計價期間的累計股息金額之和,以及(Ii)計價期初的股價與計價期末的適用股價之差之和。薪酬同業集團的業績不包括2020年1月收購的韋斯科飛機控股公司(Wesco Aircraft Holdings,Inc.)。 |
股東參與度與2020年計劃設計
我們2020年的高管薪酬計劃與我們歷史上的按業績付費的方法是一致的,該方法納入了我們股東外聯努力的反饋和旨在推動BWXT業績的指標。“我們直接與股東就高管薪酬、治理、環境、社會和其他主題進行接觸,並直接與接受我們邀請討論這些主題的股東進行這種接觸。有關我們的接洽流程的更多信息,請參閲上面的“股東接洽”。
根據股東的反饋,我們的薪酬委員會繼續為我們的高管薪酬計劃採用以市場為基礎的、按績效支付的結構,並加強了該計劃中基於績效的部分。此外,委員會納入了股權獎勵的雙觸發歸屬要求,以應對股東在2020年年會上批准的2020年綜合激勵計劃的控制權變更。我們收到了股東關於在我們的激勵計劃中使用ESG指標的反饋。自2015年剝離以來,薪酬委員會每年都將安全指標納入我們的年度激勵計劃,並將評估其他可能的ESG指標。
在與我們的高管薪酬諮詢公司ExEquity對我們的高管薪酬計劃進行全面審查後,我們決定不對2020年高管薪酬計劃的設計進行實質性修改。以下是BWXT 2020年計劃設計的一些關鍵設計屬性。
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2021年代理聲明
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2020年高管薪酬計劃設計概述 |
薪酬理念 | | 基本工資、年度激勵和長期激勵薪酬,旨在吸引和留住領導人才,激勵員工高度關注經營業績並與股東利益保持一致。 |
年度獎勵計劃 | | 90%的財務業績(75%的營業收入和15%的自由現金流)和10%的個人業績(包括3%的安全)在總獎勵機會中的權重 |
長期激勵計劃 | | 績效RSU包括60%的長期激勵獎勵機會(40%基於時間的RSU),以及50%的每股收益和50%的投資資本回報率績效指標,以使激勵與推動增長和促進高效資本管理的戰略計劃保持一致 |
以下是我們為軍官提供的2020年計劃中基於績效的組成部分:
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| 金融服務業績指標 適用於基於性能的智能RSU | | 財務績效指標 年度激勵獎 | |
| 50%每股收益 50%的投資資本回報率 | | 75%的營業收入 15%的自由現金流 | |
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薪酬委員會制定了我們的財務目標,以實現全年營業收入和自由現金流的有意義的同比增長。年度獎勵計劃下的任何支出都必須達到營業收入目標(如下所述)的門檻績效。
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2021年委託書23
強有力的薪酬治理實踐
以下是我們在薪酬計劃中為激勵業績和培養強有力的公司治理所遵循的做法:
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我們做的工作: | 我們不做的事情: |
他是按績效付費的。非常重視以激勵和績效為基礎的薪酬。 ü響應股東反饋的薪酬計劃。我們徵求股東對我們的薪酬計劃的意見和看法。 ü對類似規模的公司進行標杆。我們通過利用收入迴歸的數據來説明我們的公司規模,從而避免將高管薪酬與規模過大的同行進行基準比較。 ü追回。在適當的情況下,我們可以根據我們的年度和長期激勵計劃收回補償。 ü“雙觸發”歸屬於控制權的改變。 ü有限的額外津貼和退税。 ü股權要求。我們對高管和董事的要求一直很高。 ü獨立薪酬顧問。 | *X無套期保值或質押。我們不允許我們的高管和董事對我們的證券進行對衝或質押。 X無消費税彙總。控制權變更福利沒有税收總額。 X我們的行政人員沒有僱傭協議。 X在激勵性薪酬中不能過度冒險。我們的年度和長期激勵計劃使用多種績效指標、上限支付和其他功能,旨在將採取過高風險行動的動機降至最低。 我們的年度或長期績效獎勵不保證最低支付。 |
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2021年代理聲明
第二節:薪酬結構
高管薪酬的理念與目標
我們尋求通過旨在以下目的的計劃為高管提供合理且具有競爭力的薪酬:
·吸引和留住高素質的高管;
·激勵和獎勵公司的短期和長期財務和其他業績,以及個人貢獻;以及
·讓我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
我們在設計高管薪酬時也遵循“績效工資”的理念。這意味着高管目標薪酬的很大一部分應該是“有風險的”和以業績為基礎的,其中一個或多個薪酬要素的價值與實現預先確定的財務和/或其他我們認為是創造股東價值的重要驅動因素的措施掛鈎。我們的薪酬理念要求總薪酬的很大一部分設計為適當平衡短期和長期業績激勵,以使我們被點名的高管的利益與我們股東的利益保持一致。
高管薪酬的構成要件
為了支持我們的薪酬理念和目標,我們的高管薪酬計劃由以下圖表中確定的關鍵要素組成。除了直接薪酬總額的要素外,我們還提供與市場一致的其他福利和做法。有關這些好處和做法的更多信息,請參閲本CD&A下一頁的“第3節:其他好處和做法”。
薪酬委員會沒有在直接薪酬總額的要素之間設定具體的目標分配;但是,長期激勵性薪酬通常代表目標直接薪酬總額中最大的單一要素,而績效薪酬在指定高管的目標直接薪酬總額中佔絕大多數,如下圖所示。
下表和圖表反映了每個被提名的高管2020年目標直接薪酬總額的關鍵要素和比例、每個要素的基本原理以及為我們2020年度獎勵選擇的財務業績指標。我們通常使用術語“直接薪酬總額”來指代高管的年度基本工資、高管目標年度獎勵的美元價值和高管長期激勵機會的授予日期美元價值。
2020年直接薪酬要素合計
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元素 | 描述 | 主要設計目標 |
基本工資 | ·年度固定現金補償 | ·吸引和留住領導人才 ·補償角色和責任 |
年刊 激勵 | ·根據90%的財務業績目標和10%的個人目標支付獎金,其中包括安全目標 ·財務績效指標(佔總支出的百分比): ◦營業收入(75%)和 ◦自由現金流(15%.) ·財務結果決定支出乘數 ·除非至少實現了門檻營業收入目標,否則不會派息 ·有關財務績效指標的討論見下文 | ·通過高度重視財務業績來強調經營業績 ·選擇使我們的短期業績與長期業績目標保持一致的財務業績指標 ·使薪酬與安全保持一致,我們認為這是我們業務成功的關鍵組成部分 ·保留個人績效部分,以確保專注於每個管理人員的角色和職責所獨有的特定目標 |
長期 激勵 | ·在以下股權獎勵類型組合中分配的長期激勵價值: ◦40%3年期應課差餉歸屬限制性股票單位 ◦60%3年懸崖歸屬業績基於50%累計每股收益和50%ROIC的限制性股票單位 | ·與股東利益保持一致 ·促進高管關注公司的長期業績 ·利用管理層可以影響的績效指標,這些指標是長期價值創造的有意義的驅動力 |
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2021年委託書25
-2020年直接補償總額
薪酬計劃風險緩解
我們認為,我們的薪酬計劃旨在留住和激勵處於適當業務風險水平的被任命的高管,薪酬計劃的以下特點通常可以緩解這種風險。
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降低風險的計劃要素 |
合理均衡的補償方案 | | 薪酬委員會利用直接薪酬總額的要素,試圖通過基準來為被點名的高管提供薪酬機會,目標是薪酬中值或接近中位數的高管。因此,我們認為,被點名高管的總直接薪酬提供了合理的薪酬機會,並適當地結合了現金和股權、年度和長期激勵以及業績指標。 |
重長期激勵輕年度激勵性薪酬 | | 與年度激勵性薪酬相比,長期激勵性薪酬通常在指定高管的目標直接薪酬總額中所佔比例更大。激勵性薪酬有助於推動業績,並使利益與股東的利益保持一致。通過將總直接薪酬的很大一部分與長期激勵掛鈎,通常是在三年內,我們促進了對公司業績的長期看法。 |
因不良行為被沒收的長期激勵性薪酬 | | 如果接受者(I)被判犯有涉及欺詐、不誠實或道德敗壞或重罪的輕罪,或(Ii)從事對公司的商業聲譽或經濟利益造成不利影響或可能會產生不利影響的行為,薪酬委員會可終止任何未償還股票獎勵。 |
可追回的年度和長期激勵性薪酬 | | 激勵性補償獎勵包括允許我們追回支付給故意參與欺詐導致重述的個人的超額金額的條款。 |
線性和有上限的激勵性薪酬支付 | | 薪酬委員會建立財務業績目標,用於繪製年度和長期激勵性薪酬的線性支付公式,以避免過度強調短期決策。年度和長期激勵薪酬的最高支付上限為目標的200%。 |
使用多種適當的績效衡量標準 | | 我們使用多個績效衡量標準,以避免薪酬機會過度偏重於單一衡量標準的績效結果。一般來説,我們的激勵計劃是基於財務、安全和個人表現的組合。 |
股權指導方針 | | 我們的高管,包括被點名的高管和董事,都受到股權指導方針的約束,這些指導方針有助於促進更長遠的前景,並將利益與我們股東的利益保持一致。 |
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2021年代理聲明
確定指定的高管薪酬
以下是薪酬委員會用來確定高管薪酬計劃的職責和數據來源的摘要。
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薪酬決定是如何做出的 |
薪酬委員會的角色 | ·薪酬委員會確定我們高管的目標直接薪酬總額,並管理其他福利計劃。 ·委員會審查該計劃的設計,並確定激勵計劃下的績效指標和目標。 ·委員會評估激勵性薪酬支出,以確保它們反映公司和個人業績目標的實現情況。 |
薪酬計劃和流程 | ·薪酬委員會成員和我們的管理團隊評估有關高管薪酬的諮詢投票,以及股東對我們薪酬計劃和治理實踐的反饋。 ·我們參與並徵求股東對高管薪酬、ESG和其他事項的反饋,並向董事會和委員會報告。 ·薪酬委員會與高管薪酬顧問討論計劃設計備選方案和考慮因素。 ·薪酬委員會檢查現有的計劃績效結果,以確定是否需要更改。 ·批准年度和長期薪酬計劃設計以及績效指標和目標。 |
薪酬委員會如何制定年度和長期激勵績效目標 |
確定 財務目標 | ·我們的薪酬委員會努力設定足夠嚴格的財務業績目標,以激勵我們的高管和業務實現比上年有意義的增長,但也在合理可獲得的範圍內,以阻止追求風險過高的商業戰略。 ·對於我們2020年的年度激勵計劃,委員會設定了以下財務業績目標: ◦營業收入(75%):委員會設定了一個目標,即在經過運營和管理審查過程後,同比增長8.8%。 ◦自由現金流(15%):委員會根據公司2020年自由現金流預測設定了目標目標。 ·委員會制定了2020年長期激勵計劃財務業績目標如下: ◦3年累計每股收益(50%):目標目標設定為與公司的戰略計劃保持一致,並推動外部分析師指引的中高端。 ◦投資資本回報率(50%):目標目標被設定為高於我們薪酬同行羣體的平均投資資本回報率和歷史內部目標業績。
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確定安全生產目標 | 為了促進我們的安全目標的嚴格和持續改進,委員會設定了我們的主要安全目標,即總可記錄事故率(“TRIR”)和間隔、限制或轉移天數(“DART”),以激勵我們持續關注我們的安全表現。如果我們的表現沒有達到或超過2020年的目標,就不會有安全目標的支出。 |
我們薪酬委員會的資源和顧問 |
獨立的 外部顧問 | ·向薪酬委員會提供有關高管和董事薪酬的設計、結構和水平的信息和建議。 ·參加薪酬委員會會議,包括高管會議。 ·由薪酬委員會聘用和指導。 ·與我們的薪酬委員會就高管薪酬(包括首席執行官薪酬)直接合作。 ExEquity曾擔任2020年薪酬委員會的高管薪酬顧問。 |
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管理 | ·我們的人力資源部與薪酬委員會主席兼ExEquity協商,為薪酬委員會準備信息,包括ExEquity提供的市場數據和首席執行官關於其他高管薪酬的建議。 ·我們的首席執行官和高級人力資源人員出席委員會會議,並應薪酬委員會的要求,參與有關高管薪酬的審議(他們自己的薪酬除外)和選定的高管會議。 |
股東 外展和 股東投票 論行政管理 補償 | ·我們為我們的股東提供機會,就我們提名的高管的薪酬進行年度諮詢投票。 ·在我們2020年度股東大會上,98.95%的人投票支持我們的高管薪酬提案。 ·儘管我們的股東在過去三年中對我們的高管薪酬提議表示了強烈支持,但我們的管理團隊成員已經並計劃繼續與我們的股東開展外聯計劃,討論高管薪酬、公司治理、環境、社會和其他事項。有關更多信息,請參閲上文“公司治理”下的“股東外展”。 ·我們的薪酬委員會在選擇財務業績指標和股權獎勵工具的組合時會考慮股東的反饋。我們的股東參與努力使我們的委員會事先決定取消股票期權,並選擇投資資本回報率作為長期業績衡量標準。 |
我們如何設定目標薪酬 |
目標+/-15% 中位數補償 | ·我們認為,薪酬相當於或接近可比職位薪酬的中位數,具有競爭力。 ·我們通常尋求為總直接薪酬的每個要素設定目標薪酬,總體目標薪酬約為通過基準確定的薪酬中位數的+/-15%(在本CD&A中稱為“中位數”或“中位數範圍”)。 ·薪酬委員會可以出於各種原因調整指定高管的目標薪酬,包括將其設定在中位數範圍之外,包括: ◦具體職責; ◦性能; ◦任期; ◦經驗; ◦繼任規劃; ◦內部股權;以及 ◦通常不能通過查看標準市場數據捕捉到的其他因素或情況。 ·被點名的高管實際賺取的薪酬可能超出目標中值範圍,這取決於上述原因、業績目標的實現、我們股價的波動和/或對歸屬條件的滿足。 |
我們如何確定直接薪酬總額的基準 |
主要基準: 自定義對等網絡集團(Customer-Peer Group) 代理數據 | ·來自我們的自定義同級組的代理數據用作薪酬委員會指定高管薪酬的主要參考組。 ·在我們委員會2020年的高管薪酬審查中,定製的同行小組由17家公司組成,我們與這些公司爭奪航空航天和國防行業的高管人才。本CD&A結尾處列出了我們2020年定製同業組的組成公司。 ·來自最近提交的委託書的自定義同級組目標薪酬。 ·該委員會還利用自定義同齡人羣體對我們的激勵性薪酬設計進行了基準測試。 |
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次要基準: Willis Towers Watson 2019一般行業高管薪酬調查 | ·此外,ExEquity利用威利斯·塔爾斯·沃森(Willis Towers Watson)的調查作為薪酬委員會衡量近地天體的次要基準,並作為所有其他高管設定2020年高管薪酬目標的主要參考。 ·威利斯·塔爾斯·沃森(Willis Towers Watson)的2019年一般行業高管薪酬調查涵蓋了所有公司,重點關注營收在10億美元至30億美元之間的公司。 |
年度評論 | ·薪酬委員會在兩個基準組的第25、50(中位數)和第75個百分位數審查目標薪酬的每個要素,以確定當前的定位以及是否需要做出任何改變。 |
第三部分:薪酬分析與結果
2020年目標直接薪酬總額概述
下表顯示了每位指定高管2020年的目標直接薪酬總額。2020年的目標直接薪酬總額和我們提名的高管的每個組成部分的總和都在同行羣體的+/-15%以內。他説:
2020年目標直接補償總額
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被任命為高管 | | 年刊 基本工資 ($) | | 年刊 激勵 ($) | | 長期 激勵 ($) | | 目標:總投資直接 補償 ($) |
雷克斯·D·格維登 | | 925,000 | | 925,000 | | 3,100,000 | | 4,950,000 |
大衞·S·布萊克 | | 500,000 | | 350,000 | | 700,000 | | 1,550,000 |
託馬斯·E·麥凱布 | | 535,000 | | 347,750 | | 600,000 | | 1,482,750 |
喬爾·W·杜林 | | 485,000 | | 315,250 | | 550,000 | | 1,350,250 |
理查德·W·洛夫 | | 408,000 | | 224,400 | | 450,000 | | 1,082,400 |
年基本工資
我們的薪酬委員會一般每年審查我們任命的高管的基本工資,從每年4月1日起對基本工資進行任何調整,並在一年中不定期進行審查,以反映晉升、責任增加或其他與薪酬相關的事件。以下列出的是我們任命的每位高管的基本工資,由薪酬委員會根據對每位任命高管的比較市場數據的審查而確定。
2020年年度基本工資調整。
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被任命為高管 | | 2020年1月工資(美元) | | 2020年4月工資(美元) | | | | |
格維登先生 | | 925,000 | | 925,000 | | | | | | |
布萊克先生 | | 490,000 | | 500,000 | | | | | | |
麥凱布先生 | | 525,000 | | 535,000 | | | | | | |
杜凌先生 | | 462,000 | | 485,000 | | | | | | |
洛夫先生 | | 400,000 | | 408,000 | | | | | | |
年度激勵性薪酬
概述和設計。我們每年支付獎勵,以推動關鍵業務成果的實現,並根據個人對這些成果的貢獻來表彰他們。薪酬委員會通過我們的高管激勵薪酬計劃(“EICP”)為我們指定的高管管理以現金為基礎的年度激勵薪酬,該計劃之前得到了我們的股東的批准。以下是我們的薪酬委員會為我們的2020 EICP選擇的績效衡量標準的詳細信息。
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2020年EICP績效指標 |
財務(90%) ·營業收入下降(75%) ·自由現金流(15%) | 理由:營業收入是我們衡量盈利能力的主要指標,我們認為這是股東價值的強大驅動力;自由現金流促進管理層專注於強勁的現金流產生,以支持我們在股息、併購和股票回購之間的平衡資本部署戰略。 主要特徵:*除非至少達到門檻BWXT合併營業收入業績目標,否則不會派息;財務業績決定了一名指定高管可以賺取的最高金額。 支出計算:基於目標完成情況,計算範圍為0%-200%;結果稱為“財務乘數”。 |
個人(10%) ·交通安全 | 基本原理:它允許我們的首席執行官(或薪酬委員會,在Geveden先生的情況下)通過根據對每個被提名的高管在2020年的個人表現的評估,對每個被提名的高管的個人業績組成部分的目標金額行使酌處權,從而在我們的被提名的高管中區分激勵性支出。 安全部分:*我們業務成功的一個關鍵部分是安全,TRIR和DART績效目標包括在個人目標中,通過分別衡量(I)可記錄的工作場所工傷率和(Ii)工傷嚴重程度,將注意力集中在日常操作安全上。如果未達到目標,TRIR和DART安全指標各有一項扣除。 派息計算:從0%到200%不等,乘以“財務乘數”;稱為“個人表現結果”. |
目標百分比分析。薪酬委員會在2020年2月對高管薪酬進行年度審查時設定了表中所示的目標百分比。被點名的高管2020年的目標百分比沒有改變,除了布萊克和樂福,他們的目標分別提高了5個百分點。
2020年目標年度激勵性薪酬
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被任命為高管 | | EICP 目標%(1) | | | | |
格維登先生 | | 100% | | | | | | |
布萊克先生 | | 70% | | | | | | |
麥凱布先生 | | 65% | | | | | | |
杜凌先生 | | 65% | | | | | | |
洛夫先生 | | 55% | | | | | | |
(1)每個被點名的高管的EICP目標薪酬是通過將適用的EICP目標百分比乘以適用的2020年工資收入預測計算得出的。請參閲“高管薪酬-薪酬彙總表”,瞭解每位被提名高管2020年的薪資收入。
2020年EICP績效目標。薪酬委員會確定了2020年的以下財務業績目標。
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2020年EICP財務目標 |
公制 (重量) | BWXT 業務 單位 | 門檻目標 80%的目標 50%的派息 | 目標目標 100%的目標 100%支付 | 最高目標 目標的120% 200%派息 | 實際(1) |
營業收入(75%) | BWXT 整合 | 2.756億美元 | 344.5美元和100萬美元 | 413.4美元和100萬美元 | 366.2美元和100萬美元 |
自由現金流(15%) | BWXT 整合 | 8850萬美元 | (7370萬美元) | (5900萬美元) | 1,230萬美元 |
(1)更多信息請參見下面的“財務績效分析”。 |
無論業績達到何種水平,薪酬委員會都有權酌情調整年度獎勵薪酬金額。
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2021年代理聲明
EICP支付彙總。總支付百分比代表每個指定高管適用的財務、個人和安全績效的綜合結果。根據EICP在2020年支付的金額可以用以下公式説明:
總現金獎勵=工資收入*目標*總支出*(0-200%)
總支出百分比是財務乘數和個人績效結果的總和。
下表顯示了我們的指定高管在2020年的業績期間(2020年1月1日至12月31日)根據EICP賺取的金額。對於每個指定的高管,財務業績結果(加權財務業績百分比)確定了2020年EICP的最高合格金額(合格金額)。
2020年EICP支出分析
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| 格維登先生 | 布萊克先生 | 麥凱布先生 | 杜凌先生 | 洛夫先生 |
工資收入 | $ | 925,000 | | $ | 497,500 | | $ | 532,500 | | $ | 479,250 | | $ | 406,000 | |
目標百分比 | 100 | % | 70 | % | 65 | % | 65 | % | 55 | % |
加權財務業績百分比(1) | 143.3 | % | 143.3 | % | 143.3 | % | 139.8 | % | 143.3 | % |
符合條件的金額(2) | $ | 1,325,525 | | $ | 499,042 | | $ | 495,997 | | $ | 435,494 | | $ | 319,989 | |
2020年EICP支出總額(3) | $ | 1,259,573 | | $ | 485,391 | | $ | 484,194 | | $ | 419,919 | | $ | 309,918 | |
2020年總支出乘數 | 95.0 | % | 97.3 | % | 97.6 | % | 96.4 | % | 96.9 | % |
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(1) | 除杜凌先生外,所有被點名高管的財務業績均以BWXT綜合財務業績為基礎,他的營業收入(佔2020年EICP的75%)是根據BWXT綜合業績衡量的40%,根據核運營集團業績衡量的是35%。 |
(2) | 由於四捨五入,金額可能不夠。 |
(3) | 金額基於財務和個人業績結果,包括2020年的安全指標不支付。 |
在薪酬委員會制定2020年財務目標時,它設計了2020年度激勵計劃,將其認為不能反映經營業績的某些預先確定的項目的影響排除在實際營業收入結果之外,這些項目包括(1)與重組活動或資產收購或處置相關的費用,(2)養老金會計按市值計價的損失,(3)法律訴訟、資產剝離和資產減值方面的損失,(4)與收購相關的攤銷,(5)匯率波動,(6)上帝行為,(3)法律訴訟、資產剝離和資產減值方面的損失,(4)與收購相關的攤銷,(5)匯率波動,(6)上帝行為,(3)法律訴訟、資產剝離和資產減值方面的損失,(4)收購相關攤銷,(5)匯率波動,(6)天災
對2020年EICP業績結果的分析。下表彙總了包含在個人目標中的相對於目標目標的財務業績和安全結果水平。
*為了計算杜凌先生的EICP支出,核運營集團的營業收入結果是目標的104.5%。
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2021年委託書31
財務業績分析。在考慮安全和個人業績之前,2020年業績期間調整後的財務業績結果為我們任命的每位高管實現了143.3%的派息(杜凌先生為139.8%)。這些結果包括根據我們的GAAP營業收入結果對上一頁討論的項目進行的強制性、預先設定的調整。在評估2020年度業績期間的自由現金流結果時,賠償委員會考慮了延遲收到2021財年第一個工作日收到的一筆8870萬美元現金付款的影響,該現金付款是從歷史上在財年結束前付款的客户那裏收到的。現已確定,延遲付款的原因不是由於公司業績,而是管理層無法控制,而是由於客户的銀行沒有及時完成內部控制程序。因此,薪酬委員會認定,將逾期付款計入自由現金流計算是適當的,更準確地反映了公司2020年業績期間的業績。將逾期付款計入自由現金流績效指標(2020年EICP績效目標的15%)將績效從本文所述的2020年EICP支出計算中目標的96.3%提高到120.0%。
安全和個人表現分析。下表列出了適用於每項安全指標的目標目標和2020年的成就水平。該公司沒有實現2020年的安全目標,這導致2020年EICP的這一部分沒有支付任何費用。
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2020年安全目標和實際成效 |
安全指標 | | 靶子 | | 實際效果 |
Trir | | 0.74 | | 0.85 |
飛鏢 | | 0.25 | | 0.33 |
總安全乘數 | | 3% | | —% |
我們提名的高管還會根據預先設定的個人績效目標進行評估。對於格維登先生,薪酬委員會根據以下標準來評估他的個人績效:(1)領導力;(2)戰略規劃;(3)財務業績;(4)繼任計劃;(5)溝通;(6)董事會關係。我們的其他提名高管則根據他們各自角色和職責的具體績效目標進行評估。
長期激勵性薪酬
2020年目標長期激勵性薪酬的價值。下表顯示了每位指定高管的2020年目標長期激勵性薪酬。
2020年目標長期激勵性薪酬
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名為 執行人員 | | 靶子 價值 | | | | |
格維登先生 | | | $ | 3,100,000 | | | | | | | | |
布萊克先生 | | | 700,000 | | | | | | | | |
麥凱布先生 | | | 600,000 | | | | | | | | |
杜凌先生 | | | 550,000 | | | | | | | | |
洛夫先生 | | | 450,000 | | | | | | | | |
2020年目標長期激勵獎分析。在確定授予我們被任命的高管的股票類型和組合時,薪酬委員會尋求保持薪酬與業績之間的強烈相關性,同時促進關鍵員工的留住。薪酬委員會分配2020年長期激勵性薪酬如下:
2020長期激勵車
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2021年代理聲明
業績限制性股票單位
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屬性 | 理理 |
根據業績期間取得的累計稀釋每股收益業績(50%權重)和平均投資資本回報率(ROIC)業績(50%權重),授予初始股份金額的0%至200%之間的歸屬。 | 我們認為,從長期來看,每股收益和股價之間存在高度的相關性。 |
演出時間為2020年1月1日至2022年12月31日。 | 因此,我們在基於股票的長期薪酬中使用每股收益,以使我們的目標與股東利益更緊密地結合在一起。 |
對於每種業績衡量標準,門檻、目標和最高目標的結果分別產生初始業績限制性股票單位50%、100%和200%的歸屬。 | 我們認為,使用與年度激勵性薪酬計劃不同的績效衡量標準,可以減少對單一指標的關注,而犧牲其他指標,有助於降低與激勵性薪酬相關的風險。 |
通過線性插值確定閾值與目標或目標與最大值之間的績效結果的歸屬。除非達到門檻結果,否則不會就任何績效衡量標準授予任何金額。 | 納入ROIC有助於提升管理層對資產利用率的關注。 |
薪酬委員會根據業績期間每一年的每股收益預估總和設定目標和最高目標。為了補充我們年度激勵性薪酬計劃下的財務業績,我們從2020年年度激勵性薪酬所使用的營業收入目標中得出了估計,並假設目標和最高目標的每股收益增長率分別為7%和12%。
我們將門檻目標定為累計每股收益目標的80%,與年度激勵性薪酬結構一致。每股收益結果包括在業績期間進行的股票回購的影響。我們將平均ROIC的門檻、目標和最高目標分別設定為11.2%、14.0%和16.8%,薪酬委員會根據管理層對公司在業績期間的財務業績的預測認為這是合適的。
2018年業績限制性股票單位
2018年,委員會為業績限制性股票單位在2018年1月1日至2020年12月31日的業績期間制定了以下財務業績目標。
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2018年業績限制性股票單位目標 |
公制 (重量) | 門檻目標 80%的目標 50%的派息 | 目標目標 100%的目標 100%支付 | 最高目標 目標的120% 200%派息 | 實際 |
三年累計每股收益(50%) | $6.71 | $8.39 | $8.80 | $7.88 |
投資資本回報率(50%) | 14% | 17% | 20% | 17.9% |
根據超過三年累計每股收益和投資資本回報率的目標,薪酬委員會於2021年2月確定了2018年業績限制性股票單位獎下賺取的股票數量。下表列出了我們指定的高管在2018年至2020年業績期間(2018年1月1日至2020年12月31日)根據LTIP賺取的股份。
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2021年委託書33
2018年業績限制性股票單位派息分析
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| 格維登先生 | 布萊克先生 | 麥凱布先生 | 杜凌先生 | 洛夫先生 |
目標獎勵(股票) | 26,205 | | 6,308 | | 2,959 | | 4,730 | | 4,367 | |
加權財務業績百分比(1) | 107 | % | 107 | % | 107 | % | 107 | % | 107 | % |
賺取的股份總數 | 28,040 | | 6,750 | | 3,167 | | 5,062 | | 4,673 | |
2020年總支出乘數 | 107.0 | % | 107.0 | % | 107.0 | % | 107.0 | % | 107.0 | % |
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(1) | 加權財務業績以BWXT合併財務業績為基礎,三年累計每股收益和投資資本回報率分別為50%和50%。 |
限制性股票單位。-在授予股票時,薪酬委員會的目標是美元價值,而不是股票或單位的數量。批出的限售股數量可用以下公式表示:
批准的RSU數量=40%x目標值(美元)/公平市價(美元)
如前所述,目標值是由薪酬委員會設定的。公允市場價值是我們普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。為了確保限制性股票單位在三年的授權期內等額分期付款,計算出的股票數量四捨五入為最接近的三倍數。
有關2020年限制性股票單位的更多信息,請參閲下面“高管薪酬”下的“基於計劃的獎勵授予”表和“高管薪酬-股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”一節中的披露。
第四節:其他利益和做法
其他福利和額外福利
在符合適用資格規則的情況下,我們的指定高管可獲得一般提供給BWXT其他員工的所有福利,包括醫療和其他健康和福利福利,以及參加我們合格的固定福利計劃。“我們按照市場慣例向我們的指定高管和其他員工提供這些福利。我們的指定高管獲得額外的有限額外福利,我們提供的福利類型和金額與提供給行業其他高管的一致。
我們為我們指定的高管提供以下額外福利:搬遷和臨時住房援助、年度體檢、税務和財務規劃服務、與陪同他們出差的配偶相關的有限費用的報銷以及其他雜項項目。我們相信,向我們指定的高管提供的個人福利是合理和適當的。我們還為我們指定的高管提供有限的税收援助,涉及上文討論的搬遷和有限配偶費用的報銷。對於搬遷,公司將按照向其他接受搬遷援助的員工提供的相同依據,向被任命的高管提供税務援助。
有關2020年提供的額外津貼的價值和估值方法的説明,請參閲下面“高管薪酬”下的“薪酬摘要表”的附註和説明。
退休福利
概述。*我們通過以下組合提供退休福利:(1)合格和不合格的固定收益養老金計劃(我們的“養老金計劃”),(2)合格和不合格的固定繳款退休計劃(我們的“節儉計劃”),以及(3)補充的非合格的固定繳款高管退休計劃。由於與固定收益計劃相關的波動性、成本和複雜性,我們在過去幾年中採取措施,通過關閉我們的養老金計劃,向新的和未授權的受薪員工關閉我們的養老金計劃,並凍結現有受薪參與者的福利應計項目,從而從傳統的固定收益計劃轉向固定繳款計劃。2012年,我們宣佈,在過渡期過後,仍在積累養老金計劃下福利的受薪員工的所有福利應計都將被凍結。這些福利應計項目自2015年12月31日起被凍結。我們向符合條件的員工的儲蓄計劃賬户提供額外的現金繳款,以代替這些計劃下的未來固定福利計劃應計項目,如下所述。
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2021年代理聲明
養老金計劃。由於最近資格要求的變化,除了布萊克先生之外,我們沒有任何被點名的高管參與我們的養老金計劃,該計劃由合格和不合格的超額退休計劃組成。超額計劃涵蓋一小部分獲得高額補償的僱員,他們在合格退休金計劃下的最終福利因美國國税法(IRC)對可提供的福利金額和在計算福利時可能考慮的補償金額的限制而減少。我們指定的高管參與的無限制超額計劃下的福利從公司的一般資產中支付。有關養老金計劃的更多信息,請參閲下面“高管薪酬”下的“養老金福利”表。
節儉計劃。*我們維持兩個主要的固定繳款退休計劃:(1)範圍廣泛、合格的401(K)計劃(我們的“401(K)計劃”)和(2)不合格的恢復計劃(我們的“恢復計劃”)。我們所有被點名的高管都參與了2020年的401(K)計劃。我們的薪酬委員會設立恢復計劃是為了(1)更緊密地將我們的高管退休計劃與一般和行業市場慣例保持一致,(2)確保我們沒有資格參加我們養老金計劃的高管的退休福利的競爭力,以及(3)反映我們養老金計劃的雙重合格和非合格計劃設計。我們的恢復計劃旨在恢復401(K)計劃提供的福利,這些福利因IRC對合格補償和總供款的限制而被排除在外。恢復計劃包含與我們的401(K)計劃相同的主要組成部分。我們所有被提名的高管都參與了我們2020年的恢復計劃。我們在恢復計劃下的義務沒有資金,計劃福利從公司的一般資產中支付。
補充性計劃。我們還維持一項補充性高管退休計劃(我們的“SERP”)。SERP為參與者提供了額外的機會,讓他們推遲支付從我們那裏賺取的某些補償。2016年,我們停止向參與者的SERP賬户繳納公司款項,但參與者仍可以向其名義賬户繳納個人款項。
有關恢復計劃和SERP的更多信息,請參閲下面的“高管薪酬”下的“非限定遞延薪酬”表和相應的説明。
遣散費安排
BWXT遣散計劃。在2012年之前,我們維持着一項基礎廣泛的遣散費計劃,為因永久裁員而非自願解僱的符合條件的員工提供一定程度的財務援助。自2015年7月1日起,BWX Technologies,Inc.高管離職計劃進行了修訂和重述。
控制權變更協議。自2010年以來,薪酬委員會已向包括被點名高管在內的高管提供控制權變更協議。我們相信控制權變更協議通過以下方式保護股東利益:
·吸引和留住高質量的執行管理層;
·在控制權受到威脅或實際發生變化的情況下,確保執行管理層目前和未來的連續性;以及
·在評估任何控制機會的變更時,確保執行管理層的客觀重點。
我們在2021年之前的控制權變更協議包含通常所説的“雙重觸發”,即只有在控制權變更後30個月內有資格終止高管的情況下,它們才能提供現金福利。股票獎勵受獎勵協議條款的約束,並在控制權發生變化時立即授予已發行股票,無論隨後是否終止僱傭。我們在2020年年會上批准的2020年綜合激勵計劃規定,如果控制權發生變化,未來股票獎勵的歸屬將受到雙重觸發,這將適用於2021年及以後的股票獎勵。此外,控制權變更協議不對合格終止後的福利提供任何税收總額。相反,控制權變更協議包含一項“修改後的削減”條款,其目的是在必要的程度上減少支付給高管的福利,以便不會對支付的福利徵收消費税,但前提是這樣做會導致高管保留更大的税後金額。納入這一條款的目的是通過尋求保留根據協議支付的福利的税收減免,而不損害協議獲得批准的目標,從而使公司受益。
有關與我們指定高管的控制權協議變更、被認為是控制權變更的事件以及與控制權變更具有不同觸發機制的其他計劃和安排的更多信息,請參閲下面“高管薪酬”下的“終止或控制權變更後的潛在付款”表格和隨附的披露。
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2021年委託書35
其他薪酬政策和做法
股權指導方針。我們為我們的高管和非管理董事維持股權指導方針。這些指導方針規定,我們高管的最低持股水平為年基本工資的2至5倍,非管理董事的最低持股水平為年基本工資的5倍。以下是我們的非管理董事和高管(包括我們被點名的高管)的最低所有權級別:
·非管理董事-五次(5倍)年度基薪聘任
·首席執行官-五倍(5倍)的年度基本工資
·其他被點名的高管-三倍(3倍)的年度基本工資
董事和高管有五年時間達到各自的最低所有權水平。治理委員會每年審查這些準則的遵守情況,並有權酌情放棄或修改董事和高管的股權準則。任何執行或董事不得出售我們普通股的任何股份(除履行涉及該等股票的交易所產生的適用預扣税義務或支付股票期權的行權價格外),除非他們已達到各自的指導方針。我們所有的董事和被點名的高管要麼都遵守股權指導方針,要麼有能力在規定的時間內實現合規。
股票獎勵的時機。為了避免在發佈重大非公開信息之前安排股票獎勵的時間,薪酬委員會通常會批准我們的年度股票獎勵,從我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告後的第三天起生效。自2005年以來,我們一直遵循這一做法,向被任命的高管發放長期激勵性薪酬,但某些有限的例外情況除外。
套期保值、質押和賣空政策。*我們維持一項政策,禁止所有董事、高級管理人員和員工交易公司證券的看跌期權、看漲期權或其他期權,並以其他方式從事對衝或貨幣化交易,如零成本套頭和遠期銷售合同,這些交易旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降。我們的政策還禁止董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有公司證券、質押公司證券和從事公司證券的賣空活動。本政策適用於所有公司證券,包括董事、高級管理人員和員工持有的普通股,無論是由公司授予的,還是由個人直接或間接持有的。
追回。激勵性薪酬獎勵包括允許我們追回支付給故意從事欺詐導致重述的個人的超額金額的條款。如果接受者(I)被判犯有涉及欺詐、不誠實或道德敗壞或重罪的輕罪,或(Ii)從事對公司商業聲譽或經濟利益產生不利影響或可能合理預期產生不利影響的行為,薪酬委員會也可終止任何未償還股票獎勵。
2020年薪酬的代理數據自定義同行組。下面列出的是我們選擇作為2020年薪酬的主要基準的同行公司。
| | | | | | | | |
·AAR公司 | ·海科公司(Heico Corp.) | ·Teledyne技術公司 |
·Aerojet Rocketdyne控股公司(Aerojet Rocketdyne Holdings,Inc.) | ·Hexcel公司 | ·TransDigm集團公司 |
·天文公司 | ·亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries,Inc.) | ·凱旋集團(Triumph Group,Inc.) |
·巴恩斯集團(Barnes Group Inc.) | ·卡曼公司 | ·韋斯科飛機控股公司(Wesco Aircraft Holdings,Inc.)(1) |
·立方公司 | ·穆格公司(Moog Inc.) | ·伍德沃德公司(Woodward,Inc.) |
·柯蒂斯-賴特公司 | ·精神航空系統控股公司(SPIRIT AeroSystems Holdings,Inc.) | |
____________
(1)Wesco Aircraft Holdings,Inc.於2020年1月9日被鉑金股權收購,並將被從同行組中除名,以進行未來的基準測試。
高管薪酬扣除額。-根據守則第162(M)條以及2017年12月22日通過的H.R1,即減税和就業法案,在任何一年支付給我們某些高管超過100萬美元的薪酬,在聯邦企業所得税方面的扣除額現在都受到普遍限制。根據守則第162(M)條於2018年1月1日前生效的版本,如符合若干要求,而若干高管不在守則第162(M)條的保障範圍內,則本公司可扣除每年超過100萬美元的績效薪酬。儘管賠償委員會考慮並評估了第162(M)條的影響,但它認為扣税只是設定賠償時的幾個相關考慮因素之一。因此,如果認為有必要並符合公司的最佳利益,吸引和留住最優秀的管理人才以成功競爭,並激勵這些管理人員實現我們的業務戰略中固有的目標,薪酬委員會過去已經批准並在未來可能批准對管理人員的薪酬。
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2021年代理聲明
超過扣除額或其他限額的人員,可能沒有資格獲得扣除額。在這方面,根據守則第162(M)條的規定,支付給被任命高管的某些部分薪酬可能不能從聯邦公司所得税中扣除。
薪酬委員會報告
賠償委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”,也不應被視為向SEC提交的“存檔”,也不應受第14A或14C條例(S-K條例第407項規定除外)或1934年經修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第18節規定的責任的約束,也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何未來文件中,除非BWXT明確
吾等已與BWXT管理層審閲及討論薪酬討論及分析,並根據我們的審閲及討論,向董事會建議將薪酬討論及分析包括在本委託書內。
| | | | | |
| 薪酬委員會 |
| 芭芭拉·尼蘭(Barbara A.Nland),主席 |
| 揚·A·伯奇(Jan A.Bertsch) |
| 格哈德·F·伯巴赫 |
| 約翰·M·理查森 |
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2021年委託書37
行政人員的薪酬
下表彙總了我們的指定高管在每個人都是指定高管的時間段內的先前薪酬。
薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 薪金(1) | 獎金 | 股票 獎項(2) | 非股權 獎勵計劃 補償(三) | 改變 養老金 價值和 非等價化 延期 補償 收益(4) | 所有其他 補償(5) | 總計 |
| | | | | | | | |
雷克斯·D·格維登 總裁兼首席執行官 | 2020 | $ | 925,000 | | $ | — | | $ | 3,099,983 | | $ | 1,259,573 | | $ | — | | $ | 172,284 | | $ | 5,456,840 | |
2019 | 918,750 | | — | | 2,899,906 | | 1,050,407 | | — | | 172,445 | | 5,041,508 | |
2018 | 850,000 | | — | | 2,852,049 | | 853,315 | | — | | 168,062 | | 4,723,426 | |
大衞·S·布萊克 高級副總裁兼首席財務官 | 2020 | 497,500 | | — | | 699,974 | | 485,391 | | 145,539 | | 90,526 | | 1,918,930 | |
2019 | 487,500 | | — | | 699,950 | | 362,283 | | 264,166 | | 88,174 | | 1,902,073 | |
2018 | 472,500 | | — | | 686,548 | | 314,926 | | — | | 106,298 | | 1,580,272 | |
託馬斯·E·麥凱布 高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書 | 2020 | 532,500 | | — | | 599,945 | | 484,194 | | — | | 47,664 | | 1,664,303 | |
2019 | 525,000 | | — | | 600,054 | | 398,136 | | — | | 71,123 | | 1,594,313 | |
| | | | | | | |
喬爾·W·杜林 BWXT核運營集團公司總裁 | 2020 | 479,250 | | — | | 549,988 | | 419,919 | | — | | 56,199 | | 1,505,356 | |
2019 | 459,000 | | — | | 524,898 | | 345,668 | | — | | 79,755 | | 1,409,321 | |
2018 | 401,583 | | — | | 528,032 | | 235,682 | | — | | 149,224 | | 1,314,521 | |
理查德·W·洛夫 高級副總裁 和首席行政官 | 2020 | 406,000 | | — | | 450,016 | | 309,918 | | — | | 55,282 | | 1,221,216 | |
2019 | 397,500 | | — | | 449,950 | | 231,882 | | — | | 53,783 | | 1,133,115 | |
2018 | 380,000 | | — | | 475,342 | | 194,826 | | — | | 56,311 | | 1,106,479 | |
(1)有關本欄中報告的金額的討論,請參閲下面的“薪金”。
(2)有關本欄目中包含的金額的討論,請參閲下面的“股票獎勵”。
(3)有關本欄目中包含的金額的討論,請參閲下面的“非股權激勵計劃薪酬”。
(4)有關本欄中包含的金額的討論,請參閲下面的“養老金價值變化和非限定遞延補償收入”。
(5)有關本專欄中包含的2020年金額的討論,請參閲下面的“所有其他補償”。
薪資。上面“薪資”一欄中報告的金額包括我們的合格和非合格遞延薪酬計劃下的遞延金額。
獎金。沒有向被點名的高管支付獎金。
股票獎勵。*每個被提名的高管在“股票獎勵”一欄中報告的金額代表2020年授予被提名高管的所有股票獎勵的合計授予日期公允價值,這是根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)主題718計算的,不包括估計沒收的影響。
在“股票獎勵”一欄中報告的金額包括2020年授予我們被任命的高管的限制性股票單位和業績限制性股票單位的授予日期公允價值。業績限制性股票單位的價值是基於我們被點名的高管達到目標業績水平,這是我們在授予時確定的可能結果。假設有可能達到最高業績水平,每個被提名的高管業績限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值如下:蓋夫登先生3,719,911美元;布萊克先生839,969美元;麥凱布先生719,957美元;杜林先生659,894美元;洛夫先生539,996美元。
有關確定授予日期公允價值時使用的估值假設的討論,請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註9。
有關2020年授予我們被任命的高管的股票獎勵的更多信息,請參見“基於計劃的獎勵授予”表。
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2021年代理聲明
非股權激勵計劃薪酬。在“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告的金額可歸因於根據我們的EICP賺取的年度激勵獎勵。有關2020年獲得的年度獎勵的更多信息,請參見“基於計劃的獎勵撥款”表。
養老金價值和非限定遞延補償收益的變化。“養老金價值變化和非限定遞延補償收益”一欄中報告的金額代表固定福利計劃下累積福利的精算現值變化,通過比較之前完成的財政年度末金額和覆蓋的財政年度末金額確定。截至2020年12月31日,適用於我們養老金計劃的合格計劃和超額計劃的貼現率分別為2.66%和2.38%。2019年12月31日和2018年12月31日,適用於我們合格養老金計劃的貼現率分別為3.35%和4.36%。布萊克是這些計劃中唯一被點名的高管,他的精算現值在2020年變化了145,539美元。
所有其他補償。在“所有其他補償”一欄中報告的2020年的金額可歸因於以下各項:
所有其他補償
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為高管 | 節儉計劃 捐款 | 修復 平面圖 捐款 | 分紅 等價物 | 退税 | 額外津貼 | 總計 |
格維登先生 | $ | 16,951 | | $ | 40,327 | | $ | 99,897 | | $ | 1,109 | | $ | 14,000 | | $ | 172,284 | |
布萊克先生 | 27,374 | | 23,375 | | 25,795 | | 597 | | 13,385 | | 90,526 | |
麥凱布先生 | 17,100 | | 14,850 | | 2,013 | | 316 | | 13,385 | | 47,664 | |
杜凌先生 | 5,109 | | 13,623 | | 9,946 | | 4,476 | | 23,045 | | 56,199 | |
洛夫先生 | 17,100 | | 7,260 | | 17,220 | | 317 | | 13,385 | | 55,282 | |
節儉計劃繳費和恢復計劃繳費。這些列中報告的金額分別代表根據我們的節儉計劃和恢復計劃向每位指定的高管提供的匹配和基於服務的繳費總額。根據我們的儲蓄計劃,我們將匹配員工繳費的50%,最高可達6%。根據我們的恢復計劃,我們將匹配員工前6%延期供款的50%。有關我們的儲蓄計劃和恢復計劃匹配供款和基於服務的供款的信息,請參閲上面的“薪酬討論和分析-其他福利和做法-退休福利”。
股息等價物。本欄中列出的每位高管的股息等價物代表2020年記入其既有限制性股票單位和業績限制性股票單位獎勵的股息等價物的價值。計入未歸屬限制性股票單位和業績限制性股票單位的股息等價物與支付股息等價物的限制性股票單位的歸屬期間相同。記入遞延限制性股票單位和業績限制性股票單位的股息等價物與支付股息等價物的限制性股票單位的遞延期限相同。
退税。報告的金額反映了2020年為每位被提名的高管贈送禮物以代替出席之前計劃的董事會活動(因新冠肺炎而取消)相關的税收報銷,以及杜凌先生的學費報銷。有關更多信息,請參見下面的“額外條件”。
額外福利。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則,如果被點名的高管獲得的額外福利和其他個人福利的總價值不超過10,000美元,則不包括在內。我們提名的高管在2020年報告的額外福利和其他個人福利如下:
·報告的Geveden先生的費用為12650美元,用於財務規劃服務以及與此有關的配偶禮物和退税。
·為布萊克先生報告的金額可歸因於12650美元的財務規劃服務和與此相關的配偶禮物和退税。
·麥凱布先生報告的金額為12650美元,用於財務規劃服務以及與此相關的配偶禮物和退税。
·杜凌報告的金額可歸因於12650美元的財務規劃服務,9660美元的學費報銷,一份配偶禮物,以及與後兩項相關的退税。
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2021年委託書39
·為Loving先生報告的金額為12650美元,用於財務規劃服務以及與此相關的配偶禮物和退税。
我們根據提供此類福利所產生的增量成本來計算所有額外津貼和個人福利。對於財務規劃服務,我們根據我們為適用的指定高管提供的財務規劃服務所發生的實際成本來計算增量成本。
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了在截至2020年12月31日的一年中向我們任命的高管提供的股票獎勵和非股權激勵計劃獎勵的更多信息。2020年,我們沒有向被點名的高管授予股票期權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格蘭特 日期 | 委員會 動作 日期 | 預計未來支出 在非股權激勵計劃下 獎項(1) | 預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎勵;股票或單位股數(2) | 所有其他 股票價格 獎勵:股票或 單元(3) | 授予日期 公允價值 的庫存 獎項(4) |
名字 | 閥值 | 靶子 | 極大值 | 閥值 | 靶子 | 極大值 |
雷克斯·D·格維登 | 2/27/2020 | 2/20/2020 | 462,500 | | $ | 925,000 | | $ | 1,850,000 | | | | | | |
| 2/27/2020 | 2/20/2020 | | | | 16,382 | | 32,763 | | 65,526 | | | $ | 1,859,956 | |
| 2/27/2020 | 2/20/2020 | | | | | | | 21,843 | | 1,240,027 | |
| | | | | | | | | | |
大衞·S·布萊克 | 2/27/2020 | 2/20/2020 | 174,125 | | 348,250 | | 696,500 | | | | | | |
| 2/27/2020 | 2/20/2020 | | | | 3,699 | | 7,398 | | 14,796 | | | 419,984 | |
| 2/27/2020 | 2/20/2020 | | | | | | | 4,932 | | 279,990 | |
| | | | | | | | | | |
託馬斯·E·麥凱布 | 2/27/2020 | 2/20/2020 | 173,063 | | 346,125 | | 692,250 | | | | | | |
| 2/27/2020 | 2/20/2020 | | | | 3,171 | | 6,341 | | 12,682 | | | 359,979 | |
| 2/27/2020 | 2/20/2020 | | | | | | | 4,227 | | 239,967 | |
| | | | | | | | | | |
喬爾·W·杜林 | 2/27/2020 | 2/20/2020 | 155,757 | | 311,513 | | 623,026 | | | | | | |
| 2/27/2020 | 2/20/2020 | | | | 2,906 | | 5,812 | | 11,624 | | | 329,947 | |
| 2/27/2020 | 2/20/2020 | | | | | | | 3,876 | | 220,041 | |
| | | | | | | | | | |
理查德·W·洛夫 | 2/27/2020 | 2/20/2020 | 111,650 | | 223,300 | | 446,600 | | | | | | |
| 2/27/2020 | 2/20/2020 | | | | 2,378 | | 4,756 | | 9,512 | | | 269,998 | |
| 2/27/2020 | 2/20/2020 | | | | | | | 3,171 | | 180,018 | |
| | | | | | | | | | |
(1)所示金額代表我們年度獎勵薪酬計劃下的潛在支出範圍。有關本專欄中包含的金額的討論,請參閲下面的“非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出”。支付給我們指定高管的實際金額包括在上面“薪酬彙總表”的非股權激勵計劃薪酬一欄中。
(2)有關本專欄中包含的金額的討論,請參閲下面的“股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出”。
(3)所示金額代表作為限制性股票單位基礎的我們普通股的股份。有關本專欄中包含的金額的討論,請參閲下面的“所有其他股票獎勵”。
(4)有關本欄所列金額的討論,請參閲下面的“授予日期股票獎勵的公允價值”。
非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出
本欄顯示的金額反映了2020年EICP下每位被點名高管的門檻、目標和最高薪酬機會。一般來説,EICP的支付取決於三個主要因素:(I)財務業績,(Ii)被點名高管的目標百分比,以及(Iii)被點名高管的基本工資收入。2020年,每個被任命的高管的目標百分比如下:
| | | | | | | | |
被任命為高管 | | 目標值百分比 (工資的百分比) |
雷克斯·D·格維登 | | 100% |
大衞·S·布萊克 | | 70% |
託馬斯·E·麥凱布 | | 65% |
喬爾·W·杜林 | | 65% |
理查德·W·洛夫 | | 55% |
40
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2021年代理聲明
在“基於計劃的獎勵撥款”表的“目標”欄中反映的金額代表EICP下在目標財務業績水平下的支付機會的價值。上表中報告的所有門檻、目標和最高金額都假定我們的薪酬委員會對最終支付的年度獎勵薪酬沒有行使酌處權。有關2020年EICP獎項和績效目標的更多信息,請參閲上面的“薪酬討論和分析-薪酬分析和結果-年度激勵薪酬”。
股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出
顯示的金額反映了根據2010年LTIP於2020年授予的業績限制性股票單位的門檻、目標和最高派息機會。每一次授予都代表着,如果業績目標達到,就有權獲得一股BWXT普通股。在歸屬後,業績限制性股票單位將結算為BWXT普通股。授予業績限制性股票單位的金額(如果有的話)是根據(1)50%的三年業績期間的年均ROIC和(2)50%的公司同期累計每股收益確定的。我們預扣這些股票的一部分,以滿足每個被點名的高管在歸屬時應繳納的最低法定預扣税。在“目標”欄中顯示的金額代表如果達到年均ROIC和累計每股收益的目標水平,將獲得的績效股票數量,即授予金額的100%。“目標”欄中顯示的金額代表如果達到年均ROIC和累計每股收益的目標水平,將獲得的績效股票數量,即授予金額的100%。“最高”欄中顯示的金額代表如果達到年均ROIC和累計每股收益的最高水平,將獲得的績效股票數量,即授予金額的200%。“門檻”欄中顯示的金額代表如果達到年均ROIC和累計每股收益的門檻水平,將授予的績效股票的最低數量,即授予金額的50%。如果這兩個績效指標的水平都低於閾值績效水平,則不會授予任何數量的績效份額。有關績效份額的更多信息,請參見上面的“薪酬討論與分析-薪酬分析-長期激勵薪酬”。
所有其他股票獎勵
顯示的金額反映了我們2010年LTIP下2020年限制性股票單位的授予。每個限制性股票單位代表獲得一股公司普通股的權利,一般計劃從授予之日起每年授予三分之一的股份。歸屬後,限制性股票單位結算為公司普通股。我們預扣這些股票的一部分,以滿足每個被點名的高管在歸屬時應繳納的最低法定預扣税。有關限售股的更多信息,請參見“薪酬討論與分析-薪酬分析與結果-長期激勵薪酬”。
授予日期股票獎勵的公允價值
在“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄中包含的每個被提名的高管的金額代表了根據FASB ASC主題718計算的股權獎勵的全部授予日期公允價值。根據FASB ASC主題718,股權獎勵的公允價值是使用我們的普通股在授予限制性股票單位之日的收盤價來確定的。有關與2020年獎勵相關的補償費用的更多信息,請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註9。業績限制性股票單位的價值是基於我們被點名的高管達到目標業績水平的。
在“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄中報告的限制性股票單位獎勵金額不計入由於本公司於2020年宣佈的股票股息而計入每個未歸屬限制性股票單位的股息等價物的價值。有關記入我們指定高管未授予的限制性股票單位獎勵的股息等價物價值的更多信息,請參閲“薪酬摘要表”下的“所有其他薪酬”。
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2021年委託書41
2020財年末的未償還股權獎勵
以下是財年年終傑出股權獎表格,彙總了我們向我們提名的高管頒發的截至2020年12月31日傑出的股權獎勵。2016年,我們取消了股票期權。截至2020年12月31日,我們點名的高管中沒有一位擁有未償還的股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票大獎(1) |
名字 | | 格蘭特 日期 | | 數量: 股票或 單位 股票對此表示歡迎 沒有 既得 | | 未歸屬的股份或股份制單位的市值(2) | 股權激勵計劃獎勵:未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量 | | 股權激勵計劃獎勵:未授予的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值(2) |
雷克斯·D·格維登 | | | | | | | | | | | |
*限售股單位 | | 3/2/2018 | | 6,173 | | (3) | | $ | 372,108 | | | | | |
更高的性能RSU | | 3/2/2018 | | | | | | 26,205 | (8) | | | $ | 1,579,637 | |
*限售股單位 | | 3/1/2019 | | 14,940 | | (4) | | 900,583 | | | | | |
更高的性能RSU | | 3/1/2019 | | | | | | 33,616 | (9) | | | 2,026,372 | |
*限售股單位 | | 2/27/2020 | | 21,843 | | (5) | | 1,316,696 | | | | | |
更高的性能RSU | | 2/27/2020 | | | | | | 32,763 | (10) | | | 1,974,954 | |
| | | | | | | | | | | |
大衞·S·布萊克 | | | | | | | | | | | |
*限售股單位 | | 3/2/2018 | | 1,486 | | (3) | | 89,576 | | | | | |
更高的性能RSU | | 3/2/2018 | | | | | | 6,308 | (8) | | | 380,246 | |
*限售股單位 | | 3/1/2019 | | 3,606 | | (4) | | 217,370 | | | | | |
更高的性能RSU | | 3/1/2019 | | | | | | 8,114 | (9) | | | 489,112 | |
*限售股單位 | | 2/27/2020 | | 4,932 | | (5) | | 297,301 | | | | | |
更高的性能RSU | | 2/27/2020 | | | | | | 7,398 | (10) | | | 445,951 | |
| | | | | | | | | | | |
託馬斯·E·麥凱布 | | | | | | | | | | | |
*限售股單位 | | 8/9/2018 | | 697 | | (6) | | 42,015 | | | | | |
更高的性能RSU | | 8/9/2018 | | | | | | 2,959 | (8) | | | 178,369 | |
*限售股單位 | | 3/1/2019 | | 3,092 | | (4) | | 186,386 | | | | | |
更高的性能RSU | | 3/1/2019 | | | | | | 6,955 | (9) | | | 419,247 | |
*限售股單位 | | 2/27/2020 | | 4,227 | | (5) | | 254,804 | | | | | |
更高的性能RSU | | 2/27/2020 | | | | | | 6,341 | (10) | | | 382,235 | |
| | | | | | | | | | | |
喬爾·W·杜林 | | | | | | | | | | | |
*限售股單位 | | 3/2/2018 | | 457 | | (3) | | 27,548 | | | | | |
更高的性能RSU | | 3/2/2018 | | | | | | 1,941 | (8) | | | 117,003 | |
*限售股單位 | | 5/9/2018 | | 657 | | (7) | | 39,604 | | | | | |
更高的性能RSU | | 5/9/2018 | | | | | | 2,789 | (8) | | | 168,121 | |
*限售股單位 | | 3/1/2019 | | 2,704 | | (4) | | 162,997 | | | | | |
更高的性能RSU | | 3/1/2019 | | | | | | 6,085 | (9) | | | 366,804 | |
*限售股單位 | | 2/27/2020 | | 3,876 | | (5) | | 233,645 | | | | | |
更高的性能RSU | | 2/27/2020 | | | | | | 5,812 | (10) | | | 350,347 | |
| | | | | | | | | | | |
理查德·W·洛夫 | | | | | | | | | | | |
*限售股單位 | | 3/2/2018 | | 1,029 | | (3) | | 62,028 | | | | | |
更高的性能RSU | | 3/2/2018 | | | | | | 4,367 | (8) | | | 263,243 | |
*限售股單位 | | 3/1/2019 | | 2,318 | | (4) | | 139,729 | | | | | |
更高的性能RSU | | 3/1/2019 | | | | | | 5,216 | (9) | | | 314,420 | |
*限售股單位 | | 2/27/2020 | | 3,171 | | (5) | | 191,148 | | | | | |
更高的性能RSU | | 2/27/2020 | | | | | | 4,756 | (10) | | | 286,692 | |
| | | | | | | | | | | |
42
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1486957/000148695721000010/image681.jpg)
2021年代理聲明
(1)顯示的股票獎勵包括按時間授予的限制性股票單位(“RSU”)和根據特定業績目標的實現情況授予的業績RSU。
(2)本專欄市值以紐約證券交易所報道的公司普通股截至2020年12月31日的收盤價(60.28美元)為基礎。
(3)代表2021年3月2日授予的最後三分之一的RSU。
(4)代表授予的剩餘三分之二的RSU,從授予日期的一週年開始,以三分之一的增量遞增。另外三分之一(顯示為未歸屬RSU的50%)將於2021年3月1日歸屬,其餘三分之一將於2022年3月1日歸屬。
(5)代表100%授予的RSU,從授予日期的一週年開始,以三分之一的增量授予。其中三分之一的RSU於2021年2月27日歸屬,其餘RSU將在2022年2月27日和2023年2月27日等額歸屬。
(6)代表將於2021年8月9日授予的最後三分之一的RSU。
(7)代表將於2021年5月9日授予的最後三分之一的RSU。
(8)這些履約RSU代表每授予一個履約RSU,就有權獲得一股我們的普通股。授予的性能RSU的數量和價值取決於特定性能目標的實現情況。報告的性能RSU的數量和價值基於達到目標性能水平。這些性能RSU於2021年3月2日授予。更多信息見《薪酬討論與分析》下的《2018年度業績限制性股票獎勵》。
(9)這些業績RSU代表每個授予的業績RSU有權獲得一股我們的普通股。授予的性能RSU的數量和價值取決於特定性能目標的實現情況。報告的性能RSU的數量和價值基於達到目標性能水平。這些性能RSU通常計劃在2022年3月1日100%授予。有關績效RSU的詳細信息,請參閲“基於計劃的獎勵授予”表。
(10)這些績效RSU代表每個授予的績效RSU有權獲得一股我們的普通股。授予的性能RSU的數量和價值取決於特定性能目標的實現情況。報告的性能RSU的數量和價值基於達到目標性能水平。這些性能RSU通常計劃在2023年2月27日100%授予。有關績效RSU的詳細信息,請參閲“基於計劃的獎勵授予”表。
限制性股票單位和業績限制性股票單位的歸屬
除另有説明外,限制性股票單位一般每年授予三分之一。該公司授予績效限制性股票單位,即每個授予的績效限制性股票單位有權獲得一股公司普通股。授予的業績限制性股票單位的數量和價值取決於特定業績目標的實現情況。業績限制性股票單位通常計劃在授予日期三年後懸崖授予,條件是特定業績目標的實現。
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2021年委託書43
2020年期權行權和股票歸屬
下表提供了有關我們提名的高管在截至2020年12月31日的年度內獲得BWXT股票獎勵實現的價值的更多信息。被點名的高管中,沒有一位在2020年持有或行使股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票大獎 |
名字 | | 數量 收購股份 關於財產歸屬問題(#) | | 實現的價值 論財產歸屬 |
雷克斯·D·格維登 | | 63,453 | | | $ | 3,515,032 | |
大衞·S·布萊克 | | 16,282 | | | 902,027 | |
託馬斯·E·麥凱布 | | 2,243 | | | 124,763 | |
喬爾·W·杜林 | | 6,796 | | | 378,228 | |
理查德·W·洛夫 | | 10,851 | | | 601,175 | |
對於每一位被點名的高管,在上表的歸屬列中收購的股份數量中報告的金額代表被點名的高管收購的普通股股份總數,這些股份與我們在2010年LTIP下授予的2020年歸屬的限制性股票單位相關。歸屬變現價值一欄中報告的金額是通過收購的股份數量乘以我們普通股在歸屬日的收盤價來計算的。
與歸屬限制性股票單位相關而獲得的股份數量包括吾等預扣的股份,金額如下所述,用於支付以下列名高管在歸屬時應繳的預扣税金(見下文所述每位列名高管的預扣税)。
| | | | | |
名字 | 股票在歸屬時被扣留 限制性股票和 限售股單位 |
雷克斯·D·格維登 | 25,900 | |
大衞·S·布萊克 | 4,892 | |
託馬斯·E·麥凱布 | 715 | |
喬爾·W·杜林 | 2,089 | |
理查德·W·洛夫 | 3,321 | |
44
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2021年代理聲明
2020年的養老金福利
下表顯示了根據我們的合格和不合格養老金計劃支付給我們每位指定高管的累計福利現值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 計劃名稱 | | 數 在過去的幾年裏 計入貸方的服務 | | 現值為 累計 效益 | | 付款 在2020年期間 |
格維登先生 | | — | | — | | — | | — |
布萊克先生 | | BWXT政府運營合格退休計劃 | | 24.417 | | $ | 1,440,844 | | | — |
| | BWXT政府運營超額計劃 | | 24.417 | | 786,712 | | | — |
麥凱布先生 | | — | | — | | — | | — |
杜凌先生 | | — | | — | | — | | — |
洛夫先生 | | — | | — | | — | | — |
合格計劃概述。*我們維持由信託基金資助的退休計劃,涵蓋某些符合條件的正規全職員工,在下文標題為“參與和資格”一節中進行了説明。布萊克先生參與了BWXT政府運營部門員工退休計劃(“合格計劃”),以惠及公司和我們的核運營和技術服務部門的合格員工。
由於受僱日期的原因,Geveden先生、Duling先生、Loving先生和McCabe先生沒有資格參加我們的固定福利計劃。有關我們退休計劃的更多信息,請參閲“薪酬討論和分析-其他福利和實踐-退休福利”。
參與度和資格。通常情況下,在2001年4月1日之前受僱的21歲以上的受薪員工參加退休計劃。
·對於2001年4月1日之前受僱的受薪參與者,截至2015年12月31日,福利應計被凍結。從2016年1月1日開始,受影響的員工將收到一筆基於服務的現金繳款到他們的儲蓄計劃賬户。
·對於2001年4月1日或之後受僱的受薪參與者,福利應計自2006年3月31日起凍結,取決於生活費調整。從2016年1月1日起,停止生活費調整。受影響的員工會收到一筆基於服務的現金繳款到他們的儲蓄計劃賬户。
福利。對於符合條件的指定高管,合格計劃下的福利基於計入貸記的服務年限和最終平均現金薪酬(包括獎金)。以上養老金福利表中反映的累計福利現值基於合格計劃和超額計劃在2020年12月31日分別為2.66%和2.38%的貼現率。2019年12月31日和2018年12月31日,適用於我們合格養老金計劃的貼現率分別為3.35%和4.36%。除其他因素外,貼現率的降低會導致養老金福利現值的增加。
退休和提前退休。根據合格計劃,正常退休年齡為65歲。正常的支付形式是單一人壽年金或50%的聯合和遺屬年金,這取決於員工計劃開始支付時的婚姻狀況。合格計劃下的提前退休資格和福利取決於員工的聘用日期。1998年4月1日之前聘用的員工,包括布萊克先生在內,如果該員工已完成至少15年的計分服務並年滿50歲,則有資格提前退休。提前退休福利是根據與正常退休相同的公式計算的,但如果僱員的年齡和服務年限在福利開始之日等於75歲或以上,養老金福利就不會減少,以反映提前開始支付;否則,養老金福利將減少75歲與參與者的年齡和服務年限之間差額的4%。
不合格計劃概述。儘管我們的合格計劃下的應付福利受到國税法第2415(B)或401(A)(17)節的限制,但養老金福利將由我們的適用子公司根據其維護的無資金支持的超額福利計劃(“超額計劃”)的條款直接支付。布萊克先生參與了BWXT政府運營部門某些員工的超額計劃。
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2021年委託書45
2020年不合格遞延補償
下面的“非限定遞延薪酬”表彙總了我們的“非限定固定繳費計劃”下指定高管的薪酬。2020年,沒有提款或分配給被點名的高管。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 計劃名稱 | | 2020年的高管貢獻 | | 2020年註冊投稿 | | 2020年的總收益(虧損) | | 截至2020年12月31日的總結餘 |
格維登先生 | | SERP | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | 修復計劃 | | 38,400 | | | 40,327 | | | 43,546 | | | 381,581 | |
布萊克先生 | | SERP | | — | | | — | | | 43,474 | | | 530,736 | |
| | 修復計劃 | | 21,250 | | | 23,375 | | | 16,945 | | | 239,065 | |
麥凱布先生 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修復計劃 | | 61,875 | | | 14,850 | | | 2,660 | | | 108,889 | |
杜凌先生 | | SERP | | 23,963 | | | — | | | 1,405 | | | 25,368 | |
| | 修復計劃 | | 17,029 | | | 13,623 | | | 9,650 | | | 95,782 | |
洛夫先生 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修復計劃 | | 7,260 | | | 7,260 | | | 5,994 | | | 59,861 | |
SERP。對於2020年,參與者可以選擇推遲支付從我們那裏賺取的某些補償。在我們的SERP下,參與者推遲支付的任何金額都會保存在一個名義賬户中,與我們每年供款的賬户分開。我們將這個單獨的帳户稱為參與者的延期帳户。參與者在任何時候都100%擁有他們的延期賬户。除了杜凌之外,所有被點名的高管都沒有為2020年的SERP做出貢獻。
恢復計劃。我們的恢復計劃是一個無資金、無限制的固定繳款計劃,通過該計劃,我們向每個參與者的名義帳户提供年度繳費,我們將其稱為參與者的公司匹配帳户和基於公司服務的帳户。參與者包括我們被點名的高管和我們公司的其他員工,他們的基本工資超過了美國國税法規定的某些薪酬限制。我們的恢復計劃下的福利是基於參與者在分發時在其名義賬户餘額中的既得百分比。每位參與者在本公司服務滿三年後,一般100%歸屬於其公司配對賬户和基於公司服務的賬户,但因死亡、傷殘、公司無故終止、退休或控制權變更而加速歸屬的情況下,每位參與者將100%歸屬於其公司配對賬户和基於公司服務的賬户。
我們恢復計劃的參與者可以選擇推遲支付從我們那裏賺取的超過美國國税法規定的限制的某些補償。與我們的SERP一樣,恢復計劃中參與者的任何延期金額都會反映在一個名義延期賬户中,該賬户與參與者的公司匹配賬户和基於服務的賬户是分開的。參與者在任何時候都100%擁有他們的延期賬户。
2020年的高管貢獻。根據我們的SERP,被任命的高管可以選擇推遲高達其年薪的50%和/或在任何計劃年度賺取的任何獎金的100%,董事會成員可以選擇推遲高達100%的他或她在任何計劃年度賺取的聘用金。雖然參與者被允許將其2020年EICP獎金的全部或部分貢獻到他們的SERP賬户中,但本表中報告的“2020年高管貢獻”金額不包括任何2020 EICP獎金的貢獻,因為2020年獲得的EICP獎金要到2021年才支付。除了杜靈先生之外,2020年沒有被點名的高管向SERP捐款。
我們所有被點名的高管都在2020年為他們的恢復計劃延期賬户做出了貢獻。我們的恢復計劃允許參與者延期支付超過國內收入法典第401(A)(17)條補償限額的基本工資的一定百分比,並獲得與這些延期相關的公司匹配繳費。
我們公司不再向我們指定的高管的SERP賬户提供公司捐款。根據我們的恢復計劃,我公司對符合條件的參與者的公司配對賬户和基於服務的賬户分別進行名義配對和基於服務的貢獻。任何選擇根據我們的恢復計劃進行延期供款的恢復計劃參與者將獲得相當於其前6%延期供款的50%的公司等額供款。對於我們恢復計劃中的每個參與者,我們還會向參與者的基於公司服務的帳户提供現金服務。此基於服務的繳費金額基於參與者的合格薪酬超出國內收入法規限制的百分比,範圍在3%至8%之間,具體取決於
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2021年代理聲明
參與者的服務年限。無論參與者是否根據我們的恢復計劃選擇延期供款,都會提供這種基於服務的供款。所有2020年的公司貢獻都包含在上面的“薪酬彙總表”中,作為“所有其他薪酬”。
本欄目中為我們的SERP和恢復計劃報告的金額代表2020年期間在我們的SERP和恢復計劃下每個被點名的高管的所有賬户上貸記的假設收益或虧損和股息金額。根據我們的SERP和恢復計劃,每個參與者選擇將其名義賬户假設投資於我們的薪酬委員會指定的一個或多個投資基金。每個參與者的名義賬户都記入貸方和借方,以反映假設投資的收益和損失。這些損益不會在“薪酬彙總表”中報告為薪酬。
2020年的總提款/分配。*2020年,沒有任何被點名的高管從SERP或恢復計劃中提款。
參與指定高管名義SERP賬户的總結餘額包括我們向指定高管的公司賬户繳納的款項、指定高管延期到其延期賬户的款項、這些賬户的假設貸記損益以及從SERP賬户中提取或分配的任何合計金額。參與指定行政人員名義復原計劃帳户的總結結餘包括我們向指定行政人員的公司配對帳户及以公司服務為本的帳户所作的供款、有關人員延遲支付至其延期帳户的款項、該等帳户的假設損益,以及從恢復計劃中提取或分配的任何總額。顯示的餘額代表每個被點名的高管截至2020年12月31日的累計賬户價值(包括損益)。布萊克和杜凌的SERP餘額100%歸他所有,如上所示。Geveden先生、Black先生、Duling先生和Loving先生分別100%歸屬於他們如上所示的恢復計劃餘額。麥凱布先生100%歸屬於員工繳費,但在他為公司服務三週年之前,不會歸屬於等額繳費。
SERP和恢復計劃餘額包括前幾年的繳費,這些繳費在這些年的“薪酬彙總表”中報告為指定高管的薪酬-前提是這些年“彙總薪酬表”中包含了指定高管的薪酬。前幾年每個被點名的高管的SERP和恢復計劃的合計餘額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為高管 | | 年 | | 修復 平面圖 | | SERP |
格維登先生 | | 2019 | | $ | 259,307 | | | $ | — | |
| | 2018 | | 148,356 | | | — | |
| | 2017 | | 89,412 | | | — | |
布萊克先生 | | 2019 | | 177,495 | | | 487,262 | |
| | 2018 | | 122,328 | | | 420,259 | |
| | 2017 | | 95,163 | | | 442,899 | |
麥凱布先生 | | 2019 | | 29,504 | | | — | |
| | 2018 | | — | | | — | |
杜凌先生 | | 2019 | | 55,480 | | | — | |
| | 2018 | | 23,885 | | | — | |
洛夫先生 | | 2019 | | 39,347 | | | — | |
| | 2018 | | 20,753 | | | — | |
2010 LTIP下的遞延股票。根據我們2010 LTIP的條款,我們的薪酬委員會有權允許選定的參與者推遲全部或部分股票獎勵。參與者,包括我們被點名的高管,被允許推遲他們2020年的限制性股票單位獎勵和業績限制性股票單位獎勵的選舉。沒有一位被點名的高管選擇推遲2020年的股票獎勵。
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2021年委託書47
終止或控制權變更時的潛在付款
下表顯示了根據現有合同、協議、計劃或安排(無論是書面的還是不成文的)向我們指定的高管支付的潛在款項,任何付款都將到期(如果有的話),原因是非自願終止、因原因、退休、死亡、殘疾或與控制權變更(無論是否終止僱傭)有關的非自願終止,假設此類事件發生在2020年12月31日。這些表格沒有反映根據已授予的福利或獎勵應支付給被點名高管的金額。除非另有説明,下表中報告的限制性股票單位和業績限制性股票單位的金額是通過加速股票或單位數量乘以60.28美元(我們的普通股在2020年12月31日的收盤價)計算出來的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指定的高管和潛在付款説明 | | 自願終止 | | 非因由非自願終止 | | 非自願因故終止 | | 在未終止的情況下更改控制 | | 控制隨終止而改變 | | 殘疾 | | 死亡 | | 退休 |
雷克斯·D·格維登 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散費 | | $ | — | | | $ | 925,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,531,500 | | | $ | 925,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 925,000 | | | — | | | — | | | — | |
福利支付 | | — | | | 10,159 | | | — | | | — | | | 40,634 | | | 10,159 | | | — | | | — | |
再就業服務 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | |
財務規劃 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修復計劃 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
限售股單位 | | — | | | 186,084 | | | — | | | 2,589,388 | | | 2,589,388 | | | 2,589,388 | | | 2,589,388 | | | — | |
性能RSU | | — | | | 2,141,387 | | | — | | | 5,580,964 | | | 5,580,964 | | | 5,580,964 | | | 5,580,964 | | | — | |
總計 | | $ | — | | | $ | 3,290,280 | | | $ | — | | | $ | 8,183,002 | | | $ | 14,680,136 | | | $ | 9,133,161 | | | $ | 8,183,002 | | | $ | — | |
大衞·S·布萊克 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散費 | | $ | — | | | $ | 500,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,700,000 | | | $ | 500,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 350,000 | | | — | | | — | | | — | |
福利支付 | | — | | | 14,698 | | | — | | | — | | | 58,792 | | | 14,698 | | | — | | | — | |
再就業服務 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | |
財務規劃 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修復計劃 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
限售股單位 | | — | | | 44,788 | | | — | | | 604,247 | | | 604,247 | | | 604,247 | | | 604,247 | | | — | |
性能RSU | | — | | | 516,358 | | | — | | | 1,315,310 | | | 1,315,310 | | | 1,315,310 | | | 1,315,310 | | | — | |
總計 | | $ | — | | | $ | 1,103,494 | | | $ | — | | | $ | 1,932,207 | | | $ | 4,040,999 | | | $ | 2,461,905 | | | $ | 1,932,207 | | | $ | — | |
託馬斯·E·麥凱布 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散費 | | $ | — | | | $ | 535,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,765,500 | | | $ | 535,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 347,750 | | | — | | | — | | | — | |
福利支付 | | — | | | 14,827 | | | — | | | — | | | 59,307 | | | 14,827 | | | — | | | — | |
再就業服務 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | |
財務規劃 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修復計劃 | | — | | | 30,818 | | | — | | | 30,818 | | | 30,818 | | | 30,818 | | | 30,818 | | | — | |
限售股單位 | | — | | | 21,038 | | | — | | | 483,205 | | | 483,205 | | | 483,205 | | | 483,205 | | | — | |
性能RSU | | — | | | 368,853 | | | — | | | 979,851 | | | 979,851 | | | 979,851 | | | 979,851 | | | 89,214 | |
總計 | | $ | — | | | $ | 998,186 | | | $ | — | | | $ | 1,506,524 | | | $ | 3,679,081 | | | $ | 2,071,351 | | | $ | 1,506,524 | | | $ | 89,214 | |
喬爾·W·杜林 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散費 | | $ | — | | | $ | 485,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,600,500 | | | $ | 485,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 315,250 | | | — | | | — | | | — | |
福利支付 | | — | | | 15,017 | | | — | | | — | | | 60,068 | | | 15,017 | | | — | | | — | |
再就業服務 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | |
財務規劃 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修復計劃 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
限售股單位 | | — | | | 33,636 | | | — | | | 463,794 | | | 463,794 | | | 463,794 | | | 463,794 | | | — | |
性能RSU | | — | | | 387,299 | | | — | | | 1,002,276 | | | 1,002,276 | | | 1,002,276 | | | 1,002,276 | | | — | |
總計 | | $ | — | | | $ | 948,602 | | | $ | — | | | $ | 1,478,720 | | | $ | 3,454,538 | | | $ | 1,993,737 | | | $ | 1,478,720 | | | $ | — | |
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2021年代理聲明
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指定的高管和潛在付款説明 | | 自願終止 | | 非因由非自願終止 | | 非自願因故終止 | | 在未終止的情況下更改控制 | | 控制隨終止而改變 | | 殘疾 | | 死亡 | | 退休 |
理查德·W·洛夫 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散費 | | $ | — | | | $ | 408,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,264,800 | | | $ | 408,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 224,400 | | | — | | | — | | | — | |
福利支付 | | — | | | 10,654 | | | — | | | — | | | 42,617 | | | 10,654 | | | — | | | — | |
再就業服務 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | 15,000 | | | 15,000 | | | — | |
財務規劃 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修復計劃 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
限售股單位 | | — | | | 31,044 | | | — | | | 392,905 | | | 392,905 | | | 392,905 | | | 392,905 | | | — | |
性能RSU | | — | | | 341,366 | | | — | | | 864,355 | | | 864,355 | | | 864,355 | | | 864,355 | | | 131,652 | |
總計 | | $ | — | | | $ | 818,714 | | | $ | — | | | $ | 1,269,910 | | | $ | 2,801,727 | | | $ | 1,703,564 | | | $ | 1,284,910 | | | $ | 131,652 | |
本公司一般不向被任命的高管支付自願終止僱傭的款項,除非被任命的高管在終止僱傭之日有資格退休。如果被點名的高管因原因被解僱,這裏描述的任何付款和其他福利都不會得到支付。
遣散費。每個被點名的高管在非因因和殘疾非自願離職的情況下報告的遣散費,代表着相當於52周基本工資的一次性現金付款,在高管離職計劃下的終止日期生效,如果他們的僱傭是由於“原因”以外的原因被終止的話。根據行政人員離職計劃,“原因”是指:
·在薪酬委員會或首席執行官向參與者發出要求實質性履行職責的書面要求後,參與者故意和持續不履行實質性職責(原因不是身體或精神疾病或殘疾),其中明確指出薪酬委員會或首席執行官認為參與者沒有實質性履行職責的方式,在此之後,參與者將有30天的時間為未能實質性履行職責進行辯護或補救;
·參與者故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為;或
·對參與者定罪,參與者不再有可能對任何重罪或虛假罪行提出上訴或不提出抗辯。
“因由”不包括合資格僱員因身體或精神疾病或殘疾而不能履行其職責的情況。根據高管離職計劃獲得遣散費福利的條件是,員工必須執行一份全面的索賠聲明,並同意某些競業禁止、保密和其他限制性契約,並提交一份關於福利的書面申請。
關於控制權變更後的終止,公司已與每個被點名的高管簽訂控制變更協議,規定現金支付等於以下兩倍(Geveden先生為2.99倍):(1)終止前高管的年度基本工資和(2)相同的年度基本工資乘以高管在終止發生當年的目標EICP百分比。假設在2020年12月31日終止合同,則控制變更下的遣散費將根據以下公式計算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 截至2020年12月31日的基本工資 | | 截至2020年12月31日的年度激勵目標 | | 以基本工資百分比表示的目標年度激勵 |
雷克斯·D·格維登 | | $ | 925,000 | | | $ | 925,000 | | | 100 | % |
大衞·S·布萊克 | | 500,000 | | | 350,000 | | | 70 | % |
託馬斯·E·麥凱布 | | 535,000 | | | 347,750 | | | 65 | % |
喬爾·W·杜林 | | 485,000 | | | 315,250 | | | 65 | % |
理查德·W·洛夫 | | 408,000 | | | 224,400 | | | 55 | % |
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2021年委託書49
一般而言,如果被指名的高管在控制權變更後30個月內(Loving和McCabe為24個月)被終止,或者(I)由公司出於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因;或(Ii)由被指名的高管出於正當理由被終止,該被指名的高管有權獲得:
·加快歸入行政人員的SERP和恢復計劃賬户;
·加速授予任何懸而未決的股權獎勵;
·現金遣散費(上文討論);
·按比例支付EICP目標付款和上一年EICP付款(如果終止時未支付);以及
·支付醫療福利的現金。
控制協議的變化不會對福利提供任何退税。取而代之的是,協議包含一項“修改後的削減”條款,該條款在必要的程度上減少了支付給指定高管的福利,以便不會對支付的福利徵收消費税,但前提是這樣做會導致指定高管保留更大的税後金額。
根據本公司的控制權變更協議,“控制權變更”將在發生以下任何情況時被視為已發生:
·任何人(由公司或其關聯公司設立的受ERISA監管的養老金計劃除外)收購已發行的有表決權股票,並在緊隨其後成為當時已發行的有表決權股票的30%或以上的實益擁有人,除非該項收購是直接從公司進行的,交易得到現任董事的多數批准;或任何集團的成立,該集團是已發行的有表決權股票的30%或以上的實益擁有人(為直接從公司進行收購而組建的集團除外,並(在組建集團之前)獲得多數董事的批准)
·擔任現任董事的個人因任何原因不再佔董事會成員的多數;
·完成企業合併,除非緊接該企業合併之後,(1)在緊接該企業合併之前是已發行有表決權股票的實益所有人和實體的全部或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有母公司因該企業合併而產生的當時已發行的有表決權股票的51%以上,其相對比例與他們在緊接該企業合併之前擁有已發行有表決權股票的相對比例基本相同;(2)如果該企業合併涉及本公司向另一實體或其股東發行或支付對價,則不在此限,(1)如果該企業合併涉及本公司向另一實體或其股東發行或支付對價,則直接或間接地實益擁有該企業合併所產生的母公司當時已發行的有表決權股票的51%以上。該代價的總公平市值加上被收購實體或企業的合併長期債務本金(在每種情況下,均由在任董事中的多數人在完成該企業合併之日確定),不超過已發行有表決權股票的公平市值加上本公司合併長期債務本金(在每種情況下,均由在任董事中的多數人在緊接完成合並前確定)之和的50%;(3)沒有任何人(因該等企業合併而產生的任何公司除外)受益該業務合併產生的母公司當時有表決權股票流通股的30%以上,以及(4)該業務合併產生的母公司董事會成員中,有過半數在緊接該業務合併完成前擔任本公司現任董事;或
·完成重大資產處置,除非緊隨重大資產處置之後,(1)在緊接重大資產處置之前是已發行有表決權股票實益擁有人的個人和實體直接或間接實益擁有當時超過70%的有表決權股票(如果其繼續存在)和獲得此類資產最大部分的實體(或實體,如有,(2)董事會(如繼續存在)及收購該等資產最大部分的實體(或擁有該收購實體的大部分已發行有表決權股份的實體(如有))的大多數成員於緊接該等重大資產處置完成前為本公司的現任董事;及(2)董事會大多數成員(如其繼續存在)及收購該等資產最大部分的實體(或擁有該收購實體的大部分已發行有表決權股票的實體(如有))的過半數成員均為本公司現任董事,並於緊接該等重大資產處置完成前擔任本公司董事。
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2021年代理聲明
EICP。本公司不會根據EICP向無故被非自願終止的參加者支付任何款項,但服務年資至少五年及年滿60歲或以上的參加者除外。對於這些參與者,公司的慣例是支付按比例計算的EICP獎勵金額,該金額將在員工被無故非自願解僱的年度內賺取,具體取決於參與者執行一般索賠釋放。截至2020年12月31日,所有被點名的高管都沒有資格獲得這筆款項。
在控制權變更後的離職中,被任命的高管將有權獲得相當於被任命高管的年度基本工資與EICP目標百分比的乘積的按比例分配的EICP目標薪酬,該產品按比例根據被任命高管在終止發生的年度內受僱的天數按比例計算。根據2020年12月31日的終止,每個被任命的高管將有權獲得相當於其2020年目標EICP的100%的EICP付款,就像緊接終止日期之前生效的那樣。
福利支付。一旦本公司因高管離職計劃下的原因以外的任何原因或控制權變更後終止,每位被點名的高管將有權就被點名的高管及其合格受益人在終止之日有效的醫療、牙科和/或視力福利獲得相當於COBRA保費9個月的一次性付款。報告金額的計算方法是:將指定高管及其合格受益人2020年的醫療、牙科和/或視力福利的月成本乘以102%,然後將乘積乘以9。高管離職計劃還規定將COBRA的覆蓋範圍從18個月延長到24個月。
在控制權變更後終止的情況下,被任命的高管將獲得一筆相當於向被任命的高管及其受保家屬提供的醫療、牙科和視力福利(如上所述)的全部年度保險成本三倍的一次性付款。
除了這些付款外,每位被點名的高管可能有權獲得在終止合同之日所賺取的各種應計福利,如已賺取但未支付的工資和已賺取但未使用的假期和報銷。
再就業服務公司。每名被提名的高管在被公司解僱後,將有權根據高管離職計劃獲得12個月的僱主支付的再就業服務,原因不包括原因、死亡或殘疾。報告的金額代表該公司聘用第三方服務提供商提供為期12個月的高管再就業服務所需的人均成本。
財務規劃。根據與本公司財務規劃服務提供商的協議條款,只要該協議沒有早前終止,每位被任命的高管在其無故終止後有權獲得為期一年的財務規劃福利。本欄中報告的金額代表公司需要為適用的指定高管支付的費用才能獲得此類福利。
SERP。根據本公司SERP的條款,行政人員的公司賬户將完全歸屬於(其中包括)本公司因任何原因以外的任何原因終止執行人員的日期。根據SERP的條款,高管的公司賬户將完全歸屬於該高管退休的日期等其他事件。就“退休計劃”而言,“退休”的定義是在該名行政人員年滿65歲當日或之後,在公曆月的第一天或之後離職。布萊克和杜凌是參與SERP的僅有的兩位被點名的高管,他們都是100%的獲獎者。
修復計劃。根據本公司的恢復計劃,高管的公司配對賬户和基於公司服務的賬户將於(其中包括)(I)本公司因除其他原因以外的任何原因終止高管的日期或(Ii)控制權變更發生之日全部歸屬於該高管的公司配對賬户和基於公司服務的賬户。根據公司的恢復計劃,“控制權的更改”的含義與公司的控制更改協議中的含義基本相似,不同之處在於,如果公司恢復計劃的參與者是完成了符合恢復計劃下的控制更改資格的交易的採購集團的一部分,則該參與者被排除在加速歸屬之外。截至2020年12月31日,Geveden、Black、Duling和Loving先生分別100%歸屬於各自的公司配對賬户和基於公司服務的賬户。
限制性股票單位和業績RSU。已發行的限制性股票單位和業績RSU獎勵協議的條款規定在如下所述的某些情況下加速歸屬。所有未歸屬股票獎勵將在被點名的高管因死亡、殘疾或控制權變更而終止僱傭的情況下歸屬(無論隨後是否終止僱傭)。在這些情況下,性能RSU被授予目標水平。根據公司2010年LTIP,“控制權變更”發生在上述與公司控制權變更協議相關的相同情況下。一般説來,公司的股票獎勵規定,如果由於效力的減少,在非自願終止的情況下,至少有一部分高管的流通股或單位可以加速歸屬。對於2018年股票獎勵,(I)50%的限制性股票單位獎勵歸屬或仍有資格歸屬(如果終止)
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2021年委託書51
對於有資格歸屬的績效獎勵而言,(I)在獎勵的第三年期間,(Ii)對於有資格歸屬的績效獎勵,將在三年歸屬期限結束時歸屬的績效RSU的數量通過(X)乘以(X)適用的指定高管在歸屬期限結束時的實際業績將歸屬的績效股份總數乘以(Y)上文討論的適用百分比來確定。對於在2019年及之後作出的股票獎勵,(I)限制性股票單位將被沒收,除非參與者符合退休資格,以及(Ii)如果終止日期在授予日期一週年之前,業績RSU將被沒收,並在此後根據截至終止日期的績效期間的天數按比例分配。該公司2018年獎勵協議的條款將退休定義為年滿65歲後自願終止僱傭關係。2019年及以後的獎勵協議將退休定義為在年滿60歲並服務5年後自願終止僱傭關係。對於2018年績效獎勵,如果合格的指定高管在獎勵三年授權期的第二年退休,25%的績效獎勵仍有資格歸屬,如果合格的指定高管在獎勵三年歸屬期限的第三年但授予日期三週年之前退休,則50%的績效獎勵仍有資格歸屬。在這種情況下, 在三年歸屬期限結束時將授予的績效獎勵的數量是通過以下方法確定的:(I)如果適用的被提名高管在歸屬期限結束時被聘用,將根據實際業績歸屬的績效股票總數乘以(Ii)上文討論的適用百分比。除了麥凱布和Loving,沒有一名被點名的高管有資格在2020年12月31日退休,這只是因為它與2018年的頒獎協議有關。
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條的要求,我們提供以下信息,説明我們員工的年度總薪酬中值與我們的總裁兼首席執行官(“首席執行官”)Rex D.Geveden先生的年度總薪酬之間的關係。2020年,我們確定不包括首席執行官的員工的年總薪酬中位數為90,993美元,本委託書的摘要薪酬表中報告的首席執行官的年總薪酬為5,456,840美元。根據這一信息,我們CEO的年總薪酬與2020年全體員工年薪酬的中位數之比是60比1。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則允許我們每三年確定我們的中位數員工一次,除非我們的員工人數或員工薪酬安排發生了變化,我們有理由相信這將導致我們的薪酬比率和披露發生重大變化。2020年,2019年入選的中位數員工不再受僱於本公司。因此,我們2020年的CEO薪酬比率是利用2020年確定的新員工中位數計算得出的。
所提供的薪酬比率是截至2020年12月31日的合理估計,計算方式與S-K條例第402(U)項一致。用於計算薪資比率的數據特定於我們公司和員工羣體。因此,我們的薪酬比率未必能與其他公司的薪酬比率相比。截至2020年12月31日,我們在美國和加拿大約有6,700名員工。為了確定員工人數的中位數,我們比較了員工的工資、工資、非現金收入、僱主節儉和401(K)繳費金額,這反映在我們2020年的工資記錄中。我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求合併了2020年此類員工薪酬的所有要素,得出中位數員工的年薪酬為90,993美元。我們使用的是本委託書摘要薪酬表“合計”欄中報告的首席執行官的年度總薪酬。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2020年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | | 201,238 | | | | $24.07 | | 4,333,710 |
52
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2021年代理聲明
董事和高級管理人員的擔保所有權
下表列出了截至2021年3月8日,每名董事或被提名人實益擁有的我們普通股的股份數量(除非另有説明),每名董事或被提名人作為一個集團任命為執行董事和所有董事和高管,包括這些人有權在授予限制性股票單位或行使股票期權後60天內獲得的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 股票 有益的 擁有 | | 股票 *延期(1) |
簡·A·伯奇(2) | | 16,582 | | | 10,069 | |
大衞·S·布萊克(3) | | 77,866 | | | — | |
格哈德·F·伯巴赫(4) | | 6,141 | | | — | |
喬爾·W·杜林(5) | | 21,334 | | | — | |
約翰·A·費斯 | | 45,584 | | | 30,132 | |
雷克斯·D·格維登 | | 116,727 | | | — | |
詹姆斯·M·雅斯卡(4) | | 11,484 | | | — | |
傑森·S·科爾(6) | | 7,866 | | | — | |
肯尼斯·J·克里格(4) | | 11,505 | | | — | |
理查德·W·洛夫(7) | | 21,684 | | | — | |
託馬斯·E·麥凱布 | | 5,337 | | | — | |
利蘭·D·梅爾文 | | 4,237 | | | — | |
羅伯特·L·納爾德利(4) | | 22,820 | | | — | |
芭芭拉·A·尼蘭 | | 11,145 | | | — | |
約翰·M·理查森 | | 729 | | | — | |
羅伯特·F·史密斯 | | — | | | — | |
將所有董事和高管組成一個小組(16人)(8人) | | 381,041 | | | 40,201 | |
(1)“遞延股份”一欄中報告的金額代表我們的董事根據我們的激勵計劃選擇延期、但根據適用的證券交易委員會規則不被視為實益擁有的與既有限制性股票單位相關的普通股股份,以及以遞延限制性股票單位的股票支付的應計股息等價物。有關股票獎勵延期的更多信息,請參閲“非限制性遞延薪酬”表下的“董事薪酬-股票獎勵”和“2010 LTIP下的遞延股票”。
(2)Bertsch女士實益擁有的股份指於二零一六年及之後授予的既有限制性股票單位相關普通股股份,以及她根據我們的二零一零年長期投資協議選擇延期支付的以股份支付的應計股息等價物,該等股份根據適用的美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則被視為實益擁有,因為她將於董事會終止服務後立即收購各自的股份。
(3)布萊克先生實益擁有的股份包括截至2020年12月31日在我們的儲蓄計劃中持有的2,899股普通股。
(4)Burbach先生、Jaska先生、Kriig先生及Nardelli先生實益擁有的股份代表與既得限制性股票單位相關的普通股股份,以及以股份支付的應計股息等價物,該等股份根據我們的二零一零年LTIP已選擇延期,並根據適用的證券交易委員會規則被視為實益擁有,因為彼等各自將於董事會終止服務後立即取得各自的股份。
(5)於都靈先生實益擁有的股份包括截至2020年12月31日我們的儲蓄計劃持有的423股普通股。
(6)科爾先生實益擁有的股份包括截至2020年12月31日我們的儲蓄計劃持有的300股普通股。
(7)樂福先生實益擁有的股份包括截至2020年12月31日在我們的儲蓄計劃中持有的5,190股普通股。
(8)所有董事和高管作為一個集團擁有的股份包括截至2020年12月31日我們的儲蓄計劃持有的8812股普通股。
根據1934年證券交易法第13d-3(D)(1)條的規定,我們的每一位董事和高級管理人員各自實益擁有的股份在2021年3月8日的普通股流通股中所佔比例不到1%。我們所有董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有的股份總數不到普通股流通股的百分之一,在同一日期和相同的基礎上計算。
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2021年委託書53
某些實益擁有人的擔保擁有權
下表提供了我們所知的所有實益擁有我們已發行普通股的5%或更多的人的信息,這是我們唯一的有表決權的已發行股票類別。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 金額和 性質: 有益 所有權 | 百分比 班級(1)的第一名學生 |
T.Rowe Price Associates,Inc. 普拉特街東100號 馬裏蘭州巴爾的摩,郵編:21202 | | 10,268,479 | | (2) | 10.8 | % | |
資本國際投資者 南希望大街333號 加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90071 | | 9,536,573 | | (3) | 10.0 | % | |
先鋒集團 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編:19335 | | 8,596,806 | | (4) | 9.0 | % | |
惠靈頓管理集團有限責任公司 國會街280號 馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210 | | 7,788,572 | | (5) | 8.2 | % | |
威廉·布萊爾投資管理公司(William Blair Investment Management,LLC) 北河廣場150號 芝加哥,IL 60606 | | 7,386,872 | | (6) | 7.8 | % | |
貝萊德公司(BlackRock Inc.) 東52街55號 紐約,紐約,10055 | | 5,114,285 | | (7) | 5.4 | % | |
(1)15%是以2021年3月8日我們普通股的流通股為基礎的。
(2)根據2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13G/A報告,T.Rowe Price Associates,Inc.實益擁有我們普通股的10,268,479股。根據附表13G/A,T.Rowe Price Associates對3,720,425股我們的普通股擁有唯一投票權,對10,268,479股我們的普通股擁有唯一的處置權。
(3)根據2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A的報告,凱投國際投資者(CII)實益擁有我們普通股的9,536,573股。根據附表13G/A,CII對本公司普通股的9,536,573股和9,533,770股分別擁有唯一處置權和唯一投票權。
(4)根據2021年2月10日提交給證券交易委員會的附表13G/A的報告,先鋒集團公司實益擁有我們普通股的8596,806股。根據附表13G/A,先鋒集團擁有71,311股本公司普通股的投票權、8,451,723股本公司普通股的唯一處分權和145,083股本公司普通股的共享處分權。
(5)根據2021年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A所述,惠靈頓管理集團有限責任公司(以下簡稱惠靈頓)實益擁有我們7,788,572股普通股。根據附表13G/A,惠靈頓對6,756,017股我們的普通股擁有共同投票權,對7,788,572股我們的普通股擁有唯一的處分權。
(6)根據2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A所述,威廉·布萊爾投資管理有限責任公司(簡稱威廉·布萊爾)實益擁有我們7,386,872股普通股。根據附表13G/A,威廉·布萊爾對6,543,566股我們的普通股擁有唯一的投票權,對7,386,872股我們的普通股擁有唯一的處置權。
(7)根據2021年1月29日提交給證券交易委員會的附表13G/A的報告,貝萊德公司實益擁有我們普通股的5,114,285股。根據附表13G/A,貝萊德對4,795,218股本公司普通股擁有唯一投票權,對5,114,285股本公司普通股擁有唯一處置權。
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2021年代理聲明
審計和財務委員會報告
審計和財務委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”,也不應被視為提交給證券交易委員會的“存檔”,也不應受第14A或14C條(S-K條第407條規定的除外)或交易法第2918節的責任的約束,也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何未來文件中,除非BWXT通過引用明確將其納入此類文件中。
正如章程中更全面的描述,審計和財務委員會的目的是協助董事會監督BWXT的財務報告流程、內部控制系統和審計職能。審計和財務委員會還監督(I)BWXT遵守法律和法規財務要求的情況;(Ii)BWXT評估和管理公司總體風險敞口(包括財務風險)的指導方針、政策和流程;(Iii)BWXT的財務戰略和資本結構;以及(Iv)BWXT的道德和合規計劃。委員會的主要職責是監督。BWXT的管理層負責其財務報表的準備、列報和完整性。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是BWXT的獨立註冊會計師事務所,負責審計和審查這些財務報表。德勤直接向審計和財務委員會報告,該委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。
審計和財務委員會與德勤討論了其審計的範圍和計劃,並批准了德勤2020年審計的聘書條款。此外,審計和財務委員會審議通過了2020年內部審計計劃。審計和財務委員會在年內每個季度都與管理層、內部審計和德勤舉行會議並進行討論,其中包括:
·報告所述期間公司財務報表的列報、財務狀況和業績的清晰度和完整性;
·對公司財務報告內部控制的評估;
·關鍵會計政策,包括關鍵會計決定和判斷、關鍵會計估計和基本假設、會計原則選擇或應用的重大變化、替代會計處理和關鍵審計事項披露;
·監管和會計舉措對公司財務報表的影響;
·德勤在審計過程中注意到或提出的未調整審計差異;以及
·管理層與德勤之間的任何書面溝通材料。
在此背景下,審計和財務委員會與BWXT管理層和德勤共同審查和討論了BWXT截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。本次審核包括與德勤就上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求所需討論的事項進行討論。此外,委員會收到了德勤提供的有關德勤獨立性的適用PCAOB標準和規則所要求的書面披露和信函,並與德勤討論了其獨立於BWXT和管理層的問題。委員會還審議了向BWXT提供非審計服務是否符合德勤的獨立性。
審計和財務委員會審查並與管理層討論了其關於BWXT截至2020年12月31日財務報告內部控制有效性的評估和報告,該評估和報告採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中規定的標準。我們還與德勤就BWXT財務報告內部控制的審查和報告進行了審查和討論。
基於這些審查和討論以及德勤的報告,審計和財務委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在BWXT截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中,以便提交給SEC。
| | | | | |
| 審計和財務委員會 |
| 揚·A·伯奇(Jan A.Bertsch),主席 |
| 羅伯特·L·納爾德利 |
| 芭芭拉·A·尼蘭 |
| 約翰·M·理查森 |
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2021年委託書55
建議3:批准任命截至2021年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所
我們的董事會已經批准審計和財務委員會的決定,任命德勤會計師事務所(德勤)作為獨立註冊會計師事務所,審計我們截至2021年12月31日的年度財務報表。雖然這一任命不需要股東批准,但我們打算每年尋求股東對我們註冊會計師事務所的批准。如果我們的股東不批准這項任命,審計和財務委員會和董事會將採取什麼行動,目前還沒有決定。即使委任獲得批准,核數及財務委員會仍有酌情權,可隨時委任一間新的獨立註冊會計師事務所,條件是核數及財務委員會認為這樣的改變對我們最有利。我們預計德勤代表將出席年會,如果他們願意的話,他們將有機會發表聲明,並回答適當的問題。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們向德勤支付的費用(包括費用和税款)總額分別為2,782,449美元和2,594,195美元,分類如下。
| | | | | | | | |
| 2020 | 2019 |
審計 | $ | 2,549,954 | | $ | 2,490,000 | |
截至2020年和2019年12月31日止年度的審計費用為專業服務,用於審計BWXT的合併和綜合財務報表、審計BWXT的財務報告內部控制、法定和附屬審計、審查BWXT的季度合併和綜合財務報表以及協助審查提交給SEC的文件。 | | |
與審計相關的 | 124,800 | | — | |
截至2020年12月31日的年度,有與公司債券發行和2020年綜合激勵計劃S-8備案相關的審計相關費用。 | | |
税收 | 105,000 | | 101,500 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的税費是為美國聯邦、州和國際税收合規援助的各種諮詢以及各種外國税務事項的諮詢和建議提供的專業服務。 | | |
所有其他 | 2,695 | | 2,695 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,所有其他服務的費用是在線研究工具訂閲服務的費用。 | | |
總計 | $ | 2,782,449 | | $ | 2,594,195 | |
我們的審計和財務委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計聘用費、條款和服務以及允許的非審計服務。
獨立註冊會計師事務所和內部審計副總裁每年向審計和財務委員會提交該事務所在本年度將提供的預期服務。審計和財務委員會審查並在其認為適當的情況下預先批准這些服務。現將獨立的審計、審計相關、税務和所有其他服務及估計費用提交審計及財務委員會審議。審計及財務委員會至少每季度檢討一次建議的服務及額外服務收費,這些服務及額外服務的收費超出審計及財務委員會最初預先批准的服務及收費的範圍。為了迴應在定期會議之間可能出現的對時間敏感的服務需求,審計和財務委員會已預先批准了具體的審計、審計相關、税務和其他服務以及這些服務的個別和綜合收費。審計和財務委員會沒有根據《交易所法案》第10A(I)(1)(B)節所述的De Minimis例外批准任何審計、審計相關、税務或其他服務。
| | |
需要推薦和投票 |
我們的董事會建議股東投票支持批准任命德勤為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。除非另有指示,否則委託書持有人將投票表決所有收到的委託書,以批准本提案。要批准這項提議,需要就此事投下多數贊成票。因為棄權票不會被認為在這個問題上投了棄權票,所以他們不會對提案產生任何影響。 |
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2021年代理聲明
某些關係和相關交易
根據我們的商業行為準則,所有直接或間接參與任何與我們競爭、向我們提供商品或服務的業務,或其直系親屬參與任何業務的員工(包括我們指定的高管)在辦理此類業務之前,都必須向我們披露信息,並獲得我們的企業道德和合規部的書面批准。我們的員工應該在工作場所做出理性和公正的決定。因此,如果我們認為員工在此類業務中的利益可能會影響與我們業務相關的決策,或有可能對我們的業務或員工工作的客觀表現產生不利影響,則拒絕批准該業務。我們的公司道德和合規部執行我們的商業行為準則和相關政策,我們董事會的審計和財務委員會負責監督我們的道德和合規計劃,包括遵守我們的商業行為準則。我們的董事會成員也有責任遵守我們的商業行為準則。此外,我們的治理委員會負責審查董事會成員的專業職業和協會。我們的審計和財務委員會還審查我們與董事會成員有關聯的其他公司之間的交易。有關如何獲取我們的商業行為準則副本的信息,請參閲本委託書上面的“公司治理”部分。於二零二零年內,並無(I)關連人士擁有直接或間接重大利益、(Ii)涉及金額超過120,000美元及(Iii)本公司為參與者的交易。
我們已在分拆時或自那時起加入本公司或成為董事或行政人員時,與我們的每位董事及行政人員訂立賠償協議。根據協議條款,我們同意在特拉華州法律允許的最大範圍內,賠償受賠方因向公司提供服務而產生的索賠和損失(受賠方對我們或我們的任何高級管理人員和董事提出的某些索賠除外)。該協議亦為每名受彌償人士提供墊支開支,但只限於因可獲彌償申索而產生或可合理預期因此而產生的開支,並載有附加條款,以利便釐定受彌償人士享有該等福利的權利。
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2021年委託書57
股東提案
任何希望考慮將合格提案納入我們2022年股東年會委託書的股東必須在2021年11月15日之前向我們主要執行辦公室的公司祕書發送關於該提案的通知。如果您提出這樣的建議,您必須提供您的姓名、地址、您登記或實益持有的普通股數量、收購該等普通股的日期以及任何實益所有權主張的書面支持。
此外,任何打算在我們的2022年年會上提交提案以供考慮(但不包括在我們的委託書材料中)的股東,或者打算在會議上提交提名人選以供選舉為董事的股東,必須通知我們的公司祕書。根據我們的章程,此類通知必須(I)在不早於2021年12月31日或遲於2022年1月30日的營業結束前送達我們的主要執行辦公室,以及(Ii)滿足我們的章程中規定的具體要求。相關附例條款的副本可在我們的網站www.bwxt.com上找到,網址為“投資者-公司治理-要點”。
| | | | | |
| 根據董事會的命令, |
| |
| 託馬斯·E·麥凱布 |
| 尊敬的高級副總裁兼總法律顧問, 首席合規官兼祕書 |
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日期:2021年3月15日 | |
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2021年代理聲明
附錄A
報告(GAAP)與調整後(非GAAP)結果的對賬(1)(2)
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截至2020年12月31日的年度 |
| | 公認會計原則 | | 養老金和OPEB MTM(收益)/虧損 | | 重組成本 | | 與出售業務相關的成本 | | 發債成本 | | 一次性特許經營税審計費用 | | | 非GAAP |
| | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入 | $ | 358.6 | | | $ | — | | | $ | 2.3 | | | $ | 2.9 | | | $ | — | | | $ | 2.6 | | | | $ | 366.3 | |
其他收入(費用) | 3.6 | | | 6.4 | | | — | | | — | | | 0.5 | | | — | | | | 10.5 | |
所得税撥備 | (83.0) | | | (1.6) | | | (0.6) | | | (0.7) | | | (0.1) | | | (0.6) | | | | (86.5) | |
淨收入 | 279.2 | | | 4.8 | | | 1.7 | | | 2.2 | | | 0.4 | | | 2.0 | | | | 290.3 | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | (0.5) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (0.5) | |
可歸因於BWXT的淨收入 | $ | 278.7 | | | $ | 4.8 | | | $ | 1.7 | | | $ | 2.2 | | | $ | 0.4 | | | $ | 2.0 | | | | 289.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
稀釋後未償還股份 | 95.7 | | | | | | | | | | | | | | 95.7 | |
稀釋後每股普通股收益 | $ | 2.91 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.02 | | | $ | — | | | $ | 0.02 | | | | $ | 3.03 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
實際税率 | 22.9% | | | | | | | | | | | | | 23.0% |
| | | | | | | | | | | | | | | |
NPG營業收入 | $ | 52.0 | | | | | 2.3 | | | | | | | | | $ | 54.2 | |
NSG營業收入 | $ | 26.4 | | | | | | | $ | 1.0 | | | | | | | | $ | 27.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的年度 |
| | 公認會計原則 | | 養老金和OPEB MTM(收益)/虧損 | | 收購相關成本 | | 重組和減值成本 | | | | | | | 非GAAP |
| | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入 | $ | 325.5 | | | $ | — | | | $ | 0.2 | | | $ | 5.8 | | | | | | | | $ | 331.5 | |
其他收入(費用) | (11.8) | | | 3.6 | | | — | | | — | | | | | | | | (8.1) | |
所得税撥備 | (69.1) | | | (0.9) | | | (0.0) | | | (1.5) | | | | | | | | (71.5) | |
淨收入 | 244.7 | | | 2.7 | | | 0.1 | | | 4.3 | | | | | | | | 251.8 | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | (0.6) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | (0.6) | |
可歸因於BWXT的淨收入 | $ | 244.1 | | | $ | 2.7 | | | $ | 0.1 | | | $ | 4.3 | | | | | | | | 251.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
稀釋後未償還股份 | 95.8 | | | | | | | | | | | | | | 95.8 | |
稀釋後每股普通股收益 | $ | 2.55 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.04 | | | | | | | | $ | 2.62 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
實際税率 | 22.0% | | | | | | | | | | | | | 22.1% |
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NPG營業收入 | $ | 53.8 | | | | | | | $ | 2.6 | | | | | | | | $ | 56.4 | |
NSG營業收入 | $ | 14.2 | | | | | | | $ | 2.9 | | | | | | | | $ | 17.1 | |
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(1) | 可能因為四捨五入而不能用腳走路。 |
(2) | BWXT提供有關其某些歷史結果的非GAAP信息,以補充根據GAAP提供的結果,它不應被視為優於或替代可比GAAP衡量標準。BWXT認為,非GAAP衡量標準為公司的經營業績提供了有意義的洞察力,並向投資者提供了這些衡量標準,以幫助他們將經營結果與前幾個時期進行比較,並幫助他們瞭解BWXT正在進行的運營。 |
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2021年委託書A-1
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| 網上投票-www.proxyvote.com 在晚上11點59分之前,使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。東部時間2021年4月29日(參加BWXT節儉計劃2021年4月23日)。當您訪問網站時,請手持代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。 未來代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄委託書材料的費用,您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、委託卡和年度報告。要註冊電子交付,請按照上述説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到晚上11:59。東部時間2021年4月29日(BWXT節儉計劃參與者為2021年4月23日)。打電話的時候手持代理卡,然後按照説明去做。 郵寄投票 在您的代理卡上簽名並註明日期,然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回給投票處理公司,郵政編碼:紐約11717,梅賽德斯路51號布羅德里奇。
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BWX技術公司 |
大街800號,4樓 |
弗吉尼亞州林奇堡,郵編:24504 |
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要投票,請在下面用藍色或黑色墨水做標記,如下所示: | E41566-P00986 | 把這部分留作你的記錄 |
| | 分離並僅退回此部分 |
此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。
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BWX技術公司 | | | | | |
董事會建議您投票給提案1中的每一位董事提名人。 | | | |
1. | 選舉以下提名的四名董事,任期至2022年股東年會: | 為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | | 為 | vbl.反對,反對 | 棄權 |
| 1A.揚·A·伯奇(Jan A.Bertsch) | | q | q | q | 1F。利蘭·D·梅爾文 | q | q | q |
| 1B.格哈德·F·伯巴赫 | | q | q | q | 1g.羅伯特·L·納爾德利 | q | q | q |
| 1C.雷克斯·D·格維登 | | q | q | q | 1H。芭芭拉·A·尼蘭 | q | q | q |
| 1D.詹姆斯·M·雅斯卡 | | q | q | q | 1I.約翰·M·理查森 | q | q | q |
| 1E.肯尼斯·J·克里格 | | q | q | q | | | | |
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董事會建議您投票支持提案2。 | 為 | vbl.反對,反對 | 棄權 |
2. | 對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。 | q | q | q |
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董事會建議您投票支持提案3。 | 為 | vbl.反對,反對 | 棄權 |
3. | 批准截至2021年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所任命。 | q | q | q |
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本委託書所代表的股份在適當執行時,將按以下籤署的股東在此指示的方式投票。如果沒有做出指示,本委託書將投票給所有董事提名人選以及提案2和3。如果任何其他事項提交會議,本委託書中被點名的人將自行投票。 |
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如需更改地址和/或備註,請勾選此框並將其寫在背面註明的位置。 | q | |
請説明您是否計劃參加這次會議 | q | q | |
| 是 | 不是 | |
請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請註明全稱。共同所有人都應該親自簽名。所有持證人必須簽名。如屬公司或合夥,請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。 |
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簽名:[請在信箱內簽名。] | 日期 | | 簽名(共同所有人) | 日期 |
BWX技術公司
股東年會
2021年4月30日(星期五)上午9:30東部時間
通過www.VirtualShareholderMeeting.com/BWXT2021進行網絡直播
有關年度會議代理材料可用性的重要通知:
通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
如果你沒有通過互聯網或電話投票,請沿着穿孔摺疊,分開
並將所附信封中的底部退回。
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| *,* *:本委託書系代表董事會徵集 * *,2021年4月30日(星期五) 以下籤署的股東特此任命Rex D.Geveden和Thomas E.McCabe或他們中的任何一人為代理人,各自有權指定他的代理人,代表BWX技術公司有權在上午9:30舉行的股東年會上投票的BWX Technologies,Inc.的全部普通股。美國東部時間2021年4月30日,通過www.VirtualShareholderMeeting.com/BWXT2021的網絡直播,以及任何休會或延期。 該代理在正確執行時,將按照本文規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示,本委託書將根據董事會的建議進行表決。 BWXT節儉計劃的參與者請注意:如果您通過員工儲蓄計劃(以下簡稱“儲蓄計劃”)持有BWX Technologies,Inc.(“BWXT”)的普通股(以下簡稱“儲蓄計劃”),本委託書涵蓋以下籤署人有權向儲蓄計劃的受託人先鋒信託公司(“先鋒”)發出投票指示的所有股票。您的委託書必須在晚上11點59分之前送達。美國東部時間2021年4月23日。在儲蓄計劃中持有的任何BWXT普通股,如果沒有投票或先鋒沒有收到及時的投票指示,將按照先鋒收到儲蓄計劃其他參與者及時投票指示的股票的比例進行投票。 請用隨信附上的回函在這張委託書上註明簽名、註明日期並及時寄回。 | |
| | 地址更改/評論: | | | | |
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| (如果您在上面記錄了任何地址更改/備註,請在背面相應的方框中打上記號。) | |
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| 繼續,並在背面簽名 | |