附錄 1.1

$400,000,000

GLP CAPITAL，L.P.

GLP FINANCING II, INC.

400,000,000 美元 6.750% 2033 年到期的優先票據

承保協議

2023年11月15日

富國銀行證券， LLC

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

Citizens JMP 證券有限責任公司

28 號州 街

麻省波士頓 02109

第五三證券， Inc.

38 噴泉廣場廣場

俄亥俄州辛辛那提 45263

Truist 證券有限公司

東北 Peachtree Road 333 號

喬治亞州亞特蘭大 30326

作為代表

列出了幾家承銷商

在此附表 1 中

女士們和 先生們：

賓夕法尼亞州有限合夥企業（以下簡稱 “運營合夥企業”）、GLP Financing II、特拉華州的一家公司、運營合夥企業（Capital Corp.，連同運營合夥企業）的直接全資子公司，提議向本文附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售，富國證券有限責任公司、Citizens JMP Securities, LLC、Fifth Third Securities, Inc.和Truist Securities, Inc.擔任代表 （統代表），其2033年到期的6.750％優先票據（以下簡稱 “票據”）的本金為4億美元。這些票據將由賓夕法尼亞州的一家公司、運營合夥企業的唯一普通合夥人（擔保人）在優先無抵押基礎上擔保（擔保以及與票據一起， ），並將根據截至2013年10月30日的契約（經2016年3月28日第一份補充契約修訂）發行 ，基本契約），由擔保人和作為受託人（受託人）的富國銀行和富國銀行（ National Association）作為由截至截止日期（定義見下文）的第十二份補充契約（第十二份補充契約和 基礎契約一起為契約）作為補充。

公司和擔保人特此確認與幾家承銷商 就購買和出售證券達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。

(a) 公司和擔保人已在S-3表格上準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了一份 份自動上架註冊聲明，文件編號為333-266814， 333-266814-01 和 333-266814-02,包括用於公開發行和出售某些證券（ ，包括證券）的基礎招股説明書（基礎招股説明書）。無論何時，此類註冊聲明（註冊聲明）是指經生效後的任何修正案修訂的註冊聲明，包括當時的財務 報表、附錄和附表，以及根據經修訂的1933年《證券法》第430A條或第430B條以及據此頒佈的規則和條例 （統稱《證券法》）以提及方式納入的文件）。2023年11月15日描述證券及其發行情況的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書 補充文件）與基礎招股説明書一起稱為初步招股説明書，初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他招股説明書補充文件以初步形式描述了 證券及其發行情況，在提交招股説明書（定義見下文）之前使用）與基礎招股説明書一起稱為初步招股説明書。此處使用的 招股説明書一詞是指描述證券及其發行情況的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件（最終招股説明書補充文件），以及基礎招股説明書，採用承銷商首次用於確認證券銷售的 格式或公司為滿足買方根據第173條的要求而首次向承銷商提供的形式《證券法》。本 承保協議（本協議）中提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均指招股説明書補充文件和該招股説明書的基本招股説明書組成部分。本協議中提及的註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的 應被視為指幷包括截至註冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書生效之日起根據《證券法》表格 S-3 第 12 項以提及方式納入的文件，視情況而定對於註冊聲明，任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為提及包括在該日期之後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及委員會據此制定的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被認為以提及方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的 含義。

(b) 定價披露包 合稱：（i）在適用時間（定義見下文）之前修訂或補充的初步招股説明書，以及（ii）本文件附件A中列出的每份自由書面招股説明書（根據證券 法案第405條定義）。

(c) 適用時間指紐約時間 2023 年 11 月 15 日下午 4:00，即 首次出售證券的時間。

2。承銷商購買證券。

(a) 兩家公司同意按照本協議的規定向幾家承銷商發行和出售票據，並且每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在 的基礎上，同意以等於的價格單獨而不是共同地從兩家公司購買本金票據的本金，價格等於本協議附表1中此類承銷商姓名 從2023年11月22日到收盤，其本金加上應計利息（如果有）的97.546％日期。

-2-

(b) 除非按此處規定為要購買的所有證券付款 ，否則公司沒有義務交付任何證券。

(c) 代表特此告知兩家公司和公司 ，承銷商打算按照代表的判斷，在本協議生效後儘快公開發行證券，並首先按定價披露一攬子計劃中規定的條款 發行證券。

(d) 公司承認並同意，承銷商可以向 或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，並且任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。

(e) 票據的付款和交割將於2023年11月22日紐約時間上午10點在紐約市公園大道200號的保羅·黑斯廷斯律師事務所辦公室支付，或代表和公司可能以書面形式商定的同一日期或其他時間或地點，不遲於其後的第五個工作日。此處將此類付款和交貨的時間和 日期稱為截止日期。

(f) 票據的款項應通過電匯方式支付 ，將即時可用的資金轉入運營合夥企業向代表指定的賬户，用於 承銷商賬户向存託信託公司（DTC）的被提名人交付代表票據的一張或多張全球票據（統稱 “全球票據”），以及與出售票據有關的任何應繳轉讓税公司。代表 票據的全球票據將在截止日期前一個工作日的紐約時間下午 1:00 之前可供代表查閲。

(g) 公司和擔保人承認並同意，每位承銷商僅以公司和擔保人的正常合同對手的身份行事（包括與確定發行條款有關的證券），而不是作為公司、擔保人或任何其他人的財務顧問或受託人或 代理人行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管 事宜向公司、擔保人或任何其他人提供建議。公司和擔保人應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估， ，代表和任何其他承銷商均不就此對公司或擔保人承擔任何責任或義務。公司、擔保人和 的代表或任何承銷商對本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項所作的任何審查將僅為代表或該承銷商（視情況而定）的利益進行，不得代表公司、擔保人 或任何其他人進行。

3。公司和擔保人的陳述和保證。截至本協議簽訂之日和截止日期，兩家公司和擔保人共同 並分別向每位承銷商陳述和保證：

(a) 初步招股説明書。 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，每份初步招股説明書在提交初步招股説明書時，在所有重大方面均符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有在 中陳述這些陳述所必需的重大事實，前提是這些陳述不具有誤導性；公司和擔保人不作任何陳述和保證

-3-

關於依據該承銷商通過代表以書面形式向公司和擔保人提供的、明確用於任何初步招股説明書的任何承銷商相關信息而作出的任何陳述或遺漏，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7 (b) 節中描述的信息。

(b) 定價披露包。 截至適用時間，定價披露一攬子計劃沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性； 前提是公司和擔保人對信賴和遺漏時作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證與以 書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息一致由該承銷商通過代表明確用於定價披露一攬子計劃，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本 第7 (b) 節中描述的信息。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏招股説明書 中必須包含的定價披露包中包含的重大事實陳述。

(c) 發行人免費寫作招股説明書. 公司和擔保人 （包括各自的代理人和代表，承銷商以其身份除外）尚未準備、製作、使用、授權、批准、提及或分發，也不會編寫、製作、使用、授權、批准、提交 或分發任何構成出售要約或招標購買證券要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（每份此類通信均由公司和擔保人 或其代理人和代表發出（下文 (i)、(ii) 和 (iii) 款中提及的通信（發行人自由寫作招股説明書）除外（i）根據 《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，(ii) 初步招股説明書，(iv) 上列出的文件本文件附件 A（如果有）構成 定價披露一攬子計劃和 (v) 任何電子路演或其他書面通信的一部分，在每種情況下均由代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合 《證券法》，已經或將要根據《證券法》（在第433條規定的期限內）提交或將要根據《證券法》（在規定的範圍內）提交，如果與附帶或交付的初步招股説明書一起使用，則截至截止日期，發行人自由寫作招股説明書在適用時間和截止日期均未提交不會、包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述必要的重要事實根據作出陳述的情況，在其中作出陳述 ，不得產生誤導性；前提是公司和擔保人對每份此類發行人Free 寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作陳述或保證，這些陳述或遺漏是該承銷商通過代表以書面形式向公司和擔保人提供的，明確用於任何自由發行人寫作 招股説明書，據理解並同意只有任何承銷商提供的此類信息才包含本協議第 7 (b) 節中描述的信息。

(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊 聲明，已在本法發佈之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會反對使用此類註冊聲明的通知，也未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條生效後的任何修正案的反對通知。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令

-4-

由委員會提起，沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對兩家公司提起任何訴訟或與票據發行有關的訴訟，或據公司和擔保人所知，也沒有受到委員會的威脅。截至註冊聲明及其生效後的任何修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後 修正案在所有重大方面均符合經修訂的《證券法》和《信託契約法》以及委員會據此制定的規章制度（統稱《信託契約 法》），並且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實或遺漏陳述它陳述了其中必須陳述的或必要的重要事實其中的陳述沒有誤導性。自 招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，以及截至截止日期，招股説明書沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， ，不得產生誤導性；前提是公司和擔保人不就以下方面作出任何陳述或保證 i) 註冊聲明中構成 資格和資格聲明的那部分（表格 T-1) 受託人根據《信託契約法》或 (ii) 任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 相關信息而作出的任何陳述或遺漏，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正案或補充文件，據理解並同意， 任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下所述信息例如本協議第7 (b) 節。

(e) 合併文件。 註冊聲明、 招股説明書和定價披露一攬子計劃在向委員會提交或根據情況進行修訂時以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定），並且這些 文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實，根據它們是在何種情況下作出的，不得產生誤導性；以及以這種方式提交併以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或定價披露包的任何其他 文件，如果此類文件生效或向委員會提交（視情況而定），將在所有重要方面 方面符合《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定），並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述作出必要的重要事實根據 發表聲明的情況，其中的陳述，而不是誤導性。

(f) 財務報表。 擔保人及其合併子公司的財務報表 及其相關附註以提及方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的 適用要求（如適用），並在所有重大方面公允列報了擔保人及其合併子公司截至所述日期的合併財務狀況以及各自的 業績操作和他們在指定期間的現金流量的變化；此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這些原則在整個所涉期內始終適用 ，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的輔助附表在所有重大方面公平地反映了其中要求申報的信息 ；以及登記中以提及方式納入的其他財務信息聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書源自公司 和擔保人及其各自子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列報了由此顯示的信息。

-5-

(g) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明、招股説明書和定價披露包中包含或以引用方式納入的 可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則在 中編制。

(h) 沒有重大不利變化。 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入或引用的最新財務報表發佈之日起，(i) 公司、擔保人或其各自任何子公司的股本 或其他股權沒有發生任何重大變化，長期債務也沒有實質性增加，(ii) {申報、預留待付款、支付或支付的任何形式的股息或分配 br} 任何類別股本或其他股權權益的公司或擔保人（已在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（如果適用）中公開披露的股息）或 (iii) 公司、擔保人及其各自子公司的業務、財產、管理、狀況（財務或其他狀況）、經營業績或業務前景的任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展；但兩家公司除外如註冊聲明中另行披露的那樣，定價披露包和招股説明書。

(i) 組織和良好的信譽。 公司、擔保人及其各自的子公司已經 正式註冊或組建（視情況而定），根據各自的註冊或組建司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有按照 註冊聲明、定價披露包和招股説明書所述開展業務的正式資格，並且信譽良好（如果該概念得到各自司法管轄區的法律的承認）在兩者中合併或形成（視情況而定） 司法管轄區中，他們各自對財產的所有權或租賃權或各自業務的經營需要此類資格，並擁有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定）、擁有或租賃各自財產以及經營註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的業務所必需的權力和 權限，除非不符合資格、信譽良好 或擁有此類權力或權限不會，無論是個人還是進去可以合理地預計，總體而言，該總額將對公司、擔保人及其各自子公司的業務、財產、管理、狀況（財務或其他狀況）、經營業績或業務前景產生重大不利影響 ，或對公司和擔保人履行本協議規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除註冊聲明附錄21所列子公司外， 和擔保人均不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但根據S-K條例第601 (b) (21) 項被省略的實體除外 。

(j) 資本化。 截至 2023 年 9 月 30 日，擔保人的資本如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中在 “實際” 欄中標題為 “資本化” 項下；公司及其各自子公司的所有 股本或其他股權權益已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估（在 的範圍內，這些概念適用於非公司子公司），由擔保人直接或間接擁有，免除任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、 對投票或轉讓的限制或任何第三方（統稱留置權）的任何其他索賠，但註冊聲明、定價披露包和招股説明書 （包括根據該信貸協議簽訂或未禁止的留置權）中披露的留置權除外

-6-

2022 年 13 月 13 日（經修訂、重述、修訂和重述或在本協議發佈日期之前不時重述的《循環信貸協議》），運營合夥企業 不時簽署的每家貸款機構、作為行政代理人的富國銀行全國協會和/或該特定定期貸款協議（經修訂、重述、修訂和重述或以其他方式） （本協議之前，即定期貸款協議），在運營合夥企業之間，每個貸款人不時簽訂一方其中，以及作為行政代理人的富國銀行全國協會）， 不受任何先發制人或類似權利的約束。

(k) 承保協議的正當授權。 每家公司和擔保人都擁有執行和交付本協議以及履行各自在本協議下承擔的義務所需的所有公司或有限合夥企業權力和權限。

(l) 承保協議。 本協議已由兩家公司和 擔保人正式授權、執行和交付。

(m) 契約。在註冊聲明生效之時或之前，基本契約 已獲得《信託契約法》的正式資格。基本契約已由公司和擔保人正式授權、執行和交付，假設受託人獲得應有的授權、執行和交付，則構成公司和擔保人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和擔保人強制執行，除非可執行性可能受到適用（i）破產、破產（包括但不限 限制的所有相關法律（適用於欺詐性轉賬）、重組、暫停或其他類似法律（現在或此後實際上涉及債權人的總體權利，以及 (ii) 一般股權原則（無論是在股權訴訟還是法律訴訟中考慮 強制執行）以及可能就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權（統稱 “可執行性例外情況”）；第十二份補編 契約已獲得公司和擔保人的正式授權，經受託人正式授權並執行協議各方按照其條款交付，將構成公司與擔保人簽訂的有效且具有法律約束力的 協議，可根據其條款對公司和擔保人強制執行，除非可執行性可能受到強制性例外情況的限制。

(n) 票據和擔保。 票據已獲得公司的正式授權，在正式執行後， 按照契約的規定進行身份驗證、發行和交付，並按契約的規定支付，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並有權享受契約的好處；並且擔保已獲得擔保人的正式授權，以及，當票據已按規定正式簽署、認證、發行和交付時在 契約中並按此處規定支付，將構成擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據契約條款對擔保人強制執行，但可執行性例外情況除外，並將有權獲得 契約的好處。

(o) 合同備案。 《證券法》要求作為註冊聲明的附錄提交的合同或文件，也沒有在註冊聲明、招股説明書和定價披露包中描述的不是作為註冊聲明附錄提交的合同或文件，也沒有在 註冊聲明、招股説明書和定價披露包中描述的合同或文件。 承保協議的描述。本協議在所有重大方面均符合註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

-7-

(p) 沒有違規或違約。 根據《交易法》第S-X條例第1-02 (w) 條的定義，所有公司、擔保人或 其各自的重要子公司（均為重要子公司） 均未出現（i）違反其各自的章程或章程或類似的組織文件（視情況而定）；（ii）違約，也未發生任何事件，經通知或時間流逝或兩者兼而有之在 應有履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何條款、契約或條件時，出現此類違約公司、擔保人或其任何相應子公司是 一方的協議或其他協議或文書，或對公司、擔保人或其各自的任何子公司具有約束力，或者公司、擔保人或其各自的任何子公司的任何財產或資產受其約束的協議或其他協議或文書；或 (iii) 違反任何 法律或法規或適用於公司的任何判決、命令、規則或條例，擔保人或任何法院或仲裁員或政府機構的任何相應子公司或監管機構對公司、 擔保人或其各自的任何子公司擁有管轄權，除非就上文第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違約或違規行為在個人或總體上都不會產生重大不利影響 。

(q) 沒有衝突。兩家公司和擔保人執行、交付和履行本 協議，公司發行和出售票據（以及擔保人發行相關擔保），公司和擔保人遵守本協議條款，完成本協議所設想的交易 將不會與 發生衝突，也不會導致違反或違約（或通知後發生的事件）時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約（根據）、違反或施加任何留置權、指控或 根據 (i) 擔保人、 公司或其任何相應的重要子公司的章程或章程或類似組織文件中的任何條款，(ii) 任何公司或擔保人各自子公司的章程或章程或類似組織文件中的任何條款（如適用）， 其 各自的重要子公司），（iii）任何契約的條款或條款，抵押貸款、信託契約、貸款協議、票據、租賃、許可、特許經營協議、許可證、合同、許可證、合同或 擔保人、公司或其任何相應的重要子公司簽署的其他協議或文書（根據或不受 循環信貸協議或定期貸款禁止的任何留置權、抵押權或抵押權除外協議），（iv）任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決，命令，規則或條例，或對公司、擔保人或 其各自的任何子公司具有管轄權的政府或監管機構，除非上文第 (ii)、(iii) 或 (iv) 款的此類衝突、違約、違約、違規、留置權、指控或抵押權， 個別或總體而言不會產生重大不利影響。

(r) 無需同意。公司和擔保人 的執行、交付和履行、公司發行和出售票據、擔保人發行擔保以及公司和擔保人遵守本協議的條款，都不需要公司或擔保人同意、批准、授權、命令、 註冊或取得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的資格本協議以及本協議所設想的交易 的完成協議，除非 (i) 金融業監管局規則可能要求的申報，(ii) 證券根據《證券法》進行登記，(iii)《信託契約法》對契約的資格，(iv) 已獲得的同意、批准、授權、命令和註冊或資格，或如果沒有這些許可、批准、授權、命令和註冊或資格，無論是單獨還是總體而言，可以合理地説

-8-

預計會產生重大不利影響或禁止或阻止本協議所設想的交易的完成，(v) 在收盤後向某些州監管機構發出通知，告知本協議所考慮的交易已經完成，(vi) 承銷商購買和分發票據時適用的州證券法或藍天法可能要求的批准、註冊、通知和資格 (vii) 向適用機構提交文件、向其發出通知或獲得其批准博彩授權，在截止日期當天或之前已經或獲得或將在截止日期之前獲得。

(s) 法律訴訟。 除註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中所述外，本公司、擔保人或其任何 子公司是當事方的法律、政府或監管機構調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（訴訟）（訴訟），也沒有任何公司、擔保人或其各自子公司的任何財產、權利或資產為標的未決法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序（行動），無論是個人還是總體而言，如果認定對公司不利，可以合理地預計，擔保人 或其各自的任何子公司將產生重大不利影響；而且，據公司和擔保人所知，此類行動不會受到任何政府或監管機構或 其他機構的威脅。

(t) 獨立會計師。 德勤會計師事務所（Deloitte）是 擔保人及其子公司的獨立公共會計師，該公司已經 對擔保人及其子公司的某些財務報表進行了認證，這些報表以提及方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書中。德勤是委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》要求的 擔保人及其子公司的獨立公共會計師。

(u) 不動產所有權。 公司、擔保人及其各自的子公司擁有良好且適銷的 所有權，收費簡單，或擁有租賃或以其他方式使用對公司、擔保人及其各自子公司各自業務至關重要的所有不動產的有效權利，在每種情況下，均不含所有 留置權、抵押權和索賠，但（i）註冊聲明、定價披露包中描述的留置權、抵押權和索賠除外和招股説明書，(ii) 不會對此類內容的使用和擬議的使用造成重大幹擾 公司、擔保人及其各自子公司的財產或 (iii) 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(v) 知識產權。 (i) 公司、擔保人及其各自的子公司擁有或擁有 足夠的權利使用 (A) 其所知的所有專利和專利申請，以及 (B) 所有商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務標誌註冊、域名和其他來源指標、 版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及全球所有其他信息知識產權、工業產權和專有權 （統稱為 “知識產權”）財產）按註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的用於各自業務運營的財產；（ii）就 公司和擔保人所知，公司、擔保人及其各自的子公司按照註冊聲明、定價披露包和 招股説明書的規定開展各自業務不侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何知識產權任何人；(iii) 公司、擔保人及每人其各自的子公司尚未收到任何與知識產權有關的任何侵權 索賠的書面通知；而且 (iv) 據公司和擔保人所知，這些公司、擔保人及其各自子公司的知識產權沒有受到侵犯、侵佔 或以其他方式侵犯

-9-

任何人，除非第 (i)-(iv) 款中的每項條款，否則合理地預計不擁有或有權使用此類知識產權或此類侵權、盜用或違規行為（如果 對公司、擔保人或其各自的任何子公司作出不利裁決或決定）會產生重大不利影響。

(w) 沒有未公開的關係。 一方面，公司或 擔保人或其各自的任何子公司與公司或擔保人或其任何相應子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間不存在直接或間接的關係， 證券法要求在註冊聲明和招股説明書中對此進行描述，但此類文件和中沒有如此描述定價披露包。

(x) 《投資公司法》。 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司和擔保人均無需註冊為 投資公司或投資公司控制的實體，在發行票據生效後， 發行和出售票據、發行擔保以及使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的收益，以及委員會據此制定的規則和條例（統稱 《投資公司法》）。

(y) 税收。公司、擔保人及其各自的 個別子公司已繳納所有聯邦、州、地方和外國税款，並及時提交了截至本文件發佈之日必須繳納或提交的所有納税申報表（考慮到所有允許的延期），除非合理地預計未繳納税款或 申報單不會產生重大不利影響；除非註冊聲明中另有披露，否則定價將不會產生重大不利影響披露包和招股説明書，沒有税收 缺口（或有合理的預期）針對公司、擔保人或其各自的任何子公司或其各自的任何財產或資產， 有理由預計 會產生重大不利影響。

(z) 執照和許可證。 除了 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的情況外，這些公司、擔保人及其各自的子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可、證書、許可證和其他 授權書，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作了所有必要的聲明和備案每份註冊表中描述的企業聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非不持有或總體而言， 不會產生重大不利影響；除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中均有説明，否則所有公司、擔保人或其各自的任何子公司 均未收到任何撤銷或修改此類許可證的通知、分許可證、證書、許可證或授權，分別或在如果合理地預計對公司、擔保人或其各自的任何子公司作出不利裁決或 裁決的標的會產生重大不利影響，則總體而言。

(aa) 沒有勞資糾紛。 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中均有説明，否則公司、擔保人或其任何相應子公司的員工不存在勞資騷擾或爭議，據公司和擔保人所知，也不存在合理預期會產生重大不利影響的威脅。

-10-

(bb) 遵守環境法。 除非 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，以及合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響的事項除外，(i) 據公司和擔保人所知，公司、擔保人和 各自的子公司（x）現在和以前都遵守了任何和所有適用的聯邦州，，與保護有關的當地和外國法律、規則、法規、要求、 決定和命令人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱 “環境法”），（y）據公司和擔保人所知，已獲得並遵守適用環境法要求他們開展各自的 業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，以及 (z) 據公司和擔保人所知擔保人，尚未收到根據或承擔任何實際或潛在責任的通知與任何環境法有關，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置 或釋放，並且不知道任何合理預計會導致此類通知的事件或情況，並且 (ii) 不存在與公司、擔保人或其各自子公司或與之相關的環境法相關的成本或責任 ；以及 (iii) 據瞭解公司和擔保人，沒有待處理的訴訟，或 已知根據政府實體也是當事方的任何環境法考慮對公司、擔保人或其任何相應的子公司進行的，但有理由認為不會對 處以10萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外。

(抄送) 遵守 ERISA。 (i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條的含義，每項員工福利 計劃，公司、擔保人或其控制集團的任何成員（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（下稱《守則》）第414條所指的屬於受控公司集團的任何 組織）將獲得任何責任（每項均為計劃） 是根據其條款和任何適用法規、命令、規則的要求維持的以及法規，包括但不限於ERISA和本守則，除非合理地預計不合規行為會導致公司、擔保人或其各自的子公司承擔重大責任；(ii) 根據ERISA第406條或該守則第4975條的定義，除根據法定或行政豁免進行的交易外，沒有發生任何違禁交易，除非根據法定或行政豁免進行的交易根據合理的預期，合規行為不會導致對方承擔重大責任公司、擔保人或其各自的 子公司；(iii) 對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每份計劃，均未達到適用於該計劃的最低資金 標準（根據ERISA第302條或該守則第412條的含義），也沒有計劃失敗（無論是否豁免）；(iv) 沒有計劃處於或有理由預期會處於風險狀態（在 ERISA 第 303 (i) 條的含義範圍內）、瀕危狀態或危急狀態（在ERISA第305條的含義）；（v）每個計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值 （根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生或合理預期會發生任何應報告的事件；（vii）計劃成為 根據《守則》第401（a）條的資格已被國税局確定為符合資格，但無論是由於行動還是未採取行動，都沒有發生任何事情，可以合理地預計，這將導致 喪失此類資格，而且 (viii) 根據ERISA第四章，各公司、擔保人或控制集團的任何成員均未承擔或合理預計會承擔任何與該計劃（包括多僱主計劃，在正常情況下無違約地向計劃繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費）所規定的任何責任（包括多僱主計劃）ERISA 第 4001 (a) (3) 條），但與 事件或條件有關的每種情況除外本 (i) 至 (viii) 中規定，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

-11-

(dd) 房地產投資信託基金狀態。擔保人的組建符合該守則對房地產投資信託（REIT）資格的 要求，擔保人目前和擬議的運營方法使其能夠滿足《守則》對房地產投資信託基金 的資格和税收要求。擔保人已有資格且繼續符合資格，並已採取所有必要措施予以對待，自截至2014年12月31日的年度起生效，根據《守則》，擔保人組織和 當前和擬議的運營方法將使其能夠在截至2023年12月31日的應納税年度以及可預見的將來（根據現行法律）繼續獲得房地產投資信託基金資格。

（見） 披露控制。擔保人維持披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條 ），旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告擔保人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括旨在確保收集此類信息並將其傳達給擔保人的控制措施和程序擔保人管理層視為 適合及時關於必要披露的決定。擔保人已按照 《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(ff) 會計控制。 擔保人維持財務 報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的內部控制系統，這些制度符合《交易法》的要求，由其主要執行官和 首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和根據美國財務報表編制的外部目的財務報表的可靠性提供合理的保證公認的會計原則，包括，但不限於內部會計控制，足以提供合理的保證，即 (i) 交易將根據管理層的全面授權或具體 授權執行；(ii) 將在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維護資產問責；(iii) 只有根據管理層的總體或具體授權， 才允許訪問資產；(iv) 將記錄在案的資產問責制比較在現有資產處於合理的時間間隔內，並對於 的任何差異採取適當行動，並且（v）註冊聲明中以可擴展商業報告語言包含或納入的交互式數據，招股説明書和定價披露包在所有重大方面公平地呈現了 所要求的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編寫。根據擔保人對根據《交易法》第13a-15（c）條進行報告的內部控制的最新評估，擔保人的內部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

(gg) 保險。 根據 公司和擔保人的合理判斷，公司、擔保人及其各自的子公司由具有公認財務責任（自獲得此類保險之日起確定）的保險公司投保，以防範此類損失和風險（風災和洪水損失除外），其金額應按公司及其所從事業務的擔保人的合理判斷進行審慎和慣例。

-12-

(呵呵) 沒有非法付款。 公司、擔保人或 其各自的任何子公司，以及據公司和擔保人所知，代表公司、擔保人或其任何 子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人員 (i) 均未使用任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法費用；(ii) 從 向任何外國或國內 政府官員或僱員進行任何直接或間接的非法付款公司資金；（iii）違反或違反了1977年《反海外腐敗法》（FCPA）、英國《2010年反賄賂法》（ 反賄賂法）或公司、擔保人或其各自子公司開展業務的其他司法管轄區的類似法律的任何條款；或（iv）進行了任何賄賂、回扣、回扣或其他 非法付款。公司、擔保人、其各自的子公司以及據公司和擔保人所知，其控股關聯公司已制定並維持旨在確保持續遵守《反海外腐敗法》和《反賄賂法》以及公司、擔保人或其各自子公司開展業務的其他司法管轄區的類似法律的政策和程序， 有理由繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(ii) 遵守洗錢法。公司、擔保人及其各個 子公司在過去五年（如果較晚，則自成立之日起）的運營和運營在所有重大方面均符合經修訂的1970年《貨幣和 外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求以及公司、擔保人或其各自子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規規則和條例根據此 （統稱《洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢法提起或受到威脅，任何涉及公司、擔保人或其各自的 子公司的任何訴訟、訴訟或程序。

(jj) 與制裁法無衝突。目前，公司、擔保人或其各自的任何子公司 以及據公司或擔保人所知的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司、擔保人或其任何相應子公司目前均未受到美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 國庫或其他相關機構制裁 當局（統稱 “制裁”），任何公司、擔保人或其各自的子公司均不位於受制裁的國家或地區；公司 和擔保人都不會直接或間接使用根據本協議發行票據的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 為 任何人或在任何國家的任何活動或業務提供資金，或領土，在提供此類資金時因違反制裁或 (ii) 任何其他將導致任何人 （包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁而受到制裁的區域。

(kk) 償付能力。 在截止日期及之後，公司和擔保人（在 使票據的發行和銷售、擔保的發行以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的其他相關交易生效之後）將具有償付能力。正如本段中使用的 一樣，“償付能力” 一詞就特定的日期和實體而言是指

-13-

在該日期 (i) 該實體的資產的公允價值大於該實體的負債總額，包括但不限於或有負債， (ii) 該實體資產的當前公允銷售價值不低於該實體在債務變為絕對債務和到期時支付可能負債所需的金額，(iii) 假設完畢 本協議所設想的票據發行和銷售以及擔保的發行、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，在這些債務和負債到期時，此類實體不打算也不認為其 會承擔超出其支付能力的債務和負債，(iv) 該實體沒有從事業務或交易，也不會從事業務或交易，對於 此類實體的哪些財產將構成不合理的小額資本，以及 (v)）該實體能夠在債務到期應付時償還債務。就本定義而言， 在任何時候的或有負債金額均應計算為根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際或到期負債的金額，但不得重複。

(全部) 對子公司沒有限制。除適用的博彩 法律規定或契約、循環信貸協議或定期貸款協議所禁止的任何限制或限制外，根據其 作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，目前均未直接或間接禁止公司或擔保人的子公司向公司或擔保人支付任何股息，也不得對此類子公司進行任何其他分配股本或類似所有權權益，包括向公司還款或擔保公司或擔保人向該子公司提供的任何 筆貸款或預付款，或向公司或擔保人或其各自的任何子公司轉讓任何此類子公司的財產或資產。

（毫米） 沒有註冊權。任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售未豁免的證券為由要求公司或其各自的任何子公司 根據《證券法》註冊任何待售證券。

(nn) 無法穩定。 兩家公司或擔保人均未直接或間接採取任何旨在 或合理預期會導致或導致票據價格穩定或操縱的行動。

（哦） 保證金規則。公司、擔保人、其各自的子公司或代表 行事的任何代理人均未採取或將要採取任何行動，導致本協議、證券的出售或註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的公司使用其收益違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條或任何其他法規此類理事會，無論在哪種情況下均有效，或以後可能相同在截止日期生效。

(pp) 行業統計和市場數據。公司或擔保人沒有注意到 導致公司或擔保人相信，註冊聲明、定價披露包和招股説明書中以引用方式包含或納入的行業統計和市場相關數據並非基於 ，也不是源自公司和擔保人認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源。

-14-

(qq) 《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司、擔保人或任何公司或擔保人的董事或高級管理人員以其自身身份未能遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及為此頒佈的規章條例 的任何條款（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第 402 條和第 302 條和第 902 條 6 與認證有關。

(rr) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明時， 表示公司或任何發行參與者對證券進行了善意要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），在提交註冊聲明之日，擔保人過去和現在都不是沒有資格的發行人， 擔保人是經驗豐富的知名發行人，在每種情況下，均按照《證券法》第405條的定義《證券法》。

(ss) 網絡安全；數據保護。據公司和擔保人所知，公司、擔保人及其各自的子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為IT系統）足以滿足與公司、擔保人 及其各自子公司目前業務運營有關的所有重要方面，並以自由和明確的方式運營和執行所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響 。公司、擔保人及其各自的子公司已實施並維持與行業標準和慣例合理一致的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 業務中使用的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有違規行為、違規行為，中斷或未經授權使用或訪問它們，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。這些公司、擔保人 及其各自的子公司目前基本遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和 合同義務，這些義務與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關。

4。公司和擔保人的進一步協議。公司和擔保人共同和個別地與每位承銷商 簽訂協議並同意：

(a) 必填文件。 擔保人將在《證券法》第424（b）條和第430B條規定的 期限內向委員會提交招股説明書，並將在招股説明書交付期（定義見下文）的 範圍內，在《證券法》第433條所要求的 範圍內提交任何與票據發行（包括本文附件A中提及的定價條款表）有關的發行人自由寫作招股説明書) 擔保人將立即向 提交所有報告以及擔保人要求提交的任何最終委託書或信息陳述委員會根據招股説明書發佈之日後的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條；擔保人將在紐約時間下午 5:00 之前提供與在紐約市向承銷商發行票據有關的招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（以 先前未交付的範圍為限）的副本，在本協議簽訂日期之後的下一個工作日。擔保人將在《證券法》第456 (b) (1) 條規定的期限內（不使其中附帶條款生效），無論如何都要在收盤之前支付本次發行的註冊費

-15-

日期。此處使用的招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為， 承銷商的律師認為，與任何承銷商或交易商出售票據有關的票據必須交付（或根據《證券法》第172條則必須交付，但根據《證券法》第172條則必須交付）之後的那段時間。

(b) 副本的交付。 公司將免費向代表交付（i）最初提交的 註冊聲明及其每項修正案的一份副本，在每種情況下均包括向其提交的所有證物和同意，以及（ii）向每位承銷商提供最初提交的註冊聲明及其每項 修正案（不包括在其中提交的證物和同意）的合格副本，前提是（i）和（ii）如果此類文件不在委員會的電子數據收集、分析和檢索上公開系統。

(c) 修正案或補充；發行人自由撰寫招股説明書。 在招股説明書交付期內，在 製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論在 註冊聲明生效之前還是之後，擔保人都將在提交此類報告之前的合理時間內向承銷商的代表和律師提供信息擬議發行人自由寫作招股説明書、 修正案的副本或補充文件以供審查，不會制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，也不會提交代表合理反對的任何擬議修正案或補編。

(d) 致代表的通知。 擔保人將立即通知代表：(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 何時提交招股説明書的任何補充文件、招股説明書的任何修正案或發行人自由寫作招股説明書的任何修正案；(iii) 委員會要求修改 註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充，或收到來自的任何評論與註冊聲明有關的委員會或委員會對任何其他 要求的任何其他請求信息；(iv) 委員會發布任何命令，暫停註冊聲明的有效性或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露包或 招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起任何訴訟的信息；(v) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展的信息 招股説明書、定價披露包或任何發行人自由寫作招股説明書為根據擔保人及其律師的判斷，根據招股説明書、定價披露包或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ； (vi) 擔保人收據或向公司通報委員會對使用註冊聲明或任何生效後的任何反對通知根據《證券法》第401 (g) (2) 條對其進行修訂；以及 (vii) 擔保人收到任何關於暫停票據在任何司法管轄區發行和銷售資格的通知，或者據公司和擔保人所知，為此目的啟動 或威脅提起任何訴訟的通知；兩家公司和擔保人將盡其合理努力努力防止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的效力，阻止或 暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或暫停票據的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快撤回這些命令。

-16-

(e) 定價披露包。 如果在收盤 日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何情況，因此經修訂或補充的任何定價披露包將包含任何不真實的重大事實陳述，或忽略陳述陳述中陳述所必需的任何重要事實 ，但不具有誤導性，或 (ii) 有必要修改或補充根據擔保人的判決，在每個 個案中，(A) 符合適用法律的定價披露包擔保人及其律師，擔保人將立即將此事通知承銷商，或者 (B) 根據承保人及其律師的合理判斷，承銷商將立即將此事通知擔保人，無論哪種情況，擔保人和公司都應準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交文件（在需要的範圍內），並向承銷商和 代表等交易商提供信息可以對定價披露包（或向其提交的任何文件）指定此類修正或補充委員會並在必要時以引用方式納入其中），這樣 修訂或補充的定價披露一攬子計劃（包括其中以引用方式納入的此類文件）將不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述作出陳述所必需的任何重大事實，不得具有誤導性，也不會使經修訂或補充的定價披露計劃符合適用的規定法律。

(f) 持續合規。 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或者 條件存在，因此，鑑於招股説明書交付給買方時存在的 情況，經修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實，或者 (ii) 具有誤導性為了遵守法律對招股説明書進行修改或補充，擔保人將立即將此事通知承銷商然後 根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向承銷商和代表可能指定的交易商提交必要的對招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修正或補編，以便經修訂或補充的招股説明書中的聲明，包括以提及方式納入的文件，能夠在不違反上文 (c) 段的前提下提交給承銷商和代表可能指定的交易商不是，考慮到招股説明書交付給買方時存在的情況 ，具有誤導性或使招股説明書符合法律。

(g) 藍天合規。 公司將與承銷商合作，根據代表應合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，安排證券有資格進行 的報價和出售，只要證券分銷有必要，這些資格將繼續有效；前提是 ，不得要求公司和擔保人 (i) 在任何此類司法管轄區成為外國公司或其他實體或證券交易商的資格否則就不必有這樣的資格了， (ii) 在任何此類司法管轄區提交一份關於送達法律程序的普遍同意，或採取任何行動使其在任何此類司法管轄區接受送達訴訟程序，或者 (iii) 如果不受 的約束，則在任何此類司法管轄區對其徵税。

(h) 收益表。 擔保人將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人 和代表公開一份符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條規定的收益表，該報表涵蓋從 開始的至少十二個月期間，擔保人的第一個財政季度發生在註冊聲明的生效日期（定義見第158條）之後。

-17-

(i) 清除市場。 在本協議發佈之日起和 （包括截止日期）這段時間內，未經代表事先書面同意，公司和擔保人不得出售、簽訂出售合同或以其他方式處置由公司或 擔保人發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券；前提是前述規定不適用於根據本協議出售票據。

(j) 所得款項的用途。 兩家公司將按照 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中每份在 “收益用途” 標題下使用出售票據的淨收益。

(k) DTC。 兩家公司將協助承銷商安排票據有資格通過DTC進行清算和 結算。

(l) 無法穩定。 公司和擔保人均不會直接或 間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

5。 承銷商的某些協議。每位承銷商單獨而非共同地特此聲明並同意，他們沒有使用、授權使用、提及或參與任何自由寫作招股説明書的使用規劃，也不會使用、授權使用 、提及或參與任何自由寫作招股説明書的規劃和使用，如《證券法》第405條所定義（該術語包括使用擔保人向委員會提供的任何書面信息）或 兩家公司均未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿必須向委員會提交的擔保人（或其中任何一家公司），但不包含（如《證券法》第433 (h) (2) 條中未包含（包括以引用方式納入）的發行人信息（定義見《證券法》第433 (h) (2) 條）或先前提交的發行人免費 寫作招股説明書，(ii) 發行人任何自由寫作招股説明書列於附件 A 或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節（包括任何電子路演）編寫，或 (iii) 任何自由寫作招股説明書由該承銷商編制 ，並經公司事先書面批准（第（i）或（iii）條中提及的每份此類自由寫作招股説明書均為承銷商自由寫作招股説明書）。

6。承銷商義務條件。如本文所述 ，每位承銷商有義務在截止日期購買票據，但須視公司和擔保人履行各自的契約和本協議規定的其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無停止令。 暫停註冊聲明效力的命令不得生效，在委員會受到委員會威脅之前，也不得根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此目的提起訴訟，或據公司和擔保人所知，受到委員會的威脅； 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條所要求的範圍內）和 根據本協議第4 (a) 節；委員會要求提供補充信息的所有要求均應得到代表的合理滿意。

-18-

(b) 陳述和保證。 本協議中包含的公司和擔保人的陳述和 保證在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；截至截止日期，公司、擔保人及其各自高級管理人員在根據本協議交付的任何 證書中作出的陳述均應真實正確。

(c) 不是 降級。 在（A）適用時間和（B）本協議執行和交付之後，如果擔保人、公司或其各自的子公司發行或擔保的任何債務證券或優先股被國家認可的統計評級機構評級，該術語定義見《交易法》第3（a）（62）條（i）所給予的評級 公司發行或擔保的票據或任何此類債務證券或優先股，擔保人或其各自的任何子公司以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對票據或由公司、擔保人或其各自任何子公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級（對可能的升級產生積極影響的 公告除外）已經 監視或審查或改變了對票據的評級。

(d) 無重大不利變化。 本協議第3 (h) 節中描述的任何事件或 條件均未發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正案或補充）和招股説明書（不包括 其任何修正案或補充）中均未描述該事件或條件，根據代表的判斷，繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的本協議、定價披露包和 所設想的條款和方式招股説明書。

(e) 軍官證書。 代表應在截止日期當天收到擔保人首席財務官或首席會計官的證書 (i) 確認該官員已經仔細審查了註冊聲明、 定價披露包和招股説明書，據該官員所知，本文件第3 (b) 和3 (d) 節中提出的陳述是真實和正確的，以及 (ii) 確認這一點，除非 公司和擔保人截至特定日期的陳述和保證（其中截至截止日期，陳述和保證是真實和正確的），截至截止日期，本協議中公司和擔保人的其他陳述和保證是真實的， 在所有方面都是正確的，並且公司和擔保人在截止日期當天或之前遵守了所有協議並滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件， (iii) 如上所述（上文 a)、(c) 和 (d)。

(f) 安慰信。 在本協議 簽訂之日和截止日期，德勤應應公司和擔保人的要求，向代表提供有關擔保人及其子公司的信件、日期為交貨日期和 的致承銷商的信函，其形式和實質內容使代表感到合理滿意，其中包含會計師通常在給承銷商的安慰信中包含的有關 的陳述和信息到財務報表和某些財務信息以引用方式包含或納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書中；前提是截止日期 送達的信函的截止日期不得超過截止日期的三個工作日。

-19-

(g) 家公司的意見和負面保證書.

(i) 兩家公司和擔保人的法律顧問古德温·寶潔律師事務所應應公司和擔保人的要求向 代表提供其書面意見和負面保證信，其日期為截止日期，並以令代表 代表合理滿意的形式和實質內容提交給代表。在提出此類意見時，Goodwin Procter LLP可以依賴公司、擔保人及其各自子公司正式任命的高管的陳述和契約（包括但不限於此類高管在向律師提供的證書中作出的任何此類 陳述、契約或陳述），並可能做出商業慣例中慣常的假設。

(ii) 公司和擔保人的税務顧問Goodwin Procter LLP應應公司和擔保人的要求，向代表提交一份在截止日期向承銷商提交書面税務意見，其形式和實質內容應使代表感到合理滿意。在提出此類意見時，Goodwin Procter LLP可以依據公司、擔保人及其各自子公司正式任命的高管的陳述和契約（包括但不限於這些 高級管理人員向律師提供的證書中做出的任何此類陳述、契約或陳述），並可能做出商業慣例中慣常的假設。

(iii) 公司和擔保人的賓夕法尼亞州法律顧問Holland & Knight LLP應應公司和擔保人的要求以代表合理滿意的 形式和實質內容向代表提供截止日期並寫給承銷商的書面意見。在提出此類意見時，Holland & Knight LLP可以依賴公司正式任命的高管、擔保人及其各自的 子公司的陳述和契約（包括但不限於此類高管在向律師提供的證書中做出的任何此類陳述、契約或陳述），並可能做出商業慣例中慣常的假設。

(h) 承銷商法律顧問意見和負面保證信。 代表應在 及截止之日收到承銷商律師保羅·黑斯廷斯律師事務所就代表可能合理要求的事項向承銷商發出的意見和負面保證信，並且該律師 應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠處理此類事項。

(i) 沒有法律上的銷售障礙。 截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動、通過或發佈任何會阻止票據發行或銷售或發行擔保的法規、規則、法規或命令；截至截止日期，任何 聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止票據發行的禁令或命令出售票據或發行擔保。

(j) 信譽良好。截至截止日期，代表應收到令人滿意的證據，證明每家公司和擔保人在各自的組織管轄區內信譽良好，在代表可能合理要求的其他司法管轄區以書面形式 或任何標準電信形式從這些司法管轄區的相應政府機構那裏獲得良好聲譽。

-20-

(k) DTC。 票據應有資格通過DTC進行清算和結算 。

(l) 第十二 補充契約和票據。第十二份補充契約應 已由公司的正式授權官員、擔保人和受託人正式簽署和交付，票據應由公司的正式授權官員正式簽署和交付，並經過 受託人的正式認證。

(m) [已保留].

(n) 其他文件。 在截止日期當天或之前，公司和擔保人應向 代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件，以使他們能夠轉交本文所設想的證券的發行和銷售，或者證明任何陳述和保證的準確性 ，或此處包含的任何條件或協議的滿足。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、 信函、證書和證據，只有在形式和實質內容上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。 公司和擔保人共同和分別同意，根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損失、 索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟有關的合理律師費和其他費用）, 訴訟或訴訟 (或因發生此類費用而提出的任何索賠), 共同或多項索賠， 源於（i）註冊聲明中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的重大事實或 在其中作出陳述所必需的非誤導性，或 (ii) 招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述（或任何修正案或補充）、任何發行人自由寫作 招股説明書、根據第 433 (d) 條提交的任何發行人信息根據《證券法》，《證券法》第433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何定價披露計劃 （包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或根據在 下作出陳述所必需的重大事實而導致的任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的路演，在每種情況下均不具有誤導性只要此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何不真實的陳述，或根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息而做出的遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏， 根據這些信息，明確表示並同意， 任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (b) 小節中描述的信息。

(b) 對公司和 擔保人的賠償。 根據《證券法》第15條或第15條的規定，每位承銷商同意對公司、擔保人、簽署註冊聲明的每位董事和高級管理人員以及 控制公司或擔保人的每位人（如果有）進行賠償並使其免受損害

-21-

《交易法》第 20 條，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於承銷商根據 以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息而產生或以 為基礎的任何損失、索賠、損害或責任} 明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）的代表，任何發行人自由寫作招股説明書或任何定價披露包，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類 信息包括初步招股説明書和代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下段落：第三段、第五段第二句和承銷標題下的第八 段。

(c) 通知和程序。 如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何 政府或監管機構調查）、索賠或要求，則該人（受賠人 人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未予通知賠償人不得免除其根據上述 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任除非此類失誤對其造成重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯）；此外， 未通知賠償人並不能免除除上文 (a) 或 (b) 段以外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果對 受賠償人提起或提出任何此類訴訟，並已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請受賠人合理滿意的律師（未經受賠人同意，不得擔任賠償人的律師 ）代表受賠償人以及根據本第7節有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在此類訴訟中指定，並應支付該 訴訟的費用和開支並應支付該律師與此類訴訟有關的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人應共同達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請律師 讓受賠償人感到合理滿意；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護措施可能不同於或除了賠償人 人可以獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被實施方）還包括賠償人和受賠償人，由同一個律師代表雙方是不恰當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。據理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人對所有受賠償人不超過一家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的費用和開支承擔責任，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。公司和擔保人應以書面形式指定任何承銷商、其關聯公司、董事和高級職員 以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司、擔保人、簽署註冊聲明的各自董事和高級管理人員以及公司和擔保人的任何 控制人員。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果 以此類同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意向每位受賠償人免於因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有 句的規定，但如果受賠償人隨時要求賠償人按照本款的規定向受賠償人償還律師的費用和開支，則如果 (i) 賠償人收到此類請求後60多天內達成和解，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟承擔任何和解責任，(ii) 賠償人不得依照 向受賠償人進行賠償

-22-

在和解之日之前提出此類請求，並且 (iii) 該賠償人應在和解協議達成前至少 45 天收到此類和解條款的通知 。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或可能參與的訴訟達成任何和解，除非該和解協議 (x) 包括以令該受賠償人合理滿意的形式和實質內容無條件解除該受賠償人的 賠償 br} 對作為此類訴訟標的的和 (y) 的索賠承擔的所有責任，不包括關於任何受賠償人或其代表的過失、責任或未採取行動的任何陳述或承認。

(d) 貢獻。 如果受賠償人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段規定的賠償，或者 對其中提及的任何損失、索賠、損害或責任不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該受賠人因此類損失而支付或應付的金額，而不是根據該段向該受賠償人支付或應付的金額，、損害賠償或責任（i），其比例應適當以反映公司和擔保人獲得的相對收益一方面，承銷商在 發行證券時獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許前述條款 (i) 所規定的分配，則比例應適當，不僅要反映 條款 (i) 中提及的相對收益，還要反映公司和擔保人以及承銷商在陳述方面的相對過失或導致此類損失、索賠、損害或責任的遺漏，以及 任何其他相關的衡平法考慮。公司和擔保人以及承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（在 扣除費用之前）以及承銷商為此獲得的總折扣和佣金的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，均應承擔 證券的總髮行價格。公司和擔保人以及承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌不真實 對重要事實的陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或擔保人或承銷商以及雙方的相對意圖、知情、獲取 信息的機會和更正機會有關或防止此類陳述或遺漏。

(e) 責任限制。 公司、 擔保人和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的繳款金額按比例分配（即使承銷商被視為一個實體 ）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害 和責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。 儘管有 (d) 和 (e) 款的規定，但在任何情況下，承銷商都不得出資超過該承銷商獲得的與 證券發行相關的折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據 (d) 和 (e) 段的繳款義務是按各自在本協議項下的購買義務成比例的，而不是共同的。

-23-

(f) 非排他性補救措施。 第 7 節中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的效力。本協議一經雙方執行和交付，本協議即生效。

9。終止。如果 在本協議執行和交付後以及截止日期當天或之前，代表可以自行決定終止本協議：(i) 紐約證券交易所或納斯達克普遍暫停或限制交易；(ii) 公司或擔保人發行或擔保的任何 證券已在任何此類交易所或任何交易所暫停交易 非處方藥市場；（iii）聯邦或紐約州當局本應宣佈全面暫停商業銀行活動；或（iv）美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級，金融市場發生任何變化，或任何災難或 危機，根據代表的判斷，這些危機是重大和不利的，使進行發行、出售變得不切實際或不可取或按以下條款和方式在截止日期 交付證券本協議、定價披露包和招股説明書。

10。違約 承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商不履行購買其 已同意在本協議項下購買的系列證券的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他人根據 本協議中包含的條款購買適用系列的此類證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買適用 系列的此類證券，則公司有權再延長36小時，在這段時間內，促使非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買適用 系列的此類證券。如果其他人有義務或同意購買此類違約承銷商系列的證券，則非違約承銷商或公司可以將 的截止日期推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件 或安排中實施公司律師認為可能需要的任何更改，以及公司同意立即準備對註冊聲明和註冊聲明的任何修訂或補充影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，“承銷商” 一詞包括本協議的所有 目的，除非上下文另有要求，否則本協議附表1中未列出的任何根據本協議第10節購買違約承銷商同意但 未能購買的適用系列證券的人。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買一系列違約承銷商 或承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的適用系列證券的本金總額不超過適用系列所有證券本金總額的十一分之一，則兩家公司應有權要求每位 非違約承保人購買本金該承銷商同意在本協議項下購買的適用系列的證券，加上該承銷商按比例分攤的份額 （基於該承銷商同意在本協議下購買的適用系列證券的本金）或此類違約承銷商尚未做出此類安排的證券。

-24-

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買 系列違約承銷商證券的任何安排生效後， 適用系列中仍未購買的此類證券的本金總額超過適用系列所有證券本金總額的十一分之一，或者如果兩家公司不得行使上述 段 (b) 中描述的權利，則本協議將終止，恕不另行通知非違約承保人的責任。根據本第 10 節終止本協議， 公司或擔保人均不承擔任何責任，除非公司和擔保人將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，除非 本協議第 7 節的規定不會終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商 因其違約而可能對公司、擔保人或任何非違約承銷商承擔的任何責任。

11。費用的支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議是否終止，兩家公司和 擔保人共同和分別同意支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(i) 授權、發行、銷售、 準備和交付證券所產生的成本以及與此相關的任何應付税款；(ii) 根據《證券法》編制、印刷和歸檔所產生的成本註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補編）及其分配；（iii）公司和擔保人 律師以及公司和擔保人獨立會計師的費用和開支；（iv）與註冊或資格認證和確定投資資格有關的費用和開支 所指證券的以下司法管轄區的法律代表可以指定並編制、打印和分發藍天備忘錄（包括承銷商的相關合理律師費用和開支）；（v）評級機構為對證券進行評級而收取的任何 費用；（vi）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括向此類當事方支付的任何律師的相關費用和開支）；（vii）與批准有關的所有費用和申請費 DTC賬面記賬轉讓附註；(vii) 受託人的費用和開支，包括受託人與契約、第十二份補充 契約和證券有關的律師費和支出，(ix) [保留的]以及 (x) 公司和擔保人因向潛在投資者進行任何路演而產生的所有費用，前提是，與此類路演和其他會議相關的私人飛機旅行 費用應一方面分配給公司和擔保人，另一方面，50％分配給承銷商，一方面 分配給公司和擔保人，總共分配給承銷商（但分開支出）另一方面, 他們各自應自行支付所有其他旅行的費用開支。除非第7節和本第11節另有規定，否則承銷商 應自行支付費用，包括律師的費用和支出。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 節終止 ，(ii) 公司出於任何原因未能將證券交給承銷商（除非僅僅是因為承銷商在根據本協議滿足所有條件後未履行本協議規定的義務），或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則兩家公司和擔保人共同和單獨同意向承保人償還款項 （違約除外）承銷商），適用於所有證件 自掏腰包 承銷商因本協議及本協議所考慮的發行而合理產生的費用和開支（包括其律師的費用和開支）。

-25-

12。有權從協議中受益的人。本協議應確保本協議各方及其各自的繼任者和本協議第7節提及的任何控制人、本協議提及的公司的高級管理人員和董事以及本協議第7節中提及的每位承銷商的高級職員、 董事和關聯公司受益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為賦予任何其他人根據本 協議或此處包含的任何條款提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何從承銷商處購買證券的人都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。

13。生存。本協議中包含的公司、 擔保人和承銷商根據本協議或代表公司、擔保人或承銷商各自作出的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議，或根據本協議交付的任何證書，應在證券交付和付款 後繼續有效，無論本協議終止或進行任何調查，都將保持完全的效力和效力由公司、擔保人或其代表作出承銷商。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義載於《證券法》第405條；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義載於《證券法》第405條。

15。對美國特殊 處置制度的認可。

(a) 如果作為受保實體（定義見下文）的任何承銷商受到美國特別處置制度（定義見下文）下的訴訟 ，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓根據美國特別解決制度生效的範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務，受美國或美國某州的法律管轄。

(b) 如果作為該承銷商 的受保實體或 BHC Act 附屬機構（定義見下文）的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對該承銷商行使的本協議項下可能對該承銷商行使的默認權利（定義見下文）不得超過根據本協議受美國特別解決制度行使的默認權利 受美國或美國某州的法律約束。

就本第 15 條而言，(i) BHC 法案關聯公司一詞的含義與 關聯公司一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 節 (k) 進行解釋；(ii) 受保實體是指以下任何一項：(x) 該術語在 中定義，並根據《美國聯邦法典》第 12 篇第 252.82 (b) 節進行解釋，(y)《美國聯邦法典》第 12 篇第 47.3 (b) 節中對該術語的定義和解釋的受保銀行，或該術語在 中定義並按照 解釋《美國聯邦法典》第 12篇第 382.2 (b) 節；(iii)違約權具有12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義，應根據適用情況進行解釋；(iv) 美國 特別處置制度是指 (x)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的條例，以及 (y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規 。

-26-

16。遵守《美國愛國者法案》。根據美國 《愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括 公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息。

17。雜項。

(a) 代表的權力。 承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。

(b) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄 或通過任何標準電信形式進行傳輸和確認，則應被視為已正式發出。發給承銷商的通知應發給代表：(i) 富國銀行證券有限責任公司，南特賴恩街 550 號，北卡羅來納州夏洛特，5 樓 28202，收件人： 交易管理，傳真號碼：(704) 410-0326（此類傳真需通過電話確認，至 (704) 410-4792）；(ii) Citizens JMP Securities, LLC，州街 28 號， 馬薩諸塞州波士頓 02109，電話 (617) 725-5500；(iii) 第五三證券公司，俄亥俄州辛辛那提噴泉廣場 38 號 45263，收件人：法律部，傳真號碼 (312) 704-7365；以及 (iv) Truist Securities, Inc.喬治亞州亞特蘭大市內布拉斯加州桃樹路 3333 號 30326，電話 (800) 685-4786。發給公司的通知應在賓夕法尼亞州懷俄明州伯克希爾大道845號200套房的 博彩休閒地產公司發給他們 19610，注意：首席運營官；副本發給位於紐約州紐約第八大道620號的Goodwin Procter LLP，10018，收件人：Yoel Kranz。

(c) 適用法律。 本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(d) 向司法機關提交。對於因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序， （為執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外，對於該等法院的判決而提起的訴訟，該訴訟是非排他性的），均受紐約市曼哈頓區美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄。任何一方都不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對此類法庭上任何此類訴訟或訴訟的開庭地提出的任何異議 。各方同意，在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並對 當事方具有約束力。

(e) 豁免陪審團審判。 公司、擔保人和每位承銷商特此放棄由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中由 陪審團審判的權利。

(f) 同行。 本協議可以在 對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）中籤署，每份協議均為原件，共同構成同一個文書。通過電傳複印機、傳真或其他電子傳輸（即 pdf 或 tif）交付本協議 簽名頁的已執行副本（包括任何符合經不時修訂的《紐約州電子簽名和記錄法》（紐約州 Tech. §§ 301-309）或其他適用法律的電子簽名），應與手動執行的副本的交付生效。

-27-

(g) 修正或豁免。 除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免， 或對偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效。

(h) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。

[簽名頁面關注]

-28-

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

[債務簽名頁 承保協議]

已接受：截至上面首次寫明的日期

富國銀行證券有限責任公司

為自己辯護，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。
來自：		/s/ 卡羅琳·赫利
		姓名：卡羅琳·赫利
		職務：董事總經理

CITIZENS JMP 證券有限責任公司

為自己辯護，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。
來自：		/s/ Eric Selle
		姓名：埃裏克·塞爾
		職務：董事總經理

第五三分之一證券公司

為自己辯護，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。
來自：		/s/ Maria Yamat
		姓名：瑪麗亞·亞馬特
		職務：董事總經理

TRUIST 證券有限公司

為自己辯護，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。
來自：		/s/羅伯特·諾德林格
		姓名：羅伯特·諾德林格
		標題：授權簽字人

[債務簽名頁 承保協議]

附表 1

承銷商		校長 的金額注意事項
富國銀行證券有限責任公司		$	40,960,000
Citizens JMP 證券有限責任公司		$	35,040,000
Fifth Third 證券有限公司		$	35,040,000
Truist 證券有限公司		$	29,640,000
M&T 證券有限公司		$	29,640,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	26,680,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		$	25,480,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	25,480,000
KeyBanc 資本市場公司		$	23,720,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	23,720,000
巴克萊資本公司		$	20,720,000
斯科舍資本（美國）有限公司		$	20,120,000
美國銀行證券有限公司		$	17,880,000
摩根大通證券有限責任公司		$	17,880,000
第一資本證券有限公司		$	11,320,000
高盛公司有限責任公司		$	8,920,000
花旗集團環球市場公司		$	7,760,000
總計		$	400,000,000

Sch。I-1

附件 A

定價條款表。

[參見所附的 。]

安。A-1

發行人免費寫作招股説明書

（與初步招股説明書補充文件有關

日期為 2023 年 11 月 15 日，招股説明書日期為 2022 年 8 月 12 日）

根據規則433提交

註冊 數字 333-266814、333-266814-01 和 333-266814-02

GLP Capital，L.P.

GLP Financing II, Inc.

參照初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（經初步招股説明書補充幷包括髮布日期），本條款表 全部進行了限定。本條款表中的信息是對 初步招股説明書的補充，如果與初步招股説明書中的信息不一致，則取代初步招股説明書中的信息。在受本文所述變更影響的範圍內，初步 招股説明書中提供的其他信息（包括財務信息）被視為已發生變化。此處使用的未定義的大寫術語應具有初步招股説明書中規定的含義。

發行人：		GLP Capital, L.P.（運營合夥企業）和GLP Financing II, Inc.（連同運營合夥企業，即發行人）
擔保人：		博彩和休閒地產有限公司
分佈：		美國證券交易委員會註冊（註冊 編號：333-266814、333-226814-01 和 333-266814-02）
安全標題：		6.750% 2033年到期的優先票據
本金金額：		$400,000,000
優惠券（利率）：		每年 6.750%
基準國庫：		4.500% 將於 2033 年 11 月 15 日到期
基準國債收益率：		4.553%
點差至基準國庫：		+245 個基點
到期收益率：		7.003%
預定到期日：		2033年12月1日
公開發行價格：		自2023年11月22日起，本金的98.196％加上應計利息（如果有）
可選兑換：		在 T+40 個基點進行整筆看漲 此外，在2033年9月1日當天或之後（票據到期日前3個月），發行人可以隨時不時地在 全部或部分贖回票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100％加上贖回該票據的應計和未付利息，但不包括贖回日期。
CUSIP /ISIN 編號：		361841 AS8（CUSIP） US361841AS80（ISIN）
利息支付日期：		每年的6月1日和12月1日，從2024年6月1日開始
記錄日期：		每年 5 月 15 日和 11 月 15 日

安。A-2

交易日期：		2023年11月15日
結算日期：		2023 年 11 月 22 日 (T+5) 票據的結算日預計為2023年11月22日，即交易日之後的第五個工作日（此類結算日期 稱為T+5）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何 此類交易的各方另有明確同意。因此，希望在結算日期前兩個工作日之前交易票據的買家將被要求在任何此類交易時指定 另一種結算安排，以防止結算失敗。希望在此期間交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。
所得款項的用途：		扣除承保折扣和 佣金以及發行人應支付的預計發行費用後，預計本次發行的淨收益約為3.888億美元。 發行人 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括收購、開發和改善房產、償還債務、資本支出和其他一般 商業用途。
聯合圖書管理人：		富國銀行證券有限責任公司 Citizens JMP 證券有限責任公司 Fifth Third 證券有限公司 Truist Securities, Inc. M&T 證券有限公司 瑞穗證券 美國有限責任公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 美國 Bancorp 投資有限公司 KeyBanc 資本市場公司 加拿大皇家銀行資本 Markets, LLC 巴克萊資本公司 斯科舍資本（美國） Inc. 美國銀行證券有限公司 摩根大通證券有限責任公司 第一資本證券有限公司 高盛公司有限責任公司 花旗集團環球市場公司

擔保人和發行人已就本函所涉及的發行向 證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括初步招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的初步招股説明書以及擔保人向美國證券交易委員會提交的其他文件 ，這些文件以提及方式納入初步招股説明書，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR 免費獲得這些文件，網址為 www.sec.gov。或者，可以通過以下方式從富國銀行證券有限責任公司獲得副本 致電 1-800-645-3751，市民 JMP 證券有限責任公司致電 1-617-725-5500,第五三證券有限公司 撥打 1-866-531-5353，或者致電 Truist Securities, Inc.1-800-685-4786.

下面可能出現的任何 免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是本通信通過彭博或 其他電子郵件系統發送而自動生成的。

安。A-3