美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
博彩和休閒地產有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交表格8-K的目的是同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》第 14a-12 條徵集材料 (17) CFR 240.14a-12) |
| 依照的程序啟動前通信 第 14d-2 (b) 條之下《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 依照的程序啟動前通信 《規則》第 13e-4 (c) 條《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》（本章第230.405條）第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司 (的 §240.12b-2本章）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2023年11月15日，賓夕法尼亞州有限合夥企業GLP Capital, L.P.（“運營合夥企業”）、賓夕法尼亞州博彩休閒地產公司（以下簡稱 “公司”）和特拉華州公司、運營合夥企業的全資子公司GLP Financing II, Inc.（加上運營合夥企業，簡稱 “發行人”）作為發行人進入，公司作為擔保人與富國銀行證券有限責任公司、Citizens JMP Securities, LLC Fifth 簽訂承保協議（“承保協議”）Third Securities, Inc.和Truist Securities, Inc.，作為其中提到的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表，發行人同意向承銷商發行並出售發行人2033年到期的6.750％優先票據（“票據”）的總本金額為4億美元。這些票據以面值的98.196％的首次發行價格向公眾發行。本公司將在無擔保的基礎上為票據提供全額無條件的擔保。
票據的發行預計將於2023年11月22日左右結束，但須遵守慣例成交條件，扣除承保折扣和佣金以及發行人應支付的預計費用後，發行人的淨收益預計約為3.888億美元。發行人打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括收購、開發和改善房產、償還債務、資本支出和其他一般業務用途。
承保協議包含發行人和公司的慣例陳述、擔保和契約。它還規定，對於因出售票據而產生或與之相關的損失或損害，發行人和公司按慣例進行賠償。
票據的發行和出售是根據發行人下達的初步招股説明書補充文件、免費撰寫的招股説明書和最終招股説明書補充文件以及公司在表格S-3上的有效註冊聲明（文件）進行的 編號 333-266814、333-266814-01 和 333-266814-02），每個其中已向證券交易委員會（“SEC”）提交。
以上是對承保協議某些條款的摘要描述，由作為附錄1.1附於本表格8-K最新報告（“報告”）並以引用方式納入此處的承保協議文本進行了全面限定。
本報告不構成出售公司或發行人任何證券的要約或購買要約的邀請，包括但不限於根據上述初步招股説明書補充文件、免費寫作招股説明書、最終招股説明書補充文件和註冊聲明提議發行和出售的票據。
前瞻性陳述
本報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括我們對我們完成發行和按所述使用淨收益的能力的預期。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “期望”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“將”、“應該” 或 “預期”，或者這些詞語或類似詞彙的負面或其他變體，也可以通過討論未來事件、策略或風險和不確定性。此類前瞻性陳述本質上受公司及其子公司的風險、不確定性和假設的影響，包括與以下方面相關的風險：（i）我們成功完成發行並按所示使用淨收益的能力；（ii）我們認為，近期和長期都有理由通過增值、審慎的方式通過創新的融資、資本和發展結構進一步支持租户；（iii）我們對未來財務持續增長的預期 2023 年及以後的餘額，反映了我們的最近的投資組合擴張、最近完成的交易和合同租金自動扶梯；（iv）我們預計，我們嚴格的資本投資方法，加上我們對穩定和彈性的區域博彩市場的關注，將增強我們的信心，即我們有能力進一步增加現金分紅並推動長期股東價值；（v）我們成功完成待處理交易的能力，包括各方滿足各種條件和獲得所需監管批准的能力；（vi）pandedepas的影響麥克風，例如 COVID-19，由於此類流行病可能對租户的業務運營及其按時或完全支付租金的持續能力產生影響；(vii) 持續的高通貨膨脹率（俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突加劇了通貨膨脹，並可能受到最近中東事件的進一步影響）對租户運營的潛在負面影響；(viii) 可用性和能力確定合適和有吸引力的收購和發展機會以及以下能力以優惠條件收購和租賃這些房產；（ix）能夠獲得或延遲獲得擁有和/或運營我們的房產所需的監管批准，或者在完成收購或項目方面遇到的其他延誤或障礙；（x）公司保持房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）地位的能力；（xi）我們能夠通過債務和股票市場以我們可以接受的金額、利率和成本獲得資本；（) 我們的鉅額債務對我們未來運營的影響；(xiii) 美國税收的變化法律和其他州、聯邦或地方法律，無論是否針對房地產投資信託基金或博彩或住宿行業；以及 (xiv) 其他因素
在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（表單上的季度報告）中進行了描述 10-Q以及表格 8-K 的最新報告，每份報告均向美國證券交易委員會提交。本報告中包含的警示性陳述對隨後歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件可能不會如前所述，也可能根本無法發生。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1 | 2023年11月15日簽訂的承銷協議，發行人為GLP Capital、L.P. 和GLP Financing II, Inc.，作為擔保人的博彩和休閒地產公司，以及其中提到的幾家承銷商的代表富國銀行證券有限責任公司、Citizens JMP Securities, LLC.、Fifth Third Securities, Inc.和Truist Securities, Inc. | |
| 5.1 | 荷蘭奈特律師事務所的觀點 | |
| 5.2 | Goodwin Procter LLP 的觀點 | |
| 23.1 | Holland & Knight LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.2 | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 遊戲和休閒地產公司 | |||||
| 來自： | /s/ Peter M. Carlino | |||||
| 姓名： | 彼得 ·M· 卡利諾 | |||||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | |||||