附件10.2
某些信息已被排除在本協議之外(由“[***]“)因為塔莎基因治療公司。已確定此類信息(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議於2023年11月13日(“截止日期”)簽訂，由特拉華州泰莎基因治療公司(以下簡稱“借款人”)、本協議不時的貸款人(各自為“貸款人”，合稱“貸款人”)和作為貸款人行政代理和抵押品代理的馬裏蘭州三一資本公司(以下簡稱“行政代理”)簽訂。
獨奏會
鑑於借款人可能不時希望向貸款人借款，而貸款人可不時向借款人提供定期貸款(分別為“貸款”和統稱為“貸款”)；以及
鑑於借款人和貸款人希望本協議作為一份主協議，闡明貸款人對借款人的任何貸款的條款和條件。
因此，現在，考慮到本協議所載的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--，本協議雙方同意如下：
如本文所用，所有大寫術語應具有下列含義。此處使用但未定義的所有其他大寫術語應具有UCC中賦予此類術語的含義。使用但未定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。“財務報表”一語應包括附註和附表。
“賬户控制協議”是指為完善行政代理在借款人及其子公司所有存款賬户和證券賬户中的擔保權益而需要行政代理接受的任何存款賬户控制協議或證券賬户控制協議。
“行政代理人”是指利邦資本公司以貸款文件規定的行政代理人和抵押品代理人的身份，或根據第5條指定的任何後續行政代理人和抵押品代理人。
“行政代理人的賬户”是指行政代理人在向借款人發出的書面通知中不時指定的銀行賬户，借款人應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下向行政代理人和貸款人支付的所有款項。
“行政代理人費用”是指行政代理人因貸款文件的準備、談判、文件編制、起草、修改、修改、管理、完善和資金籌措而發生的所有合理和有據可查的自付費用或支出(包括合理和有文件記載的律師費和開支)；以及行政代理人在強制執行或抗辯貸款文件時發生的所有合理和有據可查的律師費、費用和開支(包括上訴或審查的費用和開支)以及行政代理人在貸款和抵押品或其他方面的權利，包括行使根據本協議或根據適用法律賦予的任何權利或補救措施，無論是否在破產或破產之前或之後提起訴訟，包括行政代理人與以下方面相關的所有費用和費用
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在借款人、任何子公司或其各自財產提起的破產或破產程序中執行其權利。
對於任何人來説，“關聯公司”是指直接或間接擁有或控制該人的另一實體10%(10%)或更多股票的任何其他人，控制該人或由該人控制或共同控制的任何其他人，以及該人的每一名高級管理人員、董事、經理、合資企業或合夥人。就這一定義而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的股權證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而“受控制”和“受共同控制”這兩個術語應具有相關含義。
“協議”係指本貸款和擔保協議以及本協議附件和附件中的所有附表和證物，本協議雙方可隨時對其進行修改、補充和/或修改。
“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括第13224號行政命令（2001年9月24日生效）、《美國愛國者法》、構成或實施《銀行保密法》的法律以及由外國資產管制處執行的法律。
“適用利率”是指可變年利率，等於（i）最優惠利率加百分之四點五（4.50%）或（ii）百分之十二點七五（12.75%）中的較大者。
“轉讓和接受”指轉讓方和合格受讓人簽訂的轉讓和接受，在需要的範圍內，根據本協議第5.4條的規定，並經行政代理和借款人同意，實質上採用行政代理和借款人合理接受的形式。
“BLA”指生物製品許可申請。
“被阻止的人”是指任何人：（a）第13224號行政命令附件所列或在其他方面受其規定製約的個人，（b）第13224號行政命令附件所列或在其他方面受其規定製約的個人擁有或控制，或為其或代表其行事，（d）犯下、威脅犯下或共謀犯下或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”，或（e）在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被列為“特別指定國民”或“被封鎖人員”。
“營業日”是指亞利桑那州鳳凰城的銀行開門營業的日子。
“控制權變更”指任何交易或一系列交易的結束，通過這些交易，借款人應與（無論借款人是否為存續實體）或合併為任何其他人，或將其及其子公司的幾乎所有資產作為整體出租或出售給任何其他人，個體或羣組（根據1934年證券交易法第13 d-5條的規定）直接或間接收購，借款人已發行股本的百分之四十九（49%）或更多，該股本對借款人董事的選舉具有普通投票權（確定
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在完全稀釋的基礎上），除非在每種情況下，作為結束和完成該交易的條件，否則將構成“控制權變更”，債務將被全額支付。
“截止日期”具有本協議前言中所述的含義。
“承諾”指，就每個借款人而言，該借款人向借款人提供貸款的義務，貸款本金等於附表2中與該借款人名稱相對的“承諾”標題下規定的金額。
“承諾費”是指每筆預付款的全額且不可退還的承諾費，相當於該預付款本金總額的百分之一（1.00%）。
“合規證書”是指實質上與本協議附件D所附格式相同的證書。
“債務”是指（a）所有借款的債務;（b）因延遲購買物業或服務而欠下的所有債項（不包括（i）在日常業務過程中產生的應付賬款和應計費用，（ii）任何盈利，購買價格調整或類似義務，直至該義務出現在資產負債表的負債部分;及（iii）借款人善意爭議的任何金額，且該爭議不會導致或合理預期不會導致重大不利變化）;（c）票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有義務;（d）根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務（即使在發生違約時出賣人或放款人根據該協議享有的權利和救濟僅限於收回或出售該財產）;（e）可由該等股本證券持有人購回或贖回的股本證券（與控制權變動或資產出售有關者除外），（f）所有或有或其他責任，作為承兑匯票、信用證或類似貸款項下與本定義第（a）至（e）款所述義務有關的帳户方或申請人;及（g）上述（a）至（f）款所指的所有債務，（或該債務的持有人有現有權利，或有或無，由其擔保）任何財產留置權（包括賬户和合同權利）。儘管本協議有任何相反規定，經營租賃不構成本協議項下的債務。
“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在根據本合同要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額。(B)已書面通知借款人或行政代理，表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供融資的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括
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聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的對象。即使本協議有任何相反規定，貸款人不應僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權擔保的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。
“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。
“文件和資金費用”具有第2.1（c）條中規定的含義。
任何人士的“股本證券”指（a）該人士的所有普通股、優先股、參與者權益、股份、合夥權益、成員權益或其他股本權益（無論如何指定，以及是否投票或無投票權）及（b）所有認股權證、期權及其他權利，以獲得上述任何一項，但不包括可轉換為該等股份或其他該等股本權益的任何債務證券，除非該等債務證券已轉換為該等股份或其他該等股本權益。
“違約事件”是指任何時候發生的下列任何事件和情況，除非行政代理人書面放棄，否則構成違約事件：
(a)
借款人未能向行政代理人滙交（i）到期的任何本金或利息付款或（ii）根據本協議或任何貸款文件規定應在該等款項到期日或之前滙交的任何其他款項，且該等未能滙交行為持續三（3）個營業日（該三（3）個營業日的補救期不適用於到期日到期的付款）。在該補救期內，未能支付第（ii）款規定的任何款項不屬於違約事件（但在補救期內不得支付預付款）;
(b)
借款人未能：（A）履行第4.2條項下的任何義務或遵守第4.3條的任何約定，或（B）適當遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中的任何其他相應約定或協議，且該違約行為在違約發生後十（10）個營業日內持續存在;
(c)
（a）借款人或其任何子公司與第三方簽訂的任何協議中存在違約行為，導致金額超過一百萬美元的任何債務提前到期（1000000美元），但是，本條款（c）項下的違約事件因該等其他協議項下的違約或不履行而導致的任何損失或損害，應在行政代理人如果在根據其他協議進行補救或放棄補救或放棄補救時，（x）行政代理人尚未根據本協議宣佈違約事件和/或行使與此相關的任何權利，則收到聲稱違反或不履行補救或放棄補救或放棄違反或不履行的一方發出的書面通知;及（y）任何該等補救或放棄不會導致本協議或任何貸款文件的任何其他條款項下的違約事件;
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(d)
如果借款人在本協議或根據本協議交付的任何證書或其他書面文件或任何其他相關文件中作出的任何陳述或保證在作出時存在重大錯誤或誤導;
(e)
本協議的任何規定或行政代理人在抵押品中的任何留置權或擔保權益因任何原因而不再有效、具有約束力和完全效力，但本協議明確允許的除外;
(f)
借款人或其任何子公司提起任何破產、資不抵債或其他類似訴訟;
(g)
對借款人或其任何子公司提起任何非自願破產、資不抵債或其他類似訴訟，且此類訴訟或申請在提起後四十五（45）天內不得被駁回;
(h)
借款人作出任何轉讓或借款人試圖轉讓其在本協議項下的任何責任或權利;
(i)
借款人與另一實體合併、合併（子公司併入借款人且借款人為存續實體的情況除外）或將其財產和資產實質上作為一個實體出售給另一實體，而無需獲得借款人的事先書面同意，前提是，如果與此類財產和資產的合併或出售有關，債務將得到全額支付，則無需獲得借款人的同意;
(j)
(i)如果借款人或其任何子公司資產的任何重要部分（A）被扣押、扣押、受令狀或扣押令約束，或被徵收或（B）被任何受託人、接管人或以類似身份行事的人佔有，且該扣押、扣押、令狀或扣押令或徵收在十（10）個營業日內未被移除、解除或撤銷，（ii）如果借款人或其任何子公司被法院命令禁止、限制或以某種方式阻止繼續進行其全部或任何重要部分的商業事務，（iii）如果判決或其他索賠成為對借款人或其任何子公司資產的任何重要部分的留置權或抵押權，或（iv）如果留置權通知，如果美國政府或其任何部門機構或機構，或任何州、縣、市或政府機構對借款人或其任何子公司資產的任何實質部分進行了備案，且在借款人或任何子公司收到通知後十（10）個營業日內未支付該等款項;前提是，如果此類行為或事件被擱置，或在借款人進行善意抗辯之前已提交足夠的保證金，則上述行為或事件均不構成違約事件;
(k)
如果任何貸款文件不再是，或借款人應聲稱任何貸款文件不是，借款人的法律，有效和有約束力的義務，可根據其條款執行;
(m)
發生控制權變更，除非作為結束控制權變更的條件，債務將被全額支付;或
(n)
不在保險範圍內的最終的、不可上訴的判決是針對借款人或任何子公司，金額超過100萬美元(1,000,000.00美元)，在進入後二十(20)天內沒有支付或擔保。
“除外賬户”是指：(A)任何專門用於支付借款人及其子公司僱員或為借款人及其子公司的僱員或為借款人及其子公司的僱員的利益而支付工資、工資税、工人補償金或失業補償金或福利、養老金和其他僱員工資和福利的賬户，並以書面形式指明為該賬户；(B)任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户
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任何存款賬户，僅限於持有作為允許留置權質押的任何現金或現金等價物，可能在截止日期後不時以書面形式指定給行政代理，(C)作為託管代理持有的作為現金抵押品的大都會所有權公司的存款，以及(D)本協議明確允許的、專門用於維護非關聯第三方利益的存款或現金抵押品的任何存款賬户，可能在截止日期後不時以書面形式指定給行政代理。
“除外税”是指對貸款人或行政代理人徵收的或與貸款人或行政代理人有關的任何税收，或要求從向貸款人或行政代理人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或計量的税款，在每種情況下，(I)由於該貸款人或行政代理人根據法律成立，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據在貸款人取得該貸款或承諾的適用權益或變更其貸款辦事處之日有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，但在每種情況下，按照第2.11節的規定，就此類税款應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人成為本合同一方之前或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付的額外税款除外。(C)該貸款人或行政代理未能遵守第2.11(G)節的規定所應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，只要該版本實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣)、任何現行或未來的財政部條例或其官方行政解釋、根據守則當前第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、政府當局之間實施前述規定的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關的財政或監管立法、規則或官方做法)。
“公認會計原則”是指公認的、一貫適用的會計原則，在美國不時生效。
“誠信保證金”是指7.5萬美元(75,000.00美元)的全額賺取且不可退還的保證金，這筆保證金將在交易結束日用於行政代理的開支。
“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。
“不活動的子公司”是指借款人在完美證書上標識為“不活動”的每個子公司。
“保證税”是指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。
“知識產權”是指任何和所有知識產權，包括著作權、著作權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和過程，
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其中的所有權利，以及就過去、現在或未來的任何侵權、違規、濫用、挪用或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，無論是根據美國、多國或外國法律或其他法律引起的，包括獲得禁令救濟和由此產生的所有收益和損害的權利。
“純利息期間”是指自結算日起至截止日期後的第三十七(37)個付款日為止但不包括在內的期間，但不包括結算日之後的第三十七(37)個付款日，但如果借款人達到只計利息的里程碑，則只計利息的期間應為自結算日起至結算日後的第四十九(49)個付款日為止的期間。
“投資”是指購買或獲取任何股本、股權或任何人的債務或其他證券，或任何人的任何權益，或向任何人提供任何墊款、貸款、信貸或出資，或對任何人的任何其他投資或存款。
“知識產權安全協議”是指由行政代理和各設保人之間簽訂的、於本協議日期生效的知識產權安全協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
“關鍵人員”是指借款人的(I)首席執行官(截至成交日期為Sean P.Nolan)和(Ii)首席財務官(截至成交日期為Kamran Alam)。
“借款人的知識”或“借款人的知識”是指借款人的首席執行官、首席運營官或首席財務官的實際知識，以及該等人員通過適當詢問和合理調查而獲得的知識。
“貸款人費用”是指與貸款文件的準備、談判、文件編制、起草、修改、修改、管理、完善和資金有關的所有合理和有文件記錄的自付費用或費用(包括合理和有文件記錄的律師費和開支)；以及貸款人在強制執行或抗辯貸款文件時產生的所有合理和有文件記錄的律師費、費用和開支，以及貸款人在貸款和抵押品或其他方面的權利，包括行使根據本協議或根據適用法律賦予的任何權利或補救措施，無論是否在破產或破產之前或之後提起訴訟，包括任何貸款人在由借款人、任何子公司或其各自財產提起的破產或破產程序中因執行其權利而產生的所有合理和有文件記錄的費用和費用。
“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵款、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，不論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。
“貸款預付款申請表”是作為證據E附在本合同附件中的某種表格。
“貸款文件”係指本協議以及與本協議、附註(如有)有關的任何附表、證物、證書、通知和任何其他文件。[***]、每份賬户控制協議、知識產權擔保協議和任何其他債權人間協議或次要地位協議、與抵押有關的任何文件、任何房東豁免和受託保管人豁免、完美證書、每份合規證書、每份貸款預付款申請表以及證明、保證或與貸款有關的每一份其他文件，在每種情況下均經不時修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改。
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“重大不利變化”是指(I)對借款人及其子公司的整體業務、財務狀況、運營、業績或財產造成的重大不利影響，或(Ii)借款人履行本協議項下義務或繼續遵守本協議和其他貸款文件的能力的重大減損，或與此相關簽署的任何文件。
“債務”係指借款人欠行政代理和貸款人的所有現有和未來債務，由貸款文件管轄或證明，不論是否由任何票據或其他票據證明，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期、連帶或數個、主要或次要、已清算或未清算、有擔保或無擔保、原始或續期或延展的債務，不論是在任何借款人為債務人的破產案件開始之前、期間或之後產生的(特別包括任何有關借款人的破產、無力償債或類似法律程序開始後的應計利息，無論是否允許對這種啟動後利益的索賠)，包括但不限於根據信用證或承兑交易或任何其他財務通融而產生的任何義務。
對任何人來説，“運作文件”是指由國務大臣(或同等機構)在不早於截止日期前三十(30)天的日期對該人的組織管轄權進行認證的成立文件，以及(A)如果該人是公司，其現行形式的章程，(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)，及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其所有當前的修訂或修改。
“正常業務過程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人按照該人所從事的業務類別的慣常習俗和慣例進行的該人的正常業務過程，並由該人真誠地進行，而不是為了規避任何貸款文件中的任何契諾或限制。
對於任何貸款人或行政代理人，“其他關聯税”是指由於該貸款人或行政代理人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該貸款人或行政代理人籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。
“付款日期”指每個月的第一(1)日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。
“完美證書”是指截止日期交付給行政代理的完美證書。
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(c)
債務包括任何時候面值總額不超過25萬美元(250,000.00美元)的信用證的償付義務，以及任何其他信用證，但任何此類信用證須以書面形式指定給行政代理，並在截止日期後不時得到行政代理的批准；
(d)
在JP Morgan Chase Bank，N.A.的正常業務過程中發生的公司信用卡債務，但未償還本金總額不得超過25萬美元(250,000.00美元)；
(e)
在本合同簽訂之日存在並列於《完好證》上的借款人債務；
(f)
延長、再融資、修改、修改和重述上文(A)至(C)分段下的任何許可債務項目；但不得增加其本金金額或修改其條款，以對借款人施加更沉重的實質性條款；
(h)
在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；
(i)
因背書在正常業務過程中收到的票據而產生的債務；
(j)
在正常業務過程中與保險費融資有關的債務；但任何保證此類債務的留置權僅限於此類保險的未到期保費；
(k)
未償還本金總額不超過50萬美元(500,000美元)的其他未償還本金總額不得超過本協議規定的其他無擔保債務；以及
(l)
在構成債務的範圍內，指“準許投資”定義(G)款所準許的投資；但公司間債務須受以代理人為受益人的附屬協議所規限，並在形式和實質上為代理人所合理接受；及
(m)
在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務方面的債務。
(a)
根據美國或其州的法律組織的商業銀行的存款和存款賬户(應受本條例要求的賬户控制協議約束)：(I)每個此類機構的存款賬户由聯邦存款保險公司承保，但不超過法定限額；以及(Ii)每個此類機構的資本和盈餘總額不低於1億美元(1億美元)；
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(b)
投資於由美國發行或全額擔保的、自發行之日起不超過一(1)年的有價證券；
(c)
投資於公開市場商業票據，評級至少為“A1”或“P1”或更高，自設立之日起不超過一(1)年；
(d)
與借款人董事會在截止日期前批准的借款人投資政策一致的其他高流動性投資(連同向行政代理提供並以書面形式審查和批准的修訂)；
(e)
在借款人的正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；
(f)
在本合同簽訂之日未償還且列於《完善證》上的投資；
(g)
(一)一個借款人對另一個借款人的投資；(二)借款人對不是擔保人的子公司的投資，在任何會計年度內總額不超過50,000美元(50,000.00美元)；(三)在其他不是擔保人的子公司中不是擔保人的子公司的投資；
(h)
因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；
(i)
在正常業務過程中，由非關聯公司客户和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款不適用於借款人在任何子公司的投資；以及
(j)
根據第4.3(D)條接受與本協議允許的轉讓有關的投資；
(k)
投資包括：(1)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；任何財政年度的總金額不超過25萬美元(250,000.00美元)；
(l)
在正常業務過程中，由保證履行投標、貿易合同、法定義務、擔保和上訴保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)或履約保證金的保證金組成的投資；
(m)
其他投資總額不超過每年五十萬美元（$500，000.00）。
“許可證”是指（A）向公眾提供的非處方軟件的許可證，以及（B）在正常業務過程中籤訂的使用借款人或其任何子公司的知識產權的非排他性和排他性許可證，前提是，對於第（B）條所述的每項此類許可證，（i）在該許可證頒發時，沒有發生或正在繼續發生違約事件; ㈡許可證構成公平交易，其條款從表面上看，不提供任何知識產權的出售或轉讓，也不限制借款人或其任何子公司（如適用）質押的能力，授予任何知識產權的擔保權益或留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權;（iii）在任何獨家許可的情況下，（x）借款人提前十（10）天發出書面通知，並提供擬議許可條款的簡要摘要，
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授權人並在完成獨家許可後立即將最終簽署的與獨家許可相關的許可文件副本交付給美國專利局，並且（y）任何此類許可不會導致許可財產所有權的合法轉讓，但在領土以外的方面可能是獨家的，並且可能僅在美國以外的離散地理區域的領土上是獨家的;及（iv）所有預付款、特許權使用費、里程碑付款或因許可協議產生的其他收益，應支付給借款人或其任何子公司，並支付給受賬户控制協議管轄的存款賬户。
(b)
在此日期未清償的留置權，並在完善證書上列出;
(c)
尚未到期和應付的税款和攤款留置權，或如果到期和應付，通過適當的程序善意地提出異議，並按照公認會計原則保持適當的儲備金;
(d)
在正常業務過程中產生的留置權（如承運人、倉庫管理員、機械師和材料工的留置權）以及法律規定的其他類似留置權，涉及尚未到期和應付的款項，或者如果到期和應付，則通過適當的程序善意地提出異議，並根據GAAP保持適當的儲備金;
(e)
地役權、通行權、限制、輕微缺陷或不規則的所有權或其他類似留置權，單獨或合計不以任何實質方式幹擾借款人的日常業務;
(g)
由新設備融資的購買款擔保權益組成的留置權，其金額不超過“允許債務”定義中第（b）款所允許的金額;
(h)
對構成許可債務的信用證擔保的現金抵押品的留置權;
(i)
留置權，以確保支付工人的賠償，就業保險，養老金，社會保障和其他類似的義務，在正常的業務過程中產生的（除留置權ERISA）;
(j)
擔保借款人正常業務過程中授予的不動產租賃或轉租的留置權（或者，如果指的是另一個人，則指在該人的正常業務過程中），以及個人財產的租賃、轉租、非排他性許可或再許可（知識產權除外）在借款人的正常業務過程中授予的（或者，如果指的是另一個人，則指在該人的正常業務過程中），如果租賃、轉租、許可和再許可不禁止授予擔保人在其中的擔保權益;
(k)
在不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權;
(l)
在本協議允許的範圍內，因提交涵蓋租賃財產的經營租賃的任何預防性融資聲明而產生的留置權;
(m)
與借款人在此類機構持有的存款或投資賬户有關的以其他金融機構為受益人的留置權，以確保慣例費用和收費（但不
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信用/債務關係或保證金賬户），前提是管理代理人在本協議要求的範圍內對此類存款賬户中持有的金額擁有完善的擔保權益;
(n)
在債務符合許可債務的範圍內，僅作為融資保費擔保的保險收益留置權;以及
(o)
(n)為履行投標、貿易、商業及政府合約、招標、租約、法定或規管責任而作出的現金承諾及按金（包括ERISA義務和保證金）、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下，在正常業務過程中;在任何情況下，除了法定或監管義務，例如但不限於ERISA和ERISA債券，不代表借款義務。
“個人”指幷包括任何個人、任何合夥企業、任何公司、任何商業信託、任何股份公司、任何有限責任公司、任何非法人團體或任何其他實體以及任何國內或國外國民、州或地方政府。
“潛在違約事件”指任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下，將成為違約事件。
“最優惠利率”指在任何時候，（i）在《華爾街日報》貨幣利率部分中註明的利率，即“最優惠利率”，以較高者為準。如果《華爾街日報》引用一個以上的利率或一系列利率作為最優惠利率，則最優惠利率應指所引用利率的平均值。如果《華爾街日報》停止發佈最優惠利率，則最優惠利率將由美國證券交易委員會公佈。
（a） 借款人發放貸款的義務和收取利息、費用和本金的權利，即（i）借款人的承諾額除以（ii）總承諾額所得的百分比，但如果總承諾額已減至零，分子為該債券的未付本金總額。貸款的部分和分母應是貸款的未付本金總額，
（b） 所有其他事項（包括但不限於第5.7條下產生的賠償義務），通過（i）該借款人的貸款部分的未付本金總額除以（ii）貸款的未付本金總額而獲得的百分比。
“財產”係指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。
“負責人”指借款人的首席執行官、首席運營官、首席財務官、總裁、財務主管、財務副總裁和財務總監，以及借款人向行政代理人提交的與本協議有關的公司決議中被認定為授權人的任何其他高級職員或僱員。
“限制許可證”是指借款人作為被許可人的任何許可證或其他協議，該許可證或協議對借款人的業務至關重要，並且禁止或限制借款人授予借款人在該許可證或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益。
“所需貸款人”是指按比例份額（不影響違約貸款人的按比例份額）合計至少為百分之五十點一（50.1%）的貸款人（違約貸款人除外）;前提是此類貸款人必須包括行政代理人（除非行政代理人是違約貸款人）。
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“被擔保方”指貸款人、行政代理人、每個其他受償人和任何債務的任何其他持有人。
“證券賬户”指UCC中定義的任何“證券賬户”，以及此後可能對該術語進行的補充。
“有償付能力”，就任何人或實體而言，指在任何確定日期，（a）該人或實體的財產和資產的當前公平可售價值超過該人或實體的債務和負債，包括或有負債，（b）該人或實體的財產和資產的當前公允可售價值大於支付該人或實體的可能負債所需的金額。（c）該人或實體不打算承擔或相信其債務和其他負債，包括或有負債，因為這些債務和其他負債成為絕對和到期，（也不應合理地相信）其將招致債務和負債，包括或有負債，超出其在這些債務和負債成為絕對和到期時支付這些債務和負債的能力，及（d）該人或實體並無不合理地少的資本以經營其所從事的業務，一如其現時經營及擬經營的業務。在任何時候，或有負債的數額應根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期將成為實際或到期負債的數額計算。
“子公司”對於任何人而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業，信託或不動產，其中超過百分之五十（50%）的（a）已發行和流通股本具有普通投票權，可選舉該公司董事會的大多數成員（不論該等法團的任何其他類別的股本在發生或有事件時當時是否可具有表決權），（b）在該合夥的資本或利潤中的權益，有限責任公司或合資企業，或（c）該信託或遺產的受益權益當時由該人士直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者擁有或控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。
“税”是指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“轉讓”是指轉讓、出售、租賃、轉讓、讓與或以其他方式處置。
“統一商法典”指在加利福尼亞州不時生效的“統一商法典”；但是，如果由於法律的強制性規定，行政代理人在抵押品和抵押品上的擔保權益的任何和所有附加、完善或優先權受在加利福尼亞州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指就有關該等附加、完善或優先權的規定以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典；此外，“UCC”一詞應包括自截止日期起生效的該條第9條。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
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(a)
根據本協議的條款和條件，各貸款人在此各自同意向借款人提供本金金額不超過該貸款人承諾金額的貸款。如果任何時候未償還貸款本金總額超過總承諾額，借款人應立即全額償還超出的部分。借款人在本協議項下的義務在任何時候都應是絕對和無條件的。借款人承認並同意，任何貸款人在本合同項下提供任何貸款的任何義務，嚴格取決於是否滿足第2.4條和第2.5條(視情況而定)中規定的條件。就每筆貸款而言，借款人應(I)按只收利息期間的適用利率按月支付拖欠利息，及(Ii)自只收利息期限屆滿後的第一個付款日(“攤還日”)開始，在隨後的每個付款日按月支付等額的款項，金額由計算得出，並以適用利率全數攤銷每筆貸款項下的未償還本金餘額，期間由攤還日期至(包括)到期日。為清楚起見，A檔貸款截至截止日期的付款時間表反映在本文件所附的附件B中，行政代理機構可根據貸款文件的條款(經不時修訂的“攤銷時間表”)不時更新此類付款時間表。如果攤銷時間表與貸款文件的條款(包括本第2.1節)有任何不一致之處，應以貸款文件的條款為準。借款人應繼續遵守本合同的所有條款和規定，直至所有債務全部付清。
(b)
本合同項下的初始預付款在第2.4條和第2.5條中的條件得到滿足後於本合同之日提供資金，金額應相當於4000萬美元(40,000,000.00美元)(“A檔貸款”)。
(c)
在預付A部分貸款時，借款人將向行政代理和貸款人支付與A部分貸款有關的所有合理和有文件記錄的費用，包括A部分貸款的旅費、UCC搜索、歸檔、保險和法律費用(“A部分文件和資金費用”)。在任何貸款的任何額外預付款時，借款人將向行政代理和貸款人支付與此類額外貸款相關的所有合理費用，包括旅費、UCC搜索、歸檔、保險和法律費用。A檔文件和資金費用以及與額外貸款有關的任何此類額外費用應在下文中統稱為“文件和資金費用”。
(a)
借款人申請的所有貸款必須在亞利桑那州時間上午11：00之前申請，也就是申請貸款日期前五(5)個工作日。所有貸款請求或確認都應以書面形式發送給行政代理，並可以通過傳真、傳真或電子郵件發送，但行政代理有權要求除非通過與貸款人的電話確認，否則此類請求的接收不會生效。借款人每個日曆月不得申請超過一(1)筆貸款。作為貸款人向借款人發放每筆貸款的明確條件，借款人應向行政代理提交本協議第2.4、2.5和2.6條(視情況適用)所需的文件、文書和協議(包括但不限於貸款預付款申請表)。除本第2.2(A)節另有規定外，本協議項下的所有貸款應由貸款人同時按比例按其在總承諾額中的份額(視情況而定)發放，但應理解，任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下要求提供貸款的義務的任何違約不負責任，任何貸款人的承諾也不得因任何其他貸款人違約而增加或減少。各貸款人應
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有義務根據本協議的條款提供要求其發放的貸款，而不管任何其他貸款人的違約情況。
(b)
以下金額應從本合同項下墊付的A期貸款中扣除：適用的承諾費以及A期文件和資助費。
(c)
自每次墊款之日起，所有墊款和本合同項下所有其他債務的未付本金餘額應按適用利率計息，但須符合本合同的條款。所有付款應在適用的付款日支付給行政代理，如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付。如果借款人未能在到期後五(5)個工作日內支付到期的月度款項，行政代理有權代表貸款人要求借款人向貸款人支付相當於逾期付款5%(5%)的滯納金。在本協議項下違約事件發生後和持續期間，行政代理機構有權代表貸款人將本協議項下所有未償還貸款的年利率提高到比適用利率(“違約率”)高出500個基點的利率。對未償還貸款收取的所有合同利率，即使在違約、到期、加速、判決、破產、任何種類的破產程序或發生任何類似或不同的事件或事件之後，仍應繼續累積和支付。在任何意外或情況下，根據本協議被視為利息並根據本協議的條款收取或收取的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過了最高適用利率，行政代理應自行決定並代表貸款人採取行動，將貸款人收到的超額利息用於抵銷本協議下到期或即將到期的其他債務，該利率應自動降至法律允許的最高利率。
(d)
利息按年360天，月12個30天計算。對於任何部分月份的利息期間，將按實際經過的天數收取利息。在計算利息時，(I)在下午12：00之後收到的所有付款任何一天的亞利桑那州時間應被視為在下一個營業日的開業時收到，並且(Ii)應包括髮放貸款的日期，而不包括付款日期。根據最優惠税率的變化對適用税率的變化，應自該變化之日起生效，並在該變化的範圍內生效。
(e)
在違約事件發生和/或債務的任何部分到期期間，在所需貸款人的指示下，任何存放在行政代理的款項可按行政代理選擇的順序和方式，或本協議規定的其他方式，用於抵銷債務。
2.3
管理代理帳户。行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理在本協議項下為貸款人的賬户收到的任何款項的金額及其每一貸款人的份額。
2.4
每一次前進的先決條件。每一貸款人有義務墊付每筆貸款的前提條件是：(I)第4.1節中包含的陳述和擔保在墊款之日在所有重要方面都是真實和正確的(然而，如果明確提到另一個日期的陳述和擔保在該另一個日期在所有重要方面都是真實和正確的)，(Ii)不會發生違約事件或潛在的違約事件，(Iii)行政代理收到本合同附件E形式的已執行貸款預付款申請表，(Iv)不得存在可合理預期發生重大不利變化的情況，(V)與貸款和本協議有關的所有必要的政府和第三方批准應已獲得並完全有效，以及(Vi)行政代理人的滿意程度。
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代理人有權自行決定，行政代理人盡職調查的結果，包括但不限於，審查借款人的財務報表，日期不超過三十(30)天前的資金的預付款。
2.5
A部分貸款的先決條件。借款人向行政代理人提供或安排向行政代理人提供以下所有項目的貸款，應作為貸款人墊付貸款義務的明示條件：
(a)
UCC-1融資報表，指定借款人為債務人，行政代理為貸款人利益的擔保當事人，用於在借款人註冊成立或組成的狀態下備案，如適用，借款人首席執行官辦公室的狀態、借款人進行業務處理的地點或行政代理要求的任何其他狀態，涉及根據UCC-1融資報表可能通過提交UCC-1融資報表而完善的所有抵押品，以及行政代理認為證明或完善貸款人關於抵押品的擔保權益所必需的任何其他文件；
(b)
授權借款人的決議和業務文件的證書，簽名樣本主要為附件C；
(c)
借款人的經營文件和來自借款人所在組織和首席執行官辦公室所在地的每個司法管轄區的良好資質證明，以及借款人有資格開展業務的每個司法管轄區，如果不具備這樣的資格，可能會合理地導致重大不利變化；
(d)
抵押品所在地超過200，000美元的業主棄權書和受託人棄權書（如有），其格式為行政代理人合理接受的格式;
(e)
證明借款人、其子公司和擔保物已按照本合同第4.2（q）條的要求投保的保險證明和背書;
(f)
最近在借款人和各子公司的組織所在地以及借款人和各子公司的資產所在地的每個司法管轄區進行的留置權搜索，且此類搜索未發現借款人或任何子公司的任何資產上存在留置權，但許可留置權除外;
(g)
全額支付適用的承諾費、誠信保證金以及A批文件和資金費用;
(k)
截止日期為借款人的律師的正式簽署的法律意見書;
(l)
一份適用的股東協議、投資者權利協議、投票協議或借款人的其他類似股權融資文件的副本，及其任何修訂;
(n)
由硅谷銀行簽署的清償書，連同解除與此有關的對借款人及其資產和財產的留置權（待清償的債務，“現有債務”），在每種情況下，以行政代理人滿意的形式和內容;以及
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(o)
行政代理人合理認為必要和適當的其他文件和其他事項的完成。
2.7
自願提前還款。借款人可以在任何時候全部或部分提前償還貸款，但須支付以下規定的溢價（“提前償還溢價”）。計算的預付款金額應包括在報廢時每筆貸款項下到期的未償還本金、任何部分應計利息以及基於以下時間表的預付款溢價：
(a)
在截止日期的第一個週年日或之前，預付溢價應等於償還本金的百分之三（3.00%）。
(b)
截止日期一週年之後，截止日期兩週年之日或之前，預付溢價應等於償還本金的百分之二（2.00%）。
(c)
在截止日期的第二個週年之後和到期日之前，預付溢價應等於 償還本金的百分之一（1.00%）。
2.8
強制性預付款。如果發生控制權變更或在違約事件發生後貸款加速發放，借款人應立即向行政代理人支付一筆金額，金額等於以下金額之和：（i）貸款的所有未償還本金加上截至提前還款日的應計和未付利息，（ii）提前還款溢價，加上（iii）所有其他到期和應付債務，包括但不限於行政代理費用和代理人費用以及第2.2（c）條規定的與任何逾期款項有關的利率。
2.9
期末付款。在到期日或借款人根據第2.6節或第2.7節提前提前償還貸款或行政代理人根據第7.1節提前償還貸款餘額之日，借款人應向行政代理人支付貸款人的利益，除本協議項下所有應付款項外，還應支付相當於貸款原始本金百分之五（5.00%）的金額（“期末付款”）。
2.10
抵押品的收益。在違約事件發生後和違約事件持續期間，在行政代理人發出書面通知後，抵押品的所有收益應立即交付給行政代理人，並按照所需貸款人的指示，行政代理人可自行決定將該等收益和付款用於任何債務。
(a)
扣留。除非任何政府當局、法律、法規或國際協議另有要求，否則行政代理或貸款人在本協議項下從借款人收到的款項將免税且不扣除任何税款。如果(I)在任何時候，任何政府當局、法律、法規或國際協議要求借款人從根據本協議應支付給行政代理或貸款人的任何此類付款或其他款項中預扣或扣除任何税款，並且(Ii)該税款是一種補償税，借款人特此承諾並同意，借款人就該付款或根據第2.11(A)條應支付的額外金額應支付的金額將增加到必要的程度，以確保在進行此類必要的扣繳或扣除之後，行政代理或貸款人收到的淨額相當於在不要求扣繳或扣除補償税的情況下本應收到的金額，借款人應向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額。如有要求，借款人應向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證明，表明借款人已作出上述扣留
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但是，如果借款人通過適當和及時的程序真誠地對扣繳款項的數額或有效性提出質疑，並且借款人擔保或保留了哪筆全額付款，則借款人不需要支付任何扣繳款項。第2.11節所載借款人的協議和義務在本協議終止後繼續有效。
(b)
借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
(c)
借款人應在每個貸款人和行政代理人提出要求後10天內，全額賠償該貸款人或行政代理人應支付或支付、或被要求從向該貸款人或行政代理人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.11條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些補償税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。有關貸款人或行政代理人應在知悉徵收任何補償税後，合理地迅速通知借款人徵收該等税款。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(d)
各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，並且在不限制借款人的義務的情況下)、(Ii)該借款人未能遵守第8.18節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，分別向該行政代理人作出賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.11(D)條規定應從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。
(e)
借款人根據第2.11條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。
(f)
如果任何貸款人或行政代理依據其善意行使的唯一裁量權，確定其已收到根據第2.11節獲得賠償的任何賠償税款的退款(包括根據第2.11(A)節支付的額外金額)，則它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.11節就導致該退款的賠償税款支付的賠償款項)，扣除該補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，迅速向受補償方退還根據第2.11(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第2.11(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.11(F)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收引起該退款的税款，且賠償款項或
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與這種税有關的額外數額從未支付過。第2.11(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(g)
(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Ii)(E)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(A)
任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(或在該貸款人或行政代理提出合理要求時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局(IRS)W-9表格(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦儲備預扣税；
(B)
任何非美國人的貸款人(“非美國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方合理要求)(此後應不時應借款人或行政代理的合理要求而定)，以下列兩項中適用的一項為準：
(a)
如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(X)對於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的執行副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(b)
美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的簽署副本；
(c)
如果非美國貸款人要求根據守則第871(H)條或第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或
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(d)
如果非美國貸款人不是受益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件G-2或Exhibit G-3、IRS Form W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件形式的證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件G-4的形式提供證明；
(C)
任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人或行政代理人的合理要求)向借款人或行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者合理地要求)，並按適當填寫的方式提交任何其他適用法律規定的表格，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；
(D)
每一貸款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人為(I)履行其在FATCA項下的義務和(Ii)確定該貸款人(或行政代理人，如適用)已遵守該貸款人(或行政代理，視情況而定)在FATCA項下的義務，或決定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及
(E)
管理代理以及任何後續或補充管理代理，應在行政代理成為本協議項下的行政代理之日或之前，或根據任何其他貸款文件(此後應借款人的合理要求)向借款人交付(I)IRS Form W-9(或任何後續表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)美國分行扣繳證明的副本，以證明其與借款人達成的協議被視為美國人(就收到的金額而言)任何貸款人)和美國國税局表格W-8ECI(關於其自身收到的金額)，其效果是，在任何一種情況下，借款人都將有權向行政代理支付本協議項下的款項，而不會因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除。
每一貸款人和行政代理同意，如果它以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，它應迅速更新並向借款人和行政代理交付該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。
(h)
為免生疑問，術語“適用法律”包括FATCA。
(i)
在本協議終止、行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本第2.11節所載借款人的協議和義務應繼續有效。
20
(j)
借款人和貸款人特此承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的，貸款的發行價格(符合守則第1273(B)節的含義)將根據守則第1272至1275節及其下的財政部條例(包括財政部條例1.1273-2(H)(1))確定。此外，借款人和行政代理人應在截止日期後30天內(或行政代理人可自行決定的較長時間內)就有關貸款的權證所代表的產權的公平市價達成協議。雙方同意根據本第2.11(J)節的規定報告與認股權證有關的所有所得税事項，除非由於適用法律的變化或根據《國內税法》第1313條所指的“決定”另有要求。
2.12
付款的分攤。關於未償還貸款的所有本金和利息的支付、所有費用的支付以及與任何其他債務有關的所有其他付款，應由行政代理按其各自的按比例分配，或按本協議另有規定的比例，在有權獲得貸款的貸款人之間進行分配。
2.13
違約的貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(a)
違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第5.10節的規定加以限制。
(b)
行政代理沒有義務將借款人為該違約貸款人的利益向行政代理支付的任何款項轉移給該違約貸款人，在沒有向該違約貸款人進行此類轉移的情況下，該行政代理應按照其按比例分攤的份額(不影響該違約貸款人的按比例份額)向其他非違約貸款人按比例轉移任何此類付款(但僅限於該違約貸款人的貸款由其他貸款人提供資金的範圍)。
(c)
本節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務，或免除或原諒借款人履行其在本協議項下對行政代理或該違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。
2.14
關閉後的條件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人應(I)在截止日期的一(1)個營業日(或行政代理自行決定同意的較後日期)內，就借款人在硅谷銀行的每個存款賬户和證券賬户向行政代理提交一份全面簽署的賬户控制協議，First-Citizens Bank&Trust Company的分公司(除任何除外賬户外，以及(Ii)在截止日期起五(5)個工作日內(或行政代理全權酌情同意的較後日期)，就借款人在摩根大通的每個存款賬户和證券賬户(除任何除外賬户外)向行政代理提交一份全面籤立的賬户控制協議。
3.1
擔保權益的授予。借款人為貸款人的利益向行政代理授予所有目前存在的和以後獲得或產生的有效的、持續的擔保權益
21
抵押品，以確保迅速、足額和完整地償還任何和所有債務，並確保借款人迅速、充分和完整地履行其在每一份貸款文件下的每一份契諾和義務。“抵押品”是指幷包括借款人下列各項的權利、所有權、利息、債權和要求：
(a)
所有貨物(以及UCC規定的“貨物”定義中包含的支持信息)和現在擁有或此後獲得的設備，包括所有實驗室設備、計算機設備、辦公設備、機械、固定裝置、車輛(包括機動車輛和拖車)和其他設備以及上述任何設備中的任何權益，以及上述任何設備的所有附件、附件、加入、替換、替換、添加和改進，無論位於何處；
(b)
現在擁有或以後獲得的所有庫存，包括所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括借款人暫時不在保管或擁有或運輸中的庫存，幷包括因出售或處置任何前述內容和代表上述任何內容的任何所有權文件而產生的任何賬户的任何回報或其他收益，包括保險收益，以及與上述任何內容有關的借款人賬簿；
(c)
現在擁有或以後獲得的所有合同權利和一般無形資產(包括知識產權)，包括商譽、許可協議、特許經營協議、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、路線清單、侵權行為、索賠、軟件、計算機程序、計算機磁盤、計算機磁帶、文獻、報告、目錄、設計權、所得税退款、支付無形資產、商業侵權索賠、保險金和任何種類的支付權；
(d)
所有現有和今後產生的賬户、合同權、使用費、許可權、許可費和借款人因出售或租賃貨物、技術許可或提供服務而產生的所有其他形式的義務(在每種情況下，均受第三方要求借款人收到的資金以特定方式支出的合同權利的約束)，以及與上述任何一項有關的任何和所有信用保險、擔保和其他擔保，以及借款人和借款人賬簿退還或收回的所有商品；
(e)
所有文件、現金、存款賬户、信用證和信用證權利(不論信用證是否有書面證明)和其他支持義務、存款證、票據、期票、動產(無論是有形的還是電子的)和投資財產，包括所有證券，無論是否有憑證，擔保權利、證券賬户、商品合同和商品賬户，以及任何證券賬户或其他賬户持有的所有金融資產，無論位於何處、現在擁有或以後獲得，以及與上述有關的借款人賬簿；以及
(f)
在(A)至(E)條未涵蓋的範圍內，借款人的所有其他個人財產，無論是有形的還是無形的，以及上述任何財產中的任何和所有權利和權益，以及上述任何財產中的任何和所有索賠、權利和權益，以及上述任何財產的所有替代、補充、補充和收益，包括保險、譴責、徵用或類似付款和出售或許可知識產權的收益，以及與任何其他抵押品項目有關的借款人的所有簿冊和記錄。
儘管有前述規定或本文中的任何相反規定，抵押品不包括(I)任何除外賬户、(Ii)與Brady Equipment銷售相關的待售資產、(Iii)首次使用前的所有時間內的“意圖使用”商標，無論是通過其在商業上的實際使用、美國專利商標局的使用聲明記錄或其他方式，但僅在授予“意圖使用”商標上的擔保權益將違反適用法律或可能幹擾借款人獲得和維護此類商標的權利的範圍內；但在該期限過後，借款人承認在該商標申請或商標中的該等權益應受以行政管理人為受益人的擔保權益的約束
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(Y)借款人在不動產租約或設備租約下作為承租人或再承租人而享有的任何權益，前提是該租約的條款禁止借款人授予該租約的擔保權益，或該轉讓或留置權會導致該租約下的違約發生(但僅限於該禁止根據所有適用法律可予執行的範圍內，包括但不限於，UCC)；但該禁令終止後，該利息應立即成為抵押品，而無需借款人或行政代理人採取任何行動；但在每種情況下，不得將任何資產或財產排除在抵押品之外，條件是前述(X)和(Y)條款所述的限制將根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則而失效，或者只要已獲得任何必要的同意或豁免，以允許對該資產或財產的擔保權益，儘管有這種限制，(V)租賃的設備或通過與第三方的債務融資(和相關軟件)的設備(以及任何接入、附件、替換或改進)及其具體可識別的銷售收益(但僅為由此擔保的留置權的金額)，受根據“允許留置權”的定義允許的留置權的限制，但前提是：(A)前述排除僅適用於與此類融資有關的適用文件禁止授予以行政代理人為受益人的擔保權益的範圍，以及(B)在任何此類留置權解除時，此類設備(及其任何附加、附加、替換或改進)，軟件和具體可識別的銷售收益應自動被視為本協議項下的抵押品，並應受本協議授予的擔保權益的約束；(Vi)對於外國子公司的股票，只要借款人向管理代理確認，由於授予任何外國子公司借款人持有的股本中超過65%(65.0%)、超過65%(65.0%)的現有和今後產生的已發行和流通股，借款人持有的股票有權投票選舉董事或任何其他事項，借款人即可向管理代理確認當前和現有的不利税收後果。
3.2
事後取得的財產。如果借款人在任何時候獲得商業侵權索賠的價值超過500,000美元，如UCC所定義，借款人應立即以書面形式通知行政代理其簡要細節，並以書面形式授予行政代理擔保權益及其收益，所有這些都符合本協議的條款，該書面形式和實質應合理地令行政代理滿意。
3.3
抵押品的位置和擁有。只要借款人在進入該地點後10天內向行政代理人提供有關該新地點的通知，並且如果在行政代理人選擇的任何新地點的抵押品的總價值超過20萬美元(200,000.00美元)，則在行政代理人的選擇下，借款人或其受託保管人應盡商業上合理的努力，使該受託保管人或房東(視適用情況而定)籤立並交付受託保管人棄權或房東免責聲明，在形式和實質上令行政代理人合理滿意。借款人應保持對抵押品的完全佔有、享有和控制(除非行政代理為完善本協議項下設定的擔保權益而另有要求)，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就有權管理、運營和使用抵押品及其附屬權利和特許經營權；但抵押品的佔有、享有、控制和使用應始終遵守和履行本協議的條款。
3.4
需要提供額外的文件。借款人應應行政代理人的要求，不時簽署並向行政代理人交付所有財務報表和其他文件，行政代理人可合理地要求，以行政代理人滿意的形式，完善和繼續貸款人在抵押品中完善的擔保權益，以全面完成貸款文件中設想的所有交易。
3.5
檢查的權利。行政代理(通過其任何管理人員、僱員或代理人)有權在借款人正常營業時間內，在合理的事先通知下，不時檢查借款人和子公司的賬簿和記錄，並複製其副本和
23
檢查、測試和評估抵押品，以核實借款人的財務狀況或抵押品的金額、狀況或與抵押品有關的任何其他事項，最多每年一次(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和評估由貸款人自行決定)。
3.6
知識產權。借款人應在借款人對任何版權或版權申請進行聯邦登記或備案之前通知行政代理，並應以行政代理可接受的形式立即簽署並向出借人交付任何擔保權益授予，以便向美國版權局提交。此外，借款人應在每個日曆季度結束後30天內向行政代理人提交一份報告(每一份“專利和商標報告”)，反映(I)借款人在該季度內註冊或提交的專利、專利申請、商標和商標申請，以及(Ii)借款人認為對其業務“無關緊要”的知識產權(如果有)，並應迅速執行並代表行政代理人以行政代理人合理接受的形式向美國專利商標局提交擔保權益授予。
3.7
保護知識產權。對於對借款人的業務具有重大意義的知識產權，借款人應並應促使其子公司：
(a)
保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性，並及時以書面形式通知行政代理機構重大侵權行為；
(b)
未經行政代理機構書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人或其子公司的任何知識產權資料；
(c)
在進入任何受限許可或受其約束後十(10)天內向管理代理提供書面通知(公眾可商業使用的非處方軟件除外)；以及
(d)
採取商業上合理的步驟，如行政代理要求獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或放棄是必要的，以(I)任何受限許可被視為“抵押品”，行政代理對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可的條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)在任何抵押品清算的情況下，行政代理有能力根據本協議和其他貸款文件規定的行政代理的權利和補救措施處置此類抵押品。
[***]
。借款人特此保證、陳述和保證：
(a)
借款人和每個子公司都是根據完美證書中規定的州法律正式組織、有效存在和信譽良好的。借款人及每間附屬公司均有正式資格經營業務，並在其業務性質要求其符合資格的所有其他司法管轄區內信譽良好(除非未能符合資格不會導致重大不利變化，且不會受到任何破產、無力償債或其他類似程序的影響)。借款人和各子公司的首席執行官辦公室、主要營業地點和借款人保存抵押品記錄的地點位於完美證書中規定的地址。抵押品目前位於完美證書上規定的地址或行政代理根據第3.3條另有約定的地址；
24
(b)
借款人和各子公司有完全的權力、授權和法定權利簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，且本文件和文件的簽署、交付和履行已通過一切必要的行動得到正式授權；
(c)
每份貸款文件均已由借款人正式簽署和交付，每份文件均構成借款人及其每一附屬當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產或其他影響債權強制執行的法律和一般衡平原則的限制；
(d)
貸款文件的簽署、交付和履行(I)不違反借款人或任何子公司受其約束或其財產可能受到影響的任何重大協議或契約，(Ii)不需要任何股東批准，或任何政府機構或監管當局或機構的任何批准或同意，或向任何政府機構或監管當局或機構備案或登記(提交UCC融資報表以及向美國專利商標局和美國版權局提交與根據本協議授予的擔保權益登記有關的備案除外)，或任何受託人或其任何債務或義務持有人的任何批准或同意。除非已獲得批准或同意，並且(3)不違反適用於其或其運作文件的任何重大法律、法規、判決或法令；
(e)
借款人不是“銀行控股公司”，也不是“銀行控股公司”的直接或間接子公司，如1956年修訂的“銀行控股公司法”及其聯邦儲備系統理事會Y條例所界定。借款人不是“投資公司”，也不是根據1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)，任何貸款所得款項不得用於購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票；
(f)
據借款人所知，借款人和每一子公司均遵守任何監管機構的法律和命令、規則或條例的所有要求，但不符合規定不會導致重大不利變化的情況除外，且不能合理預期適用於借款人或任何子公司或任何抵押品的該等要求會造成重大不利變化；
(g)
借款人是抵押品的所有權利、所有權和權益的擁有者和持有人(根據允許留置權授予的權利、所有權和利益除外)，借款人沒有轉讓或質押，並在此承諾，只要本協議繼續有效，它不會將抵押品中的全部或任何部分權利轉讓或質押給除行政代理人、其指定人、其繼承人或受讓人以外的任何人，但允許留置權除外；
(h)
借款人對抵押品擁有良好的、可交易的所有權，抵押品不受任何留置權、債權和產權負擔的影響，允許留置權除外；
(i)
借款人已向行政代理提交了根據本合同第4.2(F)節規定必須交付的最新年度審核財務報表和最新月度和季度未經審計財務報表的副本，或此後可能與貸款相關交付的財務報表(“財務報表”)的副本。自向貸款人提供最後一份財務報表之日起，並無發生對借款人或任何附屬公司造成重大不利變化的事件。財務報表真實、準確，在各重要方面公允反映借款人及其子公司的財務狀況；
(j)
借款人或任何附屬公司的任何合同義務、貸款或契據，如有理由預期違約將導致重大不利變化，則在該合同義務、貸款或契約之下或與之相關的情況下，並未發生違約或違約事件；
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(k)
除美國專利商標局的習慣起訴程序和聯邦和州監管機構的習慣許可申請程序外，任何仲裁員或政府或監管當局的訴訟、訴訟、訴訟或程序都沒有待決，或據借款人所知，借款人威脅或威脅借款人或其任何財產或資產的訴訟、訴訟、訴訟或訴訟程序可能會導致重大不利變化；
(l)
據借款人所知，借款人租賃或運營的任何設施或物業在數量或濃度上都不包含任何可能構成違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令或許可(“環境法”)的“危險物質”。借款人未收到任何涉嫌或實際違反任何重大環境法的通知，且借款人的業務在所有重大方面均符合所有環境法；
(m)
除完美證書上所列的子公司外，借款人沒有其他子公司。借款人或子公司在過去5年內沒有以完美證書上註明的名稱以外的任何名義開展業務；
(n)
據借款人所知，在本協議的整個期限內，包括在根據貸款文件允許的任何利益轉移生效後，(1)借款人及其關聯公司的任何資金或其他資產均不構成(或將構成)任何被阻止人的財產，或直接或間接受益擁有(或將由其擁有)財產；(2)被阻止的人在借款人及其關聯公司中沒有(或將會有)任何性質的利益，從而導致對借款人或其關聯公司的投資(無論是直接或間接)被適用法律禁止，或貸款違反了適用法律；以及(3)借款人或其關聯公司的資金沒有(或將會)從任何非法活動中獲得，導致對各自當事人的投資(無論是直接或間接)被適用法律禁止，或貸款違反了適用法律；
(o)
據借款人所知，借款人的財產和抵押品已向財務狀況良好、信譽良好的保險公司投保，保險金額、免賠額和承保風險與從事類似業務並在借款人經營地擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同；
(p)
據借款方所知，借款方擁有或獲得許可使用目前開展或擬開展的業務所需的所有知識產權。任何其他人或實體沒有對任何知識產權的使用、有效性或有效性提出質疑，也不知道任何此類索賠的任何依據，沒有提出實質性索賠，也沒有任何其他人或實體正在審理中；
(q)
借款人及各附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他納税申報單，並已繳付其上顯示應繳的所有税款，連同適用的利息和罰款，以及任何政府或監管當局對其或其任何財產施加的所有其他税項、費用或其他收費，但下列情況除外：(A)該等税項、費用及/或其他收費正由迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出抗辯，只要符合公認會計原則所需的儲備金或其他適當撥備(如有)已為此撥備，或(B)如該等税項、評估、存款和繳款在任何時候，單獨或合計不超過25萬美元。沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，除了允許留置權之外，沒有任何關於任何此類税收、費用或其他費用的索賠。借款人或任何子公司都不是任何税收分享協議的一方；
(r)
為了貸款人的利益，本協議為行政代理創造了對抵押品的合法、有效、持續和可執行的擔保權益，其可執行性取決於適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權的法律，並遵循衡平法的一般原則。據借款人所知，在行政代理向處於借款人成立或註冊狀態的中央備案地點提交UCC-1融資報表和/或通過以下方式獲得“控制權”(如UCC定義)時
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帳户控制協議或其他方面，行政代理，為了貸款人的利益，將擁有完善的抵押品的優先留置權和擔保權益，但受允許留置權的限制；
(s)
借款人及其子公司在合併的基礎上，在履行本協議所證明的債務和本協議項下的所有義務將是有償付能力之後，是有償付能力的；
(t)
(I)完美證書列出借款人和各子公司擁有的所有專利和待決申請、註冊商標和待決申請、註冊域名、註冊著作權和待決申請和重要的知識產權許可證；(Ii)借款人和各子公司對其業務具有重大意義的所有知識產權是有效的、存續的、未過期的和可強制執行的，並且沒有被放棄；(Iii)除完美證書上所述和允許的留置權外，借款人和各子公司是借款人或子公司對其業務至關重要的知識產權的所有權利、所有權和利益的獨家所有者，或有權使用這些知識產權；(Iv)本協議的完成和履行不會導致對其業務至關重要的任何借款人或子公司的知識產權失效、無法強制執行或受損，或在借款人或子公司的任何實質性知識產權許可違約或終止的情況下；(V)除完美證書上所述或與美國專利商標局的慣常起訴程序有關外，不存在限制、取消或質疑借款人或任何子公司的任何知識產權的有效性或可執行性的未決持有量、決定、同意、和解、法令、命令、禁令、裁決或判決，這些知識產權對其業務或借款人或該子公司在其中的權利或使用是至關重要的；(Vi)據借款人所知，除完善性證書上所述外，借款人和各附屬公司的經營以及借款人或該附屬公司在與其業務相關的業務中使用知識產權材料，並未侵犯或挪用任何其他人或實體的知識產權；(Vii)除《完善性證書》中所述或與美國專利商標局的習慣起訴程序有關外，沒有任何訴訟或程序待決或據借款人所知受到威脅：(1)尋求限制、取消或質疑任何借款人或任何子公司的知識產權的有效性；(2)如果相反確定，可合理地預計會對任何此類知識產權的價值造成重大不利變化；或(3)聲稱任何此類知識產權或借款人或該子公司在其業務運營中使用該知識產權，侵犯或挪用任何個人或實體的知識產權；及(Viii)據借款人所知，借款人或任何附屬公司對其重大商業祕密的權利並未因任何人(包括借款人及各附屬公司的現任及前任僱員、承包商及代理人)未經授權而使用、披露或挪用而發生重大不利變化；和
(u)
本協議或與本協議或貸款有關的任何籤立或交付或此後交付的任何文件或證書中包含或將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使此處或其中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實(貸款人認識到，借款人本着善意並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，任何該等預測和預測所涵蓋的一個或多個時期內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。
4.2
借款人的平權契約。只要任何貸款文件仍未結清，借款人應並應促使其各子公司執行下列所有事項：
(a)
在其註冊成立的司法管轄區內維持其公司的存在和良好聲譽，並在每個司法管轄區內維持資格，在這些司法管轄區內，如果不符合資格，可能會合理地預期會導致重大不利變化;
(b)
保持所有許可證、批准、協議和政府批准的有效性，合理預期這些許可證、批准、協議和政府批准的喪失可能導致重大不利變更;
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(c)
遵守所有法規、法律、條例和政府規章制度，如果不遵守，可能會導致重大不利變更;
(d)
如果適用法律要求，支付和清償或促使支付和清償所有銷售、使用、租賃和個人財產或類似税費（不包括對任何借款人淨收入的任何税收），除非（a）通過及時提起並認真進行的適當訴訟，善意地對此類税收提出異議，只要按照公認會計原則的要求已經為此作出了儲備金或其他適當準備金（如果有的話），或（b）如果此類税款、攤款、存款和繳款在任何時候單獨或合計不超過250，000美元;
(e)
在行政代理人認為必要或可取的情況下，協助行政代理人根據擔保和賬户控制協議獲取並提交UCC-1融資報表;
(B)
借款人或其任何子公司獲得的任何重大政府批准的複印件；
(C)
關於本協議第4.2（i）條所述程序的開始和任何實質性進展的書面通知;
(D)
由借款人負責人簽署的正式填寫的合規證書，證明截至該月月底，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件;
(E)
書面通知借款人或其任何子公司的任何未決訴訟或政府訴訟，或可能（以書面形式）針對借款人或其任何子公司的訴訟或政府訴訟，這些訴訟或政府訴訟可能合理地預期會給借款人或其任何子公司造成超過一百萬美元（$1，000，000.00）的損害或費用;以及
(F)
任何日曆年內涉及單獨或合計超過一百萬美元（$1，000，000.00）的庫存相關所有退貨、回收、爭議和索賠的書面通知;
(Ii)
在每個財政季度結束後的四十五（45）天內：
(A)
與截至該月的經營業績有關的未經審計的財務報表，包括借款人及其子公司在該月的合併經營，並由借款人的負責人員證明為真實和正確，包括合併資產負債表、損益表和現金流量表，按照公認會計原則編制，並在一致的基礎上進行正常的年終審計調整，沒有腳註;如果上述文件包含在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中，則此類文件應被視為在借款人在其網站上發佈此類文件或提供其鏈接之日已交付;
(B)
完善證書第4節（產權負擔和留置權）和第13節（負債）的任何更新，以反映對這些章節的修訂、修改和更新，
28
該等修訂、修改和更新在本協議一項或多項具體條款允許的範圍內;
(C)
連同季度財務報告，以行政代理機構可接受的形式報告以下內容：應收賬款、應付賬款賬齡和主要業績指標，在每種情況下，其形式和內容均應令行政代理機構滿意;但是，如果上述文件包含在其他提交給證券交易委員會的材料中，此類文件應被視為在借款人在其網站上發佈此類文件或提供其鏈接之日已交付;
(Iii)
在每個財政年度結束後一百八十(180)天內，借款人的年度經審計財務報表的副本，包括按照公認會計原則編制的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，其適用基礎與上一財政年度一致，並公平地反映借款人在該財政年度結束時的財務狀況及其十二(12)個月期間的經營結果，並由借款人的首席財務官核證為真實和正確。以及對獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見(對類似借款人的風險投資公司的典型持續經營的限制除外)，行政代理在其合理的酌情決定權下可以接受；但借款人截至截止日期的註冊會計師事務所和任何此類具有國家認可地位的事務所可被管理代理接受；此外，如果上述文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中，則此類文件應被視為在借款人在借款人網站上張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；
(Iv)
在生效日期或提交日期後三十(30)天內，對借款人經營文件的任何修改的副本；如果上述文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中，則此類文件應被視為在借款人在借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；
(v)
應行政代理人的要求，讓借款人的首席財務官或首席運營官參加與行政代理人的季度管理更新電話會議，以討論行政代理人應在行政代理人合理安排的時間內合理查詢的有關借款人業務的運營和財務狀況的信息；以及
(Vi)
提供行政代理應不時合理要求的其他財務信息。
(g)
在借款人董事會批准後十(10)天內，無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後六十(60)天內，將借款人董事會批准的年度運營預算和財務預測以行政代理可以接受的形式提交給行政代理；
(h)
在任何情況下：(I)在借款人的每個財政年度結束後向證券交易委員會提交借款人的10-K表格時，借款人向該10-K表格提交的財務報表；以及(Ii)在借款人前三個財政季度結束後向證券交易委員會提交借款人的10-Q表格時，借款人向該10-Q表格提交的合併財務報表；但只要上述文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中，則該等文件應被視為在借款人在其網站上張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接之日交付；
(i)
在獲得借款人一般發送或提供給其擔保持有人的所有報表、報告和通知的副本後，立即向行政代理交付(A)；(B)在收到書面通知後立即提交任何懸而未決的重大法律行動的報告，或
29
對借款人或其任何子公司發出威脅，或啟動涉及借款人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟程序或政府調查的開始，而合理地預計該訴訟、訴訟或政府調查將給借款人或其任何子公司造成超過100萬美元(1,000,000.00美元)的損害或費用；但如果上述文件包含在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中，則此類文件應被視為在借款人在借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；
(j)
向行政代理交付以下內容：(I)截至每份合規證書的日期，借款人擁有或許可的所有知識產權的清單，以及自上次合規證書發佈之日起在本合同規定的抵押品定義內的項目清單，其格式應由行政代理合理要求；(Ii)在行政代理將其發送後，立即提供要求交付給任何其他貸款人的任何報表、報告或通信的副本；(Iii)收到任何其他任何一方根據任何其他重大合同、文書、契據收到的所有通知、請求和其他文件的副本，這些通知、請求和其他文件涉及或與任何一方所指稱的任何違約或違約有關，或與任何其他事件有關，而該等事件可能對行政代理人或貸款人的權益或權利的價值造成重大損害，或以其他方式可合理地預期會導致重大不利變化；及(Iv)行政代理人可不時合理要求的有關借款人的業務、狀況(財務或其他)、營運、表現、物業或前景的其他資料；
(k)
按法律要求或對屬於其的任何財產及時支付或繳存所有聯邦、州和地方税、評估或繳費，並將應要求籤署並向行政代理交付證明其支付或繳存的適當證書；借款人應及時支付或存入適用法律要求其繳納的所有税款和預扣税，包括與FI.C.A.、F.UT.A.、州殘障、地方、州和聯邦所得税有關的法律，並應要求向行政代理提供令行政代理滿意的證明，表明借款人和每一子公司已支付此類付款或存款；但如有關法律程序真誠地質疑該項付款的款額或有效性，而有關法律程序暫停收取該等款項(但該等法律程序並不涉及出售、沒收或遺失任何重大抵押品或抵押品的重大危險，而該等抵押品或抵押品在總體上對借款人而言是具關鍵性的)，而該借款人已將該等款額或儲備充分擔保，足以清償該等款額或儲備，則借款人無須作出任何付款；此外，如果借款人未經行政代理事先書面同意，或該等有爭議的税項、評税、存款及供款在任何時候個別或合計不超過250,000美元，則借款人不得為税務目的更改其各自的居住管轄區；
(l)
就或安排就所有税項、評税、罰款、費用及其他法律責任(包括與抵押品有關的所有税項及其他申索)作出或安排作出所有存檔，並在到期時支付或安排支付所有税項、評税、罰款、費用及其他法律責任(包括與抵押品有關的所有税項及其他申索)，但如該等受爭議的税項、評税、按金及供款在任何時間個別或合計不超過$250,000，或該等有爭議的税項、評税、存款及供款在任何時間均不超過$250,000，則屬例外；
(m)
在抵押品的所有實質性方面履行適用法律、規則或法規規定的借款人和各子公司的所有義務；
(n)
在借款人獲知任何違約事件或潛在違約事件發生後的兩(2)個工作日內，儘快提供書面通知，列出該違約事件或潛在違約事件的細節，以及借款人建議採取的行動(如果允許)；
(o)
儘快，在任何情況下，不遲於收到後三(3)個工作日，向行政代理提供任何違約通知、終止通知或與任何抵押品價值超過200,000美元的不動產租賃有關的類似通知的副本；
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(p)
為充分實現本協議的目的並保護行政代理人在抵押品中的擔保權益，借款人應不時簽署和交付此類進一步文件，並做出行政代理人可能合理要求的進一步行動和事情，借款人特此授權行政代理人代表借款人簽署和交付此類財務報表(包括表明財務報表根據UCC第9-504條涵蓋借款人的所有資產或所有個人財產)、抵押品轉讓、通知、控制協議、未經借款人簽字的擔保協議和其他文件，無論是以行政代理人的名義，還是以行政代理人的名義作為借款人的代理人和事實代理人；
(q)
確保借款人及其子公司的業務和抵押品的風險和金額符合借款人及其子公司所在行業和所在地的公司的標準，並符合行政代理人合理要求的標準，包括但不限於讓行政代理人合理滿意的D&O保險。保險單的形式、公司和金額應合理地令行政代理人滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明行政代理人為貸款人損失收款人，並放棄對行政代理人的代位求償權，所有責任保險單應註明或背書行政代理人為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，行政代理應被指定為貸方損失收款人和/或附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應同意，通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向行政代理提供的獨立文書，其將在任何此類保單或保單因承保範圍減少或被排除或取消而發生實質性變化之前三十(30)天給予行政代理書面通知(不支付保險費的取消除外，要求提前十(10)天書面通知)。應行政代理人的要求，借款人應提交保單的認證副本和所有保費支付的證據。根據任何保單支付的收益，應由行政代理人選擇支付給行政代理人，以履行義務。如果借款人或其任何子公司未能按照第4.2(Q)節的要求獲得保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，行政代理可以(但沒有義務這樣做)由借款人承擔全部或部分費用，或獲得本第4.2(Q)節所要求的保險單，並根據行政代理認為審慎的保單採取任何行動；
(r)
在所有時間內，借款人根據本協議向行政代理或貸款人支付的任何款項，或借款人根據貸款文件負有的任何義務，(I)保留、續訂和維持其公司的存在，並採取一切商業上合理的行動，以維持正常業務過程中必要或可取的所有權利、特權和特許經營權；(Ii)履行和遵守將由其籤立或遵守的任何重大合同、文書或契據的所有條款和條款，維持每一份此類合同、文書或契據的全部效力，並執行任何重大合同文書或契據下的權利，除非不這樣做不能合理地預計會導致重大不利變化；(Iii)保存適當的簿冊、記錄和賬目，其中在所有重大方面應按照公認會計準則和任何政府或監管當局的所有要求，對與其業務和活動有關的所有交易、交易和資產作出全面、真實和正確的記項；以及(Iv)允許行政代理在任何時間訪問和檢查其任何資產和財產，並在事先書面通知或不事先書面通知的情況下隨時檢查和摘錄其任何賬簿和記錄，並在發生違約事件期間的任何合理時間內或在事先書面通知後的合理時間內(每年不超過兩(2)次)，允許行政代理訪問和檢查其任何資產和財產，並與其高級管理人員、員工和會計師討論其業務運營、財產以及財務和其他狀況；
(s)
向行政代理人、借款人和借款人的每一名管理人員、僱員和代理人以及借款人的賬簿免費提供行政代理人，只要行政代理人合理地認為有必要對行政代理人或任何貸款人就任何抵押品或與借款人有關的任何抵押品或訴訟提起的任何第三方訴訟或訴訟進行起訴或抗辯；
31
(t)
如果在截止日期後，任何借款人打算組建任何直接或間接子公司，或打算收購任何直接或間接子公司，借款人應(或應促使借款人)：(I)在組建或收購前十(10)個工作日，向行政代理提供關於該子公司成立的書面通知，並應行政代理的要求，提供該子公司的經營文件的副本；以及(Ii)應行政代理的請求，立即：在任何情況下，在申請成立或設立後三十(30)天內(或行政代理人可自行決定同意的較後日期)：(A)採取行政代理人可能合理需要的一切行動，以促使該新子公司：(X)向行政代理人提供本協議的合同書，據此該子公司成為本協議項下的借款人，或(Y)擔保借款人在貸款文件項下的義務，(B)授予構成該附屬公司抵押品的資產的擔保權益(基本上根據本協議)，在每一種情況下，連同此類賬户控制協議和行政代理根據本協議條款合理要求的其他文件、文書和協議，所有形式和實質均應合理地令行政代理滿意(包括足以授予行政代理優先留置權，但須受允許留置權的限制)和(C)質押構成抵押品的該子公司的所有直接或受益股權證券；和
(u)
將貸款收益僅用於對現有債務進行再融資，作為營運資本，併為其一般企業用途提供資金。
4.3
借款人的消極契約。借款人在沒有事先書面同意的情況下，不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為，事先書面同意可由借款人自行決定是否附帶條件：
(a)
在未提前十(10)天書面通知行政代理機構的情況下，變更其名稱、註冊管轄範圍、首席執行官辦公室或主要營業地點；
(b)
(I)對借款人或任何附屬公司現在或以後獲得的任何財產或抵押品，或與之有關的任何收入或權利(包括出售任何賬户)，創建、產生、承擔或允許存在任何留置權或擔保權益，但根據本協議設立的留置權和擔保權益或允許的留置權除外；或(Ii)或與行政代理以外的任何人訂立任何協議，不授予擔保權益。或以其他方式扣押其任何財產，或允許任何子公司這樣做，但管理允許留置權的協議除外；
(c)
(1)與任何其他實體合併或合併，或允許任何其他實體與借款人或任何子公司合併或合併；但任何子公司可以與借款人合併或合併；(2)清算或解散；但只要任何附屬公司的任何資產在清盤或解散前轉讓給借款人，或(Iii)收購或準許其任何附屬公司收購他人的全部或實質全部股本、股份或財產，則該附屬公司可進行清算或解散，或(Iv)從事任何業務，但借款人在本協議日期所經營的業務及與該等業務合理相關、補充或附屬的業務除外；
(d)
轉讓其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中處置破舊、陳舊或剩餘的設備或資產，而根據借款人或子公司的合理判斷，該設備或資產在經濟上不再可行或不再有用；(Ii)在正常業務過程中出售庫存；(Iii)與許可留置權、許可投資和許可許可證有關的資產；(Iv)借款人或其附屬公司在其正常業務過程中使用或轉移金錢或現金等價物，以本協議或其他貸款文件的條款不禁止的方式支付正常業務費用；(V)每年總額不超過500,000美元的其他資產；(Vi)根據該特定意向書出售資產，日期為[***]，2023年，由借款人和Brady Trane Service，Inc.(“Brady Equipment Sales”)在本合同日期之前提供給代理商；以及(Vii)終止借款人不優先或非實質性項目的知識產權許可，並將資產轉移回許可方
32
因此，只要在任何轉讓之前以書面形式向行政代理機構確認任何此類知識產權許可；
(e)
在合理預期會導致重大不利變化的任何方面修改、補充或以其他方式修改(根據豁免或其他)其運營文件；
(f)
將任何抵押品從允許的地點移走，除非符合上述3.3節的規定；
(g)
(I)就其股權證券支付任何股息或作出任何分派；。(Ii)購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購其任何股權證券(在任何財政年度內，根據僱員購股計劃、員工限制性股票協議或類似安排的條款回購除外，總額不超過10萬美元(100,000.00美元))；。(Iii)將任何資本返還其股權證券持有人；。(Iv)向其股權證券持有人作出任何財產、股權證券、債務或證券的分配；。或(V)為任何上述目的撥出任何款項；但借款人可(A)根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券，或以其他方式交換；(B)僅以普通股形式支付股息；(C)在行使或轉換任何期權、認股權證或其他可轉換證券時，以現金代替零碎股份；及(D)由任何附屬公司向借款人或作為聯名借款人的另一附屬公司支付股息和分派；
(h)
除非在十(10)天內向行政代理提供書面通知，否則任何關鍵人員不得停止積極參與借款人的管理；
(i)
與任何關聯公司訂立任何合同義務或與任何關聯公司進行任何其他交易，但下列情況除外：(I)以至少與與非借款人關聯公司的個人進行的公平交易一樣有利於借款人的條款；(Ii)只要控制權不發生變化，就在真正的股權融資中向其投資者出售股權證券；(Iii)本協議允許的借款人與其子公司之間的交易；(D)在正常業務過程中訂立或維持並經借款人董事會批准的借款人高級職員和其他僱員的合理和慣例的薪酬安排和福利計劃；(E)在正常業務過程中向借款人董事會獨立成員支付的合理和慣常費用；
(j)
(I)在任何借入款項的次級債項預定償還前，以任何方式預先償還、贖回、購買、使其無效或以其他方式清償(適用於借入款項的附屬債項或債權人間協議所準許的除外)，或(Ii)修訂、修改或以其他方式更改借入款項的次級債項或資本租賃義務的條款，以加速按計劃償還該等債務，但依據適用於該等次級債項的任何附屬債項或債權人間協議的條款而進行者除外，或(Iii)向高級人員、董事或股東償還任何附註，但借款人可將任何該等票據轉換為借款人權益證券，或以發行借款人權益證券的方式償還或以其他方式清償該等票據，但依據適用於該等票據的任何附屬協議或債權人間協議的條款者除外；
(k)
創造、招致、承擔或允許存在除許可債務以外的任何債務；但是，即使許可債務的定義允許任何債務，未經行政代理事先書面同意，借款人不得創造、招致或假定存在涉及其應收賬款的銷售或融資的任何債務或由其應收賬款擔保或支持的任何債務；
(l)
進行或允許任何子公司進行任何投資，但許可投資除外；
33
(m)
(I)根據1940年《投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一而提供信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規例所界定者)，或將任何貸款收益用作該目的；。(Ii)受任何其他聯邦或州法律或規例所規限，而該等法律或規例看來是限制或規管其借貸能力的；。或(Iii)未能滿足1974年《就業退休收入保障法》及其不時修訂的法規的最低資金要求，允許或允許任何子公司允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易；(Iv)未遵守聯邦公平勞動標準法或違反任何其他法律或法規，如果可以合理預期違反行為將產生重大不利變化；
(n)
(X)直接或間接與任何受阻人訂立任何文件、文書、協議或合約，或(Y)直接或間接，(A)進行任何業務或從事任何交易或與任何受阻人進行交易，包括向任何受阻人或為任何受阻人的利益作出或收取任何資金、貨品或服務，(B)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的交易，或(C)從事或串謀進行任何規避或避免的交易，或旨在逃避或逃避或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令。各貸款人特此通知借款人，根據反恐怖主義法和此類貸款人的政策和做法的要求，此類貸款人必須獲取、核實和記錄某些識別借款人及其委託人的信息和文件，這些信息包括借款人及其委託人的姓名和地址，以及使各貸款人能夠根據反恐法律確定借款人身份的其他信息。如果借款人知道借款人被列在OFAC名單上，或者(I)被判有罪，(Ii)沒有抗辯，(Iii)被起訴，或(Iv)因涉及洗錢或洗錢上游罪行的指控而被傳訊和暫緩，借款人應立即通知行政代理；
(o)
(I)維持任何存款帳户或證券帳户，但行政代理可採取行政代理認為必需的行動，以透過一項或多項帳户控制協議或其他賦予行政代理“控制”UCC所界定的“控制權”的協議，取得該等帳户的完善擔保權益的帳户除外，或(Ii)授予或允許任何其他人(貸款人除外)完善其任何存款帳户或證券帳户的擔保權益，或與任何人士(貸款人除外)訂立任何協議，藉由控制其任何存款帳户或證券帳户，以完善該等帳户的完善擔保權益；或
(p)
導致或允許任何不活躍的子公司在任何時候保持超過50,000美元(50,000美元)的現金或資產，或擁有或維護任何知識產權。
(a)
每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定利邦資本公司或其繼承人或受讓人為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於任何從屬和債權人間協議(或類似協議))的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於任何從屬和債權人間協議(或類似協議))條款明確授予行政代理的權利、權力和職責。連同其他合理地附帶於其上的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議和其他貸款中明確規定的除外
34
文件，或與任何貸款人的任何信託關係，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在對行政代理不利的情況。
(b)
每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何借款人授予的抵押品上的任何和所有留置權，以保證任何義務，並採取貸款文件中授予行政代理的所有其他行動、行使所有權力和履行職責，以及合理附帶的權力和酌處權。為此，行政代理人和行政代理人根據第5.2節為持有或執行根據本協議或任何其他貸款文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使根據本協議或任何其他貸款文件授予的任何權利和救濟(在行政代理人的指示下)而指定的任何共同代理人、次級代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第5條所有規定的利益，如同該等共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件下的“抵押品代理人”一樣，如同在本協議或任何其他貸款文件中已詳細説明一樣。
5.2
委派職責。行政代理可以履行本協議項下的任何職責，由或通過其代理人或代理律師提供的其他貸款文件應有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。本條第5條的免責和賠償規定應適用於事實受權人，並應適用於他們各自與貸款銀團有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。
5.3
免責條款。 行政代理人或其任何關聯公司或其各自的任何官員、董事、僱員、代理人、顧問或代理人均不對（i）採取或遺漏採取的任何行動、（包括作出（或不作出）任何決定、計算、選擇、請求或提供任何批准或同意或訂立任何修訂，根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的條款，（除非具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決認定上述任何行為是由其或該人員自身的重大疏忽或故意不當行為造成的;但前提是，根據所需貸款人或本協議項下必要的其他比例的貸款人（如適用）的指示採取或未採取的任何行動均不應被視為構成重大疏忽或故意不當行為）或（ii）以任何方式對任何貸款人負責（A）任何陳述、聲明，借款人或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告、文書、聲明或其他文件中提及或規定的陳述或保證，或由行政代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中預期的交易或與之相關而收到的，（B）價值、有效性、效力、可撤銷性、可執行性、執行性，本協議或任何其他貸款文件的可收回性或充分性，或任何借款人未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，（C）借款人或任何其他負責支付任何義務的人的財務狀況或商業事務，或（D）附件，創建和/或完善根據本協議在擔保品中授予或聲稱授予的留置權，或繼續和/或修改為完善適用擔保品中的留置權而提交的任何融資聲明（除非所需貸款人明確指示）。 行政代理人沒有義務對任何借款人（i）確定或詢問本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議、條款、契約或規定或條件的遵守或履行情況，（ii）檢查任何借款人的財產、賬簿或記錄，（iii）確定或詢問貸款收益的使用情況，（iv）確定或查詢任何違約事件的存在或可能存在，（v）確定或查詢在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、保證或陳述，（vi）確定或查詢任何證書的內容，本協議項下或任何貸款文件項下交付的報告或其他文件，或與本協議相關的報告或其他文件，（vii）確定或查詢本協議的有效性、可撤銷性、有效性或合法性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或任何留置權的創建、完善或優先權，聲稱由本協議創建，（viii）
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確定或查詢任何擔保品的價值或充分性，或（ix）確定或查詢第2條或本協議其他條款規定的任何條件的滿足情況，除確認收到明確要求交付給行政代理人的物品外，或（x）除非本協議明確要求，否則不得披露與上述內容或與任何借款人有關的其他內容。 儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理人對貸款人因確認未償還貸款金額或其組成部分金額而產生的任何責任概不承擔。 此外，行政代理人不應負責或承擔任何責任，或有任何義務查明、調查、監督或強制執行本協議中與違約貸款人、違約方關聯公司有關的規定（或以其他方式確定某個人是否有資格成為違約方或違約方關聯公司）。 在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人（x）沒有義務確定、監督或詢問任何違約方或參與方或潛在違約方或參與方是否有資格成為違約方或違約方的關聯方，如果實際上不知道有相反的情況，（可以書面通知），應允許對待每一位參與者，預期貸款人或預期參與者，如同其不是違約貸款人或貸款人的關聯公司，或（y）對貸款的任何轉讓或參與承擔任何責任，或披露機密信息。
5.4
管理代理的依賴。行政代理人應有權依賴行政代理人所選擇的任何通信、請求、文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件、互聯網或內聯網網站張貼、聲明、訂單或其他文件(或其他文字)或其相信是真實和正確的、並已由適當的一人或多人簽署、發送或作出(或認證)的任何通信、請求、文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件、因特網或內聯網網站上的其他文件或其他文件(或其他文字)或對話，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家及專業顧問的意見和聲明進行簽署、發送或作出(或認證)。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理人可在採取任何行動或作出任何修訂、修改或補充、作出任何決定(包括任何協議、文件或文書的形式和實質是否令行政代理人滿意)、作出任何計算(可由所需的貸款人確認)、發出任何通知、作出選擇或要求(包括未能作出選擇或要求)、發出任何通知、作出選擇或要求(包括沒有作出選擇或要求)之前，要求所需的貸款人(或在本協議或其他貸款文件所規定的情況下所需的數目或百分比的貸款人)作出任何指示、作出選擇或提出要求(包括未能作出選擇或要求)、行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何投票權或權力(包括沒有行使任何投票權或權力)或提供任何同意或批准(包括沒有提供任何同意或批准)，並不得(且不承擔任何責任)不採取或不採取任何行動或作出任何該等決定、計算、選擇、請求、行使該等投票權或權力或提供該等通知、批准或同意或訂立或任何修訂、修改或補充，直至收到該指示(或計算)為止，在其合理地認為適當的每一種情況下，行政代理可以(但沒有義務)為貸款人的利益真誠地採取其認為適宜的行動或不採取行動。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求(或在本協議或其他貸款文件中規定的情況下所需的貸款人數量或百分比)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定，行政代理不應被要求採取其認為違反適用法律要求的任何行動(為免生疑問，包括可能違反《破產法》(或任何類似法律)下的自動中止的任何行動)，或可能違反《破產法》(或任何類似法律)或任何貸款文件的條款沒收、修改或終止違約貸款人的財產，或其合理意見會使其或其任何高級職員、僱員或董事承擔個人責任的任何行動。每個貸款人，通過交付其簽名
36
在本協議頁面上，轉讓和接受貸款和/或為其貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期或為貸款提供資金之日需要行政代理、所需貸款人或貸款人批准的每份貸款文件和每一份其他文件。在任何適用的確定日期，根據請求，行政代理應被要求計算特定的貸款人羣體是否構成所需的貸款人。除非根據貸款文件，行政代理不應被要求將付款、抵押品收益或任何其他資金匯給貸款人或本合同中的任何其他擔保當事人。
5.5
違約通知。除非行政代理人已收到借款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該潛在違約事件或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不應被視為知悉或通知任何潛在違約事件或違約事件的發生。 如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應將其通知貸款人。 行政代理人應根據所需貸款人的合理指示，就此類潛在違約事件或違約事件採取行動（或者，如果本協議有規定，所有貸款人或在本協議或其他貸款文件規定的情況下必要的貸款人的數量或百分比）;但除非及直至行政代理人收到該等指示，行政代理人可（但沒有義務）採取這種行動，或不採取這種行動，關於潛在違約事件或違約事件，其應本着善意為貸方的利益考慮。
5.6
不依賴行政代理人和其他貸款人。各借款人明確承認，行政代理人或其任何關聯公司或其各自的任何官員、董事、僱員、代理人、顧問或律師事實上均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人此後採取的任何行動，包括對借款人或借款人任何關聯公司事務的任何審查，應被視為構成行政代理人對任何第三方的任何陳述或保證。 各供應商向行政代理人聲明，其已獨立且不依賴行政代理人或任何其他供應商，並根據其認為適當的此類文件和信息，對有關業務、運營、財產、借款人及其關聯公司的財務和其他狀況以及信譽，並自行決定發放貸款和其他信貸延期並簽訂本協議。 各貸款人還聲明，其將在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行進行信用分析、評估，並決定是否根據本協議和其他貸款文件採取行動。並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其關聯公司的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。 除本協議明確要求或借款人以書面形式要求行政代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供有關業務、經營、財產、條件的任何信用或其他信息。行政代理人或其任何官員、董事、僱員、代理人、顧問、律師或關聯公司可能掌握的借款人或其任何關聯公司的（財務或其他方面）、前景或信譽。
5.7
賠償。 貸款人同意對行政代理人及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和控制人進行賠償、保護和辯護（各為“代理受償人”）（在借款人未及時償還且不限制借款人償還義務的範圍內），根據第5.7條要求賠償之日有效的各自的按比例股份按比例分配（或者，如果在承諾終止且貸款已全額支付之日後尋求賠償，則按照緊接該日期之前的按比例股份按比例支付），任何及所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，（無論是在支付貸款之前還是之後）以任何方式與承諾、本協議有關或由承諾、本協議、任何其他貸款文件或任何
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本協議或本協議中預期或提及的文件，或本協議或本協議中預期或提及的交易，或該代理受償人根據上述任何規定採取或不採取的任何行動，包括但不限於行使行政代理人的任何權力、權利和補救措施，以及履行其在本協議和本協議項下的職責（或省略）;但是，對於任何代理受償人的任何部分的此類責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用，經有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認定是由於該代理人的不誠信、重大過失或故意不當行為而導致的費用或支出，但前提是，根據行政代理人、所需貸款人或本協議項下必要的其他比例的貸款人（如適用）的指示採取或未採取的任何行動均不應被視為構成重大過失或故意不當行為。 第5.7條中的協議應在本協議終止以及貸款和所有其他應付款項支付後繼續有效。
5.8
行政代理以其個人身份。行政代理人及其附屬公司可以向借款人發放貸款、接受借款人存款以及與借款人進行任何形式的業務，就像行政代理人不是行政代理人一樣。對於其發放或續期的貸款，行政代理應享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份的行政代理。
5.9
繼任管理代理。行政代理人可以辭去行政代理人的職務(包括行政代理人作為行政代理人和抵押品代理人的身份)，但須提前30天通知貸款人和借款人。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人書面批准(批准不得無理地被扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任(自辭職生效之日起欠退休行政代理人的賠償金或其他款項的權利除外)。“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責將終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。除另有約定外，根據本條款第5.9條指定的任何繼任行政代理，在其接受該任命後，應成為本協議項下的所有目的的繼任行政代理。如果在即將退休的行政代理人遞交辭職通知後30天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人並經借款人的書面同意(如果違約事件發生且仍在繼續，這種同意不得被無理扣留、延遲或要求)任命一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或許可的商業銀行，其綜合資本和盈餘至少為5億美元(5億美元)。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天(“辭職生效日期”)之前沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即根據該通知生效，並且(I)貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。(Ii)根據本協議及其他貸款文件，退休的行政代理人應被解除其職責和義務；及(Iii)除當時欠退休行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，直至按上述規定委任繼任行政代理人的時間(如有)為止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第五條的規定應繼續適用於其所採取或未採取的任何行動
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當它還是行政代理的時候。即使有任何相反的規定，在任何情況下，繼任代理人都不得成為違約貸款人。
5.10
債權人間協議和從屬協議的授權。貸方不可撤銷地授權行政代理訂立和履行本協議允許的任何從屬協議或其他類似安排下的義務，以及根據本協議條款批准的對其進行的任何修訂、重述、補充或其他修改(不限制本協議第5.4節的規定)。
5.11
行政代理人可提交申索證明。如果對任何借款人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則行政代理(代表貸款人)(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：
(a)
根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；
(b)
就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便在這種司法程序中允許擔保當事人的索賠(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及本合同項下應由擔保當事人支付的所有其他款項)；
(c)
就任何該等索償收取任何應付或交付的款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及
(d)
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各適用貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及應支付給行政代理的任何其他金額。
每一貸款人還同意，其不得提出、投票贊成或以其他方式支持任何與行政代理提出或支持的任何重組計劃相牴觸的重組計劃，並應肯定地投票反對任何未得到行政代理肯定支持的重組計劃。
(a)
行政代理在此授權出借人無需通知出借人或得到出借人的進一步同意，隨時(但沒有任何義務)對抵押品和本協議或任何其他貸款文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據本協議授予的抵押品或任何其他貸款文件的完美留置權，如果任何其他貸款文件的條款要求或明確允許的話。
(b)
每一貸款人在此不可撤銷地授權和指示行政代理，行政代理應：
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(i)
解除(或確認解除)授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權(A)在所有債務已全部償還之日，(B)構成作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與任何處置相關的出售或將出售或以其他方式處置的財產，或所需貸款人同意的財產，(C)不構成(或不再構成)抵押品的財產，(D)以其他方式依據和按照任何適用的貸款文件的規定或(E)在第5.11條下(如果獲得批准)，經所要求的貸款人書面授權或批准，但如行政代理人要求採取任何行動以解除該留置權，則應行政代理人的請求，借款人應已向行政代理人提交一份證書，證明本合同項下此種解除的允許性(行政代理人應被允許依賴該證書，而不為此承擔任何責任)；
(Ii)
訂立本協議項下擬訂立的任何附屬協議及/或類似協議，包括涉及(I)根據本協議規定的支付權而要求或獲準從屬的債務及/或(Ii)以留置權作抵押，並要求或準許與擔保該等責任的留置權平行或次於該等留置權的債務，以及本協議項下擬訂立的債務、附屬協議或類似協議。
(c)
儘管任何貸款文件中包含的任何內容有相反規定，借款人、行政代理人和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人(行政代理人除外)不得單獨在任何抵押品上變現，(Ii)任何貸款人無權強制履行義務，應理解並同意，行政代理人可根據本合同及任何貸款文件的條款，為貸款人的利益行使一切權力、權利和補救措施。以及(Iii)在行政代理依據公開或私人出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似執法行動的情況下，行政代理(或任何貸款人，但根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定的“信貸投標”除外)，可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人(但不是任何貸款人或以其各自個人身份的貸款人)的代理人和代表，有權在所需貸款人的指示下，為競標和結算或支付在任何此類出售或處置中出售的全部或部分抵押品的購買價，有權使用和應用任何義務，作為對行政代理在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的信用。
(d)
行政代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或借款人準備的與此相關的任何證明，行政代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品、抵押品留置權或與之相關的融資報表的任何部分負責或承擔責任。根據行政代理人的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目財產中的權益，或解除任何借款人在貸款文件下的義務，或解除其根據本第5.12節對任何抵押品的留置權。在本條第5條規定的每一種情況下，行政代理機構(和各貸款人在此授權行政代理機構，由借款人承擔費用)根據貸款文件的條款和本條款第5條的規定，迅速簽署並向借款人交付借款人可能合理要求的、證明解除根據本協議或任何其他貸款文件授予的轉讓和擔保權益中的抵押品的文件、檔案和記錄。此外，在借款人提出合理要求時，行政代理機構將歸還其持有的、根據本條款第5條從貸款文件擔保權益中解除的佔有性抵押品；但如在借款人的合理要求下，行政代理人所擁有的任何佔有性抵押品遺失或放錯地方，行政代理人應在這種情況下以行政代理人慣常提供的形式向借款人提供損失宣誓書。
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6.1
由借款人作出賠償。借款人約定並同意，在不限制行政代理人和貸款人根據本協議享有的任何其他權利的情況下，以其全部費用和費用，賠償、保護和挽救行政代理人、每個貸款人及其每一位董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或與行政代理人有關聯或代表行政代理人的任何其他人或任何貸款人(每個人，“受補償人”)，使其免受任何和所有可能強加給行政代理人的索賠、損害、損失、債務、義務、要求、抗辯、判決、費用、支付行政代理人的費用或貸款人費用的傷害，由行政代理人或貸款人招致的或針對行政代理人或貸款人提出的或裁定的，並與下列事項有關或由其引起的，除非該索賠、損失或損害應基於行政代理人或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為：
(a)
貸款文件擬進行的交易(包括合理的律師費和費用)；
(b)
任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序，不論該受彌償保障的人是否被指定為該等法律程序的一方，包括由借款人或其代表提出的任何該等法律程序，以及由工程師、環境顧問及相類的技術人員進行的合理調查開支，以及任何經紀(貸款人所聘用的任何經紀除外)所申索的任何佣金、費用或補償，而該經紀或經紀(貸款人所聘用的任何經紀除外)聲稱有權就本擬進行的交易收取任何款項，而該等權利是因本擬進行的交易或與本協議擬進行的交易以及貸款得益的用途或擬使用有關連而強加於該受彌償保障的人、由該人招致或向該受彌償保障人提出的；
(c)
借款人違反本協議或與本協議相關的任何協議中的陳述、保證、契諾或其他義務或協議的任何行為；
(e)
借款人向行政代理或貸款人作出的重大失實陳述；以及
(f)
對任何抵押品徵收或施加的任何政府費用、收費、税款或罰款。
6.2
申索的抗辯。借款人同意在接到行政代理的通知後，立即支付本條款第六條規定的所有到期款項。在借款人可以支付或提供行政代理人滿意的範圍內，支付本條第6條規定的所有到期款項時，借款人應享有行政代理人在該等事件或條件方面的權利。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就可以選擇行政代理人合理接受的律師為任何索賠辯護，但如果索賠在行政代理人的唯一判斷中對貸款人造成重大風險，或試圖確立對任何貸款人或行政代理人不利的法律原則，行政代理人應代表貸款人選擇辯護律師。借款人可以向行政代理或貸款人提出任何索賠，條件是這種和解包括完全免除行政代理和貸款人的任何索賠，而不向行政代理或貸款人支付任何費用。
6.3
生存。即使本協議終止、任何貸款或借款人履行了所有義務，本條第6條所載的所有賠償和協議仍應繼續有效。
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7.1
違約情況下的貸款人權利。如果違約事件發生且仍在繼續，則代表貸款人的管理代理應有權：
(a)
宣佈貸款和本協議的未付餘額立即到期和應付，無論是當時到期還是以後發生；
(b)
修改貸款人可能願意考慮在本協議項下發放貸款的條款和條件，或立即自動終止根據本協議提供貸款的任何進一步義務；
(c)
要求借款人，且借款人特此同意，其將自費並在行政代理人的要求下，按照行政代理人的指示組裝抵押品或其任何部分，並在行政代理人指定的地點和時間，以現金、賒銷或未來交付的方式，以及行政代理人認為在商業上合理的其他條款，將其提供給行政代理人；
(d)
裝運、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告，以及(按照本合同規定的方式)出售抵押品。僅根據第7.1節的規定，在止贖時或之後，管理代理及其代理和任何購買者被授予非排他性的、不可撤銷的、永久的、全額支付的、免版税的許可或其他權利，可以免費使用借款人的知識產權，包括標籤、專利、版權、任何名稱的使用權、商業祕密、商號、商標、服務標誌和廣告，或借款人現在或以後擁有或獲得的任何類似性質的財產，或借款人現在或以後任何時候對其擁有的任何權利；但該許可僅可在行政代理行使其在本合同項下的補救措施時處置抵押品的情況下行使；
(e)
除下列規定外，在沒有通知的情況下，在行政代理指定的任何地點出售、轉售、轉讓和交付或授予許可證，以在公開或私人銷售的一個或多個包裹中使用或以其他方式處置抵押品或其任何部分；
(f)
佔用借款人擁有或租賃的任何房產，其中抵押品或其任何部分是在一段合理的時間內組裝或放置的，以履行其在本協議或法律下的權利和補救措施，而不對借款人就該佔用承擔義務；
(g)
啟動和起訴任何破產、無力償債或其他類似程序，或同意借款人啟動任何破產、無力償債或其他類似程序；
(h)
根據任何帳户控制協議或提供對任何抵押品控制的類似協議，對在管理代理處維護的任何帳户進行“持有”和/或交付獨家控制通知、任何權利命令或其他指示或指令；
(i)
根據抵押品或與抵押品有關或就抵押品行使借款人的任何和所有權利和補救，包括但不限於：(A)借款人根據應收賬款和其他抵押品要求或以其他方式要求支付任何款項或履行任何應收賬款和其他抵押品的任何和所有權利，(B)就任何存款賬户提取、或導致或指示提取所有資金，(C)就應收賬款和其他抵押品行使所有其他權利和補救，包括但不限於，UCC第9-607節規定的權利和(D)對任何抵押品行使任何和所有投票權、自願權利和其他權利；和
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(j)
行使行政代理和貸款人根據貸款文件或在法律或衡平法下可獲得的所有權利和補救措施，包括根據UCC提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。
借款人同意，在法律要求的銷售通知範圍內，至少提前十（10）天通知借款人任何公開銷售的時間和地點或任何私人銷售的時間應構成合理的通知。在抵押品的任何銷售中，如果適用法律允許，行政代理人和貸款人可以是抵押品或其任何部分的購買者、被許可人、受讓人或接收者，並有權為在該銷售中出售、轉讓或許可的抵押品的全部或任何部分投標和結算或支付購買價格，使用和運用任何債務作為抵押品購買價格或在該銷售中應付的任何部分的信貸。在適用法律允許的範圍內，借款人放棄因行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理人和貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。 借款人在此放棄並在法律允許的最大範圍內解除與抵押品有關的任何贖回權利或權益，無論是在本協議項下的銷售之前還是之後，以及所有整理抵押品和任何其他債務擔保或其他擔保的權利（如有）。行政代理人和貸款人不對未能收取或變現任何或全部擔保品或延遲收取或變現擔保品承擔責任，也沒有義務就此採取任何行動。行政代理人和貸款人沒有義務出售抵押品，無論是否發出出售通知。行政代理人和貸款人可在規定的時間和地點通過公告不時推遲任何公開或私人銷售，且此類銷售可在延期的時間和地點進行，無需另行通知。行政代理人和貸款人沒有義務清理或以其他方式準備出售的抵押品。
(k)
借款人收到的與擔保物有關的所有付款應通過信託形式為行政代理人和貸款人的利益而收取，應與借款人的其他資金分開，並應立即通過行政代理人以與收到的形式相同的形式為貸款人的利益而支付（附有任何必要的背書）;
(l)
行政代理機構可在不通知借款人的情況下（法律要求的除外），隨時或不時地對存放在其處或由其持有的任何資金進行抵押、抵銷或以其他方式使用全部或部分債務;
(m)
根據行政代理人的書面要求，借款人應簽署並向行政代理人交付借款人任何或全部知識產權的一份或多份抵押轉讓書和其他文件，並採取其他必要或適當的行動，以實現本協議的意圖和目的;
(n)
如果借款人未能按照本協議條款的要求向第三方或實體支付任何款項或提供任何必要的付款證明，則行政代理機構可以採取以下任何或全部措施：（a）支付該款項或其任何部分;或（b）取得並維持本協議第4.2（q）條所述類型的保險單，並採取行政代理人認為謹慎的任何有關政策的行動。 行政代理人支付或存入的任何款項應構成行政代理人的費用，應立即到期並應支付，應按違約利率計息，並由抵押品擔保。 行政代理人支付的任何款項不構成行政代理人同意在未來支付類似款項，也不構成行政代理人對本協議項下任何違約事件的棄權。 借款人應支付所有合理的費用和開支，包括行政代理人的開支，行政代理人在執行或試圖執行本協議項下到期未履行的任何義務時產生的費用和開支;
(o)
貸款人在本協議、貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。貸款人應享有UCC、法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施。 行政代理人或任何代理人對一項權利或救濟的行使不得被視為選擇，行政代理人或任何代理人對任何權利或救濟的放棄不得被視為選擇。
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借款人方面的任何違約事件的撤銷應被視為持續棄權。 行政代理人或任何借款人的延遲不應構成其放棄、選擇或默許。借款人對任何借款人的義務可根據本協議和其他貸款文件的條款對借款人強制執行，並在適用法律允許的最大範圍內，任何其他當事人無需作為額外當事人加入任何訴訟以強制執行該等義務;
(p)
擔保物的收益和/或收益或其任何部分，以及本協議項下任何補救措施的收益和收益（以及本協議項下違約事件發生時或發生後管理代理人為貸款人的利益而持有的任何種類的任何其他金額），應支付給並按以下方式使用：
第一，支付現金成本和費用，包括為保全抵押品、止贖權或訴訟（如有）、此類出售和行使任何其他權利或補救措施的價值而花費的所有金額，以及行政代理人在本協議項下產生或支付的所有適當費用、開支、責任和預付款，包括合理的法律費用和律師費，包括行政代理費用;
第二，向代表貸款人的行政代理機構支付貸款的任何應計和未付利息的欠款或未付金額，如果貸款已自願預付，則根據第2.6、2.7或2.8節規定應到期的金額，貸款的本金餘額，以及與貸款有關的所有其他義務（但是，如果該等收益不足以全額支付貸款到期、欠付或未付的全部金額，則第一，按比例支付未付利息，第二，如果貸款已自願預付，則按比例支付根據第2.6、2.7或2.8節到期的金額，第三，貸款本金餘額，第四，根據任何貸款文件應向貸款人支付的其他金額的應納税額）;以及
第三，向借款人、其繼承人和受讓人或合法有權接收該等款項的人支付剩餘款項（如有）;
(q)
行政代理人應通過取消抵押品贖回權、出售、進入或其他方式，繼續執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，且該等程序應因任何原因而中斷或放棄，或應在當時及在任何此類情況下被不利地判定（除非具有管轄權的法院另有命令），行政代理人應恢復其在本協議項下關於財產的先前地位和權利，但受本協議項下設定的擔保權益的約束。
7.2
累積的權利；放棄。根據本協議授予行政代理和貸款人的所有權利、補救和權力是不可撤銷的和累積的，而不是替代或排他性的，並且應是根據本協議或通過任何其他文書或通過任何其他文書或在法律或衡平法中提供的所有其他權利、補救和權力之外的權利、補救和權力。行政代理和貸款人在任何時候知道任何違反或不遵守本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議的行為，不應構成或被視為放棄本協議項下的任何此類權利或補救措施，對任何違約行為的放棄不應構成對任何其他違約行為的放棄。儘管本協議允許行政代理取消抵押品贖回權或出售任何抵押品，借款人仍應對任何不足之處承擔責任。行政代理為促進其出售抵押品或喪失抵押品贖回權而變現的所有金額，應首先用於訴訟的所有費用和執行或解釋本協議的所有費用，包括任何法庭費用、法律或專家費用和申請費，然後用於根據本協議應支付的任何未償利息或罰款，然後用於償還所有貸款的本金。
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8.1
成本和開支。借款人將按需支付所有行政代理費用和貸款人費用。
8.2
授權書。借款人在此不可撤銷地組成並任命行政代理人作為借款人的事實代理人，具有完全的替代權，借款人及其任何子公司和借款人或其任何子公司的名義，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，根據行政代理人的選擇和借款人的費用，(A)要求、索要、收集(包括但不限於以借款人或任何子公司的名義執行通知函)、起訴、複合和給予無罪釋放，並以書面或印章背書，在與抵押品有關的任何款項的所有支票上註明借款人的姓名或其他名稱；(B)在任何帳目或提單上籤署借款人或其任何附屬公司的名稱；或(C)直接與帳目債務人就金額及條款與帳目債務人就任何帳目的爭議及索償達成和解；。(D)根據借款人的保險單作出、了結及調整所有索償；。(E)支付、抗辯或了結抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益及不利索償，或根據該等判決而作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除該等索償；。以及(F)在UCC或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到管理代理或第三方的名下。借款人特此指定行政代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人或其任何子公司的名字，以完善或繼續完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(早期賠償義務除外)全部履行，貸款人沒有進一步義務根據本合同提供延期貸款。事實上，行政代理人前述作為借款人或其任何附屬公司的代理人的委任，以及行政代理人和貸款人的所有權利和權力，連同利息，在所有債務(早期賠償義務除外)得到全額償還和履行以及貸款人提供貸款的義務終止之前是不可撤銷的。
8.3
生存。本協議(以及根據本協議交付的任何其他協議或文書)中包含的所有陳述、保證和賠償將在(I)本協議的簽署和交付、(Ii)本協議預期的交易完成、(Iii)貸款的支付、(Iv)所有義務的履行以及(V)本協議終止後繼續有效。
8.4
任務。除本協議另有規定外，本協議對行政代理、貸款人和借款人及其各自的代表、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何貸款人可以全部或部分轉讓本協議和票據(如有)，或出售其中的部分股份，而無需通知借款人或借款人同意。儘管有上述規定，未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得全部或部分轉讓、轉讓或以其他方式轉讓本協議。儘管如此，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何貸款人不得將其在貸款文件中的權益轉讓給經其合理估計為(A)借款人的直接競爭對手或(B)禿鷲基金或不良債務基金的任何人。
8.5
沒有經紀人。借款人向貸款人表明，沒有經紀人或顧問因本合同中所考慮的交易而被聘用或將被聘用。
8.6
注意。本協議中規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和通信均應有效地發出、作出或送達，除非本協議另有規定，否則僅在書面形式下有效，並通過隔夜快遞、美國掛號郵件、預付郵資或電子郵件發送，並且應被視為在郵寄之日起五(5)個工作日內收到，如果通過隔夜快遞服務發送，則在遞送後一個工作日內收到，或者如果通過電子郵件發送並獲得確認收據，則在發送之日起五(5)個工作日內視為收到，或者如果該日不是營業日，則視為在下一個營業日收到。所有此類通知、同意、請求、指示、批准和
45
通信應按本合同簽字頁上為該方規定的地址發送給該方，或發送到該方書面指定的其他地址。
8.7
管轄法律；同意司法管轄權和送達法律程序。本協議應受加利福尼亞州法律的約束和管轄(不考慮其衝突法律原則會導致適用除該州法律以外的任何法律)。如果行政代理或任何貸款人直接或間接地因本協議或任何其他貸款文件或借款人在本協議下或本協議下的任何債務或債務而對借款人提起任何爭議、索賠或訴訟，每一方在此均不可撤銷地服從位於加利福尼亞州的任何法院(聯邦、州或地方)的管轄權和地點。如果借款人對行政代理或任何貸款人提起任何直接或間接引起或與本協議、任何相關轉讓或借款人的任何義務或債務有關的糾紛、索賠或訴訟，每一方在此均不可撤銷地服從任何位於加利福尼亞州的法院(聯邦、州或地方)的管轄權和地點。每一方明確放棄親自送達，並同意以掛號郵件、預付郵資、寄往其最後為人所知的地址的方式送達，該服務應視為在郵寄日期後五(5)天內完成。每一方特此不可撤銷地放棄任何關於加利福尼亞州是一個不方便的法院或基於缺乏場地而不適當的法院的主張，以及一旦以不方便法院或其他理由向另一法院提起的任何此類訴訟或程序，它現在或以後可能或必須取消的任何權利。本協議所述的對法院的排他性選擇不應被視為阻止任何一方執行在該法院獲得的任何判決或採取任何行動在任何其他適當的司法管轄區執行該判決。
8.8
其他文件。借款人應簽署行政代理人合理要求的其他文件，並以其他方式與行政代理人合作，以完成本協議所設想的交易。
8.9
可分性。如果本協議的任何部分與一方可能尋求適用或執行的任何法律相牴觸，或在其他方面存在缺陷，則本協議的其他條款不受影響，但應繼續完全有效，並在此宣佈這些條款是可分割的。
8.10
全部；修改。本協議和本協議中提及的證物構成行政代理、貸款人和借款人之間關於本協議所述標的的完整協議，並取代所有與此相關的先前協議和諒解。本協議雙方均承認，本協議的任何一方或其他任何一方的任何代理人均未就本協議的主題作出任何明示或默示的承諾、陳述或保證，以促使其執行本協議。除本協議明確規定外，任何其他協議都不會有效地全部或部分更改、修改或終止本協議，除非該協議是書面的，並由應受指控的一方正式簽署。
8.11
放棄陪審團審判。每一方在此無條件放棄其對基於或直接或間接基於本協議、任何相關文件、雙方之間與本協議標的有關的任何交易和/或雙方正在建立的關係的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。這項豁免的範圍旨在涵蓋可向任何法院提出的任何及所有爭議(包括但不限於交易索償、侵權索償、失職索償，以及所有其他普通法和法定索償)。
46
本免責聲明不可撤銷，不得口頭或書面修改，並應適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充和修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為書面同意提交法院審理。
在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的由陪審團進行審判的權利的情況下，如果上述放棄由陪審團進行審判的權利是不可執行的，則在任何時候在雙方之間產生的任何性質的糾紛或爭議應由雙方共同選擇的一名私人法官(如果他們不能達成一致，則由加州高等法院聖克拉拉縣主審法官)根據加州民事訴訟法典第638條(或如果糾紛屬於聯邦法院的專屬管轄權，則根據可比的聯邦法律條款)在沒有陪審團的情況下開庭審理來決定，在加利福尼亞州聖克拉拉縣；雙方特此服從該法院的管轄權。參考程序應按照《加州民事訴訟法典》第638至645.1節(含)的規定進行。私人法官有權決定訴訟或程序中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據《加州民事訴訟法典》第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何當事人在任何時候行使自助救濟、抵押品止贖或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。
8.12
宣傳。每家貸款人都有權(A)發佈公告並在其網站、社交媒體網站和其他營銷材料上包含與此次交易相關的信息；但前提是貸款人和借款人應就第8.12(A)節允許的任何宣傳的時間和內容達成一致；以及(B)在美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內，在其提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中包含有關此次交易的信息，包括但不限於借款人的姓名、投資類型、本金金額、利率和到期日。
8.13
要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內，免除借款人或任何子公司對貸款人所持有的帳户、文件、票據、動產票據和擔保的要求、違約或退款通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續簽。
8.14
對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本的效果相同。
8.15
某些其他文件的電子執行。與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州電子交易法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。
8.16
更正貸款文件。只要行政代理人向借款人提供更正通知，行政代理人可以代表貸款人更正專利錯誤，並在符合雙方協議的貸款文件中填寫任何空白。
47
8.17
出發的權利。借款人特此為貸款人的利益向行政代理授予留置權、擔保權益和抵銷權，作為對貸款人的所有義務的擔保，無論是現在存在的或今後產生的、針對行政代理或貸款人控制下的任何實體(包括貸款人關聯公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和財產，或轉移給其中任何實體的。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，行政代理均可在沒有要求或通知的情況下，代表貸款人抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不論擔保該債務的任何其他抵押品是否足夠。要求貸款人在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求貸款人行使其權利或補救措施的任何和所有權利，借款人特此知情、自願和不可撤銷地放棄。
(a)
登記。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(b)
參與者註冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.11節規定的利益(受其中的要求和限制，包括第2.11(G)節(應理解為第2.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)，其程度與其作為貸款人並根據第8.4節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.11節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的範圍內除外。
8.19保密。在處理借款人的任何機密信息時，貸款人和行政代理人應對其自己的專有信息採取同等程度的謹慎，但可以：(A)在符合本協議條款和條件的情況下，向貸款人和行政代理人的子公司或附屬公司披露信息；(B)貸款的任何權益的準受讓人(上文(A)項所述者除外)或買方(但除非在違約事件發生及持續期間，貸款人及行政代理人須取得該準受讓人或買方同意本條文的條款或類似的保密條款)；。(C)法律、法規、傳票或
48
(D)向貸款人或行政代理的監管機構，或在審查或審計方面的其他要求；(E)在根據貸款文件行使補救措施時，行政代理合理地認為適當；以及(F)向貸款人和/或行政代理的第三方服務提供商提供，只要這些服務提供商已與貸款人和行政代理簽署了保密協議，其條款不低於本文所載條款的限制。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或行政代理人披露時處於公共領域或在貸款人和/或行政代理人手中，或在向貸款人和/或行政代理人披露後成為公共領域的一部分；或(Ii)由第三方披露給貸款人和/或行政代理人，如果貸款人和/或行政代理人不知道第三方被禁止披露該信息。行政代理和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的和市場分析。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。本第8.19節規定的協議將取代雙方之前就本第8.19節的主題達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判。
[以下頁面上的簽名]
49
附件10.2
某些信息已被排除在本協議之外(由“[***]“)因為塔莎基因治療公司。已確定此類信息(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
茲證明，本貸款與擔保協議已於上述日期正式簽署，特此為證。
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貸款人： 三一資本公司 馬裏蘭州一家公司 作者：S/莎拉·斯坦頓 姓名：莎拉·斯坦頓 ITS：總法律顧問和首席合規官 通知地址： 三一資本公司。 北京第一街北1號3樓 亞利桑那州鳳凰城85004 注意：法律部 電話：(480)374-5350 電子郵件：Legal@trincapinvestment.com |
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借款人： 泰莎基因療法公司
特拉華州的一家公司
作者：S/卡姆蘭·阿拉姆
姓名：卡姆蘭·阿拉姆 ITS：首席財務官 通知地址： 3000Pegasus Park博士，1430套房 德克薩斯州達拉斯，郵編75247 注意：卡姆蘭·阿拉姆 電話：[***] 電子郵件地址：Kalam@tayshagtx.com |
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[貸款和擔保協議的簽字頁]
DMS 40285223
附件10.2
某些信息已被排除在本協議之外(由“[***]“)因為塔莎基因治療公司。已確定此類信息(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
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管理代理： 三一資本公司 馬裏蘭州一家公司 作者：S/莎拉·斯坦頓 姓名：莎拉·斯坦頓 ITS：總法律顧問和首席合規官 通知地址： 三一資本公司。 北京第一街北1號3樓 亞利桑那州鳳凰城85004 注意：法律部 電話：(480)374-5350 電子郵件：Legal@trincapinvestment.com |
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[貸款和擔保協議的簽字頁]
DMS 40285223
附件A
承付票的格式
$40,000,000.00 2023年11月13日
對於收到的價值，美國特拉華州的泰莎基因治療公司(“製造商”)，在德克薩斯州達拉斯的Pegasus Park Dr.3000，Suite1430，德克薩斯州75247，特此承諾向位於AZ 85004鳳凰城N 1街1 N 1街3樓的馬裏蘭州三一資本公司(以下簡稱“受款人”)支付4,000,000,000美元(40,000,000.00美元)或受款人預支給Maker的其他本金，連同貸款協議中規定的利率。
本票據是根據莊家與受款人於二零二三年十一月十三日訂立的若干貸款及擔保協議(該協議可能不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)發行，並受其所有條款規限。此處使用的所有定義術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。
本票據以貸款協議所述抵押品作抵押。本票據與Maker根據貸款協議發行的所有其他票據交叉違約。
出票人放棄任何形式的索要、提示、抗議和通知，並同意延長付款時間、解除、退還或取代本票據所證明的義務的任何和所有擔保或擔保，或與本票據有關的其他放任，一切恕不另行通知。
除非由被控方簽署書面協議，否則不得更改、修改或口頭終止本筆記。發票人特此授權收款人按照本票據所證明的債務條款填寫本票據及與之有關的任何詳情。
本票據受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。發票人在此不可撤銷地同意位於加利福尼亞州的任何州或聯邦法院對與本票據有關的任何訴訟的管轄權。
製造商特此放棄接受陪審團審判的權利和所有抵銷權，並放棄通過任何此類行動提出允許的反訴和交叉索賠的權利。製造商還同意向持有人支付執行和收取本票據的費用和費用，包括律師費和費用以及法庭費用。
本票據對出票人的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，符合收款人、任何持票人及其繼承人、背書人、受讓人和法定代表人的利益。
泰莎基因療法公司。
作者：S/卡姆蘭·阿拉姆
姓名：卡姆蘭·阿拉姆
ITS：首席財務官
A-1
附件B
攤銷時間表
B-1
附件C
局長的證明書
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借款人： |
泰莎基因療法公司。 |
日期：2023年11月13日 |
管理代理： |
作為行政代理的三一資本公司 |
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根據日期為2023年11月13日的《貸款和擔保協議》，該協議由借款人、貸款人一方以及作為貸款人的行政代理和抵押品代理的利邦資本公司(以下簡稱利邦資本公司)簽訂(“貸款協議”，除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在此使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的涵義)，本人特此證明，自上述日期起：
1.本人為借款人的祕書或其他負責人員。我的頭銜如下所示。
2.借款人的確切法定名稱如上所述。借款人是根據特拉華州法律成立的公司。
3.本文件分別作為附件一和附件二附上下列文件的真實、正確和完整的副本：(I)如上文第2段所述向借款人成立公司所在國家的國務大臣提交的借款人公司章程(包括修訂)；及(Ii)借款人章程。公司章程和章程均未被修改、廢止、撤銷、撤銷或補充，且公司章程和章程自本章程之日起仍然完全有效。
這些決議自本協議之日起完全有效，未以任何方式被修改、廢除、撤銷、修改或撤銷，貸款人可以依賴這些決議，直到每個貸款人收到借款人的書面撤銷通知為止。
5.借款人的任何一名高級職員或僱員，其姓名、職稱及簽名如下，均可代表借款人行事：
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名字 |
標題 |
簽名 |
有權添加或刪除簽字人 |
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[頁面平衡故意留出空白]
C-1
以下籤署人已代表泰莎基因治療公司簽署並交付了本祕書證書，特此為證。自上文第一次列出的日期起生效。
由：_
姓名：
標題：
以下簽名人，[___], [___]泰莎基因療法公司，特此證明[___]是正式當選的現任總統嗎[___]，並且上述祕書證書中的陳述和簽名在本證書日期是真實和正確的。
由：_
姓名：
標題：
[祕書證書的簽名頁]
附件一
公司章程(包括修訂)
[請參閲附件]
附件二
附例
[請參閲附件]
附件III
決議
[請參閲附件]
附件D
符合規格證明書的格式
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致： |
作為行政代理的三一資本公司 |
出發地： |
泰莎基因療法公司。 |
以下籤署的塔莎基因治療公司的授權官員(“官員”)。(“借款人”)，特此證明，根據日期為2023年11月13日的《貸款和擔保協議》的條款和條件，由借款人、貸款人一方和作為貸款人的行政代理和抵押品代理的利邦資本公司(“行政代理”)之間簽訂的貸款和擔保協議的條款和條件(“貸款協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中給予它們的涵義)，
(A)借款人在截至_
(B)除下述情況外，不存在潛在的違約事件或違約事件；
(C)除下文所述外，貸款文件中所述借款人的所有陳述和擔保在本日期和上文(A)段所述期間內在所有重要方面均屬真實和正確；但該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在截至該日期的所有重大方面真實、準確和完整。
(D)借款人及各附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他報税表，並已繳付所有應繳税款，連同適用的利息及罰款，以及任何政府或監管當局根據貸款協議的條款對其或其任何財產徵收的所有其他税項、費用或其他收費。沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，也沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。
(E)借款人或其任何附屬公司未被徵收任何留置權或就借款人先前未向行政代理提供書面通知的未付僱員工資或福利提出任何索償。
隨函附上所需的證明文件(S)。幹事代表借款方進一步證明，所附財務報表是按照公認會計準則在一個期間到下一個期間一致適用編制的，但附函或腳註中解釋的情況除外，未經審計的財務報表沒有腳註的情況除外，並須對中期財務報表進行年終審計調整。
請勾選“Complies”欄下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合規證書以來的合規狀態。
D-1
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《報告公約》 |
要求 |
實際 |
遵守 |
1. |
季度財務報表 |
每季度在45天內 |
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是 |
不是 |
不適用 |
2. |
合規證書 |
每季度在45天內 |
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是 |
不是 |
不適用 |
3. |
年度(註冊會計師審計)報表 |
財年後180天內 |
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是 |
不是 |
不適用 |
4. |
年度財務預測 |
在董事會批准後10天內，但不遲於財年後60天 |
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是 |
不是 |
不適用 |
5. |
8-K、10-K和10-Q文件 |
在提交申請時 |
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是 |
不是 |
不適用 |
6. |
IP報告 |
與合規性證書同時進行 |
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是 |
不是 |
不適用 |
*如果上述文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中，則此類文件應被視為在借款人在借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付。
存款及證券户口
(請列出所有帳户；如需額外空間，請另附紙張)
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機構名稱 |
帳號 |
新客户？ |
賬户控制協議到位了嗎？ |
1. |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
2. |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
3. |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
4. |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
其他事項
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1. |
自上次合規證書以來，關鍵人員是否有任何變更？ |
是 |
不是 |
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2. |
是否存在貸款協議所禁止的抵押品或知識產權的任何轉讓/銷售/處置/報廢？ |
是 |
不是 |
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3. |
是否有針對借款人的任何新的或未決的材料索賠或訴訟原因？ |
是 |
不是 |
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4. |
借款人是否向行政代理提供了根據貸款協議第3.2、3.7、3.8(C)、4.2和4.3條規定必須交付的所有通知？ |
是 |
不是 |
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5. |
上一次提交的完美證書的內容是否有任何實質性的更新？如果是，請解釋一下。 |
是 |
不是 |
D-2
例外情況
請解釋與上述認證有關的任何例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“無例外情況”。如果需要額外的空間，請另附紙張。)
泰莎基因療法公司。
發信人：
姓名：卡姆蘭·阿拉姆
職位：首席財務官
日期：
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收件人： |
日期： |
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驗證者： |
日期： |
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合規性狀態：是否 |
D-3
附件E
貸款預付款申請表
電子郵件收件人：日期：_
貸款還款：
泰莎基因療法公司。
從帳户#_
(存款賬户#)(貸款賬户#)
本金$_及/或利息$_
授權簽名：電話號碼：
打印名稱/標題：
貸款墊款：
如果此貸款預付款的全部或部分資金用於外發電匯，請填寫下面的外發電匯申請部分。
從帳户#_
(貸款賬户#)(存款賬户#)
_
借款人在《貸款與擔保協議》中的所有陳述和擔保在申請墊款之日在所有重要方面都是真實、正確和完整的；但是，該重要性限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及某一特定日期的陳述和擔保在該日期應在所有重要方面真實、準確和完整：
授權簽名：電話號碼：
打印名稱/標題：
外發電匯請求：
僅當上述貸款預付款的全部或部分資金要電匯時才完成。
受益人姓名：_電匯金額：$
受益人銀行：_賬號：
城市和州：
受益人銀行轉賬(ABA)編號：受益人銀行代碼(SWIFT、SORT、CHIP等)：
(僅限《國際連線》)
中間銀行：中轉銀行(ABA)編號：
對於進一步的信用到：
特別説明：
本人(吾等)簽署下列文件，即表示確認並同意本人(吾等)的轉賬要求將按照(S)有關轉賬服務(S)的協議所載的條款及條件處理，而該等協議(S)是本人(吾等)先前已收到及執行的。
文檔iManageFooter\*MERGEFORMAT#294081348v2-利邦-塔莎基因-貸款和擔保協議[已編輯]
授權簽名：_第二個簽名(如果需要)：_
打印名稱/標題：_
電話號碼：電話號碼：
文檔iManageFooter\*MERGEFORMAT#294081348v2-利邦-塔莎基因-貸款和擔保協議[已編輯]