美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2023年11月14日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
1 |
|
資產負債表 |
1 |
|
營運説明書 |
2 |
|
股東（虧損）權益表 |
3 |
|
現金流量表 |
5 |
|
財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
51 |
第四項。 |
控制和程序 |
51 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
53 |
第1A項。 |
風險因素 |
53 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
55 |
第三項。 |
高級證券違約 |
55 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
55 |
第五項。 |
其他信息 |
55 |
第六項。 |
陳列品 |
57 |
簽名 |
58 |
|
i
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
泰莎基因療法公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東(虧損)權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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認股權證法律責任 |
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— |
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流動負債總額 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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— |
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定期貸款，淨額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東(虧損)權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東(虧損)權益總額 |
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( |
) |
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總負債和股東(虧損)權益 |
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$ |
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|
$ |
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||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
泰莎基因療法公司
濃縮合並ST運營學的特點
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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長期資產減值準備 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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) |
其他收入(支出)： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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其他費用 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(費用)合計，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
泰莎基因療法公司
精簡彙總狀態股東(虧損)權益項目
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月
|
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|
|
其他內容 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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|
累計 |
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股東的 |
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||||||||
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|
股票 |
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|
金額 |
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|
資本 |
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赤字 |
|
|
赤字 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
— |
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|
||
在私募中發行普通股，扣除配售代理佣金和發售成本$ |
|
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
|
||||
在歸屬和結算限制性股票單位時發行普通股 |
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— |
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
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|
根據ESPP發行普通股 |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
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|
|||
淨虧損 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
截至二零二二年九月三十日止三個月
|
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|
其他內容 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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|
— |
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||
在歸屬和結算限制性股票單位時發行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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根據ESPP發行普通股 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
泰莎基因療法公司
股東(虧損)權益簡明合併報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2023年9月30日止九個月
|
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|
其他內容 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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在私募中發行普通股，扣除配售代理佣金和發售成本$ |
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— |
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在歸屬和結算受限股單位時發行普通股，淨額 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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根據ESPP發行普通股 |
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— |
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— |
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|||
淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年9月30日的餘額 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
截至2022年9月30日的9個月
|
|
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|
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|||||
|
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|
|
|
其他內容 |
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|
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|
|
總計 |
|
|||||
|
|
普通股 |
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|
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
|
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— |
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$ |
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( |
) |
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對期初累計赤字的調整 |
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— |
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— |
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|
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
|
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— |
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|
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|
||
在歸屬和結算限制性股票單位時發行普通股 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
發行普通股，扣除銷售佣金和其他發行成本，淨額為$ |
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— |
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根據ESPP發行普通股 |
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|||
淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
|
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( |
) |
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
泰莎基因療法公司
濃縮合並ST現金流的處理
(單位：千)
(未經審計)
|
|
在九個月裏 |
|
|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
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|
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||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊費用 |
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研發許可費用 |
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基於股票的薪酬 |
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|
|
|
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|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
預付資金權證負債的發行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
長期資產減值準備 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
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|
||
其他 |
|
|
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|
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經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
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|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買研發許可證 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購置房產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股所得收益，扣除銷售佣金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
私募發行普通股和預籌認股權證的收益，扣除配售代理佣金和其他發行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
私募發行普通股的收益，扣除銷售佣金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
貨架登記費的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根據ESPP發行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
$ |
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|
$ |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用中的不動產、廠場和設備 |
|
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|
|
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||
以租賃負債換取的使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
尚未支付的發行費用 |
|
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發行與私募有關的認股權證 |
|
|
|
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— |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
注1-組織和描述企業運營部
泰莎基因治療公司(“公司”或“泰莎”)最初是根據德克薩斯州的法律於2019年9月20日(“初始”)成立的。年，塔莎轉變為特拉華州的一家公司
泰莎是一家以患者為中心的基因治療公司，專注於開發基於AAV的基因療法並將其商業化，用於治療罕見和大量患者羣體的單基因中樞神經系統疾病。
銷售協議
於2021年10月5日，本公司與SVB Securities LLC(f/k/a SVB Leerink LLC)及Wells Fargo Securities，LLC(統稱“銷售代理”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，據此，本公司可不時全權酌情決定發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$
流動性與資本資源
隨附的簡明綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
根據ASC 205，財務報表的列報因此，本公司須於每個年度及中期內評估是否有任何情況或事件令人對其能否在簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。在截至2023年6月30日的季度Form 10-Q的季度報告中，公司得出結論，由於公司預測中的內在不確定性，以及在考慮到截至該簡明綜合財務報表發佈之日已知或合理可知的定量和定性因素後，總體上存在的情況使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
自私募於2023年8月完成(定義見附註10)後，本公司經考慮定性及定量因素後得出的結論是，總體上不再存在令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的情況。本公司有足夠的流動資金在這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內履行其債務。因此，本公司的結論是，本公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力不再存在重大懷疑。
該公司自成立以來一直出現經營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大經營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2023年9月30日，公司的累計虧損為$
6
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表乃按照美國財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)釐定的中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及S-X規則第10條及10-Q表指示編制，且與本公司於2023年3月28日提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表年報(“2022年年報”)所載內容在各重大方面一致。管理層認為，未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但它不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司2022年年報中的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
合併原則
隨附的中期簡明綜合財務報表包括泰莎及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。本公司財務報表中最重要的估計和假設涉及確定首次公開發行(IPO)前普通股的公允價值(作為基於股票的薪酬的投入)、估計製造應計項目和應計或預付研發費用、計量長期資產的減值、認股權證負債的公允價值，以及在合同開始時就Astellas交易(定義見下文)收到的對價的分配。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。
重大會計政策
除下文所述外，本公司於2022年年報所載經審核綜合財務報表附註2所披露的重大會計政策並無任何變動。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在標準支票賬户、標準儲蓄賬户和貨幣市場基金中的資金。本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
持有待售資產
資產和負債在下列出售計劃的所有標準均已滿足時被歸類為持有待售：(1)有權批准行動的管理層承諾制定出售資產的計劃；(2)在目前的狀況下，資產可立即出售，但僅受出售此類資產的慣常條款的限制；(3)尋找買家的現行方案和完成出售資產計劃所需的其他行動已經啟動；(4)資產的出售很可能並預計在一年內完成；(5)資產正積極以相對於其當前公允價值合理的價格進行營銷；以及(6)完成計劃所需的行動表明，計劃不太可能發生重大變化或計劃將被撤回。當所有這些標準都滿足時，資產和負債在資產負債表中被歸類為持有供出售。被歸類為持有待售的資產在賬面價值或公允價值中的較低者減去出售成本。該公司記錄了部分減值#美元。
7
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在簽發認股權證時以及在隨後的每個報告期內，在認股權證尚未執行時進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司按其公允價值將認股權證歸類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。
綜合損失
綜合虧損等於淨虧損，如隨附的簡明綜合經營報表所示。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了經修訂的ASU第2016-02號租賃(主題842)，其中載有關於租賃的會計和披露的指導意見。這一更新要求承租人確認與資產負債表上期限超過12個月的所有租賃相關的負債，包括經營租賃。此次更新還要求承租人和出租人披露其租賃交易的關鍵信息。
在……上面
本公司選擇了以下實際的權宜之計，必須作為一攬子方案選擇，並一致適用於過渡日期的所有租約(包括實體為承租人或出租人的租約)：i)本公司沒有重新評估任何到期或現有的合同是否為租約或包含租約；ii)本公司沒有重新評估任何到期或現有租約的租賃分類(即根據ASC 840分類為經營租賃的所有現有租賃均分類為經營租賃，而根據ASC 840分類為資本租賃的所有現有租賃均分類為融資租賃)；及iii)本公司並無重新評估任何現有租約的初步直接成本。對於在ASC 842首次適用日期之前存在的租賃(以前被歸類為經營性租賃)，承租人可以選擇使用ASC 840在租賃開始時測量的總租期，或使用ASC 842首次應用日期的剩餘租期來確定衡量其增量借款利率的期間。在過渡到ASC 842的過程中，本公司利用其租約的剩餘租賃期來確定適當的遞增借款利率。
採用這一標準後，確認了經營租賃使用權資產和經營租賃負債#美元。
8
下表總結了採用ASC 842對截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合業務表和現金流量表的影響(單位：千)：
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截至9個月的ASC 842之前 |
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ASC 842調整 |
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ASC 842九個月結束後 |
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*綜合業務報表 |
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運營費用： |
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研發 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
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淨虧損 |
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) |
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簡明合併現金流量表 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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非現金租賃費用 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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*應計費用和其他流動負債 |
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) |
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) |
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融資活動產生的現金流 |
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其他 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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以租賃負債換取的使用權資產 |
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下表彙總了採用ASC 842對截至2022年9月30日的三個月簡明綜合經營報表的影響(單位：千)：
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Pre ASC 842截至三個月 |
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ASC 842調整 |
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ASC 842三個月後結束 |
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*綜合業務報表 |
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運營費用： |
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研發 |
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$ |
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$ |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
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) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
附註3-公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千計)：
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2023年9月30日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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**現金等價物-貨幣市場基金 |
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負債： |
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認股權證法律責任 |
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**SSI認股權證 |
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— |
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$ |
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**預先出資的認股權證 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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9
本公司將其貨幣市場基金歸類為公允價值等級內的1級資產，這些基金是根據活躍市場的報價進行估值的，沒有進行估值調整。
本公司採用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定SSI認股權證的公允價值(定義見下文)。本公司將其預融資權證(定義見下文)歸類為二級負債，該等權證按市場上類似金融工具的報價估值。S參見附註10，瞭解有關SSI權證和預籌資權證的更多信息。
附註4--資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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預付費研發 |
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預付費臨牀試驗 |
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遞延發售成本 |
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預付保險 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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租賃權改進 |
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$ |
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$ |
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實驗室設備 |
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計算機設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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) |
財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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於2022年11月，本公司確認非現金減值費用為#美元
折舊費用w作為$
在.期間在截至2023年9月30日的三個月中，該公司承諾計劃銷售最初用於該公司位於北卡羅來納州達勒姆的製造工廠的特定設備。該公司認定，該設備符合被歸類為持有待售的要求。此次出售預計將在一年內完成。在第三次和第九次
10
月份截至2023年9月30日止，本公司錄得減值虧損$
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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應計研究和開發 |
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應計補償 |
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租賃負債，流動部分 |
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累積臨牀試驗 |
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應計遣散費 |
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應計專業人員和諮詢費 |
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應計財產、廠房和設備 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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附註5-租約
該公司租用一定的辦公、實驗室和製造空間。
達拉斯租賃公司
於二零二一年一月十一日，本公司與特拉華州有限責任公司Pegasus Park，LLC(“達拉斯業主”)訂立租賃協議(“達拉斯租賃”)，據此，本公司將租賃約
達拉斯租約於
如果發生特定違約事件，包括公司未能及時支付租金，以及發生與公司有關的某些破產事件，達拉斯業主有權終止達拉斯租賃或公司在不終止達拉斯租賃的情況下擁有辦公空間的權利。
達拉斯租賃擴展
2021年12月14日，本公司與達拉斯房東修訂了《達拉斯租賃修正案》(簡稱《達拉斯租賃修正案》)，據此，本公司將租賃約
達拉斯租賃修正案於2022年7月1日生效，有效期約為
本公司有義務支付適用於擴建場地的運營成本和水電費。《達拉斯租賃修正案》規定的未來最低租賃付款總額
公司對15日增加的某些辦公用房有優先購買權這是在達拉斯房東接受任何此類空間的報價之前，德克薩斯州達拉斯飛馬公園大道3000號的樓層，郵編：75247。
達勒姆租賃公司
於二零二零年十二月十七日，本公司與特拉華州有限責任公司愛國者公園合夥二期有限公司(“達勒姆業主”)訂立租賃協議(“達勒姆租賃”)，據此，本公司同意租賃約
11
該公司在簽訂Durham租約時無須提供保證金。該公司將負責在設施內建造內部改善設施。該公司被要求將$
根據ASC 842確認的所有租賃成本彙總表
下表彙總了根據ASC 842確認的租賃成本以及與公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營租賃有關的其他信息(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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在截至9月30日的9個月內， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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與剩餘租期和貼現率相關的補充資料如下：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限(年)-融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限(年)--經營租賃 |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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加權平均貼現率--經營租賃 |
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% |
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% |
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與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
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在截至9月30日的9個月內， |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃的經營現金流 |
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截至2023年9月30日，根據ASC 842在公司的經營和融資租約下的未來最低承諾如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度： |
運營中 |
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金融 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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此後 |
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— |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
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( |
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租賃總負債 |
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12
附註6--阿斯特拉斯協議
於2022年10月21日(“生效日期”)，本公司與Audentes Treateutics，Inc.(d/b/a Astellas基因療法)(“Astellas”)訂立期權協議(“期權協議”)，根據該協議，本公司授予Astellas獨家期權，以取得於生效日期止的獨家、全球性、特許權使用費及里程碑式的權利及許可(A)研究、開發、製造、製造、使用、銷售、要約出售、已出售、進口、出口及以其他方式開發或集體開發已知的產品。TSHA-120(“120 GAN產品”)及其用於治療巨型軸索神經病(“GAN”)的任何備份產品或用於治療GAN的任何其他基因治療產品(“GAN選項”)，或泰莎或其任何聯屬公司控制的、或本公司或其任何聯屬公司控制其開採知識產權的任何其他基因治療產品，或(B)泰莎或其任何聯屬公司就該等開採而控制的任何知識產權(“GAN選項”)。在某些延期的情況下，在Astellas收到(I)泰莎與FDA就120 GaN產品於2022年9月19日發送給FDA的B類第二階段結束會議的正式會議紀要(“B類第二階段結束會議”)後，可從生效日期起通過指定的時間段行使GAN選擇權，(Ii)FDA關於B類第二階段結束會議的所有書面反饋，以及(三)塔莎向食品和藥物管理局發送的關於B類第二階段結束會議的所有簡報文件。
根據期權協議，本公司還授予Astellas獨家期權，以獲得獨家、全球、特許權使用費和里程碑式的權利和許可(A)開採任何Rett產品(定義見下文)，以及(B)根據Tayasha或其任何聯屬公司就該等開採而控制的任何知識產權(“Rett期權”，以及GAN期權，每個“期權”)。在某些延期的情況下，在Astellas收到(I)來自女性兒科試驗的某些臨牀數據和(Ii)與TSHA-102有關的某些特定數據之後的一段指定時間內，可行使RETT選項，該期限與(I)截至生效日期稱為TSHA-102的產品及其用於治療Rett綜合徵的任何備份產品有關，以及(Ii)由Tayasha或其任何關聯公司控制的、或本公司或其任何關聯公司控制知識產權的、用於治療Rett綜合徵的任何其他基因治療產品(“Rett產品”)。
雙方同意，如果Astellas行使期權，雙方將在特定期限內就期權協議中概述的條款和條件真誠地談判許可協議，包括Astellas支付的預付款、確定的里程碑付款以及確定的GaN產品和/或Rett產品的淨銷售額的許可使用費(視情況而定)。
於Rett期權期間，本公司已同意(A)不徵求或鼓勵任何查詢、要約或建議，或可合理預期會導致控制權變更(定義見期權協議)，或(B)以其他方式啟動潛在控制權變更的程序，在每種情況下，無需事先通知Astellas並向Astellas提供機會就會導致控制權變更的交易向本公司提交要約或建議。如果Astellas未能或拒絕在收到此類通知後的指定時間內提交任何此類要約，公司將有權就控制權變更交易徵求第三方投標。如果Astellas向本公司提出了一項可能導致控制權變更的交易要約，本公司和Astellas將嘗試真誠地談判此類潛在交易的潛在條款和條件，該條款和條件將導致在特定期限內控制權變更，該期限可通過雙方協議縮短或延長。
作為根據期權協議授予Astellas權利的部分代價，Astellas向公司預付了#美元
Astellas證券購買協議
於二零二二年十月二十一日，本公司與Astellas訂立證券購買協議(“Astellas證券購買協議”及連同購股權協議，“Astellas交易”)，據此，本公司同意以私募方式向Astellas發行及出售合共
13
安放，Astellas有權指定一人以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議。本公司還授予Astellas關於Astellas私募配售股份的某些登記權。
會計處理
2022年10月，在完成Astellas私募並將
本公司確定期權協議屬於ASC 606的範圍，與客户簽訂合同的收入由於用於治療Rett綜合徵的TSHA-102和用於治療GaN的TSHA-120的開發被視為公司的常規活動。根據ASC 606，本公司評估購股權協議，並確定三個獨立的履行義務：(1)獲得GAN許可權的選擇權，(2)獲得RET許可權的選擇權，以及(3)RET發展計劃中的研究和開發活動的表現。交易價格被確定為$
為了確定Rett和GAN期權的獨立售價（“SSP”），公司認為這是重大權利，公司使用了概率加權預期回報（“PWERM”）方法。PWERM方法考慮期權行使的概率和時間。在合同開始時，公司估計行使的可能性是
下表概述交易價格於合約開始時分配至三項履約責任（以千計）：
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交易價格分配 |
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獲取Rett許可證的選項 |
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$ |
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獲取GAN許可證的選項 |
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Rett研究和開發活動 |
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總計 |
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$ |
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分配至重大權利的收入將於各期權期限屆滿或安斯泰來決定行使或不行使各期權時確認。Rett研發活動的收入將於使用投入法進行活動時，根據已產生的成本與預期為履行履約責任而產生的總成本相關確認。控制權轉移於此期間內發生，併為履行履約責任進度的可靠計量。
於截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司確定，為履行與瑞特研發活動相關的履約責任而將產生的估計成本總額較截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月所用的成本估計有所增加。這一變化的累積影響將導致
該公司確認的收入為#美元
14
截至2023年9月30日，公司記錄的遞延收入為
附註7-硅谷銀行貸款
於二零二一年八月十二日(“截止日期”)，本公司與不時的貸款方(“貸款方”)及作為貸款方的行政代理及抵押代理(“代理”)的硅谷銀行訂立貸款及擔保協議(“定期貸款協議”)。定期貸款協議規定：(I)截止日期為$
適用於定期貸款的利率是：(A)《華爾街日報》最優惠利率加
定期貸款可以在2023年8月12日之前全額預付，只需支付
根據定期貸款協議的條款，定期貸款協議項下的責任以本公司所有資產的完善擔保權益作為抵押，但知識產權和某些其他通常被排除的財產除外。當時沒有金融契約，
定期貸款協議還包括慣例陳述和擔保，還包括慣例違約事件，包括拖欠款項、違反契約、控制權變更和重大不利影響。截至2023年9月30日，本公司遵守了定期貸款協議下的所有契諾。在發生違約事件時，附加的違約利率
於截至2023年9月30日止三個月及九個月內，本公司確認與定期貸款有關的利息開支共$
15
截至2023年9月30日的應付貸款的未來本金債務償付情況如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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$ |
— |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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本金支付總額 |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
定期貸款，淨額 |
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$ |
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這筆定期貸款被認為是長期債務，因為它在2023年9月30日之後但在這些精簡綜合財務報表發佈之前使用三一定期貸款協議的收益(定義見附註16)進行了長期再融資。
2023年3月10日，總部位於加利福尼亞州聖克拉拉的硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月27日，第一公民銀行收購了硅谷銀行剩餘的資產、存款和貸款。因此，以前由硅谷銀行持有的公司定期貸款部分現在由硅谷銀行作為First-Citizen‘s Bank&Trust Company的一個部門持有。公司定期貸款的剩餘部分仍由SVB Capital持有，該公司目前正處於破產程序中。
附註8--研究、合作和許可協議
德克薩斯州西南大學協議
2019年11月19日，公司代表德克薩斯大學西南醫學中心(“UT Southwest”)與德克薩斯大學系統董事會簽訂了一項研究、合作和許可協議(“UT Southwest協議”)。根據UT Southwest協議，UT Southwest主要負責與用於某些特定適應症的許可產品有關的臨牀前開發活動(直至研究性新藥應用支持研究)，該公司負責與許可產品相關的所有後續臨牀開發和商業化活動。德克薩斯大學西南分校將為
在與UT Southwest協議相關的情況下，公司獲得了UT Southwest某些專利權項下的全球獨家免版税許可和UT Southwest某些專有技術項下的非獨家全球免版税許可，在每種情況下，公司都可以製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品，用於某些特定的適應症。此外，公司在UT Southwest的某些專利和專有技術項下獲得了非獨家、全球範圍內的免版税許可，用於所有人類用途，並有權優先在某些此類專利權利項下獲得獨家許可，並有權在其他專利權利項下談判獨家許可。該公司必須使用商業上合理的努力來開發、獲得監管部門的批准並至少將其商業化
2020年4月2日，該公司修訂了UT西南協議，增加了另一種許可產品和某些適應症，以及公司對某些患者劑量專利的優先購買權。沒有就這項修正案轉移額外的審議。2022年3月，本公司與德克薩斯大學西南分校共同同意修訂UT西南大學協議下當前贊助的研究協議的付款時間表和當前業績預期，並將付款推遲15個月。
UT Southwest協議在每個國家/地區和每個許可產品的基礎上，在該國家/地區對此類許可產品的許可專利的最後有效主張到期時到期。在最初的研究期限結束後，公司可以在向德克薩斯大學西南分校發出書面通知後的任何時間，以適應症和許可產品為基礎終止協議。任何一方如實質性違反協議或另一方資不抵債，均可終止協議。
2019年11月，作為根據UT Southwest協議授予的許可權的部分代價，公司發行了
16
Abeona CLN1協議
2020年8月，公司與Abeona Treateutics Inc.(“Abeona”)簽訂了許可和庫存購買協議(統稱為“Abeona協議”)，獲得與ABO-202的研究、開發和製造相關的某些知識產權和專有技術的全球獨家權利。ABO-202是一種基於AAV的CLN1疾病(也稱為嬰兒巴頓病)基因療法。根據Abeona協議的條款，該公司向Abeona支付了初步現金#美元。
2021年12月，該協議觸發了一個監管里程碑，因此本公司錄得$
Abeona Rett協議
於二零二零年十月二十九日，本公司訂立許可協議，本公司與Abeona訂立一項協議（“Abeona Rett協議”），據此，本公司取得一項全球獨家附帶特許權使用費的許可證，有權根據最初由北卡羅來納大學教堂山分校、愛丁堡大學及Abeona開發的若干專利、技術及材料授予轉授許可證，以研究、開發、製造、生產及銷售本公司的產品及服務。製造、使用和商業化用於基因治療和使用Rett綜合徵相關轉基因的許可產品。
在遵守Abeona的某些義務的前提下，公司必須做出商業上合理的努力，開發至少一種許可產品，並在美國將至少一種許可產品商業化。
就Abeona Rett協議而言，本公司向Abeona支付一次性預付許可費$
Abeona Rett協議於特許產品的最後一個特許權使用費期限屆滿時按國家及特許產品到期。任何一方均可在未解決的實質性違約或另一方破產時終止協議。本公司可於向Abeona發出指定事先書面通知後，為方便而終止協議。
2022年3月，公司提交的TSHA-102治療Rett綜合徵的臨牀試驗申請（“CTA”）獲得加拿大衞生部批准，因此觸發了與Abeona Rett協議相關的監管里程碑付款。該公司記錄了$
17
用於治療GaN的TSHA-120獲得全球權利
2021年3月，該公司獲得了臨牀階段AAV9基因治療計劃的全球獨家經營權，該計劃現在被稱為TSHA-120，用於治療GaN。TSHA-120是一種鞘內給藥的AAV9基因療法，目前正在進行臨牀試驗，以治療GAN。這項試驗是由美國國立衞生研究院(NIH)與一個主要的患者權益倡導組織密切合作進行的，該組織專注於尋找治療和治癒GAN的方法。TSHA-120已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)指定的治療GAN的罕見兒科疾病和孤兒藥物。Hannah‘s Hope Fund for Giant Axonal Neurosis，Inc.(“HHF”)和本公司通過一項於2021年3月29日生效的許可協議(“GAN協議”)獲得了全球範圍內的權利。
根據GAN協議的條款，作為向公司授予TSHA-120全球獨家經營權的交換條件，HHF收到了一筆預付款#美元
CLN7的許可協議
於2022年3月，本公司與UT Southwest訂立許可協議(“CLN7協議”)，據此，本公司獲得全球獨家許可，並有權授予再許可，以開發、製造、使用及商業化CLN7(一種巴頓病)基因治療的許可產品。就CLN7協議而言，本公司一次性預付許可費$
注9--基於股票的薪酬
2020年7月1日，公司董事會批准了2020年股權激勵計劃(“現有計劃”)，允許向員工、董事、高級管理人員和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)和其他基於股票的獎勵。截至2020年9月16日，即新計劃的批准日期(定義如下)，不會根據現有計劃授予任何額外獎勵。現有計劃的條款將繼續管轄在批准新計劃之前授予的未償還股權獎勵的條款。
2020年9月16日，本公司股東批准了2020年股票激勵計劃(“新計劃”)，該計劃自與IPO相關的承銷協議簽署之日起生效。
此外，2020年9月16日，公司股東批准了員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃於簽署與IPO相關的承銷協議時生效。根據特別提款權計劃可以發行的普通股的最高數量將不超過
18
增加根據ESPP預留供發行的普通股股數
根據該公司的激勵計劃，可供授予的股票數量如下：
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現有 |
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新的 |
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平面圖 |
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平面圖 |
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總計 |
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可供捐贈的資金-2022年12月31日 |
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— |
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圖則的調整和修訂 |
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( |
) |
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贈款 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
沒收 |
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可供捐贈的資金-2023年9月30日 |
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— |
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股票期權
截至2023年9月30日的三個月，
以下加權平均假設被用來估計在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間授予的基於時間的歸屬股票期權的公允價值：
|
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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無風險利率 |
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% |
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— |
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% |
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% |
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預期股息收益率 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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預期期限(以年為單位) |
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— |
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預期波動率 |
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% |
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— |
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% |
|
|
% |
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下表彙總了截至2023年9月30日的9個月內基於時間的歸屬股票期權活動：
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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集料 |
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平均值 |
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剩餘 |
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固有的 |
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庫存 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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價值 |
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選項 |
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價格 |
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壽命(以年為單位) |
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(單位：千) |
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在2022年12月31日未償還 |
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$ |
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$ |
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授予的期權 |
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期權已取消或被沒收 |
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( |
) |
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期權已過期 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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2023年9月30日可行使的期權 |
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$ |
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$ |
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||||
上表的合計內在價值為本公司普通股在各自報告日期的公允價值與股票期權行權價格之間的差額。截至2023年9月30日，與未授予的基於時間的歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為$
業績股票期權
2023年2月，公司發佈了購買期權
19
2023年5月，公司發佈了購買期權
|
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截至2023年9月30日的9個月 |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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— |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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% |
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基於市場的股票期權
2023年2月，公司發佈了購買期權
限售股單位
2023年2月，本公司發佈
對於2023年前授予的RSU，本公司的默認預扣税金方法是出售到覆蓋法，即在歸屬和結算時代表RSU持有人出售市值相當於預扣税款義務的股票，以彌補預扣税款責任，出售所得現金由公司匯入税務機關。對於在2023年授予的RSU，公司的預扣税政策允許RSU持有人選擇向公司支付現金以支付預扣税款義務，或選擇淨預扣方式，即扣繳相當於預扣税款義務的市場股票並將淨股票發行給RSU持有人。
2023年3月，本公司發佈
本公司截至2023年9月30日的9個月的RSU活動如下：
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加權 |
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平均值 |
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授予日期 |
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數 |
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公允價值 |
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的股份 |
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每股 |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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批出受限制單位 |
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既得 |
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( |
) |
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取消或沒收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未歸屬 |
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$ |
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截至2023年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認賠償總額為$
20
基於業績和市場的限制性股票單位
2023年2月，本公司發佈
限制性股票獎
公司原董事長兼首席執行官總裁榮獲
本公司截至2023年9月30日的9個月的RSA活動如下：
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加權 |
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平均值 |
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授予日期 |
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數 |
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公允價值 |
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的股份 |
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每股 |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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$ |
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授予的限制性股票 |
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— |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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取消或沒收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未歸屬 |
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— |
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$ |
— |
|
員工購股計劃
2022年2月，公司董事會根據ESPP批准了第一次發行。根據ESPP，符合條件的員工可以通過工資扣除購買泰莎普通股，價格相當於
基於股票的薪酬費用
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表中記錄的股票期權、ESPP、RSA和RSU的基於股票的薪酬支出總額(單位：千)：
|
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截至9月30日的三個月， |
|
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在截至9月30日的9個月內， |
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2023 |
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|
2022 |
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2023 |
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2022 |
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研發費用 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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一般和行政費用 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附註10-認股權證
預先出資認股權證
於2023年8月14日，本公司與若干機構及其他認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“2023年8月購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式向買方出售及發行(“2023年8月私募”)(I)
21
預籌資權證的每股行權價為$。
2023年8月的私募於2023年8月16日結束(“結束”)。截至收盤時，該公司的總收益總額約為$
本公司的結論是，預籌資權證不符合ASC 815指導下的股權分類標準，因為本公司沒有足夠的授權和未發行股份來滿足認股權證的行使。本公司按其公允價值將預付資助權證記為負債。這一負債在每個資產負債表日進行重新計量，公允價值的任何變化都在公司的簡明綜合經營報表中確認。該公司產生了$
本公司按美元計算管道股份及預籌資權證的公允價值。
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|
購進價格分配 |
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管道股份 |
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$ |
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預先出資認股權證 |
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總計 |
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$ |
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公司採用公司普通股截至2023年9月30日在納斯達克全球市場的收盤價重新計量預籌資權證的公允價值。
SSI認股權證
於二零二三年四月，本公司與上證策略控股有限公司(“上證策略控股有限公司”)的兩間聯屬公司(“上證投資者”)訂立證券購買協議(“上證證券購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式向上證投資者發行及出售證券(“上證私募”)，
本公司的結論是，SSI認股權證不符合ASC 815指導下的股權分類標準，原因是結算條款允許持有人在發生特定基本交易時獲得可變數量的股份，以及允許持有人蔘與股息的條款。由於SSI認股權證不符合股權分類標準，本公司按其公允價值將該等認股權證作為負債入賬。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。
22
本公司釐定SSI權證於發行時的公允價值為$
無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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— |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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% |
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普通股市值 |
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$ |
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截至2023年9月30日的公允價值調整為
該公司使用以下假設估算了截至2023年9月30日的SSI認股權證負債的公允價值：
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期股息收益率 |
|
— |
|
|
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
預期波動率 |
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|
% |
|
普通股市值 |
|
$ |
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|
下表彙總了該公司的權證責任(單位：千)：
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認股權證法律責任 |
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2023年1月1日的餘額 |
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— |
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發行上證指數認股權證 |
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發行預先出資認股權證 |
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公允價值變動 |
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2023年9月30日的餘額 |
|
$ |
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附註11-普通股每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公司在報告的所有期間都有淨虧損，所以普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。
2023年8月，公司發行了負債分類預融資權證，名義行權價為1美元。
下表為每股普通股基本和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
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截至9月30日的三個月， |
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|
在截至9月30日的9個月內， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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|
2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均普通股流通股，用於計算基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損 |
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每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
23
以下截至2023年9月30日和2022年9月30日的已發行普通股等價物不包括在本報告所述時期普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中，因為計入它們將是反稀釋的：
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9月30日， |
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9月30日， |
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未歸屬的RSU |
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未指定的登記冊系統管理人 |
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股票期權 |
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SSI認股權證 |
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預先出資認股權證 |
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總計 |
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附註12--所得税
遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。本公司已對影響其遞延税項資產變現的正面和負面證據進行評估。的確有
截至2023年9月30日，先前為截至2022年12月31日的年度確定的不確定税收頭寸的性質或金額都沒有實質性變化。
附註13--承付款和或有事項
訴訟
本公司並非任何重大法律程序的一方，亦不知悉任何未決或受威脅的索償。本公司可能不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。
承付款
在正常的業務過程中，該公司與其員工、許可人、供應商和服務提供商簽訂了包含各種賠償的合同。根據這些安排，該公司在2023年9月30日的最大風險敞口尚不清楚。該公司預計不會確認與這些安排有關的任何重大損失。
附註14-重新確定戰略優先順序
2022年3月，公司實施了對公司組織結構的改變以及更廣泛的運營成本削減計劃，使公司能夠專注於針對GaN和Rett綜合徵的特定臨牀階段計劃。為了提高運營效率，幾乎所有其他研究和開發活動都已暫停。
在確定計劃優先順序方面，該公司減少了大約
24
該公司預計這些費用的支付將於2024年3月31日之前完成。截至2023年9月30日的應計遣散費金額如下(單位：千)：
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截至2023年9月30日 |
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截至2022年12月31日的應計遣散費餘額 |
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$ |
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已記錄的遣散費 |
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已支付的遣散費 |
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( |
) |
截至2023年9月30日的應計遣散費餘額 |
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$ |
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附註15-退休計劃
2021年7月，公司通過了401(K)退休儲蓄計劃，為所有全職員工提供退休福利。符合資格的員工可以繳納年薪的一定比例，受美國國税侷限制。該公司貢獻了$
附註16--後續活動
於二零二三年十一月十三日(“利邦結算日”)，本公司與不時與利邦的貸款方(“利邦貸款人”)及作為利邦貸款人(“利邦”)的行政代理及抵押品代理的利邦資本公司訂立貸款及抵押協議(“利邦定期貸款協議”)。利邦定期貸款協議規定，在利邦成交之日，
利邦定期貸款可以(I)從利邦成交之日起至2024年11月13日全額預付，並支付
根據利邦定期貸款協議的條款，利邦定期貸款協議項下的責任以本公司所有資產的完善抵押權益作抵押，但根據利邦定期貸款協議的條款，若干慣常除外的物業除外。沒有金融契約和
三一定期貸款協議還包括慣例陳述和擔保，還包括慣例違約事件，包括付款違約、違反契約、控制權變更和重大不利影響。在發生違約事件時，附加的違約利率
利邦定期貸款所得款項用於償還本公司根據與硅谷銀行訂立的定期貸款協議所承擔的全部責任。與矽谷銀行的定期貸款協議於簽訂利邦定期貸款協議的同時終止。
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包括在本季度報告中的10-Q表格和截至2022年12月31日的已審計財務報表和附註，以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，包括在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告中的10-K表格年度報告或2023年3月28日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的年度報告中。除非上下文另有要求，否則本季度報告中提及的10-Q表格中的“我們”、“我們”和“我們”指的是泰莎基因療法公司及其合併子公司。
前瞻性陳述
本討論中的信息包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於 本季度報告表格10-Q的第II部分第1A項“風險因素”和年報第II部分第1A項“風險因素”。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。
關於商標的説明
本報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是塔莎基因療法公司。
概述
我們是一家以患者為中心的基因治療公司，專注於開發和商業化基於AAV的基因療法，用於治療中樞神經系統或中樞神經系統的單基因疾病。我們是與德克薩斯大學西南醫學中心(UT Southwest)合作成立的，旨在開發變革性基因療法並將其商業化。與德克薩斯大學西南分校一起，我們擁有一系列候選基因治療產品，擁有免費收購幾個額外開發項目的獨家選擇權。通過將我們的管理團隊在基因治療藥物開發和商業化方面的成熟經驗與德克薩斯大學西南分校世界級的基因治療研究能力相結合，我們相信我們已經創造了一個強大的引擎來開發變革性的治療方法，以顯著改善患者的生活。2022年3月，我們宣佈了專注於巨大軸索神經病(GAN)和Rett綜合徵的戰略管道優先事項倡議，隨後我們進一步暫停了基本上所有其他研發活動，以提高運營效率。此外，在2023年9月，我們宣佈，在收到美國食品和藥物管理局(FDA)關於TSHA-120註冊路徑的C類會議反饋後，我們將停止開發我們的TSHA-120計劃以評估GAN的治療。
我們正在對TSHA-102進行1/2期臨牀試驗的評估，這是一項開放標籤、劑量遞增、隨機、多中心的研究，旨在檢驗TSHA-102在成年女性Rett綜合徵患者中的安全性和有效性。我們在2023年給前兩名患有Rett綜合徵的成人患者開了藥。截至第一位接受治療的RETT成人患者治療後20周的評估，還沒有出現治療緊急嚴重不良事件。此外，截至對接受治療的第二名RETT成人患者進行的六週治療後評估，尚未出現治療緊急嚴重不良事件。獨立數據監測委員會(IDMC)於2023年11月召開會議，審查前兩名患者的臨牀數據，當時IDMC批准給第三名患者劑量。低劑量隊列1的現有臨牀數據預計將在2024年第一季度進一步更新。我們向英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)提交了針對Rett綜合徵兒童患者的臨牀試驗申請(CTA)，並在2023年第三季度初向FDA提交了針對Rett綜合徵兒童患者的IND申請TSHA-102。2023年8月，我們獲得FDA批准我們的IND用於治療Rett綜合徵兒童患者的TSHA-102，並計劃在2024年第一季度給第一名Rett綜合徵兒童患者劑量。FDA已授予TSHA-102治療Rett綜合徵的快速通道稱號。
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我們的運營歷史有限。自我們成立以來，我們的業務重點是組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金和達成合作協議，為我們的候選產品開展臨牀前和臨牀開發活動。我們的兩種主要候選產品仍處於臨牀階段。我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2023年9月30日，我們主要通過：(I)出售股權，從我們的首次公開募股(IPO)、根據我們的銷售協議(定義見下文)、2022年10月的後續發行和2023年的私募出售普通股，籌集總計5.89億美元的毛收入；(Ii)首次公開募股前私募我們的可轉換優先股和我們普通股的其他私募；(Iii)我們的定期貸款協議(定義見下文)；以及(Iv)Astellas交易(定義見下文)。
在2021年8月12日，或截止日期，我們與貸款人或貸款人和硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議，或定期貸款協議，作為貸款人或代理人的行政代理和抵押品代理。我們在成交日提取了3000萬美元的定期貸款，並在2021年12月29日額外提取了1000萬美元的定期貸款。在2022年9月30日和2023年3月31日到期之前，我們沒有提取額外的2000萬美元部分。2023年11月13日，我們簽訂了三一定期貸款協議(定義見下文)。利邦定期貸款所得款項(定義見下文)用於償還吾等於定期貸款協議項下的責任。定期貸款協議於訂立利邦定期貸款協議的同時終止。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損為1.593億美元，截至2022年9月30日的9個月，淨虧損為1.109億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為5.607億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：
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我們的管道
我們擁有針對罕見和大量患者羣體的CNS單基因疾病候選基因治療產品組合，並擁有免費獲得其他幾個開發項目的獨家選擇權。我們的基因治療候選產品組合針對三個不同治療類別的廣泛神經學適應症：神經退行性疾病、神經發育障礙和遺傳性癲癇。我們目前的渠道，包括我們每個候選產品的開發階段，如下表所示：
TSHA-102治療Rett綜合徵
TSHA-102是一種自我互補的鞘內注射AAV9基因轉移治療產品，用於雷特綜合徵的臨牀評估，雷特綜合徵是一種神經發育障礙，也是導致嚴重智能殘疾的最常見遺傳原因之一，其特徵是發育迅速退化，在許多情況下是由MECP2雜合性功能突變引起的，MECP2是大腦中神經元和突觸功能必不可少的基因。TSHA-102旨在通過在病毒基因組的3‘非翻譯區插入microRNA或miRNA靶結合位點來防止基因過度表達相關的毒性。這種MECP2的過度表達在臨牀上可見於患有MECP2重複綜合徵的患者，其中MECP2水平的升高會導致在症狀和嚴重程度上與Rett綜合徵相似的臨牀表型。TSHA-102由神經元特異性啟動子MeP426與微型MECP2轉基因(MECP2的截短版本)和我們新的miRNA反應自動調節元件(MiRARE)構建而成，包裝在自互補的AAV9中，使細胞能夠調節內源和外源MECP2的表達。根據Rett綜合徵研究信託基金的數據，Rett綜合徵影響着全球超過35萬名患者。在美國、歐盟和英國，由致病/可能致病的MECP2突變引起的典型Rett綜合徵的可尋址患者人數估計在15,000到20,000人之間。
1/2期揭示臨牀試驗
我們在2021年11月提交了TSHA-102的CTA，並於2022年3月宣佈根據加拿大衞生部批准的CTA啟動臨牀開發。我們正在推進TSHA-102在Display階段1/2臨牀試驗中的應用，這是一項開放標籤、劑量遞增和劑量擴大的隨機多中心研究，正在評估TSHA-102在多達18名患有Rett綜合徵的成年女性患者中的安全性和有效性。參與者將接受一次腰椎鞘內注射TSHA-102。劑量升級將依次評估TSHA-102的兩個劑量水平。在隊列1中，前兩名患者的劑量為5.7×1014總VG，隊列1中的其餘患者將接受相同劑量，第二隊列將給予1x10劑量15總VG。確定的最大耐受劑量或最大給藥劑量將在劑量擴大期間給藥。關鍵評估將包括特定於RETT的評估和全球評估、生活質量、生物標記物以及神經生理學和成像評估。
我們在2023年上半年給第一位患有Rett綜合徵的成人患者開了藥。第二名成年患者於2023年9月接受藥物治療。我們計劃在2023年第四季度或2024年第一季度完成低劑量隊列的劑量。TSHA-102表現出耐受性良好的安全性，截至患者1的第20周治療後評估和患者2的第6周治療後評估，沒有出現治療方面的嚴重不良事件。IDMC審查最新臨牀數據的會議於2023年11月舉行，當時IDMC批准給第三名患者劑量。
TSHA-102揭示臨牀試驗的安全性和有效性終點
主要療效終點是臨牀醫生使用臨牀總體印象量表(CGI-I)、Rett綜合徵手功能量表(RSHFS)和修訂的運動行為評估(R-MBA)對患者進行的評估。次要的
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終點包括臨牀醫生和護理人員使用臨牀總體印象量表-嚴重程度量表(CGI-S)、雷特綜合徵行為問卷(RSBQ)和其他臨牀評估量表進行的患者評估。
在第一個服用TSHA-102的成人患者中，TSHA-102表現出良好的耐受性，在治療後20周的評估中沒有出現嚴重不良事件。此外，首席調查員在多個領域觀察到顯著的臨牀改善，包括自主功能(改善的呼吸模式、睡眠質量和持續時間)，社交(改善的社交興趣和發聲)，以及粗大運動技能(在第12周獲得移動腿和在沒有輔助的情況下坐長達15分鐘的能力)和精細運動技能(改善的手功能和獲得的能力，從嬰兒以來第一次獲得了用她的非優勢手抓住兩個不同物體的能力)。
在第二名服用TSHA-102的成人患者中，TSHA-102表現出耐受性良好的安全性，沒有治療緊急嚴重不良事件，截至治療後六週的評估。首席調查員觀察到多個領域的臨牀改善，包括自主功能(減少癲癇發作和改善呼吸模式，包括顯著減少過度換氣)、社會化(改善社會興趣)、粗大運動技能(改善姿勢、步態和穩定性)和精細運動技能(改善手部刻板印象)，以及癲癇發作頻率的顯著減少，初步臨牀數據和發作日記支持。
在REVILE試驗中服用的第一名患者在服用TSHA-102後的頭12周內顯示出持續的臨牀改善，如下圖所示。在REVIEW試驗中給藥的第二名患者在服用TSHA-102後的第四周顯示出臨牀改善，如下面的圖表所示。
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TSHA-102揭示試驗患者1
第一位服用TSHA-102的成人患者在服用TSHA-102後12周的RSBQ總分顯示出持續的臨牀改善，如下表所示。
患者1在服用TSHA-102 12周後表現出持續的臨牀顯着改善。在整個12週期間，RSBQ總分顯示出22分的改善，這主要是由於手行為、夜間行為、呼吸問題和麪部表情的改善。
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患者1在服用TSHA-102後12周的R-MBA總分有改善，如下圖所示。
對於患者1，在服用TSHA-102後12周出現改善。在運動功能障礙和社交技能的改善的推動下，R-MBA在第12週期間證明瞭6點的改善。
患者1一直在服用苯妥英鈉作為抗癲癇藥物，在使用TSHA-102治療後繼續服用。在治療前，根據病史，患者需要苯妥英濃度>100umol/L來控制她的癲癇發作。患者1在使用TSHA-102治療6周後無癲癇發作。截至治療後20周，患者的苯妥英鈉水平為60-80umol/L，大大低於她治療前的水平。根據癲癇日記，患者在治療後總共經歷了7次癲癇發作，當時她的苯妥英水平處於亞治療狀態。具體地説，1例癲癇發作對應的苯妥英水平為45.9umol/L，最近一次報告的癲癇發作發生在第82天，當時患者的苯妥英水平為35.9umol/L。
RSHFS是一種用於評估Rett綜合徵患者手功能的量表。患者的手功能由在RETT患者手功能方面具有專業知識的經驗豐富的獨立理療師進行評估，評估基於錄像會議，在視頻會議中，患者的照顧者遞給她大(如玩具、杯子或勺子)和小(如葡萄或小三明治)物體，以便患者可以展示她抓住、拾起和握住這些物體的能力。然後是理療師
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在每個視頻中以手功能的四個級別之一對演示的手功能進行編碼，範圍從沒有主動抓住任何對象到獨立抓住。
患者1在服用TSHA-102後11周表現出明顯的RSHFS改善，如下表所示。
手功能喪失是Rett綜合徵的一個特徵，也是照顧者關注的一個關鍵領域。它影響患者的溝通能力，阻礙日常活動，最終限制獨立性。根據RSHFS獨立評估師的説法，在第11周的評估中，患者1展示了使用非優勢手進行一些基本抓取的能力，而在此之前，她根本不能抓取。患者1的S的非優勢手從基線時的1分(不能主動握持)上升到第二高水平的3分(握住物體至少2秒)。在基線時，她的非優勢手不能握住任何物體，在治療後11周，她可以握住兩種不同的物體(勺子和玩具)至少2秒。患者1‘S的優勢手功能在治療後有所改善，因為她能夠抓住兩個不同的物體(勺子和玩具)，而不是基線時只抓住一個物體(勺子)。
TSHA-102揭示試驗患者2
雖然到目前為止在我們的揭示試驗中服用藥物的兩名患者都患有最晚期的Rett綜合徵，即IV期，但他們擁有不同的遺傳背景和突變類型，這似乎在表型和臨牀嚴重程度上有很大的不同。
患者1在MECP2基因內有很大的缺失，因為據報道這些缺失會導致Rett綜合徵。這位患者的表型表現更嚴重，完全失去了行走能力(患者是坐輪椅的)和脊柱側彎，這與先前討論的截斷缺陷與表現型嚴重程度的相關性是一致的。
患者2的MECP2基因有錯義突變，已有超過25篇文章報道該突變可導致Rett綜合徵。這名患者的表型表現較輕，僅有部分行走能力喪失，這與錯義缺陷與較輕表型之間的相關性一致，從每個患者的基線評分中可以看出。
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患者2在服用TSHA-102四周後表現出RSBQ總分的臨牀改善，如下表所示。
在第四周，RSBQ總分顯示出4分的改善，這主要是由於身體搖擺/面部表情、行走/站立和呼吸異常的改善。
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患者2在服用TSHA-102後四周表現出R-MBA總分的改善，如下圖所示。
R-MBA在第四周期間提高了7個百分點，主要是由於社交技能和呼吸行為的改善，包括不那麼頻繁地過度呼吸和屏氣。
患者2只在服用TSHA-102後第13天檢測到一次癲癇發作事件(研究前篩查期間報告了兩次癲癇發作)。癲癇發作的類型和運動未知，持續時間不到一分鐘。首席調查員描述了根據護理者報告的病史，癲癇發作從治療前減少到治療後治療。
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患者2的手功能數據如下圖所示。在治療後4周，RSHFS沒有觀察到改善。
TSHA-102的臨牀前體外數據
我們在2023年10月舉行的ESGCT第30屆年會上公佈了TSHA-102治療Rett綜合徵的新的臨牀前體外數據，作為海報演示的一部分。這項臨牀前研究使用人(2v6.11)和小鼠(N2a)細胞培養模型，通過病毒AAV9轉導和含有miRARE調節元件或SV40(非調節)元件的質粒轉染，探討了miRARE的功能及其在細胞中存在或不存在MeCP2的情況下對MECP2轉基因和蛋白表達的影響。
體外數據顯示，在人類和小鼠細胞系中，miRARE對細胞MeCP2水平的反應可以重現轉錄後基因沉默。具體地説，這些數據表明，miRARE通過類似的機制在人和小鼠細胞系中控制MeCP2蛋白的轉基因表達，這是劑量依賴的。此外，miRARE技術部分沉默了神經性和非神經性細胞系中轉基因的表達，並且神經性細胞系中轉基因的表達和隨後的下調要高出四到五倍，這支持了MeCP2的組織特異性表達。
轉基因蛋白在純合子細胞中的表達最高，在雜合子細胞中的表達略高於野生型，説明MeCP2蛋白的轉基因表達對細胞內的MeCP2水平敏感，在內源性MECP2拷貝被幹擾的人細胞中表達增加。該數據支持MECP2轉基因的miRARE調控對MeCP2的細胞水平敏感。
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數據還表明，轉基因沉默部分是通過誘導mRNA衰退發生的，但更主要的是通過減少微型MeCP2蛋白的積累。具體地説，轉導TSHA-102 miRARE的細胞與轉導TSHA-102 SV40 3‘UTR的細胞相比，轉基因mRNA減少了49%，蛋白表達減少了197%，這表明miRARE技術也在順式作用中阻止翻譯。
體外數據概括了我們在體內的新生小鼠，並進一步瞭解了miRARE如何控制轉錄後MECP2的表達。總體而言，體外研究結果清楚地表明，miRARE在最相關的細胞背景中控制MeCP2蛋白的表達。
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被剝奪權利的節目
目前，我們已經取消了我們的臨牀前和臨牀候選產品TSHA-120用於GaN、TSHA-105用於SLC13A5、TSHA-118用於CLN1和TSHA-121用於CLN7的評估權限。儘管我們目前沒有評估TSHA-105、TSHA-118和TSHA-121的潛力，但我們未來可能會再次評估其中任何一個作為我們管道擴展計劃的組成部分的候選產品，或者尋求合作伙伴關係來推進這些計劃。
TSHA-120治療巨大軸索神經病(GAN)
GaN是一種極其罕見的常染色體隱性遺傳性進行性神經退行性疾病，由生長素缺乏或完全喪失功能以及中間絲積累引起的中樞、外周和自主神經系統退行性疾病。流行病學研究表明，在美國、歐盟和英國，有1000到1500名可治療的GAN患者。
該病有早發(經典)和晚發(非典型)兩種表型，由於中間絲的積累，具有共同的病理生理特徵。兒童經典型GAN的症狀和特徵通常在5歲前開始出現，因軸突感覺運動神經病而導致遠端肌肉無力和感覺喪失，表現為雙側足下垂和精細運動協調困難。由於中樞神經系統和小腦受累導致的異常、寬基礎、不穩定的步態也是常見的初始臨牀表現。典型表型的兒童通常有暗淡、緊密捲曲、粗糙的毛髮(“扭曲”毛髮)，神經活檢中因中間絲堆積而形成的“巨大”軸突，以及進行性脊髓萎縮和白質異常，最初在MRI圖像上圍繞小腦齒狀核。症狀逐漸加重，隨着年齡的增長，兒童近端肌肉逐漸無力，導致舉起手臂和從地板或椅子上站立困難，脊柱側彎，遠端痙攣，進行性步態和肢體共濟失調，導致第二個十年失去行走能力。進行性視神經萎縮，在疾病的早期出現，導致晚期視力的日益惡化，最近已被描述。事實上，在一項自然病史研究中，在3-21歲的GaN患者中，大約有一半的人在基線時視力下降。[大腦。2021年11月29日；144(10)：3239-3250]。由於嚴重脊柱側彎導致呼吸肌無力和限制性呼吸衰竭加重，青少年需要輔助呼吸機。GAN患者通常在十幾歲或二十出頭時死亡，通常是由於呼吸衰竭。
遲發性或非經典型表型通常被歸類為Charcot-Marie-Tooth Type 2，或CMT2，因為它表現為典型的早發性軸索感覺運動神經病，沒有典型表型的典型捲髮和中樞神經系統受累，進展相對緩慢。這種表型可能佔所有CMT2診斷的6%。在晚發人羣中，患者的生活質量較差，日常生活活動能力明顯受損。這種疾病會限制生命，但不會像經典的GAN那樣嚴重。在傳統的GaN中，對症治療試圖最大限度地促進身體發育，並將惡化速度降至最低。目前，還沒有得到批准的疾病修正療法，只有姑息療法。
2021年3月，根據與Hannah‘s Hope Fund for Giant Axonal Neurosis，Inc.或HHF的許可協議，我們獲得了臨牀階段鞘內給藥的AAV9基因治療計劃的全球獨家經營權，該計劃現在被稱為TSHA-120，用於治療GAN。根據協議條款，HHF獲得了550萬美元的預付款，並將有資格獲得總計高達1930萬美元的臨牀、監管和商業里程碑，以及TSHA-120商業化後淨銷售額的低個位數特許權使用費。我們從FDA獲得了治療GAN的TSHA-120的孤兒藥物指定和罕見兒科疾病指定。2022年4月，我們獲得了歐盟委員會指定的治療GAN的孤兒藥物TSHA-120。
2023年9月，在收到FDA關於TSHA-120註冊路徑的C類會議反饋後，我們宣佈將停止開發我們的TSHA-120計劃來進行GAN治療的評估。我們正在尋求TSHA-120計劃的外部戰略選擇，以潛在地促進進一步的計劃發展。
治療CLN1疾病的TSHA-118
CLN1病(巴頓病的一種形式)是一種溶酶體儲存障礙，是一種進行性的、致命的神經退行性疾病，起病於兒童早期，全世界估計發病率約為每138,000名活產兒中就有1名。據估計，CLN1疾病在美國和歐盟的流行率為1000人。CLN1疾病是由CLN1基因功能喪失突變引起的，該基因編碼棕櫚酰基蛋白硫酯酶-1，一種參與某些脂質修飾蛋白降解的小糖蛋白。CLN1基因功能突變的喪失會導致這些脂質修飾蛋白在細胞中積累，最終導致聚集，神經細胞功能障礙，並最終導致神經細胞死亡。
在嬰兒發病形式的CLN1疾病中，臨牀症狀出現在6至24個月之間，包括言語和運動功能的迅速惡化、頑固性癲癇、共濟失調和視力障礙。嬰兒起病的CLN1患者通常在5歲時反應遲鈍，直到死亡時一直保持沉默，這通常發生在7歲時。
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晚髮型嬰兒CLN1疾病始於2至4歲，最初的視力和認知能力下降，隨後發展為共濟失調和肌陣攣，或快速、不自主的肌肉痙攣。青少年發病的CLN1疾病患者年齡在5至10歲之間，以視力喪失為首發症狀，其次是認知能力下降、癲癇發作和運動能力下降。在美國，大約60%被診斷為CLN1疾病的兒童出現了早發性嬰兒期症狀，其餘40%的兒童出現了遲發性兒童期症狀。
目前所有可用於CLN1疾病患者的治療方法都是針對症狀的治療，尚未批准任何疾病修正療法。基因治療在糾正神經性蠟樣脂褐素沉積症方面很有希望，這種疾病涉及可溶酶的突變，部分原因是鄰近的非轉導細胞的交叉糾正。
我們認為，引入一種功能性的CLN1使用AAV9載體鞘內輸送到中樞神經系統的基因為這種疾病提供了一種改變疾病的治療方法的潛力。TSHA-118是一種自身互補的AAV9病毒載體，在雞肌動蛋白雜合啟動子的控制下表達密碼子優化的人CLN1互補脱氧核糖核酸。根據與Abeona Treateutics Inc.或Abeona的許可協議，我們於2020年8月獲得了與TSHA-118(前身為ABO-202)的研究、開發和製造相關的某些知識產權和專有技術的全球獨家權利。
TSHA-118已獲得FDA的孤兒藥物稱號、罕見兒科疾病稱號和快速通道稱號，以及歐洲藥品管理局治療CLN1疾病的孤兒藥物稱號。
目前有一個開放的IND用於CLN1計劃。我們提交了一份TSHA-118的CTA申請，該申請於2021年獲得加拿大衞生部的批准。臨牀試驗材料已經制造和發佈，現在已經準備好在臨牀試驗環境中使用。
TSHA-105治療SLC13A5缺乏症
我們正在開發TSHA-105用於治療SLC13A5缺乏症，這是一種罕見的常染色體隱性遺傳性癲癇腦病，其特徵是在生命的最初幾天內發作。SLC13A5缺乏症是由SLC13A5基因雙等位功能喪失突變引起的，SLC13A5基因編碼一種鈉依賴的檸檬酸轉運體，或NACT，主要在大腦和肝臟表達。到目前為止，所有測試的突變都會導致細胞中沒有檸檬酸或檸檬酸鹽的數量大大減少。NACT功能的減弱會導致神經元對檸檬酸和其他代謝產物(如琥珀酸)的攝取喪失，這些代謝物對大腦能量代謝和功能至關重要。受影響的兒童在粗大運動功能和言語產生方面存在障礙，但相對保留了精細運動技能和接受性言語。目前，還沒有批准的治療SLC13A5缺乏症的方法，治療主要是針對症狀。據估計，在美國和歐盟，SLC13A5缺乏症的患病率為1900人。
我們正在開發TSHA-105作為SLC13A5缺乏症的基因替代療法。TSHA-105是由密碼子優化的人類SLC13A5基因構建而成，包裝在自我互補的AAV9衣殼中。
我們已獲得FDA的孤兒藥物稱號和罕見兒科疾病稱號，以及歐盟委員會的TSHA-105孤兒藥物稱號，用於治療SLC13A5缺乏引起的癲癇。臨牀試驗材料已經制造和發佈，現在已經準備好在臨牀試驗環境中使用。
TSHA-113治療肥胖症
我們正在開發TSHA-113，用於治療肥胖症。Tauopathy包括一大類神經退行性疾病，涉及微管相關蛋白tau或MAPT蛋白在人腦中聚集成神經纖維或膠質纖維纏結。這些疾病包括MAPT相關的額顳葉痴呆，或FTD，進行性核上性癱瘓，或PSP，皮質基底膜變性，或CD，以及阿爾茨海默病。在美國和歐洲，估計有11000名患者受到MAPT介導的FTD的影響，2000到2500名患者受到MAPT介導的PSP的影響。和CD,據估計，有620萬美國人和780萬歐洲人患有阿爾茨海默氏症。
在一項由Biogen/Ionis進行的第一階段研究中，鞘內注射靶向Tau mRNA的反義寡核苷酸或ASO顯示，阿爾茨海默病患者腦脊液中tau蛋白和磷酸tau的持續、強勁、時間和劑量依賴性降低。在這些結果的鼓舞下，2022年8月，Biogen開始了一項針對阿爾茨海默病輕度認知障礙或輕度痴呆患者的第二階段試驗。這一ASO靶點驗證為針對細胞間tau mRNA(減少tau蛋白生產)的其他治療tau病的方法鋪平了道路。
與需要重複終生給藥的ASO治療不同，我們正在開發一種針對緊張症的一次性治療方法。TSHA-113是一種AAV9衣殼，包裝有tau特異的miRNA，並在腦脊液中輸送用於治療tau病。這種miRNA針對tau mRNA的所有六種異構體。
38
我們在PS19小鼠身上測試了TSHA-113的療效，PS19小鼠是一種經過驗證的牛頓病小鼠模型。這些小鼠表達人類MAPT，並在9至12個月大時表現出顯著的tau病理、神經變性、體重減輕和進行性後肢癱瘓。我們在3個月、6個月和9個月齡的PS19小鼠腦池內注射TSHA-113，以測試我們的治療效果。我們發現TSHA-113能顯著降低TSHA-113細胞tau基因的mRNA和蛋白水平。TSHA-113處理後的PS19小鼠的腦組織中的tau蛋白含量一直在下降。另外，在3月齡、6月齡和9月齡時，TSHA-113治療能夠挽救PS19小鼠的存活率、體重下降和後肢抱抱表型。綜上所述，這些結果表明，一次性、矢量化輸送tau特異的miRNA是治療tau病的一種有前途的方法。正在進行的和未來的工作重點是為支持IND的研究確定最佳劑量。
TSHA-106治療Angelman綜合徵
我們正在開發TSHA-106用於治療Angelman綜合徵，這是一種由母體缺乏UBE3A基因引起的神經發育障礙。Angelman綜合徵的特徵是嚴重的發育遲緩、共濟失調和步態障礙、睡眠障礙、癲癇發作、高度焦慮、攻擊性和嚴重的言語障礙。全球大約每12,000到20,000名患者中就有一名患有安傑曼綜合症。
Angelman綜合徵是一種印跡障礙，母親的基因缺失，父親的UBE3A拷貝完整，但被一個長的非編碼RNA、UBE3A反義轉錄本或UBE3A-ATS沉默。針對UBE3A-ATS的ASO的交付在改善轉基因小鼠模型中的Angelman綜合徵症狀方面顯示出有希望的結果。
我們已經從北卡羅來納大學獲得了一種新的基因替代療法的許可。這一新構建的目的是從同一密碼子優化的轉基因盒中表達兩種不同形式的UBE3A mRNA，並有可能成為一種一次性治療疾病的方法。獨特的設計特徵允許短和長hUBE3A亞型以接近內源性的3：1(短/長)比例表達，這一特徵可能有助於支持最佳治療結果。此外，該構建使用人突觸素1啟動子，以限制UBE3A主要在神經元中的表達，這是治療Angelman綜合徵的主要治療靶點。
在一項已發表的研究中，這種雙重異構體表達盒被包裝到PHP.B衣殼中，並通過腦室注射在新生小鼠模型中給予。該療法顯著改善了Angelman綜合徵小鼠的運動學習和先天行為(PMID：34676830)。它使Angelman綜合徵小鼠對癲癇發生和癲癇點燃引起的相關海馬神經病理具有彈性。這些結果證明瞭雙異構體hUBE3A基因轉移治療AS的可行性、耐受性和治療潛力。
為了將這些發現推進到可翻譯的幹預措施中，我們的合作者將雙異構體表達盒包裝到AAV9衣殼中，並進行了動物概念驗證研究。總體而言，這些結果與已發表的描述新生兒ICV輸送類似劑量的PHP.B/hUBE3Aopt載體(PMID：34676830)的數據高度一致，並支持繼續開發。正在進行的和未來的工作重點是確定IND支持研究的最佳劑量和給藥途徑。
據估計，美國和歐洲有5.5萬名安傑曼綜合徵患者。
治療脆性X綜合徵的TSHA-114
我們正在開發TSHA-114用於治療脆性X綜合徵，這是自閉症和認知障礙最常見的單基因原因，全球約每6000人中就有一人受到影響。脆性X綜合徵在三歲左右被診斷出來，其特徵是焦慮、攻擊性、多動症、注意力缺陷以及睡眠和交流中斷。
脆性X綜合徵是由FMR1基因5‘非翻譯區CGG三聯體重複序列的病理性擴張引起的。三聯體的擴展超過正常的5-55重複到200或更多會導致基因啟動子的高甲基化，並關閉編碼蛋白，脆性X智力低下蛋白，或FMRP的轉錄和翻譯。擴展的重複序列還誘導RNA：DNA異源雙鏈的形成，從而誘導表觀遺傳基因沉默。雖然大多數脆性X綜合徵患者不表達FMRP，但一些完全突變的人產生的蛋白質量很少(不到正常水平的10%)。FMRP在未受影響的人羣中的表達在不同人之間差異很大。目前對脆性X綜合徵的藥物治療僅針對症狀緩解。
我們使用TSHA-114對脆性X(Fmr1 KO)動物模型進行了概念驗證研究。在鞘內注射TSHA-114 12個月後，野生型小鼠的行為、血清學或病理組織學標誌物沒有明顯的不良反應。TSHA-114處理後的FMRKO顯示，FMRP在給藥後廣泛表達於整個腦組織。TSHA-114處理的FMRKO小鼠表現出對聽源性癲癇發作的強烈抑制和恐懼條件反射行為的正常化。此外，對晝夜運動活動的評估顯示多動和睡眠的恢復。
39
對轉基因表達和個體小鼠行為反應的評估表明，FMRP表達水平與藥物療效之間存在相關性。
研究結果有力地支持了繼續發展。正在進行的和未來的工作重點是確定IND支持研究的最佳劑量和給藥途徑。
據估計，美國和歐洲有7.5萬名脆性X綜合徵患者。
許可協議
與德克薩斯大學西南醫學中心的研究、合作和許可協議
2019年11月，我們代表UT Southwest與德克薩斯大學系統董事會簽訂了研究、合作和許可協議，或UT Southwest協議，該協議於2020年4月修訂。
與UT Southwest協議相關，我們在UT Southwest的某些專利權下獲得了全球獨家免版税許可，在UT Southwest的某些專有技術下獲得了非獨家的全球免版税許可，在每個情況下，我們都可以製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品，以用於某些特定的適應症。此外，我們在UT Southwest的某些專利和專有技術項下獲得了非獨家的、全球範圍的、免版税的許可，用於所有人類用途，並有權優先在某些此類專利權利項下獲得獨家許可，並有權在其他專利權利項下談判獨家許可。我們被要求使用商業上合理的努力來開發、獲得監管部門的批准並將至少一種許可產品商業化。
根據UT Southwest協議，我們向UT Southwest發行了2,179,000股普通股。根據UT Southwest協議，我們對UT Southwest沒有任何未來里程碑或特許權使用費義務，但與專利維護相關的費用除外。
UT Southwest協議在每個國家/地區和每個許可產品的基礎上，在該國家/地區對此類許可產品的許可專利的最後有效主張到期時到期。在最初的研究期限結束後，我們可以在向德克薩斯大學西南分校發出書面通知後的任何時間，以適應症和許可產品為基礎終止協議。任何一方如實質性違反協議或另一方資不抵債，均可終止協議。
與Abeona(CLN1疾病)的許可協議
2020年8月，我們與Abeona Treateutics Inc.或Abeona達成了一項許可協議，即Abeona CLN1協議。關於Abeona CLN1協議，我們獲得了獨家的、全球範圍的、有版税的許可證，有權根據最初由北卡羅來納大學教堂山分校和Abeona分校開發的某些專利、訣竅和材料授予再許可，以研究、開發、製造、製造、使用和商業化用於預防、治療或診斷人類CLN1病(巴頓病的一種形式)的基因療法許可產品。
在許可證授予方面，我們在2020財年向Abeona一次性支付了300萬美元的預付許可費。我們有義務向Abeona支付與監管相關的里程碑高達2600萬美元，每個許可產品的銷售相關里程碑高達3000萬美元，以及許可產品淨銷售額的高個位數版税。版税是按許可產品和國家/地區支付的，直至涉及許可產品的最後一項許可專利在銷售許可產品的國家到期或被撤銷或完全被拒絕，在銷售該產品的國家/地區失去市場排他性，或如果在該國家/地區不存在許可產品且在該國家/地區不存在市場排他性，則自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十年內支付。此外，在簽訂Abeona CLN1協議的同時，我們與Abeona簽訂了採購和償還協議，根據該協議，我們從Abeona購買了特定庫存，並向Abeona償還了之前發生的某些研發成本，在2020財年支付的總代價為400萬美元。
2021年12月，該公司用於治療CLN1疾病的TSHA-118的CTA申請獲得加拿大衞生部的批准，從而觸發了與Abeona CLN1協議相關的監管里程碑付款。我們在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中記錄了300萬美元的研究和開發費用。里程碑費用於2022年1月支付，並在截至2022年9月30日的9個月的精簡綜合現金流量表中被歸類為投資流出。在截至2023年9月30日的9個月中，沒有支付或觸發任何額外的里程碑付款。
40
Abeona CLN1協議在許可產品的最後一個版税期限到期後，按國家/地區和許可產品逐個終止。任何一方如實質性違反協議或另一方資不抵債，均可終止協議。為方便起見，我們可以事先書面通知Abeona終止協議。
與Abeona的許可協議(Rett綜合徵)
2020年10月，我們與Abeona簽訂了許可協議或Abeona Rett協議，根據該協議，我們獲得了獨家的、全球性的、有版税負擔的許可，有權根據最初由北卡羅來納大學教堂山分校、愛丁堡大學和Abeona開發的某些專利、訣竅和材料授予再許可，以研究、開發、製造、製造、使用和商業化用於基因治療和Rett綜合徵相關轉基因使用的許可產品。
在Abeona某些義務的約束下，我們被要求使用商業上合理的努力來開發至少一種許可產品，並在美國將至少一種許可產品商業化。
關於Abeona Rett協議，我們在2020財年向Abeona一次性預付了300萬美元的許可費。我們有義務向Abeona支付與監管相關的里程碑高達2650萬美元，每個許可產品的銷售相關里程碑高達3000萬美元，以及許可產品淨銷售額的高個位數版税。版税是按許可產品和國家/地區支付的，直至涉及許可產品的最後一項許可專利在銷售許可產品的國家到期或被撤銷或完全被拒絕，在銷售該產品的國家/地區失去市場排他性，或如果在該國家/地區不存在許可產品且在該國家/地區不存在市場排他性，則自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十年內支付。
2022年3月，我們為治療Rett綜合徵的TSHA-102提交的CTA申請獲得了加拿大衞生部的批准，因此觸發了與Rett協議相關的監管里程碑付款。我們在截至2022年9月30日的9個月的精簡綜合運營報表中記錄了100萬美元的研究和開發費用。這筆里程碑式的費用於2022年7月支付。2023年5月，我們在1/2期揭示試驗中給第一位患者服用了TSHA-102，評估了TSHA-102對成年Rett綜合徵患者的安全性和初步療效，因此觸發了與該協議相關的里程碑式付款。我們在截至2023年9月30日的9個月的精簡綜合運營報表中記錄了350萬美元的研究和開發費用。這一里程碑式的費用於2023年8月支付，並在截至2023年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表中被歸類為投資現金流出。在截至2023年9月30日的9個月內，沒有支付或觸發與本協議相關的額外里程碑付款。
Abeona Rett協議在許可產品的最後一個版税期限到期後，按國家/地區和許可產品逐個終止。任何一方如實質性違反協議或另一方資不抵債，均可終止協議。為了方便起見，我們可以終止協議。
與Astellas簽訂期權協議
在2022年10月21日，或生效日期，我們與Audentes Treateutics，Inc.(d/b/a Astellas基因療法)或Astellas簽訂了期權協議或期權協議。
TSHA-120巨型軸索神經病
根據期權協議，我們授予Astellas獨家選擇權，以獲得獨家的、全球範圍的、特許權使用費和里程碑式的權利和許可(A)研究、開發、製造、製造、使用、銷售、要約出售、銷售、進口、出口和以其他方式開發、或集體開發或開發截至生效日期稱為TSHA-120或120 GaN產品的產品。以及與此有關的用於治療GAN的任何備份產品或用於治療GAN的任何其他基因治療產品，該產品由我們或我們的任何聯屬公司控制，或我們或我們的任何聯屬公司就其控制的知識產權，或GAN產品，以及(B)在我們或我們的任何聯屬公司就該等開發或GAN期權而控制的任何知識產權之下。在2023年9月收到FDA關於TSHA-120註冊路徑的C類會議反饋後，Astellas選擇不行使GAN選項。
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TSHA-102 Rett綜合徵
根據期權協議，吾等亦授予Astellas獨家選擇權，以取得獨家、全球性、特許權使用費及里程碑式的權利及許可(A)使用任何RETT產品(定義見下文)，及(B)根據吾等或吾等任何聯屬公司就該等開發或RETT期權而控制的任何知識產權，以及連同GAN期權各自擁有一項選擇權。2023年9月，Astellas選擇不行使其獲得TSHA-120獨家許可證的選擇權。
最新發展動態
2023年8月私募和擬議的憲章修正案
於2023年8月14日，吾等與若干機構及其他認可投資者或買方訂立證券購買協議或2023年8月證券購買協議，據此吾等同意於2023年8月16日結束的私募交易或2023年8月私募交易中向買方出售及發行：(I)122,412,376股本公司普通股及(Ii)就某些買方而言，預資資權證或預資金權證，以購買44,250,978股普通股代替普通股。2023年8月私募的結束，或結束，發生在2023年8月16日。截至收盤時，我們的總收益總額約為1.5億美元，扣除配售代理佣金和我們應支付的發售費用後，淨收益約為1.403億美元。
只有在我們的股東批准增加我們修訂和重新註冊的公司證書下可用普通股的授權股票數量，並向特拉華州州務卿提交我們修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書，或修訂證書後，預先出資的認股權證才可以轉換為普通股。我們的董事會已經批准了一項修正後的公司註冊證書修正案，將普通股的授權股份數量從200,000,000股增加到400,000,000股，即授權股份修正案，並於2023年10月5日在2023年11月15日舉行的股東特別會議上提交了關於尋求股東批准授權股份修正案的最終委託書。根據2023年8月的證券購買協議，我們同意尋求在2023年12月31日之前獲得股東對授權股份修正案的批准。如果我們在2023年12月31日之前沒有獲得股東的批准，我們必須支付每位預融資認股權證持有人支付的總購買價格的2.0%的違約金，並且我們有義務在授權股份修正案獲得股東批准或隨後的股東批准截止日期之前，每三個月召開一次額外的股東大會。對於任何後續未能在任何後續股東批准截止日期之前獲得股東批准的情況，我們需要額外支付2.0%作為違約金。
三位一體定期貸款
在2023年11月13日，也就是利邦的成交日期，我們簽訂了一項貸款和擔保協議，或利邦定期貸款協議，由我們之中不時的貸款方或利邦貸款人，以及作為利邦貸款人或利邦的行政代理和抵押品代理的利邦資本公司簽訂。利邦定期貸款協議規定於利邦結算日，本金總額為4,000,000美元的定期貸款(統稱為“利邦定期貸款”)。我們在利邦的成交日期提取了利邦的全部定期貸款。
適用於利邦定期貸款的利率為(A)《華爾街日報》最優惠利率加4.50%或(B)年利率12.75%中的較大者。利邦定期貸款的利息只由利邦成交日期起計至利邦成交日期起計36個月，在利邦完成《利邦定期貸款協議》所載若干里程碑後，可於利邦成交日期起延長至48個月，其後吾等須支付相等的每月本金分期付款至2028年11月13日或到期日。
Trinity定期貸款可（i）自Trinity交割日至二零二四年十一月十三日，支付3.00%的預付溢價，（ii）自二零二四年十一月十三日至二零二五年十一月十三日，支付2%的預付溢價，及（iii）自二零二五年十一月十三日至（但不包括）到期日，並支付1%的預付保費。 於Trinity交割日，我們向Trinity支付Trinity定期貸款原本金額1.00%的承諾費。於悉數償還Trinity定期貸款後，我們將向Trinity支付相當於Trinity定期貸款原本金額5.00%的期末付款。
Trinity定期貸款協議項下的義務由我們所有資產中的完善擔保權益擔保，但根據Trinity定期貸款協議的條款，某些通常被排除在外的財產除外。Trinity定期貸款協議沒有財務契約，也沒有認股權證。Trinity定期貸款協議包含各種契約，限制我們在未經Trinity和Trinity貸款人同意的情況下進行特定類型交易的能力，其中包括，
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其中包括：承擔或承擔某些債務;合併、整合或收購另一實體的全部或絕大部分股本或財產;改變我們的業務性質;改變我們的組織結構或類型;許可、轉讓或處置某些資產;授予我們資產的某些類型留置權;進行某些投資;以及支付現金股息。
Trinity定期貸款協議還包含慣例陳述和保證，幷包括慣例違約事件，包括付款違約、違反契約、控制權變更和重大不利影響。於發生違約事件後，未償還貸款結餘可按額外5%的年違約利率計息，而利邦貸款人可宣佈所有未償還債務即時到期及應付，並行使利邦定期貸款協議及適用法律所載的所有權利及補救措施。
Trinity定期貸款的所得款項已用於悉數償還我們與Silicon Valley Bank訂立的定期貸款協議（定義見下文）項下的責任。與Silicon Valley Bank訂立之定期貸款協議於訂立Trinity定期貸款協議之同時終止。
經營成果的構成部分
收入
截至2023年9月30日的9個月的收入來自阿斯特拉斯的交易。我們確認與我們的Rett計劃相關的研究和開發活動的收入。與Rett期權和GAN期權相關的重大權利相關的收入必須在期權行使或期權期限屆滿時確認。2023年9月，Astellas選擇不行使GAN期權，因此我們在截至2023年9月30日的9個月內確認了與GAN期權相關的收入。
到目前為止，我們還沒有確認任何來自產品銷售的收入，如果獲得批准，我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中產生任何收入。如果我們對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准，或與第三方達成許可協議，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。然而，我們不能保證何時才能產生這類收入，如果真的能產生的話。
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括我們候選產品的臨牀和臨牀前開發以及發現工作，包括進行臨牀前研究、製造開發工作、準備臨牀試驗以及與我們候選產品的監管備案相關的活動。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。如果獲得許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則通過資產收購獲得技術許可所產生的成本計入研究和開發費用。研發費用包括或可能包括：
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。從2021年到2022年，我們減少了研發以及一般和管理支出，但計劃增加我們的研發支出，特別是在Rett臨牀方面
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在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品和製造工藝，併為我們的臨牀前計劃開展發現和研究活動，我們將繼續進行臨牀試驗。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定我們候選產品的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，不斷決定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。隨着我們開始臨牀試驗，我們的臨牀開發成本預計將大幅增加。根據以下因素，我們未來的支出在每個時期可能會有很大差異：
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政和行政職能人員的薪金和相關費用，包括股票報酬、遣散費、差旅費和徵聘費用。其他一般和行政費用包括法律、諮詢、會計和審計的專業費用以及與税務有關的服務和保險費。
我們預計，由於我們在2022年和2023年削減了員工人數，以支持我們的基礎設施並專注於我們的Rett計劃，未來我們的某些一般和行政費用將會減少。我們還預計，由於支付會計、審計、法律、諮詢服務費用，以及與遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的成本、董事和高管責任保險、投資者和公關活動以及其他與上市公司運營相關的費用，我們的一般和行政費用在不久的將來將保持不變，但可能會隨着時間的推移而增加。
長期資產減值準備
長期資產減值是資產組賬面價值超過公允價值的結果。2022年11月，我們決定不再繼續建設我們在北卡羅來納州的製造工廠。我們記錄了與製造設施的在建工程和使用權租賃資產相關的非現金、非經常性減值費用。
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經營成果
截至2023年和2022年9月30日的三個月的運營業績
下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的經營業績（以千計）：
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截至9月30日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
4,746 |
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|
$ |
— |
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運營費用： |
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研發 |
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11,791 |
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16,774 |
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一般和行政 |
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8,589 |
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|
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8,683 |
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長期資產減值準備 |
|
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616 |
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— |
|
總運營費用 |
|
|
20,996 |
|
|
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25,457 |
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運營虧損 |
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(16,250 |
) |
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(25,457 |
) |
其他收入(支出)： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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(100,456 |
) |
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|
— |
|
利息收入 |
|
|
1,109 |
|
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|
9 |
|
利息支出 |
|
|
(1,471 |
) |
|
|
(1,078 |
) |
其他費用 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(1 |
) |
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
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(100,837 |
) |
|
|
(1,070 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(117,087 |
) |
|
$ |
(26,527 |
) |
收入
在截至2023年9月30日的三個月裏，與Astellas交易相關的收入為470萬美元，交易於2022年11月執行。所記錄的收入是在2023年第三季度進行的RETT研發活動以及與GAN期權相關的重大權利到期的結果。
研究和開發費用
截至2023年9月30日的三個月，研發費用為1,180萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,680萬美元。這一淨變化是由於薪酬支出減少930萬美元，這是由於員工人數減少、許可里程碑費用降低、製造批次減少以及原材料採購減少所致。部分抵消了這一增長，原因是圍繞Rett Increen成人和兒科研究正在進行的臨牀試驗工作的活動增加了430萬美元。
一般和行政費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用為860萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為870萬美元。減少10萬美元的原因是薪酬支出減少，原因是員工人數減少了200萬美元，諮詢和專業費用減少了70萬美元，但分配給2023年8月私募發行的責任分類預籌資權證的260萬美元發行成本部分抵消了這一減少。
長期資產減值準備
在截至2023年9月30日的三個月裏，我們記錄了60萬美元的非現金減值費用，與持有的待售資產有關。
其他收入(費用)
認股權證負債的公允價值變動
在截至2023年9月30日的三個月內，權證負債的公允價值變動為1.05億美元，這是因為與SSI權證和預先出資的權證相關的普通股的公允價值大幅增加。
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利息收入
截至2023年9月30日的三個月，利息收入為110萬美元。收入增加主要是由於我們的儲蓄賬户利息增加，以及收到2023年8月私募收益後從我們的貨幣市場基金賺取的股息。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月的利息支出為150萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的利息支出為110萬美元。增加約40萬美元，主要是由於截至2023年9月30日止三個月，我們的定期貸款利率較上年同期上升，導致定期貸款協議項下的利息支出增加。
截至2023年和2022年9月30日的9個月的經營業績
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：
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在九個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
11,847 |
|
|
$ |
— |
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運營費用： |
|
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||
研發 |
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|
44,096 |
|
|
|
78,462 |
|
一般和行政 |
|
|
23,328 |
|
|
|
30,019 |
|
長期資產減值準備 |
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|
616 |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
68,040 |
|
|
|
108,481 |
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運營虧損 |
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(56,193 |
) |
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(108,481 |
) |
其他收入(支出)： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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(100,456 |
) |
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— |
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利息收入 |
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1,651 |
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50 |
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利息支出 |
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(4,285 |
) |
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(2,493 |
) |
其他費用 |
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(24 |
) |
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(12 |
) |
其他收入(費用)合計，淨額 |
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(103,114 |
) |
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(2,455 |
) |
淨虧損 |
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$ |
(159,307 |
) |
|
$ |
(110,936 |
) |
收入
截至2023年9月30日止九個月，與安斯泰來交易相關的收入為1180萬美元，該交易於2022年11月執行。所錄得的收益乃Rett於截至二零二三年九月三十日止九個月進行的研發活動及與GAN期權相關的重大權利屆滿的結果。
研究和開發費用
截至2023年9月30日止九個月的研發開支為44. 1百萬美元，而截至2022年9月30日止九個月則為78. 5百萬美元。減少3，440萬美元是由於2022年3月採取的戰略性重新調整工作的影響，由於研發人員減少，導致薪酬支出減少1，970萬美元。我們還在2023年前9個月減少了1090萬美元的研發製造和其他原材料採購。此外，我們在第三方研發諮詢費用方面減少了1170萬美元，主要與臨牀前研究和IND毒理學研究有關。這部分被Rett REVEAL成人和兒科研究中正在進行的臨牀試驗相關費用增加790萬美元所抵消。
一般和行政費用
截至2023年9月30日止九個月的一般及行政開支為23. 3百萬元，而截至2022年9月30日止九個月則為30. 0百萬元。減少約670萬美元主要是由於員工人數減少導致薪酬支出減少650萬美元，以及專業、諮詢和其他一般和行政費用減少280萬美元。這部分被分配給與2023年8月私募有關的負債分類預付款認股權證的260萬美元發行成本所抵消。
46
長期資產減值準備
截至2023年9月30日止九個月，我們錄得與持作出售資產有關的非現金減值支出60萬美元。
其他收入(費用)
認股權證負債的公允價值變動
截至2023年9月30日止九個月，認股權證負債的公平值變動為1. 005億元，原因是SSI認股權證及預先注資認股權證相關普通股的公平值大幅增加。
利息收入
截至2023年9月30日止九個月的利息收入為170萬元，而截至2022年9月30日止九個月則少於10萬元。收入增加主要是由於收到2023年8月私人配售所得款項後，我們的儲蓄賬户賺取的利息及貨幣市場基金賺取的股息增加。
利息支出
截至2023年9月30日止九個月的利息支出為430萬美元，而截至2022年9月30日止九個月為250萬美元。增加約180萬美元主要是由於截至2023年9月30日止九個月期間我們的定期貸款利率高於去年同期，導致定期貸款協議項下產生的利息支出增加。
流動性與資本資源
概述
自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大的運營虧損。截至2023年9月30日，我們擁有1.643億美元的現金和現金等價物。截至2023年9月30日，我們主要通過(I)出售股權、根據銷售協議出售普通股(定義見下文)、2022年10月的後續發售和2023年的定向增發、(Ii)首次公開發行前的可轉換優先股和普通股的其他非公開配售、(Iii)定期貸款協議(定義見下文)和(Iv)Astellas交易籌集總計5.89億美元的總收益來為我們的業務提供資金。具體地説，在2020年3月至7月期間，我們完成了總計1,000萬股A系列可轉換優先股的出售，總收益為3,000萬美元。2020年7月和8月，我們完成了總計5647,048股B系列可轉換優先股的出售，總收益為9600萬美元。2020年9月，我們在首次公開募股中籌集了1.81億美元的總收益。
在2021年8月12日，或截止日期，我們與貸款人或貸款人和硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議，或定期貸款協議，作為貸款人或代理人的行政代理和抵押品代理。我們在成交日提取了3000萬美元的定期貸款，並在2021年12月29日另外提取了1000萬美元的定期貸款。在2022年9月30日和2023年3月31日到期之前，我們沒有動用額外2000萬美元的任何一批資金。貸款還款時間表規定在2024年8月31日之前只支付利息，然後連續按月支付本金和利息。每筆定期貸款的所有未付本金以及應計和未付利息均於2026年8月1日到期並全額支付。
2023年11月13日，我們簽訂了三位一體定期貸款協議。利邦定期貸款所得款項用於償還吾等於定期貸款協議項下的責任。根據利邦定期貸款協議的條款，於利邦成交日期，吾等收到利邦定期貸款4,000,000美元，於利邦成交日期悉數提取。利邦定期貸款的利息只由利邦成交日期起計至利邦成交日期起計36個月，在利邦完成《利邦定期貸款協議》所載若干里程碑後，可於利邦成交日期起延長至48個月，其後吾等須支付相等的每月本金分期付款至2028年11月13日或到期日。利邦定期貸款所得款項已用於償還吾等的定期貸款協議，而定期貸款協議在訂立利邦定期貸款協議的同時終止。
2021年10月5日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，涉及普通股、優先股、債務證券、權證和單位或其組合的登記，總髮行價為3.5億美元。吾等亦同時與SVB Leerink LLC及Wells Fargo Securities，LLC或銷售代理訂立銷售協議，據此，吾等可不時酌情透過銷售代理髮行及出售合共發行價高達1.5億美元的普通股股份。2022年3月，我們修改了銷售協議，其中包括高盛有限責任公司作為額外的銷售代理。我們普通股的任何股份
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庫存將根據我們的S-3表格(文件編號333-260069)或美國證券交易委員會宣佈於2021年10月14日生效的《貨架登記表》發佈。於2022年4月，我們根據銷售協議出售了2,000,000股普通股，並獲得淨收益1,160萬美元。截至2023年9月30日，並無根據銷售協議發行及出售其他普通股。
2022年10月21日，我們與Astellas簽訂了期權協議，授予Astellas獨家期權，以獲得與TSHA-120和TSHA-102相關的獨家、全球、特許權使用費和里程碑式的權利和許可證。作為根據期權協議授予Astellas權利的部分代價，Astellas於2022年11月向我們一次性支付了2000萬美元，或預付款。
同樣於2022年10月21日，吾等與Astellas訂立證券購買協議，或Astellas證券購買協議，並連同期權協議、Astellas交易，據此吾等同意以私募方式向Astellas或Astellas私募發行及出售合共7,266,342股普通股或Astellas私募股份，總收益約3,000萬美元。Astellas私募於2022年10月24日結束。根據Astellas證券購買協議，就私募配售而言，Astellas有權指定一名人士以無投票權觀察員身份出席董事會的所有會議。我們還授予Astellas關於Astellas私募配售股份的某些註冊權。
2022年10月26日，我們與高盛有限責任公司或承銷商簽訂了承銷協議或承銷協議，根據S-3表格的有效註冊聲明以及相關的招股説明書和招股説明書附錄，我們將通過包銷公開發行1400萬股普通股，每股面值0.00001美元。向公眾發行的價格為每股2.00美元，承銷商根據包銷協議以每股1.88美元的價格從我們手中購買股份。此外，我們授予承銷商在30天內額外購買2,100,000股普通股的選擇權。第二次發行於2022年10月31日結束，扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，我們獲得了2600萬美元的淨收益。2022年11月10日，承銷商行使了購買765,226股普通股的選擇權，扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得了140萬美元的淨收益。
於2023年4月，吾等與SSI Strategy Holdings LLC或SSI Investors的兩間聯屬公司訂立證券購買協議或SSI證券購買協議，據此吾等同意以私募或SSI私募方式向SSI投資者發行及出售705,218股本公司普通股或SSI股份，以及認股權證或SSI認股權證，以購買合共525,000股本公司普通股或認股權證股份。SSI為公司提供一定的諮詢服務。每隻滬深300認股權證的行權價為每股認股權證0.7090美元，這是我們的普通股在2023年4月4日納斯達克全球市場上的收盤價。SSI私募發行的SSI認股權證規定，SSI認股權證持有人將無權行使其SSI認股權證的任何部分，直到與我們的臨牀計劃相關的某些臨牀和監管里程碑實現為止。SSI私募於2023年4月5日結束。SSI私募的總收益為50萬美元。
於2023年8月，吾等與買方訂立《2023年8月證券購買協議》，據此吾等同意於2023年8月向買方出售及發行(I)122,412,376股普通股及(Ii)就若干買方而言，可購買44,250,978股普通股以代替普通股的預融資權證。收購價為每股0.9美元，或收購價，預融資權證的收購價為收購價減去每份預融資權證0.001美元。2023年8月的私募於2023年8月16日結束。在扣除配售代理佣金和發售費用後，我們獲得的淨收益總額為1.403億美元。
資金需求
到目前為止，我們還沒有從批准的藥品的商業銷售中獲得任何收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生實質性的收入。如果我們未能及時完成候選產品的開發，或未能獲得他們的監管批准，我們未來創造收入的能力將受到影響。我們不知道我們何時或是否會從我們的候選產品中產生任何收入，除非我們獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化，否則我們預計不會產生顯著的收入。我們的支出從2021年減少到2022年，這是由於我們的計劃優先努力和員工人數減少的結果。與2022年的水平相比，我們已經減少並預計2023年的支出將進一步減少，這是因為戰略管道優先事項倡議側重於發展RETT和GAN。2023年9月，我們宣佈打算停止開發我們的GaN臨牀項目，併為其尋求外部戰略選擇，我們預計該項目將在2023年剩餘時間進一步削減支出。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。如果我們是
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無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。
截至2023年9月30日，我們的物質現金需求包括根據不可取消的設備、實驗室空間和辦公空間租賃支付的總租金3260萬美元。該等租賃於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註5中作進一步詳細描述，該附註位於本季度報告10-Q表格的“第I部分-財務資料，第1項財務報表”內。我們最重要的購買承諾包括向我們的CRO和其他臨牀試驗供應商支付約1390萬美元的可取消購買義務。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2026年之前的運營費用和資本需求提供資金。我們將需要額外的資金來資助我們的候選產品的研究和開發，為我們的製造活動提供資金，為我們計劃的商業前活動提供資金，並用於營運資本和一般企業用途。對我們履行未來義務的能力的評估，本質上是判斷的、主觀的，而且容易發生變化。根據我們目前的預測，我們相信，在這些精簡綜合財務報表發佈後，我們將有足夠的現金維持我們計劃中的未來12個月的運營。
由於與生物產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要多年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在短期內無法商業使用的候選產品。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些股權證券或債務的條款可能會限制我們的運營能力。定期貸款協議包含負面契約，除其他外，包括對債務、留置權投資、合併、處置、提前償還其他債務和股息以及其他分配的限制。如果將來有任何額外的債務融資和股權融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制和限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、達成利潤分享或其他安排或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
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現金流
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月我們的現金流摘要(單位：千)：
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在九個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(56,901 |
) |
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$ |
(103,102 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(7,342 |
) |
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(22,560 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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140,641 |
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10,865 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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$ |
76,398 |
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$ |
(114,797 |
) |
經營活動
在截至2023年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金淨額為5690萬美元，主要包括1.593億美元的淨虧損，這主要是由於我們的權證負債的公允價值變化記錄的虧損。淨虧損1.593億美元被非現金項目調整1.156億美元所抵消，這主要是由於認股權證負債的公允價值變化1.05億美元和基於股票的薪酬支出590萬美元。業務活動中使用的額外現金為1320萬美元，主要原因是遞延收入減少。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的淨現金1.031億美元主要包括1.109億美元的淨虧損，這主要歸因於我們的研發支出。1.109億美元的淨虧損被非現金項目的調整部分抵消，非現金項目的調整主要是基於股票的薪酬、研發許可費和折舊費用1760萬美元。業務活動使用的額外現金1180萬美元主要是由於應付帳款和應計費用減少，但預付費用和其他資產增加200萬美元部分抵消了這一減少額。
投資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，投資活動使用了730萬美元的現金，主要是與關閉我們的內部製造設施項目相關的資本支出和支付350萬美元的里程碑許可費。在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動使用了2260萬美元的現金，主要歸因於430萬美元的研發許可證支付，包括根據RETT和CLN1協議向Abeona支付的監管里程碑付款，以及與我們的內部製造設施和研發實驗室相關的1830萬美元的資本支出。
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月內，融資活動提供了約1.406億美元的現金，這主要歸因於2023年8月私募的收益，但部分被支付貨架登記費用和其他融資交易所抵消。在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動提供了1,090萬美元的現金，這主要是由於根據銷售協議出售2,000,000股普通股的淨收益1,160萬美元，並被用於其他融資活動的現金部分抵消。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。
近期會計公告
有關適用於本公司簡明綜合財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲本季度報告表格10-Q中“第一部分-財務信息，第1項財務報表”中的未經審計簡明綜合財務報表附註2。
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新興成長型公司和較小的報告公司地位
2012年4月，《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012，簡稱JOBS法案)頒佈。《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期，這將推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。
此外，作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括：
我們可能會利用這些條款，直到我們不再有資格成為一家新興成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)2025年12月31日，(Ii)本財年總收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。我們利用了本Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中某些降低的報告要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本表格10-Q所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序有效，以提供合理的保證，即我們必須在10-Q表格中披露的信息已(A)報告 在美國證券交易委員會規章制度指定的時間內，我們會：(A)通知我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)；(B)告知我們的管理層，以便就任何需要披露的信息及時做出決定。
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財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的內在侷限性
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。
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第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
我們不會受到任何實質性法律程序的約束。我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償的法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。RISK因子。
我們的業務受到風險和事件的影響，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。除了本季度報告10-Q表中所列的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分第1A項中所述的因素。我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”。除下文所述外，該報告中所述的風險因素沒有發生實質性變化。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步結果可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核查程序的制約，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。例如，2023年8月，我們宣佈了第一例在TSHA-102的1/2期揭示試驗中接受治療的成年患者的初步臨牀觀察。然而，這些觀察結果可能不會在隨後服用TSHA-102的患者或任何年齡或疾病嚴重程度的患者中持續或重複，包括接受更高劑量TSHA-102的患者。最初的臨牀觀察也可能不會在52周內在REVIDE試驗的主要終點轉化為成功。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
與我們普通股所有權相關的風險
如果我們未能履行我們當前和未來與第三方的知識產權許可中的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。
我們嚴重依賴某些專利權和專有技術的許可來開發我們的候選產品，特別是UT西南協議和我們與Abeona的許可協議。這些許可協議對我們施加了勤奮、開發和商業化時間表以及里程碑式的付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行我們的義務，我們的許可人可能有權終止我們的許可，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷我們從許可人那裏獲得許可的知識產權涵蓋的任何產品，並可能面臨其他處罰。這種情況將對我們的業務前景造成重大不利影響。例如，2023年7月，我們收到了漢娜希望基金會的通知，聲稱我們違反了與TSHA-120有關的用於治療GaN的許可協議。我們相信我們沒有違反此類協議，並打算尋求與漢娜希望基金會的所有途徑來解決這一爭端；然而，不能保證我們會在這種努力中取得成功。
我們的開發計劃可能需要的其他第三方技術和材料的許可可能在未來無法獲得，或可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們控制着與我們的候選產品相關的許可和再許可知識產權的起訴、維護和執行，但我們可能需要我們的許可人和任何上游許可人的合作，而這可能不會實現。因此，我們不能確定這些專利權的起訴、維護和執行是否符合我們業務的最佳利益。如果我們或我們的許可人未能維護這些專利，或者如果我們或我們的許可人失去了對這些專利或專利申請的權利，我們已經許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何產品候選產品的權利可能會受到不利影響。除上述外，我們從第三方授權的專利權的相關風險也將適用於我們未來可能擁有的專利權。此外，如果我們不履行我們的許可協議下的開發義務，我們可能會失去與此類協議相關的逐個地區的專利權，這將影響我們在全球的專利權。
53
上述任何一項都可能阻止我們將其他候選產品商業化，這可能會對我們的經營業績和整體財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們未來許可的知識產權可能是第三方擁有的知識產權下的從屬許可，在某些情況下是通過多個級別。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的再許可知識產權的權利，即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們在協議下的義務，根據這些協議，他們獲得了轉授給我們的權利，或者如果此類協議被終止或修改，我們開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到實質性損害。
如果我們無法獲得股東對憲章修正案的批准，以增加我們普通股的授權股份數量，我們將被要求向預融資認股權證的持有人支付違約金。
我們被要求在2023年12月31日之前召開股東特別會議，以獲得股東對增加普通股授權股份數量的憲章修正案的批准。我們同意盡最大努力獲得股東的批准，並促使我們的董事會建議股東批准這一事項。如果在2023年12月31日之前沒有獲得股東批准，我們需要在之後每三個月額外召開一次股東會議，直到獲得股東批准為止。
如果我們在2023年12月31日之前沒有獲得股東對憲章修正案的批准，我們必須支付每位預融資權證持有人支付的總購買價格的2.0%的違約金。如果後來未能獲得股東的批准，我們需要額外支付購買總價的2.0%作為違約金。
與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
我們現有的債務限制可能會限制我們經營業務的靈活性。此外，吾等可能被要求提前支付或償還未償債務，或若吾等不能滿足某些條件，吾等可能無法提取定期貸款協議項下的剩餘部分。
2023年11月13日，我們與不時與貸款方或利邦貸款人以及作為利邦貸款人或利邦資本公司的行政代理和抵押品代理的利邦資本公司簽訂了一項貸款和擔保協議，或稱利邦定期貸款協議，該協議規定一次性提供總額高達4,000萬美元的定期貸款。三一定期貸款協議包含各種契約，限制了我們從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們的能力，其中包括：
根據三一定期貸款協議，違反這些公約中的任何一項都可能導致違約。如果(其中包括)我們的業務、運營或條件發生重大不利變化，可能包括我們償還利邦定期貸款協議項下我們所欠金額的任何部分的前景發生重大減損，也將發生違約事件。在根據利邦定期貸款協議發生持續違約事件的情況下，利邦貸款人可選擇宣佈所有未清償款項即時到期及應付、以吾等根據利邦定期貸款協議向利邦貸款人授予擔保權益的抵押品進行抵押，或以其他方式行使有擔保債權人的權利。
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利邦定期貸款協議下的未償還金額以我們現有和未來的所有資產(包括知識產權)為抵押。
在收盤時，我們抽到了整整4000萬美元。
在需要償還債務時，我們可能沒有足夠的可用現金來償還或再融資。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的臨牀前和臨牀產品開發或商業化努力，或者授予他人開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
(A)最近出售的未登記股權證券
沒有。
(B)收益的使用
沒有。
(C)發行人購買股票證券
沒有。
項目3.默認UPON高級證券。
不適用。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
三位一體定期貸款
2023年11月13日，我們與利邦和利邦簽訂了利邦定期貸款協議，作為利邦貸方的行政代理和抵押品代理。利邦定期貸款協議規定，於2023年11月13日，利邦定期貸款本金總額為4,000萬美元。我們在利邦的成交日期提取了利邦的全部定期貸款。
適用於利邦定期貸款的利率為(A)《華爾街日報》最優惠利率加4.50%或(B)年利率12.75%中的較大者。利邦定期貸款的利息只由利邦成交日期起計至利邦成交日期起計36個月，在利邦完成《利邦定期貸款協議》所載若干里程碑後，可於利邦成交日期起延長至48個月，其後吾等須支付相等的每月本金分期付款至2028年11月13日或到期日。
Trinity定期貸款可（i）自Trinity交割日至二零二四年十一月十三日，支付3.00%的預付溢價，（ii）自二零二四年十一月十三日至二零二五年十一月十三日，支付2%的預付溢價，及（iii）自二零二五年十一月十三日至（但不包括）到期日，並支付1%的預付保費。 於Trinity交割日，我們向Trinity支付Trinity定期貸款原本金額1.00%的承諾費。於悉數償還Trinity定期貸款後，我們將向Trinity支付相當於Trinity定期貸款原本金額5.00%的期末付款。
根據利邦定期貸款協議的條款，利邦定期貸款協議項下的責任以吾等所有資產的完善抵押權益作抵押，但根據利邦定期貸款協議的條款，若干慣常被排除的物業除外。並無與利邦定期貸款協議有關的財務契約及認股權證。利邦定期貸款協議載有多項條款，限制本行在未經利邦及利邦貸款人同意的情況下進行特定類型的交易，當中包括招致或承擔某些債務；合併、合併或收購全部或實質上所有股本或
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其他實體的財產；改變我們的業務性質；改變我們的組織結構或類型；許可、轉讓或處置某些資產；對我們的資產授予某些類型的留置權；進行某些投資；以及支付現金股息。
Trinity定期貸款協議還包含慣例陳述和保證，幷包括慣例違約事件，包括付款違約、違反契約、控制權變更和重大不利影響。於發生違約事件後，未償還貸款結餘可按額外5%的年違約利率計息，而利邦貸款人可宣佈所有未償還債務即時到期及應付，並行使利邦定期貸款協議及適用法律所載的所有權利及補救措施。
上述對利邦定期貸款協議的描述並不完整，且參考利邦定期貸款協議的文本而有所保留，該協議的副本於此作為附件10.2存檔，並以引用方式併入本文。
終止硅谷銀行定期貸款
2023年11月13日，關於三一定期貸款的結束，以及我們之間的現有貸款和擔保協議，貸款方不時與硅谷銀行作為貸款人的行政代理和抵押品代理，日期為2021年8月12日，或截止日期，其中規定：(I)截止日期，截至2021年12月31日的可用定期貸款本金總額為4,000萬美元，(Ii)2022年1月1日至2022年9月30日，在抽籤時有三個不同的活躍臨牀階段計劃時，我們可以選擇額外的2,000萬美元定期貸款安排，(Iii)從2022年10月1日到2023年3月31日，在抽籤時有三個不同的活躍臨牀階段計劃時，我們可以選擇額外的2,000萬美元定期貸款安排，和(Iv)從2023年4月1日到2023年12月31日，經代理商和貸款人批准後，額外的2,000萬美元定期貸款安排終止，或共同償還定期貸款，並全額償還定期貸款。定期貸款的所有附屬擔保在貸款和擔保協議終止時自動解除。
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項目6.eXhibit。
展品索引中列出的展品或與本報告一起提交或提供，或以引用方式併入本文。
展品 數 |
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描述 |
3.1 |
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修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考本公司於2020年9月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39536)的附件3.1併入)。 |
3.2 |
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修訂和重新修訂的章程(通過參考本公司於2020年9月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39536)的附件3.4併入)。 |
4.1 |
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購買普通股的預付資金認股權證表格(通過參考本公司於2023年8月14日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39536)的附件4.1併入)。 |
10.1 |
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本公司與買方之間於2023年8月14日簽署的證券購買協議表格(本公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-39536)附件4.1已併入本公司)。 |
10.2* |
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貸款和擔保協議，日期為2023年11月13日，由公司和公司之間簽署， 貸款人作為貸款人，三一資本公司作為行政代理和抵押品 探員。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1# |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2# |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
#根據《美國法典》第18編第1350節，這些證書僅隨本季度報告一起提供，而不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18節的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論是在本文件的日期之前還是之後，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
本協議的某些部分(用星號表示)已被省略，因為註冊人已確定它們不是重要信息，註冊人將其視為隱私或機密的信息類型。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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泰莎基因療法公司 |
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日期：2023年11月14日 |
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發信人： |
/S/肖恩·諾蘭 |
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肖恩·諾蘭 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年11月14日 |
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發信人： |
/S/卡姆蘭·阿拉姆 |
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卡姆蘭·阿拉姆 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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