附錄 10.4

承包商服務協議

本服務協議（“協議”）於2023年6月16日_______________（“生效日期”）由上面列出的客户（“客户”）與上面列出的承包商（“承包商”）簽訂。本協議包括並納入了上表以及隨附的條款和條件，除其他外，還包含擔保免責聲明和責任限制。

條款和條件

服務描述。從2023年6月20日開始，承包商將向客户提供所附附附錄中描述的以下服務（統稱為 “服務”）。

費用。作為承包商根據本協議提供服務的報酬，客户將按_16,000美元/周_的費率向承包商付款。客户將在收到後的 5 個工作日內全額支付每週服務費發票。在開始為客户提供任何服務之前，需要支付相當於一週服務的保證金，即_16,000美元。押金將用於抵消最終發票，任何未使用的部分都將退還。

報銷業務費用。此外，當承包商與客户之間的本協議存在期間，客户將向承包商支付以下費用：往返所有工作場所的所有差旅費用以及所有預先批准的與商務相關的旅行，包括機票、膳食、汽車租賃、里程、酒店/住宿和其他普遍接受的差旅費用。客户將直接向承包商償還所產生的業務費用。如果客户願意，客户可以向承包商提供公司信用卡以支付費用。

客户付款和賬單。客户將根據與BluWave達成的協議，向支付處理商BluWave、LP（“BluWave”）支付該項目的費用。承包商特此指示客户向BluWave支付本協議規定的所有款項，並同意向BluWave支付的任何款項都將解除客户向承包商支付此類款項的義務。

第三方受益人。客户和承包商瞭解並同意，BluWave是本協議的預期第三方受益人，BluWave有權代表自己行使本協議規定的權利。

擔保。承包商不對承包商根據本協議條款提供的信息或工作產品的準確性和/或基於使用此類信息或工作成果可能獲得的結果作出任何陳述或保證。

術語。除非客户和承包商雙方書面同意在終止前7天延長或一方發出通知，否則本協議將於2023年9月1日終止。

工作產品所有權。承包商開發的與服務相關的全部或部分的任何受版權保護的作品、想法、發現、發明、專利、產品或其他信息（統稱為 “工作產品”）將是客户的專有財產。根據要求，承包商將執行所有必要的文件，以確認或完善客户對工作產品的專有所有權。

保密。承包商及其員工、代理人或代表不得在任何時候或以任何方式直接或間接地為承包商的個人利益使用承包商的個人利益，也不得泄露、披露或以任何方式傳達客户專有的任何信息。承包商及其員工、代理人和代表將保護此類信息並將其視為嚴格保密。本協議終止後，本條款將繼續有效。

獨立承包商身份。承包商承認並同意，其與客户的關係是提供專業服務的獨立承包商和供應商。此外, 根據承包商作為客户 (既不是承包商也不是其任何所有者) 的獨立承包商/供應商的地位,

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負責人、高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人（如果適用）有權參與客户向其提供或提供的任何報酬或福利，或從客户那裏獲得任何補償或福利

根據法律要求或其他方式，包括但不限於工傷補償保險、旅行事故保險、醫療/牙科保險、人壽保險、短期和/或州殘疾保險或福利、長期傷殘保險、假日工資、病假工資、帶薪休假、獎金、工資延續費、休假（帶薪或無薪）、養老金計劃福利、退休儲蓄計劃福利或租賃車輛福利。承包商全權負責：

董事和官員的報道。客户將把承包商添加為公司董事和高管保險的受保人。保險範圍和限額將等於現任首席財務官的承保範圍和限額。

注意。本協議要求或允許的任何通知或通信如果親自送達、通過電子郵件或掛號信、要求退回收據，送達上述地址或一方可能以書面形式向另一方提供的其他地址，則本協議要求或允許的任何通知或通信均應得到充分發送。通知在送達或簽收時應被視為收到，如果未簽署，則在郵寄後的第三天被視為收到。

放棄合同權利。任何一方未能執行本協議的任何條款不應被解釋為放棄或限制該方隨後執行和迫使嚴格遵守本協議每項條款的權利。

責任限制。無論有何相反規定，在法律允許的最大範圍內，承包商及其供應商（包括但不限於所有設備和技術供應商）、官員、合作伙伴、關聯公司、代表、承包商和員工均不對本協議的任何標的或任何合同、疏忽、嚴格責任或其他理論下的相關條款和條件承擔任何責任或責任：(A) 錯誤或使用中斷或損失、不準確或腐敗的數據或採購成本替代商品、服務或技術或業務損失；(B) 任何間接、懲戒性、附帶、特殊或間接損失；(C) 承包商合理控制範圍以外的任何事項；(D) 承包商或其任何合作伙伴、股東、成員、董事、經理、高級職員、員工、關聯公司或代理人的任何作為或不作為；或 (E) 與所有其他索賠相關的金額，超過客户在本協議頒佈之前的12個月內就本協議項下服務向承包商支付的費用（75％）無論客户是否被告知可能遭受此類損失，在每種情況下都應承擔責任。上述限制不適用於因重大過失而產生的任何責任

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或承包商或上述任何承包方的故意不當行為。

完整協議。本協議構成雙方之間的完整合同。雙方先前就此處所考慮的事項簽署的任何其他書面文件中包含的所有條款和條件均應視為已在此合併並在此取代。除非以書面形式並由協議雙方簽署，否則對本協議的任何修改均不被視為有效。

修正。如果修改以書面形式作出並由雙方簽署，則可以對本協議進行修改或修改。

可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則其餘條款應繼續有效和可執行。如果法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，但通過限制該條款，則該條款將變得有效和可執行，則該條款應被視為以如此有限的方式撰寫、解釋和執行。

適用的法律和地點。雙方同意，對於因本協議引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠和訴訟，均服從位於紐約州的州和聯邦法院的專屬管轄權和審判地。

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附錄 A

要提供的服務：

臨時首席財務官服務（每週至少在客户紐約辦公室工作兩天）；前提是，從2023年6月20日至2023年6月30日，承包商應與現任首席財務官合作提供過渡服務。自2023年7月1日起，承包商應被任命為客户的臨時首席財務官。

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