美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至2023年8月31日，註冊人已經
文斯控股公司和子公司
目錄
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頁面 數字 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表： |
4 |
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a) |
截至2023年7月29日和2023年1月28日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
4 |
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b) |
截至2023年7月29日和2022年7月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併經營報表和綜合收益（虧損） |
5 |
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c) |
截至2023年7月29日和2022年7月30日的六個月未經審計的簡明合併股東權益表 |
6 |
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d) |
截至2023年7月29日和2022年7月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
8 |
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e) |
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
24 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
35 |
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第二部分。其他信息 |
36 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
36 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
36 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
42 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
42 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
42 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
42 |
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第 6 項。 |
展品 |
43 |
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介紹性説明
2013年11月27日，文斯控股公司（“VHC” 或 “公司”）（前身為服裝控股公司）完成了普通股的首次公開募股（“IPO”），並完成了一系列重組交易（“重組交易”），凱爾伍德控股有限責任公司通過這些交易從公司手中收購了包括凱爾伍德公司有限責任公司在內的非文斯業務。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括Vince, LLC。
在首次公開募股和重組交易之前，VHC是一家多元化的服裝公司，經營着包括Vince業務在內的廣泛的時尚品牌組合。由於首次公開募股和重組交易，非文斯業務與文斯業務分離，重組交易完成前的股東（“首次公開募股前股東”）（通過其對凱爾伍德控股有限責任公司的所有權）保留了非文斯業務的全部所有權和控制權。
2023年4月21日，公司的全資間接子公司Vince, LLC與Authentic Brands Group, LLC、ABG-Vince, LLC（f/k/a ABG-Viking, LLC）（“ABG Vince”）、Authentic Brands Group, LLC、LLC、LLC（“ABG Vince”）以及ABG Intermative Holdings 2 LLC之間簽訂了知識產權資產購買協議（“資產購買協議”），文斯根據該協議，LLC將在收盤時將其與以VINCE品牌運營的業務相關的知識產權資產出售給ABG Vince（“資產出售”）。該公司於2023年5月25日結束了資產出售。
就本季度報告而言，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指文斯控股公司和我們的全資子公司，包括文斯中級控股有限責任公司（“文斯中質控股有限公司”）和文斯有限責任公司。提及 “文斯”、“麗貝卡·泰勒” 或 “派克” 僅指參考的品牌。
有關前瞻性陳述的披露
本10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的任何陳述均包含1995年《私人證券訴訟改革法》下的前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“尋找”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想” 等詞語或短語表示。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能不正確，我們可能無法實現預期的結果或收益。這些前瞻性陳述不能保證實際業績，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中建議的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：我們維持與ABG Vince的許可協議的能力；ABG Vince將Vince品牌擴展到其他類別和地區；ABG Vince的批准權和其他行動；我們在循環信貸額度下維持足夠的運營現金流或可用性以滿足流動性需求的能力；我們實現收益的能力我們的戰略舉措；我們改善我們的能力盈利能力；我們直接面向消費者的業務增長計劃的執行和管理；我們在到期時支付租賃款的能力；我們維持大型批發合作伙伴的能力；我們修復財務報告內部控制中已發現的重大缺陷的能力；我們遵守國內和國際法律、法規和命令的能力；我們預測和/或應對客户需求變化並吸引新客户的能力，包括與做出庫存承諾有關的能力；我們的留任能力在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務領域具有競爭力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；收入和收入的季節性和季度差異；總體經濟狀況；我們的商譽進一步減值；我們緩解網絡或惡意軟件攻擊等系統安全風險問題以及其他重大系統故障的能力；我們優化系統、流程和功能的能力；我們履行隱私相關義務的能力；我們的能力確保正常運行第三方物流提供商的分銷設施；原材料價格、可用性和質量的波動；商品、原材料和其他成本增加；我們的國外採購範圍；我們對獨立製造商的依賴；其他税務問題；以及我們在證券交易委員會申報中不時列出的其他因素，包括本10-Q表季度報告和2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的因素（“2022 年年度報告”在表格 10-K” 上，位於 “第一部分，第 1A 項——風險因素” 標題下。我們希望這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，除非法律要求，否則不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。
3
第一部分財務L 信息
第 1 項。濃縮合並TED 財務報表
文斯控股公司和子公司
簡明合併ed 資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外，未經審計）
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7月29日 |
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1月28日 |
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2023 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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貿易應收賬款，扣除可疑賬户備抵金美元 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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持有待售資產 |
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權益法投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計工資和員工福利 |
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其他應計費用 |
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短期租賃負債 |
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長期債務的當前部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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股東權益： |
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普通股價格為 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
文斯控股公司和子公司
簡明合併報表 of 運營和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股數據除外，未經審計）
|
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨銷售額 |
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銷售產品的成本 |
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毛利 |
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無形資產減值 |
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長期資產的減值 |
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出售無形資產的收益 |
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銷售、一般和管理費用 |
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運營收入（虧損） |
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利息支出，淨額 |
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所得税前收入（虧損）和權益法投資淨收益中的權益 |
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（福利）所得税準備金 |
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權益法投資淨收益中扣除權益前的收益（虧損） |
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權益法投資淨收益中的權益 |
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淨收益（虧損） |
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其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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綜合收益（虧損） |
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每股收益（虧損）： |
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每股基本收益（虧損） |
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攤薄後的每股收益（虧損） |
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加權平均已發行股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
文斯控股公司和子公司
簡明合併報表股東權益
（以千計，股票金額除外，未經審計）
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普通股 |
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已發行股票數量 |
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面值 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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基於股份的薪酬支出 |
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限制性股票單位歸屬權 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税 |
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發行與員工股票購買計劃（“ESPP”）相關的普通股 |
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截至2023年4月29日的餘額 |
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綜合收入： |
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淨收入 |
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外幣折算調整 |
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基於股份的薪酬支出 |
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限制性股票單位歸屬權 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税 |
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發行與ESPP相關的普通股 |
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截至2023年7月29日的餘額 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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文斯控股公司和子公司
簡明合併股東權益表
（以千計，股票金額除外，未經審計）
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普通股 |
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已發行股票數量 |
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面值 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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截至2022年1月29日的餘額 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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普通股發行，扣除某些費用 |
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基於股份的薪酬支出 |
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限制性股票單位歸屬權 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税 |
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發行與ESPP相關的普通股 |
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截至2022年4月30日的餘額 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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普通股發行，扣除某些費用 |
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基於股份的薪酬支出 |
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限制性股票單位歸屬權 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税 |
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發行與ESPP相關的普通股 |
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截至2022年7月30日的餘額 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
文斯控股公司和子公司
簡明合併 S現金流量表
（以千計，未經審計）
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六個月已結束 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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經營活動 |
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淨收益（虧損） |
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增加（扣除）不影響運營現金流的項目： |
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無形資產減值 |
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長期資產的減值 |
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折舊和攤銷 |
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壞賬準備金 |
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出售無形資產的收益 |
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處置財產和設備損失 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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遞延所得税 |
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基於股份的薪酬支出 |
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資本化 PIK 利息 |
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債務清償損失 |
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權益法投資淨收益中的權益 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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其他資產和負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動 |
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資本支出的支付 |
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與權益法投資相關的交易成本 |
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出售無形資產的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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籌資活動 |
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循環信貸額度下的借款收益 |
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根據循環信貸額度償還借款 |
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根據定期貸款機制償還借款 |
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普通股發行收益，扣除某些費用 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税 |
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根據員工股票購買計劃行使股票期權、限制性股票歸屬和發行普通股的收益 |
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融資費用 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的增加 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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減去：期末限制性現金 |
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期末每張資產負債表上的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露 |
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用現金支付利息 |
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扣除退款後的所得税現金支付 |
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非現金投資和融資活動的補充披露 |
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非現金權益法投資 |
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應付賬款和應計負債中的資本支出 |
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應計負債中的遞延融資費 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
文斯控股公司和子公司
未經審計的簡明C備註合併財務報表
（以千計，股票和每股數據除外）
注意事項 1。業務描述和陳述基礎
(A) 業務描述：該公司是一家全球零售公司，經營Vince品牌的女裝和男士成衣業務。Vince 成立於 2002 年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常休閒風格打造高雅而低調的單品而聞名。此前，該公司還擁有並經營麗貝卡·泰勒和派克品牌，直到相應知識產權的出售完成，如下所述。
2023年4月21日，公司與全球品牌開發、營銷和娛樂平臺Authentic Brands Group, LLC（“Authentic”）建立了戰略合作伙伴關係（“Authentic Transace”），該公司將其知識產權捐贈給了新成立的Authentic子公司（“ABG Vince”），以現金對價和ABG Vince的會員權益。公司於2023年5月25日結束了資產出售（定義見下文）。2023年5月25日，就真實交易，Vince, LLC與ABG-Vince LLC簽訂了許可協議（“許可協議”），該協議向Vince, LLC提供了將該地區的許可財產用於批准賬户（每個賬户均定義在許可協議中）的獨家長期許可。有關更多信息，請參閲下面的 “(F) 近期交易”。
麗貝卡·泰勒（Rebecca Taylor）於 1996 年在紐約創立，是一個當代女裝系列，因其標誌性印花、浪漫細節和復古風格的美學而備受讚譽，為現代時代進行了重新構想。 2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。2022年12月22日，該公司的間接全資子公司麗貝卡·泰勒公司完成了向拉瑪尼集團子公司RT IPCO, LLC出售其知識產權和某些相關輔助資產。有關更多信息，請參閲附註2 “麗貝卡·泰勒的業務倒閉”。
Parker 於 2008 年在紐約市成立，是一個以潮流為中心的當代女性時尚品牌。在2020財年的上半年，公司決定暫停為派克品牌開發新產品，將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上。2023年2月17日，該公司的間接全資子公司Parker Lifestyle, LLC完成了向派克知識產權公司的知識產權和某些相關輔助資產的出售。有限責任公司，BCI Brands的子公司。有關更多信息，請參閲下面的 “(F) 近期交易”。
公司通過各種渠道吸引客户，特別是通過美國（“美國”）和部分國際市場的主要批發百貨商店和專賣店，以及公司的品牌零售點和公司網站。該公司在美國設計產品，並從美國境外（主要是亞洲）的合同製造商那裏採購絕大多數產品。產品的製造符合公司的產品規格和勞工標準。
(B) 列報基礎:隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些財務報表應與VHC截至2023年1月28日的財年的經審計財務報表一起閲讀，如2022年10-K表年度報告所述。
截至2023年7月29日，簡明合併財務報表包括公司賬目和公司全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已刪除。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允報表所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）和披露。這些時期的經營業績不一定與任何其他中期或整個財政年度的業績相比或表明業績。
(C) 估計數的使用：根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，從而影響報告期內的收入和支出。必要時對估計數進行調整，以反映實際經驗。重要的估計和假設可能會影響財務報表中的許多項目。實際結果可能與估計和假設的金額不同，這些金額可能對合並財務報表具有重要意義。
(D) 流動性的來源和用途： 這個 公司的流動性來源是現金和現金等價物、運營產生的現金流（如果有）、2023年循環信貸額度（定義見附註5 “長期債務和融資安排”）以及公司進入資本市場的能力，包括2023年6月與Virtu Americas LLC簽訂的銷售協議（更多信息見附註8 “股東權益”）。公司的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，包括許可協議下的特許權使用費，以滿足還本付息要求
9
和 新門店的資本支出和相關的租賃地塊改善。公司營運資金中最重要的組成部分是現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動負債。根據我們目前的預期，我們認為，自這些財務報表發佈之日起，我們的流動性來源將產生足夠的現金流，以履行我們在未來十二個月內的債務。
(E) 收入確認：當與客户簽訂的合同條款中確定的履約義務得到履行時，公司就會確認收入，這通常發生在根據銷售合同條款和條件轉讓控制權之後。當公司的批發業務將貨物的控制權移交給客户時，公司的電子商務業務在客户收到貨物的控制權時，以及公司的零售業務向消費者出售商品時，銷售即得到確認。有關按分部分列的收入金額，請參閲附註13 “分部財務信息”。
與禮品卡相關的收入在兑換時予以確認，未兑換的餘額被視為合同負債，記入其他應計費用，在公司運營所在的司法管轄區內，這些費用可能會被避免。截至2023年7月29日和2023年1月28日，合同負債為美元
(F) 最近的交易： 以下交易發生在2023財年。此外，有關更多信息，請參閲附註2 “麗貝卡·泰勒企業倒閉”。
出售派克知識產權
2023年2月17日，該公司的間接全資子公司Parker Lifestyle, LLC完成了向派克知識產權公司的知識產權和某些相關輔助資產的出售。BCI Brands的子公司LLC售價 $
出售文斯知識產權
2023年4月21日，公司簽訂了資產購買協議（定義見下文），根據該協議，Vince, LLC同意向Authentic的間接子公司ABG-Vince LLC（f/k/a ABG-Viking，LLC）（“ABG Vince”）出售並轉讓與以VINCE品牌運營的業務相關的所有知識產權資產，以換取總對價 $
資產出售完成後，公司取消了賬面金額為美元的知識產權資產
運營協議
2023年5月25日，在Vince, LLC、ABG Vince根據截至2023年4月21日的知識產權資產購買協議（“資產購買協議”）完成（“收盤”）的資產出售中，公司和ABG Intermedial Holdings 2 LLC簽訂了ABG-Vince的經修訂和重述的有限責任公司協議，有限責任公司（“運營協議”），除其他外，規定了ABG Vince的業務和事務管理，利潤的分配和損失，ABG Vince在其成員之間的現金分配以及成員彼此之間以及對Vince, LLC的權利、義務和利益。
10
該公司對其進行了核算
當事件或情況變化表明可能發生了非暫時性的價值下降時，公司會審查其對ABG Vince的投資是否存在減值。如果投資的賬面價值超過其公允價值，並且價值損失不是暫時的，則該投資被視為減值並降至公允價值，並在所確定的期限內確認減值。提供此類損失證據的因素包括ABG Vince運營或財務狀況的變化、重大持續虧損以及嚴重的負面經濟狀況等。
許可協議
2023 年 5 月 25 日，Vince, LLC 和 ABG Vince 簽訂了一份許可協議（“許可協議”），該協議為 Vince, LLC 提供了在該地區使用許可財產的許可，該地區定義為美國、加拿大、安道爾、奧地利、德國、瑞士、比利時、荷蘭、盧森堡、法國、摩納哥、列支敦士登、意大利、聖馬力諾、梵蒂岡城、冰島、挪威、丹麥、瑞典、芬蘭、西班牙、葡萄牙、希臘、塞浦路斯共和國（不包括北塞浦路斯）、英國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭、中國大陸、香港、澳門、臺灣、新加坡、日本和韓國（“核心區域”），以及所有其他地區（“期權區域”），存入批准賬户（每個賬户均在許可協議中定義）。 Vince, LLC 必須運營和維護至少
此外，許可協議向Vince, LLC提供了使用許可財產設計、製造、促銷、營銷、分銷和銷售成衣運動服產品和外套產品（“核心產品”）以及家居裝飾和嬰兒用品（“期權產品”，連同核心產品，“許可產品”）的許可，ABG Vince可以在生效日期後的任何時候單方面更改這些期權產品許可協議的。
許可協議的初始期限從2023年5月25日開始，即實際截止日期，到公司2032財年末結束，除非根據許可協議的條款提前終止。Vince, LLC可以選擇根據許可協議中規定的條款連續八次續訂許可協議，每次為期十年，除非許可協議根據其條款提前終止，或者Vince, LLC嚴重違反了許可協議，並且此類違規行為未在規定的補救期內得到糾正。Vince, LLC可以選擇不延長續訂期限。
Vince, LLC必須就許可產品的淨銷售額向ABG Vince支付特許權使用費，並承諾每年保證的最低特許權使用費為美元
如果在任何給定合同年度支付給ABG Vince的年度最低特許權使用費大於ABG Vince在同一合同年度獲得的實際特許權使用費，則實際獲得的特許權使用費與已支付的年度最低特許權使用費之間的差額將抵消ABG Vince在每個此類合同年度內獲得的超過年度保證最低特許權使用費的任何金額（如果有）。
特許權使用費包含在簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表的銷售產品成本中。
11
(G) 最近的會計公告： 除下文所述外，公司已經考慮了最近的所有會計公告，並得出結論，根據目前的信息，最近沒有可能對其合併財務報表產生重大影響的會計公告。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2016-13年度會計準則更新》（“ASU”）：”金融工具-信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量”。ASU 需要一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型。根據新的指導方針，每個申報實體都應估算預期信用損失備抵額，目的是更及時地確認損失。新標準適用於收入交易產生的貿易應收賬款。根據會計準則編纂606，除其他標準外，一個實體有可能在向客户轉讓商品或服務時收取其應得的對價，則確認收入。當貿易應收賬款被記錄時，它們將受CECL模型的約束，並且需要在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測，對貿易應收賬款在合同期內的預期信貸損失進行估計。公司於2023年1月29日，即2023財年的第一天通過了該指引，這對公司的合併財務報表沒有重大影響。
注意事項 2。麗貝卡·泰勒商業倒閉
2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。2022年9月30日，公司對定期貸款信貸額度、2018年循環信貸額度和第三留置權信貸額度（定義見附註5 “長期債務和融資安排”）進行了修訂，其中部分允許出售麗貝卡·泰勒公司的知識產權和麗貝卡·泰勒公司的清算。
2022年12月22日，該公司的間接全資子公司麗貝卡·泰勒公司以美元完成了向拉瑪尼集團子公司RT IPCO, LLC出售其知識產權和某些相關輔助資產的交易
2023年7月7日，麗貝卡·泰勒公司和麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司分別作為轉讓人，根據加利福尼亞州法律，向各自的受讓人，即一家無關聯的加利福尼亞有限責任公司做出了有利於債權人的通用轉讓（“轉讓”）。該轉讓導致麗貝卡·泰勒公司和麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司的剩餘權利和資產被分配並轉讓給這些受讓人。因此，麗貝卡·泰勒公司和麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司不再持有任何資產。
下表彙總了麗貝卡·泰勒和帕克板塊在麗貝卡·泰勒和帕克板塊中報告的2023財年產生的清算相關費用（福利）。
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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7月29日 |
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7月29日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2023 |
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銷售、一般和管理費用： |
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解除經營租賃負債的好處 |
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( |
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( |
) |
其他諮詢和清算費用 |
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銷售、一般和管理費用總額 |
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( |
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( |
) |
扣款（福利）費用總額，淨額 |
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( |
) |
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$ |
( |
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注意事項 3。商譽和無形資產
按分部劃分的淨商譽餘額及其變動如下：
（以千計） |
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文斯·批發 |
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文斯 |
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麗貝卡泰勒和帕克 |
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淨商譽總額 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2023年7月29日的餘額 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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商譽的總賬面金額扣除累計減值美元
12
2023年4月21日，公司與Authentic進行了真實交易，因此，Vince的商品名稱和Vince的客户關係被歸類為待售，Vince客户關係的攤銷也停止了。該公司於2023年5月25日結束了資產出售。有關更多信息，請參閲附註1 “業務描述和列報依據-（F）最近的交易”。
2023年2月17日，該公司的間接全資子公司Parker Lifestyle, LLC完成了向派克知識產權公司的知識產權和某些相關輔助資產的出售。有限責任公司，BCI Brands的子公司。有關更多信息，請參閲附註1 “業務描述和列報依據-（F）最近的交易”。
下表彙總了截至2023年1月28日的可識別無形資產：
（以千計） |
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總金額 |
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累計攤銷 |
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累積減值 |
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重新歸類為待售資產 |
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賬面淨值 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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可攤銷的無形資產： |
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客户關係 |
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( |
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商標名稱 (1) |
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( |
) |
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( |
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( |
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無限期存續的無形資產： |
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商標名稱 |
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( |
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無形資產總額 |
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$ |
( |
) |
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( |
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( |
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________
(1) 在2022財年第三季度，派克的商標被歸類為待售，攤銷已停止。
在2022財年第二季度，公司確定，由於公司長期預測的變化，麗貝卡·泰勒和帕克板塊發生了觸發事件。該公司採用免除特許權使用費估值的方法，對麗貝卡·泰勒的商號進行了中期量化減值評估。免除特許權使用費估值方法取決於多種因素，包括對預計收入的估計、知識產權類別的特許權使用費率、貼現率和其他變量。該公司估算了麗貝卡·泰勒商標無限期無形資產的公允價值，並確定麗貝卡·泰勒商標的公允價值低於其賬面金額。因此，該公司將麗貝卡·泰勒商標無限期無形資產的減值費用記為美元
2022年12月22日，公司完成了向拉瑪尼集團子公司RT IPCO, LLC出售麗貝卡·泰勒商號和某些相關輔助資產的交易。有關更多信息，請參閲附註2 “麗貝卡·泰勒的業務倒閉”。
可識別的無形資產的攤銷額為美元
注意事項 4。公允價值測量
我們將金融工具的公允價值定義為在測算日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的金額或為轉移負債而支付的金額。我們負責確定按公允價值進行投資的價值以及支持方法和假設。公司的金融資產和負債將使用公允價值層次結構三個級別的輸入來衡量，如下所示：
第 1 級— |
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相同資產或負債的活躍市場報價 |
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第 2 級— |
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可觀察的市場投入（活躍市場中類似資產和負債的報價和非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價）或由可觀測市場數據證實的投入 |
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第 3 級— |
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大量不可觀察的輸入反映了公司的假設且沒有市場數據的實質性支持 |
該公司做到了
13
公司的非金融資產主要包括商譽、以前的無形資產、經營租賃使用權（“ROU”）資產以及財產和設備，無需經常按公允價值計量，而是按賬面價值申報。但是，每當事件或情況變化表明其賬面價值可能無法完全收回（對於商譽和無限期的無形資產，至少每年收回一次），都會定期對非金融資產進行減值評估，並酌情減記為公允價值（並按公允價值入賬）。
確定商譽和其他無形資產的公允價值本質上是判斷性的，需要使用重要的估計和假設，包括預計收入、息税折舊攤銷前利潤率增長率和營業利潤率、長期增長率、營運資金、知識產權類別的特許權使用費率、貼現率和未來市場狀況等（如適用）。用於確定ROU資產公允價值的輸入是類似物業的當前可比市場租金和商店折扣率。財產和設備的公允價值基於其估計的清算價值。這些資產公允價值的衡量被視為三級估值，因為其中某些投入是不可觀察的，估計是市場參與者在估值這些資產或類似資產時會使用的投入。
下表列出了公司根據此類公允價值層次結構在截至2022年7月30日的六個月中以非經常性公允價值計量的非金融資產。有
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的淨賬面價值 |
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在報告日測量和記錄的公允價值使用以下方法： |
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虧損總額-截至六個月 |
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（以千計） |
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2022年7月30日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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2022年7月30日 |
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財產和設備 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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(1) |
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商品名-無限期有效 |
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(2) |
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(1) 計入簡明合併運營和綜合虧損報表中的長期資產減值。
(2) 計入簡明合併運營和綜合虧損報表中的無形資產減值。2022年12月22日，該公司的間接全資子公司麗貝卡·泰勒公司完成了向拉瑪尼集團子公司RT IPCO, LLC出售其知識產權和某些相關輔助資產。有關更多信息，請參閲附註2 “麗貝卡·泰勒業務倒閉” 和附註3 “商譽和無形資產”。
注意事項 5。長期債務和融資安排
債務包括以下內容：
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7月29日 |
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1月28日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2023 |
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長期債務： |
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定期貸款設施 |
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循環信貸額度 |
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第三留置權信貸額度 |
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債務本金總額 |
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減去：長期債務的流動部分 |
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減去：遞延融資成本 |
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長期債務總額 |
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$ |
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定期貸款信貸額度
2021 年 9 月 7 日，Vince, LLC 發行了 $
2023年5月25日，公司利用資產出售的收益，償還了所有未償還的金額為美元
14
2023 年循環信貸額度
2023 年 6 月 23 日，Vince, LLC 發行了新的美元
2018年循環信貸額度（定義見下文）下的所有未償金額均已全額償還，並且由於各方履行了該融資機制下的義務，該貸款根據其條款終止。
2023年循環信貸額度提供的循環信貸額度最高為 (i) 借款基礎（定義見2023年循環信貸協議）和 (ii) 美元
應Vince LLC的要求，2023年循環信貸額度下的貸款應按期限SOFR、基準利率或SOFR每日浮動利率支付，每種情況下，適用的利潤率受基於平均每日超額可用性計算的定價網格的約束。“基本利率” 是指任何一天的年浮動利率，等於該日（i）聯邦基金利率中最高的利率，再加上
SOFR定期和SOFR每日浮動利率貸款的適用利潤率為:(i)
2023 年循環信貸額度包含一項財務契約，要求任何時候的超額可用性不得低於 (i) 中較高者
2023年循環信貸額度包含此類融資的陳述和擔保、契約和違約事件，包括對額外負債、留置權、繁瑣協議、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付某些其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變其業務或財政年度性質的能力的限制。2023年循環信貸額度通常允許在沒有任何違約或違約事件（包括因預期的股息而發生的任何違約事件）的情況下進行分紅，只要 (i) 在對預期的股息產生預期效力之後，並在分紅之前的30天內按預計分紅進行分紅，超額可用性至少為兩者中較高者
2023年循環信貸額度下的所有債務均由公司和文斯中質公司以及公司的任何未來子公司（2023年循環信貸協議中定義的除外子公司除外）擔保，並由公司、Vince, LLC和Vince Intermediate以及任何未來子公司擔保人的幾乎所有資產的留置權擔保，ABG Vince的股權以及Vince, LLC在有限責任公司的權利除外許可協議。
該公司共花費了美元
截至2023年7月29日，該公司遵守了適用的契約。截至2023年7月29日， $
15
2018 年循環信貸額度
2018 年 8 月 21 日，Vince, LLC 發行了 $
2023年6月23日，由於各方履行了2018年循環信貸額度下的義務，2018年循環信貸額度下的所有未償還款項均已全額償還，2018年循環信貸額度根據其條款終止。 公司記錄的支出為美元
第三留置權信貸額度
2020 年 12 月 11 日，Vince, LLC 發行了 $
截至2023年7月29日，SK Financial是Sun Capital Partners, Inc.（“太陽資本”）的子公司，該公司的關聯公司擁有，大約
第三留置權信貸額度下的貸款利息按與第三留置權第三修正案（定義和討論見下文）相關的修訂利率以實物形式支付，使其等於每日簡單SOFR，但信貸利差調整為
該公司支出 $
第三留置權信貸額度下的所有債務均由公司、文斯中級公司和公司現有的重大國內限制性子公司以及未來任何重要的國內限制性子公司擔保，與2023年循環信貸額度相比，通過對公司、Vince Intermediate、Vince, LLC和公司現有的重大國內限制性子公司以及任何未來的重大國內限制性子公司的基本所有資產的留置權進行擔保。
2023年4月21日，Vince, LLC簽訂了信貸協議的某些同意書和第三修正案（“第三留置權第三修正案”），該協議除其他外，（a）允許出售資產出售中設想的文斯企業的知識產權，（b）取代倫敦銀行同業拆借利率作為利率基準，轉而支持Daily Simple SOFR，但信貸利差調整為
2023 年 6 月 23 日，Vince, LLC 加入了
注意事項 6。庫存
16
注意事項 7。基於股份的薪酬
員工股票計劃
Vince 2013 激勵計劃
在首次公開募股方面，公司通過了Vince 2013年激勵計劃，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他股票獎勵。2018年5月，公司在S-8表格上提交了一份註冊聲明，要求註冊另一份表格
員工股票購買計劃
公司為其員工制定了員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據ESPP的規定，所有符合條件的員工最多可以繳款
股票期權
的股票期權活動摘要 截至2023年7月29日的六個月如下：
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股票期權 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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聚合內在價值 |
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截至 2023 年 1 月 28 日未支付 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 7 月 29 日的未付款 |
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2023 年 7 月 29 日歸屬並可行使 |
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限制性股票單位
限制性股票單位活動摘要 截至2023年7月29日的六個月如下：
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限制性股票單位 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至2023年1月28日的非既得限制性股票單位 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2023年7月29日的非既得限制性股票單位 |
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$ |
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17
基於股份的薪酬支出
公司確認的基於股份的薪酬支出為美元
注意事項8。股東權益
在市場上發行
2021年9月9日，公司在S-3表格上提交了貨架註冊聲明，該聲明於2021年9月21日宣佈生效（“註冊聲明”）。根據註冊聲明，公司最多可以報價和出售
2023年6月30日，公司與作為銷售代理和/或委託人的Virtu Americas LLC（“Virtu”）簽訂了銷售協議（“Virtu 市場發行”），根據該協議，公司可以不時通過Virtu股票出售公司普通股，面值美元
該公司此前簽訂了公開市場銷售協議軍士長與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞在場發行”）合作，根據該有限責任公司，公司能夠不時發行和出售最多
注意事項 9。每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。除非影響是反攤薄，否則攤薄後的每股收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均數加上根據庫存股法計算的股票獎勵的攤薄效應計算得出的。在公司出現淨虧損的時期，基於股票的獎勵不包括在每股收益的計算中，因為將其包括在內會產生反稀釋作用。
以下是加權平均基本股與加權平均攤薄後已發行股票的對賬情況：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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加權平均股——基本 |
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稀釋性股票證券的影響 |
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加權平均股——攤薄 |
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在截至2023年7月29日的三個月和六個月中，
由於公司在截至2022年7月30日的三個月和六個月中出現了淨虧損，因此在這些時期內，加權平均基本股和加權平均攤薄後已發行股票相等。
18
注意 10。承諾和意外開支
合同現金債務
2023年5月25日，Vince, LLC和ABG Vince簽訂了與收盤有關的許可協議。 許可協議的初始期限從2023年5月25日開始，即實際截止日期，到公司2032財年末結束，除非根據許可協議的條款提前終止。Vince, LLC必須就許可產品的淨銷售額向ABG Vince支付特許權使用費，並承諾每年保證的最低特許權使用費為美元
訴訟
公司是法律訴訟、合規事務、環境、工資和工時以及在正常業務過程中出現的其他勞工索賠的當事方。儘管無法確定這些項目的結果，但管理層認為，這些項目的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注意 11。所得税
公司根據整個財政年度的估計有效税率，在每個過渡期結束時提供所得税。在實體遭受虧損的過渡時期，實體必須對其未來的應納税收入做出假設，並確定未來是否更有可能實現税收優惠。所得税補助金為美元
所得税補助金為美元
公司本財年的估計有效税率主要由本期出於税收目的攤銷無限期商譽而產生的非現金遞延所得税支出驅動，但不用於賬面目的。這些遞延所得税負債的一部分不能用作支持變現與公司淨營業虧損相關的某些遞延所得税資產的來源，這導致商譽攤銷差額產生額外的税收支出。
截至2022年7月30日，該公司不再預計2022財年的年度普通收入，因此税收準備金為美元
在每個報告期，公司都會評估其遞延所得税資產的可變現性，並對遞延所得税資產維持全額估值補貼。這些估值補貼將保持不變，直到有足夠的正面證據得出結論，這些遞延所得税資產很有可能變現。
注意 12。租約
公司在合同一開始就確定合同是否包含租約。
19
合理地 肯定會行使續訂期權。實際上，公司的所有租約都需要固定的年租金，如果商店銷售額超過協議金額，則大多數租約都需要支付額外的租金。這些百分比的租金支出被視為可變租賃成本，並在發生時在合併財務報表中確認。此外，公司的房地產租賃可能還需要額外支付房地產税和其他與佔用相關的費用，該公司認為這些費用是非租賃組成部分。
ROU資產和運營租賃負債根據租賃期內未來租賃付款的現值進行確認。由於公司的租賃不提供隱性借款利率，公司使用基於市場因素（例如市場報價的遠期收益率曲線）和公司特定因素（例如公司的信用評級、租賃規模和期限）相結合的估計增量借款利率來計算現值。
租賃總成本包含在隨附的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中的銷售和收購支出中，並扣除非實質性轉租收入後入賬。有些租賃的不可取消的租賃期限不到一年，因此，公司選擇將這些短期租賃從其ROU資產和租賃負債中排除。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的六個月中，短期租賃成本並不重要.
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營租賃成本 |
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可變運營租賃成本 |
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總租賃成本 |
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截至2023年7月29日的六個月的運營租賃成本包括1美元的福利
截至 2023年7月29日，租賃負債的未來到期日如下：
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7月29日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2023 財年 |
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2024 財年 |
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2025 財年 |
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2026 財年 |
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2027 財年 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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經營租賃負債總額 |
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運營租賃付款不包括任何續訂選項，因為截至2023年7月29日，此類租約尚不確定是否會續訂，並且不包括 $
注 13。分部財務信息
該公司已確定
20
2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。2022年12月22日，該公司的間接全資子公司麗貝卡·泰勒公司完成了向拉瑪尼集團子公司RT IPCO, LLC出售其知識產權和某些相關輔助資產。截至2023年1月28日，麗貝卡·泰勒的所有庫存基本上都已清算。此外，截至2023年1月28日，公司運營的所有麗貝卡·泰勒零售和直銷店均已關閉，公司運營的電子商務網站於2022年12月關閉。
2023年2月17日，該公司的間接全資子公司Parker Lifestyle, LLC完成了向派克知識產權公司的知識產權和某些相關輔助資產的出售。有限責任公司，BCI Brands的子公司。
公司應申報分部的會計政策與VHC截至2023年1月28日的財年經審計的合併財務報表附註1中描述的政策一致，該附註包含在2022年10-K表年度報告中。未分配的公司支出與Vince品牌有關，包括歸因於公司和管理活動（例如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門）的銷售和收購費用，以及其他不直接歸屬於公司Vince Wholesale和Vince直接面向消費者報告的細分市場的費用。未分配的公司資產與文斯品牌相關，由公司商譽、權益法投資和其他資產的賬面價值組成，這些資產將用於為公司的Vince Wholesale和Vince直接向消費者報告的細分市場創造收入。
公司應報告的細分市場的摘要信息如下所示。
（以千計） |
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文斯·批發 |
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Vince 直接面向消費者 |
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麗貝卡泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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總計 |
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截至2023年7月29日的三個月 |
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淨銷售額 (1) |
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所得税前收益（虧損）和權益法投資淨收益權益 (2) (3) |
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截至2022年7月30日的三個月 |
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淨銷售額 (4) |
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所得税前收益（虧損）和權益法投資淨收益權益 (5) |
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( |
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( |
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( |
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截至2023年7月29日的六個月 |
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淨銷售額 (1) |
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$ |
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所得税前收益（虧損）和權益法投資淨收益權益 (2) (3) |
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截至2022年7月30日的六個月 |
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淨銷售額 (4) |
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所得税前收入（虧損）和權益法投資淨收益中的權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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（以千計） |
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文斯·批發 |
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Vince 直接面向消費者 |
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麗貝卡泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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總計 |
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2023年7月29日 |
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總資產 |
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2023年1月28日 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) 截至2023年7月29日的三個月和六個月中，麗貝卡·泰勒和帕克應報告的板塊的淨銷售額包含 $
(2) 截至2023年7月29日的三個月中，麗貝卡·泰勒和帕克應報告的板塊淨收益為美元
21
和 出售派克商標，淨收益為美元
(3) 截至2023年7月29日的三個月和六個月的未分配公司包括美元
(4) 截至2022年7月30日的三個月和六個月中，麗貝卡·泰勒和帕克應報告的板塊的淨銷售額包含 $
(5) 截至2022年7月30日的三個月和六個月中，麗貝卡·泰勒和帕克的應申報板塊包括非現金減值費用，金額為美元
注意 14。關聯方交易
運營協議
2023年5月25日，Vince, LLC和ABG Vince簽訂了運營協議，該協議除其他外，規定了ABG Vince的業務和事務管理、利潤和虧損的分配、ABG Vince在其成員之間的現金分配以及成員彼此之間以及對Vince, LLC的權利、義務和利益。有關更多信息，請參閲附註1 “業務描述和列報依據-（F）最近的交易”。
在截至2023年7月29日的三個月和六個月中，公司收到了 $
許可協議
2023 年 5 月 25 日，Vince, LLC 和 ABG Vince 簽訂了許可協議，根據該協議 Vince, LLC必須就許可產品的淨銷售額向ABG Vince支付特許權使用費，並承諾每年保證的最低特許權使用費為美元
在截至2023年7月29日的三個月和六個月中，公司支付了 $
第三留置權信貸協議
2020 年 12 月 11 日，Vince, LLC 進入美元
更多信息見附註5 “長期債務和融資安排”。
應收税款協議
VHC於2013年11月27日與首次公開募股前的股東簽訂了應收税款協議。在與公司首次公開募股相關的重組交易完成之前，公司及其前子公司產生了某些税收優惠（包括淨營業虧損和税收抵免），並將產生某些第197條無形扣除額（“首次公開募股前税收優惠”），這將減少公司本來可能需要繳納的税款的實際負債。應收税款協議規定向首次公開募股前股東支付的款項，金額等於
對於 就應收税款協議而言，淨税收優惠等於 (i) 就應納税年度而言，(A) 假設首次公開募股前税收優惠不超過 (B) 公司在該應納税年度的實際納税負債（“已實現的税收優惠”），再加上每個應納税年度的實際納税負債（ii），再加上每個應納税年度的實際納税負債（ii），使用相關公司申報表中使用的相同方法、選擇、慣例和類似做法先前的應納税年度，已實現税收優惠的超出部分（如果有）反映在適用於該先前應納税額的修訂附表中與該先前應納税年度的原始税收優惠計劃所反映的已實現税收優惠計劃相比，減去 (iii) 前一個應納税年度原始税收優惠計劃中反映的已實現税收優惠（如果有）超過該前應納税年度修訂附表所反映的已實現税收優惠（如果有）；但是，前提是第（ii）和（iii）條中描述的任何調整是反映在隨後任何應納税年度的税收優惠補助金的計算中，例如在確定隨後任何應納税年度的淨税收優惠時，不得將調整考慮在內。在公司無法根據應收税款支付的情況下
22
協議 當根據應收税款協議的條款出於任何原因到期時，此類付款將被延期，並將按倫敦銀行同業拆借利率加的違約利率累計利息
截至2023年7月29日，該公司在應收税款協議下的總負債估計為美元
Sun Capital 諮詢協議
開啟
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三個月中，公司承擔的費用為美元
23
第 2 項。管理層對以下內容的討論和分析財務狀況和經營業績
本討論總結了我們的合併經營業績、財務狀況和流動性。以下討論和分析應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除門店數量、股票和每股數據及百分比外，所有披露的金額均以千計。有關更多信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註中的附註1 “業務描述和列報依據”。
本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這些陳述可能導致我們的業績與預期存在重大差異。有關我們業務面臨的風險的討論，請參閲本季度報告的 “第1A項——風險因素”，以及我們的2022年10-K表年度報告。
執行概述
我們是一家經營Vince品牌女裝和男士成衣業務的全球零售公司。我們通過各種渠道為客户提供服務，從而增強我們的品牌形象。在此之前，我們還擁有並經營麗貝卡·泰勒和派克品牌，直到相應知識產權的出售完成，如下所述。
Vince 成立於 2002 年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常休閒風格打造高雅而低調的單品而聞名。Vince經營着49家全價零售店，17家直銷店，其電子商務網站， vince.com並通過其訂閲服務 Vince Unfold， vinceunfold.com，以及通過全球優質批發渠道。
2023年4月21日，公司與全球品牌開發、營銷和娛樂平臺Authentic Brands Group, LLC（“Authentic”）建立了戰略合作伙伴關係（“Authentic Transace”），該公司將向新成立的Authentic子公司（“ABG Vince”）提供其知識產權，以現金對價和ABG Vince的會員權益。該公司於2023年5月25日結束了資產出售。2023年5月25日，就真實交易，Vince, LLC與ABG Vince簽訂了許可協議（“許可協議”），該協議向Vince, LLC提供了將該地區的許可財產用於批准賬户（每個賬户均定義在許可協議中）的獨家長期許可。有關更多信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註1 “業務描述和列報依據-（F）近期交易”。
Rebecca Taylor 於 1996 年在紐約創立，是一個當代女裝系列，因其標誌性印花、浪漫細節和復古風格美學而備受讚譽，為現代時代進行了重新構想。2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。2022年12月22日，該公司的間接全資子公司麗貝卡·泰勒公司完成了向拉瑪尼集團子公司RT IPCO, LLC出售其知識產權和某些相關輔助資產。有關更多信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註2 “麗貝卡·泰勒業務倒閉”。麗貝卡·泰勒系列此前可通過零售商店和直銷店、其品牌電子商務網站和訂閲服務麗貝卡·泰勒RNTD以及美國和部分國際市場的主要百貨和專賣店上市。截至2023年1月28日，公司運營的所有麗貝卡·泰勒零售和直銷店均已關閉，公司運營的電子商務網站於2022年12月關閉。
Parker 於 2008 年在紐約市成立，是一個以潮流為中心的當代女性時尚品牌。在2020財年的上半年，公司決定暫停新產品的開發，將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上。2023年2月17日，該公司的間接全資子公司Parker Lifestyle, LLC完成了向派克知識產權公司的知識產權和某些相關輔助資產的出售。有限責任公司，BCI Brands的子公司。有關更多信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註1 “業務描述和列報依據-（F）近期交易”。Parker系列此前可通過全球主要百貨商店和專賣店以及其電子商務網站購買。
該公司已經確定了三個應報告的細分市場：文斯批發、文斯直接面向消費者以及麗貝卡·泰勒和帕克。
運營結果
可比銷售額
可比銷售額包括我們的電子商務銷售額，目的是與我們管理實體零售商店和電子商務在線商店作為直接面向消費者的綜合分銷渠道的方式保持一致。由於我們的全渠道銷售和庫存策略以及跨渠道客户購物模式，我們的實體零售商店和電子商務在線商店之間的區別減少了，我們認為，將電子商務銷售納入我們的可比銷售指標可以更有意義地反映這些結果，可以更全面地瞭解我們的同比銷售指標。
24
門店在完成13個完整財政月的運營後，將計入可比銷售額的計算中，其中包括在搬遷前與公司所服務的同一地理市場內經過改造或搬遷的門店（如果有）。無與倫比的銷售額包括尚未完成13個完整會計月運營的新門店、已關閉門店的銷售額以及服務於新地域市場的搬遷門店。對於53周的財年，我們將繼續調整可比銷售額，將額外的一週排除在外。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。
下表顯示了在所示時期內，我們的經營業績佔淨銷售額的百分比以及每股收益（虧損）數據：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
佔淨額的百分比 |
|
|
|
|
|
佔淨額的百分比 |
|
|
|
|
|
佔淨額的百分比 |
|
|
|
|
|
佔淨額的百分比 |
|
||||||||
|
|
金額 |
|
|
銷售 |
|
|
金額 |
|
|
銷售 |
|
|
金額 |
|
|
銷售 |
|
|
金額 |
|
|
銷售 |
|
||||||||
（以千計，每股數據和百分比除外） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
運營聲明： |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
69,447 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
89,194 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
133,503 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
167,570 |
|
|
|
100.0 |
% |
銷售產品的成本 |
|
|
37,099 |
|
|
|
53.4 |
% |
|
|
52,822 |
|
|
|
59.2 |
% |
|
|
71,563 |
|
|
|
53.6 |
% |
|
|
95,563 |
|
|
|
57.0 |
% |
毛利 |
|
|
32,348 |
|
|
|
46.6 |
% |
|
|
36,372 |
|
|
|
40.8 |
% |
|
|
61,940 |
|
|
|
46.4 |
% |
|
|
72,007 |
|
|
|
43.0 |
% |
無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,700 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,700 |
|
|
|
1.0 |
% |
長期資產的減值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
866 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
866 |
|
|
|
0.5 |
% |
出售無形資產的收益 |
|
|
(32,043 |
) |
|
|
(46.1 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(32,808 |
) |
|
|
(24.6 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
31,541 |
|
|
|
45.4 |
% |
|
|
39,010 |
|
|
|
43.7 |
% |
|
|
64,274 |
|
|
|
48.1 |
% |
|
|
79,930 |
|
|
|
47.7 |
% |
運營收入（虧損） |
|
|
32,850 |
|
|
|
47.3 |
% |
|
|
(5,204 |
) |
|
|
(5.8 |
)% |
|
|
30,474 |
|
|
|
22.8 |
% |
|
|
(10,489 |
) |
|
|
(6.3 |
)% |
利息支出，淨額 |
|
|
4,137 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
1,882 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
7,427 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
3,766 |
|
|
|
2.2 |
% |
所得税前收入（虧損）和權益法投資淨收益中的權益 |
|
|
28,713 |
|
|
|
41.3 |
% |
|
|
(7,086 |
) |
|
|
(7.9 |
)% |
|
|
23,047 |
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
(14,255 |
) |
|
|
(8.5 |
)% |
（福利）所得税準備金 |
|
|
(592 |
) |
|
|
(0.9 |
)% |
|
|
7,903 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
(5,877 |
) |
|
|
(4.4 |
)% |
|
|
7,903 |
|
|
|
4.7 |
% |
權益法投資淨收益中扣除權益前的收益（虧損） |
|
|
29,305 |
|
|
|
42.2 |
% |
|
|
(14,989 |
) |
|
|
(16.8 |
)% |
|
|
28,924 |
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
(22,158 |
) |
|
|
(13.2 |
)% |
權益法投資淨收益中的權益 |
|
|
207 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
207 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
淨收益（虧損） |
|
$ |
29,512 |
|
|
|
42.5 |
% |
|
$ |
(14,989 |
) |
|
|
(16.8 |
)% |
|
$ |
29,131 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
$ |
(22,158 |
) |
|
|
(13.2 |
)% |
每股收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
每股基本收益（虧損） |
|
$ |
2.37 |
|
|
|
|
|
$ |
(1.23 |
) |
|
|
|
|
$ |
2.35 |
|
|
|
|
|
$ |
(1.83 |
) |
|
|
|
||||
攤薄後的每股收益（虧損） |
|
$ |
2.36 |
|
|
|
|
|
$ |
(1.23 |
) |
|
|
|
|
$ |
2.34 |
|
|
|
|
|
$ |
(1.83 |
) |
|
|
|
||||
截至2023年7月29日的三個月與截至2022年7月30日的三個月相比
淨銷售額截至2023年7月29日的三個月為69,447美元，與截至2022年7月30日的三個月的89,194美元相比，下降了19,747美元，跌幅22.1％。
毛利截至2023年7月29日的三個月中，從去年第二季度的36,372美元下降了11.1％，至32,348美元。按銷售額的百分比計算，毛利率為46.6％，而去年第二季度為40.8％。總毛利率的增長主要是由以下因素推動的：
無形資產減值在截至2022年7月30日的三個月中，與麗貝卡·泰勒商號減值相關的1,700美元。更多信息請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註3 “商譽和無形資產”。
長期資產的減值在截至2022年7月30日的三個月中，與麗貝卡·泰勒某些零售場所的財產和設備減值相關的金額為866美元。
出售無形資產的收益在截至2023年7月29日的三個月中，與出售Vince知識產權和某些相關輔助資產相關的費用為32,043美元。有關更多信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註1 “業務描述和列報依據-（F）近期交易”。
25
銷售、一般和管理（“SG&A”） 開支截至2023年7月29日的三個月為31,541美元，與截至2022年7月30日的三個月的39,010美元相比，下降了7,469美元，跌幅19.1％。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三個月中，銷售和收購費用佔銷售額的百分比分別為45.4％和43.7％。與上一財年相比，銷售和收支出的變化主要是由於：
利息支出，淨額截至2023年7月29日的三個月中，從截至2022年7月30日的三個月中的1,882美元增加了2,255美元，增至4,137美元，這主要是由於註銷了與終止定期貸款信貸額度相關的1,755美元遞延融資成本和553美元的預還款罰款，以及註銷了與2018年循環信貸額度終止相關的遞延融資成本828美元。
（福利）所得税準備金在截至2023年7月29日的三個月中，收益為592美元，這是由於將公司本財年的估計有效税率應用於所得税前三個月的收入（虧損）和權益法投資淨收益權益（不包括離散項目）。第二季度的離散項目包括32,043美元的Vince IP銷售收益以及與Authentic Brands Group的交易相關的2,041美元的交易費用。與這些離散項目相關的税收支出並不重要，因為公司在聯邦和州兩級都有可觀的淨營業虧損，對這些遞延所得税資產維持全額估值補貼。
截至2022年7月30日的三個月，所得税準備金為7,903美元，這反映了將公司本財年的估計有效税率應用於所得税前六個月的收入（虧損）和權益法投資淨收益權益的影響。公司的估計有效税率是由本期攤銷無限期商譽和無形資產用於税收但不用於賬面目的而產生的非現金遞延所得税支出所產生的。更多信息請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註11 “所得税”。
權益法投資淨收益中的權益在截至2023年7月29日的三個月中，金額為207美元，與該公司在ABG Vince的25％會員權益有關。
各細分市場的表現
該公司已確定三個應報告的細分市場，詳情如下：
2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。2022年12月22日，該公司的間接全資子公司麗貝卡·泰勒公司完成了向拉瑪尼集團子公司RT IPCO, LLC出售其知識產權和某些相關輔助資產。截至2023年1月28日，麗貝卡·泰勒的所有庫存基本上都已清算。此外，截至2023年1月28日，公司運營的所有麗貝卡·泰勒零售和直銷店均已關閉，公司運營的電子商務網站於2022年12月關閉。
2023年2月17日，該公司的間接全資子公司Parker Lifestyle, LLC完成了向派克知識產權公司的知識產權和某些相關輔助資產的出售。有限責任公司，BCI Brands的子公司。有關更多信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註1 “業務描述和列報依據-（F）近期交易”。
26
未分配的公司支出與Vince品牌有關，包括歸因於公司和管理活動（例如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門）的銷售和收購費用，以及其他不直接歸屬於公司Vince Wholesale和Vince直接面向消費者報告的細分市場的費用。此外，未分配的公司包括與資產出售相關的交易相關費用。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
||
文斯·批發 |
|
$ |
36,407 |
|
|
$ |
46,692 |
|
Vince 直接面向消費者 |
|
|
32,930 |
|
|
|
34,200 |
|
麗貝卡泰勒和帕克 |
|
|
110 |
|
|
|
8,302 |
|
淨銷售總額 |
|
$ |
69,447 |
|
|
$ |
89,194 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營收入（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
||
文斯·批發 |
|
$ |
11,360 |
|
|
$ |
12,797 |
|
Vince 直接面向消費者 |
|
|
1,098 |
|
|
|
(617 |
) |
麗貝卡泰勒和帕克 |
|
|
1,257 |
|
|
|
(5,485 |
) |
小計 |
|
|
13,715 |
|
|
|
6,695 |
|
未分配的公司 (1) |
|
|
19,135 |
|
|
|
(11,899 |
) |
運營總收入（虧損） |
|
$ |
32,850 |
|
|
$ |
(5,204 |
) |
________
(1) 截至2023年7月29日的三個月的未分配公司包括與出售Vince知識產權和某些相關輔助資產相關的32,043美元的收益。
文斯·批發
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||
（以千計） |
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
$ Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
36,407 |
|
|
$ |
46,692 |
|
|
$ |
(10,285 |
) |
運營收入 |
|
|
11,360 |
|
|
|
12,797 |
|
|
|
(1,437 |
) |
截至2023年7月29日的三個月中，我們的Vince Wholesale板塊的淨銷售額從截至2022年7月30日的三個月的46,692美元下降了10,285美元，跌幅22.0％，降至36,407美元，這主要是由於時機變化導致全價出貨量減少以及低價出貨量減少。
截至2023年7月29日的三個月中，我們的文斯批發板塊的運營收入從截至2022年7月30日的三個月的12,797美元下降至11,360美元，下降了11.2％，這主要是由於與ABG Vince簽訂的許可協議相關的特許權使用費支出。
Vince 直接面向消費者
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||
（以千計） |
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
$ Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
32,930 |
|
|
$ |
34,200 |
|
|
$ |
(1,270 |
) |
運營收入（虧損） |
|
|
1,098 |
|
|
|
(617 |
) |
|
|
1,715 |
|
在截至2023年7月29日的三個月中，我們的文斯直接面向消費者板塊的淨銷售額從截至2022年7月30日的三個月的34,200美元下降了1,270美元，至32,930美元，跌幅3.7％。包括電子商務在內的可比銷售額下降了720美元，跌幅2.2％，這主要是由於電子商務流量的減少。無與倫比的銷售額下降了550美元，其中包括尚未完成13個完整財月運營的新門店和Vince Unfold。自2022年7月30日以來，一家網店已經關閉，使截至2023年7月29日，我們的零售門店總數達到66家（包括49家全價門店和17家直銷店），而截至2022年7月30日，這一數字為67家（包括50家全價門店和17家直銷店）。
在截至2023年7月29日的三個月中，我們的文斯直接面向消費者的板塊的運營收入為1,098美元，而在截至2022年7月30日的三個月中，運營虧損為617美元。這一變化主要是由銷售和收購費用減少所推動的，這得益於去年對面向客户的技術的投資，以進一步擴大我們的全渠道能力，投資於我們的電子商務平臺，並減少了租金支出。
27
麗貝卡泰勒和帕克
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||
（以千計） |
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
$ Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
110 |
|
|
$ |
8,302 |
|
|
$ |
(8,192 |
) |
運營收入（虧損） |
|
|
1,257 |
|
|
|
(5,485 |
) |
|
|
6,742 |
|
由於麗貝卡·泰勒和帕克業務萎縮，我們的麗貝卡·泰勒和派克板塊的淨銷售額從截至2022年7月30日的三個月的8,302美元下降至截至2023年7月29日的三個月中的110美元，下降了8,192美元，跌幅為98.7％。
在截至2023年7月29日的三個月中，我們的麗貝卡·泰勒和帕克分部的運營收入為1,257美元，而在截至2022年7月30日的三個月中，運營虧損為5,485美元。這一變化主要是由麗貝卡·泰勒業務的倒閉推動的。此外，截至2023年7月29日的三個月的運營收入包括麗貝卡·泰勒業務倒閉產生的1,126美元的淨收益，主要與因租賃終止而解除運營租賃負債有關。截至2022年7月30日的三個月的運營虧損還包括與麗貝卡·泰勒商標以及財產和設備減值相關的2566美元的減值費用。
截至2023年7月29日的六個月與截至2022年7月30日的六個月相比
淨銷售額截至2023年7月29日的六個月中，價格為133,503美元，下降34,067美元，跌幅20.3％，而截至2022年7月30日的六個月為167,570美元。
毛利截至2023年7月29日的六個月中，從截至2022年7月30日的六個月的72,007美元下跌14.0％，至61,940美元。按銷售額的百分比計算，毛利率為46.4％，而截至2022年7月30日的六個月中，毛利率為43.0％。總毛利率的增長主要是由以下因素推動的：
無形資產減值在截至2022年7月30日的六個月中，與麗貝卡·泰勒商號減值相關的1,700美元。有關更多信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註3 “商譽和無形資產”。
長期資產的減值在截至2022年7月30日的六個月中，與麗貝卡·泰勒某些零售場所的財產和設備減值相關的金額為866美元。
出售無形資產的收益截至2023年7月29日的六個月中，價格為32,808美元，其中32,043美元與出售Vince知識產權和某些相關輔助資產有關，765美元與出售派克知識產權和某些輔助資產有關。有關更多信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註1 “業務描述和列報依據-（F）近期交易”。
SG&A 開支截至2023年7月29日的六個月為64,274美元，與截至2022年7月30日的六個月的79,930美元相比，下降了15,656美元，跌幅19.6％。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的六個月中，銷售和收購費用佔銷售額的百分比分別為48.1％和47.7％。與上一財年相比，銷售和收支出的變化主要是由於：
28
利息支出，淨額截至2023年7月29日的六個月中，從截至2022年7月30日的六個月中的3,766美元增加了3,661美元，增至7,427美元，這主要是由於註銷了與終止定期貸款信貸額度相關的1,755美元和553美元的預付款罰款，以及註銷了與2018年循環信貸終止相關的遞延融資成本828美元設施。
所得税福利（準備金）在截至2023年7月29日的六個月中，補助金為5,877美元。該收益是由於在2023財年第一季度將公司Vince商標名稱無限期無形資產分類更改為待售資產產生的6,127美元的離散税收影響，但被將公司本財年的估計有效税率應用於所得税前六個月的收入（虧損）和權益法投資淨收益權益（不包括離散項目）所產生的250美元税收支出所抵消。
公司Vince商標名稱無限期無形資產分類的變化導致了先前通過攤銷已確認税收但不用於賬面目的的無限期商品名稱無形資產而產生的非現金遞延所得税負債的逆轉，因為這種非現金遞延所得税負債現在可以用作支持變現與公司淨營業虧損相關的某些遞延所得税資產的來源。
公司本財年的估計有效税率主要由本期出於税收目的攤銷無限期商譽而產生的非現金遞延所得税支出驅動，但不用於賬面目的。這些遞延所得税負債的一部分不能用作支持變現與公司淨營業虧損相關的某些遞延所得税資產的來源，這導致商譽攤銷差額產生額外的税收支出。
截至2022年7月30日的六個月中，所得税準備金為7,903美元，這反映了將公司本財年的估計有效税率應用於所得税前六個月的收入（虧損）和權益法投資淨收益權益的影響。該公司的估計有效税率是由本期攤銷無限期商譽和無形資產用於税收但不用於賬面目的而產生的非現金遞延所得税支出所產生的。更多信息請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註11 “所得税”。
權益法投資淨收益中的權益在截至2023年7月29日的六個月中，金額為207美元，與該公司在ABG Vince的25％會員權益有關。
各細分市場的表現
|
|
六個月已結束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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（以千計） |
|
2023 |
|
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2022 |
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||
淨銷售額： |
|
|
|
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|
|
||
文斯·批發 |
|
$ |
68,874 |
|
|
$ |
80,156 |
|
Vince 直接面向消費者 |
|
|
64,438 |
|
|
|
68,982 |
|
麗貝卡泰勒和帕克 |
|
|
191 |
|
|
|
18,432 |
|
淨銷售總額 |
|
$ |
133,503 |
|
|
$ |
167,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營收入（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
||
文斯·批發 |
|
$ |
19,931 |
|
|
$ |
22,960 |
|
Vince 直接面向消費者 |
|
|
2,199 |
|
|
|
(1,419 |
) |
麗貝卡泰勒和帕克 |
|
|
2,449 |
|
|
|
(6,969 |
) |
小計 |
|
|
24,579 |
|
|
|
14,572 |
|
未分配的公司 (1) |
|
|
5,895 |
|
|
|
(25,061 |
) |
運營總收入（虧損） |
|
$ |
30,474 |
|
|
$ |
(10,489 |
) |
________
(1) 截至2023年7月29日的六個月的未分配公司包括與出售Vince知識產權和某些相關輔助資產相關的32,043美元的收益。
29
文斯·批發
|
|
六個月已結束 |
|
|||||||||
（以千計） |
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
$ Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
68,874 |
|
|
$ |
80,156 |
|
|
$ |
(11,282 |
) |
運營收入 |
|
|
19,931 |
|
|
|
22,960 |
|
|
|
(3,029 |
) |
截至2023年7月29日的六個月中，我們的文斯批發板塊的淨銷售額從截至2022年7月30日的六個月的80,156美元下降至68,874美元，下降了11,282美元，跌幅14.1％，這主要是由於全價出貨量減少，部分原因是時機轉移。
我們的文斯批發板塊的運營收入從截至2022年7月30日的六個月的22,960美元下降至截至2023年7月29日的六個月中的19,931美元，跌幅13.2％，這主要是由於與ABG Vince簽訂的許可協議相關的特許權使用費支出。
Vince 直接面向消費者
|
|
六個月已結束 |
|
|||||||||
（以千計） |
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
$ Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
64,438 |
|
|
$ |
68,982 |
|
|
$ |
(4,544 |
) |
運營收入（虧損） |
|
|
2,199 |
|
|
|
(1,419 |
) |
|
|
3,618 |
|
在截至2023年7月29日的六個月中，我們的文斯直接面向消費者的板塊的淨銷售額從截至2022年7月30日的六個月的68,982美元下降了4544美元，跌幅6.6％，至64,438美元。包括電子商務在內的可比銷售額下降了3,469美元，下降了5.3％，這主要是由於電子商務流量的減少。無可比銷售額下降了1,075美元，其中包括尚未完成13個完整財月運營的新門店和Vince Unfold。自2022年7月30日以來，一家網店已經關閉，使截至2023年7月29日，我們的零售門店總數達到66家（包括49家全價門店和17家直銷店），而截至2022年7月30日，這一數字為67家（包括50家全價門店和17家直銷店）。
在截至2023年7月29日的六個月中，我們的文斯直接面向消費者的板塊的運營收入為2,199美元，而在截至2022年7月30日的六個月中，運營虧損為1,419美元。這一變化主要是由租金支出下降導致銷售和收購費用減少所推動的，以及去年對面向客户的技術的投資，以進一步擴大我們的全渠道能力和電子商務平臺。
麗貝卡泰勒和帕克
|
|
六個月已結束 |
|
|||||||||
（以千計） |
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
$ Change |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
191 |
|
|
$ |
18,432 |
|
|
$ |
(18,241 |
) |
運營收入（虧損） |
|
|
2,449 |
|
|
|
(6,969 |
) |
|
|
9,418 |
|
我們的麗貝卡·泰勒和帕克板塊的淨銷售額從截至2022年7月30日的六個月的18,432美元下降了18,241美元，跌幅99.0％，至截至2023年7月29日的六個月中的191美元，這主要是由於麗貝卡·泰勒和帕克業務的倒閉。
在截至2023年7月29日的六個月中，我們的麗貝卡·泰勒和帕克分部的運營收入為2449美元，而在截至2022年7月30日的六個月中，運營虧損為6,969美元。這一變化主要是由麗貝卡·泰勒業務的倒閉推動的。此外，截至2023年7月29日的六個月的運營收入包括麗貝卡·泰勒業務倒閉產生的1750美元的淨收益，主要與租賃終止導致的運營租賃負債的解除有關、與出售派克商標相關的765美元收益以及與出售派克商標相關的150美元交易相關費用。截至2022年7月30日的六個月的運營虧損還包括與麗貝卡·泰勒商標以及財產和設備減值相關的2566美元的減值費用。
流動性和資本資源
我們的流動性來源是現金和現金等價物、運營產生的現金流（如果有）、2023年循環信貸額度下可用的借款以及我們進入資本市場的能力，包括我們在2023年6月與Virtu Americas LLC簽訂的銷售協議（有關更多信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註8 “股東權益”）。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，包括根據許可協議支付的特許權使用費、滿足我們的還本付息要求以及用於新門店和相關租賃權改善的資本支出。我們營運資金中最重要的組成部分是現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動負債。根據我們目前的預期，我們認為，自這些財務報表發佈之日起，我們的流動性來源將產生足夠的現金流，以履行我們在未來十二個月內的債務。
30
經營活動
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
（以千計） |
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益（虧損） |
|
$ |
29,131 |
|
|
$ |
(22,158 |
) |
增加（扣除）不影響運營現金流的項目： |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
1,700 |
|
長期資產的減值 |
|
|
— |
|
|
|
866 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
2,538 |
|
|
|
3,086 |
|
壞賬準備金 |
|
|
63 |
|
|
|
81 |
|
出售無形資產的收益 |
|
|
(32,808 |
) |
|
|
— |
|
處置財產和設備損失 |
|
|
140 |
|
|
|
50 |
|
遞延融資成本的攤銷 |
|
|
593 |
|
|
|
429 |
|
遞延所得税 |
|
|
(5,958 |
) |
|
|
7,790 |
|
基於股份的薪酬支出 |
|
|
813 |
|
|
|
1,160 |
|
資本化 PIK 利息 |
|
|
1,873 |
|
|
|
1,300 |
|
債務清償損失 |
|
|
3,136 |
|
|
|
— |
|
權益法投資淨收益中的權益 |
|
|
(207 |
) |
|
|
— |
|
資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款，淨額 |
|
|
(189 |
) |
|
|
2,396 |
|
庫存 |
|
|
4,939 |
|
|
|
(50,933 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(2,263 |
) |
|
|
535 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
(17,947 |
) |
|
|
32,763 |
|
其他資產和負債 |
|
|
(4,014 |
) |
|
|
979 |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(20,160 |
) |
|
$ |
(19,956 |
) |
在截至2023年7月29日的六個月中，用於經營活動的淨現金為20,160美元，其中包括29,131美元的淨收入，受非現金項目（29,817美元）和19,474美元營運資金中使用的現金的影響。用於營運資金的淨現金主要來自應付賬款和應計費用的現金流出17,947美元，這主要是向供應商付款的時間所致。
在截至2022年7月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為19,956美元，其中包括22,158美元的淨虧損，受16,462美元非現金項目和14,260美元營運資金中使用的現金的影響。用於營運資金的淨現金主要來自於庫存現金流出50,933美元，這主要是由於本季庫存和補貨產品的增加以及產品成本的增加，但部分被應付賬款和應計費用32,763美元的現金流入所抵消，這主要是向供應商付款的時間所致。
投資活動
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
（以千計） |
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
||
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
資本支出的支付 |
|
$ |
(377 |
) |
|
$ |
(2,360 |
) |
與權益法投資相關的交易成本 |
|
|
(525 |
) |
|
|
— |
|
出售無形資產的收益 |
|
|
77,525 |
|
|
|
— |
|
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
$ |
76,623 |
|
|
$ |
(2,360 |
) |
在截至2023年7月29日的六個月中，投資活動提供的淨現金為76,623美元，主要代表出售文斯無形資產所得的76,500美元收益和出售派克無形資產所得的1,025美元（有關更多信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註1 “業務描述和列報依據-（F）近期交易”）。
在截至2022年7月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2360美元，代表資本支出，主要與投資我們的電子商務平臺以及包括租賃權改善和門店設施在內的零售商店建設相關的資本支出。
31
融資活動
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
（以千計） |
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
||
籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
循環信貸額度下的借款收益 |
|
$ |
173,665 |
|
|
$ |
196,816 |
|
根據循環信貸額度償還借款 |
|
|
(192,486 |
) |
|
|
(174,241 |
) |
根據定期貸款機制償還借款 |
|
|
(29,378 |
) |
|
|
(875 |
) |
普通股發行收益，扣除某些費用 |
|
|
— |
|
|
|
825 |
|
與限制性股票歸屬相關的預扣税 |
|
|
(134 |
) |
|
|
(197 |
) |
根據員工股票購買計劃行使股票期權、限制性股票歸屬和發行普通股的收益 |
|
|
27 |
|
|
|
41 |
|
融資費用 |
|
|
(3,002 |
) |
|
|
(20 |
) |
融資活動提供的（用於）淨現金 |
|
$ |
(51,308 |
) |
|
$ |
22,349 |
|
在截至2023年7月29日的六個月中，用於融資活動的淨現金為51,308美元，主要包括公司循環信貸額度下的借款淨還款18,821美元、定期貸款信貸額度下29,378美元的借款的償還以及3,002美元的融資費用（其中包括在截至的六個月中與終止定期貸款信貸額度相關的553美元的預付款罰款）2023年7月29日）。
在截至2022年7月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為22,349美元，主要包括2018年循環信貸額度下借款淨收益22,575美元。
定期貸款信貸額度
2021年9月7日，Vince, LLC根據不時修訂的信貸協議（“定期貸款信貸協議”），簽訂了價值35,000美元的優先擔保定期貸款信貸額度（“定期貸款信貸額度”），該協議由作為借款人的Vince, LLC、其中指定的擔保人、作為行政代理人和抵押代理人的PLC Agent, LLC以及不時修訂的其他貸款人之間訂立了35,000美元的優先擔保定期貸款信貸額度（“定期貸款信貸額度”）。文斯控股公司和文斯中級控股有限責任公司（“文斯中級”）是定期貸款信貸額度的擔保人。定期貸款信貸額度將在2026年9月7日早些時候到期，也就是2018年循環信貸額度到期日後的91天。
2023年5月25日，公司利用資產出售所得款項，根據定期貸款信貸額度償還了所有未付金額28,724美元，其中包括應計利息和553美元的預付款罰款（包含在現金流量簡明合併表的融資費用中）。定期貸款信貸機制已終止。根據2022年9月30日生效的修正案，公司還償還了850美元的到期費用。此外，在截至2023年7月29日的三個月和六個月中，公司記錄的支出為1,755美元，與註銷剩餘的遞延融資成本有關。在2023年5月25日之前，從成立至今，該公司已通過定期貸款信貸額度償還了7,335美元。
2023 年循環信貸額度
2023年6月23日，Vince, LLC根據文斯有限責任公司、其中指定的擔保人、作為代理人的北美銀行（“BofA”）、不時出現的其他貸款人以及美銀證券之間的信貸協議（“2023年循環信貸額度”），簽訂了新的8.5萬美元優先有擔保循環信貸額度（“2023年循環信貸額度”）Inc.，作為獨家主編行和獨家賬簿管理人。
2018年循環信貸額度（定義見下文）下的所有未償金額均已全額償還，並且由於各方履行了該融資機制下的義務，該貸款根據其條款終止。
2023年循環信貸額度提供的循環信貸額度最高為（i）借款基礎（定義見2023年循環信貸協議）和（ii）8.5萬美元，以及10,000美元的信用證子限額，兩者中取較低者。2023年循環信貸協議還允許Vince, LLC要求將2023年循環信貸額度下的總承諾額度增加至15,000美元，但須遵守慣例條款和條件。2023年循環信貸額度將於2028年6月23日較早到期，也就是任何重大債務（定義見2023年循環信貸協議）的最早到期日前91天，包括第三留置權信貸協議規定的次級債務。
應Vince LLC的要求，2023年循環信貸額度下的貸款應按期限SOFR、基準利率或SOFR每日浮動利率支付，每種情況下，適用的利潤率受基於平均每日超額可用性計算的定價網格的約束。“基本利率” 是指任何一天的年浮動利率，等於（i）當天的聯邦基金利率加上0.5％；（ii）BofA不時公開宣佈的當天的有效利率作為其最優惠利率；（iii）當天的SOFR每日浮動利率加上1.0％；以及（iv）1.0％。在某些特定的違約事件持續期間，如果美國銀行以代理人的身份被選為代理人，則將按比適用的非違約利率高出2.0％的利率累計利息。
32
SOFR定期和SOFR每日浮動利率貸款的適用利潤率為：（i）當平均每日超額可用量（定義見2023年循環信貸協議）大於貸款上限的66.7％時，為2.0％；（ii）當平均每日超額可用性大於或等於貸款上限的33.3％但小於或等於貸款上限的66.7％時，為2.25％；以及 (iii) 當平均每日超額可用性低於貸款上限的33.3％時，為2.5％。當平均每日超額可用性大於貸款上限的66.7％時，基本利率貸款的適用利潤率為 1.0%；（b）當平均每日超額可用性大於或等於貸款上限的33.3％但小於或等於貸款上限的66.7％時，基準利率貸款的適用利潤率為1.25％；（c）當平均每日超額可用性小於貸款上限的33.3％時，為1.5％。
2023年循環信貸額度包含一項財務契約，要求任何時候的超額可用性不得低於（i）當時有效的貸款上限的10.0％和（ii）7,500美元，兩者中較高者。
2023年循環信貸額度包含此類融資的陳述和擔保、契約和違約事件，包括對額外負債、留置權、繁瑣協議、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付某些其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變其業務或財政年度性質的能力的限制。2023年循環信貸額度通常允許在沒有任何違約或違約事件（包括因預期的分紅而發生的任何違約事件）的情況下進行分紅，只要 (i) 在對預期的股息產生預期效力之後，在分紅之前的30天內，超額可用性將至少為貸款上限的20.0％和15,000美元中的較高者，以及 (ii) 在產生預估效應後與預期的股息相比，合併固定費用覆蓋率（定義為 2023 年在此類股息之前的12個月中，循環信貸協議）將大於或等於1.0比1.0。
2023年循環信貸額度下的所有債務均由公司和文斯中質公司以及公司的任何未來子公司（2023年循環信貸協議中定義的除外子公司除外）擔保，並由公司、Vince, LLC和Vince Intermediate以及任何未來子公司擔保人的幾乎所有資產的留置權擔保，ABG Vince的股權以及Vince, LLC在有限責任公司的權利除外許可協議。
該公司共承擔了1,124美元的融資成本。根據ASC主題470 “債務”，這些融資成本被記為遞延債務發行成本（在簡明合併資產負債表上的其他資產中列報），並將在2023年循環信貸額度的期限內攤銷。
截至2023年7月29日，該公司遵守了適用的契約。截至2023年7月29日，扣除貸款上限後的2023年循環信貸額度下有34,745美元的可用貸款，2023年循環信貸額度下有39,677美元的未償借款和0美元的未償信用證。截至2023年7月29日，2023年循環信貸額度下未償借款的加權平均利率為8.2％。
2018 年循環信貸額度
2018年8月21日，Vince, LLC根據作為借款人的Vince, LLC、作為擔保人的VHC和Vince Intermediative、作為管理代理人和抵押代理人的北卡羅來納州公民銀行（“公民”）以及其他貸款人之間不時修訂和重述的信貸協議，簽訂了8萬美元的優先有擔保循環信貸額度（“2018年循環信貸額度”）不時是其中的一方。2023年1月31日，根據2022年9月30日生效的修正案，公司償還了125美元的到期費用。資產出售同時完成後，貸款人對提供信貸的承諾減少到70,000美元。2018年的循環信貸額度將於2024年6月30日到期。
2023年6月23日，由於各方履行了2018年循環信貸額度下的義務，2018年循環信貸額度下的所有未償還款項均已全額償還，2018年循環信貸額度根據其條款終止。在截至2023年7月29日的三個月和六個月中，公司記錄的支出為828美元，與註銷剩餘的遞延融資成本有關。截至2023年7月29日，使用限制性現金擔保的公民仍持有某些信用證，總額為5,296美元。限制性現金包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
第三留置權信貸額度
2020年12月11日，Vince, LLC根據2020年12月11日不時修訂的信貸協議（“第三留置權信貸協議”）簽訂了2萬美元的次級定期貸款信貸額度（“第三留置權信貸額度”），該協議由作為借款人的文斯有限責任公司、作為擔保人的VHC和Vince Intermedial以及SK Financial Services, LLC（“SK Financial”）之間於2020年12月11日簽訂了2萬美元的次級定期貸款信貸額度（“第三留置權信貸額度”）），作為行政代理人和抵押代理人，以及不時作為其當事方的其他貸款人。所得款項於2020年12月11日收到，用於償還2018年循環信貸額度下未償還的部分借款。
SK Financial是Sun Capital Partners, Inc.（“太陽資本”）的子公司，截至2023年7月29日，該公司的附屬公司擁有該公司約68％的普通股。第三留置權信貸額度由公司董事會特別委員會審查和批准，該委員會僅由與太陽資本無關的董事組成，該委員會由獨立法律顧問代表。
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第三留置權信貸額度下的貸款利息以實物形式支付，根據第三留置權第三修正案（定義和討論見下文）修訂後的利率等於每日簡單SOFR，但信貸利差調整為每年0.10％，再加上9.0％。在某些特定違約事件持續期間，第三留置權信貸額度下的貸款可能產生利息，利率為2.0％，高於原本適用於該金額的利率。
公司承擔了與第三留置權信貸額度相關的485美元的遞延融資費用，其中400美元的結算費以實物形式支付，並添加到本金餘額中。這些遞延融資成本被記為遞延債務發行成本，將在第三留置權信貸額度的剩餘期限內攤銷。
第三留置權信貸額度下的所有債務均由公司、文斯中級公司和公司現有的重大國內限制性子公司以及未來任何重要的國內限制性子公司擔保，與2023年循環信貸額度相比，通過對公司、Vince Intermediate、Vince, LLC和公司現有的重大國內限制性子公司以及任何未來的重大國內限制性子公司的基本所有資產的留置權進行擔保。
2023年4月21日，Vince, LLC簽訂了信貸協議的某些同意書和第三修正案（“第三留置權第三修正案”），該協議除其他外，（a）允許出售資產出售中考慮的Vince Business的知識產權，（b）取代倫敦銀行同業拆借利率作為利率基準，轉而使用Daily Simple SOFR，但信貸利差調整為每年0.10％，（c）第三留置權信貸協議的到期日為（i）2025年3月30日和（ii）ABL 信貸到期日180天后，以較早者為準協議，（d）降低了承擔債務和留置權、進行投資、限制付款和處置以及償還某些債務的能力；（e）修改了與資產出售有關的文件的某些陳述和擔保、契約和違約事件。第三留置權第三修正案在資產出售、全額預付定期貸款信貸額度以及資產購買協議所設想的其他交易完成後生效。
2023年6月23日，Vince, LLC簽訂了第三留置權信貸協議的第四修正案（“第三留置權第四修正案”），該修正案除其他外，（a）將第三留置權信貸協議的到期日延長至（i）2028年9月30日和（ii）除2023年循環信貸額度以外的任何重大債務（如其中定義）最早到期日91天，以及（b）修改了與符合 2023 年條款的文件有關的某些陳述和擔保、契約和違約事件循環信貸額度。
合同義務
2023年5月25日，Vince, LLC和ABG Vince簽訂了與收盤有關的許可協議。除非根據許可協議的條款提前終止，否則許可協議的初始期限從2023年5月25日開始，即實際截止日期，到公司2032財年末結束。Vince, LLC必須就許可產品的淨銷售額向ABG Vince支付特許權使用費，並承諾在許可協議的初始期限內每年保證最低特許權使用費為11,000美元，但初始期限內第一個合同年度的保證最低特許權使用費將按比例分配到從截止日期開始至公司2023財年末結束的時期。有關更多信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註1 “業務描述和列報依據-（F）近期交易”。
季節性
我們經營的服裝和時裝行業是週期性的，因此，我們的收入受到總體經濟狀況以及服裝和時裝行業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對影響消費者支出水平的許多因素很敏感，包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率和消費者信心以及惡劣天氣條件的影響。此外，任何財政季度的銷售額波動都受到季節性批發出貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響；因此，任何特定季度的財務業績可能無法代表該財年的業績。我們預計這種季節性將持續下去。
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析依賴於我們的簡明合併財務報表，如本季度報告第一部分第1項所述，這些報表是根據某些關鍵會計政策編制的，這些政策要求管理層做出具有不同程度的不確定性的判斷和估計。儘管我們認為這些會計政策基於合理的衡量標準，但未來的實際事件可能而且往往會導致與這些估計存在重大差異的結果。
我們的關鍵會計估算摘要包含在我們2022年10-K表年度報告的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分中。截至2023年7月29日，其中包含的關鍵會計估計沒有重大變化。
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第 3 項。定量和定性有關市場風險的實時披露
作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條定義的 “小型申報公司”，我們無需在本項目中提供信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
本10-Q表季度報告的附錄中附有我們首席執行官和首席財務官的認證。《交易法》第13a-14條要求我們在本報告中包括這些認證。本控制和程序部分包括與認證中提及的披露控制和程序有關的信息。您應該將本節與認證一起閲讀。
在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層評估了截至2023年7月29日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，如下所述。
由於發現了重大缺陷，我們進行了額外的分析、實質性測試和其他收盤後程序，旨在確保我們的簡明合併財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表及其相關附註在所有重大方面公允地陳述了公司在本期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制存在重大缺陷
正如管理層在截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告第二部分第9A項中發佈的《財務報告內部控制年度報告》中所述，我們沒有維持足夠的用户訪問控制來確保適當的職責分工並充分限制對財務應用程序和數據的訪問。
這一重大缺陷並未導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報。但是，這一重大缺陷可能會影響依賴信息技術的控制措施（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據）的有效性，這可能導致錯報影響賬户餘額或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。
解決物質缺陷的補救措施
迄今為止，我們通過實施以下控制和程序，在與這一重大缺陷相關的全面修復計劃方面取得了持續進展：
為了全面解決與職責分離相關的缺陷的補救措施，我們需要全面修復系統訪問方面的缺陷。
管理層繼續遵循全面的補救計劃，以全面解決這一重大缺陷。補救計劃包括實施和有效實施與用户系統訪問和用户重新認證的例行審查相關的控制措施，包括與具有特權訪問權限的用户相關的控制措施，以及確保終止後及時取消用户對系統的訪問權限。
儘管我們報告了一個尚未修復的重大缺陷，但我們認為我們在解決財務、合規和運營風險以及改善公司內部控制方面取得了持續進展。在重大缺陷得到糾正之前，我們將繼續進行額外的分析、實質性測試和其他收盤後程序，以確保我們的合併財務報表按照美國公認會計原則編制。
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對披露控制和程序有效性的限制
控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以實現控制系統的目標。由於固有的限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，我們的披露控制和程序旨在為我們的披露制度的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都可能存在以下風險：條件變化可能導致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年7月29日的財季中，我們對財務報告實施了額外的業務流程和內部控制，以解決我們對ABG Vince的權益法投資問題。在截至2023年7月29日的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。合法的訴訟
我們是法律訴訟、合規事務、環境、工資和工時以及在我們正常業務過程中出現的其他勞工索賠的當事方。儘管無法確定這些項目的結果，但我們認為，這些項目的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。羅得島州SK 因子
公司2022年10-K表年度報告中披露的風險因素，以及本10-Q表季度報告中列出的其他信息，可能會對公司的業務、財務狀況或業績產生重大影響。
公司2022年10-K表年度報告中標題為 “與我們的業務和行業相關的風險” 的部分被以下內容全部取代：
與我們的業務和行業相關的風險
未能維持與Vince品牌相關的許可協議將導致我們損失所有收入。
2023年5月25日，根據Vince, LLC、ABG Vince、公司和ABG Intermedial Holdings 2 LLC之間簽訂的資產購買協議，公司的全資間接子公司Vince, LLC將其與以VINCE品牌運營的業務相關的所有知識產權資產出售給了Authentic Brands Group, LLC（“Authentic”）的間接子公司ABG Vince。在出售資產的同時，Vince, LLC與ABG Vince簽訂了許可協議（“許可協議”），該協議為我們提供了在該地區使用許可財產（定義見許可協議）的許可，該地區定義為美國、加拿大、安道爾、奧地利、德國、瑞士、比利時、荷蘭、盧森堡、法國、摩納哥、列支敦士登、意大利、聖馬力諾、梵蒂岡城、冰島、挪威、丹麥、瑞典，，芬蘭，西班牙，葡萄牙，希臘，塞浦路斯共和國（不包括北塞浦路斯），英國，愛爾蘭，澳大利亞、新西蘭、中國大陸、香港、澳門、臺灣、新加坡、日本和韓國（“核心地區”）以及所有其他地區（“可選區域”），ABG Vince可以在許可協議生效之日後的任何時候單方面更改這些選項區域。此外，我們可能使用許可財產來設計、製造、推廣、營銷、分銷和銷售成衣運動服產品和外套產品（“核心產品”）以及家居裝飾品和嬰兒用品（“期權產品”，連同核心產品，“許可產品”），ABG Vince可以在許可協議生效之日後的任何時候單方面更改這些期權產品。許可協議的初始期限為十年，有八種續訂選項，每種續訂期限均為十年。
我們的收入僅來自根據許可協議授予的許可銷售產品。根據許可協議，除其他外，我們要達到規定的最低淨銷售額，支付特許權使用費，花費特定的廣告和促銷支出，並維持最低零售商店數量。如果我們不滿足許可協議的任何實質性要求，ABG Vince 有權終止許可或不續訂許可協議。未能維持或續訂許可協議將導致我們損失所有收入，並對我們的經營業績產生重大不利影響。
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我們的業務受到ABG Vince將Vince品牌擴展到其他類別和地區的影響。
根據許可協議，ABG Vince可以生產和銷售許可產品以外的Vince產品，並在未來可能決定進入的期權地區經營Vince品牌。ABG Vince 可以通過向其他第三方授予額外許可來做到這一點。除了根據許可協議授予我們的許可外，我們無法控制ABG Vince與Vince品牌擴張有關的業務策略，包括這些策略如何影響我們自己的業務戰略、其他Vince品牌被許可方生產的產品質量以及Vince的整體品牌形象如何演變。如果由於Vince品牌向其他類別和地區的擴張而導致該品牌的設計、定價、分銷、目標市場或競爭組合的參數發生變化，我們可能無法按原計劃維持其歷史產品設計和營銷方向或對品牌客户羣的吸引力，我們的經營業績可能會受到重大和不利影響。
我們的業務受ABG Vince的批准權和其他行動的約束。
根據許可協議，ABG Vince擁有廣泛的批准權，可自行決定是否批准許可，包括許可產品的設計指導和營銷策略，以及任何新客户賬户和新零售點的增加等。此外，ABG Vince可以刪除在資產出售結束時預先獲得批准的任何客户賬户，前提是根據其誠信、商業上合理的判斷，它認為此類賬户已不再符合許可財產的品牌定位。如果 ABG Vince 選擇行使這些批准權中的任何一項，我們可能無法按預期運營我們的業務。此外，作為資產出售的一部分，我們的許可協議，包括我們的電子商務網站域名許可，已出售給ABG Vince。ABG Vince今後將被要求維持此類許可協議，如果不這樣做，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。最後，作為ABG Vince的少數股權持有人，Vince, LLC的治理權是有限的，因此，ABG Vince可以選擇採取會對ABG Vince的經營業績產生重大和負面影響的公司行動，這反過來又可能對可供分配給Vince, LLC的現金數額產生不利影響。
我們能否繼續擁有必要的流動性來償還債務、履行合同支付義務（包括根據許可協議支付特許權使用費）以及為我們的運營提供資金的能力取決於許多因素，包括我們從運營中產生足夠現金流、在2023年循環信貸額度下保持充足可用性或獲得其他融資的能力。
我們及時償還債務、履行合同支付義務（包括許可協議規定的特許權使用費支付）以及為我們的運營提供資金的能力，將取決於我們通過運營現金流、2023年循環信貸額度下的借款可用性或其他融資產生足夠現金的能力。儘管我們預計將履行每月剩餘可用性（定義見2023年循環信貸額度協議），並相信我們的其他流動性來源將產生足夠的現金流來履行我們未來十二個月的債務，但上述預期取決於多種因素，包括我們從運營中產生足夠現金流的能力、我們持續管理運營義務的能力、任何未來庫存估值的結果以及可能施加的借款限制由我們的貸款人基於他們的信用判斷，這可能會對我們的借貸能力、麗貝卡·泰勒業務的倒閉以及宏觀經濟因素產生重大和負面影響。如果我們無法及時償還債務、履行其他合同付款義務或為其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期前為全部或部分債務進行再融資，尋求免除或修改合同義務以進行還款，減少或推遲預定的擴張和資本支出，通過額外折扣清算庫存，出售重要資產或業務或尋求其他融資機會。無法保證這些選擇會隨時可供我們使用，我們無法滿足流動性需求可能會對我們的運營產生重大不利影響，並危及我們的業務、財務狀況和經營業績，包括2023年循環信貸額度下的違約，這可能導致此類貸款下的所有未償款項立即到期應付。
我們的業務受到信貸額度的限制。
我們的信貸額度包含重要的限制性契約。2023年循環信貸額度包括契約，這些契約可能會損害我們的融資和運營靈活性，使我們難以對市場狀況做出反應並滿足我們持續的資本需求和意想不到的現金需求。具體而言，此類契約嚴重限制了我們的能力，如果適用，也限制了我們的子公司在以下方面的能力：承擔額外債務；進行某些投資和收購；與關聯公司進行某些類型的交易；在其他交易中使用資產作為擔保；支付分紅；出售某些資產或與其他公司合併；為他人的債務提供擔保；開設新的業務領域；進行資本支出；預付、贖回或交換債務；以及組建任何合資企業或子公司投資。
我們遵守債務契約和其他條款的能力將取決於我們未來的經營業績。如果我們未能遵守此類契約和條款，並且無法根據信貸額度條款（如果適用）糾正此類失誤，我們將被要求獲得貸款人的額外豁免，以維持對債務義務的遵守。如果我們無法獲得任何必要的豁免，債務加速償還，則可能會對我們的財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。
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我們可能無法實現戰略舉措的好處。
我們的業務增長取決於我們品牌戰略計劃的成功執行。我們戰略計劃的成功取決於多種因素，包括我們能否通過嚴格的成本管理和減少促銷活動來推動利潤率擴大，為零售和電子商務業務做好進一步的戰略增長，特別是通過增強我們的客户數據平臺來提高忠誠度和轉化率並吸引更廣泛的客户羣，擴大我們在亞洲、加拿大和部分歐洲國家的影響力，發展男性業務，我們正確識別未來適當增長機會的能力，以及對我們業務的其他宏觀經濟影響。無法保證這些戰略舉措會產生預期的積極成果，尤其是在資產出售和許可協議簽訂後，我們正在適應新的運營格局。如果我們無法實現戰略舉措的好處，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
我們可能無法提高盈利能力。
我們預計，根據許可協議支付的特許權使用費以及資產出售導致我們的鞋類和軟配飾許可證的流失，將對我們的運營和淨收入產生負面影響。我們計劃通過嚴格的成本管理和減少促銷活動來推動利潤率擴張，從而抵消這種負面影響。無法保證我們會成功實施這一戰略，因為這種成功取決於許多因素，例如我們正確識別和執行成本管理計劃的能力以及可能影響我們促銷節奏的宏觀經濟因素。如果我們無法實施推動利潤率擴張的戰略，我們可能無法抵消對財務業績的負面影響，我們的盈利能力也可能無法按預期提高。
我們可能無法有效執行我們的客户戰略。
我們的戰略優先事項之一是利用客户數據平臺和營銷策略，通過該平臺和營銷策略，我們將能夠推動以數據和技術為基礎的客户計劃，改善細分和個性化，以增強國內和國際客户體驗。這將需要對技術和基礎設施進行大量投資，也需要更多地依賴利用微觀和宏觀影響者網絡，通過社交媒體和廣告活動的數字傳播來提高品牌知名度和忠誠度。我們必須緊跟其他競爭技術趨勢，包括使用創新技術、有創意和有吸引力的用户界面以及其他電子商務營銷工具，例如付費搜索和移動應用程序等，這可能會增加我們的成本並增加我們對在線內容承擔法律和聲譽責任的風險，但可能無法成功增加銷售額或吸引新客户。如果我們未能有效執行我們的戰略，以改善客户體驗並實現我們在這些計劃中的投資的預期回報，都可能對銷售和品牌聲譽產生負面影響，從而可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
我們在國際市場上的運營經驗和品牌知名度有限可能會推遲我們的擴張戰略，並導致我們的業務和增長受到影響。
我們在國際擴張戰略方面面臨風險，包括努力通過公司運營地點、批發安排以及與國際合作夥伴進一步擴大我們在加拿大、部分歐洲國家、亞洲（包括中國）和中東的業務。我們目前的業務主要位於美國，國際批發銷售約佔2022財年淨銷售額的8％。因此，我們在美國境外開展業務的客户數量和經驗有限。我們在美國以外的監管環境和市場慣例方面也沒有豐富的經驗，因此無法保證我們能夠滲透到美國以外的任何市場或成功開展業務。其中許多市場還具有不同的運營特徵，包括就業和勞動法規、運輸、物流、房地產（包括租賃條款）以及當地報告或法律要求及其對的影響那個國際市場仍不明朗。此外，根據許可協議，我們經營 Vince 品牌的獨家許可可能會受到許可協議條款的限制。我們目前運營的某些地區被指定為選項領土，包括中東和拉丁美洲。如果 Authentic 選擇在這些選項區域開展業務，我們將無法直接在這些區域開展業務。
在2021財年，我們啟動了一項戰略，通過合資安排擴大我們在中國的國際零售和電子商務業務以及一系列亞洲鄰國的業務。我們正處於建立這種關係的初始階段，無法保證這種關係會成為現實。此外，我們可能面臨交易對手和/或運營風險，因為這種合資安排使我們容易受到第三方合作伙伴行為的影響。我們的合資夥伴的觀點可能與我們的觀點不同或衝突，例如新店開業的時間和我們產品的定價，或者我們的合作伙伴可能會破產，這實際上可能會使我們承擔合作伙伴與合資企業相關的責任。儘管我們已經尋求並將總體上尋求保持對任何投資的足夠控制以實現我們的目標，但如果沒有合作伙伴的批准，我們可能無法採取某些行動。對合資關係和合作夥伴的依賴使我們面臨更大的風險，即合資企業不成功，並將對我們的品牌形象造成競爭損害，從而可能導致我們的擴張努力、盈利能力和經營業績受到影響。
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我們的戰略舉措之一是專注於直接面向消費者的業務，其中包括以更優惠和更短的租賃條款在特定地點開設零售店，以及成功運營和維護我們的新零售店和現有零售店。如果我們無法及時或根本無法執行該戰略，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
作為我們更加關注直接面向消費者業務的戰略的一部分，我們將繼續在規模和鄰近區域的目標街道或購物中心尋找零售機會，這些街道或購物中心通常位於我們認為符合主要客户人口結構和購物偏好的奢侈品零售商附近，並尋求談判更優惠的租約，包括更短期的租約。該戰略的成功取決於許多因素，包括確定合適的市場和場地，談判可接受的租賃條款，同時確保這些有利的地理位置，包括理想的期限、租金和租户改善補貼，以及如果進入新市場，及時提高品牌知名度並對市場進行適當的評估，尤其是在該市場上具有短期親和力和購買意向的地點，以及我們在為門店開業和運營提供資金方面的商業狀況。此外，根據許可協議，對於新的零售地點，我們需要事先獲得ABG Vince的批准，這些地點可能由ABG Vince自行決定提供。如果ABG Vince選擇不批准該策略，我們可能無法按預期執行該策略。此外，如果我們現有零售場所周圍的區域發生變化，導致顧客流量減少或以其他方式使這些地點變得不合適，例如該地區的經濟衰退、人口結構和客户偏好的變化以及鄰近門店的關閉或受歡迎程度下降，我們可能無法維持零售商店的成功運營。
截至 2023 年 1 月 28 日，我們在全美經營 67 家門店，包括 49 家公司經營的 Vince 全價門店和 17 家公司經營的 Vince 直銷店，以及一家公司在英國經營的 Vince 全價門店。
在2022財年和2020財年，我們在合併運營和綜合收益（虧損）報表中的長期資產減值中分別記錄了1,880美元和13,026美元的非現金資產減值費用，這些減值與某些零售商店的賬面價值被確定為無法收回且超過其公允價值的零售商店的財產和設備減值以及經營租賃使用權資產有關。將來，我們可能會進一步記錄這些資產的減值。
我們面臨與租賃零售和辦公空間相關的風險，歷來受長期不可取消的租約的約束，並且需要根據我們的運營租賃支付大量租金，任何未能在到期時支付這些租賃款項都可能損害我們的業務、盈利能力和經營業績。
我們不擁有任何門店或辦公室，包括我們在紐約、洛杉磯或巴黎的辦公室和陳列室空間，而是根據運營租約租賃所有這些空間。儘管由於我們實施了縮短租賃期限的戰略，我們的大多數租賃期限都較短，但我們仍有一些租約的初始期限為10年，通常只能再延長一個5年。實際上，我們所有的租賃都需要固定的年租金，如果商店銷售額超過協議金額，大多數租約都需要支付額外的租金。我們的大多數租賃都是 “淨” 租賃，這需要我們支付保險、税款、維護和公用事業的費用，我們通常不能僅憑自己的選擇取消這些租約。此外，如果我們未達到規定的總銷售門檻，我們的某些租約允許出租人終止租約。我們無法向您保證，我們將能夠達到這些要求的門檻，如果我們做不到，我們可能會被迫尋找其他門店地點，但可能無法成功。由於表現不佳而導致我們門店位置的任何損失都可能損害我們的經營業績、股價和聲譽。
這些租賃下的款項佔我們的銷售、一般和管理費用的很大一部分。例如，截至2023年1月28日，我們簽署了77份與我們的零售商店以及辦公室和陳列室空間相關的運營租約，要求到2023財年，未來最低租賃付款總額為26,072美元，此後為86,851美元。我們根據運營租賃租賃租賃的任何新零售商店都將進一步增加我們的運營租賃支出，其中一些門店可能需要大量的資本支出。我們依靠運營產生的現金流來支付租賃費用和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務無法從運營活動中產生足夠的現金流，並且無法通過信貸額度或其他來源的借款獲得足夠的資金，我們可能無法償還運營租賃費用、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。此外，根據適用的租約，我們可能仍有義務支付剩餘租賃期內的基本租金，即使該空間已退出或以其他方式關閉（例如我們因 COVID-19 疫情而暫時關閉門店）。與提前或暫時關閉門店或終止租約相關的此類成本和義務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果現有或未來的門店無利可圖，而我們決定關閉該門店，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括如果我們無法就雙方均可接受的解僱補助金進行談判，則在剩餘的租賃期內支付基本租金。此外，隨着租約到期，我們可能無法就續約進行談判，無論是按照商業上可接受的條款還是根本無法找到合適的替代地點，這可能會導致我們關閉理想地點的門店，或者如果是辦公室租賃，則會產生搬遷辦公空間的成本。在2023財年，我們現有的門店租約中有十六（16）份將到期。
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我們的收入中有很大一部分來自少數大型批發合作伙伴，失去這些批發合作伙伴中的任何一個都可能大大減少我們的總收入。
從歷史上看，我們一直有少數批發合作伙伴，這些合作伙伴佔我們淨銷售額的很大一部分。我們最大的批發合作伙伴的全價、低價和電子商務業務的合併淨銷售額佔我們2022財年總收入的16％。我們與任何批發合作伙伴都沒有正式的書面協議，購買通常是按訂單進行的。我們的任何主要批發合作伙伴做出決定，無論是出於營銷策略、競爭條件、財務困難還是其他動機，大幅減少從我們或我們的許可合作伙伴那裏購買的商品數量，或者改變他們與我們或我們的許可合作伙伴開展業務的方式，都可能大大減少我們的收入並對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，由於我們的批發合作伙伴羣的集中度和/或所有權發生變化，如果這些批發合作伙伴中的任何一個未能在到期時履行對我們的付款義務或不再參與分銷安排，我們的經營業績可能會受到不利影響。這些變化還可能減少我們在市場上的機會，降低我們與批發合作伙伴的談判實力。此外，根據許可協議，如果ABG Vince根據其誠意、商業上合理的判斷，認為該賬户不再符合許可財產的品牌定位，或者自行決定拒絕我們提交的任何新客户賬户以供其批准，則可以刪除在資產出售結束時預先獲得批准的任何客户賬户。如果由於ABG Vince決定解散而導致我們失去任何現有的批發合作伙伴，或者如果我們無法擴大批發合作伙伴關係或ABG Vince拒絕增加任何新的批發合作伙伴，則我們的經營業績可能會受到重大負面影響。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法準確預測客户對我們產品的需求，我們的經營業績可能會受到重大影響。
我們會根據我們或他們對特定產品未來需求的估計，為門店存貨，並向批發合作伙伴提供庫存。我們的庫存管理和計劃團隊根據過去同類產品的銷售情況、銷售趨勢信息以及以我們建議的零售價格計算的預期需求，確定我們將從製造商那裏訂購的每種產品的數量。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括對我們產品或競爭對手產品的需求增加或減少、競爭對手的產品推出、總體市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們不能保證將來我們能夠在任何情況下使供需相匹配，生產足夠水平的理想產品或準確地預測需求。如果我們未能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或減記以及以折扣價出售多餘庫存，這將對我們的毛利率產生負面影響，就像在2022財年一樣。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們的製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的業務。無法保證我們能夠在適合未來客户需求的水平上成功地管理庫存。
美國和世界其他地區的總體經濟狀況，包括經濟疲軟和信貸市場受限，可能會影響消費者信心和消費者支出模式。
我們運營的成功取決於消費者支出。消費者支出受到多種因素的影響，包括影響可支配消費者收入的實際和感知的經濟狀況、購物和銷售環境中的客户流量、商業狀況、利率以及我們產品銷售的國際、區域和本地市場的信貸和税率的可用性，包括美國和全球經濟的通貨膨脹和其他宏觀經濟壓力（包括利率上升、對衰退的擔憂和市場持續波動和不穩定）、健康流行病或流行病（包括 COVID-19 疫情）以及災難性事件，例如戰爭（包括烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突以及針對此類衝突的相關全球政府和非政府應對措施）、恐怖襲擊、內亂和其他暴力行為。經濟惡化可能會對消費者和批發購買我們產品的負面影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
我們對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點，此前已在2016財年發現了該弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現實體財務報表的重大錯報。在所有必要的內部控制措施得到實施、測試並確定其有效運作之前，實質性缺陷將無法得到糾正。此外，我們可能需要採取更多措施來解決此類重大缺陷或修改計劃中的補救措施，我們無法確定我們為改善內部控制而已經採取和預期採取的措施是否足以解決已發現的問題，確保我們的內部控制有效或確保
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已發現的重大缺陷不會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。此外，將來可能會出現或發現其他重大弱點或缺陷。如果我們無法及時糾正內部控制中的重大缺陷或缺陷，那麼我們在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響。這種失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響，使投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並以其他方式對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
根據美國證券交易委員會的規定，只要我們仍然是 “非加速申報人”，我們的獨立註冊會計師事務所就無需就財務報告內部控制的有效性提交年度認證報告。如果 (i) 截至我們最近完成的第二財季（“公眾持股”）的最後一個工作日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為75,000美元或以上，而最近完成的財年的年收入為100,000美元或以上，或者（ii）我們的公眾持股量為70萬美元或以上，在這種情況下，我們將受到以下要求的約束由我們的獨立註冊會計師事務所提交的關於我們有效性的年度認證報告對財務報告的內部控制。
不遵守法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受眾多國內和國際法律、法規和建議的約束，包括勞動和就業、工資和工時、海關、廣告真相、消費者保護、數據和隱私保護，以及對零售商進行總體監管或管理商品進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施運營的分區和佔用法律和條例。如果我們的管理層、員工、供應商、獨立製造商或合作伙伴違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們的產品發貨可能會延遲，受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求並損害我們的業務和經營業績。此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能導致我們購買某些商品的成本增加，或者增加與準備銷售商品相關的勞動力成本。我們通常很難為適用法律的潛在變化做好計劃和準備，與此類變更相關的未來行動或付款可能對我們至關重要。
服裝和時裝行業的激烈競爭可能會降低我們的銷售額和盈利能力。
作為一家時裝公司，我們面臨着來自其他國內外服裝、鞋類和配飾製造商和零售商的激烈競爭。競爭已經並將繼續導致定價壓力、利潤率降低、市場份額損失或市場份額未能增長，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。與我們相比，我們的一些競爭對手與更廣泛的供應商建立了更牢固的關係，品牌知名度更高，財務、研發、營銷、分銷和其他資源也更多。我們的競爭對手的這些能力可能使他們中的一個或多個能夠更好地抵禦經濟或服裝和時裝行業的衰退。任何競爭的加劇，或者我們未能充分解決我們不時看到的任何競爭因素，都可能導致銷售減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
競爭，以及零售業內部整合和消費者支出模式變化等其他因素，也可能帶來巨大的定價壓力，並使銷售環境像近年來一樣更具促銷性，從而影響我們的財務業績。例如，在2022財年，我們在高度促銷的銷售環境中運營，這對我們的經營業績產生了負面影響。如果促銷壓力仍然很大，無論是競爭對手的行為還是客户的期望，這都可能導致我們的銷售額和毛利率進一步下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們失去任何關鍵人員，無法吸引關鍵人員，或者無法吸收和留住我們的關鍵人員，我們可能無法成功運營或發展我們的業務。
我們的持續成功取決於我們吸引、吸收、留住和激勵合格的管理層、設計師、行政人才和銷售人員的能力，以支持現有運營和未來增長。服裝和時裝行業對合格人才的競爭非常激烈，我們與其他在許多情況下擁有更多財務和其他資源的公司競爭這些人才。失去任何高級管理層或董事會成員的服務或無法吸引和留住合格的高管或董事會成員，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們需要繼續吸引、吸收、留住和激勵具有一系列其他技能和經驗的高才華員工。我們行業中的員工，尤其是門店管理層員工的競爭非常激烈，在留住員工或吸引支持業務增長所需的額外人才方面，我們可能會不時遇到困難。在我們開發新產品類別和繼續擴大國際影響力的同時，我們還需要吸引、吸收和留住包括設計、生產、採購和國際業務在內的各學科的其他專業人士。
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我們的經營業績可能會受到淨收入和運營收入的季節性和季度差異的影響。
我們經營的服裝和時裝行業是週期性的，因此，我們的收入受到總體經濟狀況以及服裝和時裝行業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對影響消費者支出水平的許多因素很敏感，包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率、消費者信心以及惡劣天氣條件的影響。此外，任何財政季度的銷售額波動都受到季節性批發出貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響；因此，任何特定季度的財務業績可能無法代表該財年的業績。未來我們經營業績的任何季節性或季度波動都可能不符合市場分析師和投資者的預期，即評估我們業務在任何特定時刻的長期盈利能力和實力，這可能導致我們股價的波動性增加。
我們的商譽可能會進一步受到損害，這可能需要我們從收益中扣除大量的非現金費用。
根據財務會計準則委員會ASC主題350 無形資產-商譽及其他（“ASC 350”），至少每年對商譽進行減值測試，如果發生觸發事件，則在過渡期內進行減值測試。確定商譽的公允價值本質上是判斷性的，需要使用重要的估計和假設，包括對預計收入、息税折舊攤銷前利潤率、長期增長率、營運資金和貼現率等的估計。我們的估計基於我們認為合理的假設，但這些假設是不可預測的，本質上是不確定的。未來的實際結果可能與這些估計有所不同。我們目前對未來經營業績的估計可能會發生不利變化，並影響對商譽剩餘賬面價值可回收性的評估，其影響可能是重大的。無法保證我們不會被要求在財務報表中記錄更多費用，這將對我們在確定商譽減值期間的經營業績產生負面影響。
如果與Vince品牌相關的知識產權得不到保護，我們的競爭地位可能會受到損害。
資產出售的結果是，與Vince品牌相關的知識產權將由Authentic保護和執行，我們無法控制他們這樣做的行動。如果Authentic不保護Vince品牌的知識產權，我們可能無法按預期運營業務，這可能會損害我們的業務並導致我們的經營業績、流動性和財務狀況受到影響。
我們可能無法成功完成麗貝卡·泰勒業務的關閉。
2022年9月12日，該公司宣佈決定結束麗貝卡·泰勒的業務。清算的執行受客户、供應商和其他交易對手行為相關的各種剩餘風險和不確定性的影響，包括與清算相關的法律風險。因此，我們可能無法成功完成麗貝卡·泰勒業務的關閉，或者關閉的總體成本可能超出我們的預期。此外，如果我們無法成功完成麗貝卡·泰勒業務的關閉或成本超出我們的預期，文斯業務可能會受到不利影響。
第 2 項。未註冊的資產銷售TY 證券和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。默認N 高級證券
沒有。
第 4 項。我的安全ETY 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。E展出
展覽 數字 |
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展品描述 |
10.1 |
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信貸協議，截至2023年6月23日，由Vince, LLC、其中指定的擔保人、作為代理人的北美銀行、不時作為協議當事方的其他貸款人和作為唯一牽頭安排人和獨家賬簿管理人的美銀證券公司簽訂的信貸協議 （參照公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）. |
10.2 |
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信貸協議第四修正案，截至2023年6月23日，由作為借款人的Vince, LLC、SK Financial Services, LLC作為代理人以及其他貸款人不時由該協議當事方簽訂 （參照公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）. |
10.3 |
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公司與 Virtu Americas LLC 簽訂的銷售協議，日期為 2023 年 6 月 30 日 （參照公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入）. |
10.4 |
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公司與邁克爾·漢德簽訂的截至2023年6月16日的承包商服務協議. |
10.5 |
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ABG-Vince LLC（f/k/a ABG-Viking，LLC）的經修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2023年5月25日，由ABG Intermedial Holdings 2 LLC和Vince, LLC簽署 （參照公司於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）. |
10.6 |
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許可協議，截至 2023 年 5 月 25 日，由作為許可方的 ABG-Vince LLC（f/k/a ABG-Viking，LLC）與作為被許可人的 Vince, LLC 簽訂的 （參照公司於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官認證 |
31.2 |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行首席財務官認證 |
32.1 |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 節的首席執行官認證 |
32.2 |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 節的首席財務官認證 |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例- 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算 |
101.PRE |
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在線 XBRL 分類擴展演示 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類擴展標籤 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義 |
104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期 |
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文斯控股公司 |
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2023年9月15日 |
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來自： |
/s/ 邁克爾·漢德 |
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邁克爾·漢德 |
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臨時首席財務官 |
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（作為正式授權的官員和首席財務官） |
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