美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14C
（規則 14c-101）
附表 14C 信息
根據第14 (c) 條發佈的信息聲明
1934 年《證券交易法》
選中相應的複選框：
☐ 初步信息聲明
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14c-5 (d) (2) 的允許）
最終信息聲明
文斯控股公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用
☐ 根據附表14A（17 CFR 240.14a-101）第 25 (b) 項，根據本附表和《交易法》第 14c-5 (g) 和 0-11 條第 1 項計算的費用
文斯控股公司
第 5 大道 500 號，20 樓
紐約州，紐約 10110
經書面同意的股東行動通知
首次郵寄給股東的日期：2023 年 11 月 7 日
致我們的股東：
本通知及隨附的信息聲明提供給特拉華州的一家公司Vince Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）的股東，目的是向股東通報公司董事會（“董事會”）於2023年11月6日通過書面同意採取的行動，以及公司普通股大部分已發行和流通股的持有人於2023年11月6日向公司提交書面同意後採取的行動，批准了修正案以及重述公司經修訂和重述的2013年綜合激勵計劃（“計劃”），規定延長期限，並對計劃進行其他更新（經修訂和重述的 “重述計劃”）。
延長本計劃的期限對於繼續提供一種手段，使公司及其關聯公司的員工、高級職員、董事和顧問有機會收購公司普通股是必要的。
由於本信息聲明中列出的事項已獲得公司超過大多數有表決權的證券持有人的書面同意的正式授權和批准，因此批准這些事項不需要或不需要您的投票或同意。本信息聲明僅供您參考，還用於向股東通報根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條及其規定的規章制度（包括第14C條）所述的事項，並作為《特拉華州通用公司法》第228條要求的關於在不舉行會議的情況下以不一致書面形式採取公司行動的通知公司股東的同意。您無需採取任何措施來回應本通知和信息聲明。
我們不是在要求你提供代理而且
請您不要向我們發送代理。
真誠地，
/s/ 喬納森·施韋費爾
喬納森·施韋費爾
首席執行官
目錄
|
|
關於本信息聲明 |
1 |
批准經修訂和重述的文斯控股公司2013年綜合激勵計劃 |
2 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
7 |
在這裏你可以找到更多信息 |
10 |
其他事項 |
11 |
附件 A |
12 |
文斯控股公司
第 5 大道 500 號，20 樓
紐約州紐約 10110
信息聲明
我們不是在要求你提供代理而且
請您不要向我們發送代理
關於本信息聲明
普通的
特拉華州的一家公司Vince Holding Corp. 及其子公司向您發送本信息聲明的目的僅限於向截至2023年11月6日（“記錄日期”）的公司股東通報公司股東以不一致的書面同意代替股東特別大會而採取的行動。您沒有要求或要求您採取任何行動。在本信息聲明中使用時，“Vince”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指 Vince Holding Corp. 和/或其子公司，視上下文而定。
本信息聲明於 2023 年 11 月 7 日左右首次郵寄。公司的主要行政辦公室位於紐約州紐約市第五大道500號20樓，10110，公司的電話號碼是 (323) 421-5980。
經2023年11月6日向公司提交的書面同意，公司大多數已發行和流通普通股的持有人（“大股東”）已批准公司經修訂和重述的2013年綜合激勵計劃。
關於本信息聲明互聯網可用性的重要通知：本通知和信息聲明的副本可在以下網址免費獲得：http://investors.vince.com。
通知和信息聲明將於2023年11月7日左右首次郵寄給截至記錄日的公司登記在冊的股東。
公司行動摘要
經修訂和重述的 2013 年綜合激勵計劃
大股東已於2023年11月6日向公司提交書面同意，批准了公司經修訂和重述的2013年綜合激勵計劃（“重述計劃”），以延長期限並對重述計劃進行其他更新。
重述計劃將於2023年11月27日生效，即公司將通知和本信息聲明郵寄給截至記錄日期的登記股東後的第20個日曆日。
1
需要投票和投票
本公司不徵求您的同意、授權或代理。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）、公司經修訂和重述的公司註冊證書、公司經修訂和重述的章程以及紐約證券交易所規則，重述計劃可以在沒有股東大會的情況下通過董事會（“董事會”）的決議批准，然後徵得大股東的書面同意。截至記錄日，該公司有12,502,343股已發行普通股，有權投票。我們普通股的每股都有權獲得一票。書面同意書由大股東簽署，截至記錄日，持有8,481,318股普通股，佔我們普通股投票權的多數。因此，書面同意書由擁有足夠投票權的股東簽署，可以批准書面同意書所設想的行動，無需股東採取進一步行動。大股東是Sun Cardinal, LLC和SCSF Cardinal, LLC。
持不同政見者的評估權
DGCL沒有就經書面同意批准的事項向公司股東提供持不同政見者的評估權。
根據公司章程和特拉華州通用公司法發出的通知
根據我們經修訂和重述的章程第二條、第13（b）條以及DGCL第28（e）條，公司必須通過書面同意立即向未以書面形式表示同意的公司股東發出採取公司行動的通知。本信息聲明是我們章程第 II 條、第 13 (b) 款和 DGCL 第 228 (e) 條所要求的通知。
文斯控股公司的批准經修訂和重述的 2013 年綜合激勵計劃
該計劃於2013年11月27日首次生效。該計劃最初是在公司的首次公開募股中通過的。該計劃經修訂和重申，自2018年4月13日起生效。董事會於2023年11月6日以書面同意的方式批准了本計劃的進一步修正和重述，大股東於2023年11月6日（“重述生效日期”）以書面同意方式批准了重述計劃。
以下是本修正案和計劃重述生效後的重述計劃摘要。重述計劃的摘要並非詳盡無遺，而是由作為附件A附上的重述計劃的條款進行了全面限定。重述計劃的條款應適用於在重訂生效日期當天及之後授予的獎勵。
重述計劃
重述計劃刪除了該計劃中遺留的《守則》第162（m）條和首次公開募股前條款，將計劃的到期日延長至2033年11月27日，並規定每位非僱員董事的年度薪酬（包括股權獎勵）總額不超過50萬美元。
重述計劃的重要條款摘要
管理。重訂計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權：確定獎勵的形式、金額和其他條款和條件；澄清、解釋或解決重述計劃或任何獎勵協議中任何條款中的任何模糊之處；修改未償獎勵的條款；並通過其認為必要或適當的規則、表格、文書和指導方針來管理重述計劃。薪酬委員會有權管理和解釋重述計劃，根據重述計劃授予全權獎勵，確定將向哪些人發放獎勵，有權確定發放獎勵的類型，確定每項獎勵的條款和條件，確定每項獎勵涵蓋的普通股數量，加快獎勵的歸屬，並做出與重述計劃有關的所有其他決定薪酬委員會認為必要的相關裁決或這是可取的，並將重述計劃下的權力下放給我們的執行官。
2
分享儲備金和限制。
根據本計劃下的獎勵，共有200萬股股票可供發行。在重述計劃中，本計劃的股份儲備中沒有增加任何股份。
如果公司結構或普通股出現重組、股票拆分、合併或類似變化，則根據重列計劃可供發行的股票數量可能會有所調整。如果發生任何此類情況，我們可能會根據重述計劃下可供發行的股票、股票期權或其他財產的數量和種類或先前根據該計劃發放的補助金進行任何我們認為適當的調整。根據重述計劃可供發行的股票可以全部或部分是我們的普通股的授權和未發行股份，也可以是為我們的國庫持有或收購的普通股。一般而言，如果重列計劃下的獎勵因任何原因被取消、到期或終止且未行使，則此類獎勵所涵蓋的股份可能再次可用於根據重述計劃授予獎勵。
在任何日曆年內，根據重述計劃向公司非僱員董事發放的所有獎勵的最高價值以及現金費用或預付金額為500,000美元，因為該個人擔任非僱員董事。
參與資格。我們的董事會成員以及我們或我們的任何子公司和關聯公司的員工和顧問（“計劃參與者”）有資格根據重述計劃獲得獎勵。
獎勵協議。根據重述計劃授予的獎勵由獎勵協議作為證明，這些獎勵協議不必完全相同，這些協議規定了涵蓋獎勵發放的額外條款、條件、限制和/或限制，包括但不限於額外條款，規定在控制權或計劃參與者就業條件發生變化時加速獎勵的可行性或歸屬（由薪酬委員會決定）。
股票期權。薪酬委員會可以向符合條件的個人授予額外的不合格股票期權，僅向符合條件的員工授予激勵性股票期權。薪酬委員會將確定受每種期權約束的普通股數量、每種期權的期限（不得超過十年），如果向百分之十的股東授予激勵性股票期權，則不得超過五年、行使價、歸屬時間表（如果有）以及每種期權的其他重要條款。任何激勵性股票期權或不合格股票期權的行使價都不得低於授予時我們普通股股票的公允市場價值，如果向百分之十的股東授予激勵性股票期權，則不得低於該股票公允市場價值的110％。股票期權可以在一個或多個時間行使，但須遵守薪酬委員會在授予時確定的條款和條件，薪酬委員會可能會加快此類股票期權的行使。行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將授予根據該計劃可能發行的相同數量的股票。
股票增值權。薪酬委員會可以授予股票增值權（均為 “SAR”），可以是股票期權，該股票期權只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使（“串聯SAR”），也可以獨立於股票期權（“非串聯SAR”）。根據薪酬委員會的決定，特區有權獲得普通股或現金的付款，其價值等於行使之日我們一股普通股的公允市場價值超過為授予特區而確定的每股行使價的部分。每個特區的期限不得超過十年。對於串聯SAR，SAR所涵蓋的每股行使價將是相關期權的每股行使價，對於非串聯SAR，將是我們在授予之日普通股的公允市場價值。薪酬委員會還可以授予有限的特別提款權，例如串聯特許權或非串聯儲備金，只有在重述計劃中定義的控制權發生變更或薪酬委員會在授予時或之後可能指定的其他事件發生時，才可以行使。
3
限制性股票。薪酬委員會可以授予限制性股票。除非薪酬委員會在授予限制性股票時另有規定，否則收款人通常擁有股東對股票的權利，包括獲得股息的權利、對限制性股票進行投票的權利，以及在限制性股票完全歸屬的前提下投標此類股票的權利，但須遵守通常適用於限制性股票或收款人限制性股票協議中特別規定的條件和限制。薪酬委員會可在授予獎勵時決定將股息（如果有）的支付推遲到適用的限制期到期。
限制性股票的接收者必須與我們簽訂限制性股票協議，其中規定股票所受的限制，其中可能包括滿足預先設定的績效目標，以及此類限制將失效的標準或日期。
如果限制性股票的授予或相關限制的失效是基於績效目標的實現，則薪酬委員會將為每位收款人制定適用的績效目標、公式或標準，以及與實現此類目標或公式或標準相關的適用歸屬百分比。
其他股票類獎項。薪酬委員會可以授予其他股票獎勵，包括限制性股票單位（“RSU”）、股票獎勵和其他獎勵，這些獎勵以股票支付、參照估值或以其他方式與股票相關。
績效獎。薪酬委員會可以授予任何類型的獎勵作為績效獎勵（“績效獎勵”），績效獎勵將在實現特定的績效目標後授予並支付。這些績效目標將由薪酬委員會自行制定，其中可能包括衡量公司、業務部門或個人的績效，以此作為授予、歸屬、行使、限制失效和/或以現金或股份結算的條件。就任何此類績效獎勵而言，委員會應確定在多大程度上達到了績效衡量標準，滿足了其他適用的條款和條件，以及此類獎勵的授予、授予、可行性、限制失效和/或和解的程度。基於服務、績效和/或其他因素或標準，薪酬委員會可以在授予時或之後加快任何績效獎勵的全部或任何部分的歸屬。此外，薪酬委員會可以調整績效獎勵的績效目標、其他歸屬條件或績效期，並可能調整該獎勵的薪酬，使其金額大於或小於所實現的績效。對於績效獎勵所涵蓋的股票，將不支付任何股息。
股息和股息等價物。除非薪酬委員會在發放獎勵時另有決定，否則計劃參與者將不會獲得除限制性股票獎勵以外的獎勵的股息或股息等價物。
控制權變更。根據重述計劃中的定義，與控制權變更有關，薪酬委員會可以加快重述計劃下未償獎勵的歸屬或限制失效。此外，薪酬委員會可以自行決定：（1）根據適用法律承擔和延續或取代此類獎勵；（2）我們購買的金額等於因控制權變更而支付的獎勵行使價而支付的普通股價格的部分；或（3）如果我們在控制權變更中支付的普通股價格低於，則不收取任何對價該獎項的行使價。
股東權利。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在限制性股票的授予方面，在計劃參與者成為此類股票的記錄持有人之前，計劃參與者作為股東無權購買任何獎勵所涵蓋的普通股。
修正和終止。儘管重述計劃中有任何其他規定，但我們的董事會可以隨時修改重述計劃的任何或全部條款，或完全暫停或終止重述計劃，但須在某些情況下獲得股東的批准，例如重新定價或某些股票期權交易所或股票增值權或向本計劃增加股票；但是，除非法律另有要求或重述計劃中另有規定，否則重述計劃的權利必須得到股東的批准計劃參與者對於在此類修正之前授予的獎勵，未經該計劃參與者的同意，暫停或終止不得受到不利影響。
4
可轉移性。除非法律要求，或者薪酬委員會可能另有規定可以將獎勵轉讓給某些家庭成員，否則根據重述計劃發放的獎勵通常是不可轉讓的，除非根據遺囑或血統法和分配法。
回扣條款。重述計劃下的所有獎勵均受我們的補償沒收和補償政策的約束，包括我們根據美國證券交易委員會最終規則以及紐約證券交易所關於激勵性補償沒收和補償的上市要求而採取的回扣政策。
生效日期; 期限.重訂計劃將於2023年11月27日生效。重訂計劃將於2033年11月27日到期，也就是重述生效之日十年後。重述計劃到期時未兑現的任何獎勵將一直有效，直到該獎勵根據其條款行使或到期為止。
美國聯邦所得税後果。
以下簡要概述了頒發和行使根據重述計劃授予的獎勵對美國聯邦所得税的影響，這些獎勵通常適用於公司和需繳納美國聯邦税的計劃參與者。該摘要基於《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）、適用的財政條例及其行政和司法解釋，每項解釋均在本信息聲明發布之日生效，因此，將來可能會有法律的變化，可能具有追溯效力。該摘要本質上是一般性的，無意解決與任何個人計劃參與者的税收情況有關的問題，也無意提供法律或税務建議。此外，該摘要未涉及與任何贈與税或遺產税後果或任何州、地方或外國税法的後果有關的問題。建議每位計劃參與者在就獎勵採取任何行動之前，就聯邦、州、地方或非美國税法對此類計劃參與者的特定情況的適用問題諮詢其特定的税務顧問。
不合格股票期權。計劃參與者在授予或歸屬不合格股票期權時通常不會確認應納税所得額，該期權的行使價至少等於我們在授予之日普通股的公允市場價值，並且沒有額外的延期功能。行使不合格股票期權後，計劃參與者通常會將應納税的補償視為普通收入，金額等於行使當日該期權標的股票的公允市場價值與期權行使價之間的差額。當計劃參與者出售股票時，計劃參與者的短期或長期資本收益或損失（視情況而定）等於計劃參與者從出售中獲得的金額與出售股票的納税基礎之間的差額。股票的税基通常等於行使日股票的公允市場價值或期權行使價中較高者。
激勵性股票期權。計劃參與者通常不會在授予激勵性股票期權後確認應納税所得額。如果計劃參與者在僱用員工期間或在其工作結束後的規定期限內行使激勵性股票期權，則計劃參與者在行使激勵性股票期權時將不確認應納税所得額，用於常規的美國聯邦所得税目的（儘管計劃參與者當時通常會獲得用於替代性最低税收目的的應納税所得額，就好像該期權是不合格股票期權一樣）。如果計劃參與者在 (a) 計劃參與者行使期權之日起一年和 (b) 期權授予之日起兩年之後，出售或以其他方式處置行使激勵性股票期權時獲得的股份，則計劃參與者通常將確認長期資本收益或虧損，等於計劃參與者在處置中獲得的金額與期權行使價之間的差額。如果計劃參與者在滿足這些持有期要求之前出售或以其他方式處置行使激勵性股票期權時獲得的股票，則該處置將構成 “取消資格的處置”，計劃參與者通常將確認處置當年的應納税普通收入，等於行使當日股票的公允市場價值超過期權行使價的部分（或更少，則超過處置股票時變現的金額）期權行使價）。計劃參與者因取消資格處置而獲得的收益餘額（如果有）將視情況作為短期或長期資本收益徵税。在任何日曆年內，授予任何參與者的激勵性股票期權可以首次行使的普通股的總公允市場價值不得超過100,000美元。任何可行使超過該金額的激勵性股票期權將被視為不合格股票期權。
5
股票增值權。計劃參與者在授予或歸屬SAR時通常不會確認應納税所得額，其補助價格至少等於我們在授予之日普通股的公允市場價值，並且沒有額外的延期功能。行使特別行政區後，計劃參與者通常會將應納税的補償視為普通收入，金額等於行使之日特區標的股票的公允市場價值與特區授予價格之間的差額。
限制性股票獎勵。限制性股票獎勵的獲得者通常會將應納税的補償視為普通收入，限制性股票獎勵的金額在限制到期之日股票的公允市場價值超過計劃參與者為股票支付的金額（如果有）。但是，在計劃參與者獲得限制性股票獎勵後的30天內，計劃參與者可以選擇將應納税的補償視為普通收入，金額等於收到股票時的公允市場價值。只要及時正確地做出選擇，當股票限制失效時，計劃參與者將不確認任何額外收入。如果計劃參與者將股份沒收給公司（例如，計劃參與者在限制期到期之前被解僱），則計劃參與者不得要求扣除因做出選擇而確認的收入。就限制性股票支付的任何股息通常將在收到股息時作為普通收入向計劃參與者徵税。
其他股票類獎項。其他獎勵通常導致參與者確認收入，金額等於支付或結算時收到的股票的現金或公允市場價值。
對公司的税收影響。在上述情況下，公司通常有權同時獲得與計劃參與者確認普通收入相同的扣除額，但須遵守該守則規定的某些限制。但是，《守則》第162（m）條拒絕扣除向某些 “受保員工” 支付的補償金，前提是受保員工的薪酬在應納税年度超過1,000,000美元。儘管薪酬委員會將薪酬的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會保留授予和支付不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為它認為，保持高管薪酬方法的靈活性，並制定公司認為最能吸引、激勵和留住關鍵員工的計劃，符合股東的最大利益。
預扣税。一般而言，在適用法律要求的範圍內，重列計劃下任何款項或分配的收款人必須做出令公司滿意的安排，以履行因此類付款或分配而產生的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，公司無需根據重述計劃支付任何款項或分配。
《守則》第 409A 節。上述描述假設《守則》第409A條不適用於裁決。一般而言，如果每股行使價至少等於授予期權或股票增值權時標的股票每股的公允市場價值，則期權和股票增值權不受第409A條的約束。RSU受第409A條的約束，除非它們是在以下兩者中較晚的日期結束後兩個半月內結算：（a）公司進行歸屬的財政年度結束或（b）歸屬發生的日曆年度結束之後的兩個半月內結算。限制性股票獎勵通常不受第409A條的約束。如果獎勵受第409A條的約束，而行使或結算該獎勵的規定不符合第409A條，則只要獎勵的一部分歸屬（無論該獎勵是否已行使或結算），參與者都必須確認普通收入。除了按參與者通常的普通收入邊際税率繳納美國聯邦所得税外，這筆金額還將繳納20％的美國聯邦税。
重述計劃下的獎勵
薪酬委員會尚未批准重述計劃下的任何獎勵。此外，由於重述計劃下的所有獎勵均由薪酬委員會自行決定，因此目前無法確定特定參與者或參與者羣體將獲得或分配給特定參與者或參與者羣體的未來計劃獎勵的數量和類型，除非我們的某些非僱員董事有權獲得價值75,000美元的限制性限制性限制性限制性股票的年度補助金。
6
下表列出了在2022財年期間，下表列出了根據本計劃授予的受限制股票單位獎勵的股份總數（無論是否已流通、已歸屬或沒收，視情況而定）。該計劃沒有授予任何其他類型的獎勵。
|
|
|
被任命為執行官 |
RSU 數量 |
受 RSU 獎勵約束的股票價值 (1) |
喬納森·施韋費爾 |
35,714 |
$49,642 |
David Stefko (2) |
15,625 |
$21,719 |
瑪麗·福格爾 |
12,857 |
$17,871 |
所有現任執行官作為一個整體 (3) |
64,642 |
$89,852 |
所有現任非僱員董事作為一個整體 (3) |
53,125 |
$73,844 |
除現任執行官以外的所有員工作為一個整體 (3) |
159,635 |
$221,893 |
(1)
價值是通過將股票數量乘以2023年11月6日我們普通股的每股收盤價（1.39美元）來確定的。
(2)
自2023年2月10日起，Stefko先生退休並辭去公司首席財務官的職務。Stefko 先生目前擔任董事會成員。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2022財年末可能根據公司股權薪酬計劃發行的公司普通股，即文斯2013年激勵計劃和2013年員工股票購買計劃（“Vince ESPP”）。這些計劃均已獲得公司股東的批准。公司不維持任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃類別 |
|
將要持有的證券數量
在行使職權時簽發
出色的選擇，
認股權證和權利 |
|
|
加權平均運動量
未償付的價格
期權、認股權證和權利 |
|
|
證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權薪酬計劃
（不包括證券）
反映在 (a) 欄中) |
|
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
550,351 (1) |
|
|
$ |
38.77 (2) |
|
|
|
944,203 (3) |
|
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
550,351 |
|
|
$ |
38.77 |
|
|
|
944,203 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 包括：（i）Vince 2013年激勵計劃下已發行和未償還的58份期權，以及（ii）根據Vince 2013年激勵計劃已發行和未償還的限制性股份（ii）550,293份已發行和未償還的限制性股份。
(2) 僅適用於已發行股票期權，因為未償還的限制性股票單位沒有行使價。
(3) 包括根據文斯2013年激勵計劃可發行的883,628股股票和根據文斯ESPP可發行的60,575股股票。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表包含截至記錄日公司普通股受益所有權的信息：
•
以實益方式擁有公司股本5％以上的每個人或一組人；
•
經修訂的1933年《證券法》第402（m）（2）條所指的每位指定執行官（“指定執行官”）；
7
受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括對公司普通股的投票權或投資權。這些信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。在計算某人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受限制、期權或認股權證限制的普通股、期權股或認股權證目前可在記錄日期後的60天內行使或行使的普通股被視為已償還。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為已發行股份。除非下表腳註中註明或根據適用的共同體財產法，否則表中提到的每位股東對該股東名字對面的股票擁有唯一的投票權和投資權。
受益所有權百分比的計算基於公司截至2023年11月6日已發行的12,502,343股普通股。除非腳註中另有説明，否則下述每個人的地址均為：紐約州紐約市第五大道500號20樓Vince Holding Corp. corp.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受益所有人姓名 |
|
股份
受益地
已擁有
數字 |
|
|
的百分比
股份
受益地
已擁有
百分比 |
|
5% 股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
太陽資本 (1) |
|
|
8,481,318 |
|
|
|
67.8 |
% |
基金 1 投資有限責任公司 (2) |
|
|
1,225,781 |
|
|
|
9.8 |
% |
指定執行官和董事： |
|
|
|
|
|
|
|
|
傑克·施韋費爾 |
|
|
28,867 |
|
|
|
* |
|
大衞·斯特夫科 (3) |
|
|
124,675 |
|
|
|
1.0 |
% |
瑪麗·福格爾 |
|
|
14,406 |
|
|
|
* |
|
馬修·加夫 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
傑羅姆·格里菲斯 |
|
|
46,586 |
|
|
|
* |
|
羅賓·克萊默 |
|
|
18,347 |
|
|
|
* |
|
邁克爾·馬迪 |
|
|
39,538 |
|
|
|
* |
|
Eugenia Ulasewicz |
|
|
33,965 |
|
|
|
* |
|
全體執行官和董事為一組（10 人）： |
|
|
330,149 |
|
|
|
2.6 |
% |
* 代表小於 1.0%。
(1) 包括Sun Cardinal持有的6,250,279股記錄股票、SCSF Cardinal, LLC（“SCSF Cardinal”）持有的2,083,432股記錄在案的股票以及SK Financial Services, LLC（“SK Financial Services”）持有的147,607股記錄股票。Sun Cardinal是Sun Capital Partners V, L.P.（“SCP V”）的全資子公司。SCSF Cardinal由太陽資本證券離岸基金有限公司（“SCSF Ofshore”）和太陽資本證券基金有限責任公司（“SCSF LP”）共同擁有。SK Financial Services由SCSF Offorshe、SCP V和SCSF LP共同擁有。馬克·萊德先生和羅傑·克勞斯先生通過各自的活體信託間接控制了太陽資本合夥人五有限公司（“Sun Partners V Ltd.”）50％的股份，而後者又是Sun Capital Advisors V, L.P.（“Sun Advisors V”）的普通合夥人，而後者又是SCP V的普通合夥人。因此，克勞斯先生和萊德先生（和/或他們各自的活體信託））、Sun Partners V Ltd、Sun Advisors V和Sun Partners V LP可能被視為擁有Sun Cardinal直接持有的證券的間接受益所有權。克勞斯先生和萊德先生還通過各自的活體信託間接控制太陽資本證券有限責任公司（“SCSF LLC”）50％的會員權益，而Sun Capital Securities Advisors, LP（“SCSF Advisors”）又是SCSF LP的普通合夥人。因此，克勞斯先生和萊德先生（及其各自的活體信託）、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore可能被視為擁有證券的間接受益所有權
8
由 SCSF Cardinal 直接擁有。此外，克勞斯先生和萊德先生（及其各自的活體信託基金）、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore都可能被視為擁有SK Financial Services直接擁有的證券的間接受益所有權。克勞斯和萊德先生（及其各自的活體信託）、Sun Partners V Ltd、Sun Advisors V、Sun Partners V LP、SCSF LC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore均明確表示不擁有他們沒有金錢權益的任何證券的實益所有權。Krouse and Leder先生、Sun Partners V Ltd、Sun Advisors V、Sun Partners V LP、SCSF LC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore的營業地址是位於佛羅裏達州博卡拉頓市鎮中心圈5200號4樓的太陽資本合夥人轉交處，33486。
(2) 基於第一基金投資有限責任公司（“基金1”）於2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日基金持有的記錄在案的股票的附表13G。第一號基金的郵寄地址是 100 Carr 115 Unit 1900，波多黎各林康 00677。持有這些股票是為了私人投資工具的利益，Pleasant Lake Partners LLC擔任投資顧問。1號基金是Pleasant Lake Partners LLC的管理成員。喬納森·列儂擔任第一基金的管理成員。1號基金、Pleasant Lake Partners LLC和Lennon先生均否認對本文所報股票的實益所有權，但其金錢權益除外。此外，Pleasant Lake Onshore Feeder Fund, LP是Pleasant Lake Partners LLC擔任投資顧問的私人投資機構，有權獲得和/或有權指示從公司超過5％的普通股中獲得股息或出售所得收益。
(3) 自2023年2月10日起，Stefko先生退休並辭去公司首席財務官的職務。Stefko 先生目前擔任董事會成員。
(4) Garff先生的營業地址為Sun Capital Partners, Inc. conter Partners, Inc.，位於佛羅裏達州博卡拉頓市4樓5200號，33486。
9
在這裏你可以找到更多信息
公司受《交易法》的報告和信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室查閲和複製。您也可以致電美國證券交易委員會（1-800-SEC-0330）以獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會維護一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人（例如公司）的信息。公司還維護一個網站，網址為www.vince.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站中包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本信息聲明的一部分。
10
其他事項
其他業務
除了本信息聲明中描述的事項外，董事會不瞭解大多數股東批准或考慮的其他事項。
股東共享地址
除非公司收到一位或多位股東的相反指示，否則公司將只向共享一個地址的多位股東交付本信息聲明的一份副本。此外，公司承諾根據書面或口頭要求，立即將本信息聲明的單獨副本交給股東，該地址將本信息聲明的單份副本交給共享地址。股東可以通過以下方式通知公司，股東希望收到本信息聲明的單獨副本：文斯控股公司，紐約州紐約第五大道500號，20樓，10110，收件人：總法律顧問，或致電 (323) 421-5980。相反，如果共享一個地址的多個股東收到多份信息聲明並且只希望收到一份信息聲明，則這些股東可以通過上述地址或電話號碼通知公司。
* * * * * * * * * * * * * * *
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本信息聲明由下述簽署人授權代表其簽署。
根據董事會的命令
//Jonathan Schwefel
喬納森·施韋費爾
首席執行官
11
附件 A
文斯控股公司
經修訂和重述的 2013 年綜合激勵計劃
公司此前通過了文斯控股公司2013年綜合激勵計劃，隨後修訂並重述了該計劃，該計劃於2018年4月13日生效。公司特此再次修訂並重申本計劃，但須經公司股東批准，自重述生效日起生效。本經修訂和重述的2013年綜合激勵計劃的條款適用於在重述生效日期及之後授予的獎勵。
該計劃的目的是通過使公司能夠向符合條件的個人提供現金和股票激勵措施來吸引、留住和獎勵此類個人，並加強這些個人與公司股東之間的利益互惠關係，從而提高公司的盈利能力和價值，造福股東。
就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：
2.1
“關聯公司” 是指以下各方：（a）任何子公司；（b）任何母公司；（c）由公司或其關聯公司之一直接或間接控制50％或以上（無論是股票、資產的所有權或等值所有權或投票權益）的任何公司、貿易或業務（包括但不限於合夥企業或有限責任公司）；（d）任何貿易或業務（包括但不限於合夥企業或有限責任公司）直接或間接控制50％或以上的責任公司（無論是通過股票所有權，公司的資產或等值所有權權益（或投票權益）；以及（e）公司或其任何關聯公司擁有重大股權並經委員會決議指定為 “關聯公司” 的任何其他實體；前提是，除非委員會另有決定，否則受任何獎勵約束的普通股構成《守則》第409A條所指的 “服務接受者股票”，或者不受第409A條的約束《守則》。
2.2
“獎勵” 是指計劃下的任何股票期權、股票增值權、限制性股票、績效獎勵或其他股票獎勵的任何獎勵。所有獎勵均應由公司和參與者簽訂的書面協議授予、確認並遵守其條款。
2.3
“獎勵協議” 指規定適用於獎勵的條款和條件的書面或電子協議。
2.5
除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則就參與者終止僱傭或終止諮詢服務而言，“原因” 是指以下情況：(a) 在授予獎勵時，公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或者有此類協議但未定義 “原因”）（或像import這樣的話）），由於參與者而被解僱，不誠實、欺詐、道德敗壞、故意不當行為、出於疾病或喪失行為能力以外的任何原因拒絕履行參與者的職責或責任，或委員會善意酌情決定，參與者在公司或關聯公司履行職責時嚴重不令人滿意；或 (b) 如果公司或關聯公司之間存在有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議在授予該獎項時，參與者是將 “原因”（或類似含義的詞語）、“原因” 定義為此類協議中的定義；但是，對於僅在控制權發生變更時適用 “原因” 定義的任何協議，這種 “原因” 的定義在控制權實際發生變更之前不適用，並且僅適用於其後的終止。
12
關於參與者終止董事職位，“原因” 是指根據適用的特拉華州法律，構成罷免董事的理由的行為或不行為。
2.7
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。任何提及《守則》任何章節的內容也應指任何後續條款和據此頒佈的任何財政條例。
2.8
“委員會” 是指董事會根據第3條指定管理本計劃的兩名或多名非僱員董事，其中每位成員應是 (i) 適用的證券交易所規章制度所指的獨立董事，以及 (ii)《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事。除非董事會另有規定，否則委員會應是董事會的薪酬委員會。
2.9
“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.10
“公司” 是指特拉華州的一家公司文斯控股公司及其依法繼任者。
2.11
“顧問” 是指擔任公司或其關聯公司顧問或顧問的任何自然人或實體。
2.12
除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則就參與者的終止而言，“殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。只有在殘疾人委員會做出決定時，才會被視為發生殘疾。儘管有上述規定，但對於受《守則》第409A條約束並支付給殘疾的獎勵，根據該守則第409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 條，殘疾應指參與者處於殘疾狀態。
2.13
“符合條件的員工” 是指公司或關聯公司的每位員工。
2.14
“合格個人” 是指委員會根據本文規定的條件自行決定指定有資格獲得獎勵的合格員工、非僱員董事或顧問。
2.15
“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。提及《交易法》或其相關法規的具體條款應包括該條款或法規、根據該條頒佈的任何有效法規或解釋，以及修訂、補充或取代該條款或法規的未來任何立法或法規的任何類似條款。
2.16
就本計劃而言，除非本守則的任何適用條款或根據該守則發佈的任何法規另有要求，否則截至任何日期，除非下文另有規定，否則指截至適用日期公佈的普通股在適用日期的最後銷售價格：(a) 當時交易的美國主要國家證券交易所報告的普通股最後銷售價格，或 (b) 如果普通股未交易、上市或以其他方式申報或報價，委員會應以其認為的任何方式真誠地確定公允市場價值適當考慮到《守則》第409A條的要求。就行使任何獎勵而言，適用日期應為委員會收到行使通知的日期，或者，如果不是適用市場的開盤日，則為開盤的第二天。
2.17
“家庭成員” 是指第 A.1 節中定義的 “家庭成員”。表格 S-8 一般説明的 (a) (5)。
2.18
“激勵性股票期權” 是指根據本計劃授予公司、其子公司及其母公司（如果有）的合格員工的任何股票期權，該股票期權旨在成為並被指定為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。
2.19
“非僱員董事” 是指任何關聯公司的董事或董事會或董事會成員，但不是公司或任何關聯公司的活躍員工。
13
2.20
“不合格股票期權” 是指根據本計劃授予的任何非激勵性股票期權的股票期權。
2.21
“非串聯股票增值權” 是指獲得現金和/或股票金額的權利，金額等於（x）行使該權利之日普通股的公允市場價值與（y）該權利的總行使價（股票期權除外）之間的差額。
2.22
“其他股票類獎勵” 是指本計劃第十條規定的全部或部分參照普通股估值的獎勵，或以普通股支付或以其他方式根據普通股支付的獎勵，包括但不限於參照關聯公司估值的獎勵。
2.23
“母公司” 是指《守則》第424（e）條所指的公司的任何母公司。
2.24
“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。
2.25
“績效獎” 是指根據本協議第九條授予參與者的獎勵，前提是實現某些績效目標。
2.26
“績效目標” 是指委員會作為獎勵授予和/或可行使或可分配的應急措施而設定的目標。
2.27
“績效期” 是指與績效目標相關的獎項必須實現績效目標的指定時期。
2.28
“計劃” 指經修訂和重述的文斯控股公司2013年綜合激勵計劃，經不時修訂。
2.31
“重述生效日期” 指2023年11月27日。
2.32
“限制性股票” 是指根據本計劃授予的受第八條限制的普通股。
2.33
關於限制性股票，“限制期” 的含義見第 8.3 (a) 節。
2.34
“第16b-3條” 是指當時有效的《交易法》第16（b）條下的第16b-3條或任何後續條款。
2.35
“《守則》第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和指南。
2.36
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的所有規則和條例。提及《證券法》或其相關法規的特定部分應包括該條款或法規、根據該條頒佈的任何有效法規或解釋，以及未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。
2.37
“離職” 是指 “離職”，該術語是為了《守則》第409A條的目的而定義的。
2.38
“股票增值權” 是指根據第七條授予的獎勵所享有的權利。
14
2.39
“股票期權” 或 “期權” 是指根據第六條授予符合條件的個人購買普通股的任何期權。
2.40
“子公司” 是指《守則》第424（f）條所指的公司的任何子公司。
2.41
“串聯股票增值權” 是指向公司交出股票期權的全部（或部分）以換取現金和/或股票的權利，該金額等於（i）該股票期權（或其相關部分）交出之日的公允市場價值、該股票期權所涵蓋的普通股（或其相關部分）的總行使價（或該部分）之間的差額其中）。
2.42
“百分之十股東” 是指擁有公司、其子公司或其母公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的股票的人。
2.43
“終止” 指終止諮詢服務、終止董事職位或終止僱傭關係（視情況而定）。
2.44
“諮詢終止” 是指：（a）顧問不再擔任公司或關聯公司的顧問；或（b）聘請參與者擔任顧問的實體不再是關聯公司，除非參與者在實體停止成為關聯公司時或隨後成為公司或其他關聯公司的顧問。如果顧問的諮詢服務終止後顧問成為合格員工或非僱員董事，除非委員會另有決定，否則在該顧問不再是顧問、合格員工或非僱員董事之前，不得將諮詢公司的終止視為終止。儘管有上述規定，但委員會可以在獎勵協議中以其他方式定義終止諮詢服務，或者如果參與者的權利沒有減少，則可以以其他方式定義此後的終止諮詢服務，前提是對 “終止諮詢服務” 一詞定義的任何此類變更不使適用的獎勵受到《守則》第409A條的約束。
2.45
“終止董事職位” 是指非僱員董事已不再擔任公司董事；除非該非僱員董事在該非僱員董事職位終止後成為合格員工或顧問，則除非參與者被終止董事職務，否則該非僱員董事停止擔任公司董事不應被視為終止董事職務僱用或終止諮詢服務（視情況而定）。
2.46
“終止僱用” 是指：（a）公司及其關聯公司終止對參與者的僱用（出於公司批准的軍事或個人休假以外的原因）；或（b）僱用參與者的實體不再是關聯公司，除非該參與者在實體不再是關聯公司時被公司或其他關聯公司僱用或因此而受僱。如果符合條件的員工在該符合條件的員工離職後成為顧問或非僱員董事，除非委員會另有決定，否則在該符合條件的員工不再是合格員工、顧問或非僱員董事之前，不得將終止僱傭視為已發生。儘管有上述規定，委員會仍可以在獎勵協議中以其他方式定義終止僱用，或者如果參與者的權利沒有減少，則可以以其他方式定義其後的終止僱用，前提是對 “終止僱用” 一詞定義的任何此類變更不使適用的獎勵受到《守則》第409A條的約束。
2.47
“轉讓” 是指：（a）在用作名詞時，指任何直接或間接的轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、抵押或其他處置（包括髮行任何實體的股權），無論是有價還是無價值，無論是自願還是非自願（包括通過法律運作），以及（b）用作動詞時，用於直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押，抵押、抵押或以其他方式處置（包括髮行任何實體的股權），無論是有價還是無價值，無論是自願還是非自願（包括通過法律的實施).“已轉讓” 和 “可轉讓” 應具有相關含義。
15
3.1
委員會。本計劃應由委員會管理和解釋。在適用法律、規則或法規要求的範圍內，打算使委員會的每位成員都有資格成為（a）第16b-3條規定的 “非僱員董事”，以及（b）根據任何國家證券交易所或國家證券協會的規則（如適用）成為 “獨立董事”。如果後來確定委員會的一名或多名成員不符合資格，則儘管不符合資格，但委員會在此類決定之前採取的行動仍然有效。
3.2
獎勵的發放。根據本計劃的條款，委員會應完全有權向符合條件的個人授予：（i）股票期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票，（iv）績效獎勵；以及（v）其他股票獎勵。特別是，委員會應有權：
(a)
根據本協議選擇可不時向其授予獎勵的合格個人；
(b)
確定在本協議項下是否以及在多大程度上向一名或多名符合條件的個人發放獎勵或其任何組合；
(c)
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的普通股數量；
(d)
根據委員會自行決定的因素（如果有），確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件（包括但不限於行使價或購買價格（如果有）、任何限制或限制、任何歸屬時間表或加速安排，或任何沒收限制或豁免，以及與之相關的普通股的任何沒收限制或豁免）;
(e)
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的現金數額；
(f)
確定本計劃下的期權和其他獎勵的授予是否、在多大程度上和在何種情況下將同時運作和/或與公司在本計劃之外作出的其他獎勵一起運作；
(g)
根據第 6.4 (d) 條，確定股票期權是否以及在什麼情況下可以用現金、普通股和/或限制性股票進行結算；
(h)
確定股票期權是激勵性股票期權還是不合格股票期權；
(i)
決定是否要求參與者作為授予任何獎勵的條件，在收購此類股份之日後委員會自行決定的一段時間內，不得出售或以其他方式處置通過行使獎勵或以其他方式受獎勵約束而獲得的股份；以及
(j)
修改、延長或續訂獎勵，但須遵守第十二條和第 6.4 (l) 節，但是，未經參與者同意，此類行動不得使獎勵受守則第 409A 條的約束。
3.3
指導方針。在不違反本協議第十二條的前提下，委員會應有權通過、修改和廢除管理本計劃的管理規則、指導方針和慣例，並採取所有行動，包括在其認為可取的情況下不時下放責任（在適用法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內）；解釋和解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵（以及與之相關的任何協議）；並以其他方式監督計劃的管理。
16
委員會可按照其認為實現計劃宗旨和意圖所必需的方式和範圍更正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或與之相關的任何協議中的任何不一致之處。委員會可通過特別指導方針和規定，要求在任何國內或外國司法管轄區居住或工作或繳納税款的人遵守此類國內或外國司法管轄區的適用税收和證券法。儘管如此，未經參與者同意，委員會根據本第3.3節採取的任何行動均不得損害任何參與者的權利。在適用範圍內，本計劃旨在遵守第16b-3條的要求，本計劃的限制、解釋和解釋應符合這些要求。
3.4
最終決定。公司、董事會或委員會（或其任何成員）本着誠意作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，由本計劃引起或與本計劃有關或與之相關的任何決定、解釋或其他行動，視情況而定，對公司、所有員工和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人均為最終決定、具有約束力和決定性。
3.5
程序。如果委員會獲得任命，董事會應指定委員會的一名成員擔任主席，委員會應在遵守公司章程的前提下，在其認為合適的時間和地點舉行會議，包括但不限於在適用法律允許的範圍內，通過電話會議或書面同意。委員會成員的過半數構成法定人數。委員會的所有決定應由其成員的過半數作出。根據公司章程，任何簡化為書面形式並由所有委員會成員簽署的決定或決定均應完全有效，就好像該決定或決定是在正式召集和舉行的會議上通過表決作出的一樣。委員會應保存其會議記錄，並應制定其認為適宜的議事規則和條例。
3.6
顧問的指定/責任。委員會可指定公司員工和專業顧問協助委員會管理本計劃，並且（在適用法律和適用的交易規則允許的範圍內）授權高級管理人員代表委員會授予獎勵和/或執行協議或其他文件。委員會可以僱用其認為管理計劃所需的法律顧問、顧問和代理人，並可以依賴從任何此類律師或顧問那裏得到的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏收到的任何計算。委員會或董事會聘請任何此類法律顧問、顧問或代理人所產生的費用應由公司支付。委員會、其成員和根據上文 (a) 小節指定的任何人對本着誠意就計劃採取的任何行動或決定不承擔任何責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司高管、委員會或董事會成員或前成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或決定負責。
3.7
賠償。在適用法律以及公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，在直接為該人投保的保險範圍內，公司或任何關聯公司的每位高管或僱員以及委員會或董事會的成員或前任成員均應獲得補償，並使其免受任何費用或支出（包括委員會合理接受的合理律師費）或責任（包括為解決索賠而支付的任何款項）或責任（包括為解決索賠而支付的任何款項）委員會的批准），以及由於與計劃管理有關的任何作為或不作為所致，在允許的最大範圍內，儘早預付支付上述款項所需的款項，除非該高級職員、員工、成員或前成員自己的欺詐或惡意行為所致。此類賠償是對員工、高級職員、董事或成員或前任高級職員、董事或成員根據適用法律或公司註冊證書或公司章程或公司章程可能享有的任何賠償權的補充。無論此處有何其他規定，本賠償均不適用於個人就本計劃授予該個人的獎勵所採取的行動或作出的決定。
4.1
股票。可發行或用於參考目的或根據本計劃可授予獎勵的普通股總數不得超過2,000,000股（標題
17
根據第4.2）節的任何增加或減少，可以是經授權和未發行的普通股，也可以是為公司國庫持有或收購的普通股，也可以是兩者兼而有之。根據本計劃可以授予激勵性股票期權的普通股的最大數量應為相同數量的股份。對於以普通股結算的股票增值權，在結算時，只有交付給參與者的普通股數量（基於行使股票增值權之日受該股票增值權約束的普通股的公允市場價值與授予該股票增值權之日每股股票增值權的行使價之間的差額）計入本第4.1節規定的總股份限額。如果根據本計劃授予的任何期權、股票增值權或其他股票類獎勵因任何原因到期、終止或取消，但未全部行使，則任何未行使獎勵所依據的普通股數量應再次可用於本計劃下的獎勵。如果根據本計劃授予參與者的以普通股計價的任何限制性股票、績效獎勵或其他股票獎勵因任何原因被沒收，則以普通股計價的限制性股票、績效獎勵或其他股票獎勵的沒收股份數量將再次可用於本計劃下的獎勵。如果將串聯股票增值權或有限股票增值權與期權同時授予，則此類授予僅對根據本計劃可能發行的最大普通股數量適用一次。本計劃下的任何以現金結算的獎勵均不得計入上述最高份額限制。
4.2
對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年內向任何非僱員董事授予的所有獎勵的總授予日期公允價值（根據適用於美國的公認會計原則確定），以及在該日曆年內因該個人擔任非僱員董事而向該非僱員董事支付的任何現金費用或預付金額不得超過500,000美元。
(a)
本計劃的存在和根據本協議授予的獎勵不得以任何方式影響董事會或公司股東進行或授權的權利或權力：(i) 公司資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變動；(ii) 公司或任何關聯公司的任何合併或合併；(iii) 在或影響之前發行任何債券、債券、優先股或優先股普通股，（iv）公司或任何關聯公司的解散或清算，（v）任何出售或轉讓公司或任何關聯公司的全部或部分資產或業務，或（vi）任何其他公司行為或訴訟。
(i)
如果公司在任何時候（通過任何分割、資本重組或其他方式）將已發行普通股細分為更多數量的普通股，或者（通過反向拆分、合併或其他方式）將其已發行普通股合併為較少數量的普通股，則應適當調整規定參與者選擇行使的未償還獎勵的行使價和已發行獎勵所涵蓋的普通股數量防止稀釋或擴大委員會本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利。
18
(ii)
除第4.2 (b) (i) 條所涵蓋的交易外，如果公司立即或在清算時對公司全部或幾乎所有的資產或業務進行任何合併、合併、法定交換、分離、重組、出售或轉讓，或其他公司交易或事件，使公司已發行普通股轉換為收取權（或普通股持有人有權以此作為交換）公司的證券或其他財產、公司的證券或其他財產那麼，在不違反第11.1節規定的前提下，(A) 此後可能根據本計劃發行的證券總數或種類，(B) 根據本計劃授予的獎勵（包括繼任實體承擔本計劃和本協議規定的義務，視情況而定）發行的證券或其他財產（包括現金）的數量或種類，或（C）其購買價格，應適當調整經委員會調整, 以防止削弱或擴大授予或可供使用的權利計劃下的參與者。
(iii)
如果除第 4.2 (b) (i) 或 4.2 (b) (ii) 節所涵蓋的內容外，公司的資本結構發生任何變化，包括由於任何特別股息（無論是現金還是股權）、任何轉換、任何調整或發行任何類別的證券而發生變化，則委員會可以調整任何獎勵並進行其他調整加入本計劃，以防止削弱或擴大根據該計劃授予或可供參與者使用的權利計劃。為避免疑問，如果發生任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會（FASB）《財務會計準則彙編聲明》主題718，股票薪酬），委員會應對未償獎勵進行公平或相稱的調整，以反映此類股權重組。
(iv)
委員會根據本第4.2 (b) 節確定的任何此類調整對公司和所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和許可受讓人具有約束力和決定性。在適用範圍內，根據本第4.2（b）條對裁決進行的任何調整、假設或取代均應旨在符合《守則》第409A條和《財政條例》第1.424-1條（及其任何修正案）的要求。除非本第 4.2 節或適用的獎勵協議中明確規定，否則參與者不得因本第 4.2 節所述的任何交易或事件而擁有本計劃下的其他權利。
(v)
根據第4.2（a）條或本第4.2（b）節對獎勵進行任何調整而產生的普通股小數份額應進行彙總，直到行使或付款時通過四捨五入的方式扣除。對於四捨五入抵消的部分股份，無需進行現金結算。委員會應向獎勵已調整的每位參與者發出任何調整的通知，並且此類調整（無論是否發出此類通知）對本計劃的所有目的均具有效力和約束力。
4.4
最低購買價格。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果根據本計劃發行經授權但以前未發行的普通股，則此類股票的發行代價不得低於適用法律允許的對價。
5.1
一般資格。所有當前和潛在的合格個人都有資格獲得獎勵。獲得獎勵和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。
5.2
激勵性股票期權。儘管有上述規定，但只有公司、其子公司和母公司（如果有）的合格員工才有資格獲得本計劃下的激勵性股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。
19
5.3
一般要求。授予潛在合格個人的獎勵的歸屬和行使分別取決於該個人實際成為合格員工、顧問或非僱員董事。
6.1
選項。股票期權可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放。根據本計劃授予的每種股票期權應屬於兩種類型之一：（a）激勵性股票期權或（b）不合格股票期權。
6.2
補助金。委員會有權向任何符合條件的員工授予一種或多種激勵性股票期權、非合格股票期權或兩種類型的股票期權。委員會有權向任何顧問或非僱員董事授予一個或多個不合格股票期權。如果任何股票期權不符合激勵性股票期權的資格（無論是因為其條款還是行使時間或方式或其他原因），則該股票期權或其中不符合激勵性股票期權的部分應構成單獨的非合格股票期權。
6.3
激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得解釋、修改或更改本計劃中與激勵性股票期權有關的任何條款，也不得以此方式行使本計劃授予的任何自由裁量權或權限，以取消該守則第422條規定的計劃資格，也不得在未經受影響參與者同意的情況下取消該第422條規定的任何激勵性股票期權的資格。
6.4
期權條款。根據本計劃授予的期權應受以下條款和條件的約束，並應採用委員會認為可取的形式和包含與計劃條款不矛盾的額外條款和條件：
(a)
行使價。受股票期權約束的普通股的每股行使價應由委員會在授予時確定，前提是股票期權的每股行使價不得低於授予時普通股公允市場價值的100％（或者，如果是授予10％股東的激勵性股票期權，則為110％）。
(b)
股票期權期限。每種股票期權的期限應由委員會確定，前提是自授予期權之日起10年內不得行使任何股票期權；此外，授予百分之十股東的激勵性股票期權的期限不得超過五年。
(c)
可鍛鍊性。除非委員會根據本第6.4節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票期權可在授予時由委員會確定的時間或時間行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。如果委員會自行決定任何股票期權可以在某些限制條件下行使（包括但不限於該股票期權只能分期行使或在特定時間段內行使），則委員會可以在授予全部或部分授予之時或之後的任何時候放棄對可行性的此類限制（包括但不限於免除分期行使條款或縮短該股票期權的行使時間）），基於委員會應有的因素（如果有）自行決定。
20
(d)
運動方法。在不違反第6.4（c）條規定的分期行使和等待期條款的前提下，在歸屬範圍內，股票期權可以在期權期限內的任何時候通過向公司發出書面行使通知説明要購買的普通股數量來全部或部分行使。此類通知應附上按以下方式全額支付購買價格：(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司的訂單；(ii) 僅在適用法律允許的範圍內，如果普通股在國家證券交易所上市，並且委員會通過程序授權參與者向經紀人發出委員會合理接受的不可撤銷的指示，立即向公司交付等於購買價格的金額；或 (iii) 根據其他條款和條件委員會可能接受的普通股（包括但不限於讓公司根據委員會確定的付款日普通股的公允市場價值，扣留行使股票期權時可發行的普通股，或者以參與者擁有的普通股的形式全額或部分付款）。在按照本協議的規定支付或規定支付普通股之前，不得發行普通股。
(e)
期權的不可轉讓性。除遺囑或血統和分配法則外，參與者不得轉讓任何股票期權，在參與者的一生中，所有股票期權只能由參與者行使。儘管有上述規定，但委員會可在授予時或之後自行決定根據本節不可轉讓的非合格股票期權在委員會規定的情況下和條件下全部或部分轉讓給家庭成員。根據前一句轉讓給家庭成員的非合格股票期權（i）除遺囑或血統和分配法外不得隨後轉讓，而且（ii）仍受本計劃和適用的獎勵協議條款的約束。不合格股票期權的許可受讓人或行使不合格股票期權後的允許受讓人根據轉讓在行使不合格股票期權時收購的任何普通股均應遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款。
(f)
因死亡或殘疾而終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者因死亡或殘疾而被解僱，則該參與者持有的在參與者終止時歸屬和可行使的所有股票期權均可由參與者在一段時間內的任何時候行使（如果參與者去世，則由參與者遺產的法定代表人行使）自此類終止之日起一 (1) 年，但在任何情況下均不超過此類股票期權的規定期限屆滿；但是，如果參與者因殘疾而被解僱，如果參與者在該行使期限內死亡，則該參與者持有的所有未行使的股票期權此後可在去世之日起一 (1) 年內行使，但不得超過規定的期限屆滿此類股票期權。
(g)
無緣無故的非自願解僱。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者因公司無故非自願解僱而被解僱，則該參與者持有的在參與者解僱時歸屬和可行使的所有股票期權均可由參與者在自終止之日起九十 (90) 天內隨時行使，但不得超過該終止日期此類股票期權的規定期限屆滿。
(h)
自願辭職。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則如果參與者的終止是自願的（本協議第6.4 (i) (y) 節所述的自願終止除外），則該參與者持有的在參與者終止時歸屬和行使的所有股票期權均可在自參與者終止之日起三十 (30) 天內隨時行使此類終止的日期，但在任何情況下都不得超過該股票的規定期限到期選項。
(i)
因故解僱。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者的解僱（x）是出於正當理由或（y）是在有理由終止的事件發生後自願終止（如第6.4（h）節所規定），則該參與者持有的所有股票期權，無論是既得還是非既得，均應於此終止併到期此類終止的日期。
21
(j)
未歸屬股票期權。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則在參與者因任何原因被解僱之日尚未歸屬的股票期權應終止並自終止之日起到期。
(k)
激勵性股票期權限制。如果符合條件的員工在本計劃和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期權計劃下首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（截至授予時確定）超過100,000美元，則此類期權應被視為不合格股票期權。此外，如果從激勵性股票期權授予之日起至行使激勵性股票期權之日前三個月（或適用法律規定的其他時期），符合條件的員工一直未受僱於公司、任何子公司或任何母公司，則該股票期權應被視為不合格股票期權。如果不需要本計劃中的任何條款來使股票期權有資格成為激勵性股票期權，或者需要任何其他條款，則委員會可以在不必獲得公司股東批准的情況下對計劃進行相應的修改。
(l)
股票期權的表格、修改、延期和續期。在遵守條款和條件的前提下，股票期權應以委員會批准的協議或授予形式作為證據，委員會可以 (i) 修改、延長或續訂根據本計劃授予的未償還股票期權（前提是未經參與者同意，參與者的權利不得減少，並且未經參與者同意，此類行動不使股票期權受守則第409A條的約束），以及 (ii) 接受未平倉股票期權的退出（在此之前未行使的範圍內），並授權授予新的股票期權以取而代之（以此前未行使的為限）。儘管有上述規定，但除非該行動得到公司股東的批准，否則不得修改未償還期權以降低其行使價，也不得使用較低價格的新期權取代放棄的期權（根據第4.2節進行的調整或替代除外）。
(m)
普通股的延期交付。委員會可根據委員會在適用的獎勵協議中規定的條款和條件，酌情允許參與者推遲交付因參與者行使期權而獲得的普通股，該協議應符合《守則》第409A條的要求。
(n)
儘早鍛鍊。委員會可規定，股票期權應包括一項條款，根據該條款，參與者可以在被解僱之前的任何時候選擇在股票期權完全歸屬之前對受股票期權約束的普通股的任何部分或全部行使股票期權，此類股票應受第八條規定的約束並被視為限制性股票。以這種方式購買的普通股的未歸屬股可能受到有利於公司的回購選擇權的約束，也可能受到委員會認為適當的任何其他限制。
(o)
其他條款和條件。委員會可以在獎勵協議中加入一項條款，規定如果參與者截至該日未能行使不合格股票期權，則在該期權期限的最後一天自動行使不合格股票期權，而非合格股票期權標的普通股的公允市場價值超過該期權到期之日該不合格股票期權的行使價，但須遵守本節 14.4。股票期權可能包含委員會認為適當的其他條款，這些條款不得與計劃的任何條款相矛盾。
7.1
串聯股票增值權。股票增值權可與根據本計劃授予的任何股票期權（“參考股票期權”）（“串聯股票增值權”）的全部或部分一起授予。就非合格股票期權而言，此類權利可以在授予該參考股票期權時或之後授予。就激勵性股票期權而言，此類權利只能在授予此類參考股票期權時授予。
22
7.2
串聯股票增值權的條款和條件。根據本協議授予的串聯股票增值權應受委員會不時確定的與計劃條款不一致的條款和條件以及以下條款和條件的約束：
(a)
行使價。受串聯股票增值權約束的普通股每股行使價應由委員會在授予時確定，前提是串聯股票增值權的每股行使價不得低於授予時普通股公允市場價值的100％。
(b)
期限。在參考股票期權終止或行使後，授予的串聯股票增值權或其適用部分將在參考股票期權終止或行使後終止且不可再行使，除非委員會在授予時自行決定，否則授予的串聯股票增值權在授予參考股票期權所涵蓋的全部股票數量之前不得減少，而且僅限於以下範圍行使或終止參考股期權導致Tandem股票增值權所涵蓋的股票數量超過參考股票期權下剩餘可用和未行使的股票數量。
(c)
可鍛鍊性。串聯股票增值權只能在與之相關的參考股票期權根據第六條的規定行使的時間或時間內行使，並受第6.4（c）節規定的約束。
(d)
運動方法。參與者可以通過交出參考股票期權的適用部分來行使串聯股票增值權。行使和退出後，參與者有權獲得按照本第7.2節規定的方式確定的金額。在相關的串聯股票增值權已被行使的範圍內，已全部或部分交出的股票期權將無法再行使。
(e)
付款。行使串聯股票增值權後，參與者有權獲得最多但不超過一筆現金和/或普通股（由委員會自行決定），其價值等於一股普通股的公允市場價值超過參考股票期權協議中規定的每股期權行使價乘以擁有串聯股票增值權的普通股數量的部分應已行使，委員會有權決定付款方式。
(f)
被視為行使參考股票期權。行使串聯股票增值權後，就本計劃第四條規定的對根據本計劃發行的普通股數量的限制而言，參考股票期權或與該股票增值權相關的部分應被視為已被行使。
(g)
不可轉讓。串聯股票增值權只有在標的股票期權根據本計劃第6.4（e）條可轉讓時和範圍內才能轉讓。
7.3
非串聯股票增值權。也可以不考慮根據本計劃授予的任何股票期權而授予非串聯股票增值權。
7.4
非串聯股票增值權的條款和條件。根據本協議授予的非串聯股票增值權應受委員會不時確定的與計劃條款不一致的條款和條件以及以下條款和條件的約束：
(a)
行使價。受非串聯股票增值權約束的普通股每股行使價應由委員會在授予時確定，前提是非串聯股票增值權的每股行使價不得低於授予時普通股公允市場價值的100％。
23
(b)
期限。每項非串聯股票增值權的期限應由委員會確定，但自授予該權利之日起不得超過10年。
(c)
可鍛鍊性。除非委員會根據本第7.4節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的非串聯股票增值權應在授予時由委員會確定的條款和條件行使。如果委員會酌情規定任何此類權利均可行使，但須遵守某些限制（包括但不限於只能分期行使或在特定時限內行使），則委員會可以基於此類因素，在全部或部分授予後隨時放棄對可行性的此類限制（包括但不限於免除分期付款行使條款或縮短該權利的行使時間）（如有），由委員會自行決定。
(d)
運動方法。根據第7.4（c）條中適用的分期付款行使和等待期條款，非串聯股票升值權可以隨時根據適用的獎勵協議全部或部分行使，向公司發出書面行使通知，具體説明要行使的非串聯股票升值權的數量。
(e)
付款。行使非串聯股票增值權後，參與者每行使一項權利，有權獲得最多但不超過一筆現金和/或普通股（由委員會自行決定），其價值等於行使該權利之日一股普通股的公允市場價值超過授予該權利之日一股普通股的公允市場價值的部分參與者。
(f)
終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則在此之後，根據適用的獎勵協議和本計劃的規定，在參與者因任何原因被終止後，非串聯股票增值權仍可行使，其基礎與參與者終止後根據第 6.4 (f) 至 6.4 (j) 條的規定行使股票期權的基準相同。
(g)
不可轉讓。除遺囑或血統法和分配法外，參與者不得轉讓任何非串聯股票增值權，在參與者的一生中，所有這些權利只能由參與者行使。
7.5
有限的股票增值權。委員會可自行決定授予串聯和非串聯股票增值權，將其作為普通股票增值權或 “有限股票增值權”。有限股票增值權只能在控制權變更或委員會在授予時或之後自行決定指定的其他事件時才能行使。行使有限股票增值權後，除非獎勵協議中另有規定，否則參與者將獲得委員會確定的現金和/或普通股，金額等於（i）第7.2（e）節中規定的串聯股票增值權金額，或（ii）第7.4（e）節中規定的非串聯股票增值權的金額。
7.6
其他條款和條件。委員會可以在獎勵協議中加入一項條款，規定如果參與者截至該日未能行使股票增值權，股票增值權所依據的普通股的公允市場價值超過該股票增值權到期之日該股票增值權的行使價，則在該股票增值權期限的最後一天自動行使股票增值權，但須遵守本節 14.4。股票增值權可能包含委員會認為適當的其他條款，這些條款不得與本計劃的任何條款相矛盾。儘管如此，除非獲得公司股東的批准，否則不得修改未償還的股票增值權以降低其行使價，也不得以較低價格使用新的股票增值權來取代放棄的股票增值權（根據第4.2節進行的調整或替代除外）。
24
8.1
限制性股票獎勵。限制性股票可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。委員會應確定符合條件的個人、向誰發放限制性股票以及授予限制性股票的時間或時間、授予的股票數量、參與者支付的價格（如果有）（但須遵守第8.2節）、沒收此類獎勵的時間或時間、歸屬時間表和加速授予的權利，以及獎勵的所有其他條款和條件。
8.2
獎項和證書。被選中獲得限制性股票的符合條件的個人無權獲得該獎勵，除非該參與者在委員會要求的範圍內向公司交付了證明該獎勵的協議的完整副本，並以其他方式遵守了該獎勵的適用條款和條件。此外，此類獎勵應符合以下條件：
(a)
購買價格。限制性股票的購買價格應由委員會確定。在不違反第4.3節的前提下，在適用法律允許的範圍內，限制性股票的購買價格可以為零，並且在不允許的範圍內，此類收購價格不得低於面值。
(b)
接受。限制性股票的獎勵必須在授予日後的60天內（或委員會在授予時可能規定的較短期限）內通過執行限制性股票協議並支付委員會在該協議下指定的任何價格（如果有）來接受。
(c)
傳奇。每位獲得限制性股票的參與者均應獲得此類限制性股票的股票證書，除非委員會選擇使用其他系統，例如轉讓代理人的賬面記錄，作為限制性股票所有權的證據。此類證書應以該參與者的名義註冊，除適用證券法要求的此類記錄外，還應附有相應的説明，提及適用於該獎勵的條款、條件和限制，基本上採用以下形式：
“此處所代表股票的預期、轉讓、扣押、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或抵押均受Vince Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）經修訂和重述的2013年綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的條款和條件（包括沒收）以及註冊所有者與公司簽訂的日期為________的協議的約束。此類計劃和協議的副本存放在公司主要辦公室。”
(d)
監護權。如果發行的是限制性股票的股票證書，則委員會可要求公司在限制性股票到期之前保管任何證明此類股票的股票證書，並且，作為授予限制性股票的條件，參與者應交付正式簽署的股票委託書或其他轉讓文書（包括委託書），如果公司認為必要或合適，每份文件均以空白背書，並附有簽名保證，這將允許轉移到受限制性股票獎勵約束的全部或部分股份的公司，前提是該獎勵全部或部分被沒收。
8.3
限制和條件。根據本計劃授予的限制性股票應遵守以下限制和條件：
(a)
限制期。根據《限制性股票獎勵協議》的規定，參與者不得在委員會規定的自該獎勵之日起的一個或多個期限（“限制期”）內轉讓根據本計劃授予的限制性股票的股份，該協議應規定歸屬時間表和任何可能加速限制性股票歸屬的事件。在這些限制範圍內，根據委員會可能自行決定的因素或標準，委員會可以對授予設置條件或規定此類限制全部或部分地分期失效，也可以加快對任何限制性股票的全部或任何部分的歸屬和/或免除任何限制性股票全部或任何部分的延期限制。
25
(b)
作為股東的權利。除非第 8.3 (a) 節和本第 8.3 (b) 節另有規定，或者委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者應擁有限制性股票持有公司普通股持有人的所有權利，包括但不限於獲得股息的權利、此類股票的投票權，以及在限制性股票全部歸屬的前提和條件下，有權獲得投標此類股票。委員會可自行決定在授予股息時決定將股息的支付推遲到適用的限制期到期，並以此為條件。
(c)
終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則在此之後，根據獎勵協議和本計劃的適用條款，如果參與者在相關限制期內因任何原因被終止，則所有仍受限制的限制性股票將根據委員會在授予時或其後制定的條款和條件沒收。
(d)
限制失效。如果限制期到期而限制性股票沒有事先沒收，則此類股票的證書（如果有）應交付給參與者。除非適用法律另有要求或委員會規定的其他限制，否則在向參與者交付證書時，所有圖例均應從上述證書中刪除。
9.1
績效獎。如果委員會設定了一個或多個績效目標，其中可能包括衡量必須實現的公司、業務部門或個人績效以及實現特定績效的績效期，則任何獎勵均可作為績效獎勵的授予、歸屬、行使、限制失效和/或以現金或股份結算的條件。就任何此類績效獎勵而言，委員會應確定在多大程度上達到了績效衡量標準以及其他適用的條款和條件得到滿足的程度，以及此類獎勵的授予、授予、可行性、限制失效和/或和解的程度。每項績效獎勵均應由獎勵協議作為證明，其形式應由委員會不時批准。委員會還應有權在協議或其他形式中規定修改績效期和/或調整或放棄績效目標的實現。此外，委員會可自行決定發放大於或少於所獲得的績效獎勵的金額和/或規定任何績效獎勵的全部或部分受其認為適當的額外授予、沒收和延期條件的限制。
9.2
分紅。除非委員會在授予時另有決定，否則將不向參與者支付相當於業績期內就績效獎勵所涵蓋的普通股數量申報的股息的款項。
10.1
其他股票類獎項。委員會有權向符合條件的個人授予其他以普通股支付、全部或部分估值的股票獎勵，這些獎勵以普通股為參照或以其他方式基於普通股或與之相關，包括但不限於純粹作為獎勵發放且不受限制或條件限制的普通股、支付根據公司或關聯公司贊助或維護的激勵或績效計劃應付金額的普通股、股票等價單位，限制股票單位，以及參考估值的獎勵普通股的賬面價值。其他股票類獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放或同時發放。
26
10.2
條款和條件。在不違反本計劃規定的前提下，委員會有權確定符合條件的個人、向誰發放此類獎勵以及何時或何時發放此類獎勵、根據此類獎勵授予的普通股數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可以規定在規定的業績期結束後根據此類獎勵發放普通股。根據本第 X 條頒發的其他股票獎勵應受以下條款和條件的約束：
(a)
不可轉讓。在不違反獎勵協議和本計劃的適用條款的前提下，受根據本第十條授予的獎勵的普通股不得在股票發行之日或任何適用的限制、履行或延期期到期之日之前（如果較晚）進行轉讓。
(b)
分紅。除非委員會在授予時另有決定，否則根據獎勵協議和本計劃的規定獲得本第十條的獎勵的獲得者無權在當前或延期基礎上獲得與該獎勵所涵蓋普通股數量相關的股息或股息等價物。
(c)
授予。本第十條規定的任何獎勵以及任何此類獎勵所涵蓋的任何普通股均應在獎勵協議中規定的範圍內歸屬或沒收，具體由委員會自行決定。
(d)
價格。根據本第十條以紅利為基礎發行的普通股可以不用現金對價發行。根據本第十條授予的購買權購買的普通股的定價應由委員會自行決定。
11.1
好處。如果公司控制權發生變化（定義見下文），除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者的未歸屬獎勵不得自動歸屬，參與者的獎勵應按照委員會確定的以下一種或多種方法進行處理：
(a)
獎勵，無論當時是否歸屬，均應按照《守則》第409A條的要求予以繼續、承擔或以新的權利取而代之，控制權變更之前授予的限制性股票或任何其他獎勵的限制不得在控制權變更時失效，限制性股票或其他獎勵應酌情由委員會自行決定獲得與其他普通股的分配相同，其條款由以下條款決定委員會；前提是委員會可以決定授予額外的限制性股票或其他獎勵以代替任何現金分配。儘管本文有任何相反的規定，但就激勵性股票期權而言，任何假設或替代的股票期權均應符合《美國財政部條例》第1.424-1條（及其任何修正案）的要求。
(b)
委員會可自行決定規定公司或關聯公司購買任何獎勵，其金額等於此類獎勵所涵蓋的普通股的公允市場價值超過此類獎勵的總行使價的部分（如果有）。
27
(c)
委員會可自行決定終止所有未兑現和未行使的股票期權、股票增值權或任何其他規定由參與者當選行使的股票獎勵，自控制權變更之日起生效，方法是在控制權變更完成之日前至少十 (10) 天向每位參與者發出終止通知，在這種情況下，自此類終止通知送達之日起控制權變更完成後，每位此類參與者均應有權全面行使當時尚未兑現的所有此類參與者獎勵（不考慮獎勵協議中其他對可行性的任何限制），但任何此類行使均應以控制權變更的發生為前提，而且，如果出於任何原因發出此類通知後的規定期限內未發生控制權變更，則根據該通知和行使控制權變更將無效。
(d)
儘管本協議中有任何其他相反的規定，但委員會可以自行決定隨時規定加快裁決的歸屬或解除限制。
11.2
控制權變更。除非委員會在授予時另有決定，否則在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生：
(a)
《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的任何 “個人”（公司、公司、Sun Capital Partners, Inc.或其關聯公司或公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何員工福利計劃下的任何受託人或其他信託證券除外），成為受益人代表公司的證券的所有者（定義見《交易法》第13d-3條），直接或間接地公司當時已發行證券合併投票權的50％或以上；
(b)
在連續兩年的任何一段時間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及與公司簽訂協議以實現本第 11.2 節 (a)、(c) 或 (d) 段所述交易的任何新董事，或最初就職是由於實際或威脅的競選或其他實際情況而首次上任的董事除外或威脅由董事會以外的人士徵求代理人或同意（董事會以外的人）或代表該人的當選董事會或公司股東的選舉提名是由當時仍在任的董事中至少三分之二的投票批准的，這些董事要麼在兩年期初是董事，要麼其選舉或提名此前已獲得批准，因任何原因停止構成董事會的至少多數；
(c)
公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續佔公司或該存續實體在合併或合併後立即未償還的有表決權的證券總投票權的50％以上（無論是通過仍未償還還是轉換為尚存實體的有表決權的證券）；但是，前提是合併或合併已生效對公司進行資本重組（或類似交易），其中任何人（第11.2（a）節中例外情況所涵蓋的除外）獲得公司當時已發行證券合併投票權的50％均不構成公司控制權的變更；或
(d)
公司徹底清算或解散，或公司完成對公司全部或幾乎所有資產的出售或處置，但向在出售時直接或間接實益擁有公司未償還有表決權證券總投票權的50％或以上的個人出售或處置公司全部或基本全部資產。
儘管如此，對於任何以《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 為特徵的獎勵，就支付該獎勵而言，除非該事件也是本節所指的 “所有權變更”、“有效控制權的變更” 或 “公司大部分資產所有權變更”，否則不得將該事件視為本計劃下的控制權變更。《守則》的 409A。
28
計劃的終止或修改
儘管本計劃有任何其他規定，但董事會可隨時全部或部分修改本計劃的任何或全部條款（包括為確保公司遵守守則第十四條或第409A條中提及的任何監管要求而認為必要的任何修正案），或完全、追溯或以其他方式暫停或終止該計劃；但是，除非法律另有要求或特別要求此處規定，參與者對在此之前授予的獎勵所享有的權利未經該參與者的同意，修訂、暫停或終止不得受到損害，此外，如果沒有根據適用法律有權投票的公司普通股持有人的批准，則不得進行任何可能會 (i) 增加根據本計劃可能發行的普通股總數（除非適用第4.2節）；(ii) 更改有資格獲得本計劃獎勵的個人的分類；(iii) 降低任何股票期權或股票的最低期權價格增值權；（iv）延長第6.4（b）條規定的最大期權期；（v）授予任何股票期權或股票增值權，以高於置換獎勵的行使價取代已取消的股票期權或股票增值權；或（vi）要求股東批准才能繼續遵守守則第422條。在任何情況下，未經公司股東批准，均不得根據特拉華州適用法律對計劃進行修改，以增加本計劃下可能發行的普通股總數，降低任何獎勵的最低行使價，也不得根據公司證券上市或交易的任何交易所或系統的規則或任何其他法規或監管機構的要求進行任何其他需要股東批准的修正案身體。無論本協議中有任何相反的規定，董事會可以在未經參與者同意的情況下隨時修改計劃或任何獎勵協議，以遵守適用法律，包括《守則》第409A條。委員會可以對迄今為止授予的任何裁決的條款進行預期或追溯性修改，但是，在不違反第四條或本協議另有具體規定的前提下，未經持有人同意，委員會的任何此類修正或其他行動均不得損害任何持有人的權利。
該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於參與者擁有固定既得權益但公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不得賦予任何此類參與者任何高於公司普通無擔保債權人的權利。
14.1
傳奇。委員會可要求根據本計劃根據股票期權或其他獎勵獲得普通股的每個人以書面形式向公司陳述並同意，參與者在收購股票時無意分配。除了本計劃要求的任何圖例外，此類股票的證書還可能包括委員會認為適合反映任何轉讓限制的任何圖例。根據本計劃交付的所有普通股證書均應遵守證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所或當時在其中上市的普通股的任何國家證券交易系統、任何適用的聯邦或州證券法以及任何適用的公司法的規則、條例和其他要求，委員會可能引發傳説或傳説被戴上任何此類證書均應適當提及此類限制。
14.2
其他計劃。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會通過其他或額外的薪酬安排，但需要獲得股東的批准，並且此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
29
14.3
沒有就業權/董事權/諮詢權。本計劃和根據本協議授予的任何期權或其他獎勵均不賦予任何參與者或其他員工、顧問或非僱員董事與公司或任何關聯公司繼續僱用、諮詢或董事職位有關的任何權利，也不得以任何方式限制公司或任何關聯公司僱用員工或聘請顧問或非僱員董事終止此類僱傭、諮詢或董事職務的權利任何時候。
14.4
預扣税款。在發行或交付普通股或根據本計劃支付的任何現金之前，公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除參與者繳納法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税，或以其他方式要求參與者繳納法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。在歸屬限制性股票（或歸屬時應納税的其他獎勵）時，或在根據《守則》第83（b）條做出選擇時，參與者應向公司支付所有必要的預扣税。經委員會同意，可以通過減少原本可交割的普通股數量或交付已經擁有的普通股來履行任何法定最低限度的預扣義務。履行此類納税義務所需的普通股的任何部分均應不予考慮，應付金額應由參與者以現金支付。
14.5
不分配福利。除非法律另有明確規定或委員會允許，否則根據本計劃應支付的獎勵或其他福利均不得以任何方式轉讓，任何轉讓此類福利的嘗試均無效，任何此類福利均不以任何方式對有權獲得此類福利的任何人的債務、合同、負債、約定或侵權行為承擔責任或受其約束，也不得對其進行扣押或法律程序人。
(a)
如果公司律師在任何時候認為根據裁決出售或交付普通股在任何情況下都是非法或可能非法的，或者導致根據任何適用司法管轄區的法規、規章或條例對公司徵收消費税，則公司沒有義務進行此類出售或交付，也沒有義務提出任何申請，或保持或保持《證券法》或其他方面的任何資格或註冊，對普通股或獎勵的尊重，以及權利在上述律師認為此類出售或交付合法或不會導致對公司徵收消費税之前，應暫停行使任何期權或其他獎勵。
(b)
根據本第14.6節終止任何暫停期後，任何受暫停影響且隨後尚未到期或終止的獎勵均應恢復在該暫停之前可用的所有股票以及在該暫停期間本應上市的股票，但此類暫停不得延長任何獎勵的期限。
(c)
參與者必須向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。
14.7
適用法律。本計劃和就此採取的行動應受特拉華州法律的管轄和解釋（無論根據適用的特拉華州法律衝突原則可能適用何種法律）。
30
14.8
管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何獎勵協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有合法管轄權的法院就其中的任何判決，只能在特拉華州法院或美國特拉華特區地方法院以及對此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制上述規定的一般性的前提下，公司和每位參與者應不可撤銷和無條件地 (a) 在與計劃或任何獎勵協議有關的任何訴訟中，或為了承認和執行與計劃或任何獎勵協議有關的判決（“訴訟”），接受特拉華州法院、美利堅合眾國特拉華特區法院的專屬管轄權，並上訴對上述任何情況的上訴具有管轄權的法院，並同意與以下方面有關的所有索賠任何此類訴訟均應在特拉華州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，由該聯邦法院審理和裁定，(b) 同意任何此類訴訟可以而且應向此類法院提起，並放棄公司和每位參與者現在或之後可能對任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點或管轄權提出異議，或該訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出同樣的辯護或索賠，（c) 放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的所有權利（無論是基於合同、侵權行為還是否則) 由本計劃或任何獎勵協議引起或與之相關的，(d) 同意可以通過郵資預付掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵寄形式）將此類程序的副本郵寄給該方（如果是參與者），則寄往公司賬簿和記錄中顯示的參與者地址，即可在任何此類訴訟中送達法律文件，如果是參與者，則寄至公司賬簿和記錄中顯示的參與者地址主要職位，注意：總法律顧問，並且（e）同意計劃中的任何內容均不影響獲得服務的權利以特拉華州法律允許的任何其他方式進行處理。
14.9
施工。無論計劃中何處使用陽性詞語，在所有適用的情況下，都應將其解釋為也用於陰性；無論此處以單數形式使用任何詞語，都應解釋為在所有適用的情況下也以複數形式使用。
14.10
其他好處。就計算公司或其關聯公司任何退休計劃下的福利而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵均不得被視為補償，也不得影響現已生效或福利金額與薪酬水平相關的任何其他福利計劃下的任何福利。
14.11
成本。公司應承擔與管理本計劃有關的所有費用，包括根據本協議的獎勵發行普通股的費用。
14.12
沒有權利獲得同樣的福利。對於每位參與者，獎項的規定不必相同，在隨後的幾年中，向個人參與者頒發的此類獎項也不必相同。
14.13
死亡/殘疾。委員會可自行決定要求參與者的受讓人向其提供參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供遺囑副本（如果參與者死亡）或委員會認為確定獎勵轉讓有效性所必需的其他證據。委員會還可能要求受讓人的協議受計劃所有條款和條件的約束。
14.14
《交易法》第16（b）條。受《交易法》第16條約束的個人根據本計劃進行的所有涉及普通股的選舉和交易均旨在遵守第16b-3條規定的任何適用的豁免條件。委員會可以制定和通過書面行政指導方針，以促進遵守《交易法》第16（b）條，只要它認為該計劃的管理和運作以及根據該計劃進行業務交易所必需或恰當時。
31
14.15
《守則》第 409A 條。根據該計劃和獎勵授予的計劃和獎勵旨在豁免或符合《守則》第409A條的適用要求，並應根據此類意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則其支付方式應符合《守則》第409A條，包括提議、臨時或最終法規或財政部長和美國國税局就此發佈的任何其他指導方針。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃中任何與《守則》第409A條不一致的條款均應被視為符合該法典第409A條的修訂，如果無法對該條款進行修改以遵守該條款，則該條款無效。如果旨在豁免或不符合《守則》第409A條的獎勵不如此豁免或不合規，或者委員會或公司採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任；如果本計劃下的任何金額或福利受到本守則第409A條規定的處罰，則支付此類罰款的責任應完全由受影響的參與者承擔，而不是與公司合作。儘管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但任何 “不合格遞延薪酬”（按照《守則》第409A條的定義）：
(a)
本計劃要求因僱員離職而向 “特定員工”（定義見《守則》第409A條）支付的款項（不受該守則第409A條約束的款項除外）應延遲到該員工離職後的前六（6）個月（或者，如果更早，則應延遲到特定員工去世之日）支付（按照延遲期到期後，獎勵協議中規定的方式）；
(b)
根據此類獎勵應在終止諮詢服務、終止董事職位或終止僱傭關係時支付，只有在參與者也經歷離職時，此類終止才被視為發生；
(c)
就《守則》第409A條而言，根據獎勵支付的每筆金額或提供的每筆福利均應解釋為一項單獨而獨特的付款；
(d)
如果要在指定期限內支付獎勵，而該期限不在一個日曆年內開始和結束，則參與者無權指定付款的應納税年度。
14.16
繼任者和受讓人。本計劃對參與者的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產以及該遺產的執行人、管理人或受託人的財產。
14.17
條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，並且應像未包含此類條款一樣解釋和執行本計劃。
14.18
向未成年人付款等向未成年人、無行為能力的人或其他無法領取補助金的人支付或為其利益支付的任何補助金，在支付給該人的監護人或提供或合理看似為該人提供照顧的一方時，應被視為已支付，此類補助金應完全解除委員會、董事會、公司、其關聯公司及其員工、代理人和代表的責任。
14.19
標題和字幕。此處提供的標題和標題僅供參考和方便起見，不應被視為計劃的一部分，也不得用於計劃的構建。
14.20
公司獲得的獎項。獎勵及與之相關的任何補償均可被沒收、公司追回或根據董事會或委員會隨時通過的、經不時修訂的任何補償追回政策採取其他行動，其中包括但不限於董事會或委員會通過的任何補償追回政策，包括為迴應《交易法》第10D條的要求、美國證券交易委員會據此制定的最終規則以及任何適用的上市規則或其他規則以及執行上述規定或其他規定的條例法律要求。任何協議都將單方面進行修改，以遵守任何此類補償回收政策。
32
該計劃最初於2013年11月27日生效。本修正案和重述於 2023 年 11 月 6 日經董事會書面同意批准，並將在重述生效日期生效，但須經股東批准。
在重訂生效日十週年之日或之後，不得根據本計劃頒發任何獎勵，但在此十週年之前頒發的獎勵可能會延續到該日期之後。
33