附錄 10.3

股票獎勵協議

PAYCOM 軟件有限公司

2023 年長期激勵計劃

1。授予獎項。根據Paycom Software, Inc. 2023年長期激勵計劃（ ）計劃）適用於特拉華州的一家公司 Paycom Software, Inc. 的員工、承包商和外部董事（公司），公司向

傑森·D·克拉克

（ 參與者”),

根據本計劃第 6.4 節授予限制性股票。根據本股票獎勵協議授予的普通 股票數量（此協議) 是 []股票（授予 股份）。該撥款日期該獎項的頒發日期為2023年12月4日。

2。視計劃而定。本協議受計劃條款和條件的約束，本計劃的條款 在與本協議條款不相牴觸的範圍內，應以該計劃 的條款為準。如果本計劃的條款與協議的規定不一致，則以本協議為準。本協議受董事會或委員會根據計劃頒佈並以書面形式告知參與者的任何 規則的約束。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義 。

3。授予。除非本協議中另有明確規定，並受本計劃中規定的某些限制和條件的約束，否則獎勵股份應按以下方式歸屬：百分之百（100%）的獎勵股份應在授予之日歸屬， 提供的參與者在該日受僱於公司或子公司（或如果 參與者是承包商或外部董事，則向公司或子公司提供服務）。

4。沒收獎勵股份。未根據 第 3 節歸屬的獎勵股份將被沒收並應在參與者終止服務之日停止流通。沒收後，參與者與沒收的獎勵股份 有關的所有權利將終止並終止，公司不承擔任何進一步的義務。

5。對 獎勵股份的限制。參與者不得自願或非自願地出售、轉讓、報價、質押、抵押、貸款、保證金、轉讓、贈與或以其他方式抵押或處置，也不得就中獎股份簽訂任何合同、期權、 權利、認股權證或其他安排或諒解，直到此類股份根據第 3 節歸屬為止。只要委員會認為由於適用法律的變化或本協議簽訂之日後情況的變化，委員會可以自行決定取消對任何獎勵股票的任何或全部此類 限制（或此處包含的任何其他限制）。

6。圖例；股份登記。公司應以 參與者的名義以電子方式註冊獎勵股份，該獎勵股份應附上相應的説明，提及委員會自行決定適用於此類獎勵股份的條款、條件和限制。 不得就獎勵股份頒發任何股票證書或證書。公司應在該獎勵股份根據 第 3 節歸屬後立即以參與者的名義註冊獎勵股份，不受本協議的限制。

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7。股東的權利。除上文 第 4 節和第 5 節另有規定外，參與者應擁有公司股東的所有權利，包括對股票進行投票的權利，以及 有權獲得任何股息，但須遵守本第 7 節的規定； 提供的即，(A) 公司應為參與者賬户預扣與獎勵股份有關的任何現金分紅或股票分紅 （預扣股息)；以及 (B) 可歸於任何特定獎勵股份的此類預扣股息應以現金形式分配給參與者，或者 委員會可自行決定，分配給參與者的公允市場價值等於此類預扣股息金額的普通股（如果適用）（即，歸屬後），如果該股份被沒收， 參與者將沒收且無權獲得此類預扣股息。

8。投票。在根據本協議轉讓獎勵股份之前，作為獎勵股份的 記錄持有人，參與者對此類獎勵股份擁有專屬投票權或同意權； 提供的如果此類獎勵股份的持有人沒有表決權，則 第 8 條不應設定任何表決權。

9。調整授予股份數量。根據本計劃第11-13條，獎勵股份的數量將在 中進行調整。

10。特定 性能。雙方承認，法律上的補救措施不足以補救違反本協議的行為，因此同意通過具體履行本協議可以強制執行本協議。具體履行的補救措施 應是本協議雙方在法律或衡平法上的所有權利和補救措施的累積性。

11。參與者陳述。儘管本協議有任何規定，但參與者在此同意，如果參與者或 公司違反任何政府機構任何法律或法規的任何規定，則參與者不會收購任何獎勵股份，公司也沒有義務根據本協議向參與者發行任何獎勵股份。公司的任何此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。公司的權利和義務以及 參與者的權利和義務受所有適用法律的約束。

12。投資代表。除非獎勵股份 是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中向參與者發行的，否則參與者執行此項交易時，參與者向公司陳述並保證，所有可能在 下購買和/或收到的普通股都將由參與者收購，用於投資目的，用於參與者自己的賬户，而不是出於任何違反聯邦或州證券法的轉售或分配。除非向根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易的參與者發行 普通股，否則發行的所有普通股證書均應帶有適當的限制性投資標記，並應無限期持有，除非這些證書隨後根據適用的聯邦和州證券法進行了註冊，或者參與者以公司及其律師滿意的形式和實質內容獲得律師關於無需註冊 的意見。

13。參與者致謝。參與者承認本計劃的 副本已由公司提供給參與者審查，並表示參與者熟悉其中的條款和規定，特此接受本獎勵，但須遵守其中的所有條款和規定 。參與者特此同意視情況接受委員會或董事會就本計劃或本協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終解釋。

14。法律管轄。本協議應受特拉華州法律管轄， 解釋和執行（不包括特拉華州法律中可能將本協議的治理、解釋或解釋交由其他 州法律管轄的任何法律衝突規則或原則）。

15。無權繼續服務或就業。此處的任何內容均不得解釋為授予 參與者繼續僱用或向公司或任何子公司提供服務的權利，無論是作為員工、承包商還是外部董事，也不得以任何方式干涉或限制公司或 任何子公司隨時解僱參與者作為員工、承包商或外部董事的權利。

16。法律建構。如果本協議中包含的任何一項或多項 條款、規定或協議因任何原因被具有合法管轄權的法院認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行的條款、規定或協議不應影響本協議中包含的任何其他 條款、規定或協議，本協議應全部解釋尊重，就好像此處從未包含無效、非法或不可執行的條款、規定或協議一樣。

17。契約和協議作為獨立協議。本協議 中規定的每項契約和協議均應解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司或其子公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是以 本協議還是其他為前提，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的抗辯。

18。完整協議。本協議連同本計劃取代雙方先前就本協議標的達成的任何和所有其他口頭或書面諒解和 協議，構成雙方就上述標的達成的唯一和唯一協議。雙方先前就本協議標的物進行的所有談判和協議 均合併到本協議中。本協議各方均承認，任何一方 或代表任何一方行事的任何人均未作出口頭或其他形式的陳述、誘惑、承諾或協議，這些陳述、誘惑、承諾或協議未包含在本協議或計劃中，本協議或計劃中未包含的任何協議、聲明或承諾均無效或約束力，也無任何強制力或 效力。

19。約束各方。本協議中包含的條款、規定和協議 應適用於當事人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人，並對雙方具有約束力，同時受此處 明確規定的轉讓限制。在未事先執行和交付公司滿意的協議之前，不得允許任何人收購任何獎勵股份，該協議規定該個人或實體受本協議中包含的轉讓限制。

20。修改。除非變更或修改是書面形式並由雙方簽署，否則對本協議的任何變更或修改均無效或對雙方具有約束力。儘管有前一句的規定，但公司可以在本計劃允許的範圍內修改本計劃。

21。標題。本協議中使用的標題 僅供參考和方便之用，不構成解釋本協議條款和規定時應考慮的實質性問題。

22。性別和人數。本協議中使用的任何性別的詞語均應保留和解釋為包括任何 其他性別，單數中的詞語應視為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。

23。通知。本協議要求或允許交付的任何通知均應採用書面形式，並應被視為 已送達：(a) 親自送達（附書面收據確認）；(b) 收件人收到時（要求收據）；或 (c) 在 郵寄之日後的第三（3）天，通過認證或掛號郵件（每種情況下，都要求退回收據），郵費已預付）。通知必須通過以下地址（或他們 此前通過書面通知指定的其他地址）發送給各方：

發給公司的通知應按如下方式發出 ：

Paycom 軟件有限公司

西紀念路 7501 號

俄克拉荷馬城 俄克拉荷馬州 73142

收件人：首席財務官

發給參與者的通知應按照簽名頁上的規定發給和送達。

24。税收要求。特此建議參與者立即諮詢 參與者自己的税務顧問，瞭解本協議的税收後果、根據《守則》第 83 (b) 條提交將本協議納入收入的選擇的方法和時間以及此類選擇的 税收後果。通過執行本協議，參與者同意，如果參與者做出這樣的選擇，則參與者應根據該守則第83（b）條頒佈的 條例向公司提供此類選擇的書面通知。公司或任何子公司（如果適用）（就本第 24 條而言，該術語公司應被視為 包括任何適用的子公司），有權從以現金或其他形式支付的所有與計劃相關的款項中扣除法律要求預扣的任何聯邦、州、地方或其他與本獎勵相關的税款。獲得根據本計劃發行的普通股的 參與者應根據本第24節的規定，向公司繳納公司必須在 中預扣的與參與者因本獎勵而產生的收入有關的任何税款。此類款項必須在交付任何普通股之前支付，如下所示：(i) 如果參與者是申報參與者和/或在歸屬獎勵股份時受公司內幕交易政策 的約束，則公司必須通過預扣該類 獎勵股份歸屬時交付的多股股票來履行預扣税義務，如此預扣的股票總額為該類 等於（但不超過）所需預扣税款的公允市場價值（股票淨結算”), 提供的也就是説，委員會 （如果參與者是委員會成員，則不包括參與者）可以自行決定要求根據下文 (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (D) 履行預扣税義務；或者 (ii)，前提是參與者在授予獎勵時既不是申報參與者也不是公司內幕交易政策的約束股票，則可以通過向 公司交付現金來支付此類款項，金額等於公司所需的預扣税義務；（B）如果公司自行決定以書面形式表示同意，則參與者向公司實際交付的普通股（ 股）的總公允市場價值等於或超過（以避免發行零碎股票）

預扣税款；（C）如果公司自行決定以書面形式同意，則由股份淨結算；或（D）（A）、（B）或（C）的任意組合。公司 可以自行決定從公司向參與者支付的任何其他現金報酬中扣除任何此類税款。

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[頁面的其餘部分故意留空。

簽名頁面如下]

為此，公司已促使本協議由其正當 授權官員執行，為了證明參與者同意和批准本協議的所有條款，參與者已在本協議第1節規定的日期正式簽署了本協議，以證明參與者同意和批准本協議。

股票獎勵協議的簽名頁