附件4.3
執行 版本
第六個補充義齒
第六份補充契約(本補充契約),日期為2023年11月21日,由特拉華州的SPIRIT AeroSystems,Inc.(“公司”)、特拉華州的SPIRIT AeroSystems Holdings,Inc.(“控股”)、北卡羅來納州的SPIRIT(北卡羅來納州的AeroSystems,Inc.)和本公司的子公司(“SPIRIT NC”,與Holdings一起,“擔保人”)和紐約銀行梅隆信託公司,N.A.作為下文提及的契約下的受託人(“受託人”)。
公司和擔保人的説明會
鑑於,本公司、控股公司、本公司的若干附屬公司和受託人簽訂了日期為2016年6月1日的契約(補充契約的補充日期為2016年12月5日,第二補充契約的日期為2020年2月24日,第三補充契約的日期為2020年4月17日,第四補充契約的日期為2020年10月5日,以及第五補充契約的日期為2022年11月23日),規定發行本公司2026年到期的3.850%優先債券(以下簡稱“債券”);
鑑於在本協議日期,公司、擔保人和作為受託人和抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司(以“新票據抵押品代理人”的身份)及之間根據一份契約,公司打算髮行新的優先擔保票據(“新票據”),該票據將以對公司和擔保人的某些資產的留置權作為第二優先的抵押;
鑑於,就授予新票據項下責任的抵押 (“新票據責任”)而言,Holdings希望以與新票據同等的 及應課差餉租基為票據提供抵押,但僅限於按契約;規定的範圍。
鑑於,根據日期為 的抵押及質押協議(“新票據抵押協議”),本公司及擔保人將代表新票據持有人向新票據抵押品代理授予本公司及新票據抵押協議(“新票據抵押品”)所述的本公司及擔保人的若干資產的若干留置權(統稱為“新票據留置權”),作為新票據責任的抵押。此外,本公司及擔保人亦將根據《企業契約;》第4.08節,代表債券持有人及受託人(連同其他有抵押債務持有人(定義見新《票據抵押協議》),即“新票據擔保人”),就與新票據留置權相同的抵押品(“第二留置權票據留置權”)授予新票據抵押品代理,作為本公司及擔保人在票據及契約項下責任的抵押品。
鑑於,《契約》第9.01(H)節 規定,本公司和受託人有權在未經任何持有人同意的情況下籤立和交付補充契約,其中包括擔保票據;以及
鑑於此,本公司特此請求受託人 參與簽署和交付本第六份補充契約。
因此,本公司、擔保人和受託人基於前述規定及其他良好和有價值的對價(現確認已收到該等對價),共同訂立契約,同意票據持有人享有同等的應課税額利益,詳情如下:
1.第六個補充契約中的定義 。本第六補充契約中包含的所有在本契約中定義且未在本契約中定義的術語應具有本契約中該等術語所具有的含義,除非上下文另有説明或要求。
2.確認留置權。受託人在此確認:
向新票據抵押品代理授予新票據抵押品的第二留置權票據留置權 根據新票據抵押協議,為受託人及持有人的利益, 以保證根據票據及契約的條款,在與新票據義務平等及可評税的基礎上,支付本金及利息及所有其他到期及欠款。受託人代表 持有人確認已籤立及交付新票據抵押協議,根據該協議,新票據抵押品的該等第二留置權票據留置權將按協議所載條款及限制(包括有關解除新票據抵押品及行使補救措施的條文)授予新票據抵押品代理,以令票據持有人、受託人及其他 擔保方受益。
受託人根據新票據抵押協議第9節第 (Ii)條收到的款項,須由受託人根據契約第6.10節予以運用。
3.本補充契約的效力 本第六補充契約自本公司、控股公司、SPIRIT NC和受託人簽署後生效。
4.同意。 本公司同意授予新票據抵押品的第二項留置權,每項留置權均為票據持有人和受託人的利益,以確保按照上文第3節和新票據擔保協議中所述,按照票據條款 支付本金和利息以及所有其他應付和欠款,與新票據義務平等和可評級。
5.契約的批准;補充契約是契約的一部分。除在此明確修訂外,本契約在各方面均已獲批准及確認,其所有條款、條件及規定將保持完全效力及效力。本第六補充契約 在任何情況下都應構成本契約的一部分,並且在此之前或以後經認證和交付的票據持有人應受此約束。
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6.管轄 法律。本第六份補充契約應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
7. 受託人 受託人不以任何方式對本第六補充 契約或本補充契約所載陳述的有效性或充分性負責,所有陳述均由公司和擔保人單獨作出。契約中有關受託人的權利、特權、保護、豁免、權力和義務的所有條款 均應適用於本第六份補充契約,其效力與效力與本契約中的規定完全相同。
8. 同行 本第六份補充契約可簽署任意數量的副本,每份副本應為原件,但此類副本 應共同構成同一份文書。交換本第六份補充契約的副本以及通過掃描、複印或傳真的手動簽名或通過在 電子平臺(如DocuSign)上創建的其他電子簽名或通過受託人批准的數字簽名(如Adobe Sign)執行的簽名 頁,應構成本第六份補充契約的有效 執行和交付。通過掃描、複印或傳真的手寫 簽名或在電子平臺上創建的其他電子簽名執行的本協議雙方簽名(如DocuSign) 或通過數字簽名(如Adobe Sign),由受託人批准,應被視為其所有目的的原始簽名 第六份補充契約的副本,可代替正本使用。
儘管契約、票據或本第六份補充契約中的任何內容與此相反,但就本第六份補充契約、 票據以及與契約、本第六份補充契約或票據相關的任何待簽署文件而言,(包括修訂、 豁免、同意和其他修改,官員的證書和律師意見以及其他相關文件)或此處考慮的交易 可以通過掃描的手工簽名進行簽名,影印或傳真或在 電子平臺上創建的其他電子簽名(如DocuSign)或數字簽名(如Adobe Sign),在受託人批准的電子平臺上訂立合同,並以電子形式保存記錄,特此授權,並且每一項都應 具有與手寫墨水簽名或使用紙質記錄保存系統 (視情況而定)相同的法律效力、有效性或可驗證性。
9. 標題的效力 。本節標題僅為方便起見,不應影響其解釋。
[簽名頁如下]
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茲證明,雙方已促使 本第六份補充契約於文首所述日期正式簽署。
SPIRIT航空系統公司 | ||
發信人: | /S/朗達·哈金斯 | |
Name:zhang cheng | ||
頭銜:財務主管 |
SPIRIT航空系統控股公司 | ||
發信人: | /S/朗達·哈金斯 | |
Name:zhang cheng | ||
頭銜:財務主管 |
SPIRIT AEROSYSTEMS NORTH CAROLINA,INC. | ||
發信人: | /S/朗達·哈金斯 | |
Name:zhang cheng | ||
頭銜:財務主管 |
[第六副牙印的簽名頁 ]
紐約梅隆銀行信託公司,N.A.為受託人 | ||
發信人: | 撰稿S/邁克爾·C·詹金斯 | |
姓名:邁克爾·C·詹金斯 | ||
職務:總裁副 |
[第六副牙印的簽名頁 ]