附件4.1

執行 版本

精神航空系統公司
作為發行方

和

本合同的擔保方為

$12,000,000 9.750%高級擔保第二留置權票據，2030年到期

壓痕

截止日期：2023年11月21日

紐約銀行
梅隆信託公司，N.A.
作為受託人和抵押品代理

目錄

附件A-2030年到期的9.750%高級擔保第二留置權票據

附件B-根據規則第144A條轉讓時須提交的證書格式

附件C-根據《S條例》進行轉讓時應提交的證書格式

截至2023年11月21日，由特拉華州的SPIRIT AeroSystems，Inc.(“本公司”)、特拉華州的SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(“控股”)作為擔保人，SPIRIT AeroSystems North Carolina，Inc.(北卡羅來納州的SPIRIT AeroSystems，Inc.，北卡羅來納州的一家公司(“SPIRIT NC”，與Holdings以及根據第11.07節成為擔保人的任何人，及其各自的繼承人和受讓人，“擔保人”)、紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為受託人(“受託人”)和抵押品代理人(“抵押品代理人”)。

為了其他各方的利益和根據本契約發行的票據持有人(定義見下文)的平等和應課税額利益，各方同意 如下。

第一條

定義 和引用併入

第1.01節定義。

“2025年票據持有人”是指，截至任何決定日期：(A)在該日期是2025年票據登記持有人的每一個人；(B)2025年票據受託人。

“2025年債券”指本公司根據2025年發行的債券 發行的2025年到期的5.500的高級擔保第一留置權債券，原始本金總額為5億美元。

“2025年票據契約”是指本公司作為發行人、擔保人、2025年票據受託人及2025年票據抵押品代理人(經修訂、重述、修訂及重述、補充及/或不時以書面方式修改)所訂立的日期為2020年10月5日的某些契約。

“2025年票據受託人”指紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承人)，其作為2025年票據的受託人 。

“2026年債券持有人”指截至任何決定日期：(A)在該日期為2026年債券登記持有人的每一人及(B)2026年債券受託人。

“2026年債券”指本公司根據2026年債券契約發行的2026年到期、本金總額為3.850的優先債券，本金總額為3,000萬美元。

“2026年票據契約”是指日期為2016年6月1日的某些契約，由作為發行人的公司、其擔保方和2026年票據受託人(經不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)發行。

“2026年票據債務”是指2026年票據契約項下的所有債務，包括2026年票據的本金、溢價和利息。

“2026年票據受託人”指紐約梅隆銀行信託公司，N.A. (or 2026年，他將以自己的身份，為2026年的目標而奮鬥。

“2028年票據契約”是指由公司（作為發行人）、票據發行人 方和紐約梅隆銀行信託公司（N.A.）於2018年5月30日簽訂的某些契約。作為受託人（經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、補充 及/或以其他方式修訂）。

“2029年第一留置權票據持有人”是指，在任何確定日期：（a）截至該日期為2029年第一留置權票據登記持有人的每個人，以及（b）2029年第一留置權票據受託人。

“2029年第一留置權票據”是指根據2029年第一留置權票據 契約於2029年到期的某些9.375%高級擔保第一留置權票據，原始本金總額為9億美元。

“2029年第一留置權票據抵押代理人”指紐約梅隆銀行信託公司，N.A. (or任何繼任者），以其作為2029年第一留置權票據抵押代理人的身份。

“2029年第一留置權票據抵押文件”是指擔保協議、任何抵押和任何其他擔保文件， 可由授予人根據2029年第一留置權票據契約的條款執行和交付。

“2029年第一留置權票據文件”是指（a）2029年第一留置權票據契約和其他每一項協議，文件或文書證明，管理或擔保任何2029年第一留置權票據義務（包括任何2029年第一留置權票據抵押品文件）和（b）根據上述第（a）款所述的任何2029年第一留置權票據文件 簽署和交付的任何其他相關文件或文書，證明、管理或擔保任何義務，在每種情況下，經不時全部或部分修訂、重列、 修改、更新、退還、替換（不論於終止時或之後或以其他方式）或再融資（包括透過向機構投資者出售 債務證券）。

“2029年第一留置權票據契約”指本公司（作為 發行人）、其擔保方、2029年第一留置權票據受託人和2029年第一留置權票據抵押代理人之間於2022年11月23日簽訂的某些契約。

“2029年第一留置權票據義務”是指2029年第一留置權票據契約下的所有義務，包括2029年第一留置權票據的本金、 溢價（如有）和利息。

“2029年第一留置權票據受託人”指紐約梅隆銀行信託公司，N.A. (or 2029年，他以《第一次世界大戰》為題，以《第一次世界大戰》為題，

“可接受的 債權人間協議”是指擔保代理與受益於任何擔保品留置權的一個或多個人或代表 （控股公司或其任何子公司除外）之間的債權人間協議，其中包含類似交易的慣例條款和 條件，其形式應為擔保代理合理接受; 提供擔保代理人與一個或多個人或人的代表之間的任何 債權人間協議（控股公司或其任何 子公司除外）受益於任何抵押品的留置權，該留置權旨在優先於抵押代理人的留置權，其 條款公司本着誠信原則確定與整體上基本一致或不存在實質性不利， 票據擔保方，則債權人間協議的條款（根據其條款修訂、重述、修改或替換）應被視為抵押代理人合理接受。

“附加 第一留置權代理人”指任何代理人、受託人或附加第一留置權義務持有人的代表，其（a）被 任命為第一留置權代理人（為了與管理相關的擔保文件有關的目的）根據信用協議或其他管轄此類附加第一留置權義務的協議，連同其具有此類資格的繼承人， 及（b）已直接或通過以《債權人間協議》所要求的形式或第一留置權指定代理人合理接受的其他形式執行合併而成為《債權人間協議》的一方。

“附加 第一留置權協議”是指證明或管理附加第一留置權債務的任何協議，在每種情況下， 附加第一留置權代理人直接或通過以債權人間協議要求的形式或第一留置權指定代理人合理接受的其他形式執行合併，成為債權人間協議的一方。

“附加 第一留置權債務”指由留置權擔保的債務（信貸協議和2026票據 契約項下的債務除外），該債務擬以 平價通行證與任何其他優先留置權債務的基礎（為避免疑問， 此類債務在付款權方面（或在抵押品收益的應用優先權方面）可明確地從屬於任何其他 優先留置權債務，包括以“最後”份額的形式）; 提供公司在向第一留置權代理人和第二留置權代理人遞交的高級職員證書中已將此類債務指定為債權人間協議所規定的“額外的第一留置權債務”，該證書應包括公司高級職員的證明，證明該等額外的第一留置權債務是根據任何第一留置權文件和任何第二留置權文件和(Ii)任何代理人而允許產生的額外第一留置權債務，與該額外的第一留置權債務有關的第一留置權義務的受託人或其代表應已按《債權人間協議》中規定的格式或第一留置權指定代理人合理接受的其他格式簽署一份《債權人間協議》；提供, 進一步， 不得將本契約項下的任何債務指定為額外的第一留置權債務。據瞭解，2029年第一留置權票據契約項下的債務已被指定為額外的第一留置權債務。

“額外的第一留置權義務”是指(I)與任何額外的第一留置權協議有關的任何義務，(Ii)根據任何額外的第一留置權協議簽發的任何信用證或類似票據的所有償還義務(如果有)及其利息，以及(Iii)公司與/或任何設保人與任何貸款人之間的所有對衝義務、現金管理義務和類似的銀行產品義務，另一方面，在管理該等債務的協議訂立時，該等債務的任何其他第一留置權協議項下的貸款人或債務持有人的代理人(或在訂立該等債務的 協議時是任何其他第一留置權協議項下的貸款人、該貸款人的代理人或該等債務的持有人的任何人的任何關聯公司)，但該等債務須以抵押品的留置權及與此相關而不時應付的所有費用、開支及其他款項作為擔保。

“附加附註”是指根據第2.17節根據本契約發行的附加附註(初始附註除外)。

“額外的第二留置權代理人”是指任何代理人、受託人或第二留置權義務持有人的代表，該代理人、受託人或代表：(A)根據管理該額外第二留置權義務的信貸協議或其他協議而被任命為第二留置權代理人(就與相關擔保文件的管理有關的目的而言)，以及(B)已直接或通過以債權人間協議所要求的形式或第一留置權指定代理人合理接受的其他形式簽署合併書而成為債權人間協議的一方。

“第二留置權協議”是指證明或管轄第二留置權債務的任何協議(任何契約文件除外)，在 每個案件中，如有一名第二留置權代理人直接或通過以債權人間協議要求的形式或第一留置權指定代理人合理接受的其他形式簽署合併協議，成為債權人間協議的當事一方。

“附加第二留置權義務”是指(I)與任何附加第二留置權協議有關的任何義務，(Ii)根據任何第二留置權協議簽發的任何信用證或類似票據的所有償付義務(如有)及其利息，以及(Iii)本公司與/或任何設保人和任何貸款人之間的所有對衝義務、現金管理義務和類似的銀行產品義務。另一方面，在管理該等債務的協議訂立時，該等債務的任何第二留置權協議項下的債務的貸款人或持有人的代理人(或在訂立該等債務的協議時為任何第二留置權協議項下的貸款人、貸款人的代理人或該等債務的持有人的任何人的任何 關聯公司)，但該等債務須以抵押品的留置權及與此相關而不時應付的所有費用、開支及其他款項作為擔保。

“額外的第二留置權擔保當事人”是指任何額外的第二留置權代理人、任何額外的第二留置權協議的貸款人和信用證(S)方，以及任何其他持有任何額外的第二留置權義務或任何額外的第二留置權義務的任何其他人。

“調整後的合併EBITDA”是指控股公司及其受限子公司在任何期間的合併基礎上， 該期間控股及其受限子公司的合併淨收入。加

(A)除第(Xvi)款和第(Xvii)款的情況外，在上述期間扣除或以其他方式減少綜合淨收入的數額(第(Xvi)和(Xvii)條除外)，在每一種情況下不重複的總和：

(I)計提該期間根據控股公司及其受限制子公司的收入、利潤或資本(包括國家特許經營税和類似所得税性質的税種)計提的税款，以及國外預提税金；

(Ii)該期間控股及其受限制附屬公司的固定費用，在計算綜合淨收入時扣除該等固定費用的範圍內；

(Iii)該期間控股及其受限制附屬公司的綜合折舊及攤銷費用(包括無形資產攤銷、遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費及開支)，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等費用。

(Iv)該期間控股及其受限制附屬公司的任何其他綜合非現金費用及開支，但以該等綜合非現金費用或開支計入計算該等綜合淨收入的範圍為限；提供如果任何此類非現金費用或費用代表未來期間預期現金費用或費用的應計或準備金，則應從調整後的合併EBITDA中減去與該費用或費用相關的未來期間的現金支付，但不包括前期已支付的預付現金項目的攤銷；

(V)在此期間，控股公司及其受限制的子公司因外幣交易造成的任何損失(包括與重新計量負債有關的損失)，但在計算該綜合淨收入時應計入此類損失；

(Vi)因應用ASC 715補償-退休福利而導致的控股及其受限附屬公司退休後福利的虧損 ，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等虧損；

(Vii)控股公司或其受限制附屬公司在該期間收到的任何業務中斷保險收益；

(Viii)與合格證券化交易或合格應收賬款工具有關的任何費用和開支(視情況而定) 此類費用和開支計入綜合淨收入；

(Ix)因任何收購或其他投資(包括在發行日期前完成的任何收購或其他投資)而產生並在適用期間內支付或應計的收益 債務支出；

(X)可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的損失和支付；

(Xi)非控股 或少數股權支出，包括第三方在非全資子公司的股權應佔收入 ；

(十二)控股或其任何受限制的附屬公司直接或間接擁有 直接或間接權益(“已宣佈的股息”)的任何合營實體在上述期間宣佈但未支付的任何股息或分配的按比例股份(“已宣佈的股息”)；

(Xiii)向證券化實體出售與合格證券化交易相關的證券化資產或與合格應收賬款融資相關的應收賬款資產(視情況適用)的虧損金額，包括在計算合併淨收益中；加上

(Xiv)與任何股權的發行、任何收購、投資、資產出售或債務的發生或償還有關的任何損失、費用或支出，包括債務的再融資(在每種情況下，在本協議允許的範圍內，無論是否完成)；

(Xv)不尋常的、不常見或非經常性的損失、收費或費用；

(Xvi)重組和業務優化損失、費用、費用、應計或準備金，包括任何系統實施成本、與關閉、搬遷、重新配置和/或合併設施有關的成本，以及重新安置員工的成本、保留費、遣散費； 合同終止成本、過渡和其他重複的運營成本；提供根據第(A)(Xvi)款重新計入“調整後綜合EBITDA”的所有金額在任何期間不得超過1.5億美元；

(Xvii)“運行率” 公司誠意計劃的收購、投資、資產出售或其他成本節約活動的成本節約 不遲於上述期間結束後十八(Br)(18)個月內採取、承諾採取或真誠預期採取的特定行動所產生的成本節約(應理解並同意，“運行率”是指與所採取或預期採取的任何行動相關聯的一段時間內的全部經常性收益， 在每一種情況下，從這些行動中在該期間內實現的實際利益的淨額，到已包括在該期間的綜合淨收入中的程度)；提供(A)此類成本節約是合理可識別和可事實支持的，且(B)根據第(A)(Xvii)條增加回“調整後綜合EBITDA”的所有金額在任何期間不得超過1,000萬美元；

(Xviii)根據公認會計原則結轉損失費用，總額不超過7.5億美元；減去

(B)在每種情況下，在不重複的情況下，加回或以其他方式增加該期間綜合淨收入的數額：

(I)因應用ASC 715而與退休後福利有關的任何收益的數額，在計算該等綜合淨收入時計及該等收益 ；

(Ii)該期間控股公司及其受限制的附屬公司從外幣交易中獲得的任何收益(包括與債務的貨幣重新計量有關的收益)，但在計算該等綜合淨收入時應計入該等收益；

(Iii)增加該期間綜合淨收入的非現金收益 ，但正常業務過程中的應計項目和潛在現金項目的準備金沖銷(減少了先前任何期間的調整後綜合EBITDA)除外；

(Iv)在控股公司每個會計年度的最後一天，控股公司及其受限制子公司在該會計年度內尚未直接或間接實際收到的股息中，控股公司及其受限制子公司按比例分配的金額 ；

在每種情況下， 在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

儘管有上述規定，控股有限公司的受限附屬公司(全資附屬公司除外)的收入或利潤、固定費用、折舊及攤銷及其他非現金開支或非現金項目及重組費用或開支的税項撥備將加(或減去，如屬上文(B)段所述的非現金項目) 綜合淨收入以計算經調整綜合EBITDA，(A)在計算控股公司的綜合淨收入時，按該受限制子公司的淨收入相加的相同比例，以及(B)僅限於在確定之日，未經政府事先批准(未獲得批准)，且沒有根據其章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規的條款，允許該子公司向控股公司分紅或分配相應數額的受限制子公司的淨收入適用於該受限子公司或其股東或股東的規則和政府規章。

“調整後的國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率相等於該可比國庫券到期日的半年等值收益率。

“預付款”是指就與客户的商業或政府(包括國防)合同 向控股或任何子公司支付的預付款、進度付款或類似付款(或向控股或任何子公司作為參與者的任何合資企業支付的任何此類付款，其中所有或部分此類付款轉嫁或支付給控股或任何子公司)，以預期、與或支持控股或任何子公司未來履行服務、接收貨物、產生支出或支付其他財產。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、協議或其他方式。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“代理人” 統稱為第一留置權代理人和第二留置權代理人。

“適用的 程序”是指，就任何全球票據的任何付款、投標、贖回、轉讓、交換或轉換任何全球票據的受益 權益而言，指適用於該等付款、投標、贖回、轉讓、 交換或轉換的託管機構的規則和程序。

“應佔 債務”是指在適用租賃期的剩餘 年內需要支付的租金淨額(按公司未償還優先債務證券的加權平均到期收益率折現)，用於銷售和回租交易。

“應收款負債”是指債務本金(不包括應收賬款子公司欠應收賬款賣方或應收賬款賣方與轉讓、出售和/或質押允許應收賬款融資資產有關的、由應收賬款子公司欠應收賬款賣家或應收賬款賣家的任何債務)，(I)如果合格應收賬款安排是以擔保貸款協議或其他類似協議為結構的，則構成該債務的本金金額；或(Ii)如果合格應收賬款安排是以購買協議或其他類似協議的形式構建的，則構成該債務的本金金額。若該等貸款是以擔保借貸協議而非購買協議或其他類似協議的形式訂立，則於此時根據該等合資格應收賬款安排將未償還 。

“授權人員”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“破產法”指美國破產法第11章。

債券的“低於投資級評級事件”是指債券的評級被各個評級機構下調，而債券被每個評級機構評級低於投資級。而上述下調發生在本公司擬更改控制權的公告發出之日起至控制權變更發生後60天期限結束為止的任何日期(只要債券的評級因控制權變更而被任何一家評級機構公開宣佈考慮下調，則該60天期限須予延長)；提供如果評級機構或評級機構因特定的評級下調而產生的低於投資級的評級事件不應被視為就特定的控制權變更發生 (因此不應被視為低於投資級的評級事件)(因此，就本協議中“控制權變更觸發事件”的定義而言，不應被視為低於投資級的評級事件)，前提是評級機構或評級機構未應受託人或公司的要求以書面形式宣佈或公開確認或告知受託人和公司，該下調是全部或部分原因，任何由適用的控制權變更引起或與之相關的事件或情況(不論適用的控制權變更是否在低於投資級評級事件發生時發生)。

“受益所有者”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義。

“董事會”指的是：

(1)就法團而言，指該法團的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(2)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(3)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及

（四） 對於任何其他人士，指該人士的董事會或委員會履行類似職能。

“董事會決議”是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會通過或根據董事會授權通過的決議副本，並在 證明之日完全有效，並交付給受託人。

“營業日”是指法定假日以外的任何一天。如果付款日不是營業日，則 相關付款應在下一個營業日進行，如同在付款到期日進行一樣， 在此期間，此類付款不應產生利息。

“資本 租賃債務”是指需要作為融資或資本租賃入賬的債務（為了避免疑問，非直線租賃或經營租賃）在資產負債表和損益表上，用於財務報告目的，其規定的到期日應是最後一次支付租金或根據 到期的任何其他金額的日期。承租人可以在第一個租賃日之前預付租金而不支付罰款。

“股本 ”是指：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)在協會或企業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

（三） 在合夥的情況下，合夥權益（無論是一般權益還是有限權益）;

（四） 有限責任公司的成員權益;

（五） 任何其他權益或參與，賦予某人收取發行人的利潤和損失份額或資產分配的權利，但不包括上述所有可轉換為股本的任何債務證券，無論這些債務證券是否包括任何股本參與權。

“現金等價物”是指：

（a） 美元 （包括作為銀行隔夜存款和銀行活期存款持有的美元）;

（b） 由美國政府發行或無條件擔保，或由其任何機構或部門發行，並由美利堅合眾國的完全誠信和信用支持的可銷售 直接債務，在每種情況下，自其獲得之日起一（1）年內到期;

（c） 由美利堅合眾國任何州或任何此類州的任何政治分支機構或其任何公共 機構發行的可銷售 直接債務，自收購之日起一（1）年內到期，且在收購時具有 評級 至少標準普爾的“A-2”或 至少穆迪的“P-2”，或由國家認可的評級機構提供 同等評級，如果兩（2）家指定的評級機構都停止發佈;

（d） 商業 票據，自其創建之日起到期時間不超過一（1）年，並且在收購時具有 至少標準普爾的“A-2”或 至少穆迪的“P-2”，或具有國家認可評級機構同等評級的評級，如果兩(2)個被點名的評級機構都停止發佈；

(E)定期存款、活期存款、定期存單、歐洲美元定期存款、定期存款賬户、定期存款賬户或銀行承兑匯票，這些存款或隔夜銀行存款均由 根據美國法律組織的任何銀行或其任何州、哥倫比亞特區或外國銀行的任何美國分行發行，在收購之日，其資本和盈餘合計為不少於5億美元(5億美元，約合人民幣24億元)；

(F)回購債務，期限為不超過對於上述(A)款所述類型的標的證券， 與符合上述(E)款規定的資格的任何銀行訂立的；

(G)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金將其全部或幾乎所有資產投資於上文(A)至 (F)項所述類型的資產；及

(H)就外國子公司而言，指與上文(A)至(G)款所述類型相當的投資，可包括相關外幣的投資。

“受管制外國公司”指1986年美國國税法第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“控制權變更”是指(A)任何“個人” 或“團體”(符合交易所法案及其下的美國證券交易委員會規則自發行之日起生效，但不包括任何僱員福利計劃及以受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何個人或實體)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得股權的所有權，該等股權佔選舉控股公司董事的總普通投票權的50%以上(在完全攤薄的基礎上釐定)；(B)在一項或一系列相關交易中，將Holdings 及其附屬公司的全部或幾乎全部資產出售、租賃或轉讓(合併、合併或其他業務合併交易除外)予Holdings或其任何受限制附屬公司以外的任何人士；或(C)Holdings 將停止直接或間接合法及實益擁有及控制本公司的所有股權。

“控制要約的變更”具有第4.10(A)節中賦予該術語的含義。

“控制付款日期更改 ”具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和投資等級以下評級事件的同時發生。儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會發生與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件 。

“中國合資公司”係指(A)華瑞精神航天製造有限公司；(B)西子精神航天工業(浙江) 有限公司。

“抵押品” 是指根據抵押品文件的條款(但無論如何，不包括任何除外的財產)為第二留置權擔保當事人的利益而授予或聲稱授予抵押品代理人的留置權的所有不動產和動產。

“抵押品代理人”是指紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承人)，其作為票據的抵押品代理人 。

“抵押品文件”是指擔保協議、任何抵押以及設保人根據本契約條款(包括擔保協議附錄)可能簽署和交付的任何其他擔保文件。

“公司”指SPIRIT AeroSystems，Inc.，並在符合第五條的前提下，指其任何和所有繼承人。

“公司訂單”是指由高級管理人員以公司名義簽署的書面訂單。公司訂單應指定要認證的票據數量和認證日期。

“可比 國庫券”是指，就任何贖回日期而言，報價代理 選定的美國國庫券的到期日與贖回日期至2026年11月15日的期間相當，該證券將在選擇時根據財務慣例用於為新發行的可比到期日 至2026年11月15日的公司債券定價。

“可比庫存價”就任何贖回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，本公司就該贖回日期所釐定的參考庫房交易商報價的平均值。 或(Ii)如本公司獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則為本公司所釐定的所有該等報價的平均值。

“合併債務”是指截至任何確定日期，第(A)、(B)、(E)款所述類型的所有債務本金的總和(無重複)(涉及否則會構成合並債務的任何債務)、(F)、(H)(信用證除外，但未提取的部分；提供商業信用證項下的任何未償還金額不應算作合併債務，除非該金額在提取後5個工作日仍未償還)、(I)、(J)和(K)(在與否則將構成合並債務的任何債務有關的範圍內) 控股公司和受限制的子公司在該日期綜合確定的“負債”的定義；提供應計算適用義務人已達成貨幣對衝安排的任何債務的金額，以實施此類貨幣對衝安排；提供, 進一步合併債務應不包括與現金管理服務有關的債務或在合併中以其他方式刪除的債務。為免生疑問，合併債務應排除與任何合格應收賬款工具或任何合格證券化交易有關的債務。

“綜合淨收益”是指對任何人而言，該人及其受限制的附屬公司在任何期間的合計淨收益(虧損)，在綜合基礎上，按照公認會計準則並在任何優先股股息減少之前確定；提供, 然而，，即，不重複：

(A)所有非常、非經常性或異常損益或收入或支出或任何重組費用或準備金的任何税後影響，包括但不限於與任何重建、重新啟用或重新配置固定資產有關的任何費用、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、合併設施和重新安置員工的成本、顧問費和其他自付費用以及評估和執行運營改進計劃和重組計劃的非現金費用，將不包括在內；

(B)不屬於受限制附屬公司或按權益會計法核算的任何人的淨收益(或虧損)將被排除。提供該人的收入將計入以現金(或轉換為現金)支付給該指定人士或該人的受限制附屬公司的股息或類似分派、股權贖回或回購或股本減少的款額；

（c） 任何人士及其受限制子公司的 淨收入（或損失）將在不扣除歸屬於以下各項的收入或 加上歸屬於以下各項的損失的情況下計算，第三方在任何非全資子公司中的少數股權，但以現金支付的股息除外（或可轉換為現金）在此期間，該第三方持有的該子公司 的股權份額;

（d） 僅 就第4.14節而言，淨收入（但不包括損失）任何受限制子公司（任何擔保人除外）將 排除在外，前提是該受限制子公司宣佈或支付該 淨收入的股息或類似分配在未經任何政府事先批准的情況下，在確定之日不被允許（尚未獲得）或直接或間接通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施，除非有關支付股息或類似分配的此類限制已被法律免除; 提供該人士的合併淨收入將 增加任何該受限 子公司在該期間以現金（或轉換為現金）實際支付給該人士的股息或分配或其他付款的金額，但不包括在合併淨收入中;

（e） 會計原則的任何變更的 累積影響將被排除;

（f） (i)因授予或定期重新計量股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃而產生的任何 非現金費用（包括任何股票增值和類似權利）和（ii）根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議產生的任何成本或費用， 在第（ii）款的情況下，該等成本或費用是由向控股公司或控股公司的限制性子公司的普通股權益資本貢獻的現金收益提供資金的，將被排除在外;

（g） 因應用 GAAP而產生的任何非現金減值費用或資產或負債的增記、減記或註銷的影響，以及因應用GAAP而產生的無形資產攤銷，包括根據ASC 805《企業合併》、 ASC 350《無形資產-商譽及其他》或ASC 360《財產、廠房和設備》（如適用）的影響，將被排除在外;

（h） 將排除處置、放棄或終止業務的任何 税後淨收入或虧損，以及處置、放棄 或終止、轉讓或關閉業務的任何税後淨收益或虧損（因持有 待售而終止的業務除外）;

（i） 與外幣交易相關的未實現收益和損失，包括因應用GAAP（包括根據ASC 830《外幣事項》）而產生的與按市價計值的債務相關的收益和損失（包括因貨幣匯率風險套期保值協議而產生的任何淨損失或收益）將被排除在外;

（j） 套期協議或與套期協議（包括ASC 815， 衍生工具和套期）的提前解除或債務的提前解除或取消有關的任何 淨收益或損失應被排除在外;

（k） 保險承保範圍內和實際報銷範圍內，或者，只要該人已確定存在合理的 證據表明該金額實際上將由保險人報銷，且僅限於該金額（i）適用承運人在180天內未以書面形式拒絕，以及（ii）在該證據日期後365天內實際報銷（扣除 在365天內未報銷的任何金額），不包括與責任或意外事故或業務中斷有關的費用;

（l） 應排除遞延所得税資產評估備抵的非現金 費用（除非在一定程度上逆轉先前確認的合併淨收入的增加 ）;以及

（m） 在GAAP要求或允許的金額內，由於應用與任何完成的收購相關的購買會計或任何金額的攤銷或註銷 而產生的購買會計調整 的影響（包括此類調整對該人員及其受限子公司的影響） 應排除在外。

此外，在 該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入尚未計入的範圍內，綜合淨收入應包括：(I)與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的由賠償或其他報銷條款報銷的任何費用和費用，或者，只要Holdings已確定，有合理證據表明該金額實際上將得到報銷，且僅限於(A)適用付款人在180天內未以書面形式否認，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內已報銷(在365天內未報銷的情況下，扣除任何如此增加的金額)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)覆蓋的範圍，並且實際得到報銷，或，只要Holdings已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還 ，且該金額僅限於(A)未被適用承運人在180天內以書面拒絕，以及 (B)事實上在該證據提供之日起365天內得到償還(在365天內未如此補償的範圍內扣除任何如此增加的金額)、與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用。以美元以外的貨幣表示的合併淨收入將根據 期間該貨幣的平均匯率折算為美元，並適用於計算合併淨收入的期間內的每個會計季度。

“合併總資產”是指截至任何確定日期，控股公司及其子公司截至確定日期之前最近一個會計季度最後一天的綜合資產總額，按照公認會計準則計算。

“受託人公司信託辦公室”是指受託人指定的辦事處，受託人在任何時間管理與本契約有關的公司信託業務，該辦公室在本合同日期位於311 S.Wacker Drive，Suite 6200B， Mailbox#44，Chicago，IL 60606，注意：公司信託部-公司財務部門，但就提交付款或登記轉讓或交換的票據而言，該術語應指受託人在任何特定時間處理其公司代理業務的辦公室或代理機構，在本文書發佈之日，該辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286；注意：公司財務、交易管理，或如屬任何該等 辦事處或機構，則為受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“信貸協議”是指本公司、貸款方不時與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂的截至2020年10月5日的某些信貸協議，以及不時修訂、延長、續簽、重述、補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)的相關文件(包括根據該協議提供的任何定期貸款、任何擔保以及與此相關的任何擔保文件、票據和協議)。包括(但不限於)經截至2022年11月23日的定期貸款信貸協議第二次再融資修正案修訂的任何信貸協議，以及本公司根據債權人間協議以書面指定給第一留置權代理人和第二留置權代理人的任何信貸協議，作為債權人間協議中因對該信貸協議或後續信貸協議在任何時間未償還或允許未償還的借款和承諾進行再融資或全部或部分替換的任何信貸協議。無論是由同一或任何 其他貸款人或債權持有人或一組貸款人或債權持有人，也無論是對同一債務人還是不同債務人 ，也無論是以相同或不同的金額(包括增加的金額)，還是以相同或不同的條款、條件、契諾和其他規定。

“信貸協議代理”是指作為信貸協議項下的行政和抵押品代理的美國銀行，連同其以這種身份的繼承人和受讓人(或者，在信貸協議的全部再融資或替換的情況下，指在信貸協議項下擔任貸款人的“代理人”、“行政代理”、“抵押品代理”或其他類似的 代表的人，連同其以此類身份的繼承人和受讓人)；提供 如果信貸協議被兩個或兩個以上的信貸協議再融資或全部取代，每個信貸協議下的“代理人”、“行政代理人”、“抵押品代理人”或貸款人的其他類似代表應 從他們當中選出一人擔任信貸協議代理人。

“信貸 協議抵押文件”是指公司 或任何其他授予人授予留置權以擔保任何信貸協議義務的任何協議、文件或文書，或與任何此類留置權有關的權利或補救措施受其管轄的任何協議、文件或文書， 可隨時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。

“信貸協議文件”指（a）信貸協議以及證明、 管理或擔保任何信貸協議義務的其他協議、文件或文書（包括任何信貸協議抵押文件）和（b）根據上述（a）款所述的任何信貸協議文件簽署和交付的任何其他相關 文件或文書， 規管或保證本協議項下的任何責任，在每種情況下，經不時全部或部分修訂、重述、修改、更新、退還、替換（無論 在終止時或之後）或再融資（包括通過向機構投資者出售債務證券）。

“信貸協議義務”是指與信貸協議和其他信貸協議文件有關的任何義務， 包括：（a）給予任何借貸方的埝款，以及任何借貸方的債項、負債、義務、契諾及責任（定義見《信貸協議》 ）根據《信貸協議文件》或與任何貸款或信用證有關的其他條款，無論是直接還是間接（包括但不限於通過假設獲得的），絕對的或或有的，到期的或將到期的，現在存在的或 以後產生的，包括利息（按照信貸協議中規定的適用費率）以及貸款方或其關聯公司在開始 後產生的或針對貸款方或其關聯公司產生的費用，根據任何債務人救濟法指定該人為 此類程序中的債務人的任何程序，無論此類利息和費用是否允許在此類程序中索賠;以及（b）附加義務 （定義見信貸協議）。

“信貸 協議擔保方”是指信貸協議代理人、信貸 協議的貸方和信用證簽發方以及持有任何信貸協議債務或任何時候欠下任何信貸協議債務的任何其他人。

“Credit Facility” means one or more debt facilities or agreements, commercial paper facilities, securities purchase agreements, indentures or similar agreements, in each case, providing for revolving loans, term loans, receivables financing (including through the sale of receivables to lenders or other purchasers or to special purpose entities formed to borrow from such lenders or other purchasers against such receivables), notes, debentures, letters of credit, the issuance and sale of securities or other debt financing, including any related notes, guarantees, collateral documents, instruments and agreements executed in connection therewith and in each case, as amended, extended, renewed, restated, supplemented or otherwise modified (in whole or in part, and without limitation as to amount, terms, conditions, covenants and other provisions) from time to time, and any agreements, indentures or other instruments (and related documents) governing any form of indebtedness incurred to refinance or replace, in whole or in part, the borrowings and commitments at any time outstanding or permitted to be outstanding under such facility or agreement or successor facility or agreement whether by the same or any other lender or holder of indebtedness or group of lenders or holders of indebtedness and whether the same obligor or different obligors and whether for the same or a different amount (including an increased amount) or on the same or different terms, conditions, covenants and other provisions.

“信用 評級”是指標準普爾和/或穆迪（如適用）提供的公司高級無擔保評級、公司家族評級或公司信用評級（或實質等同的 評級）。

“託管人” 指受託人，作為存管人對任何全球票據的託管人，或其任何繼承實體。

“債務人 救濟法”指任何破產、無力償債或債務人救濟法。

“宣告 股息”具有“調整後綜合EBITDA”定義第（xii）條賦予該術語的含義。

“違約” 指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“證明 票據”是指以票據持有人的名義登記，並根據本協議第2.08或2.12條的規定發行的證明票據，其形式基本上與本協議附件A相同，但該票據不應帶有附件A中規定的全球 票據圖例。

“存託人” 指，就可發行或以全球形式全部或部分發行的票據而言，本契約第2.05條規定的作為票據存託人的人士，以及根據本契約的適用條款被指定為存託人並已成為存託人的任何及所有繼任人。

“中斷 事件”是指與商業或政府簽訂的任何合同（包括國防）提供預付款的客户，發生（a）與預付款相關的合同中規定的計劃終止，或（b）上述（a）和（b）條款中規定的合同終止，導致 根據該合同要求控股公司或任何子公司償還根據該合同收到的任何預付款的未付餘額。

“喪失資格的 股票”指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，或可由股本持有人選擇在每種情況下兑換)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的任何股本，或可經股本持有人選擇在票據到期日期後91天或之前全部或部分贖回的任何股本；提供, 然而，， 只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由其持有人選擇贖回的股本部分將被視為不合格股票；提供, 進一步, 然而，， 如果向本公司、本公司的任何直接或間接母公司、本公司的子公司或通過任何此類計劃向該等員工發行該等股本，則該等股本不會僅因本公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成 不合格的股本；提供, 進一步提供, 進一步任何股本 僅因其持有人有權要求本公司在控制權變更或資產出售時回購(無論如何定義或提及)而構成不合格股，不應構成不合格股，前提是任何該等贖回或回購義務須受相關人士遵守第4.14節的約束。

“美元” 和“$”指美利堅合眾國的貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的任何受限子公司。

“電子 指”是指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人或抵押品代理人(如適用)頒發的適用授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人或抵押品代理人(如適用)指定的可用於本合同項下服務的 其他方法或系統。

“權益”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本、可交換為股本或引用任何股本的任何債務證券)。

“股權發售”是指在發行日期後，控股公司以非公開或公開的方式出售其普通股(出售給本公司或本公司的子公司除外)，以換取現金。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“排除的 財產”具有《安全協議》中規定的含義。

“不包括的子公司”是指下列任何一項：

(A)每一家非實質性子公司；

(B)每一家並非全資附屬公司的附屬公司(只要該附屬公司仍為非全資附屬公司)；

(C)法律規定禁止擔保或授予留置權以保證票據的每一家子公司，或要求政府當局同意、批准、許可或授權以擔保或授予留置權以保證票據的每一家子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；

(D)任何適用的合同要求禁止在發行日期或子公司成為子公司時擔保或授予留置權以確保票據安全的每一家子公司(只要該限制或其任何替代或續訂有效)；

(E)任何應收款子公司；

(F)任何外國子公司；

(G)任何(Br)任何國內子公司(I)是FSHCO或(Ii)是控股的外國子公司的子公司，即氟氯化碳；

(H)信貸協議代理人和控股公司合理地同意提供擔保或授予留置權的成本或其他後果(包括但不限於税務後果)與由此產生的價值相比可能過高的任何其他子公司；

(I)每一家不受限制的子公司；

(J)每一家保險子公司；

(K)每個 非營利實體；以及

(L)各證券化實體或其他特殊目的實體。

“現有第二留置權票據持有人”是指截至任何決定日期：(A)在該日期為現有第二留置權票據登記持有人的每一人及(B)現有第二留置權票據受託人。

“現有第二留置權票據”指本公司根據現有第二留置權票據契約發行的於2025年到期的7.500%高級抵押第二留置權票據，原始本金總額為1,200,000,000美元。

“現有第二留置權票據抵押品代理”是指紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承者)，其作為現有第二留置權票據抵押品代理的 身份。

“現有第二留置權票據抵押品文件”是指讓與人根據現有第二留置權票據契約的條款可能簽署和交付的擔保協議、任何抵押和任何其他擔保文件。

“現有第二留置權票據契約”是指日期為2020年4月17日的某些契約，由本公司作為發行人、其擔保方、現有第二留置權票據受託人及現有第二留置權票據抵押品代理(經修訂，不時以書面重述、修訂及重述、補充及/或以其他方式修改)作出。

“現有第二留置權票據受託人”是指紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承人)，其作為現有第二留置權票據受託人的身份。

“現有擔保協議”指於2020年4月17日由Holdings、SPIRIT和SPIRIT NC、現有第二留置權票據的受託人以及其中所指的擔保方的抵押品代理人簽訂的某些擔保和質押協議。

“公平 市值”是指由自願買方在公平交易中支付給非關聯自願賣方的價值(為免生疑問，該價值將計入任何與相關資產相關的或有或有負債)，由公司真誠確定(除非本契約另有規定)。

“第一留置權代理”統稱為信貸協議代理(代表信貸協議受擔保各方和2026年票據持有人行事)、2029年第一留置權票據抵押品代理和每一額外的第一留置權代理。

“第一留置權指定代理人”是指(I)在信用協議債務解除之前的任何時候、信用協議代理人和(Ii)在信用協議債務履行時及之後，由持有當時未償還的第一留置權債務本金的第一留置權擔保當事人指定的“第一留置權指定代理人”的代理人或受託人。

“首次留置權文件”統稱為(A)信貸協議文件、(B)2026年票據契約、(C)2029年首次留置權票據文件及(D)證明、管治或保證任何額外第一留置權義務的各項額外第一留置權協議及其他各項協議、文件或文書，以及根據上述規定籤立及交付的任何其他相關文件或文書。

“第一留置權義務”統稱為信用協議義務、2026年留置權票據義務、2029年第一留置權票據義務和附加第一留置權義務；提供，本契約項下的任何義務不得為第一留置權義務。

“第一留置權擔保淨槓桿率”指(A)(X)以控股或其任何受限制附屬公司任何財產的優先留置權為抵押的所有綜合債務，減去(Y)不超過14億美元的不受限制現金控股及其受限制附屬公司的金額(br}至(B)調整後綜合EBITDA 最近結束的四個完整會計季度的內部財務報表，按形式計算)。

“第一留置權擔保人”統稱為：(A)信貸協議擔保當事人，(B)2026年留置權持有人，(C)2029年第一留置權票據持有人和(D)任何額外的第一留置權代理人、任何額外第一留置權協議的貸款人和信用證發行人(S)，以及持有任何額外第一留置權義務或任何額外第一留置權義務的任何其他人。

“固定費用覆蓋率”是指，就截至任何日期的任何個人而言，(1)該人在緊接計算固定費用覆蓋率之日之前的連續四個會計季度的最近期間的經調整綜合EBITDA 的比率 ，該比率是根據該期間 至(2)該人在該期間的固定費用按形式計算的比率。

“固定費用”是指，就任何特定的人而言，在任何時期內，以下各項的總和不重複：

(A)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的，但在計算綜合淨收入時扣除，包括但不限於攤銷原始發行折扣、與資本租賃責任有關的所有付款的利息部分，扣除根據套期保值義務支付或收到的與利率有關的所有付款的影響(但不包括可歸因於根據GAAP對套期保值義務或其他衍生品進行按市值計價的任何非現金利息支出)，並不包括(A)與税收有關的罰款和利息， (B)遞延融資費用的攤銷或註銷以及任何其他融資費用的支出，包括任何過渡性費用或承諾費的任何支出，(C)根據任何登記權協議應支付的任何額外現金利息，(D)因本公司未償債務在購買會計項下賬面價值減少而產生的利息支出的非現金部分 ；(E)與任何證券化交易和應收賬款有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)；(F)根據信貸 協議支付給行政代理和抵押品代理的年度代理費；(G)與獲得對衝義務相關的成本；(H)因應用資本重組會計而對任何債務進行貼現而產生的任何支出 與任何收購相關的購買會計， (I)任何貼現負債的應計利息增加和任何預付溢價或罰款，以及(J)因下推會計而產生的利息支出 ；提供在計算綜合利息支出時，不會對ASC 815項下衍生工具的分支所產生的折扣和/或溢價產生影響，衍生工具和套期保值， 由於該合併利息支出所適用的債務條款；加

(B)該人及其在該期間資本化的受限制附屬公司的綜合利息支出；加

(C)該人或其任何受限制附屬公司的任何一系列不合格股票或任何非擔保人受限制附屬公司的優先股的所有 現金股息，不論是已支付或應計的，不包括在合併中剔除的項目，在每種情況下，均根據公認會計原則在綜合基礎上確定；減號

(D)該人士及其受限制附屬公司於該期間的綜合利息收入，不論是已收到或應累算的，只要該等收入已計入綜合淨收入內。

“外幣”是指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何受限制子公司。

“FSHCO” 指任何國內子公司，其幾乎所有財產包括(A)：控股的一個或多個屬於氟氯化碳的子公司的股權；或(B)該等氟氯化碳的債務。

“公認會計原則” 指財務會計準則委員會編纂(或由在美國會計專業內具有類似地位和權威的機構或實體)或在適用於美國證券交易委員會註冊人的美國證券交易委員會規則或解釋性新聞稿中闡述的普遍接受的會計原則；提供（a）如果在任何時候SEC允許或要求受《交易法》報告要求約束的美國上市 公司使用IFRS代替GAAP進行財務報告，控股 或公司可通過向受託人發出書面通知，合理地選擇使用IFRS代替GAAP，並在收到任何此類通知後，此後，此處對GAAP的引用應被解釋為：（i）從該通知之日或該通知中規定的生效日期之後開始的期間的IFRS，以及（ii）以前期間的IFRS， 本定義第一句中定義的公認會計原則，以及（b）公認會計原則是在本協議所要求的任何計算或確定之日確定的; 提供 公司可在任何日期通過向受託人提供通知，選擇確立GAAP應指 該日期生效的GAAP。

“全球 票據”或“全球票據”是指按照本協議第2.03條規定的格式發行的票據， 證明向存管人或其指定人發行並以存管人或指定人名義登記的全部或部分票據。

“政府 證券”是指美利堅合眾國的直接義務或擔保義務，以及 美國保證完全誠信和信用的付款。

“授予人” 指公司和各擔保人。

“擔保” 是指以任何方式（包括但不限於通過資產質押或通過信用證或償付協議 ）對任何債務的全部或任何部分直接或間接擔保，而非通過背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收（無論是由於合夥安排，還是通過協議保持良好， 購買資產、貨物、證券或服務，收取或支付或維持財務報表條件或其他方式產生）。

“擔保人” 具有本契約引言段中賦予該術語的含義。

“套期保值 協議”是指涉及一種或多種利率、貨幣、商品、股票或債務工具或證券，或經濟、 財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的度量，或信用價差交易、回購交易， 儲備回購交易、證券借貸交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割 合約或任何類似交易或這些交易的任何組合，在上述每種情況下，無論是否進行交易所交易; 提供僅因控股公司或任何子公司的現任 或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而提供付款的虛擬股票或類似計劃不得為套期保值協議。

“套期 義務”是指，就任何特定人士而言，該人士在套期協議項下的義務。

“持有人” 指以其名義登記票據的人。

“控股” 具有本契約引言段賦予該術語的含義。

“IFRS” 指國際會計準則委員會或其任何繼任者（或財務會計準則委員會或其任何繼任者，或SEC，視情況而定）制定的國際財務報告準則和適用的會計要求，這些準則和要求不時生效。

“非重要 子公司”是指任何受限子公司，其（a）截至控股公司最近 財政季度的最後一天，截至該日，資產價值超過合併總資產的5.0%，或收入超過控股公司和受限制子公司總收入的5.0%。在最近一個連續四個財政季度的合併基礎上（可獲得內部財務報表）， 和（b）連同所有此類受限制子公司（該定義第（b）至（l）款所述的授予人或除外 子公司的任何此類受限子公司除外），截至該日期，資產價值不超過合併總資產的5.0%，或收入不超過控股公司和 受限制子公司最近連續四個財政季度合併總收入的5.0%，內部財務 聲明可用。

“增加的 金額”是指，就任何債務而言，與任何利息的應計 、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以額外 債務或控股公司普通股形式支付的利息、原始發行折扣或清算優先權的增加、任何費用、 承保折扣、應計和未付利息、保險費以及與此相關的其他成本和費用，以及 僅由於貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而導致的未償債務金額增加。

任何人的“負債” 指的是，沒有重複，

（a） 該人對借款的所有 義務;

(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務(但在正常業務過程中發行的、到期日不超過六個月的任何此類債務除外，該等債務的到期日不超過六個月，該交易的目的是延長在正常業務過程中產生的貿易應付債款的付款條件或類似債務)；

(C)該人根據與其購買的財產或資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務(構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易或類似義務的任何此類義務除外)；

(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但下列餘額除外)：(I)構成在正常業務過程中產生的貿易應付債務或類似債務的任何餘額；(Ii)任何盈利債務 ，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；及(Iii)在正常業務過程中累積的負債 ；應理解的是，為免生疑問，對銀行或其他金融機構所欠銀行或其他金融機構購買上述第(I)款所述應付款項的任何安排所欠的債務(br}不應構成債務)，且購買價格應在財產投入使用或取得交付和所有權之日起六個月後到期；

(E)該人對他人債務的所有擔保；

(F)該人的所有資本租賃義務；

(G)任何套期保值協議下的淨債務；

(H)作為開户方的人對已開出的信用證承擔的所有義務的主要組成部分，無論是或有義務還是其他義務；

(1)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務的主要組成部分；

(J)該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的金額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；

(K)通過對該人擁有或獲得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(不包括對不受限制的子公司的股權的留置權，以保證該等不受限制的子公司的債務)，無論由此擔保的債務是否已經承擔；

(L)所有與合格應收款融資有關的應收款債務和與合格證券化交易有關的債務。

如果上述任何項目(信用證除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債，且在一定範圍內。提供(I)在正常業務過程中產生的或有債務或符合過去慣例，(Ii)構成對貿易債權人的應付貿易、應計費用或類似債務的任何餘額， 在正常業務過程中發生的每一種情況，(Iii)將在控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表上註銷的公司間負債，(Iv)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入， (V)與控股公司或任何受限制子公司購買任何業務、資產、股權或個人有關的收入， 賣方可能有權獲得的任何結算後付款調整，但此類付款是由最終結算資產負債表確定的，或者此類付款取決於結算後此類業務的業績；提供, 然而，在結束時，任何此類付款的金額無法確定，並且，在此類付款此後成為固定和確定的範圍內，及時支付；(Vi)在此類債務否則構成債務的範圍內的債務， 根據任何已被不可撤銷地失敗或根據該協議的條款被不可撤銷地履行和解除的協議， (Vii)為免生疑問，與工人賠償要求、提前退休或解僱有關的任何義務 遞延補償性或員工或董事股權計劃養老基金義務或繳費或類似索賠， 義務或繳費或社會保障或工資税，(Viii)任何允許的債券對衝交易的義務或負債，(Ix)預付款方面的任何義務， 適用合同的終止事件後除外，在這種情況下，“債務”應包括的金額應等於(A)適用客户根據適用合同支付的預付款總額 ，較少(I)在此之前已償還給適用客户或以其他方式得到滿足或免除的適用合同下的預付款總額。 加(Ii)因此類停產事件而根據適用合同無需償還的任何預付款，以及(B)控股公司或適用子公司與適用客户為清償因此類停產事件而欠適用合同的預付款而達成的書面協議金額，(X)任何許可獎勵計劃下的義務和/或債務， 如果該等義務和/或負債同時滿足以下兩(2)項要求，(A)根據公認會計原則，該等義務和/或負債不構成該人資產負債表上的債務，以及(B)該等義務和/或負債不是以對控股公司或任何受限制子公司的任何財產的留置權作為擔保的(無論該等義務和/或負債是否根據公認會計原則構成該人資產負債表上的債務)或(Xi)根據任何合格的IRB融資承擔的義務和/或 負債，須當作不構成債項。就上文第(G)款而言，任何人在任何日期的負債額應被視為截至該日期的掉期終止價值。 就上文第(K)款而言，任何人的負債額(除非該債務已由該 人承擔)應被視為等於(A)此類債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。儘管本契約有任何相反規定，負債不應包括， 且應在計算時不受《財務會計準則委員會會計準則彙編》和相關解釋的影響，前提是該等影響會因計入該等債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本契約項下的債務金額。

“本契約”指根據本條款不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改的本契約。

“契約文件”是指(A)本契約、票據、其擔保、抵押品文件和其他證明或管轄任何契約義務的協議、文件或文書，以及(B)根據上文第(A)款所述的任何契約文件籤立和交付的任何其他相關文件或文書，以證明或管轄其項下的任何義務，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、退款、不時全部或部分被替換(不論是在終止或終止後或其他情況下) 或再融資(包括向機構投資者出售債務證券)。

“壓印義務”是指與票據有關的所有義務，或在壓印文件或其中任何一項下產生的義務。契約債務應包括按照相關契約文件規定的利率在破產或清算程序啟動後產生的所有利息(或在破產或清算程序啟動的情況下將產生的利息) ，而不論是否允許在該破產或清算程序中作為債權索賠該利息(包括在破產或清算程序啟動之時或之後產生的所有 金額，或者，如果不是由於破產或清算程序的影響，而不論在這種破產或清算程序中是否允許或允許對全部或任何部分這類金額的索賠 ，就會產生或到期)。

“初始債券”指在發行日發行的債券本金總額為12,000,000美元。

“説明” 具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”是指(I)在現有第二留置權票據的贖回完成之前，信貸協議代理人、抵押品代理人、2029年第一留置權票據抵押品代理人、每一額外的第一留置權代理人和每一額外的第二留置權代理人之間的某項債權人間協議，日期為2020年4月17日，並補充 債權人間協議；以及(Ii)在現有第二留置權票據的贖回完成後及其後， 該等經修訂及重述的債權人間協議，在信貸協議代理、抵押品代理、2029年第一留置權票據抵押品代理、每一額外的第一留置權代理和每一額外的第二留置權代理之間，經不時進一步修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改後，於發行日期及於2023年12月1日生效 。

“債權人間協議合併”是指受託人在發行之日簽署的債權人間協議的某些合併協議。

“投資級”指S給予的評級為BBB-或以上(或在S的任何繼任評級類別下具有同等評級)，而穆迪的評級為Baa3或以上(或在穆迪的任何繼任評級類別下具有同等評級)。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行或直接和全面擔保或擔保的證券 ，每種證券的到期日均不超過收購之日起兩年；

(2)穆迪或S評級等於或高於Baa3(或同等評級)的證券，或根據《交易法》規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的其他“國家認可的統計評級機構”給予同等評級的證券 ；

(3)將至少95%的資產投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的投資，並且基金還可以持有待投資和/或分配的非實質性現金；以及

(4)以上第(1)、(2)或(3)款所述的一般類型的票據 在美國以外的國家通常用於高質量投資，且每種情況下的到期日均不超過購買之日起兩年。

“投資” 對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的貿易信貸和墊款，以及在正常業務過程中向董事、高級管理人員和員工提供的佣金、差旅、搬遷和類似墊款)、購買或其他收購的形式，對任何人進行的所有直接或間接投資(包括擔保)、購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券。如果控股公司或任何子公司出售或以其他方式處置任何直接或間接子公司的任何股權， 如果控股公司或任何子公司出售或以其他方式處置任何直接或間接子公司的任何股權，則該人不再是子公司，在任何該等出售或處置的日期，如未按第4.14(B)節所規定的金額出售或處置控股於該附屬公司的投資的公平市價，則視為已作出投資。控股或任何附屬公司對持有第三人投資的人士的收購，將被視為控股或該附屬公司對該第三人的投資，金額相等於被收購人在該第三人所持投資的公平市價，金額如第4.14(A)節所規定的確定 。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時確定，而不影響隨後的價值變動。

“發佈日期”指2023年11月21日。

“法定假日”是指法律、法規或行政命令要求或授權紐約市、堪薩斯州威奇托市或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構關閉或關閉的週六、週日或某一天。

“有條件的有限交易”是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他 業務合併或收購股本或其他方式)，其完成不以能否獲得 或獲得第三方融資為條件，以及(2)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還 債務或不合格股票或任何要求在贖回、回購、失敗、滿足和解除或償還 債務或不合格股票或任何優先股之前發出不可撤銷通知的優先股。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押” 指向抵押品代理人授予或聲稱授予抵押品代理人任何不動產留置權的每份抵押、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓或類似文件。

“抵押財產”是指根據抵押品文件的條款進行抵押的每一項不動產。

“北方機庫租賃”統稱為建築租賃，日期為2016年10月14日，由Air Capital Flight LLC(作為業主)和公司(作為承租人)之間簽訂，並經不時修訂和補充(包括與相關建築或物業有關的任何補充或類似的 租約)。

“票據擔保”是指每個擔保人根據本契約條款對票據義務所作的每一項擔保。

“附註” 指初始附註和任何附加附註。

“票據擔保當事人”是指持有人、受託人和抵押品代理人。

“債務” 就任何債務而言，指任何本金、保費(如有)、利息(包括在任何破產或重組呈請提交時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、賠償、償付義務、對該債務(或與其有關的債務)的擔保、 任何性質的其他貨幣債務以及根據該等債務或與該債務有關的所有其他應付款項。

“行政人員”指任何人士的行政總裁、總裁、首席營運官、財務總監、財務主管、財務主管、助理司庫、財務總監、財務總監、祕書、助理祕書或總裁副祕書長。

“高級職員證書”是指由公司高級職員簽署的、符合本協議第12.05節要求並交付受託人的證書。

“律師意見”是指法律顧問的意見，法律顧問可以是本公司或本公司任何附屬公司的僱員或法律顧問，或受託人合理地接受的其他符合本協議第12.05節要求的律師的意見。

“允許的債券對衝交易”是指與發行允許可轉換債務有關的任何債券對衝、有上限的看漲期權或類似的期權交易。

“準許業務”指與本公司及其附屬公司於發行日從事的任何業務、服務或活動相同或合理相關的任何業務、服務或活動，或與之類似或類似的任何業務、服務或活動，或是對該等業務、服務或活動的合理延伸或發展。

“允許的 可轉換債務”是指控股公司或任何附屬公司發行的任何票據、債券、債券或類似工具，可轉換為或可交換為(X)現金、(Y)控股公司普通股或優先股的股份或除不合格股票以外的其他股權 權益或(Z)其組合。

“許可的 激勵計劃”是指與任何政府、準政府、經濟發展機構、非營利組織或類似實體或附屬組織簽訂的任何激勵、就業、發展或其他類似計劃或協議，包括但不限於： (A)任何許可的國家債券融資；(B)工業收入債券；(C)新的市場税收抵免；(D)研究和開發安排；以及(E)其他類似安排。

“允許的投資”是指：

(1)對控股公司或任何受限制附屬公司的任何投資(包括對控股公司或任何受限制附屬公司的債券和任何股本)；

(2)以現金、現金等價物或投資級證券進行的任何投資；

(3)控股公司或任何受限制附屬公司對個人的任何投資，如果該等投資的結果是：

(四)因資產出售收取非現金對價而進行的投資；

(5)以發行本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權(不合格股除外)為交換條件或從發行股權所得中獲得的任何資產或股本收購；

(6)因下列原因而獲得的任何投資：(A)貿易債權人或客户在正常業務過程中產生的義務，或與控股公司或任何受限制子公司過去的做法一致的義務，包括由於喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權，或為滿足任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組或類似安排的判決或根據任何重組或類似安排的計劃，或以其他方式就任何違約擔保投資或所有權的其他轉讓而產生的；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(7)以套期保值義務為代表的投資；

(8)控股公司或其任何附屬公司在正常業務過程中向董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的貸款或墊款，本金總額在任何一次未償還總額不得超過1,250萬美元；

(9)構成投資的範圍、回購債券、現有的第二留置權債券、2026年債券、2025年債券、根據2028年債券契約發行的債券以及其他非次級債務；

(10)任何受限制附屬公司的債務擔保；

(11)在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾、協議或安排進行的任何投資，以及包括對發行日存在的具有約束力的承諾、協議或安排進行的任何投資的延期、修改、續簽、替換、退款或再融資的任何投資。提供任何此類投資的金額可以增加：(A)根據發行日存在的投資條款的要求，或(B)本契約允許的其他情況下的投資金額。

(12)發行日期後因控股公司或他人的任何受限子公司收購而獲得的投資，包括在發行日期後不受第5.01節禁止的交易中以與控股公司或任何受限子公司合併或合併的方式獲得的投資，但此類投資不是考慮到該等收購、合併或合併 並且在該等收購、合併或合併之日存在的；

(13)控股或任何受限子公司在正常經營過程中向供應商或房東支付的保證金、預付款和其他信貸的投資 ；

(14)在正常業務過程中對業主、供應商、客户、特許經營商和控股公司或任何受限制子公司的被許可人的義務作出的擔保、維持協議和類似安排，以及與本契約允許的義務有關的履約保證。

(15)控股公司或任何受限制子公司獲得的任何投資(A)，以換取控股公司或任何受限制子公司持有的與該等其他投資或應收賬款的破產、清算、重組或資本重組有關或因此而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)因 控股公司或任何受限制子公司就任何擔保投資或任何違約的擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權的結果。

(16)根據與他人的聯合營銷安排，對知識產權或技術進行許可、再許可或貢獻的投資 ；

(17)在合營企業和控股公司或任何受限制附屬公司的獲準業務和不受限制的附屬公司的投資總額， 連同根據本條第(17)款作出的當時未償還的所有其他投資，在任何一次未償還的總資產中，不得超過(X)4.375億美元和(Y)6.25%(每項投資的公平市場價值在作出時計量，不影響隨後的價值變動)。加就此類投資向控股公司或任何受限制子公司返還現金的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金返還、銷售利潤、還款、收入或類似金額)；

(18)投資 包括在正常業務過程中購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買知識產權或技術的合同權或許可證或租賃；提供, 然而，， 如果根據第(18)款對在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人進行投資，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為根據上文第(1)款作出，並在該人繼續是受限制附屬公司期間根據第(18)款停止作出；

(19)(I)控股公司或任何受限制附屬公司對任何應收賬款安排或任何證券化實體的投資，或證券化實體對任何其他人與有條件證券化交易有關的任何投資，包括投資於管理該等有限制證券化交易或任何相關債務的安排所允許或要求的賬户內的資金，或(Ii)根據證券化回購安排支付證券化費用或支付證券化費用及購買證券化資產或應收賬款資產的 義務；提供, 然而，， 此類投資僅以購買貨幣票據、股權或由控股或任何受限制的子公司產生的額外應收賬款的貢獻的形式；

(20)對中國合資公司的投資總額不得超過SPIRIT AeroSystems International Holdings，Inc.從該中國合資公司獲得的投資總額。

(21)任何 收購資產或股本，以換取或從發行控股、本公司的股權(不合格股除外)或對控股或本公司的普通股的任何貢獻中獲得的現金收益淨額中提取； 提供根據第(21)款用於任何此類投資的任何此類現金收益淨額將 排除在第4.14(A)(C)(Ii)節之外；

(22)其他 對任何具有公平市場總值的個人的投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，與根據本條第(22)款作出的所有其他投資一併計算，該等投資在任何一次未償還時，不得超過(X)4.375億美元和(Y)6.25%兩者中較大者。加就此類投資向控股公司或任何受限制子公司返還現金的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金返還、銷售利潤、還款、收入或類似金額)。提供, 然而，如依據本條第(22)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是依據上文第(1)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，停止依據第(22)款作出投資；

(23)控股公司或任何受限制子公司的任何投資，只要在緊接該等投資生效後，按預計總淨槓桿率不超過4.75至1.00；提供, 然而，在本條第(23)款允許的任何投資生效時，不會因本金、利息或溢價的支付或破產和資不抵債撥備而發生違約事件，也不會因此而繼續發生或將發生違約事件；

(24)投資 包括與購買協議、意向書或其他收購相關的保證金，達到本契約未禁止的範圍；

（二十五） 為僱員利益向“拉比”信託或其他授予人信託的出資，在控股公司或公司破產 的情況下受債權人索賠的約束;

（二十六） 正常業務過程中的投資 或符合過去慣例的投資，包括《統一商法典》第3條關於收取保證金的背書 和符合過去慣例的第4條與客户的慣常貿易安排;

（二十七） 投資 由公司或任何擔保人向控股公司或任何子公司的未來、現任或前任管理人員、董事和員工、 管理層成員或顧問或其各自的遺產、配偶或前配偶發行的期票組成，用於為購買或贖回公司或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，在第4.14節允許的適用 受限付款的範圍內;

（二十八） 對另一人的投資 ，如果該人從事任何允許的業務，並且由於該投資，該另一人被合併、 合併或以其他方式與控股公司或受限 子公司合併，或將其全部或絕大部分資產轉移或轉讓給控股公司或受限 子公司;

（二十九） 投資 於任何獲準的債券對衝交易;

（三十） 與許可激勵計劃項下義務有關的投資 ;以及

（三十一） 與北機庫租賃相關的投資。

就 本定義而言，如果擬議投資（或其一部分）符合上述第（1）至（31）款中所述的一個以上 許可投資類別的標準，或根據第4.14節有權產生或進行，公司將有權劃分、分類或隨後重新分類，此類投資（或其部分） 屬於第4.14節規定的一個或多個此類類別。

“允許的留置權”是指：

（一） 留置權 確保第一留置權義務（2026年票據義務除外）的本金總額，包括 根據本條款（1）更新、退款、再融資、替換、失效或清償任何債務所產生的所有債務，不得超過（x）5.625億美元和（y）以下兩項中的較大金額：在任何形式上的第一留置權義務發生時，第一留置權擔保淨槓桿比率將不超過4.25比1.00（據瞭解，任何留置權保證任何旋轉 控股公司或任何子公司的信用貸款或延遲提取應被視為在根據“備考基礎”的定義，該信用貸款下的承諾被視為完全提取時發生。且在此類信貸額度下，任何隨後發生的債務 應達到此類承諾的金額，而無需對第一留置權擔保 淨槓桿比率進行任何進一步測試）;

（二） 擔保信貸協議義務的留置權 （與增量定期貸款或循環承諾 和/或發行日後產生的貸款有關的任何義務除外）;

（三） 擔保票據和任何相關擔保的留置權（但不包括任何附加票據及其相關擔保）;

（四） 發行日存在的留置權 （不包括擔保信貸協議義務、2029年第一留置權票據義務、 2026年票據義務和票據的留置權）;

（五） 留置權 確保2026年票據債務與任何其他擔保債務在平等和可分攤的基礎上;

（六） 留置權 確保2029年第一留置權票據義務;

（七） 以控股公司、公司或任何其他擔保人（如有）為受益人的留置權;

（八） 控股公司或其任何子公司收購該物業時存在的物業留置權; 提供此類留置權 （a）在此類收購之前就已存在，且並非在此類收購的預期中產生，且（b）不延伸至控股公司或其任何子公司的任何其他資產;

（九） 留置權 （x）擔保資本租賃義務或（y）在控股公司或子公司直接或間接收購該財產時存在的財產，或擔保在收購該財產時支付該財產的全部或任何部分購買價格或擔保在收購之前、收購之時或收購之後180天內產生的債務的留置權，為籌集全部或部分購買價格而收購該等財產，在每種情況下均為本金總額， 包括根據 第（9）款更新、退款、再融資、替換、失效或清償任何債務而產生的所有債務，不超過（a）4.5億美元或（b） 發生時合併總資產的6.25%（以較高者為準）;

(10)業主、承運人、倉庫保管員、機械師、供應商、物料工、律師或其他類似的留置權，在任何情況下，在正常業務過程中產生的不逾期一段時間多過六十(60)天 或正在真誠地通過適當程序提出異議；

(11)保證(I)履行投標、貿易合同(借款除外)或法定義務、(Ii)擔保債券和(Iii)其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務)的留置權 ，在每個案件中在正常業務過程中發生的；

(12)對政府實體或政府實體設立的其他特殊目的實體的留置權(包括但不限於工業收入債券、新的市場税收抵免、污染控制債券或任何其他發行的免税政府義務)；

(13)因任何法院的任何判決、判令或其他原因而產生的留置權，只要為複核該判決、判令或命令而提起的任何適當法律程序 不得最終終止，或只要可提起該等法律程序的期限 尚未屆滿；向任何擔保公司或任何法院的書記員存放或質押，或以託管方式作為抵押品 ，與針對Holdings或任何子公司的任何判決或法令提出上訴時的任何保證金，或與由Holdings或任何子公司提出的或針對Holdings或任何子公司的衡平法訴訟或其他法律程序或訴訟有關的 ；

(14)因交易而設立的留置權，而該交易並非以控股公司或任何擔保人的任何財產 作為融資來源，而設立該等留置權的目的是確保無追索權的債務；

(15)分區 限制、地役權、通行權、對不動產的使用限制以及在正常業務過程中產生的其他類似的產權負擔或留置權，總體而言數額不大，不會對受影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾控股公司或其任何子公司的正常業務；

(16)對擔保本金總額的額外第二留置權債務(包括額外票據)的抵押品 進行留置權，包括 因根據本條款續期、退款、再融資、替換、取消或清償任何債務而產生的所有債務 (16)，不得超過(X)$15億減去在發行日發行且根據本契約未償還的票據的本金總額，以及(Y)在該等額外第二留置權債務按形式發生時 ，有擔保的淨槓桿率不會超過5.25比1.00；

(17)税收、評估或政府收費或索賠的留置權，或其他類似的法定留置權，不能保證所藉資金的債務，並且(I)尚未拖欠，或(Ii)正通過迅速提起並適當執行的適當訴訟程序真誠地提出異議。提供符合公認會計原則要求的任何準備金或其他適當準備金應已為此撥備；

(18)擔保票據的抵押品上低於留置權的留置權 ；

(19)以許可、租賃或轉租的形式由控股公司或任何子公司授予或設立的留置權，其許可、租賃或轉租不對控股公司及其子公司的整體業務造成任何重大影響。

(20)對房東根據租約持有或授予房東的固定裝置或個人財產的留置權；

(21)留置權 僅限於控股公司或其任何子公司與收購意向書有關的任何現金保證金 ；

(22)法律上對海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

(23)為控制或規範任何不動產的使用而保留或賦予任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(24)銀行家的留置權、抵銷權和類似留置權的存在僅限於關於存放在控股或任何子公司在正常業務過程中以S為受益人的一個或多個賬户中的現金和現金等價物，以賬户(S)所在的銀行為受益人，以確保在現金管理或其他賬户安排方面欠該銀行的金額，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的金額；

(25)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權 在正常業務過程中訂立的貨物銷售安排。

(26)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(27)代表商業或政府(包括國防)客户從控股或任何子公司獲得某些財產的權利的留置權，以及根據與控股或任何子公司在正常業務過程中訂立的商業或國防客户協議而享有的抵銷權 ；

(28)許可、再許可、不起訴的契諾和在正常業務過程中授予的與知識產權有關的類似權利，或在控股公司或適用子公司的合理判斷下授予的；

(29)關於以下方面的留置權：(I)允許獎勵計劃下的債務(不包括符合資格的IRB融資)，本金總額 任何一次未償還的金額不得超過1.5625億美元；以及(Ii)符合條件的IRB融資；

(30)因出售、轉讓或以其他方式處置應收賬款而產生的留置權；

(31)根據金庫管理協議和套期保值協議產生的習慣留置權；

(32)對任何子公司的財產的留置權，以保證對任何設保人的債務或其他義務；

(33)根據本契約所允許的任何租約，對出租人或轉讓人的任何權益或所有權性質的留置權；

(34)通過提交預防性UCC融資報表證明的聲稱的留置權；

(35)留置權 確保因任何政府當局為(本公司善意確定的)提供流動性或其他財務救濟的目的而發起或擔保的計劃或安排而產生的債務 與新冠肺炎大流行相關的任何潛在影響和後果；

(36)對與該不動產有關的任何Alta所有權政策中確定的任何抵押財產的留置權；

(37)擔保與任何收購有關的任何債務的留置權；提供此類債務不是在考慮此類收購時產生的；

（三十八） 其他 擔保債務或其他義務的留置權，其總額不超過（x）4.375億美元和 （y）合併總資產的6.25%（以較高者為準），在任何一個時間未償還;

（三十九） 因與Shorts收購相關的義務而產生或產生的留置權，總金額不超過4億美元;

（40） 與任何符合條件的證券化交易或符合條件的擔保貸款有關的留置權 ，經本公司善意認定 ，該留置權對於實現該符合條件的證券化交易或符合條件的擔保貸款是必要的或可取的;

（四十一） 對受託人或其他託管代理人根據任何抵押品或其他債務協議持有的任何款項的留置權，這些抵押品或其他債務協議根據慣例託管安排在託管中發佈，等待解除，或根據任何抵押品或其他債務協議根據慣例解除，贖回 或廢止條款以及授予受託人的習慣留置權，以確保根據 發行債務所依據的票據或其他協議;

（四十二） 擔保保險費的留置權融資安排;

（43） 根據兼併協議、股票或資產購買協議以及在此類協議有效期間處置此類資產的類似協議對資產的留置權;

（四十四） 任何不受限制子公司的股權或其他證券或資產的留置權，以擔保該不受限制子公司的債務;

（四十五） 與任何限制性子公司的財產或資產有關的留置權 ，該限制性子公司不是擔保人，以保證限制性子公司的義務 ，該限制性子公司不是擔保人;

（四十六） 前款第（1）、（4）、（7）至（45）項所指留置權的延長、更新或更換;

（四十七） 擔保債務的留置權，以更新、退還、再融資、替換、撤銷或清償根據第（2）、（3）、（5）或（6）條產生的任何債務; 提供（x）新留置權僅限於抵押品或該債務的現金收益 存入托管或以其他方式隔離，等待使用，或為清償或廢除該債務而存入的資金 （應理解，對於根據本條第（47）款產生的擔保物上的任何留置權，如果擔保品上的留置權 擔保被再融資的債務比擔保票據的留置權低，則根據第（47）款 為擔保該再融資債務而對該抵押品產生的任何留置權應低於擔保票據的留置權），及（y）由新留置權擔保的債務 不增加至任何大於以下總和的金額：（x）未償還本金額（或增加的 金額，如果適用，或，如果更大，承諾金額）的債務更新，退還，再融資，更換，取消或解除 與該再融資債務和（y）支付任何應計利息所需的金額，與該等續期、退款、再融資、更換、廢止或解除有關的費用及開支，包括保險費。

如果為了確定是否可能產生任何留置權而計算任何財務比率，控股公司可以選擇將與之相關的 承諾的全部或任何部分視為在該承諾發生時產生（始終適用於本契約項下的所有目的）， 在這種情況下，在 此類承諾終止之前，但是，就本計算而言，根據該承諾發生的任何後續債務不應被視為在該後續時間發生的債務。

“許可的 貸款資產”指（i）貸款資產（無論是現在存在的還是將來產生的）控股公司 和任何受限子公司的轉讓、出售和/或抵押給受限子公司或銀行、其他金融機構 或商業票據管道或由銀行或其他金融機構建立和維護的其他管道設施，根據 合格擔保貸款和任何相關的許可擔保相關資產，這些資產也被轉讓、出售和/或抵押給該合格擔保子公司、銀行、其他金融機構或商業票據管道或其他管道貸款，及其所有所得款項 及（ii）向控股公司或其任何受限制附屬公司提供的貸款，以滙豐資產作抵押（無論是現在存在的還是 將來產生的）以及控股公司和任何受限制子公司的任何許可證相關資產，一個合格的機構。

“許可的 授信文件”指與任何合格授信 相關的每份文件和協議，包括與發行、融資和/或購買證書和購買的利息 或貸款發生相關的所有文件和協議（如適用），在每種情況下，此類文件和協議可進行修訂、修改、補充，只要相關的合格臨時貸款在實施該等修訂、修改、補充、再融資或替換後仍符合其定義的要求，則可不時進行再融資 或替換。

“允許的 應收賬款相關資產”是指與涉及類似應收賬款資產的資產證券化交易以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於應收賬款資產的鎖箱、存款賬户、記錄和應收賬款資產的收款)有關的、習慣上轉讓、出售和/或質押的任何其他資產，或與之有關的擔保權益。

“允許的州債券融資”是指為獲得州或地方工資税而進行的債券融資(包括與堪薩斯州達成的任何此類融資)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“初級國庫交易商”具有在“參考國庫交易商”的定義中賦予此類術語的含義。

對於任何人而言，以下所述事件發生在計算該事件的財務影響的期間 開始之後的任何事件，並使進行該計算的事件生效，該計算將對該事件給予形式上的影響，如同該事件發生在連續四個財務季度的最近期間 的第一天，而該連續四個會計季度的內部財務報表在該事件發生當日或之前結束：

（一） 任何 資產出售、任何資產收購或投資（或一系列相關投資）（在每種情況下，超過5，000，000美元）、合併、兼併、 整合（或任何類似交易）、任何股息、分配或其他類似付款;

（二） “運行率” 成本節約和其他成本節約舉措，這些成本節約舉措可以合理識別並得到事實支持，並且 公司在該期限結束後的十八（18）個月內善意地預計，這些成本節約和其他成本節約舉措將因已採取、承諾採取或善意地預期將採取的特定行動而產生，如“調整後綜合EBITDA”定義第（a）（xvii）條所述;

（三） 將任何受限子公司指定為非受限子公司或將任何非受限子公司指定為受限子公司; 以及

（四） 債務的任何 發生、償還、回購或贖回（或不合格股票或優先股的任何發行、回購或贖回），但正常業務過程中循環借款的波動除外（且不是由上述第（1）款 項所述的交易產生）。

If any Indebtedness bears a floating rate of interest and is being given pro forma effect, the interest on such Indebtedness shall be calculated as if the rate in effect on the date on which the relevant calculation is being made had been the applicable rate for the entire period (taking into account any Hedging Obligations s applicable to such Indebtedness if such Hedging Obligations has a remaining term in excess of 12 months). Interest on a Capital Lease Obligation shall be deemed to accrue at an interest rate reasonably determined by a financial officer of Holdings to be the rate of interest implicit in such Capital Lease Obligation in accordance with GAAP. For purposes of making the computation referred to above, interest on any Indebtedness under a revolving credit facility computed on a pro forma basis shall be computed based upon the average daily balance of such Indebtedness during the applicable period, except to the extent the outstandings thereunder are reasonably expected to increase as a result of any transactions described in clause (1) of the first paragraph of this definition of “Pro Forma Basis” which occurred during the respective period or thereafter and on or prior to the date of determination. Interest on Indebtedness that may optionally be determined at an interest rate based upon a factor of a prime or similar rate, a eurocurrency interbank offered rate, or other rate, shall be deemed to have been based upon the rate actually chosen, or, if none, then based upon such applicable optional rate as Holdings may designate.

如果 為了確定是否可能產生任何留置權而計算任何財務比率，控股公司可選擇將與之相關的全部 或任何部分承諾視為在該承諾發生時產生（始終適用於本契約項下的所有目的），在這種情況下，在所有財務計算中，與這種承諾相等的債務應被視為未償債務，直到這種承諾終止，但是， 在此計算中，根據該承諾發生的任何後續債務不應被視為該後續時間的債務。

“財產” 指任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

“購買 資金票據”是指證券化實體的本票，證明 控股公司或其任何子公司與合格證券化交易相關的證券化實體的信用額度，該信用額度可能是不可撤銷的，該票據 旨在為購買價格中未以現金或股權出資支付的部分提供資金。

“合格 授信”指符合以下條件的任何授信：（x） 公司董事會應本着誠信原則確定該合格授信（包括融資條款、契約、終止 事件或其他規定）總體上對控股公司或適用子公司以及受其約束的任何子公司在經濟上是公平合理的;（y）融資條款、契諾、終止事件及其他條款應為市場 條款（由本公司真誠釐定），並可包括標準回購承諾;及（z）該等安排 對控股公司及附屬公司及其資產並無追索權，但有關回購責任的安排除外。

“合格的 證券化交易”是指證券化實體的任何符合下列條件的證券化交易：

（一） 公司 董事會應本着誠信原則確定此類合格證券化交易（包括融資 條款、契約、終止事件或其他規定）總體上對控股公司和證券化 實體在經濟上是公平合理的;

（二） 所有 向證券化實體出售的應收賬款和相關資產均以公平市場價值（由公司 善意確定，可能包括證券化交易的任何折扣）進行，並可能包括標準證券化 承諾;以及

(3)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾。

“合格 股權”指公司或公司任何直接或間接母公司的股權，不包括不合格 股票。

“合格的IRB融資”是指：(A)與堪薩斯州威奇托市在發行日期生效的某些債券融資，以及滿足以下第(B)(I)至(B)(Iv)條的條件的再融資、置換或延期；以及(B)不時簽訂的其他債券融資。提供在第(B)款的每一種情況下，(I)該等 債券僅為減免控股公司及其子公司的個人、銷售税或不動產税而訂立，(Ii)該等債券是根據州法律發行的，(Iii)該等債券是由控股公司或其附屬公司根據債券購買協議購買的，(Iv)控股公司或其附屬公司維持對該等債券的所有權，(V)控股公司或其任何附屬公司的財產並無留置權，以履行該等債券項下的義務或與該等債券有關的責任，或任何相關擔保或租賃義務(但包括租賃安排在內的債券融資條款被視為對債券受託人(本身或代表控股公司或作為債券持有人的任何附屬公司)或任何政府當局對作為交易標的的財產享有留置權的情況除外)，(Vi)此類債券不需要控股公司或任何附屬公司支付現金(在給予此類債券規定的抵銷權和淨額結算權 效力後)，及(Vii)根據公認會計原則，Holdings有權以相同金額抵銷與該等債務有關的任何 債務，而該等淨額結算的效果是，該等債務 不會在Holding的綜合資產負債表上反映為“債務”。

“報價代理”是指本公司指定的參考金庫交易商。

“評級機構”是指(1)S和穆迪的 。及(2) 如S或穆迪因非本公司所能控制的原因而停止對票據評級或未能公開提供對票據的評級，則為交易法 3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”，由本公司選定(經控股公司董事會決議證明)作為S或穆迪或兩者(視乎情況而定)的替代機構。

“不動產”指公司或任何附屬公司在公司或任何附屬公司所擁有、租賃、許可或經營(包括但不限於任何租賃地產)的任何及所有地塊或其中的權益的所有權利、 所有權和權益，以及在每種情況下的所有改善和附屬固定裝置。

“應收賬款資產”是指(1) 任何欠控股公司或受應收賬款融資約束的子公司的 應收賬款及其收益，以及(2) 所有擔保該等應收賬款、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務的抵押品， 有關該等應收賬款以及與應收賬款保理安排一起轉讓的應收賬款的所有記錄，並由控股或其子公司與應收賬款保理安排一起轉讓給商業銀行或其他投資者的所有記錄。

“應收賬款融資”是指一種安排，根據該安排，控股公司或子公司(視情況而定)直接或間接出售其應收賬款以及與之相關的任何其他應收賬款資產，這些應收賬款可按市場折扣出售(由控股或該子公司真誠地確定)，(A) 非附屬公司的人士或(B) 應收賬款的附屬公司，而該附屬公司又透過聲稱將其應收賬款出售給非附屬公司的人士或向該等人士借款或從另一間應收賬款附屬公司借入資金而為該等收購提供資金。

“應收款回購義務” 是指應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於應收款或其部分因賣方採取任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何 主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響。

“應收款賣方”是指控股公司或控股公司的任何受限制子公司(除任何應收款子公司外)，該控股公司是允許的應收款融資文件的一方。

“應收賬款子公司”是指被公司董事會指定為應收賬款子公司的控股公司的任何全資子公司(如下所述) 除促進或達成以下事項外，不從事任何活動。一個或多個應收款設施 並且在每種情況下只從事與之合理相關或附帶的活動，並且：(X) 不承擔債務的任何部分或任何其他債務(或有或有債務或其他)，其中(A) 由控股公司或任何子公司(任何應收款子公司除外)擔保(不包括根據標準應收款承諾對債務的擔保)，(B) 以任何方式向控股公司或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)追索或承擔債務，而不是依據標準應收賬款承諾 或(C) 直接或間接、或有或有 或其他方式使控股公司或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的任何資產得到清償，但根據標準應收賬款承諾除外；及(Y) ，控股 或任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績。本公司董事會的任何指定須向受託人提交一份生效該指定的董事會決議的核證副本及證明該指定符合上述條件的高級職員證書，以向受託人證明。

“參考國庫交易商” 指(I) 摩根士丹利 &Co.LLC及其繼任者；提供, 然而，如果上述任何一項終止 為紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級庫房交易商”)，本公司將 以另一位一級庫房交易商取代；及(Ii) 本公司選定的任何其他一級庫房交易商。

“參考國庫券交易商報價” 指參考國庫券交易商及任何贖回日期，由報價代理釐定的該參考國庫券交易商於上述贖回日期前第三個營業日下午5：00向本公司提出的可比國庫券出價及要價的平均值(以本金金額的百分比表示)。

“已登記票據”是指按照本合同 第2.01節規定的格式(在適用範圍內)登記在登記官的 賬簿上的任何 票據。

在任何付息日期應付利息的“定期記錄日期”是指在適用的 票據表面指定為“記錄日期”的適用日期。

“負責人”指受託人，指受託人公司信託部門-公司財務部門(或受託人公司信託辦公室的任何後續部門或單位)的任何高級人員，他們應直接負責本契約的管理，就 7.01(D) 節和 7.05節第二句而言，還應包括受託人的任何其他高級人員，該高級人員因瞭解和熟悉特定主題而被提交任何公司信託事宜。

“受限全球票據”是指 屬於受限票據的全球票據。

“受限投資”係指許可投資以外的其他投資。

“受限制票據”具有《證券法》下規則 第144(A)(3) 條對“受限制證券”一詞的含義；提供, 然而，， 受託人有權要求並最終依賴律師對任何票據是否為限制性票據的意見。限制紙幣必須帶有限制紙幣圖例。

“受限票據圖例”是指 2.08(E)(1) 節中確定的圖例。

個人的“受限制附屬公司”是指被推薦人的任何非受限制附屬公司。除文意另有所指外， 此處提及的“受限制附屬公司”指的是控股公司的受限制附屬公司。

“S”係指S全球評級公司，麥格勞-希爾公司， Inc.及其後繼者的一個部門。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二留置權代理”是指， 現有的第二留置權票據抵押品代理、抵押品代理(代表票據擔保當事人和2026年票據持有人行事)和每個額外的第二留置權代理。

“第二留置權抵押品文件” 統稱為(A) 現有的第二留置權票據抵押品文件，(B) 抵押品文件及(C) 本公司或任何其他設保人根據其授予留置權以保證任何額外的第二留置權義務或任何該等留置權的權利或補救措施的任何協議、文件或文書。

“第二留置權債務”是指由留置權擔保的債務，該留置權將與任何其他第二留置權義務同等和按比例提供擔保；提供(I)根據第一留置權文件和第二留置權文件，公司在向第一留置權代理人和第二留置權代理人提交的高級職員證書中已將此類債務指定為“第二留置權債務”，該證書應包括公司高級職員根據每份第一留置權文件和第二留置權文件和(Ii)  任何代理人的證明，證明此類額外的第二留置權債務是允許如此產生的額外第二留置權債務。與該第二留置權債務相關的第二留置權義務持有人的受託人或代表應以第二留置權抵押品文件 和債權人協議中規定的各自形式或第一留置權指定代理人合理接受的其他形式簽署合併協議。

“第二留置權文件”統稱為：(A) 現有的第二留置權票據契約、(B) 契約文件、(C) 2026年票據契約及(br}(D) 每一份額外的第二留置權協議及證明、管治或確保 任何額外第二留置權義務的每一份其他協議、文件或文書)及根據上述任何條款籤立及交付的任何其他相關文件或文書。

“第二留置權義務”是指， 現有第二留置權票據契約項下的義務、本契約項下的義務、2026年票據契約項下的義務和額外的第二留置權義務。

“第二留置權擔保當事人” 統稱為現有的第二留置權票據持有人、票據擔保當事人、2026年票據持有人和額外的第二留置權擔保當事人。

“有擔保淨槓桿率” 指(A)(X) 控股及其任何受限制附屬公司以任何財產上的留置權作為抵押的所有綜合債務，減去(Y) 不超過14億美元的不受限制現金控股及其 受限制附屬公司的金額，至(B) 調整後綜合EBITDA最近截至該日期的四個完整會計季度，其內部 財務報表按形式計算。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化資產”是指 (1) 任何應收賬款、房地產資產、抵押應收賬款或相關資產及其收益，以及(2) 擔保該等應收賬款或資產的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同、與該等賬款有關的所有權利、擔保或其他義務、與該賬户或資產有關的鎖箱賬户和記錄、與該賬户或資產有關的所有記錄以及通常轉讓的(或通常授予擔保權益的)任何其他資產的所有記錄。連同賬户或資產，在每一種情況下，均受合格證券化交易的約束。

“證券化實體”是指控股公司的全資子公司(或為與控股公司進行符合條件的證券化交易而成立的另一人，控股公司或任何子公司對其進行投資，控股公司或任何子公司向其轉讓應收賬款及相關資產)，該子公司被公司董事會(如下所述)指定為證券化實體，除為控股公司及其子公司的應收賬款和其他證券化資產融資外，不從事任何活動， 其所有收益和所有權利(合同或其他)、抵押品和其他相關資產，以及任何附帶或與該等業務有關的業務或活動，以及

(1)            不承擔(A) 由控股或任何子公司(證券化實體除外)擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，(B) 以標準證券化承諾以外的任何方式對控股或任何子公司(證券化實體除外)有追索權或義務，或(C) 受制於控股或任何子公司(證券化實體除外)的任何資產，直接 或間接、或有或有或以其他方式，令其滿意，但根據標準證券化承諾除外；和

(2)            至 ，控股公司或任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水平的經營業績。

公司董事會的任何指定應通過向受託人提交實施該指定的董事會決議的核證副本和證明該指定符合上述條件的高級職員證書的方式向受託人證明。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與合格證券化交易相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非控股子公司或任何子公司支付的其他費用 。

“證券化回購義務” 是指合格證券化交易中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括因賣方採取任何行動、未能採取任何行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化交易” 是指控股公司、任何子公司或證券化實體根據 可能達成的任何交易或一系列交易，控股公司或該子公司或證券化實體可向其出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益 ，以使(1) 證券化實體、控股公司、其後轉讓給證券化實體的任何子公司(如果是控股公司或該子公司轉讓)和(2) 任何其他人(如果是由證券化實體轉讓)，控股的任何應收賬款(不論現已存在或於日後產生或收購)、於控股或該附屬公司的正常業務運作中產生的任何附屬公司，以及與此相關的任何資產，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、所有合約及合約權利，以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他債務、該等應收賬款的收益及慣常轉讓的其他資產(包括合約權)，或與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而慣常授予擔保權益的 。

“擔保協議”是指(I)在現有第二留置權票據贖回完成前，(br})現有擔保協議，以及(Ii)在現有第二留置權票據贖回完成後，由 控股公司、  NC、受託人及第二留置權擔保當事人的抵押品代理人修訂及重述的質押及擔保協議，日期為發行日期及於2023年12月1日生效。

“擔保協議補充文件” 是指由受託人簽署的、日期為2023年11月21日的現有擔保協議的擔保方擔保協議補充文件 。

“特別記錄日期”是指受託人根據本協議 第2.14節確定的支付已登記票據違約利息的日期。

“SPIRE NC”的含義與本契約導言段落中賦予該術語的含義相同。

“Short ts Acquisition”指龐巴迪、 Inc.、龐巴迪宇航英國有限公司、龐巴迪財務公司、龐巴迪服務公司、SPIRIT AeroSystems Global Holdings Limited和本公司之間根據該協議(日期為2019年10月31日) 收購Short Brothers plc和龐巴迪航空航天北非公司的未償還股權以及某些其他資產，該協議可能會不時被修訂、修改或替換。

“標準應收賬款承諾” 指由Holdings或本公司真誠地確定為應收賬款融資慣例的任何附屬公司在其項下訂立的陳述、保證、契諾、彌償及擔保，包括但不限於與應收賬款資產賣方的資產服務有關的聲明、保證、契諾、彌償及擔保，但須理解，任何應收賬款回購債務及非信貸相關追索權應收賬款保理安排均應被視為標準應收賬款承諾。

“標準證券化承諾” 指由控股或本公司真誠地確定為證券化交易慣例的任何附屬公司在其項下訂立的聲明、擔保、契諾、賠償和義務擔保，包括但不限於與證券化實體的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和擔保，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“規定的到期日”是指，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，指在管理此類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“附屬債務” 指(A)就本公司而言，根據其條款明確地從屬於票據兑付權的本公司的任何債務，及(B)就任何擔保人而言，根據其條款明確從屬於其對票據的擔保的該擔保人的任何債務。( )就本公司而言，指根據其條款明確從屬於其對票據的擔保的任何債務。

“子公司”指任何人(在本定義中稱為“母公司”)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A) ，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有，或(B) ，即在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。此外，根據公認會計準則與任何人合併的任何人所擁有的任何合資企業，都應是該人的“子公司”。儘管如上所述，只要(I) 作為共有租賃進行管理，(Ii) 僅代表本公司及其他合作伙伴從事天然氣採購及相關活動，及(Iii) 不以對持有人有重大不利(由本公司真誠決定)的方式修訂其組織文件，則堪薩斯工業能源供應公司應被視為不是控股的附屬公司。除文意另有所指外，此處提及的“附屬公司”指的是控股公司的附屬公司。

“掉期終止價值”是指，對於任何一(1)個 或多個套期保值協議，在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後， 指：(A)此類套期保值協議成交當日或之後的任何日期的 和據此確定的終止價值(S) ，即該終止價值(S)；以及(B)對於上文(A) 條款中提到的日期 之前的任何日期，(S) 被確定為該等套期保值協議的按市值計價的(S) 的金額，該等套期保值協議是基於該等套期保值協議中任何認可交易商提供的一(1)個 或多箇中端市場 或其他現成報價而確定的。

“信託投資法”係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編 77aaa-77bbbb)。

“總淨槓桿率”指 (A) (X) 控股及其受限制子公司的所有合併債務較少(Y)將不超過14億美元的不受限制現金控股及其受限制附屬公司的金額計入(B)截至最近 止四個完整會計季度的 經調整綜合EBITDA，而該四個完整會計季度的內部財務報表可於緊接該日期之前編制，按 形式計算。

“金庫管理協議” 是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户和其他賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、加密箱、對賬、報告和貿易融資服務、供應鏈融資計劃、現金彙集安排和其他 現金管理服務

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”是指當時在本契約下的受託人的每一個人。

“UCC”指在任何適用司法管轄區內不時生效的“統一商業規則”。

“非受限現金”是指控股或其任何受限子公司的現金或現金等價物，該現金或現金等價物不會在控股或其任何受限子公司的合併資產負債表上顯示為“受限”；提供在控股公司或其任何受限制子公司的合併資產負債表上顯示為“受限制” 的現金或現金等價物，僅由於信貸 協議項下的留置權或票據項下擔保義務的留置權，應視為不受限制現金。

   “Unrestricted Subsidiary” means (i)

“全資子公司”指， 對於任何人士而言，該人士的直接或間接子公司，100%的已發行股本或其他所有者權益 ，（不包括董事的合格股份或外國國民或其他第三方在適用法律要求的範圍內必須持有的股份或權益）當時應由該人或該人的一個或多個全資子公司 擁有。

第1.02節其他 定義。            

Section 1.03            Rules of Construction.除非上下文另有要求，否則：

(1)            a 術語具有賦予它的含義；

(2)            是未另作定義的會計術語，其含義與公認會計原則所賦予的含義相同；

(3)“            ”或“ ”不是獨佔的；

(4)            單詞在單數中包括複數，在複數中包括單數；

(5)“將”和“            ”應解釋為表示命令；

(6)            條款 適用於連續事件和交易；

(7)對證券法下             的章節或規則的引用 將被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或後續章節或規則  ；以及

(8)            本義齒不受《條例》任何規定的約束，除非《條例》通過引用明確納入本條例或使其成為《條例》的一部分。

第1.04節            Limited 條件交易。

(A)在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性或遵守本契約中與任何有限條件交易和任何與之相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、           投資、產生或發行債務、不合格股票及其收益的使用、產生留置權、償還和 限制性付款)時，在每種情況下，根據公司的選擇(公司選擇行使此類選擇權，“  選擇”)，任何此類籃子或比率下的可用性的確定日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括但不限於沒有任何持續違約或違約事件))，應被視為簽訂此類有限條件交易的最終協議的日期(或，如果適用，則為不可撤銷的 通知或類似事件的交付日期)，在給予有限條件交易和與此相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、 投資、債務的產生或發行、不合格股票及其收益的使用、留置權、償還和限制性付款)和任何相關備考調整後， 公司、控股公司或其任何受限子公司將被允許在相關長期交易測試日採取此類行動或完成此類交易，以符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)、該比率、 測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為在本契約項下的所有目的 都已得到遵守(或滿足)(例如，在負債的情況下，無論這種債務是在長期合同測試日期或之後的任何時間承擔、發行或產生的)；提供（a） 如果一個或多個後續財政季度的財務報表 已經可用，則公司可自行決定在該等財務報表的基礎上重新確定所有該等比率、測試或籃子，在這種情況下，重新確定的日期應被視為該等比率、測試或籃子的適用LCT測試日期 ，以及（b） 除非預期在上述第（a）款中，在適用的LCT 測試日期之後，不得對此類限制條件交易以及與之相關的任何行動或交易（包括但不限於收購、 投資、債務的發生或發行，不合格股票及其收益的使用、留置權的發生、償還和 受限付款）。

(b)           For the avoidance of doubt, if the Company has made an LCT Election, (1) if any of the ratios, tests or baskets for which compliance was determined or tested as of the LCT Test Date would at any time after the LCT Test Date have been exceeded or otherwise failed to have been complied with as a result of fluctuations in any such ratio, test or basket, including due to fluctuations in Adjusted Consolidated EBITDA or Consolidated Total Assets of Holdings or the Person subject to such Limited Condition Transaction, such baskets, tests or ratios will not be deemed to have been exceeded or failed to have been complied with as a result of such fluctuations; (2) if any related requirements and conditions (including as to the absence of any continuing Default or Event of Default) for which compliance or satisfaction was determined or tested as of the LCT Test Date would at any time after the LCT Test Date not have been complied with or satisfied (including due to the occurrence or continuation of an Default or Event of Default), such requirements and conditions will not be deemed to have been failed to be complied with or satisfied (and such Default or Event of Default shall be deemed not to have occurred or be continuing); and (3) in calculating the availability under any ratio, test or basket in connection with any action or transaction unrelated to such Limited Condition Transaction following the relevant LCT Test Date and prior to the earlier of the date on which such Limited Condition Transaction is consummated or the date that the definitive agreement or date for redemption, purchase or repayment specified in an irrevocable notice for such Limited Condition Transaction is terminated, expires or passes, as applicable, without consummation of such Limited Condition Transaction, any such ratio, test or basket shall be determined or tested giving pro forma effect to such Limited Condition Transaction.

第1.05節電子方式受託人和擔保代理人有權接受指示並根據指示行事，包括根據本契約發出並使用電子方式交付的資金轉賬指示（“指示”）;  提供, 然而，， 發行人應向受託人和抵押品代理提供在任證書上市人員有權提供此類指示(“獲授權人員”)，每當 某人要從名單中添加或刪除時，發行人應修改該在任證書。如果發行人選擇使用電子手段向受託人或抵押品代理人發出指示，而受託人或抵押品代理人(視情況而定)酌情選擇按照該等指示行事，則受託人或抵押品代理人對該等指示的理解應視為控制。發行人理解並同意受託人和抵押品代理人均不能確定此類指令的實際發送者的身份，並且 受託人和抵押品代理人應最終推定，聲稱由受託人和抵押品代理人提供給受託人和抵押品代理人的任職證書上所列的授權人員發出的指令是由該授權人員發出的。 發行人應負責確保只有受託人或抵押品代理人才能向受託人或抵押品代理人傳遞此類指令，並確保發行人和所有授權人員單獨負責保護適用用户和授權碼的使用和保密。口令和/或認證密鑰在發行方收到時。受託人或抵押品代理人 不對受託人或抵押品代理人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。發行人同意：(I) 承擔因使用電子手段向受託人或抵押品代理人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人或抵押品代理人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險，在每種情況下，均受 第7.01(D)節的約束；(Ii) 充分了解向受託人和抵押品代理人發送指令的各種方法的保護和風險，並且可能有比發行人選擇的方法(S) 更安全的發送指令的方法； (Iii) 根據其特殊需要和情況，為其提供商業上合理程度的保護；以及(Iv) 在獲悉任何損害或未經授權使用擔保程序後，在實際可行的情況下儘快通知受託人和抵押品代理人。

物品 II

這些音符

第2.01節            Form General。

(A)           附註應基本上採用附件 A的形式，並按本契約所要求或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改，並可附有為遵守任何證券交易所的規則 所需的字母、數字或其他識別標記 及附註或批註，或由執行該等附註的主管人員(如該主管人員簽署該等附註所證明)在本附註內確定。

經認證的票據應印刷、平版或雕刻，或通過這些方法的任何組合來製作，或可以任何其他方式製作，提供該方法 已獲任何證券交易所(該等債券可在該證券交易所上市)的規則 準許，而該等債券均由籤立該等債券的人員所決定，而該人員籤立該等債券所證明的。

(B)           附註所載的條款及條文將構成本契約及本公司的一部分，並於此明文規定，保證人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文，並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。

票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，基本上以附件 A的形式發行，並應代表所代表的票據的購買者 向作為票據託管人的受託人存放，並以託管人或託管人的名義登記，由本公司正式籤立，並由受託人認證，如下所述。

每張全球票據應代表其中指定的未償還票據，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的總額，並可視情況不時減少或增加其所代表的未償還票據的總額，以反映交換、贖回和利息轉移。對全球票據的任何背書以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或票據託管人根據受託人的指示，按照 第2.08節的要求由受託人發出指示。

除 第2.08節所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給託管機構的另一位指定人或託管機構的繼任人或其指定人。

(C)           初始票據僅由本公司發行(I) 予“合資格機構買家”(定義見證券法規則 144A )(“合格機構投資者”)(“合格機構投資者”)(“ 144A規則”)(“合格機構投資者”)及(Ii)根據證券法S規則 發行 (“S規則”)。在該等初始要約後，屬於限制性票據的 初始票據 可根據規則 144A、根據S規則在美國境外或根據某些轉讓限制或根據證券法規則 第144條轉讓至QIB或本公司。根據規則 144A 發行的初始票據應以一份或多份永久全球票據的形式發行，該等票據基本上以附件 A(“QIB全球票據”)的形式存放於作為票據託管人的受託人處，由本公司正式籤立，並經受託人認證，如下文所述。根據S規則在離岸交易中發售的初始票據，應以一張或多張全球票據的形式發行，基本上採用附件 A(“S規則全球票據”) 存放於作為票據託管人的受託人，並由本公司正式籤立，並經受託人認證，如下所述。 S全球票據和S規則全球票據應分別以單獨的CUSIP碼發行。每筆全球票據的本金總額 可不時通過對作為票據託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少。 QIB之間以及根據S規則向買方或由買方轉讓的票據，應通過適當增加和減少 相應的全球票據金額來表示，更全面的規定見 2.16節。

(D)           第2.01(C)節  應 僅適用於存放在託管人或代表託管人的全球票據。

本公司應籤立，受託人應根據 2.01(C) 節和 2.01(D)節對全球票據進行認證和交付 (I) 應以託管人或託管人的名義登記，以及(Ii) 應由託管人交付給託管人，或根據託管人的指示或由受託人作為票據託管人持有。

參與者在本契約項下對託管人或票據託管人或該等全球票據項下代表其持有的任何全球票據並無任何權利，而本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人在任何情況下均可視受託管理人為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何 代理人或其他代理人或受託人實施託管人或受託人提供的任何書面證明、委託書或其他授權， 妨礙託管人與其參與者之間對行使任何全球票據實益權益擁有人的權利的慣例的運作。

受託人不對任何持有人、DTC的任何成員(或參與者)或任何其他人士，就DTC(或其代名人)或任何參與者或成員的記錄的準確性、債券的任何所有權權益或交付任何通知(包括任何贖回通知)、支付任何金額或交付任何票據(或其他證券或財產) 負有責任或義務 。受託人可信賴(並在信賴中受到充分保護)由DTC提供的有關其成員、參與者及債券中任何實益擁有人的資料。

(E)以認證形式發行的           票據(包括全球票據)應基本上採用本合同附件 A的形式。

第2.02節            執行， 身份驗證交付和日期。

一名高級職員應以手寫、傳真或電子簽名方式為本公司簽署《附註》。如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位 ，該紙幣仍然有效。

票據只有經受託人的手寫、傳真或電子簽名認證後方可生效。該簽名應為該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

在籤立及交付本契約後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據交予受託人認證，連同 認證及交付該等票據的公司命令；而受託人須根據該公司命令認證及交付該票據。

任何票據均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該票據上出現由受託人以手寫、傳真或經授權簽署人以電子簽署方式正式籤立的認證證書 ，而任何票據上的該證書應為確鑿證據，亦為該票據已妥為認證並已在本票據下交付的唯一證據。受託人的認證證書實質上應採用以下形式：

這是上述 義齒中提到的註釋之一。

每張票據的日期應為其認證的日期。 

對於不會同時發行的票據，受託人可根據律師的意見以及根據本節交付的與票據首次認證有關的其他文件(如適用)，就本公司對任何該等票據的授權，最終依賴票據的格式和條款及其合法性、有效性、約束力和可執行性。

儘管有上述規定，如任何票據 已根據本契約正式認證及交付，但從未由本公司發行及出售，本公司應將該票據 連同一份書面聲明一併送交受託人註銷，聲明該票據 從未由本公司發行及出售，就本契約而言，該票據將被視為從未經認證 並於本契約下交付，且無權享有本契約的利益。

第 2.03節           註釋 全球格式。作為全球票據發行的票據應代表其中規定的未償還票據，並可 規定該票據應代表不時在其上批註或以其他方式在註冊處簿冊和記錄上註明的未償還票據的本金總額，並可不時減少或增加該票據所代表的未償還票據的本金總額，以反映兑換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減的本金總額，應由受託人 按照其持有人的指示以此方式作出。

全球票據可以登記或無記名的形式發行，也可以臨時或永久的形式發行。永久全球票據將以最終形式發行。

本協議第2.02節 第2.02節最後一句的規定應適用於本公司從未發行和出售的全球票據所代表的任何票據，並且本公司向受託人交付全球形式的該票據以及關於其所代表的票據本金金額減少的書面指示 ，以及本 第2.02節最後一句所預期的書面聲明。

儘管 第2.03節和 第2.14節另有規定，任何全球票據的本金和利息應支付給其中指定的一人或多人 。

本公司、受託人、任何付款代理 或註冊處處長概無責任或責任就與全球票據的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而作出的付款，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

第2.04節            金額 備註。在發行日，受託人應在收到公司訂單後認證並交付初始票據 ，在任何時間及之後，受託人應在符合並按照 第2.17節的規定的情況下，認證 並交付附加票據以供原始發行，本金總額在公司訂單中指定。每份此類命令應 註明待認證的票據的金額和認證該等票據的原始發行的日期。根據本契約，可認證和交付的票據本金總額不受限制。票據可能帶有法律、證券交易規則 或慣例要求的批註、 圖例或背書。債券的面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

除 計息日期及本附註的任何契約另有規定外，所有票據應大致相同。

如該等附註的任何條款是根據董事會決議案所採取的行動而確立的，則該等行動的任何適當記錄的副本須由本公司祕書或 一名助理祕書核證，並於載有該等附註條款的高級人員證書交付時或之前送交受託人。

第 2.05節           註冊機構和支付代理。就票據而言，本公司須設有可出示票據以登記轉讓或交換的辦事處或代理(“註冊處”)，以及可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。註冊官須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外付款代理商。術語“註冊人”包括任何共同註冊人，術語 “付款代理人”包括任何額外的付款代理人。本公司可在不向任何持有人發出通知的情況下更換任何付款代理人或註冊人。公司應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如本公司未能委任或維持另一實體為繳費代理人登記處，則受託人應擔任該職位。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理或註冊處。

本公司最初委任託管信託公司(“DTC”)作為全球票據的託管公司。

本公司初步委任受託人 擔任註冊處處長及付款代理，以及擔任全球票據的託管人，受託人在此同意初步 擔任。

第2.06節            支付 代理人以信託形式持有資金。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)書面同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有資金，以支付債券的本金、溢價(如有)或票據利息，並會就本公司在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的與票據有關的所有資金支付給受託人。 公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人。支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)將不再對該等資金承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司 擔任付款代理人，則公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。如本協議第6.01(D) 及(E) 項下與本公司有關的任何違約事件發生，受託人應 擔任票據的付款代理。

第 2.07節           托架 列表。受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的所有票據持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少兩個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供或安排向受託人提供一份按受託人合理要求的格式及日期提供持有人姓名及地址的 名單。

全球證券的Section 2.08           Book-Entry Provisions。

(A)           構成受限制票據的每一張全球票據應(I) 登記在該全球票據的託管人或該託管人的代名人的名下，(Ii) 須交付予受託人作為票據託管人及(Iii) 熊傳説，如 2.08(E)節所規定。

保存人成員或參與人 （“代理成員”）在本契約項下對由 存管人或作為其託管人的受託人代表其持有的任何全球票據或全球票據項下的任何全球票據不享有任何權利，且存管人可被公司視為，受託人 和公司或受託人的任何代理人作為該全球票據的絕對所有人，無論出於何種目的。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得阻止公司、受託人或公司或受託人的任何代理人執行存管人提供的任何 書面證明、委託書或其他授權，或妨礙存管人與其代理成員之間 管理任何票據持有人權利行使的慣例的運作。

(b)           總額票據的轉讓 應限於將該總額票據全部（而非部分）轉讓給存管人、其繼承人或其各自的指定人。受益所有人（或在下文第（ii）款的情況下提出請求的受益所有人） 在總額票據中的權益可根據第2.16條以及存管處的規則和程序進行轉讓。    此外，證書票據應轉讓給所有實益擁有人，以換取其實益權益，如果（i）  存管處通知公司其不願意或不能繼續作為全球票據的存管處，或存管處不再 是根據《交易法》註冊的“結算機構”，且公司未在該通知後 九十（90）天內指定繼任存管處，或（ii）發生了受託人的負責官員實際收到通知的違約事件{br }且仍在繼續，且登記處已收到存管處或受益所有人在總額票據中發出此類證書票據的請求。

(c)            根據本節第（b）款將整張全球票據轉讓給受益所有人時，該全球票據 應被視為移交給受託人註銷，公司應簽署、受託人應認證並 交付給存管處確定的每一受益所有人，以換取其在該全球票據中的受益權益，並獲得相等的總 本金金額的授權面額證書票據。 

(d)           全球票據的 註冊持有人可授予代理人或以其他方式授權任何人（包括代理會員和可能 通過代理會員持有權益的人）採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(e)           傳説 除非 本契約適用條款中另有特別説明，否則根據本契約發行的所有全球票據和認證票據的票面上均應顯示以下圖例：

(1)            受限 註釋圖例。除非公司確定並向受託人提交了令受託人合理滿意的律師意見書 和令受託人合理滿意的公司代表函，表明為了遵守《證券法》的規定，不需要下列圖例 和相關的轉讓限制，每份 全球票據和每份證書票據（以及為交換或替代票據而發行的所有票據）應基本上以 以下形式標註圖例：

“本證券尚未根據1933年《財產法》（經修訂）（“《財產法》”）或任何州的財產法登記。未經登記，本證券或本證券中的任何權益或參與均不得再發行、出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置，除非此類交易豁免登記或不受登記約束。 本證券的持有人，通過其接受， 在此（1）表示（A）其為      [在第144A條的情況下，附註：在原始發行日期較晚的一年後，任何額外票據的原始發行日期和公司或公司的任何關聯公司為該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，][對於條例的情況，S指出：在本條例原發行日期較晚的 之後的40天內，根據條例S的規定，任何額外票據的最初發行日期和本證券(或該證券的任何前身)首次提供給經銷商以外的人(如條例 S第902條所界定)的日期]僅限於(A) 給發行人或其任何附屬公司，(B) ，只要證券有資格根據第144A條轉售，向IT合理地相信是“合格機構買家”(根據證券法頒佈的第144A條的定義)的人購買，該人為自己或合格機構買家的賬户購買，並通知轉讓是依據第144A條進行的。(C)根據S條例所指的在美國境外發生的要約和銷售 並按照進行此類收購的司法管轄區內適用於IT的法律 向D條例所指的“認可投資者”發出的 ，(D)為其自身賬户或該認可投資者的賬户獲取證券的 ，用於投資目的，而不是為了任何違反證券法的分銷，或 要約或出售；(E)根據已根據證券法或(F) 根據證券法或(F) 宣佈有效的登記聲明 ，該登記聲明已根據證券法的登記要求 宣佈有效，但須受發行人和受託人或登記員(視情況而定)根據(C)、(D) 或(F) 條款提出的要約、出售或轉讓之前的任何 要約、(D) 或(F) 要求交付出現在本證券另一面的 表格 格式的轉讓證書的規定而填寫，並由轉讓人提交給受託人或登記員。在第144條規定的受限制證券的適用持有期屆滿後，應持有者的要求，本圖例將被刪除。“

(2)            全球 備註圖例。每張全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

“本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管， 在任何情況下不得轉讓給任何人，除非(I) 受託人可在本票據上作如下批註： 根據本債券的第2.08(E)(6) 節的規定， 可按 2.08(E)(6) 的規定進行兑換，(Ii) 本全球票據可整體兑換，但不能在第2.08(B) 節的 部分中兑換，(Ii) 2.08(B) 節，(Iii) 根據契約第2.11節的規定，本全球票據可 交付受託人註銷；及(Iv)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給繼承人 託管。除非 全部或部分交換為最終的 形式的票據，否則本票據不得 轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓，或由託管人或其他代名人轉讓，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。除非本證書由存託信託公司的授權代表 (“存託信託公司”)提交給發行人或其代理人登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE &CO的名義登記。或 授權代表可能要求的其他名稱(任何付款 均以放棄 &CO為代價)。或 授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者 &Co.， 與本文件有利害關係。

(3)            每張全球鈔票應在其面上印有全球鈔票圖例。

(4)            規則 S全球紙幣傳奇。根據S規則發行的每張全球紙幣，除前述規定外，還應印有大體上如下形式的圖例：

“本證券最初是在一項交易中發行的 最初根據修訂後的《美國證券法》(下稱《證券法》)獲得註冊豁免， 不得在美國境內轉讓或轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的註冊要求。上述術語的含義與證券法S條例賦予它們的含義相同。

(5)            保留。

(6)            於全球票據的所有實益權益已兑換、贖回、回購或註銷全球票據後， 所有全球票據須退還受託人，或由受託人根據 第2.11節保留及註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被兑換、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或票據託管人在受託人的指示下在該全球票據上進行背書，以反映這種減少。

(F)            總則 有關轉讓和交換的規定。

(i)             為了 允許轉讓和交換的登記，公司應根據登記處的要求執行且受託人應認證全球票據和證書票據 。

(ii)            對於任何轉讓或交換登記，不得向持有人收取 服務費，但公司可要求支付足以 支付任何印花税或轉讓税或與此相關的類似政府收費的款項（根據本協議第2.10、3.06、4.10、第五條 和第9.05條在交換或轉讓時應支付的任何此類印花税或轉讓税或類似政府收費除外）。 

(iii)           在轉讓或交換全球票據或證書票據的任何登記時發行的所有 全球票據和證書票據應是公司的有效義務，證明與轉讓或交換登記時交出的全球 票據或證書票據相同的債務，並有權享有本契約項下的相同利益。

(iv)           不應要求 登記處：（A）在根據第3.02節選擇任何票據進行贖回之日前十五（15）天的開始 至選擇之日 營業結束的期間內發行、登記票據轉讓或交換票據，（B）登記票據轉讓或交換全部或部分贖回，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外，或（C）在記錄日期和下一個利息支付日期之間登記票據轉讓或交換票據。    

(v)           [已保留].

(vi)          在 為登記任何票據的轉讓而進行適當出示之前，受託人、任何代理人和公司可將以其名義登記任何票據的人 視為該票據的絕對所有人，以收取該票據的本金和利息 付款以及所有其他目的，受託人，任何代理人或公司均不受通知的影響。

(vii)          受託人應根據第2.02節的規定對全球票據和證書票據進行認證。 除 第2.08（b）節規定的情況外，受託人和登記處均不得認證或交付任何證書票據以換取總額票據。 

（viii）各 持有人同意向公司和受託人提供合理的賠償，以避免因轉讓、 交換或轉讓該持有人票據而導致的任何責任，違反本契約和/或適用的美國聯邦 或州證券法的任何規定。

(ix)             受託人沒有義務或責任進行監督，確定或詢問是否遵守本契約或適用法律規定的任何票據權益轉讓限制（包括 或代理成員或任何全球票據權益的受益所有人之間的任何轉讓），但要求交付此類證書和 本契約明確要求的其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求時提供的其他文件或證據， 並對這些文件或證據進行檢查，以確定其形式是否實質符合本契約的明確要求。

第 2.09節           更換 備註。如果任何殘缺不全的票據被交回受託人或公司，而受託人收到令他們滿意的證據，證明任何票據被銷燬、遺失或被盜，公司應簽發票據，並在收到公司命令後，受託人應認證更換票據 。如受託人或本公司提出要求，票據持有人應根據受託人及本公司的判斷，提供足夠的彌償，以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人免受任何因更換票據而蒙受的損失 。如本公司提出要求，該持有人應向本公司報銷與該替代票據有關的合理開支。

根據本條款 2.09發行的每張替換票據應為本公司的有效債務，證明與銷燬、遺失或被盜票據相同的債務，並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，以及根據本條款正式發行的所有其他票據。

第2.10節            未完成的 備註。任何時候的未償還票據應為受託人認證的所有全球票據和最終票據所代表的全部本金金額，但經受託人註銷的票據、交付給受託人以供註銷的票據、受託人根據本章規定減少受益權益的票據以及本節 2.10中描述的未償還票據除外。除 第2.11節所述外，票據不應因公司或本公司的關聯公司持有票據而停止發行。

如果根據本協議第2.09節的規定更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據由真正的購買者持有，否則該票據將不再未償還。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本協議 第4.01節支付的，則該票據將停止未償還，其利息也將停止產生。

如果付款代理人(本公司、 附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日、控制權變更付款日或到期日持有足以支付該日應付票據的資金 ，則在該日及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.11節            財政部 附註。在確定所需本金金額的票據持有人是否已就任何指示、豁免或同意達成一致時，本公司或本公司任何聯屬公司擁有的票據將不予理會並視為未償還，但就確定受託人是否應根據任何該等指示、豁免或同意而受保障的目的而言，只有受託人的負責人員知道如此擁有的票據方可不予理會。

 2.12節           臨時 備註。在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可準備並在收到根據本協議 第2.02節規定的公司命令後，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據實質上應為最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，並應為受託人合理地 接受。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備並由受託人驗證全球票據或最終票據以換取臨時票據(視情況而定)。在編制最終票據後，臨時票據將可在交出臨時票據時兑換為最終票據。

臨時票據持有人有權 作為永久票據享有本契約的所有利益。

第 2.13節           註銷。 本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何票據轉交受託人。受託人及任何其他人士不得註銷因登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的所有票據，並應處置已註銷的票據(須遵守交易所法令或其他適用法律的記錄 保留要求)，除非經本公司高級職員簽署的書面命令， 公司指示歸還予本公司。

應要求，應不定期向公司交付所有已註銷票據的處置證明。本公司不得發行新票據以取代其 已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.14節            付息 ；違約利息。任何應付票據的利息如於任何利息支付日期準時支付或已作適當撥備 應於該利息的正常記錄日期收市時支付予該票據(或一張或多張前身票據)的註冊人。

如果公司拖欠應付票據的利息(“違約利息”)，公司應以任何合法方式支付違約利息加， 在合法範圍內，就違約利息支付給在隨後的特別記錄日期持有者的利息，在每種情況下，均按票據規定的利率計算。本公司須以書面通知受託人建議就該等票據支付的違約利息金額及建議支付日期。公司應確定或安排確定每個此類特別記錄日期和付款日期，提供該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。於特別記錄日期前至少15天，本公司(或在本公司書面要求下，受託人應以本公司名義並自費)向票據持有人交付或安排交付通知，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額。

除本 第2.14節及 第2.08節的前述條文另有規定外，於登記轉讓或交換或代替任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.15節            CUSIP 或ISIN號。公司在發行票據時可使用“CUSIP”及/或“ISIN”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知或要約購買中使用“CUSIP”及/或“ISIN”號碼，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可聲明並無就附註上所印載或任何贖回通知或更改控制要約通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴附註上印載的其他識別號碼，而任何該等贖回或更改控制要約號碼不受任何該等號碼缺陷或遺漏影響。如“CUSIP”和/或“ISIN”號碼有任何變化，公司應立即通知受託人。

第2.16節            特別轉讓條款。除非與直到根據 2.08(E)節不再需要限制註釋圖例， 以下規定應適用：

(A)            將 轉移到QIB。下列規定適用於擬轉讓的限制性票據的登記(根據S條例的規定除外)：

(1)            如擬轉讓人 已向註冊官提供(A) 所附表格的適當填妥的轉讓證明書及 (B) 實質上符合本文件附件B所列格式的信件，則司法常務官須登記持有人將受限制票據轉讓予認可投資銀行的轉讓。 如建議的轉讓人已向註冊官提供(A)已填妥的轉讓證明書，則司法常務官須將該轉讓登記。(Br)(B)(B)(B)            (B) (B) 。

(2)            如果擬轉讓的受讓人是代理會員，而擬轉讓的限制性票據包含在S全球規則中的權益。 注：註冊處處長收到(X) 上述第(1)款 所要求的項目和(Y)根據託管機構和註冊處的程序在 中發出的 指示，註冊處應在其賬簿和記錄上反映QIB全球票據的日期和本金的增加，金額相當於將如此轉讓的S全球票據的實益權益的本金金額，註冊處應在其賬簿和記錄上反映該規則S全球票據本金的適當減少。

(B)根據條例S進行的           轉讓 下列規定適用於根據條例S對任何擬轉讓的受限票據進行登記：

(1)            註冊處處長鬚於接獲(A) 及(B)由建議轉讓人發出實質上符合本協議附件所載格式的適當填妥的轉讓證書及(B) 實質上符合本協議附件 C所載格式的函件後，登記持有人根據S規例擬轉讓的任何建議轉讓票據。

(2)            如果建議的受讓人是持有QIB全球票據的實益權益的代理成員，而擬轉讓的限制性票據包括QIB全球票據的權益，則註冊處處長在收到(X) 上述第(1)段 和(Y) 指示所規定的信件(如有的話)後，須按照託管人和註冊處的程序予以轉讓。註冊處應在其賬簿和記錄中反映監管S全球票據的日期和本金的增加，金額相當於擬轉讓的渣打銀行全球票據的實益利息本金，註冊處應在其賬簿上反映並記錄QIB全球票據的日期和本金的適當減少。

(C)           受限 註釋圖例。在轉讓、交換或替換不帶有受限票據圖例的票據時，註冊官應交付不帶有受限票據圖例的票據。於轉讓、交換或更換受限票據後，註冊處處長應 只交付載有受限票據圖例的受限票據，除非 第2.08(E)節不再需要該受限票據圖例，或本公司決定並已向受託人遞交律師的合理意見，令受託人滿意，以及一封令受託人合理滿意的公司代表函件，表明並不需要或不適用該等圖例或有關轉讓的限制，以確保票據的後續轉讓符合證券法令的規定。

(D)           一般。 通過接受帶有受限票據圖例的任何票據，該票據的每個持有人確認已收到本契約和受限票據圖例中規定的限制轉讓該票據的受限票據，並同意僅轉讓 本契約所規定的票據，直至根據 2.08(E) 節不再需要限制票據圖例的時間為止，並且 該持有人將該受限票據交換為不帶有受限票據圖例的票據。註冊官不得登記任何票據的轉讓，除非該轉讓符合本契約對該票據轉讓的限制。就任何票據轉讓而言，每名持有人在接受票據時，同意向註冊處或本公司提供他們任何一方合理需要的證明、法律意見或其他資料，以確認該項轉讓是根據《證券法》的登記規定而作出的豁免或不受《證券法》登記規定約束的交易，直至根據 2.08(E) 節不再需要受限票據圖例，而該持有人將該受限票據交換為不帶有受限票據圖例的票據；提供註冊處處長無須確定(但可依賴本公司就該等證明、法律意見或其他資料所作的決定)該等證明、法律意見或其他資料是否足夠。

註冊服務商應保留根據第2.16條收到的所有信函、 通知和其他書面通信的副本。 

第2.17節附加 註釋。            公司有權在不通知持有人或未經持有人同意的情況下，根據第4.08節的規定，隨時發行本契約項下的附加票據，其條款應與本契約日期發行的初始票據相同（發行價格、首次計息日期和首次付息日期除外）;  已提供 任何附加票據將由抵押品擔保，在票據擔保的範圍內與票據同等且按比例擔保; 提供, 進一步，如果此類附加票據不能與初始票據互換，則 此類附加票據將具有單獨的CUSIP和ISIN編號。本契約項下的所有目的，包括指示、豁免、修訂、同意、贖回 和控制權變更要約，應將本契約日期發行的初始票據和任何補充票據 視為單一類別。倘發生違約事件，則不得發行額外票據。

對於任何額外的附註，公司應在董事會決議和高級職員證書中列明，每一份證書的副本應交付受託人， 下列信息：

(1)            將根據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(2)            該等額外票據的發行價、發行日期及CUSIP號及/或ISIN號；及

(3)            是否 此類附加票據應為限制性票據。

 2.18節           記錄 日期。為確定有權通過投票或同意採取任何行動或本契約允許的任何行動的票據持有人的身份，記錄日期應按《國際票據法》第316(C)條的規定確定。

第 2.19節           人員 視為所有者。在正式出示轉讓登記票據之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將在正常記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人視為該票據的所有者，目的是為了收取該票據的本金支付和(除第2.07節和第2.13節另有規定外)該票據的本金和利息的支付，以及任何其他目的，不論該票據是否逾期，本公司和，受託人或本公司的任何代理人或受託人應受到相反通知的影響。

本公司、受託人、任何付款代理 或註冊處處長概不會就有關全球形式票據的實益擁有權權益的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄 。

第 2.20    感興趣的       計算。債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。首批債券將於2023年11月21日( 21)起計息。

第三條 

贖回和提前還款

第 3.01節           通知 給受託人。如果公司根據 3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則公司應在贖回日期前至少10天(或受託人可接受的較短期限)但不超過60天 向受託人提交贖回通知，但如果根據本契約 第VIII條或本契約第X條就票據的法律失效或契約失效發出通知 ，則贖回通知可在贖回日期前60天以上送達。高級官員證書(br}載明(A) 贖回債券的適用部分，(B) 贖回日期，(C) 將贖回的票據的本金金額，及(D) 贖回價格。

第 3.02節           選擇 要贖回的票據。如果在任何時間，在要約購買中贖回或購買的債券少於全部，受託人 (須遵守託管機構的適用程序)應按比例、以抽籤方式或按照受託人認為公平和適當的任何其他方法在債券持有人中選擇要贖回或購買的債券，託管機構將 然後按照託管機構的適用程序選擇要贖回的債券中的實益權益。

受託人應立即以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的票據，則通知本公司擬贖回的本金金額。選擇的票據和部分票據的金額應為2,000美元或1,000美元的整數倍。

第 3.03節           贖回通知 。在贖回日期之前至少10天但不超過60天，除非贖回通知可在贖回日期前 超過60天送達，如果通知是根據本契約 第VIII條發出的與票據的法律失效或契約失效有關的通知，或根據本契約 X條款對本契約的清償和解除發出的通知，公司應通過第一類郵件交付或導致交付，或在託管的情況下以電子方式發送給任何全球票據，向每名債券持有人發出贖回通知，該持有人的債券將按其登記地址贖回。

通知應指明要贖回的票據 ，並説明：

(1)            贖回日期 ；

(2)            贖回價格(或計算方式，如果當時不知道)；

(3)            支付代理人的名稱和地址；

(4)            規定，要求贖回的票據必須交回給支付代理人以收取贖回價格；

(5)            在贖回日期及之後停止產生債券利息(Br)；

(6)             CUSIP號碼，如果有，提供對於該通知中所列或附註上所列的CUSIP編號(如果有)的正確性或準確性，沒有作出任何陳述；以及

(7)            贖回的先決條件(如有)。

應本公司要求，於收到符合本協議 第12.04節規定的高級職員證書後，受託人須於發出通知前至少五天發出通知(除非較短的期限令受託人滿意)，連同將予發出的通知，列明上一段所述的資料 ，受託人應以本公司名義發出贖回通知，費用由受託人承擔。

贖回通知可能以公司自行決定是否滿足一個或多個前提條件為條件。如果贖回必須滿足 一個或多個先決條件，則該通知應説明每個該等條件，並且如適用，應説明，根據公司的 酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有條件的時間(包括贖回通知交付後超過60 天 )，或者在任何或所有該等條件未能在贖回日期之前滿足或放棄的情況下，或在任何或所有該等條件未被滿足或放棄的情況下，該通知可被撤銷。此外，本公司可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付和與該贖回有關的義務的履行可由另一人履行。

贖回通知的 3.04           效果 節。一旦根據本協議 3.03節發出贖回通知，要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付。贖回通知可以滿足贖回通知中規定的先決條件為條件。

第 3.05節贖回價格的           押金 。於贖回日期前至少一個營業日，本公司須向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付於該日贖回的所有票據的贖回價格及應累算利息。受託人或付款代理人應立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的金額。

如本公司於贖回日當日及之後符合前項 的規定，則該等票據或稱為 的部分票據將不再計息。如任何被要求贖回的票據因本公司未能遵守上一段規定而未能於交回贖回時獲支付，則須就未償還本金支付利息，由贖回日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內就任何未付本金支付利息，在每種情況下均按該票據及 第4.01節所規定的利率計算。

 3.06節           票據 部分贖回。交回部分贖回的票據後，本公司鬚髮行一張本金相當於已交回票據中未贖回部分本金的新票據，並在本公司提出書面要求後，受託人須為持有人認證，或以簿記方式轉讓，費用由本公司承擔。面值2,000元或以下的債券不可部分贖回。

第 3.07節          可選 贖回。

(A)            除本契約所載的 外，本公司將無權在2026年11月15日之前由本公司選擇贖回票據  15。

(B)            債券可於2026年11月15日或之後的任何時間，由本公司選擇全部或部分贖回，以現金形式，贖回價格(以本金的百分比表示)如下 ，另加應計及未付利息(如有)至，但不包括，贖回日期(受記錄持有人在相關記錄日期 在相關利息支付日期或之前到期收取利息的權利)，如果 在以下每一年的11月15日開始的12個月期間內贖回：

(C)           在2026年11月15日之前，本公司將有權根據公司的選擇，在任何時間全部或 不時贖回部分債券，贖回價格相當於(I)將贖回的債券本金總額的100.0 +(Ii)報價行確定的 ，即(X) 於11月15日贖回債券現值的超額部分(X) 15，2026年加上將贖回的債券的所有剩餘預定利息支付(不包括截至2026年11月15日該債券應計利息的任何部分)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現 ，按調整後國庫利率加(Y) 贖回債券本金50個基點 計算(本款第(Ii)款，“適用的 溢價”)，加上(Iii) 應計及未付利息，如有截至贖回日(但不包括贖回日)的票據本金總額 。

(D)           在 此外，本公司可隨時或不時於2026年11月15日或之前，選擇使用一項或多項股票發行所得款項淨額，贖回總額最多為債券本金的40.0%，贖回價格相當於債券本金的109.750，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息；提供, 然而，，(1) 於發行日發行的債券本金總額的至少50.0%(不包括由Holdings及其附屬公司持有的債券)在緊接該等贖回發生後仍未償還 ，及(2) 於任何該等股權發售完成後180日內贖回。

(E)            如持有當時未償還債券本金總額不少於90.0%的 持有人在對債券的任何投標要約中有效投標且沒有撤回該等債券，而本公司或代替本公司提出該等要約的任何第三方購買所有經適當投標且該等持有人並未撤回的該等債券，則本公司或該第三方將有權，在不少於10天但不超過60天的提前通知(除非該通知可以在贖回日期或購買日期之前超過60天交付或郵寄，如果該通知受上述一個或多個先決條件的約束)，在該購買日期後不超過 ，贖回(與本公司有關)或購買(與第三方有關)所有在上述通知中指定的日期購買後仍未償還的票據，價格相當於在投標要約中向其他持有人支付的價格(不包括任何早期投標溢價或類似溢價)，加上應計未付利息， 至但不包括贖回日期或購買日期，受制於持有人於相關記錄日期 收取於贖回日期或購買日期或之前的相關付息日期到期的利息的權利。每一持有人購買或持有任何票據，將被視為同意本條款。

(F)            受託人不承擔任何計算或釐定贖回價格的責任，並且 有權領取並最終依賴載明贖回價格的高級證書。

 IV條

聖約

第 4.01節           本金和利息支付 。本公司為票據持有人的利益而約定及同意將於有關日期按票據規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(如非本公司或其附屬公司)於到期日 東部時間上午10：00持有由本公司存入即時可用 基金的款項，並足以支付當時到期的所有本金、溢價(如有)及利息，則本金、溢價(如有)及任何票據的利息將於到期日視為已支付。

第 4.02節辦公室或機構的           維護。本公司為票據持有人的利益訂立及同意設立辦事處或 代理機構(可以是該等票據的受託人或其聯屬公司、該等票據的登記處或聯席登記處) ，在該處可將票據交回以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的地址和任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求。

根據 第2.05節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。

Section 4.03           Reporting Requirements.

(A)            ，無論《美國證券交易委員會》是否要求，只要有任何未完成的票據，控股公司將在《美國證券交易委員會規則》 和 規則規定的期限內，通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向持有人提供或以電子方式向美國證券交易委員會提交：

(1)            如果要求控股公司提交10-Q表和10-K表，則需要在提交給美國證券交易委員會的10-Q表和10-K表中包含的所有季度和年度財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，控股公司的 註冊獨立會計師的年度財務報表報告；以及

(2)            所有 如果控股公司被要求提交此類報告，則需要以 8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

(B)           在 此外，控股、本公司及擔保人已同意，只要任何票據仍未償還，彼等將應持有人及準投資者的要求，向其提供根據證券法規則 144A(D)(4) 須交付的資料，除非控股根據交易所法令 13或15(D) 條款向美國證券交易委員會提供資料 或根據交易所法令規則 12g3-2(B) 豁免申報。

(C)           儘管本文有任何相反規定，但如果控股公司不遵守交易所法案 13或15(D) 節的報告要求，則控股公司提供的財務信息將不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案 302節或 404節，或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第307和308項。

(D)           向受託人或抵押品代理人交付該等報告、資料及文件 僅供參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定的知悉或通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人 有權完全依賴高級人員的證書)。

Section 4.04           Compliance Certificate.本公司將於每個財政年度結束後120天內向受託人遞交由主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的高級人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務， 並就簽署該證書的人員進一步説明，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行本契約項下的義務。 履行並履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件時沒有違約(或者，如果違約或違約事件將會發生，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在或計劃對此採取什麼行動)，據他或她所知，沒有發生任何事件，也沒有因此而繼續存在， 因此而支付本金或利息，如果有，如果該事件已發生，則説明該事件 以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。

第 4.05節           税。 本公司將支付，並將促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税費、評估和政府徵費，但出於善意並通過適當的程序提出異議，或未能支付此類款項對票據持有人沒有任何實質性不利 。

第 4.06節           Stay、延期和高利貸法律。控股公司和本公司的每一項契諾(在其可以合法這樣做的範圍內)在任何時候都不會 堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢， 無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，都不會影響契諾或本契約的履行；各控股公司及本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)(如適用)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何該等票據的權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

Section 4.07           Corporate Existence.在符合本協議 V條款的情況下，控股公司和公司將採取或促使採取一切必要措施，以保存和保持充分的效力和效力：

(A)按照控股公司或本公司各自的組織文件(可不時修訂)，            其公司存在；及

(B)           控股和本公司的 權利(特許和法定)、許可證和特許經營權。

第 4.08節關於留置權的           限制。

(A)           控股 不會，也不會允許任何受限子公司對現在擁有或今後獲得的任何財產或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤設立、產生、承擔或允許存在任何抵押、擔保權益、質押、留置權或其他產權負擔(留置權)，除非在每一種情況下：

(1)            在任何抵押品上有留置權的情況下，這種留置權是允許留置權；以及

(2)            在 任何不是抵押品的財產上的任何留置權的情況下，(I) 票據(或擔保人留置權的擔保) 以同等和按比例擔保，(或如果該留置權擔保任何次級債務)由該留置權擔保的債務 ，直至該等債務不再由留置權擔保，或(Ii) 該留置權是允許留置權。

(B)對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，           也應允許該留置權擔保任何增加的債務金額。

(C)           用於確定是否符合 4.08節規定的留置權的遵守情況以及留置權擔保的未償還債務本金金額，如果此類留置權滿足一種以上允許留置權的標準，公司將自行決定將此類留置權分類，並可能不時對其重新分類，只需將此類留置權擔保的金額和 債務類型包括在一種或一種允許留置權的組合中。

(D)            對於根據上文 4.08(A)(2) 節所述的平等和可評級要求提供的任何擔保，本公約僅要求在應用此類抵押品的收益時給予同等和可評級的待遇，而不要求受託人有任何能力控制此類抵押品或強制執行補救措施。

第 4.09節關於銷售和回租的           限制。控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司就任何財產進行任何出售和回租交易，但涉及不超過三年的租賃或 控股公司與受限制子公司之間或受限制子公司之間的租賃的任何此類交易除外，除非：

(A)            控股 或該受限制附屬公司將有權因借入以該物業的留置權作擔保的款項而招致債務，而該等款項的數額至少相等於該等售賣及回租交易的應佔債務，而無須同等及按比例擔保該等票據；

(B)           控股 或一家受限制的子公司將以現金形式將與此類出售和回租交易有關的淨收益和可歸屬債務 中的較大者用於：

(1)在優先債務產生後12個月以上到期的優先債務的償還(            )；或

(2)            收購、建造、發展或改善物業、設施或設備，或在取得、建造、發展或改善後，發展或改善將會是或將會是物業的一部分。

第 4.10節           在發生控制變更觸發事件時購買票據。

(A)           如發生控制權變更觸發事件，除非本公司已根據 3.07節行使其贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求本公司根據下文 4.10(B) 節所述的 要約(該要約為“控制權變更要約”)要求本公司購回全部或部分該等持有人的票據。在控制要約的更改 中，本公司將以現金支付相等於購回的票據本金總額的101%加上回購日期(但不包括回購日期)的票據的應計及未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的票據持有人 於回購日期或之前的相關利息支付日期到期收取利息的權利所規限。

(B)           於控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或由本公司選擇於任何控制權變更前 ，但在該等尚未公佈的控制權變更公告後，本公司將被要求向票據持有人遞交通知 ，並向受託人提交副本，該通知將管限控制權變更要約的條款。此類通知將規定回購日期，除法律可能要求的日期(“控制權變更付款日期”)外，回購日期不得早於該通知送達之日起10天，也不得遲於自該通知送達之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前 送達，則可能説明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。根據控制權變更要約選擇回購票據的票據持有人將被要求在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將其票據交回通知指定地址的支付代理，並在已完成的票據背面填寫題為“持有人選擇購買 ”的表格，或按照支付代理的適用程序將其 票據以簿記轉賬的方式轉移給支付代理。

(c)           如果第三方以符合本公司要約要求的方式、時間和其他方面 提出要約，且該第三方購買了所有適當投標且未根據其要約撤回的票據，則 本公司將無需提出控制權變更要約。

(d)           如果 持有當時未償還票據本金總額不少於90.0%的持有人有效投標且不撤回控制權變更要約中的此類票據 ，且公司或代替公司提出此類要約的任何第三方購買所有適當投標且未被此類持有人撤回的此類票據 ，則公司或此類第三方將有權，提前不少於10天 但不超過60天發出通知（但如果通知受一個或多個先決條件的限制，則該通知可在贖回日期或購買日期之前60天以上交付或郵寄），在該購買日期之後60天內，贖回（就本公司而言）或購買（對於第三方） 在該通知中指定的日期購買後仍未償還的所有票據，價格為現金，等於回購票據本金總額的101% 加上應計未付利息（如有），在贖回日或購買日之前（但不包括贖回日或購買日）回購的票據上，受持有人在相關記錄日收取在贖回日或購買日 或之前的相關利息支付日到期的利息的權利限制。

(e)             公司將遵守《證券交易法》第14 e-1條的要求以及 項下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更 觸發事件而回購票據。 如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約 規定相沖突，則本公司將遵守這些證券法律和法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了本契約中管理控制權變更要約的規定下的義務。

Section 4.11           Future Guarantees. If, after the Issue Date, (a) any Domestic Subsidiary of Holdings (other than the Company or any Subsidiary that is an Excluded Subsidiary) that is not then a Guarantor guarantees any indebtedness of Holdings or any Domestic Subsidiary incurred pursuant to the Credit Agreement, the 2029 First Lien Notes, the 2026 Notes or guarantees any capital markets Indebtedness of Holdings or any Domestic Subsidiary with an aggregate principal amount in excess of $400.0 million, or (b) Holdings otherwise elects to have any Subsidiary become a Guarantor, then, in each such case, Holdings shall cause such Subsidiary to execute and deliver to the Trustee a supplemental indenture to this Indenture pursuant to which such Subsidiary shall become a Guarantor under this Indenture and shall provide a Guarantee by such Subsidiary, on substantially the same terms and conditions as those set forth in this Indenture and applicable to the other Guarantors, or if Holdings has elected to have such Subsidiary provide such Guarantee, on such terms as may be determined by Holdings, and execute and deliver to the Trustee joinders to the Collateral Documents or new Collateral Documents together with any other filings and agreements required by the Collateral Documents to create or perfect the security interests for the benefit of the Holders in the Collateral of such Subsidiary; 提供就條款 (A)而言，附屬公司成為信貸協議、2029年第一留置權票據、2026年票據或該等其他適用債務項下的擔保人之日起，該等補充契約、與抵押品文件或新抵押品文件的連帶，連同任何其他此類文件及協議，應於該附屬公司成為擔保人之日起合理地迅速籤立及交付予受託人。

第4.12節            暫停執行《公約》。

(A)在(X)           公司的信用評級為投資級的任何時間段內  ，或在S及穆迪各自以書面確認根據抵押品文件的條款解除抵押品後本公司的信用評級將為投資級 及(Y) 並無違約發生且仍在繼續(前述第(X) 條及第(Y) 條所述的事件統稱為“暫停 事件”的發生))控股及其附屬公司不受本契約第4.11及4.14節的規限(“暫停的 契諾”)。

(B)於 控股及其附屬公司因上述原因而在任何時間內不受暫緩執行的契諾約束的情況下， 及於其後任何日期(“回覆日期”)，其中一間或兩間評級機構撤回公司的投資級信用評級或將公司的信用評級下調至投資級別以下，則控股及其附屬公司 此後應就未來事件再次受暫緩執行的契諾所規限。

(C)           在本契約中，從暫停事件發生到恢復日期之間的時間段稱為“暫停時間段”。

(D)           在恢復日期 ，應恢復根據 4.11節提供擔保的義務(恢復日期應被視為 第4.11節規定的任何擔保債務發生的日期)。

(E)           在暫停期間，任何擔保人的票據擔保應根據 11.05(B)節解除其擔保項下的所有義務。 根據 11.05(B)節 解除的任何擔保應被要求合理迅速地恢復 ，否則此類票據擔保應在本合同中規定的範圍內提供。

(F)            儘管 暫停生效的契諾可以恢復，但任何違約或違約事件不應被視為由於未能在任何暫停期內遵守暫停生效的契諾而發生，控股公司和任何附屬公司應被允許在恢復 日期後，不會導致違約或違約事件或違反暫停生效的契諾， 履行，遵守或以其他方式履行在恢復日期之後的暫停期內作出的任何合同承諾或義務，並完成由此預期的交易；提供對於在任何此類恢復日期之後進行的限制付款，將按照 第4.14節在暫停期間之前(而不是在暫停期間)生效的方式計算限制付款的金額。

(G)           公司應及時以書面形式通知受託人任何停職事件。在沒有這種通知的情況下，受託人應承擔並在此情況下受到充分保護，假設暫停生效的公約適用並完全有效。公司應及時以書面形式通知受託人任何恢復日期的發生。在收到任何關於迴歸日期的通知後，受託人 應承擔暫停執行的公約的適用，並且完全有效。為免生疑問，受託人沒有義務 發現或核實任何暫停事件或恢復日期的存在或終止。

第 4.13節           房地產抵押貸款和備案。對於不屬於本公司或擔保人在發行日擁有的財產的任何不動產，或本公司或擔保人在發行日後，在發行日或收購日(或信貸協議抵押品文件可能允許的較長期限)(或信貸協議抵押品文件可能允許的較長期限)後90 天內收購的房地產(在每種情況下，僅在作為信貸協議義務的第一留置權義務履行之前，僅在一定程度上和實質上 以形式交付給信貸協議代理人，但範圍不大於)，公司或適用的擔保人應將下列物品交付或安排交付給抵押品代理人：

(A)           a已完全籤立並經公證的按揭，該按揭包括本公司或適用擔保人在該等不動產中的費用權益；

(B)           ： (X)該等不動產的建成地點測量的 地圖或平面圖，足以讓發出第(C) 條所指的業權保單的業權保險公司在該等業權保單中發出慣常的與測量有關的保險， 或(Y) (如該業權保險公司可接受)，經每一抵押品代理人及該業權保險公司核證的所謂郵政編碼地圖；

(C)           Alta關於該不動產的承按人所有權保險單，向抵押品代理人保證，承保該不動產的抵押對該不動產設立有效且可強制執行的第二優先權抵押留置權，除被允許的留置權外，不受任何留置權的影響，其中所有權保險單應包括向信貸協議代理人提供的或抵押品代理人以其他方式合理要求的習慣背書；

(d)           在抵押財產所在地的司法管轄區內授予該不動產抵押權的公司的當地法律顧問的習慣法律意見，併發送給抵押代理人;以及

(e)            關於每一抵押財產，證明與該抵押有關的所有備案費和所有到期應付税款已全部支付的證據。

第4.14節受限 付款。            

(a)            控股公司 不會也不會允許任何受限子公司直接或間接：

(1)            宣佈 或因控股或任何受限制附屬公司的股權而支付任何股息或作出任何其他支付或分派(包括但不限於與涉及控股或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)(但不包括以股權(不合格股份除外)支付的股息或分派以及應付予控股或受限制附屬公司的股息或分派 )；

(2)            購買、贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於涉及控股或本公司的任何合併或合併)本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權；

(3)            就本公司或根據合約從屬於票據或票據擔保的任何擔保人的任何債務(不包括控股與任何受限制附屬公司之間或之間的任何債務)作出任何自願或可選擇的付款，或購買、贖回、作廢或以其他方式收購或按價值註銷本公司或任何擔保人的任何債務，但在所述的 到期時支付利息或本金或購買、贖回、回購、作廢除外。在所述到期日起計365天內收購或報廢任何此類債務的價值；或

(4)            使 任何受限投資；

(以上條款 (1) 至 (4) 中規定的所有此類付款和其他行動統稱為“受限制付款”)，除非在實施該等受限制付款時及之後：

(A)            沒有發生任何違約或違約事件，而且由於這種限制付款，違約或違約事件仍在繼續或將會發生；

(B)            控股公司的固定費用覆蓋率，在進行此類限制付款時，按形式計算，應為2.00至1.00或更高；以及

(C)            上述 限制性付款，連同控股或任何受限子公司自發行日期以來根據本條款(C) 支付的所有其他限制性付款的總額，以及根據第(Br)條 (3)、(11)、(13)、(14)和(15) of  4.14(B) 的第(3)、(11)、(13)、(14)和(15)條作出的限制性付款，以及不包括 第4.14(B)節所有其他條款允許的受限付款的總和，無重複的情況下， 小於：

(I)從2021年1月1日起至最近結束的會計季度結束的期間(以一個會計期間為準)的            50%(br})，該會計季度結束時有內部財務報表可供查閲(該條中的 金額(I) 不能小於零)；加

(Ii)本公司或本公司的任何直接或間接母公司自發行日期以來作為對其普通股股本的貢獻或從本公司或本公司的任何直接或間接母公司的合資格股權的發行或出售而收到的總收益淨額的           100% ，包括現金以外財產的現金和公平市價(根據下一段第二段確定)。或發行或出售本公司的不合格股票或本公司的任何直接或間接母公司的債務證券，在每種情況下，均已轉換或交換本公司或本公司的任何直接或間接母公司的合資格股權(合格股權和出售給子公司的可轉換或可交換的不合格股票或債務證券除外)；加

(Iii)控股或受限制附屬公司從(A)          出售或處置(並非向控股或受限制附屬公司出售或處置)在發行日期後作出的受限制投資，以及任何人士(控股或受限制附屬公司除外)從 控股及受限制附屬公司回購和贖回該等受限制投資所得的現金總額及現金以外財產的公平市價(按下文第二段所釐定)及償還貸款所得的          100% 或在發行日期後構成限制性投資的預付款；(B)將非受限制附屬公司的股本出售(出售予控股公司及其受限制附屬公司除外)；及(C) 任何在發行日期後向當時並非附屬公司但其後成為受限制附屬公司的人進行的任何受限制投資；及。提供在每一種情況下，該數額不會超過最初作出的受限投資的數額；加

(Iv)在發行日期後被指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司的情況下，或已與控股公司或受限制附屬公司合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給控股公司或受限制附屬公司，或在發行日期後被清算為控股公司或受限制附屬公司的情況下，在上述重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視乎適用而定)日期的 控股公司對該附屬公司的受限投資的公平市價(或已轉讓或轉讓的資產，視乎適用而定)的          。扣除與如此指定或合併的非限制性附屬公司有關的任何債務，或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務(但在將該附屬公司指定為非限制性附屬公司構成準許投資的範圍內的每一情況除外)；加

(V)           $125.0 百萬。

(B)           本 4.14節不禁止：

(1)            指受限制附屬公司 向其股權持有人支付任何股息(或就任何合夥或有限責任公司而言，任何類似的分派)，只要控股或受限制附屬公司至少按比例收取該等股息或分派。

(2)            作出任何有限制的付款，以換取或用本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權(不合格股份除外)實質上同時出售(並非出售給附屬公司)的現金收益淨額，或從基本上同時向本公司或本公司的任何直接或間接母公司作出的普通股股本出資中作出任何有限制的付款； 提供對於 第4.14(A)(C)(Ii)節而言，用於任何此類限制性付款的任何此類現金收益淨額不會被視為合格股權收益淨額；

(3)在宣佈股息或分派或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起90天內支付任何股息或分派或完成任何債務的贖回、回購或清償(視屬何情況而定)，如果在宣佈或通知的日期 支付的股息、分派或贖回款項本應符合本契約的規定，則            。

(4)將本公司或任何擔保人的債務價值的回購、贖回、失敗或其他收購或退回，使其在合同上從屬於票據或票據的任何擔保，並以實質上同時發生的債務再融資所得的現金淨額為該等債務再融資(            )；

(5)            回購、退休或其他價值收購(或向公司的任何直接或間接母公司宣佈和支付股息，或向任何直接或間接母公司發放貸款，為任何此類回購、退休或其他收購提供資金)或任何未來、現在或以前的員工持有的任何受限制子公司的股權。根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他類似協議或安排，擔任董事控股公司或任何受限制子公司的顧問 (或任何此等人士的遺產或繼承人)；提供根據本條款 (5) 在任何日曆年支付的總金額不超過1,250萬美元 (只要在任何日曆年支付的金額不超過2,500萬美元，任何日曆年的未使用金額都允許結轉到下一個日曆年 )；提供, 進一步，任何日曆年的上述 金額均可增加，但不得超過：

(A)           控股公司或任何受限制附屬公司在發行日期後向控股公司及受限制附屬公司的管理層成員、董事或顧問 出售本公司或本公司的任何直接或間接母公司的合資格股權(以對控股或本公司作出的貢獻為限)而收到的現金收益。提供用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的此類現金收益的金額不會增加 第4.14(A)(C)節規定的可用於限制性付款的金額；加

(B)            在發行日期後由控股公司及受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益(已提供 公司可選擇在任何日曆年實施 4.14(B)(5)(A) 和本 4.14(B)(5)(B) 條所規定的全部或部分合計加薪)；

(C)           和 提供, 進一步取消任何控股或任何受限附屬公司因回購任何控股或任何受限附屬公司的股權而欠下的、任何控股或任何受限附屬公司的現任或前任員工、董事或顧問的債務，將不被視為就本 4.14節或本契約的任何其他規定而言的限制性付款；

(6)在(I)            行使控股或任何受限制附屬公司的股權計劃下的股票期權、認股權證或其他類似的以股票為基礎的獎勵時，視為發生的股權回購 ，以該等股權代表該等股票期權的行使價的一部分為限。(br} )根據控股或任何受限制附屬公司的股權計劃或其他類似的股票獎勵，或(Ii) 預扣或註銷因任何此類行使而發行的股權的一部分，以支付與此類發行有關的任何預扣税義務；

(7)            向某類或一系列不合格控股股票或其任何受限子公司的任何優先股的持有者宣佈和支付定期計劃或應計股息。

(8)控股或任何受限制附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他限制性付款，以代替發行零碎股份或在購買、贖回或收購零碎股份時支付現金，包括與(I)            行使期權或認股權證，(Ii) 轉換或交換股本或債務 可轉換為股本或可交換為股本或(Iii) 股票股息、拆分或組合或業務合併有關的 ；

(9)            (I) 根據證券化回購義務購買與合格證券化交易和分配相關的應收款或支付證券化費用，以及(Ii) 購買與合格應收款工具相關的應收款資產 並分配或支付與此相關的其他付款；

(10)根據類似於          4.10節的規定，按合同從屬於控股和受限制附屬公司的票據或不合格股票的債務價值的支付、購買、贖回、失敗或其他收購或報廢 ； 提供在支付、購買、贖回、失敗或其他有值收購或報廢之前，公司 (或在本公司允許的範圍內的第三方)已因該控制權變更而就票據提出控制權變更要約，並已回購與該控制權變更要約相關的所有有效投標且未撤回的票據 ；

(11)          其他限制性付款，與根據本條款支付的所有其他限制性付款合計不得超過(X) $8,750萬 和(Y) 1.25%兩者中的較大者 (11) ；

(12)根據適用法律，根據或與出售、合併、合併或轉讓控股公司和受限制子公司的全部或幾乎所有資產有關，按照適用法律向持不同意見的股東支付          款項 和分配給持不同意見的股東，以符合本契約的條款，包括 第5.01節；

(13)          任何 限制性付款，只要在此類限制性付款立即生效後，預計總的淨槓桿率不會超過4.25%至1.00%；提供, 然而，在根據本條款 (13)允許的任何受限付款生效時和生效後，不會發生違約或違約事件，並且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生 或將因此而發生；

(14)          控股公司董事會批准的任何 向其股權持有人支付的任何限制性付款，在控股公司的任何會計年度，金額不得超過9,375萬美元；提供, 然而，在第(14)款允許的任何受限制付款生效後，在宣佈 時，不會發生任何違約或違約事件 並且不會因此而繼續發生或將會發生；

(15)          控股公司宣佈和支付其董事會批准的現金股利給其股權持有人，在任何會計季度，現金股利總額不得超過控股公司已發行普通股每股一(1) 美分($0.01)。

(16)          控股 或任何子公司可以(I) 就任何允許的債券對衝交易支付任何溢價或其他金額，並以其他方式履行其義務，以及(Ii) 根據任何允許的債券對衝交易的條款要求進行任何受限付款和/或付款或交付，否則 履行其義務(包括支付應在行使時到期的付款和/或交付以及 結算或終止)。

第 4.15節           指定受限子公司和非受限子公司。

(A)           在發行日期 之後，如果指定不會導致違約，公司董事會可指定控股公司(本公司除外)的任何受限子公司為 非受限子公司。如果該受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則控股及其受限制附屬公司對該受限制附屬公司所有未償還投資的公平市價合計將被視為於指定之時作出的投資，並將減少根據 第4.14節或根據本公司所釐定的“準許投資”定義的一項或多項條款可供進行的限制性 付款的金額。只有在投資當時獲得許可，並且該受限制子公司 以其他方式符合“非受限制子公司”的定義的情況下，該指定才會被允許。

(B)           將控股的附屬公司指定為非限制附屬公司的任何 指定須向受託人提交董事會決議的核證副本，以實施該項指定，並提交高級職員證書，證明該項指定符合第 4.15節的規定，並獲 第4.14節的許可。

(C)           公司董事會可隨時指定任何非受限子公司為受限子公司；提供 此類指定將被視為控股的受限子公司對該非受限子公司的任何未償還的有擔保債務產生的有擔保債務，並且只有在(1) 此類有擔保債務 經 第4.08節允許(按形式計算)的情況下，才允許進行此類指定；和(2) 此類指定後不會發生任何違約或違約事件。 任何將非受限子公司指定為受限子公司的行為，應通過向受託人交付高級職員證書來向受託人證明，以證明該指定符合本 4.15節的規定，並得到 4.08節的許可。

第 4.16節           進一步的保證。公司和擔保人應簽署任何和所有其他文件、協議和文書，提交此類融資聲明、延續聲明和對融資聲明的修訂，並採取適用法律要求或抵押品代理人可能合理要求的所有進一步行動，以授予、保存、保護和完善抵押品文件所設定或擬設定的擔保權益和留置權的有效性和優先權。

文章 V

接班人

第 5.01節           合併、合併或出售資產。本公司和控股公司不得合併或合併，或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式將其財產和資產實質上整體處置給另一人，除非：

(A)            (1)  公司或控股公司為尚存實體(視何者適用而定)，或(2) 為繼承人實體(如公司或控股公司除外)， 為美國公司、合夥企業、有限責任公司或信託公司，並以補充契約方式分別承擔本公司或控股公司在票據或票據擔保下的所有義務及本契約；

(B)在交易生效後立即             ，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，沒有發生並且仍在繼續；

(C)            作為本 第5.01節所述的任何合併、合併、出售或租賃、轉易或轉讓或其他處置的結果，本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產將受到 第4.08節所不允許的任何留置權的約束，如果沒有平等和按比例保證票據的話，本公司或控股公司或此類後續實體(視情況而定)將採取必要的 步驟，以有效地確保票據與或之前同等和按比例分配。由上述留置權擔保的所有借款債務，保證票據有效的留置權僅限於受該等額外留置權約束的財產或資產；和

(D)            公司或尚存實體應已向受託人(X) 遞交一份高級人員證書，聲明已遵守上文(A)、(B) 和(C) 條款中的條件，並已滿足本契約中與此類交易有關的任何其他先決條件，以及(Y) 律師的意見，聲明已滿足上文第(A) 款中的條件，並已滿足本契約中與此類交易有關的任何其他先決條件。

Section 5.02           Successor Corporation已被替換。在一項交易中，控股或本公司的全部或基本上所有財產或資產經任何合併或合併，或任何出售、轉易、轉讓或其他方式處置，而該交易受本協議 第5.01節的規定所規限且符合第 節的規定，則控股或本公司(視情況而定)合併或組成的繼承人，或作出該等出售、轉易、轉讓或其他處置的繼承人，將繼承並取代 (因此，自該合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之日起及之後，本契約中提及“控股”或“公司”(視情況而定)的條款應改為指繼承人而非控股或本公司(視何者適用而定)，並可根據本契約、抵押品文件及債權人間協議行使控股或本公司(視何者適用而定)的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已被指定為控股或本公司(視何者適用而定)，而控股或本公司(視何者適用而定)將被解除其在票據或票據擔保項下的義務。適用的，以及此類協議；提供, 然而，在租賃控股或本公司所有資產的情況下(視何者適用而定)，承租人不應被解除其在票據或票據擔保(視何者適用而定)項下的義務。

條款 VI

違約和補救措施

默認的 6.01           事件 一節。“違約事件”是指以下事件中的任何一種：

(A)在票據的任何利息到期並須予支付時，            拖欠 ，並將該項拖欠持續30天；

(B)在票據的本金(或溢價，如有的話)到期而到期並須於到期時支付、加速、以聲明或贖回或以其他方式支付時，            違約 ；

(C)            違約 在履行或違反本公司或控股公司在本企業或票據中的任何契約或擔保時，在(I) 公司收到受託人的書面通知或(Ii) 公司和受託人收到持有人發出的總計不少於30.0%未償還票據本金的書面通知後90天內仍未得到糾正；已提供 不得就在違約通知發出前兩年以上採取並向公眾報告或向持有人報告的任何行動發出違約通知。

(D)            公司或任何擔保人根據適用的破產法、無力償債法或其他類似法律啟動自願案件；同意在非自願破產案件中對其作出濟助令；申請或同意委任公司的任何保管人、接管人、受託人、財產扣押人、財產保管人、清盤人、清盤人、清算人或類似的高級人員或其全部或幾乎所有財產和資產；為債權人的利益進行一般轉讓；或在債務到期時一般無法償還債務；

(E)            根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，對公司或其債務啟動非自願案件或其他程序，尋求任命公司或其財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，且該非自願案件或其他程序在連續60天內未被駁回和擱置 ；或根據現在或今後生效的聯邦破產法對公司作出濟助命令；

(F)             票據擔保在所有實質性方面不再完全有效，或者在司法程序中被宣佈無效，或者 擔保人否認或否認其票據擔保項下的義務(但在任何情況下，本契約條款所設想的除外)，並且在任何擔保人否認或否認其在票據擔保項下的義務的通知後，這種違約持續30天；

(G)任何按揭、契據或票據的違約 ，而根據該等按揭、契據或票據，可就控股或其任何附屬公司(或其付款由控股或其任何附屬公司擔保)借入的款項而發行或擔保或證明有任何債務， 不論該等債務或擔保現已存在，或在與初始票據有關的要約備忘錄的日期後產生， 。 如果違約(I) 是由於該債務未能在其規定的最終到期日(在給予該債務中規定的任何適用的寬限期之後)支付本金所致(“拖欠付款”)或(Ii) 導致該債務在其明示到期日之前加速(“加速事件”)和(A) ，則在每種情況下， 任何此類債務的本金金額，連同發生付款違約或加速事件的任何其他此類債務的本金，總計1.25億美元或更多，(B) 在發生付款違約的情況下，此類債務不被解除，如果發生加速事件，則在持有未償還票據本金至少30.0%的持有人通過掛號信或掛號信向受託人發出書面通知後10天內，此類債務未被撤銷或作廢 ，該書面通知指明瞭該違約或違約，並要求對其進行補救，並聲明該通知是下文所述的“違約通知 ”；

(H)            (A) 任何 抵押品文件應因任何原因停止完全有效(除根據其條款或本契約的條款外)，或公司應以書面方式主張，或(B) 任何抵押品文件產生的留置權，對於抵押品的任何重要部分， 應停止根據其條款進行完善和強制執行(但與本契約或任何抵押品文件所允許的任何抵押品的該留置權終止有關的 除外)，且該留置權未能完善和強制執行的情況將持續20個工作日 天內不可補救。

 6.02           Acceleration。 如果就票據發生違約事件( 6.01(D) 或(E)節所述的違約事件除外)，且該事件仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或持有全部未償還票據本金總額至少30.0%的持有人可宣佈票據的本金、應計利息和未付利息(如有)到期並立即支付。向本公司發出書面通知(如由持有人發出，則向受託人發出)，並於作出任何該等聲明後，該等本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應即時到期及應付。如果發生 6.01(D) 或(E) 中規定的違約事件，所有未償還票據的本金金額(或指定金額) 以及所有未償還票據的應計和未付利息(如有)將因此成為事實並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

在就票據作出上述加速聲明後的任何時間，未償還票據本金的過半數持有人可向本公司及受託人發出書面通知，以撤銷及撤銷該聲明或加速及其與票據有關的後果，條件為：(br}(I) 撤銷及廢止不會與已作出的任何判決或法令衝突，(Ii) 如與票據有關的所有現有違約事件(本金未獲支付除外)，僅由於加速而到期的利息或溢價) 已經治癒或免除，受託人根據本協議支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償費用和支出 已經支付，以及(Iii)如果公司已向受託人支付或存放一筆足以支付(A) 任何逾期的票據利息，(B) 票據本金(僅因加速而到期的本金、利息 或溢價除外)和(C) 在合法和適用的範圍內 ，逾期利息 按票據指定利率計算的分期付款利息。

此類撤銷不應影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.03節           其他補救措施。如果與票據有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取該票據的本金、溢價(如果有)和利息的支付，或強制執行該票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成在違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第 6.04節           放棄過去的默認設置。在 6.02節規定的加速票據到期日之前，受影響的票據的本金總額中的大部分持有人可代表票據持有人代表票據持有人放棄本契約下關於票據的任何現有違約或違約事件及其後果 ，但(I) 在支付溢價或利息或本金方面的持續違約或違約事件，或以下情況除外：票據(包括與要約購買相關的 )或(Ii) 違約或違約事件，該違約或違約事件涉及 第9.02節規定，未經受影響的每個持有人同意不得修改。在任何該等豁免後，該等違約或違約事件將於債券方面不復存在，而因該等違約或違約事件而引起的任何違約事件應視為已就本契約的所有目的而獲得補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件 或損害由此而產生的任何權利。

第 6.05節           控制 多數。根據 第7.02(F)節的規定，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以書面指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施或行使授予它的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，如果受託人認為該指示可能不適當地損害其他票據持有人的權利(應理解為受託人沒有確定任何此類指示是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)，或可能使受託人承擔個人責任的指示。受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，但不與該指示相牴觸。

第6.06節訴訟限制 。            票據持有人可就本契約或該等票據尋求補救，但僅限於：

(a)             票據持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知;

(b)            持有當時未償還票據本金總額至少30.0%的 持有人向受託人提出書面請求，要求採取 補救措施;

(c)            該 票據持有人或票據持有人向受託人提供並在要求時向受託人提供令受託人 滿意的擔保或賠償，以防止任何損失、責任或費用;

(d)             受託人在收到請求和要約後60天內未遵守該請求，以及在收到請求的情況下，未提供 擔保或賠償;以及

(e)            在 該60天期間內，持有當時未償還票據本金總額多數的持有人沒有向受託人發出與該請求不一致的指示 。

票據持有人不得利用本契約 損害其他票據持有人的權利或獲得優於其他票據持有人的優先權。

第6.07節票據持有人收取付款的權利。      儘管有本契約的任何其他規定，票據的任何持有人 在該票據所述的相應到期日或之後收取該票據的本金、溢價（如有）和利息的合同權利（包括與要約購買有關的），或提起訴訟要求在 該等各自日期當日或之後強制執行任何該等付款，未經該持有人同意，不得損害或影響。

第6.08節受託人的催收 訴訟。      如果本協議第 6.01（a） 或（b） 節中規定的與 票據有關的違約事件發生並持續，則受託人有權以其自身名義和作為明確信託的受託人，就該票據的全部本金、溢價（如有）和未付利息以及逾期 本金的利息向 公司追償，並在合法範圍內，利息以及足以支付催收費用和開支的其他款項， 包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款。

Section 6.09     Trustee May File Proofs of Claim. The Trustee is authorized to file such proofs of claim and other papers or documents as may be necessary or advisable in order to have the claims of the Trustee (including any claim for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agents and counsel) and the Holders of the Notes allowed in any judicial proceedings relative to the Company (or any other obligor upon the Notes), its creditors or its property and shall be entitled and empowered to collect, receive and distribute any money or other property payable or deliverable on any such claims and any custodian in any such judicial proceeding is hereby authorized by each Holder to make such payments to the Trustee, and in the event that the Trustee shall consent to the making of such payments directly to the Holders, to pay to the Trustee any amount due to it for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agents and counsel, and any other amounts due the Trustee under Section 7.07 hereof. To the extent that the payment of any such compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agents and counsel, and any other amounts due the Trustee under Section 7.07 hereof out of the estate in any such proceeding, shall be denied for any reason, payment of the same shall be secured by a Lien on, and shall be paid out of, any and all distributions, dividends, money, securities and other properties that the Holders may be entitled to receive in such proceeding whether in liquidation or under any plan of reorganization or arrangement or otherwise. Nothing herein contained shall be deemed to authorize the Trustee to authorize or consent to or accept or adopt on behalf of any Holder any plan of reorganization, arrangement, adjustment or composition affecting the Notes or the rights of any Holder, or to authorize the Trustee to vote in respect of the claim of any Holder in any such proceeding.

第6.10節優先事項。       根據債權人間協議和抵押文件，如果受託人根據本第六條收取與 票據有關的任何款項或財產，或者在違約事件發生後，收取與 公司在本契約項下的義務有關的任何可分配款項或其他財產，則受託人應按以下順序支付該款項或財產：

第一：向受託人（包括任何 前任受託人）、其代理人和律師支付本協議第7.07條項下適用於票據的到期款項，包括 支付受託人支付的所有賠償、費用和負債、所有預付款以及收款的成本和費用; 

第二：根據票據到期應付的本金、溢價（如有）和利息金額，按比例向票據持有人支付票據到期應付和未付的本金、溢價（如有）和利息金額，無任何種類的優先權或優先權;以及

第三：向本公司或具有管轄權的法院 指示的當事人。

受託人可根據本第6.10條確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款 日期。 

第 6.11節           承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交承諾支付訴訟費用的 ，法院可在適當考慮當事一方當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支。本節 不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據 6.07節提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10.0%的持有人或持有人團體提起的訴訟。

第 6.12節權利和補救措施的          恢復。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據該訴訟的任何裁決，本公司、受託人及持有人將分別恢復 其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救將繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.13節           放棄居留、延期或高利貸法。本公司承諾，在其可合法行事的範圍內，本公司不得在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式申索或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法律或其他法律，而該等法律將 禁止或寬恕本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金、溢價(如有)或利息(包括額外的 利息(如有))，不論在何處頒佈、現在或以後任何時間生效，或可能影響 契諾或本契約的履行。本公司特此明確表示，在其可合法行使的範圍內，放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不得妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

 VII條

受託人

第 7.01節受託人的          職責。

(A)          如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時會在 情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)          除非 在違約事件持續期間，受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不需要履行其他義務，本契約不得對受託人產生任何默示的契約或義務。

(C)          除外 在違約事件持續期間，在其本身沒有惡意的情況下，受託人可最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定陳述的真實性和其中表達的意見的正確性。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查數學計算或其上陳述的其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(D)          受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但以下情況除外：本款不限制本節 7.01(B) 第(B)段的效力；受託人將不對負責官員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實時疏忽；受託人將不對其根據第1.05節或 6.05節收到的指示而真誠地採取或不採取的任何行動負責；本契約的任何條款均不要求受託人支出自有資金或冒風險或招致任何責任。受託人將沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約項下的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。

(E)          ，無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本 第7.01節的約束。

(F)           受託人將不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人不應被要求 就履行其在本協議項下的權力或職責提供任何擔保或擔保。受託人作出本契約所列事項的授權權利或權力，不得解釋為受託人的職責。

第 7.02節受託人的          權利。

(A)在符合           第7.01節規定的情況下，受託人可根據其相信的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他紙張或文件(不論其正本或傳真件) 而行事或不採取行動，並在此方面受到充分保護。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)          在受託人採取行動或不採取行動或按照本契約的具體要求行事之前，可能需要高級官員證書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的意見或大律師的任何意見將是完全和完全的授權和保護，使受託人不會因其真誠和依賴本協議項下采取、遭受或遺漏的任何行動而承擔法律責任。

(C)          受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。

(D)          受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，該行動是它認為是授權的，或者是在本契約授予它的權利或權力範圍內採取的。

(E)          ，除非本契約另有明確規定，否則本公司的任何要求、請求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即已足夠。董事會決議可以作為董事會決議的充分證據。

(F)           在任何持有人的要求或指示下，受託人將無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、責任及開支。

(G)          in 受託人不對 因其無法控制的力量直接或間接引起的任何未能或延遲履行本協議項下的義務負責或承擔任何責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或 故障。或美聯儲的其他不可用電匯或傳真或其他電匯或通訊設施；有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

(H)          在 任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(I)            授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得補償、補償和賠償的權利，擴展到受託人和受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

(J)           除非受託人的企業信託辦公室的受託人負責人員收到本公司或當時未償還票據本金總額至少30.0%的持有人就該等失責或失責事件發出的書面通知，且該通知提及 票據及本契約，否則受託人不應被視為已知悉或知悉任何失責或失責事件。

(K)          受託人可要求本公司提交一份證書，列明個人姓名和/或高級職員的頭銜，並授權 根據本契約在此時採取特定行動。

(L)           受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，或就本公司或控股公司在本契約中履行其任何契諾的情況進行調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，並且，如受託人 決定作出進一步查詢或調查，將有權親自或委託代理人或律師檢查本公司或控股公司的賬簿、記錄及物業，費用由本公司自行承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外責任 。

(M)         在 為了遵守適用的税法、規則和法規(包括主管部門頒佈的不時生效的指令、指南和解釋)(“適用法律”)，公司同意 (I) 向受託人提供受託人可能合理要求的關於持有人或其他適用方和/或交易的足夠信息(包括對該等交易條款的任何 修改)，以便受託人能夠確定其是否根據適用法律負有與税收有關的義務。(Ii) 受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約項下的付款 ，受託人不對此承擔任何責任，以及(Iii) 賠償受託人因其真誠遵守適用法律而可能遭受的任何損失，並使其不受損害。本節的條款在本契約終止後繼續有效。

第 7.03節          個人 受託人權利。受託人以個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可在其他情況下與本公司或本公司的任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。但是，如果受託人獲得了《税務條例》中定義的任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請許可繼續擔任受託人(如果本契約符合《税務條例》規定的資格)或辭職。任何工程師都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

Section 7.04          Trustee’s Disclaimer.受託人不會對本債券或票據的有效性、充分性或充分性負責，也不會對此債券或票據的有效性、充分性或充分性做出任何陳述。受託人不會對公司使用票據收益或支付給公司的任何款項負責，也不會根據本契約的任何規定在公司的指示下使用或運用任何付款代理人，而不是受託人。此外，除 其認證證書外，本公司不會對與出售債券有關或根據本契約而作出的任何陳述或敍述、或附註或任何其他文件中的任何陳述負責。在任何情況下，受託人都不以個人身份對任何票據所證明的義務承擔責任。受託人不負責就本契約項下的任何事項進行任何計算。 受託人沒有責任監督或調查本公司遵守或違反、或促使履行或遵守受託人以外的任何人在本契約中作出的任何陳述、保證或契諾或協議。

第 7.05節          通知 默認設置。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人知道，受託人將在違約或違約事件發生後90天內向票據持有人發送違約或違約事件的通知。除非發生任何票據的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件，否則受託人可不向票據持有人發出通知，只要由其負責人員組成的委員會真誠地認定扣發通知符合票據持有人的利益 。

 7.06          節[已保留].

第 7.07節          補償和賠償。

(A)          本公司及擔保人將按受託人、本公司及控股公司可不時以書面同意的方式，不時就其接受本契約及本協議項下的服務而向受託人支付補償。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。本公司及控股公司將應受託人的要求，迅速向受託人償還除服務補償外所發生或作出的所有合理支出、墊款及開支。 此等開支將包括受託人的代理人及律師的合理補償、墊款及開支。

(b)          The Company and the Guarantors, jointly and severally, will indemnify the Trustee (including any predecessor Trustee), its officers, directors, employees, representatives and agents from and against any and all losses, liabilities, damages, claims or expenses, including fees and expenses of counsel incurred by it arising out of or in connection with this Indenture, the Notes, the acceptance or administration of the trusts or its duties under this Indenture, including the costs and expenses of enforcing this Indenture against the Company or any Guarantor (including this Section 7.07) and defending itself against any claim (whether asserted by the Company, any Guarantor, any Holder or any other Person) or liability in connection with the exercise or performance of any of its powers or duties hereunder, except to the extent any such loss, liability, damage, claim or expense may be attributable to its negligence or willful misconduct. The Trustee will notify the Company promptly of any claim for which it may seek indemnity. Failure by the Trustee to so notify the Company will not relieve the Company or any Guarantor of its obligations hereunder. The Company and each Guarantor will defend the claim and the Trustee will cooperate in the defense. The Trustee may have separate counsel and the Company and the Guarantors will pay the reasonable fees and expenses of such counsel. The Company and the Guarantors need not pay for any settlement made without their consent, which consent will not be unreasonably withheld.

(c)          本第7.07條規定的 公司和擔保人的義務在受託人辭職或被免職、 本契約因任何原因終止以及本契約和票據的履行和解除後繼續有效。 

(d)          為了 保證公司 此類留置權將在 受託人辭職或免職以及本契約的履行和解除後繼續有效。

(e)          當 受託人在本協議第6.01（d）或（e）節 規定的違約事件發生後發生費用或提供服務時，該費用和服務補償（包括其代理人和律師的費用和支出）將 構成任何債務人救濟法項下的管理費用。   

(f)             提供, 然而，本協議項下任何受託人的疏忽或故意 不當行為不得影響本協議項下任何其他受託人的權利。

第7.08節受託人的更換           

(a)          受託人的 辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人 接受本第7.08節規定的任命後生效 

(b)           受託人可隨時以書面形式辭職，並通過提前 30天通知公司，解除其在此設立的信託。

(c)          持有當時未償還票據本金總額多數的 持有人可通過提前30天書面通知受託人 和公司將受託人撤職。

(D)          在下列情況下，公司可提前30天書面通知將受託人解職：受託人未能遵守 第7.10節；受託人被判定破產或無力償債或根據任何債務救濟法對受託人發出救濟令； 託管人或公職人員負責託管人或其財產；或受託人喪失行為能力。

(E)          如受託人已被持有人免任，持有過半數未償還票據本金的持有人可在本公司同意下委任繼任受託人 。否則，如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司將立即任命一名繼任受託人。如果繼任受託人在退任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則退任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10.0%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

(F)           如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議 第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並委任一名繼任受託人。

(G)          A 繼任受託人將向卸任受託人和本公司遞交書面接受其任命的聲明。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有 受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人郵寄其繼承通知。即將卸任的受託人將迅速將其作為受託人持有的所有正當資產轉移給繼任受託人；提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受本合同 第7.07節規定的留置權的約束。儘管根據本條款 7.08更換了受託人，本公司在本條款 7.07項下的義務將繼續為退任受託人的利益而履行。

 7.09          繼任者 通過合併、 等方式受託人。如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一人，則沒有任何進一步行為的繼任者將成為繼任者受託人。

Section 7.10          Eligibility； Disqualification.本協議項下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的個人，根據此類法律被授權行使公司受託人權力， 受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為1.00億美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

本契約將始終有一名受託人，其 滿足《國際信託投資協定》第310(A)條(L)、(2) 和(5)條的要求。受託人須遵守《國際保險法》《 第310(B)條》。

 第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第 8.01節          選項 以實現法律上的無效或公約上的無效。本公司可於任何時間，經董事會選擇以高級人員證書所載決議案證明，選擇將第8.02條或第8.03節適用於所有未償還票據，但須遵守 第VIII條所載條件。

第 8.02節          合法失效和解聘。本公司根據本協議 8.01節行使適用於本 8.02節的選擇權後，在滿足本協議 第8.04節所載的適用條件後，本公司和擔保人將被視為於下列條件滿足之日(下稱“法律上的失敗”)解除其對所有未償還票據的責任。為此目的，法律上的失敗 意味着本公司將被視為已償付和清償未償還票據所代表的全部債務，此後僅就 第8.05節和下文(A) 和(B) 條款中提及的本契約的其他章節而言，該未償票據將被視為“未償債務”，並已履行該等票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的書面要求並自費簽署正式文書確認該債務)，以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(A)          未償還票據持有人的權利，即在該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)到期由 第8.04節所指的信託支付時，該持有人有權收取該等款項的權利；

(B)          公司根據 II條款以及本協議第4.01和 4.02節規定的有關該等票據的義務；

(C)           受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及公司與此相關的義務；及

(D)          這條  第八條。

在遵守本細則 VIII的情況下，本公司可行使本條款 8.02項下的期權，儘管其先前已行使本條款 8.03項下的期權。

Section 8.03          Covenant Defeasance. Upon the Company’s exercise under Section 8.01 hereof of the option applicable to this Section 8.03, the Company and the Guarantors will, subject to the satisfaction of the applicable conditions set forth in Section 8.04 hereof, be released from their obligations under the covenants contained in Sections 4.03, 4.08, 4.09, 4.10 and Article V in each case, with respect to the outstanding Notes on and after the date the applicable conditions set forth in Section 8.04 are satisfied (hereinafter, “Covenant Defeasance”), and the Notes shall thereafter be deemed not “outstanding” for the purposes of any direction, waiver, consent or declaration or act of Holders of such Notes (and the consequences of any thereof) in connection with such covenants, but shall continue to be deemed “outstanding” for all other purposes hereunder (it being understood that such Notes shall not be deemed outstanding for accounting purposes). For this purpose, Covenant Defeasance means that, with respect to the outstanding Notes, the Company may omit to comply with and shall have no liability in respect of any term, condition or limitation set forth in any such covenant, whether directly or indirectly, by reason of any reference elsewhere herein to any such covenant or by reason of any reference in any such covenant to any other provision herein or in any other document and such omission to comply shall not constitute a Default or an Event of Default under Section 6.01 hereof, but, except as specified above, the remainder of this Indenture and such Notes shall be unaffected thereby. In addition, upon the Company’s exercise under Section 8.01 hereof of the option applicable to this Section 8.03, subject to the satisfaction of the applicable conditions set forth in Section 8.04 hereof, the failure to comply with any such covenant shall not constitute an Event of Default pursuant to Section 6.01(c).

第8.04節違反法律或公約的條件。           為了行使本協議第8.02或8.03節中關於票據的法定違約或契約違約： 

(A)           公司必須將美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合，作為信託資金不可撤銷地存放給受託人，以支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷本金、溢價(如果有的話)，應計利息至固定到期日或贖回日； 提供在任何需要支付適用保費的贖回時，對於本契約而言，只要在贖回日期或之前向受託人存入相當於任何適用保費赤字的金額，則交存的金額應足夠 ；

(B)           在 根據本合同 8.02節進行選舉的情況下，公司必須向受託人提交律師的意見，確認公司已收到或已由國税局公佈裁決；或自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，未清償票據的實益所有人將不會因此類法律失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失效時相同；

(C)           在 根據本合同 第8.03節進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交律師的意見，確認 未償還票據的實益所有人不會將美國聯邦所得税的收益、收益或損失確認為該契約失效的 結果，並且將按照與該契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(D)          在存款之日，不會發生並持續發生任何違約或違約事件(但借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)，且該存款不會導致違反或違反本公司作為當事一方或本公司受其約束的任何其他文書；

(E)           該 法律失效或契諾失效不會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約；

(F)             公司必須向受託人交付高級職員證書，述明該筆存款並非由公司作出存放，而意圖 將票據持有人凌駕於公司其他債權人之上，意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(G)           公司必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明與法律無效或《公約》無效有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.05節          存放的資金和以信託形式持有的政府證券；其他雜項規定。在符合本協議 8.06節的規定下，根據本協議 8.04節的規定存放於受託人(或其他符合資格的受託人，就本節 8.05統稱為“受託人”)的未償還債券的所有資金和不可贖回的政府證券(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為付款代理的公司)用於付款。所有到期及即將到期的本金、保費(如有)及利息的票據持有人，但除非法律規定，該等款項無須 與其他基金分開。

受託人不承擔任何責任或責任來計算美元現金、不可贖回的美國政府證券或美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合，這些金額在不考慮任何利息再投資的情況下就足夠了，償付及清償因任何法律上的失效或契約失效而未交付受託人註銷的票據的全部債務 受託人有權收到並最終依賴從公司收到的高級職員證書，該證書説明 存放於受託人的該等金額是足夠的。

本公司將向受託人 支付因根據本協議 第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券而徵收或評估的任何税項、費用或其他費用，或就該等證券收取的本金及利息，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

即使本條款 viii有任何相反規定，受託人仍將應公司的要求，不時向公司交付或支付本公司根據本條款 第8.04節的規定持有的任何資金或不可贖回的政府證券，而在交付給受託人的書面證明中，國家公認的獨立公共會計師事務所 認為(這可能是根據本條款 第8.04(A) 節提供的意見)，超過為產生同等法律效力或《公約》效力所需繳存的金額。

第 8.06節          償還公司款項 。任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付票據的本金、溢價(如有)或利息，且在本金、溢價(如有)或利息到期及應付後兩年內無人認領，則在適用的遺棄物權法的規限下，應應本公司的要求向本公司支付，或 (如當時由本公司持有)將解除該信託；而該票據的持有人此後將只獲準向公司要求支付該票據，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的公司所負的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可在本公司自費下安排在《紐約時報》 和華爾街日報(國家版)通知，該等款項仍無人認領，而在該通知或公佈日期起計不少於30天的指定日期 後，該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額將退還本公司。

第 8.07節          恢復。 如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回政府證券的申請的任何命令或判決，而不能根據本合同 第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)運用任何美元或不可贖回政府證券，則公司和擔保人在本契約項下的義務以及票據和相關票據擔保將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.02節或第8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約 第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項；提供, 然而，如本公司在恢復其責任後支付票據的本金(如有)或利息，本公司將取代票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項。

文章 IX

修訂、補充及豁免

未經票據持有人同意，第 9.01節          。儘管有本契約 9.02節的規定，本公司、受託人和抵押品代理人可修改或補充本契約、票據、抵押品文件或債權人間協議，或簽訂任何附加或補充抵押品文件，而無需受修改或修訂影響的票據持有人同意 ，以便：

(A)           消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

(B)           使本契約的文本，包括任何補充契約、附註、抵押品文件或債權人間協議符合要約備忘錄中有關初始附註的“附註説明”的任何相應規定；

(C)           為發行額外票據提供 ；

(D)           提供 在合併或合併的情況下承擔公司或任何擔保人的義務，並 證明承擔本契約或擔保項下的義務；

(E)           根據該假設為本公司或任何擔保人的清償提供 ，但須遵守本協議第V條(br})；

(F)           增加 契諾或作出任何改動，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益；

(G)          根據票據和解除或解除該等擔保或抵押品的條款增加 擔保或抵押品， 根據提供該等擔保或抵押品的條款解除或解除任何此類擔保或抵押品，或根據本契約、抵押品文件或債權人間協議的條款解除任何擔保人或抵押品。

(H)           為無證明票據提供 ，作為有證明票據的補充或替代；

(I)            生效 為反映本契約和抵押品文件所允許的任何額外的第一留置權義務或額外的第二留置權義務的產生而進行的必要的修改和修改；

(J)            增加 或任命一名繼承人或單獨的受託人或抵押品代理人，或規定受託人加入任何抵押品文件；

(K)           將 列入抵押品文件的任何其他修正、修改、豁免或補充，或根據《債權人間協議》的條款，允許在沒有(或不需要)持有人同意的情況下訂立《債權人間協議》；

(L)            簽訂任何可接受的債權人間協議，以及根據協議條款，允許在沒有(或不需要)持有人同意的情況下籤訂的任何修訂、修改、棄權或補充協議；

(M)          根據《税務條例》取得或維持本契約的資格；或

(N)           作出不會對任何票據持有人的權利造成不利影響的任何其他更改。

在公司提出要求並附上授權簽署任何此類修訂或補充契約的董事會決議後，受託人和抵押品代理人在收到本契約條款所授權或允許的任何經修訂或補充契約的文件後，受託人和抵押品代理人將與本公司 聯手簽署任何經修訂或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他 適當協議和規定，但受託人和抵押品代理人均無義務 簽訂影響其自身權利的經修訂或補充契約，本契約、附註、抵押品文件或債權人間協議或其他條款下的責任或豁免。

經票據持有人同意，第 9.02          節。本公司、受託人及抵押品代理人可修訂或補充本契約、票據、抵押品文件或債權人間協議，或經受影響的未償還票據的持有人 書面同意(包括就票據的投標要約或交換要約取得的同意)，訂立任何額外或補充的抵押品文件，以增加或 以任何方式更改或刪除本契約、票據、抵押品文件或債權人間協議的任何條文。或以任何方式修改票據持有人的權利；提供未經當時未償還票據本金總額至少三分之二的同意，修訂、修改或豁免不得(I) 解除擔保票據的留置權的全部或幾乎所有抵押品，或(Ii) 在合同上從屬於擔保票據的留置權，但在第(I) 及(Ii)條的每種情況下，根據本契約條款、抵押品文件或債權人間協議(視何者適用而定)除外。除本條例另有規定外，受影響的未償還票據本金總額至少超過半數的持有人可向受託人發出通知(包括就投標要約或票據交換要約而取得的同意)，放棄本公司遵守本契約或票據的任何規定。

本條款 9.02項下的票據持有人無需同意批准任何擬議的補充契約、修正案或棄權的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。在公司提出要求並附 授權簽署任何該等修訂或補充契約，或修訂或補充抵押品文件或債權人間協議的董事會決議案，並向受託人及抵押品代理人提交令受託人及抵押品代理人信納上述票據持有人同意的證據，以及受託人及抵押品代理人收到本協議 第7.02節所述文件後，受託人及抵押品代理人將與公司 聯手籤立該等經修訂或補充契約。或對抵押品文件或債權人間協議的修訂或補充 ，除非該等修訂或補充契約或對抵押品文件或債權人間協議的修訂或補充直接影響受託人或抵押品代理人本身在本契約項下的權利、責任或豁免， 抵押品文件或債權人間協議或其他，在此情況下，受託人或抵押品代理人可酌情訂立該等修訂或補充契約，或對抵押品文件或債權人間協議作出該等修訂或補充契約或該等或該等修訂或補充。

在根據本節對抵押品文件或債權人間協議的補充契約或豁免或修正案或補充生效後，本公司應向受影響票據持有人 發送一份通知，簡要描述對抵押品文件或債權人間協議的補充契約或豁免或此類或修訂或補充 。然而，公司未能交付該通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。但是，未經每個受影響的持有人同意，根據本節 9.02進行的修訂或豁免不得針對受其影響的非同意持有人持有的任何票據：

(A)           減少債券的本金金額、任何溢價或更改所述的到期日，或更改或免除與債券贖回或回購有關的任何撥備。

(B)          Change 支付本金、任何溢價或利息所使用的付款地點或貨幣；

(C)           損害為強制執行票據上的任何付款而提起訴訟的權利；

(D)          降低利率或延長支付票據利息的時間；或

(E)           對本條款 IX進行任何更改。

 9.03          節[已保留].

第 9.04節          撤銷 和異議的效力。在一項修訂或豁免生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每一位票據持有人或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人的票據具有相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的內容。然而，如果受託人在修訂或棄權生效日期 之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人可以 撤銷對其票據的同意。修正案或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第 9.05節          註釋 或交換備註。受託人可在隨後認證的票據上添加關於修訂或豁免的適當批註。 公司可發行反映修訂或豁免的新票據，受託人應要求認證新票據。

未能作出適當的批註或發行 新的票據不會影響該等修訂或豁免的效力和效力。

 第9.06節          受託人和抵押品代理人應簽署修正案、 等。在簽署或接受本條 允許的任何補充契約或由此修改本契約設立的信託、或抵押品文件或債權人間協議的任何修正案或補充文件時，受託人和抵押品代理人應有權獲得，並且(受 第7.01節的約束)應受到充分保護，高級職員證書和律師意見，説明簽署此類補充契約或對抵押品文件或債權人間協議的此類修訂或補充， 經本契約授權或允許，以及律師意見，説明根據其條款，公司和每位擔保人將合法、有效和具有約束力，但慣例例外情況除外。受託人和抵押品代理人(視情況而定)應簽署所有補充契約以及抵押品文件或債權人間協議的修訂或補充文件，但受託人和抵押品代理人均不需要簽署對其權利產生不利影響的補充契約或抵押品文件或債權人間協議的任何修訂或補充文件。

文章 X

滿足感和解脱

第10.01節滿意度 和出院。         在下列情況下，本契約將被解除，並不再對以下票據具有進一步效力：

(A)           ：

(1)             公司向受託人交付根據本契約發行的所有未償還票據（因毀損、丟失、 毀壞或不當取得而替換的票據除外）以供註銷;或

(2)            本契約項下所有 未償還票據，且之前未交付給受託人註銷，  無論是在到期日還是由於郵寄或發送贖回通知， 均已到期應付，或（ii） 將在 一年內到期應付（包括到期或郵寄或發送贖回通知的結果），且公司可將 美元現金、 不可贖回政府證券、或美元現金和不可贖回政府證券的組合，其金額 在不考慮任何利息再投資的情況下足以支付和清償未交付給受託人以註銷本金、溢價如有，以及截至固定到期日或贖回日的應計利息; 已提供 在要求支付適用保費的任何贖回時，存入的金額應足以滿足本契約的目的，只要在贖回日或贖回日之前向受託人存入的金額等於任何適用保費赤字。

(b)           沒有發生 違約或違約事件，並且在此類存款之日仍在繼續（不包括因借入資金而導致的違約或違約事件 ），且該按金不會導致違反或違反本公司或控股公司（如適用）是公司或 控股公司（如適用）的一方或受其約束的一方;

(c)            公司或控股公司已支付或促使支付其根據本契約就該等票據應付的所有款項;及

(d)            公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在到期日或贖回日（視情況而定）將存款用於支付 此類票據。

此外，公司必須向受託人提交一份高級官員證書和一份律師意見書，説明滿足和解除的所有先決條件均已滿足。

受託人沒有責任或義務 計算美元現金、不可贖回的美國政府證券或美元現金與 不可贖回的美國政府證券的組合的金額，只要不考慮任何利息再投資即可，支付和清償 未交付給受託人以取消與任何清償和清償有關的票據的全部債務 本契約的規定，受託人應有權接收並最終依賴於從 公司收到的高級職員證書，該證書説明向受託人存入的金額足夠 。

儘管本契約已滿足並解除，但如果已根據第10.01條第（a）款第（2）款的規定向受託人存入資金，則第10.02條和第8.06條的規定將繼續有效。      此外，第10.01節中的任何內容 均不得視為解除第7.07節中的條款，這些條款 在本契約履行和解除後仍然有效。  在滿足本第X條中包含的解除條件 ，且公司已支付或促使支付本協議項下公司應支付的所有其他款項，並向受託人交付了一份高級官員證書和律師意見書，其中均聲明滿足和解除的所有先決條件已得到滿足，應公司要求，受託人應以書面形式確認公司義務的履行（第10.01節規定的尚存義務以及受託人在本協議項 下的權利、權力、信託、職責和豁免權以及公司與此相關的義務除外）。

第10.02節信託資金的應用。        根據本協議第8.06節的規定 ，根據本協議第10.01節向受託人存入的所有款項 均應以信託形式持有，並由受託人根據該筆存款所涉及的票據和本契約的規定直接或通過任何付款代理人用於支付（包括公司作為其自己的付款 代理人），作為受託人可以確定，向有權獲得的人，（及溢價，如有）及利息， 該等款項已存放於受託人以支付該等款項;但該等款項無須與其他資金分開，除非法律規定。

如果受託人或付款代理人由於任何法律程序或任何法院或政府機構的任何命令或判決禁止、限制或禁止此類申請而無法根據本協議第10.01節動用任何款項或政府證券，則本契約和票據項下的 公司   提供如本公司因恢復其責任而支付債券本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代債券持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項或政府證券中收取該等款項。

文章 XI

紙幣擔保

第11.01節註釋 擔保。         

(a)          各 擔保人在此共同及個別地、完全、無條件及可撤銷地擔保票據及公司在本 項下的義務，並向經受託人認證和交付的票據的各持有人及代表該 持有人的受託人擔保：（i） 票據的本金和溢價（如有）及利息應在到期時全額支付，無論是在規定的 到期日，還是通過加速、要求贖回或其他方式（包括但不限於，如果不執行《破產法》第362（a）條規定的自動中止，則到期的金額  ），以及逾期本金的利息（ 如果有）和任何逾期利息的利息（在合法範圍內），及本公司對持有人或受託人 的所有其他義務應全部支付或履行，全部按照本協議及其條款;及（ii） 如果 延長付款時間或更新票據或任何此類其他義務，到期時應全額支付，或根據延期或續期的條款履行，無論是在規定到期日，通過加速或其他方式。 每份票據擔保應為付款擔保，而非收款擔保。

(b)          每一 擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、合法性或可撤銷性如何，無論是否存在任何強制執行票據或本契約的行為，無論任何持有人是否放棄或同意本協議或本契約的任何條款，無論是否恢復對公司的任何判決，執行相同或任何其他情況的任何行動 ，否則可能構成擔保人的合法或衡平法解除或抗辯。

(c)          Each Guarantor hereby waives the benefits of diligence, presentment, demand for payment, filing of claims with a court in the event of insolvency or bankruptcy of the Company, any right to require a proceeding first against the Company or any other Person, protest, notice and all demands whatsoever and covenants that the Note Guarantee of such Guarantor shall not be discharged as to any Note except by complete performance of the obligations contained in such Note and such Note Guarantee or as provided for in this Indenture. Each of the Guarantors hereby agrees that, in the event of a default in payment of principal or premium, if any or interest on such Note, whether at its Stated Maturity, by acceleration, call for redemption, purchase or otherwise, legal proceedings may be instituted by the Trustee on behalf of, or by, the Holder of such Note, subject to the terms and conditions set forth in this Indenture, directly against each of the Guarantors to enforce such Guarantor’s Note Guarantee without first proceeding against the Company or any other Guarantor. Each Guarantor agrees that if, after the occurrence and during the continuance of an Event of Default, the Trustee or any of the Holders are prevented by applicable law from exercising their respective rights to accelerate the maturity of the Notes, to collect interest on the Notes, or to enforce or exercise any other right or remedy with respect to the Notes, such Guarantor shall pay to the Trustee for the account of the Holders, upon demand therefor, the amount that would otherwise have been due and payable had such rights and remedies been permitted to be exercised by the Trustee or any of the Holders.

(d)          如果 任何持有人或受託人被任何法院或其他方面要求向公司或任何擔保人、或任何保管人、受託人、 清算人或其他與公司或任何擔保人有關的類似官員返還任何一方支付給受託人或該持有人的任何金額，則各擔保人的票據擔保（在其被解除的範圍內），應恢復其全部效力和作用。儘管受託人或任何 持有人可能採取任何相反的行動，但本款（d）項應繼續有效。本合同終止後，本款（d）項繼續有效。

(e)          各 擔保人進一步同意，在各擔保人與持票人和受託人之間，（x）為該擔保人的票據 擔保之目的，可按照第6.02節的規定提前 擔保義務的到期日，儘管有任何中止、禁令或其他禁令阻止提前 擔保義務的到期，以及（y）如果按照第6.02節的規定提前 擔保義務， 該等義務（無論是否到期和應付）應立即到期並由各擔保人為該擔保人的票據 擔保而支付。    

第11.02節票據擔保的執行和交付。         為證明第11.01節中規定的票據擔保，各擔保人同意 本契約應由擔保人的一名高級職員（或，如果高級職員不在，則由 董事會成員或董事或其他授權人員）代表擔保人以手寫或傳真簽名的方式簽署。 如果已簽署本契約的擔保人的高級職員、 董事會成員或董事在受託人認證和交付票據之前已不再是該高級職員、董事會成員或董事，則該票據仍可認證和交付， 就好像簽署本契約的人並未不再是該高級職員、董事會成員或董事一樣。

各擔保人同意，除本契約另有規定外， 第11.01節規定的票據擔保應保持完全效力，並應適用於所有票據，即使沒有在每張票據上背書該票據擔保的批註。受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的任何票據擔保。

未能在票據保函上背書，不影響或減損其效力。

第 11.03節        可分割性。如果任何票據擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害 。

第11.04節         擔保人責任限制。每一擔保人及其每一持有人對票據的接受確認， 所有此類當事人的意圖是，就聯邦破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人及擔保人在此不可撤銷地 同意該擔保人在其本票擔保下的義務應限於在使該擔保人的所有其他或有和固定債務生效以及在生效任何其他擔保人的任何收款權利後，不會導致該擔保人在其本票擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的義務。

第 11.05節        發佈了擔保 。每名擔保人應被視為自動和無條件地解除和解除其擔保票據項下的任何義務，由公司、適用的擔保人和受託人簽署的補充契據所證明，而受託人或任何票據持有人不採取任何進一步行動：

(A)在 擔保人不再擔保信貸協議、2029年票據和2026年票據的情況下的           ；

(B)在公司信用評級為投資級的第一個日期發生時，或S和穆迪已各自書面確認公司的信用評級將為投資級，並根據抵押品文件的條款 解除抵押品後的           。

(C)在將擔保人的所有股本出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)給非本公司或擔保人的情況下(br}           )；提供這種出售或處置是(I)本契約不禁止的，或(Ii)根據第一留置權指定代理人就任何第一留置權義務行使任何有擔保債權人救濟的 ，但僅限於第一留置權擔保當事人解除其對該擔保人的第一留置權義務的擔保的範圍內的 ；

(D)在 將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或處置(包括以合併或合併的方式)給不是本公司或擔保人的人的情況下(           )；提供本契約不禁止此類出售或處置；

(E)該擔保人清盤或解散時的           ；

(F)            根據 第八條關於票據的法律無效或契約無效，或本契約關於票據的清償和清償；

(G)           根據 第9.01節收到持有所需百分比票據的持有人的同意；

(H)           時，根據 第4.15節，公司指定該擔保人為不受限制的子公司；

(I)在 任何受限制附屬公司在發行日期後須根據 第4.11節為票據提供擔保的情況下， 該受限制附屬公司解除或解除對本公司債務的擔保或償還債務，在每種情況下均導致有義務擔保票據，但如免除或解除債務是通過或由於根據該等其他擔保或債務強制執行補救措施而作出的 ；或

(J)在任何擔保人成為被排除子公司的情況下，在該擔保人成為被排除子公司的情況下，            。

第 11.06節     Benefits 已確認。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據其票據擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第 11.07節     未來擔保人 根據 第4.11節的規定，在發行日期之後需要成為擔保人的每個人應迅速 簽署並向受託人交付一份補充契據，根據該契據，該人應成為擔保人。在簽署和交付該補充契約的同時，公司應向受託人提交律師意見和高級職員證書，表明該補充契約已由該人正式授權、籤立和交付，並且在適用破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權人權利有關的類似法律和衡平法原則的前提下，該擔保人的擔保是該擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，無論是在法律訴訟中還是在衡平法上。可根據其 條款對該擔保人強制執行。

 XII條款

其他

 12.01        節[已保留].

第 12.02節        通知。 公司、受託人或抵押品代理人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式發出，並 親自或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞 送達他人的地址：

如向本公司或任何擔保人：

精神航空系統公司， Inc.

注意：財務主管

3801南奧利弗

肯塔基州威奇托，郵編：67210

傳真號碼：(316)529-7950

附送副本一份(該副本應作為通行證交付，無需為滿足本合同的任何要求而交付)：

Sullivan &Cromwell LLP

布羅德街125號 紐約，郵編10004
傳真：(212)558-3588
注意：羅伯特·W·唐斯

如致受託人或抵押品代理人：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

311 S.Wacker Drive

Suite 6200B，郵箱#44

芝加哥， IL 60606

注意：企業信託部-企業融資 單位

本公司、擔保人、受託人或抵押品代理人可向其他人發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信( 發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞；如果郵寄，則為預付郵資；如果通過傳真發送，則在確認收到後；如果通過保證第二天投遞的隔夜航空快遞，則視為已及時投遞至快遞公司的下一個工作日。

向持有人發出的任何通知或通信將通過頭等郵件郵寄、掛號或掛號、要求回執或保證次日送達的隔夜航空快遞 郵寄至註冊官保存的登記冊上所示的地址。未向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷 不會影響其相對於其他持有人的充分性。儘管本契約或任何全球票據有任何其他規定， 如果本契約或任何全球票據規定向全球票據持有人 發出任何事件的通知(包括任何贖回或回購通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則按照適用程序，包括按照託管人的長期指示通過電子郵件向託管人(或其指定人) 發出通知，即為充分發出通知。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或以其他方式交付，則不論收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥為發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

受託人和抵押品代理人同意 接受以電子方式發送的本契約的指示或指示，並按照本契約 第1.05節規定的條款採取行動。

 12.03        節[已保留].

第 12.04節        證書 以及關於先決條件的意見。在公司向受託人或抵押品代理人提出任何請求或申請以根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人和/或抵押品代理人提供(但在本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求的情況下，不需要提供額外的證明或意見)：

(A)           高級船員證書，述明簽署人(可依賴大律師就法律事宜的意見)認為，本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)           大律師的意見，述明該大律師(該大律師可倚賴有關事實事宜的高級船員證書)認為，所有該等先決條件及契諾均已獲遵守；提供在簽發日期簽發的票據的認證和交付方面，不需要提交律師的這種意見。

 12.05節證書或意見中要求的        聲明 。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述(           )；

(B)           關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(C)           一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(D)          陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已得到遵守。

 12.06        Rules by 受託人和代理人。持票人可以制定合理的規則 由持票人或在持票人會議上採取行動。註冊官或支付代理人 可以制定合理的規則 ，併為其職能設定合理的要求。

第 12.07節        外幣金額計算 。以外幣計價的任何金額的美元等值金額的計算應為紐約聯邦儲備銀行在需要確定該匯率之日在紐約市的中午買入匯率，如果該日不是公佈該匯率的日期，則為該日之前的最近一次公佈的匯率。

 12.08        No 董事、高級管理人員、員工和股東的個人責任。過去、現在或將來，董事、高級管理人員、員工、公司註冊人、聯屬公司或本公司或控股公司的股東 將不會就本公司在票據 或票據擔保、本契約項下的擔保人所承擔的任何義務承擔任何責任，或就基於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任 。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行債券的代價的一部分。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

 12.09        管理 法律；服從司法管轄。紐約州法律將管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保( ，如果有的話)，但不影響適用的法律衝突原則，從而要求適用另一司法管轄區的法律。本合同雙方同意，任何與本契約有關或因本契約而引起的法律訴訟或程序均可在紐約州或美利堅合眾國法院提起或移送至紐約州或美利堅合眾國法院，每一案件均位於紐約市曼哈頓區。通過本契約的簽署和交付，本契約的每一方都無條件地為自己及其財產接受上述法院的非排他性管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地同意以法律允許的任何方式在上述任何一家法院送達訴訟程序文件。本協議不影響任何一方在任何其他有管轄權的司法管轄區提起法律訴訟或訴訟的權利。本合同各方特此放棄以不方便法院為由向上述法院提起的根據本契約或與本契約有關的任何訴訟或法律程序的任何中止或駁回的權利。

第 12.10節        No 對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約 。

 12.11        繼承人。 本公司與本契約和本附註中的擔保人的所有協議將對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議將對其繼承人具有約束力。

第 12.12節        可分割性。 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

Section 12.13        Counterpart Originals.本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本 應共同構成一份且相同的文書。

通過掃描、複印或傳真的手動簽名或在電子平臺(如DocuSign)上創建的其他電子簽名或受託人可接受的數字簽名(如Adobe Sign)或通過受託人可接受的數字簽名(如Adobe Sign) 通過手動簽名或通過在電子平臺(例如DocuSign)上創建的其他電子簽名 通過掃描、複印或傳真的手動簽名或通過受託人可接受的數字簽名(例如Adobe Sign)簽署的 簽名頁 的副本和簽名頁面的交換，對於所有目的而言，應構成本契約的有效執行和交付。通過掃描、複印或傳真的手動簽名或在電子平臺(如DocuSign)上創建的其他電子簽名或託管人可接受的數字簽名(如Adobe Sign)執行的本合同各方的簽名，就本合同各方而言，應被視為其原始簽名，並可用於替代原始簽名。

本契約或附註中的任何內容與之相反，對於本契約、附註及與本契約或附註相關的任何待簽署的文件(包括附註及修訂、補充、豁免、同意及其他修改、高級人員證書、公司命令及律師意見及其他簽發、認證及交付文件)或本契約所擬進行的交易，本契約、附註及與本附註或附註有關的任何文件(包括附註及修訂、補充、豁免、同意及其他修改、高級人員證書、公司命令及律師意見及其他簽發、認證及交付文件)或擬進行的交易均可由掃描後的手動簽署方式簽署。現授權在電子平臺(如DocuSign)或受託人可接受的數字簽名(如Adobe Sign)上創建的複印或傳真或其他電子簽名，以及電子平臺上的合同形式以及以電子形式保存的記錄，均應具有與手動墨水簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。

 12.14        目錄、標題、 等。本義齒的文章和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入 ，不被視為本義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第 12.15節        放棄陪審團審判。公司、擔保人、受託人、抵押品代理人和票據持有人在接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第 12.16節        愛國者 法案合規。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第 326節，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實並 記錄識別建立關係或開户的每個人或法人的信息，這些信息 包括名稱、地址、税務識別號、形成文件和其他信息，使受託人能夠根據《美國愛國者法案》識別 個人或法人。本協議雙方同意，他們將向受託人提供此類信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

 第十三條

安防

第 13.01節        授予擔保權益。

(A)          直至根據 第13.02節解除對保證票據整體的抵押品的留置權，到期並準時支付票據的本金、溢價(如有)和利息，以及根據本協議和擔保應支付的金額為止，無論是在付息日，通過加速、購買、回購、贖回或其他方式， 和逾期本金、溢價的利息(如有)均應到期和支付。本公司及擔保人履行本契約項下持有人、受託人或抵押品代理人的所有其他義務，以及票據的利息及利息(在法律許可的範圍內)，抵押品文件、擔保及票據須以抵押品文件所規定的留置權作抵押，而本公司、擔保人及抵押品代理人(視屬何情況而定)應與本契約籤立時訂立實質上同時訂立的抵押品文件，並須以本契約及抵押品文件所要求或準許交付的所有抵押品文件作為抵押。

(B)          各持有人於接納票據後，同意及同意每份抵押品文件及債權人間協議的條款，並授權及指示受託人及抵押品代理人(視何者適用而定)訂立本契約、抵押品文件及債權人間協議，並據此履行其義務及行使其在上述各項下的權利。本公司應，並應促使各附屬公司自費作出或安排作出抵押品文件規定所要求的一切行動及事情，以向抵押品代理人保證及確認抵押品文件所預期的抵押品的擔保權益， 按本契約及票據及擔保的目的及目的，並在符合債權人間協議的情況下，使其可用於本契約及票據的擔保及利益。 包括採取一切商業上合理的行動，以促使抵押品文件創建和維護第二留置權義務作為擔保，有效且可強制執行，完善(在其中要求的範圍內)所有抵押品的擔保權益， 以抵押品代理人為受益人(包括提交UCC融資聲明、對其進行的修改和繼續 聲明)，高於和先於除其中所述和債權人間協議中所述的所有第三人的權利， 並且不受任何其他留置權的約束，在每種情況下，除非本協議或其中明確規定。如果需要滿足任何抵押品當時可能所在司法管轄區的法律要求，在符合抵押品文件的條款的情況下，公司、受託人和抵押品代理人有權指定一名或多名經公司批准的人擔任任何此類抵押品的共同抵押品代理人，並應採取一切合理行動， 此類權利和權力僅限於公司、受託人或抵押品代理人遵守關於此類抵押品的任何此類法律要求所必需的權利。這些權利和權力不得與本契約或任何契約文件的規定相牴觸。公司應不定期及時支付所有融資和延續報表記錄和/或備案費用、費用 和與本契約、抵押品文件和對本契約或其所作的任何修訂以及根據本契約或本契約所需的任何其他保證文書有關的費用和税金。

(C)          各持有人接受票據後，同意並同意受《擔保協議補充協議》、《擔保協議》、《債權人間協議》、《債權人間協議》、《任何可接受的債權人間協議》和任何其他相關抵押品文件的條款約束，並授權和指示受託人和抵押品代理人(視情況而定)加入《擔保協議補充協議》、《擔保協議》、《債權人間協議》和任何其他相關抵押品文件，以及對抵押品文件的任何修訂、重述或修改。債權人間協議和任何可接受的債權人間協議(包括於發行日簽訂的擔保協議和債權人間協議的修訂和重述)。透過接納票據，各持有人亦授權及指示受託人及抵押品代理履行其各自的義務 ，並據此行使擔保協議補充協議、擔保協議、債權人間協議合併、債權人間協議、任何可接受的債權人間協議及任何其他相關經修訂、重述或修改的抵押品文件、 債權人間協議及可接受的債權人間協議項下各自的權利。

第 13.02節       發佈宣傳品 。擔保債券的抵押品的留置權將就債券自動解除：

(1)在全額支付當時到期和應付票據的本金、應計和未付利息和溢價(如有)以及所有其他債務後，           整體；

(2)           整體，在本契約根據本附註的條款得到滿足和解除後；

(3)           整體，根據 第八條，在關於附註的法律失敗或《公約》失敗時；

(4)對構成抵押品的任何財產或資產進行           ，該財產或資產由任何設保人(設保人除外)在出售或處置時不受本契約禁止的交易中出售或以其他方式處置；

(5)           全部或部分，經持有 第九條規定所需百分比票據的持有人同意；

(6)對於任何擔保人所擁有的抵押品，在擔保人根據本契約條款解除擔保後，整個           ；

(7)根據抵押品文件的條款，對於任何設保人的任何財產或資產而言，全部或部分           。

(8)           至抵押品文件或《債權人間協議》適用條款規定的範圍；

(9)對於根據第一留置權文件的條款從擔保第一留置權義務的抵押品中解除的任何設保人的任何財產或資產， 全部或部分           ；以及

(10)         整體，自(I) 公司的信用評級為投資級，或(Ii) S和穆迪各自書面確認公司的信用評級將為投資級的第一個日期起 根據抵押品文件的條款解除抵押品後，公司的信用評級將為投資級。

第 13.03節        Form 和發佈的充分性。受託人或抵押品代理人應迅速簽署並交付公司可能要求的文件和其他文書，並授權進行備案和登記，以證明適用抵押品的解除和再轉讓。

第 13.04節        購買者 受保護。本契約所允許出售或以其他方式處置的任何財產或權利的任何購買者或承授人，均無義務確定受託人或抵押品代理是否有權執行授權書或查詢是否存在本協議中規定的行使該等權力的條件，亦無義務確定或詢問本公司是否有權作出該等出售或其他處置。

第 13.05節        授權抵押品代理根據抵押品文件採取的行動。

(A)          現指定紐約梅隆銀行信託公司為抵押品代理人。根據適用抵押品文件的規定，每個持有人在接受其票據時，同意(I) 抵押品代理人(以及，如果適用，受託人)應 簽署和交付抵押品文件並按照其條款行事，(Ii) 抵押品代理人可在受託人的書面指示下(根據當時未償還票據的大部分本金的持有人的書面指示行事)，並在收到抵押品代理人可接受的擔保或賠償後，採取一切必要或適當的行動，以(A) 強制執行抵押品文件的任何條款和(B) 收取與本公司和擔保人在本附註、擔保和抵押品文件項下的義務和(Iii) 項下的義務有關的任何和所有應付金額，以及(Iii)在本契約允許的範圍內，抵押品代理人有權提起和維持其認為合宜的訴訟和法律程序，以防止因任何可能違法或違反抵押品文件或本契約的行為而損害抵押品。以及訴訟和法律程序 作為抵押品代理人可能認為有利於維護或保護其利益以及受託人和抵押品持有人的利益(包括提起和維持訴訟或法律程序的權力，以限制執行或遵守任何可能違憲或以其他方式無效的立法或其他政府法令、規則 或命令，如果執行或遵守此類法令、規則 或命令會損害其下的擔保權益或損害抵押品代理人、持有人或受託人的利益)。儘管有上述規定，抵押品代理人可在公司承擔費用的情況下，要求持有人就任何此類行動作出指示，並在收到未償還票據本金總額至少佔多數的持有人的書面同意後，採取此類行動；提供採取的所有行動應始終符合《債權人間協議》和抵押品文件的要求。

(B)          根據本契約給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得賠償和補償的權利，以及第7.01、7.02和7.07節規定的所有其他權利、特權、保護、豁免和利益，擴展到抵押品代理人及其代理人和代理人，並可由抵押品代理人強制執行，就好像 第十三條關於抵押品代理人的充分規定一樣。抵押品代理人在履行其職責或行使其權力或本協議項下的權利時，不會被要求 墊付或支出任何資金或以其他方式招致任何財務責任，除非已就其因採取或繼續採取此類行動而可能產生的任何和所有責任或費用提供了令其合理滿意的擔保或賠償。

(C)          超越 在保管其擁有的抵押品時採取合理謹慎的做法，抵押品代理人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品 或其上的任何收入，或保全針對先前當事人的權利或與其相關的任何其他權利不承擔責任，抵押品代理人不負責在任何時間或任何時間提交任何融資 或繼續聲明或在任何公職記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何留置權的完善。如果抵押品獲得的待遇與其擁有的財產基本相同，抵押品代理人將被視為已在其所擁有的抵押品的保管過程中進行了合理的謹慎處理，並且抵押品代理人將不會因其善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而對任何抵押品的任何損失或價值 承擔責任或承擔責任。

(D)            抵押品代理人和受託人不對任何抵押品的存在、真實性或價值或對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，無論是因法律的實施或因其根據本條例採取行動或不作為而受損，但如該等行動或不作為構成抵押品代理人的重大疏忽或 故意不當行為，則不對抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性負責。所有權的有效性、抵押品的保險或抵押品的税款、費用、評估或留置權的支付 抵押品的維護或其他方面。在不限制前述規定的情況下，受託人或抵押品代理人均無責任提交任何融資聲明或其續期，或以其他方式完善根據擔保協議授予其的擔保權益，該責任僅為本公司的責任。抵押品代理人特此拒絕向現在和未來的持有人作出任何關於本協議項下授予的留置權的完善性或任何抵押品的 價值的陳述或擔保。

(E)            在以下情況下：抵押品代理人因任何原因需要取得資產的所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，而在抵押品代理人的 單獨裁量權下，這可能導致抵押品代理人根據任何環境法被視為“所有者或經營者”，或以其他方式導致抵押品代理人招致或暴露於任何環境責任或任何其他聯邦、根據國家或當地法律，抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動，辭去抵押品代理人的職務或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。由於抵押品代理人根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為，抵押品代理人不會因任何聯邦、州或地方法律、規則 或 法規下的任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟而對任何人 承擔責任。

(F)             13.05節的規定僅為抵押品代理人的利益，持有人和任何設保人均無權作為第三方受益人享有任何規定所包含的權利。各持有人同意，抵押品代理人根據本契約、債權人間協議和抵押品文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使本契約、債權人間協議和抵押品文件中規定的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約、抵押品文件和債權人間協議中有任何相反的規定，但抵押品代理人的職責應是部長級和行政性的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任。除本契約及抵押品代理人為其中一方的抵押品文件所載者外，抵押品代理人與受託人、任何持有人或設保人之間並無或被視為有任何信託或其他受託關係，且任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得讀入本契約、抵押品文件及債權人間協議或以其他方式對抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞來指代抵押品代理人並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，此類 術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立的 締約方之間的行政關係。

第 13.06節抵押品代理根據抵押品文件收到資金的        授權。抵押品代理人有權為其自身、受託人和持有人的利益 收取根據抵押品文件分發的任何資金，並在債權人間協議或抵押品文件不受禁止的範圍內，將資金週轉給受託人，以根據 第6.10節的規定和本契約的其他條款將此類資金進一步分配給受託人。

Section 13.07        Intercreditor Agreement.本契約和抵押品文件受制於債權人間協議中規定的條款、限制和條件。儘管本合同有任何相反規定，根據本契約授予抵押品代理人的留置權和抵押品文件以及抵押品代理人根據本契約和根據本契約行使的任何權利或補救措施均受《債權人間協議》的 條款約束。如果《債權人間協議》和《契約文件》中有關抵押品的留置權優先權、權利和補救措施的條款或抵押品文件的修訂、豁免或補充條款發生任何衝突，應以《債權人間協議》的條款為準。

第 13.08節        依賴 (按抵押品代理)。只要本契約提及擔保人的任何訴訟、同意、指定、説明書、要求，或擔保人批准、通知、請求或其他通訊，或發出的其他指示，或將由擔保人承擔或不承擔(或不應承擔的行動)，或提及擔保人 作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救辦法，不言而喻，在所有 案例中，如果抵押品代理人沒有收到受託人的建議或同意，並按照所需持有人的指示行事(根據本契約和抵押品文件行事)，則抵押品代理人應完全有理由未能或拒絕根據本契約採取任何此類行動。本條款僅用於抵押品 代理人及其繼承人和允許的受讓人的利益，不打算也不會賦予其他當事人任何抗辯、索賠或反索賠的權利，或授予任何一方任何權利或利益。

[以下頁面上的簽名]

簽名

日期截至2023年11月21日 21

[義齒的簽名頁 ]

[義齒的簽名頁 ]

[義齒的簽名頁 ]

展品 A

表格  9.750優先擔保的第二留置權票據，2030年到期

(票面) 2030年到期的高級擔保第二留置權票據9.750

[全球註釋圖例]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用) ]

[受限註釋圖例]

[如適用，請根據本契約的規定填寫限制註解圖例]

[監管S環球紙幣傳奇]

[根據本印章的規定，插入 第2.08(E)(4)節中的S全球票據圖例(如果適用)]

精神航空系統公司， Inc.
2030年到期的9.750%高級擔保第二留置權票據

SPIRIT AeroSystems， Inc.，特拉華州 公司(“公司”，此術語包括任何後續公司)，對於收到的價值，承諾於2030年11月15日向 &Co.或註冊受讓人支付本金$         (“本金”) 。

付息日期：5月15日和11月15日(分別為  15和11月15日)，從2024年5月15日( 15)開始。

計息日期：5月1日( 1)和11月1日( 1)(各為一個利息記錄日期)。

請參閲本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下均具有與在此地點所列相同的效力。

¹144A CUSIP：85205T AR1；註冊S CUSIP： U84591 AG8

²144A ISIN：US85205TAR14；註冊S ISIN： USU84591AG87

茲證明，本公司已安排由其正式授權的高級職員親筆或傳真簽署，並加蓋公司印章。

這是上述 義齒中提到的註釋之一。

日期：2023年11月21日 

(音符反轉)

精神航空系統公司， Inc.
2030年到期的9.750%高級擔保第二留置權票據

1.            利息。

SPIRIT AeroSystems， Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。票據的現金利息將於2023年11月21日( 21)起應計³。自2024年5月15日起，公司將在每個付息日每半年支付一次利息 欠款⁴。利息將以360天 年12個30天月為基礎計算。如果任何付息日期不是營業日，則該利息的相關支付利息 支付日期應在下一個營業日支付，其效力與在該付息日期相同 ，並且不會因該延遲而產生更多利息。

在合法的範圍內，公司應不時按票據所承擔的利率按要求支付逾期本金的利息和逾期的利息分期付款(不考慮任何適用的 寬限期)。

2.            支付方式 。

本公司將於適用的付息日期向在緊接付息日期之前的利息記錄日期 的票據登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使該票據在該利息記錄日期之後及該付息日期之前有任何轉讓或交換。票據的本金、溢價和利息應在紐約市或紐約州內外為此目的而設的公司辦事處或機構支付，或者，根據公司的選擇，利息可以郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址的支票支付； 提供對於所有全球票據和所有其他票據的本金、溢價 （如有）和利息，應要求通過電匯立即可用的資金進行支付，所有全球票據和所有其他票據的持有人應向公司和付款代理人提供書面電匯指示 。該等付款應使用美利堅合眾國的硬幣或貨幣，以 付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

本 票據在規定到期日之前的本金和利息的任何支付對本票據以及在本 票據轉讓登記時發行的任何票據的所有未來持有人具有約束力，或作為本 票據的交換或替代，無論是否在本 票據上註明。本票據到期時到期應付的金額 僅在向受託人或受託人指定的代理人 的辦事處出示並交出本票據後方可支付。

³ 在最初的筆記中。

⁴ 在最初的筆記中。

3.付款 代理。            

最初，紐約梅隆銀行信託公司， N.A. (the“受託人”）將擔任付款代理人。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人。

4.契約。            

本公司根據本公司、擔保人、受託人及 抵押代理於2023年11月21日訂立的 契約（“契約”）發行票據。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語均按合同中的定義使用。如果契約條款 與本説明不一致，則以契約條款為準。

5.保證。            

本公司支付票據之本金、 及溢價及利息乃由擔保人按優先基準提供可撤銷及無條件擔保。

6.可選 贖回。            

(a)          本 票據可由本公司選擇於 2026年11月15日或之後隨時全部或部分 贖回為現金，贖回價格為（以待贖回本金的百分比表示），加上應計及未付利息（如有），贖回日期（受限於 相關記錄日期的記錄持有人有權在贖回日期或之前的相關利息支付日收取到期利息），如果 在以下所示每年11月15日開始的12個月期間內贖回 ：

(b)          在   2026年11月15日之前，本公司將有權（由本公司選擇）隨時全部或不時部分贖回票據，贖回價等於（i） 待贖回票據本金總額的100.0% 加上（ii） 報價代理確定的（x）  票據於2026年11月15日的贖回價現值加上截至 2026年11月15日待贖回票據的所有剩餘預定利息付款（不包括截至贖回日期有關票據應計利息的任何部分 ）的超出部分（如有 ）於二零二六年五月五日，按經調整國庫券利率另加（y） 於贖回日期贖回之票據本金額加（iii）截至（但不包括）贖回日期贖回之票據 本金總額之應計及未付利息（如有）之50個基點 ，每半年（假設一年由十二個30日組成，為期360日）貼現至贖回日期 。

(c)            此外，在2026年11月15日或之前的任何時間或不時 ，本公司可選擇使用一項或多項股權發行的現金 所得款項淨額，以相當於票據本金額的109.750%的贖回價，加上應計及未付利息（如有）， 贖回於發行 日期發行的票據本金額的40.0%，但不包括：贖回日期; 提供, 然而，，(1) 於發行日發行的債券本金總額的至少50.0%(不包括由Holdings及其附屬公司持有的債券)在緊接該等贖回發生後 仍未贖回，及(2) 於任何該等股權發售完成後180天內贖回。

(D)          如持有當時未償還債券本金總額不少於90.0%的 持有人在對債券的任何投標要約中有效投標而沒有撤回該等債券，而本公司或代替本公司作出該等要約的任何第三方購買所有經適當投標且該等持有人並未撤回的該等債券，則本公司或該第三方將有權，在不少於10天但不超過60天的提前通知(除非該通知可以在贖回日期或購買日期之前超過60天交付或郵寄，如果該通知受一個或多個先決條件的限制)，則在該購買日期後不超過60天，贖回(與本公司有關)或購買(與第三方有關)在上述通知中指定的日期並以相當於該投標要約(不包括任何早期投標溢價或類似溢價)支付給對方持有人的價格的價格購買後仍未償還的所有票據，加上截至但不包括贖回日期或購買日期的應計和未付利息。受制於持有人於有關紀錄日期收取於贖回日期或購買日或之前的相關付息日期到期的利息 。每一持有人通過購買或持有任何票據，將被視為已同意本條款。

7.            將控制報價的 更改為回購。

如果發生控制權變更觸發事件， 除非本公司已行使其贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求本公司根據契約中描述的要約，以現金形式回購其全部或部分票據，回購價格相當於票據本金的101%，外加應計和未付利息，回購日期除外。受制於有關利息記錄日期的 票據持有人有權收取於回購日期或之前的有關付息日期到期的利息。

8.            計價； 轉讓；兑換。

債券以掛號式發行，不含息票，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。持有者應根據本契約登記轉讓或交換票據。除其他事項外，公司可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付與此相關的某些轉讓税或應支付的類似政府費用，這是本公司所允許的。

9.            人員 被視為所有者。

在所有情況下，票據的登記持有人應被視為票據的所有者。

10.          法律上的失敗和《公約》的失敗。

本公司可獲解除其於債券及契約下有關債券的責任 ，但其若干條文除外，並可獲解除遵守債券及契約所載有關票據的若干契諾的責任，在每種情況下，均須符合契約所指明的若干條件。

12.          修正案； 補編；豁免。

除若干例外情況外，經至少 當時未償還票據本金總額最少 持有人的書面同意，可修訂或補充該等票據及契約中與該等票據有關的條文，而任何現有違約或違約或某些規定的情況，經當時所有未償還票據本金總額的過半數持有人同意，可獲豁免。未經任何持有人通知或同意，當事人可修訂或補充《契約》及《附註》，以消除任何含糊之處、瑕疵或不一致之處、增設或取代附註，或作出不會對任何附註持有人的權利造成不利影響的任何其他更改。

13.          默認 和補救措施。

如發生違約事件(本公司或控股公司違約事件除外)且仍在繼續，受託人或持有全部未償還票據本金總額至少30.0%的持有人可按契約規定的方式及 宣佈所有票據即時到期及應付。如果本公司或控股公司發生違約破產事件並仍在繼續，則當時未償還的票據的全部本金及其應計利息(如有)應立即到期並支付。 除非在契約中另有規定，否則票據持有人不得強制執行契約或票據。除非受託人已收到令其滿意的賠償，否則受託人沒有義務強制執行契約或附註。在契約規定的若干限制的規限下，契約允許當時未償還票據本金總額的多數持有人指示受託人行使任何信託或權力 。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出某些持續違約或違約事件的通知。

14.          受託人與公司的交易。

契約項下的受託人，以其個人 或任何其他身份，可成為票據的所有人或質權人，並可與公司進行交易，如同其不是受託人一樣。

15.不得 向他人追索。          

公司、擔保人或其任何繼任人的任何股東、董事、高級職員、僱員、成員 或擔保人均不對票據或契約項下的任何義務 承擔任何責任，也不對基於、關於或由於此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。票據的每個持有人 通過接受票據放棄並解除所有此類責任。豁免及解除乃發行票據代價的一部分。

16.認證。          

在受託人 在本票據上手動簽署認證證書之前，本票據無效。

17.          縮寫和定義術語。

通常縮寫可用於票據持有人或受讓人的姓名，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整體租户)，JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有共有租户)，Cust(=託管人)，U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

18.          CUSIP 號碼。

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP編號，以方便票據持有人 。本公司不會就《附註》上印製的該等號碼的準確性作出任何陳述，只可信賴本附註上印製的其他識別號碼。

19.          管理 法律。

紐約州法律將管轄 ，並用於解釋契約、本票據和票據擔保( ，如果有的話)，但不影響適用的法律衝突原則 ，因此需要適用另一個司法管轄區的法律。

20.          安全。

本票據將以符合契約及抵押品文件所載條款及條件的抵押品作為抵押。受託人及抵押品代理人(視屬何情況而定)為票據持有人的利益以信託形式持有抵押品，兩者均根據抵押品文件及債權人協議而持有。各持有人接受本附註，即表示同意及同意抵押品文件 (包括有關抵押品喪失抵押品贖回權及解除抵押品的條款)及債權人間協議的條款，或根據抵押品文件的條款及契約不時修訂，並授權及指示抵押品代理人訂立抵押品文件及債權人間協議，並據此履行其義務及行使其權利。

作業表

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給

(打印或打印受讓人或受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人或受讓人的社保或其他身份識別號碼 )

並不可撤銷地指定                                         agent將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇由公司根據契約第4.10節購買此票據，請選中複選框“”。 

如果您想選擇公司根據契約第4.10節購買本 票據的一部分，請説明您選擇購買的金額（必須是1，000美元的整數 倍）： 

$

日期：

附表A

全球票據中的利益交換時間表

已將本全球 票據的一部分與其他9.750%高級擔保第二留置權票據進行了以下交換：

展品 B

[須交付的證書表格 
與根據規則第144A條進行的轉移有關]

精神航空系統公司， Inc.

 3801南奧利弗

 Wichita，KS 67210

 傳真：(316)5297950

 注意：財務主管

紐約梅隆銀行信託公司作為受託人 240 Greenwich Street 7 E
New York，NY 10286
傳真：（312）827-8542

收件人：公司財務、交易管理

女士們、先生們：

關於我們提議在票據到期時出售本金總額為_  （“證券法 ”），因此，我們在此進一步證明，票據正在轉讓給我們合理相信 是為自己的賬户購買票據的人，或一個或多個賬户，該人行使唯一的投資 自由裁量權，該人和每個這樣的賬户是符合規則144 A 要求的交易中規則144 A 含義內的 “合格機構買家”，並且這些票據的轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法 。

您和Spirit AeroSystems，Inc. 有權 依賴本函，並被合法授權在任何行政或法律程序或與本函所述事項有關的官方調查中向任何利益相關方出示本函或副本。

（簽名必須由認可簽名 擔保獎章計劃的參與者擔保）

展品 C

[須交付的證書表格 
與轉讓有關
根據法規S]

精神航空系統公司， Inc.

 3801南奧利弗

 Wichita，KS 67210

 傳真：(316)5297950

 注意：財務主管

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，受託人
格林威治街7E號240號
New York，NY 10286
傳真：（312）827-8542

收件人：公司財務、交易管理

女士們、先生們：

關於本公司擬出售的本金總額為$_的票據，茲確認，該等出售已根據並依照修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)下的S條例 進行，據此，我行聲明：

(1)           票據的要約不是向美國的人提出的；

(2)            (A) 在發出買單時，受讓人在美國境外，或者我們和代表我們行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或(B) 交易是在指定離岸證券市場的設施內、在指定離岸證券市場或通過指定離岸證券市場的設施執行的，並且我們或代表我們行事的任何人都不知道交易 已經與美國的買家預先安排；

(3)           未在美國進行定向銷售，違反了規則 903(B) 或規則            904(B) 或規則S的規則 904(B) 的要求(以適用為準)；以及

(4)          交易不是規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。

此外，如果銷售是在受限的 期間進行的，並且S規則 903(B) 或規則 904(B) 的規定適用，我們確認該銷售是根據規則 903(B) 或規則 904(B)的適用規定進行的。

SPIRIT AeroSystems， Inc.和您有權依賴此信，並有不可撤銷的授權將此信或其副本提交給與本信所涉事項有關的任何行政、法律程序或官方調查中的任何利害關係方。本證書中使用的術語具有S規則中規定的含義。

（簽名必須由認可簽名 擔保獎章計劃的參與者擔保）