美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
(將 標記為一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ,從到的過渡期
委員會 文件編號:001-41534
tenX Keane 收購
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
列剋星敦大道 420 號,2446 套房
全新 紐約州約克 10170
(主要行政辦公室的地址 )
電話: (347) 627-0058
(發行人的 電話號碼)
檢查 發行人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 (或註冊人必須提交此類報告的較短期限),以及(2)在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內(或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 ☒ 不是 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
股票市場有限責任公司 | ||||
股票市場有限責任公司 | ||||
股票市場有限責任公司 |
截至2023年11月13日 ,已發行和流通8,94.1萬股普通股,面值每股0.0001美元。
tenX Keane 收購
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格
目錄
頁面 | |||
第 1 部分-財務信息 | |||
項目 1. | 財務報表 | ||
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的資產負債表 | F-1 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表(未經審計) | F-2 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)(未經審計)變動表 | F-3 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表(未經審計) | F-4 | ||
財務報表附註 | F-5 | ||
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 | |
項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 | |
項目 4. | 控制和程序 | 8 | |
第二部分-其他信息 | 8 | ||
項目 1. | 法律訴訟 | 8 | |
商品 1A。 | 風險因素 | 8 | |
項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 | |
項目 3. | 優先證券違約 | 8 | |
項目 4. | 礦山安全披露 | 8 | |
項目 5. | 其他信息 | 9 | |
項目 6. | 展品 | 9 | |
簽名 | 10 |
2 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
TENX KEANE 收購
餘額 表
9月30日 2023 (未經審計) | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計發行成本 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
由於關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
可能贖回的普通股 ( | 股票價格為 $ 和 $ 截至2023年9月30日和2022年12月31日的每股)||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股,$ | 面值; 授權股份; 已發行的和未決的||||||||
普通股,$ | 面值; 授權股份; 已發行股票和 已發行股份(不包括 股票(可能被贖回)||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
應收股東 | ||||||||
留存收益(累計赤字) | ( | ) | ||||||
股東權益總額(赤字) | ( | ) | ||||||
負債和股東權益總額(赤字) | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-1 |
TENX KEANE 收購
操作語句
(未經審計)
對於這三個 已結束的幾個月 2023年9月30日 | 對於這三個 已結束的幾個月 2022年9月30日 | 為了九個 已結束的幾個月 2023年9月30日 | 為了九個 已結束的幾個月 2022年9月30日 | |||||||||||||
一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
營業虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
信託賬户中持有的投資的利息收入 | ||||||||||||||||
其他收入總額 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||||||||||
不可贖回的普通股每股普通股的基本淨收益和攤薄後淨收益 | ||||||||||||||||
待贖回普通股的加權平均已發行普通股、基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益 | $ | $ | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-2 |
TENX KEANE 收購
股東權益變動報表 (赤字)
截至2023年9月30日的三個月和九個月以及2022年9月30日
(未經審計)
普通股 | 額外 付費 | 股東 | (累計赤字) 已保留 | 股東總數 公平 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 收益 | (赤字) | |||||||||||||||||||
餘額,2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
重新計量需要贖回的普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
重新計量需要贖回的普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
由於承銷商行使部分超額配股,股票被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
重新計量需要贖回的普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) |
普通股 | 額外 付費 | 股東 | (累計赤字) 已保留 | 股東總數 公平 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 收益 | (赤字) | |||||||||||||||||||
餘額,2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | |||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | |||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 9 月 30 日 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3 |
TENX KEANE 收購
現金流報表
(未經審計)
對於 九個月 已結束 2023年9月30日 | 對於 九個月 已結束 2022年9月30日 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: | ||||||||
信託賬户中持有的投資的利息收入 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
關聯方支付的組建和組織費用 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方預付款 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動的補充披露: | ||||||||
重新計量可能贖回的普通股 | ||||||||
遞延發行成本包含在應計費用中 | ||||||||
延期發行成本包含在應付關聯方賬款中 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4 |
注 1 — 組織和業務運營以及持續經營的描述
TenX Keane Acquisition(以下簡稱 “公司”)於2021年3月1日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。
為了完成初始業務合併, 公司不侷限於特定的行業或行業。本公司 是一家早期和新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日 ,該公司尚未開始任何運營。2021年3月1日(成立)至2023年9月30日 期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關, 如下所述。在完成初始業務合併之前,公司不會產生任何營業收入,最早是 。公司將從擬議的 公開發行所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司首次公開募股的 註冊聲明(“註冊聲明”)已於 2022 年 10 月 13 日宣佈生效 。2022年10月18日,公司完成了6,60萬個單位的首次公開募股,其中包括承銷商部分行使超額配股權後再發行的60萬個 個單位(“單位”,對於所發行單位中包含的普通股,即 “公開股”),總收益為6600萬美元, 如附註3所述。
在完成首次公開募股和出售單位的同時,公司以每個配售單位10.00美元的價格 向10XYZ Holdings LP(“贊助商”)完成了39.4萬套單位的私募配售(“私募配售 ”),總收益為394萬美元。
截至2022年10月18日 ,交易成本為4,859,330美元,包括132萬美元的現金承銷費、2,922,480美元的非現金承保 費用(向承銷商發行的29.7萬股股票的公允價值)以及616,850美元的其他發行成本。這些 成本計入額外的實收資本或累積赤字,前提是額外的實收資本在 完成首次公開募股後完全耗盡。
2022年10月18日首次公開募股結束後,來自首次公開募股和私募股份(定義見附註4)的 出售單位的淨收益67,320,000美元(每單位10.20美元)存入信託賬户。信託賬户中持有的 資金可以投資於經修訂的1940年 《投資公司法》(“投資公司法”)第2(a)(16)條規定的美國政府證券,到期日為185天或更短,也可以投資於任何以符合公司第2a-7條條件的貨幣市場基金的形式持有的開放式投資公司《投資公司法》,由公司決定,直到:(i) 業務合併完成或 (ii) 分配,以較早者為準信託賬户,如下所述。
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體用途和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有淨收益都打算通常用於 完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家 運營的企業或資產進行,其公允市場價值至少等於信託賬户(定義見下文)中持有的資產的80% (不包括信託賬户所得收入的應納税款)。只有當 後業務合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的已發行和未償還有表決權的證券,或者以其他方式 收購目標企業的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司時,公司才會完成業務合併。
F-5 |
無法保證公司能夠成功實現業務合併。擬議的公開發行 結束後,管理層已同意,在擬議的公開發行中出售的每單位10.00美元,包括出售私人 配售單位的收益,將存入信託賬户(“信託賬户”),投資於 《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內的美國政府證券,到期日為185天或更短,或任何以貨幣市場基金的身份自稱只投資美國國債並符合某些要求的開放式投資 公司《投資公司法》第2a-7條規定的條件,由公司確定,直到 (i) 完成業務合併和 (ii) 向公司股東分配信託賬户中的資金之前,以較早者為準,如下所述。
公司將為已發行公眾股的持有人(“公眾股東”)提供贖回 全部或部分公眾股份的機會,要麼是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關 ,或 (ii) 通過與業務合併有關的要約進行要約。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權 將其公共股份贖回信託賬户中當時金額的按比例部分(最初預計為每股公眾 股10.00美元,加上當時信託賬户中的任何按比例利息,扣除應付税款)。
所有 的公眾股份都包含贖回功能,允許贖回與公司 清算相關的此類公眾股份,前提是股東投票或要約與公司的業務合併有關,以及與公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的某些修正有關 。 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及其關於可贖回股權 工具的指導方針(已編入ASC 480-10-S99),贖回條款不僅在公司控制範圍內,要求將需要贖回的普通股 股票歸類為永久權益之外。鑑於公股將與其他獨立的 工具(即權利)一起發行,歸類為臨時權益的普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益 。普通股受美國證券交易委員會 480-10-S99 的約束。如果股票工具 有可能變為可贖回,則公司可以選擇 (i) 從發行之日 (或從該工具可能變得可贖回之日,如果較晚的話)到該工具的最早贖回 日這段時間內增加贖回價值的變化,或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並進行調整 該工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即確認公允價值。 增持將被視為視為股息(即留存收益的減少,或者在沒有留存收益的情況下,額外的 實收資本)。雖然贖回不會導致公司的有形資產淨值降至5,000,001美元以下,但公眾股份 是可贖回的,在贖回活動發生之日之前,將在資產負債表上按此歸類。
公司不會贖回會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元(因此 就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束)或與業務合併有關的協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求 。如果公司尋求股東批准企業合併, 只有當公司收到根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議 時,公司才會繼續進行企業合併,該決議要求出席公司股東大會 並投票的大多數股東投贊成票,或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票並且公司 出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票,則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄 和公司章程,根據美國證券交易委員會( “SEC”)的要約規則進行贖回,並提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件 在完成業務合併之前與美國證券交易委員會聯繫。如果公司就企業合併尋求股東批准, 發起人已同意將其創始人股份(定義見附註5)和在擬議的公開發行期間或之後購買的任何公開發行股票投贊成批准業務合併。此外,無論他們對擬議的企業合併投贊成票還是反對票,每位公眾股東都可以選擇贖回其公眾 股份,而無需投票,如果他們確實投了票。
F-6 |
儘管有 有上述規定,但如果公司尋求股東批准業務合併並且公司沒有根據要約規則 進行贖回,則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 協調行動或以 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條)( “交易法”)第13條)),將被限制贖回其公眾 股份合計超過 15% 的股份未經公司事先書面同意。
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權,以及 (b) 不提議修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (i),以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併有關的義務的實質或時機如果公司未在合併中完成業務合併,則為 100% 的公開股份 與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款的期限(定義見下文)或(ii),除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案 獲得批准後以每股價格贖回其公開股的機會,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户賺取的 以前未用於納税的利息,除以當時已發行和流通的公共 股票的數量。
公司將在公開發行結束後的9個月(如果公司延長期限,則為18個月)完成業務合併(“合併期”)。但是,如果公司未在 合併期內完成業務合併,則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快 ,但不超過十個工作日,按每股價格贖回 100% 的公眾股份,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額 ,包括之前賺取的利息發放給我們以繳納 税(如果有的話)(減去高達 100,000 美元的利息以支付解散費用),除以當時已發行和流通的公眾 股的數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分配的權利(如果有的話),以及(iii)在贖回後儘快清算和解散,但須經公司剩餘公眾股東及其董事會 的批准,在每種情況下都要遵守 br} 根據開曼羣島法律,公司有義務為債權人的索賠提供規定以及其他適用法律的要求。
如果公司未能在合併期內完成業務合併, 發起人已同意放棄其從信託賬户中清算與其將獲得的創始人股份有關的分配的權利。但是,如果保薦人或其任何關聯公司收購公共股票,則如果公司未能在合併期內完成業務合併,則此類公眾股將有權從信託賬户中清算分配 。如果進行此類分配, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位的公開發行價格(10.00美元)。
在 中,為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品 或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 ,則將對公司承擔責任 減少信託賬户中的資金金額低於 (1) 每股公眾股10.00美元和 (2) 持有的每股公眾股的實際金額 中較小者截至信託賬户清算之日的信託賬户,如果由於信託資產價值減少 ,每股公眾股低於10.00美元,在每種情況下,均扣除可能為納税而提取的利息。該責任不適用於放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何 索賠,也不適用於根據公司對擬議公開募股承銷商的賠償,包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”) 規定的負債提出的任何索賠。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行 ,則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商(公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標 企業或其他與公司有業務往來的實體,與公司簽訂協議,放棄對金錢的任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠,從而減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性存放在信託賬户中。
F-7 |
Going 問題注意事項
該公司在執行收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。 此外,自這些財務報表發佈之日起,公司目前有不到12個月的時間來完成業務 合併交易。如果根據強制性清算要求,公司未能在2024年1月 18日之前成功完成初始業務合併,則公司必須停止所有業務,贖回公共股份,然後清算 並解散。關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體 繼續經營的能力” 對持續經營考慮因素的評估,該公司沒有足夠的流動性來維持運營。這些條件 使人們對公司在 財務報表發佈之日起的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。無法保證公司籌集資金或完成 業務合併的計劃將在合併期內取得成功或成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響,並得出結論,儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績、擬議公開募股的結束和/或 尋找目標公司產生負面影響,但截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
管理層 繼續監視俄羅斯入侵烏克蘭及其全球影響。我們在俄羅斯、白俄羅斯 或烏克蘭沒有業務、員工或資產。儘管衝突繼續演變,結果仍高度不確定,但我們目前認為俄羅斯-烏克蘭 衝突不會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。但是,如果俄羅斯與烏克蘭的衝突持續或 惡化,導致更大的全球經濟或政治混亂和不確定性,我們的業務和經營業績可能會因此受到 的重大影響。
管理層 繼續監視以色列和加沙地帶的衝突及其全球影響。我們在以色列 或加沙地帶沒有業務、員工或資產。儘管衝突繼續演變,結果仍不確定,但我們目前認為加沙地帶 衝突不會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。
可轉換本票
公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)記賬其可轉換本票。 管理層已確定,除了轉換功能外,本票是一種 “普通的” 負債。此外, 本票不包含股票託管人特徵。因此,沒有需要分叉或其他 特徵的嵌入式衍生品需要進一步的會計考慮。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附的未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國 州普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
公司管理層認為,截至2023年9月30日的未經審計的簡明財務報表包括所有調整, 這些調整僅屬於正常和經常性質,是公允列報公司截至2023年9月 30日的財務狀況所必需的。這些財務信息應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示 截至2023年12月31日的整個財年或未來任何中期的預期業績。2022年12月31日的資產負債表信息 源自2022年經審計的財務報表。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年《證券法》(“證券 法”)(“證券 法”)第2(a)條,經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS 法案”),它可能會利用 對適用於其他未成長 增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免公司包括但不限於不被要求遵守第 404 條的獨立註冊會計師事務所證明 要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中,減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,並豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外, 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則,直到私營公司(即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,上市公司 或私營公司的申請日期不同,公司作為新興成長型公司,可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者 既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ,也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
F-8 |
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計和假設 ,這些估計和假設 會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司沒有現金等價物。
延期 發行成本
延期 發行成本包括與準備首次公開募股相關的成本。這些費用以及 承保折扣和佣金在首次公開募股完成後計入額外支付的資本。截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ,該公司沒有延期發行成本。
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的資產負債會計方法。遞延 税收資產和負債根據財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用 在預計 收回或結清這些暫時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼,將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。
ASC 740 為財務報表確認和衡量納税申報表 已採取或預期採取的税收狀況規定了確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認,經税務機關審查,税收狀況必須很有可能得到 的維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至 2023 年 9 月 30 日, 和 2022 年 9 月 30 日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計利息和罰款。該公司目前沒有發現任何可能導致重大付款、應計金額或與其狀況發生重大偏差的問題。
目前 開曼羣島政府不對收入徵税。根據開曼所得税法規, 不對公司徵收所得税。因此,所得税未反映在公司的財務報表中。
根據ASC 480中列出的指導方針 “區分 負債與權益”, 公司對可能贖回的普通股進行了核算。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 ,並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有 贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回, 不完全在發行人控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為 股東權益。普通特徵是某些贖回權,公司認為這些兑換權不在 公司的控制範圍內,並受未來不確定事件的發生的影響。因此,截至2023年9月30日和2022年12月 31日,可能贖回的普通股分別為70,627,915美元和67,813,020美元,作為臨時股權列報,不包括公司資產負債表的股東權益部分。
F-9 |
總收益 | $ | |||
分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
發行成本分配的普通股需贖回 | ( | ) | ||
重新計量需要贖回的普通股 | ||||
可能贖回的普通股 — 2022年12月31日 | $ | |||
重新計量需要贖回的普通股 | ||||
可能贖回的普通股 — 2023年3月31日 | $ | |||
重新計量需要贖回的普通股 | ||||
可能贖回的普通股 — 2023年6月30日 | $ | |||
重新計量需要贖回的普通股 | ||||
可能被贖回的普通股——2023年9月30日 | $ |
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股 股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。 公司在計算每股普通股收益時採用兩類方法。
對每股普通股攤薄收益的計算並未考慮與(i)首次公開發行和(ii)私募相關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。 截至2023年9月30日和2022年9月30日,公司沒有任何可能行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此,攤薄後的每股普通股淨收益 與報告期內每股普通股的基本淨收益相同。
三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
可贖回的普通股 | ||||||||
分子:淨收入的分配 | $ | |||||||
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | ||||||
不受贖回限制的普通股 | ||||||||
分子:淨收入的分配 | $ | $ | ||||||
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ |
F-10 |
九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
可贖回的普通股 | ||||||||
分子:淨收入的分配 | $ | |||||||
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | ||||||
不受贖回限制的普通股 | ||||||||
分子:淨收入的分配 | $ | $ | ||||||
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份 | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ |
衍生品 金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”, 公司評估其金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品的特徵。對於計為負債的 衍生金融工具,衍生工具最初在授予日的公允價值入賬,然後在每個報告日重新估值 ,並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類, ,包括應將此類工具記為負債還是權益,將在每個報告期末進行評估。 根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內對工具進行淨現金結算或轉換 ,在資產負債表中將衍生負債歸類為流動負債或非流動負債。超額配股權被視為一種獨立的 金融工具,以或有可贖回的股票為指數,並將根據ASC 480記作負債。
信用風險的集中度
可能使公司陷入信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。公司在該賬户上沒有遭受損失。
金融 工具
公司根據市場參與者在本 或最有利市場對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在公允價值計量中考慮市場參與者的假設時,以下公允價值層次結構 區分了可觀察和不可觀察的投入,這些投入分為以下級別之一:
級別 1 輸入:活躍市場中相同資產或工具的未經調整的報價。
級別 2 輸入:活躍市場中類似工具的報價和 不活躍的市場中相同或相似工具的報價,以及模型得出的估值,其投入可觀察或其重要價值驅動因素可觀察。
級別 3 輸入:估值模型中的重要輸入是無法觀察到的。
公司沒有任何經常性二級資產或負債,有關三級資產和負債,請參閲附註8。公司金融工具(包括其現金和應計負債)的賬面價值 接近其公允價值,主要是因為 具有短期性質。
F-11 |
最新的 會計準則
2020 年 8 月 ,FASB 發佈了第 2020-06 號會計準則更新(“ASU”),“債務——具有 轉換和其他期權的債務(副題 470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約 (副題 815-40):實體自有權益中的可轉換工具和合約(“ASU 2020-06”)的會計”, 簡化了會計處理通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來實現工具。ASU 還取消了股票掛鈎合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件, 它簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 將於 2022 年 1 月 1 日對公司生效。 ASU 的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
管理層 認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注意 3 — 首次公開募股
根據首次公開募股 ,公司出售了6,600,000個單位,其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使超額配股權而發行的60萬個額外單位。每個單位由一股普通股和 一項在公司初始業務合併完成後獲得十分之二(2/10)普通股的權利 一項權利(“公共權利”)組成。五項公共權利將使持有人有權獲得一股普通股(見附註7)。
注意 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時,該公司完成了39.4萬套私募單位的私募出售。每個單位 由一股普通股和一項在 公司完成初始業務合併後獲得一份普通股的十分之二(2/10)的權利組成,一種權利(“公共權利”)。出售私募股份 單位的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務 合併,則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於 為贖回公開股提供資金(但須遵守適用法律的要求)。私募單位和私募股權(包括行使私權時可發行的普通股)要等到初始業務合併完成後 30天后才能轉讓、轉讓或出售,但某些例外情況除外。
注意 5 — 關聯方
創始人 股票
2021年3月24日,保薦人收到了公司1,437,500股普通股(“創始人股”),以換取 25,000美元,稍後再支付。2021年12月20日,公司董事會和作為公司唯一股東 的發起人通過一項特別決議批准了以下股本變動:
(a) | 每個 個已授權但未發行的 A類普通股被取消並重新指定為美元普通股 每張面值; | |
(b) | 的每個 已發行的B類普通股被交換為發行對價 $ 的普通股 每人面值;以及 | |
(c) | 完成上述步驟後,已授權但未發行 B類普通股被註銷。 |
2021年12月20日,繼上述股票交易之後,公司向我們的保薦人額外發行了287,500股普通股, 沒有額外對價,導致我們的保薦人共持有1,72.5萬股普通股(創始人股)。此次發行 被視為紅股發行,實質上是一筆資本重組交易,已記錄並追溯列報。 創始人股份包括總計22.5萬股普通股,如果承銷商的 超額配股未全部或部分行使,則將被沒收。2022年10月18日,承銷商部分行使了超額配股,因此,截至2022年11月28日,15萬股普通股無需被沒收。
F-12 |
保薦人已同意,除非有有限的例外情況,否則不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份,直至較早發生的 :(A) 業務合併完成一年後,(B) 如果上次報告的普通股 出售價格等於或超過每股12.00美元(經股票分割、股票市值調整),在業務結束後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內,任意 20 個交易日的重組、 資本重組等 合併,或 (y) 公司完成清算、合併、股本證券交易或其他類似交易的日期 ,該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他 財產。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021年3月17日,保薦人向公司發行了無抵押本票(“首次公開募股前票據”)(“本票 票據”),根據該票據,公司可以借入不超過30萬美元的本金。本票不計利息 ,在 (i) 2022年9月30日或 (ii) 擬議公開發行完成之日支付,以較早者為準。截至2023年9月30日和2022年12月31日,本票下沒有未償還的款項。本票到期後, 保薦人於2023年4月14日向公司發行了新的無抵押本票(“首次公開募股後期票”)。 首次公開募股後的期票不計息,應在(i)2024年4月14日或(ii)公司初始業務合併或清算完成之日(例如較早的日期,即 “到期日”)中較早者支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日,本票下沒有未償還的款項
關聯方預付款
贊助商代表公司支付了一定的組建和運營費用。這些預付款是按需支付的,不計利息。 截至2023年9月30日和2022年12月31日,應向贊助商支付的款項分別為779,875美元和0美元。
管理 服務協議
自 這些單位首次在納斯達克上市之日起,公司同意每月向保薦人支付總額為1萬美元的辦公 空間、水電費以及祕書和行政支持。初始業務合併完成或公司 清算完成後,公司將停止支付這些月費。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司分別承擔了3萬美元和9萬美元的支出。在截至2022年9月 30日的三個月和九個月中,公司沒有產生任何費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,應計金額為3萬美元,應付金額為0美元。
相關 派對貸款
在 中,為了融資與業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“Working 資本貸款”)。此類營運資金貸款將由期票作證。這些票據可以在 業務合併完成後無息償還,或者,貸款人可以自行決定將不超過1,500,000美元的票據轉換為單位, ,貸款人可以選擇按每單位10.00美元的價格進行兑換。此類單位將與私募單位相同。如果 業務合併未結束,公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還週轉 資本貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ,營運資金貸款下沒有未償還的款項。
F-13 |
注 6 — 承付款和意外開支
註冊 權利
在轉換營運資金貸款(以及行使私募權時可發行的任何 普通股)時可能發行的創始人股份、私募單位和單位的 持有人將有權根據註冊權協議獲得註冊權,該協議將在首次公開募股生效之前或之日簽署,該協議要求公司 註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的 註冊要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權 ,並有權要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是,註冊權協議規定 ,在 所涵蓋的證券解除封鎖限制之前,公司無需生效或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承保 協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權,以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金,再購買多達90萬個單位 ,以支付超額配股(如果有)。承銷商 在期權期內部分行使了600,000個單位的超額配股。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的現金承保折扣。
承銷商還有權獲得27萬股普通股(如果超額配股權已全額行使,則為310,500股),作為其 承銷費的一部分。由於部分行使,截至2022年10月18日授予的股份為29.7萬股。
注 7 — 股東權益(赤字)
優先股 股份 — 公司有權發行面值為每股0.0001美元的100萬股優先股,其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。 截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有發行或流通的優先股。
普通 股票 — 公司獲準發行1.5億股普通股,面值為每股0.0001美元。普通股的持有人 有權獲得每股一票。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ,已發行和流通的普通股共計241.6萬股,其中 至22.5萬股普通股被沒收,前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使 ,因此創始人股票數量將等於公司已發行和流通普通股的19% 在首次公開募股(不包括私募股票)之後,約為23.0%(包括私募股票)。 承銷商部分行使了超額配股,因此,截至2022年10月18日, 15萬股普通股不受沒收。承銷商還有權獲得270,000股普通股(如果全額行使超額配股權,則為310,500股),作為其承銷費 的一部分。承銷商收到了2,922,480美元的非現金承保費,相當於因2022年10月18日批准的部分行使而向承銷商發行的29.7萬股股票的公允價值。在 完成首次公開募股和出售單位的同時,我們以每個 配售單位10美元的價格向保薦人完成了394,000個配售單位的私募配售,總收益為3,940,000美元。
在企業合併之前,只有創始人股份的 持有人有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有規定,否則 普通股的持有人和創始人股份的持有人將作為一個類別共同就提交股東表決的所有事項進行投票 。關於我們的初始業務合併,我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議 或其他安排,以規定與本次發行完成時有效的投票或其他公司治理安排 。
在 中,如果普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了擬議公開發行中發行的金額 ,並且與企業合併的收盤有關,則創始人股票的調整比率 (除非當時已發行的大部分創始人股票的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的此類調整)因此,總的來説,創始人股份的數量將等於 總數之和的19%擬議公開發行完成後已發行的所有普通股 加上與業務合併有關的所有普通股 和股票掛鈎證券(扣除與企業合併相關的贖回普通股 股數量),不包括向任何在業務合併中向我們出售目標股權的 賣方發行或可發行的任何股票或股票掛鈎證券。
F-14 |
權利 -除非公司不是企業合併中倖存的公司,否則每位權利持有人將在完成初始業務合併後自動獲得一份普通股的十分之二(2/10)。公司不會發行與換股相關的部分 股。零碎股份要麼向下四捨五入到最接近的整股,要麼根據開曼羣島法律的適用規定以其他方式處理 。
注意 8.公允價值測量
公司遵循ASC 820的指導方針,其金融資產和負債在每個 報告期內重新計量並按公允價值報告,以及至少每年重新計量和以公允價值報告的非金融資產和負債。
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司 力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的 輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構是 ,用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
等級 1: | 相同資產或負債在活躍市場上的 報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
等級 2: | 1 級輸入以外的可觀察 輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債 的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
等級 3: | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察 的輸入。 |
下表顯示了公司截至2023年9月30日、 和2022年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構:
描述 | 級別 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | $ |
注意 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。根據這次審查,公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的事件,除非下文另有説明。
2023年10月18日,公司向公司的信託賬户存入了66萬美元(“延期費”),將 完成業務合併的時間再延長三個月,從2023年10月18日延長至2024年1月18日(“延期”)。 延期費的存款由向保薦人開具的本金 為66萬美元的無抵押本票(“本票”)作為證據。
期票不含利息,應在公司業務合併完成後全額支付(該日期, “到期日”)。
期票的 收款人,即保薦人,有權但沒有義務將不超過1,500,000美元的全部或部分 期票轉換為公司的私人單位(“單位”),價格為每單位10.00美元,每股包括一股普通 股和在消費時獲得十分之二(2/10)普通股的權利企業合併的形成。
2023年10月23日,公司與TenX、TenX Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和TenX的全資子公司 、內華達州的一家公司Citius Pharmicals, Inc.和特拉華州的一家公司Citius Oncology, Inc.(Citius Pharmicals, Inc.,Citius Pharmicals, Inc.,Citius Pharmicals, Inc.)以及特拉華州公司、Citius Pharm
F-15 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的 是指 TenX Keane 收購。以下 對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表 和此處包含的相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告 説明
除本報告中包含的歷史事實陳述外,所有 陳述,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和 等與我們或公司管理層相關的 等詞語用於標識前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念,以及公司 管理層的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些 因素,實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後所有可歸因於我們或代表公司行事的人 的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務 報表及其附註一起閲讀。下文 組討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 於 2021 年 3 月 1 日在開曼羣島註冊成立,目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。
運營結果 和已知趨勢或未來事件
迄今為止,我們 尚未產生任何收入,在 的初始業務合併完成之前,我們不會產生任何營業收入。截至2023年9月30日,我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股 以及自首次公開募股結束以來的首次公開募股以及尋求業務合併目標有關。我們已經並將繼續以信託賬户中持有的投資的利息收入和未實現收益的形式產生非營業收入。我們預計 作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計 合規)以及與尋求業務合併目標相關的盡職調查費用將繼續增加。
迄今為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。自成立以來,我們唯一的活動是組織 活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後,我們要等到完成初始業務合併後 才會產生任何營業收入。首次公開募股後,我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。首次公開募股後,作為一家上市公司(法律、財務報告、 會計和審計合規),我們預計將產生更多的費用,以及我們對潛在的企業合併候選人進行盡職調查時的費用。 我們預計首次公開募股結束後,我們的支出將大幅增加。
在截至2023年9月30日的三個月中, 的淨收入為157,943美元,主要包括信託 資產的投資收益579,398美元,部分被421,455美元的運營費用所抵消。
3 |
在截至2023年9月30日的九個月中, 的淨收入為1385,964美元,主要包括信託 資產的投資收益2,154,895美元,部分被768,931美元的運營費用所抵消。
流動性, 資本資源持續受到關注
截至2023年9月30日的 ,我們的現金為26,523美元。
我們的 首次公開募股註冊聲明(“註冊聲明”)已於2022年10月13日宣佈生效。2022年10月18日,我們完成了6,600,000個單位的首次公開募股,其中包括 承銷商部分行使超額配股權(對於所發行的單位中包含的普通股,即 “公開股”)而發行的額外60萬個單位, 產生的總收益為6600萬美元。
在完成首次公開募股和出售單位的同時,我們以每個配售單位10.00美元的價格向發起人 完成了39.4萬個配售單位的私募配售,總收益為3,940,000美元。
2022年10月18日首次公開募股結束後,從首次公開募股和私募中出售單位 的淨收益中存入了67,320,000美元(每單位10.20美元),存入了信託賬户。信託賬户中持有的資金可以投資於美國政府證券,其含義見經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2 (a) (16) 條,到期日為185天或更短,或者投資於任何持有 作為我們選擇的符合投資規則2a-7條件的貨幣市場基金的開放式投資公司《公司法》,由美國決定, 直到以下兩者中以較早者為準:(i) 業務合併完成或 (ii) 信託賬户的分配。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括任何代表信託 賬户所得利息的金額,來完成我們的初始業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作 對價來完成我們的初始業務合併,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資本,為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2023年9月30日 ,我們有大約26,523美元的信託賬户之外所得款項可供我們使用。我們將使用這些資金 來識別和評估目標企業,對潛在的目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、 工廠或類似地點,審查公司文件和潛在目標企業的材料 協議,並架構、談判和完成初始業務合併。
在 為了彌補與預期的初始業務合併相關的營運資金缺口或融資交易成本, 我們的保薦人或我們的保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要在 不計息的基礎上向我們貸款。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還這些貸款。在 中,如果我們的初始業務合併未完成,我們可能會使用信託賬户 之外持有的部分營運資金來償還此類貸款,但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。除上述情況外, 我們的高管和董事提供的此類貸款的條款(如果有)尚未確定,關於此類貸款 的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或我們的贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信 第三方會願意貸款此類資金,也不會放棄在我們的信託 賬户中尋求資金的所有權利。
我們 預計,在此期間,我們的主要流動性需求將包括92,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和與成功業務合併相關的其他 費用,以及與監管報告要求相關的法律和會計費用 ,以及用於雜項費用和儲備金的216,800美元的營運資金。 此外,保薦人向公司發行了無抵押本票(“本票”),根據該期票,如果我們需要額外資金, 公司可以借入總額不超過30萬美元的本金。
4 |
這些 金額是估計值,可能與我們的實際支出存在重大差異。此外,我們可以將非 存入信託的資金的一部分用於支付融資承諾費、向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用,或者用作 首付,或者為特定的 準備金提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件與其他公司或投資者進行交易)} 擬議的初始業務合併,儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂協議,其中 我們為獲得目標企業的獨家經營權付費,那麼用作首付或為 “no-shop” 準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時的可用資金金額來確定。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)都可能導致我們沒有足夠的資金繼續 尋找潛在的目標企業或對這些企業進行盡職調查。
我們 認為我們不需要在首次公開募股後籌集額外資金來滿足運營 業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判 初始業務合併所需成本的估計低於初始業務合併所需的實際金額,則在初始業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營 的業務。此外,我們可能需要獲得額外融資才能完成最初的 業務合併,或者因為我們有義務在初始 業務合併完成後贖回大量公共股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。 此外,我們的目標是規模超過我們用首次公開募股和出售私有單位的淨收益所能收購的企業, 因此可能需要尋求額外融資才能完成此類擬議的初始業務合併。在 遵守適用的證券法的前提下,我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併,我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足, 我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
無法保證我們完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功。因此, 在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內, 是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
該公司在執行收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。 此外,自這些財務報表發佈之日起,公司目前有不到12個月的時間來完成業務 合併交易。如果根據強制性 清算要求,公司未能在2024年1月18日之前成功完成初始業務合併,則公司必須停止所有業務,贖回公共股份,然後進行清算和解散。 公司根據會計準則更新(“ASU”) 2014-15 “披露實體繼續經營能力的不確定性”,對持續經營考慮因素的評估, 沒有足夠的流動性來維持運營。這些條件使人們對公司是否有能力在財務報表發佈之日起的一年內繼續經營 產生了極大的懷疑。 無法保證 公司籌集資金或完成業務合併的計劃將在合併 期內取得成功或成功。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
在截至2023年9月30日的九個月中, 的現金變化減少了262,652美元,其中包括用於經營活動的現金 382,527美元、用於投資活動的66萬美元現金以及融資活動提供的779,875美元的現金。
5 |
合同 義務
我們 沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期 負債。
我們的 贊助商、高級職員和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷,以補償與 代表我們開展的活動(例如確定潛在目標企業和對合適的企業 組合進行盡職調查)有關而產生的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級管理人員或董事 或我們或其關聯公司支付的所有款項,並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。
此外,為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或贊助商的關聯公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 初始業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果我們最初的業務合併未完成, 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有)的條款尚未確定, 也沒有關於此類貸款的書面協議。除了我們的贊助商或贊助商的關聯公司 之外,我們不希望向其他各方尋求貸款,因為我們認為第三方不願意貸款此類資金,也不會放棄在我們信託賬户中尋求資金的所有權利 。
我們的 保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權,以及 (b) 不對經修訂和重述的組織章程和章程提出修正案 (i) 修改公司允許贖回與我們的初始業務 合併有關的義務的實質內容或時機,或者贖回 100% 如果我們在合併期內未完成業務合併,則為公開股份,或 (ii) 與尊重與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款,除非我們為 公眾股東提供機會,在任何此類修正案獲得批准後按每股價格贖回其公眾股票, 以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户賺取的利息和 之前未發放用於納税的 ,除以當時已發行和流通的公眾股票數量。
如果我們未能在合併期內完成業務合併,我們的 發起人已同意放棄其從信託賬户中清算與其將獲得的創始人股份有關的分配的權利。但是,如果保薦人或其各自的任何關聯公司收購了公共股票,則如果我們 未能在合併期內完成業務合併,則此類公共股份將有權從信託賬户中清算分配。如果進行此類分配,則剩餘可供分配的資產的每股 價值可能會低於每單位的公開發行價格(10.00美元)。
根據首次公開募股之前或生效之日簽署的註冊 權利協議,在轉換營運資金貸款(以及行使私募權時可發行的任何普通股 股)時可能發行的創始人股份、配售單位和單位的 持有人將有權獲得註冊權,該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人 將有權提出最多三項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的註冊要求。 此外,根據 《證券法》第415條,持有人對在 完成企業合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權,並有權要求我們註冊轉售此類證券。但是,註冊權協議規定,在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前,我們無需生效或允許任何註冊 或使任何註冊聲明生效。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
6 |
關鍵 會計估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露 以及報告期間的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策或估計。
延期 發行成本
延期 發行成本包括與準備首次公開募股有關的成本。這些費用,加上承保折扣 和佣金,在首次公開募股完成後計入額外支付的資本。截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司沒有延期發行成本。
每股 淨收益
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股 股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。 公司在計算每股普通股收益時採用兩類方法。
對每股普通股攤薄收益的計算並未考慮與(i)首次公開發行和(ii)私募相關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。 截至2023年9月30日和2022年9月30日,公司沒有任何可能行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此,攤薄後的每股普通股淨收益 與報告期內每股普通股的基本淨收益相同。
衍生品 金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”,我們 評估我們的金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能 。對於計為負債的 衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允價值入賬,然後在每個 報告日重新估值,運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類, ,包括應將此類工具記為負債還是權益,將在每個報告期末進行評估。 根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內對工具進行淨現金結算或轉換 ,在資產負債表中將衍生負債歸類為流動負債或非流動負債。超額配股權被視為一種獨立的 金融工具,以或有可贖回的股票為指數,並將根據ASC 480記作負債。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
正如2023年9月30日的 一樣,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。
7 |
商品 4.控制和程序。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的 報告中要求披露的信息,在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 的控制和程序,旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官 ,以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條 的要求,我們的首席執行官兼首席財務官從2023年9月30日起對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們 的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義 )自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的 財季中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》下的 第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條)沒有發生任何對我們對財務報告的 內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
我們 目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律 訴訟、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
商品 1A。風險因素。
由於 是一家規模較小的申報公司,我們無需在本項目下進行披露。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
8 |
項目 5.其他信息。
沒有。
附錄 否。 | 描述 | |
2.1* | Citius Pharmicals, Inc.、Citius Oncology, Inc.、TenX Keane收購和TenX Merger Sub, Inc.之間於2023年10月23日簽訂的協議和合並與重組計劃(作為2023年10月24日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交,並以引用方式納入此處)。 | |
10.1 | 贊助商支持協議,日期為2023年10月23日,由10XYZ Holdings LP、TenX Keane收購、Citius Pharmicals, Inc.和Citius Oncology, Inc.(作為2023年10月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處)。 | |
10.2 | 經修訂和重述的註冊權協議表格(作為2023年10月24日提交的表格8-K最新報告的附錄10.2提交,並以引用方式納入此處)。 | |
10.3 | 經修訂和重述的共享服務協議表格(作為2023年10月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.3提交,並以引用方式納入此處)。 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | Cover Page 交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 或 601 (a) (5) 項, (如適用),本展覽的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意根據美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。
9 |
簽名
在 中,根據《交易法》的要求,註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
日期: 2023 年 11 月 20 日
TenX Keane 收購 | ||
來自: | /s/ 袁曉峯 | |
小峯 元 | ||
主管 執行官兼董事長 | ||
(主要 執行官) | ||
來自: | /s/ 泰勒·張 | |
泰勒 張 | ||
主管 財務官兼董事 | ||
(主要 財務官兼會計官) |
10 |