根據11月以保密方式提交給美國證券交易委員會的 22, 2022
作為註冊説明書草稿的第3號修正案

註冊編號333-            

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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小一公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

西1555號398號樓7樓
金沙江路
上海，中國201803
電話：+86021-39512112

(地址，包括郵政編碼、郵政編碼和電話號碼，包括地區郵政編碼，包括註冊人主要執行辦公室的地址)

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[•]

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：
在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。-☐

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。*☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

[•]美國存托股份

小一公司

代表[•]普通股

這是一次首次公開募股，或者説是[•]美國存托股份，或美國存託憑證(每個，一個美國存托股份，統稱為美國存託憑證)，每個代表[五]小一公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司(“小一”或“本公司”)，其主要營業地點為上海的中國，其普通股每股面值0.00005美元，以確定承諾基準持有。

在此次發行之前，小一的美國存託憑證或普通股尚未公開上市。小易預計，首次公開募股價格將在1美元左右。[•]至$[•]每個美國存托股份。該公司打算將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“[•]“然而，無法保證此次發行將完成，其美國存託憑證將在納斯達克全球市場交易。此次發行取決於納斯達克對小i的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市的最終批准。如果納斯達克拒絕上市，小蟻金服將不會繼續完善此次發行。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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蕭-I根據適用的美國聯邦證券法，該公司是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。請參閲第35頁開始的“風險因素”，瞭解你在投資肖之前應該考慮的因素。-I是美國存託憑證。

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小一是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，小一公司的大部分業務是通過上海小一機器人技術有限公司(“上海小一”)進行的，上海小一是一家可變利益實體(VIE)，在人民Republic of China，或“中國”或“中國”。小i的美國存託憑證的投資者應注意，他們可能永遠不會持有VIE的股權，而是隻購買開曼羣島控股公司小一的股權，而小一併不擁有VIE及VIE的附屬公司(“中國經營實體”)在中國的任何業務。

小一的間接全資子公司智真人工智能科技(上海)有限公司(“智真科技”或“WFOE”)簽訂了一系列建立VIE結構的合同安排(“VIE協議”)。VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，中國法律禁止外國對運營公司的直接投資。小一公司評估了FASB ASC第810號文件中的指導意見，並根據此類合同安排確定小一公司是VIE的主要受益人。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分虧損風險，或有權獲得VIE的大部分剩餘收益，則需要合併VIE。VIE是指一家公司或其WFOE通過合同安排全面和獨家負責該實體的管理，承擔該實體的所有虧損風險(不包括非控制性權益)，獲得可能對該實體具有重大意義的利益(不包括非控制性權益)，並擁有行使該實體所有投票權的專有權利，因此該公司或其WFOE在會計上是該實體的主要受益人。根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控股權，如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併VIE：(A)有權指導VIE的活動，這對VIE的經濟表現有最大影響；(B)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失，或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。根據VIE協議，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人。VIE沒有資產作為抵押品或僅限於清償債務。VIE的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。因此，根據美國公認會計原則，中國經營實體的結果在小一的財務報表中合併。然而，投資者不會也可能永遠不會持有中國經營實體的股權。VIE協議可能並不能有效地控制上海小一。關於小一執行VIE協議的能力存在不確定性，VIE協議還沒有在法庭上得到檢驗。中國監管當局可能不允許這種VIE結構，這可能會導致中國運營實體的運營和小一美國存託憑證的價值發生重大變化，包括它可能導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關合約安排的摘要，請參閲本招股説明書第6頁開始的“招股説明書摘要--我們的歷史及公司結構”，以及本招股説明書第48頁開始的“與本公司結構有關的風險因素”，以瞭解與該等合約安排有關的某些風險。

截至本招股説明書日期，本公司、其附屬公司或中國經營實體之間並無發生現金轉移或以股息或分派方式轉移其他資產。小i打算保留未來的任何收益，為其業務擴張提供資金，並預計在可預見的未來，不會支付任何現金股息，也不會將任何資金從一個實體轉移到另一個實體。因此，小一併無制定任何現金管理政策，規定資金如何在本公司、其附屬公司、投資者或中國營運實體之間轉移。有關詳情，請參閲第18頁開始的“招股章程摘要-綜合”。

小一是一家控股公司，沒有自己的業務。小一於中國的業務主要透過於中國的中國經營實體進行。因此，儘管有其他途徑可供其在控股公司層面取得融資，但小一向其股東支付股息及其他分派以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於小一的中國子公司支付的股息及其他分派，而小一的中國附屬公司則依賴中國經營實體根據VIE協議支付的股息及其他分派。如果這些實體中的任何一個未來單獨產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向小I支付股息和其他分配的能力。

此外，小一中國子公司和VIE的股息和分派須遵守有關向中國以外的各方派息和支付的法規和限制。適用的中國法律允許WFOE只能從根據中國會計準則和法規確定的淨收入(如果有)中向小一支付股息。在一般公積金和利潤(如一般公積金不足)抵銷以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。相比之下，香港目前並無外匯管制或資金流入或流出香港的限制。因此，小一的香港子公司在正常情況下可以不受任何限制地將現金轉移到開曼羣島。由於該等中國法律及法規，中國經營實體及外商獨資企業將其部分淨資產轉讓予本公司的能力受到限制。

此外，中華人民共和國經營實體之間的資金轉移適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二修正案修訂本，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定於2021年1月1日實施，規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據小一的中國律師事務所景天律師事務所的建議，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一箇中國經營實體產生的現金為另一個關聯的中國經營實體的經營提供資金。小一或中國經營實體並未獲通知任何可能限制中國經營實體彼此之間轉移現金能力的其他限制。未來，來自海外融資活動(包括是次發行)的現金收益可能會由小一轉讓給其全資附屬公司AI Plus Holding Limited(“AI Plus”)，然後再轉讓給AI Plus的全資附屬公司小一科技有限公司(“小一科技”)，然後根據具體情況通過出資或股東貸款的方式轉讓給WFOE。根據WFOE與上海小一之間的某些合同安排，現金收益可根據適用的中國法規允許的方式從WFOE流向上海小一。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得從股票溢價中支付股息。如果小一決定未來就其任何普通股支付股息，作為控股公司，小一將依靠上海小一向WFOE支付的款項，以及該等付款從WFOE分配給小一科技，然後從小一科技分配給AI Plus，然後再從AI Plus分配給小一，除非小一從未來的發行中獲得收益。小一預計在可預見的未來不會分紅。然而，如果它宣佈其普通股分紅，託管人將向您支付其從小一普通股收到的現金紅利和其他分配，然後按照存款協議規定的條件扣除費用和費用。見本招股説明書第23頁的“招股説明書摘要--與VIE之間的現金轉移”和本招股説明書第(62)頁的“風險因素--與在中國做生意有關的風險”--“根據企業所得税法，我們的中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格”。

此外，小一須承受與中國經營實體在中國的經營有關的若干法律及經營風險。管限中國經營實體目前業務運作的中國法律法規有時含糊不清，因此，這些風險可能導致中國經營實體的經營發生重大變化、小一美國存託憑證的價值大幅貶值，或其向投資者發售或繼續發售其證券的能力完全受阻。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。這種修改或新的法律法規將對小一的子公司和中國經營實體的日常業務運營、小一接受外國投資的能力以及小一在美國證券交易所上市的潛在影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施規則，要求公司、其子公司或中國經營實體在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。換言之，儘管公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但其運營可能直接或間接受到不利影響；若本公司、其附屬公司或中國經營實體(I)未收到或維持該等許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，則其向投資者發售或繼續發售證券的能力可能會因與其業務或行業有關的現有或未來法律及法規或中國政府當局的幹預或中斷而受到阻礙，且其證券價值可能大幅下降或變得一文不值，而本公司、或其附屬公司或中國經營實體須於未來取得該等許可或批准。或(Iv)中國政府在事先沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。

於2021及2020財政年度，中國營運實體分別約有2.3%及11.7%的收入來自香港。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。我不能向你保證，香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。小一可能會對中國政府未來的任何行動產生不確定性，可能與在中國經營有關的大部分法律和經營風險也可能適用於中國經營實體未來在香港的經營。中國政府可隨時幹預或影響中國經營實體目前和未來在香港的經營活動，並對中國經營實體開展業務活動的方式施加更大影響。如果政府採取這類行動，他們在香港的運作可能會有重大改變。

在香港，個人資料的收集、使用和披露、個人資料的保留、查閲和更正均受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規管。有關詳情，請參閲《香港條例-香港個人資料法》。香港的競爭法主要受《競爭條例》(香港法例第619章)規管，該條例禁止三類主要的反競爭行為，即(A)反競爭協議或做法；(B)濫用市場力量；以及(C)對可能大幅減低電訊業競爭水平的安排的合併管制。《競爭條例》中的合併規則禁止企業直接或間接進行具有或相當可能會大幅降低香港競爭水平的合併。這項規則只適用於電訊營運商持牌人。香港並沒有一般的合併管制制度。有關詳情，請參閲“香港的規例-香港的競爭法”。

目錄

您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。小易沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。小易僅在允許出售和銷售的司法管轄區出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。小一尚未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外提供美國存託憑證和分發本招股説明書或任何提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包括肖毅從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。雖然小一相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但提醒你不要過度重視這些信息。

直到[•]、2022年([•]本招股説明書發佈之日後第10天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。此外，交易商在擔任承銷商時，還有義務就其未售出的配售或認購提交招股説明書。

關於這份招股説明書

除本招股説明書或由小宜或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書，或小宜向您推薦的招股説明書中所載的信息或陳述外，小i和承銷商並未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。小易對他人提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何不被允許向其提出要約或出售的人，小一不會提出出售這些證券的要約。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾發出認購美國存託憑證的要約或邀請。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以後，小一的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•        “小一”或“公司”是指小一公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司；

•        “AI Plus”是指根據英屬維爾京羣島法律成立的AI Plus Holding Limited，作為小一的中間控股公司；

•        “小一科技”是指AI Plus全資擁有、根據香港法律成立的小一科技有限公司；

•        “WFOE”是指智真人工科技(上海)有限公司(“智真科技”)，是一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司，由小i科技全資擁有；

•        “上海小一”或“VIE”是指上海小一機器人技術有限公司，是根據中華人民共和國法律成立和存在的股份有限公司；

•        “中華人民共和國經營實體”是指VIE、上海小一及其子公司；

•        “公司章程”是指經修改和重述的公司章程(“備忘錄”)和經修改和重述的公司章程(“公司章程”)；

•        “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China，包括香港特別行政區和澳門特別行政區，不包括臺灣，僅就本招股説明書而言；就本招股説明書而言，“中國人”一詞具有相關含義；

•        “內地中國”、“中華人民共和國內地”或“中華人民共和國內地”係指中華人民共和國內地中國，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；就本招股説明書而言，“中國內地人”一詞具有相關含義；

•        “中國政府”、“中國監管機構”、“中國當局”、“中國政府”、“中國政府”、“中國當局”或“中國政府當局”僅就本招股説明書而言是指中國內地政府；就本招股説明書而言，類似的詞語具有相關含義；

•        “中華人民共和國法律法規”、“中華人民共和國法律”、“中華人民共和國法律”、“中國法律法規”或“中國法律”是指內地中國的法律法規；就本招股説明書而言，類似的用語具有相關含義；

•        “普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.00005美元；

•        “美元”、“美元”和“美元”都是美元；

•        “人民幣”和“人民幣”是指人民幣；

•        《公司法》適用於《公司法》(經修訂)，第開曼羣島的22個國家。

•        “美國存托股份”指的是小一的美國存托股份，每一股都代表[五]普通股。

中國經營實體的業務於中國境內以中國的貨幣人民幣進行。小一的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中，小一指的是以美元計的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，自特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響小一債務的數額及其以美元計算的資產價值，這可能導致小一債務的數額(以美元表示)及其資產價值的增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

風險因素

您應仔細考慮以下風險和不確定因素以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他部分以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的綜合財務報表和相關説明，然後再決定是否投資於肖-I是美國存託憑證。肖的業務、財務狀況、經營結果或前景-I、其子公司和中國經營實體如果發生其中任何一種風險，可能會受到實質性的不利影響，從而導致肖的市場價格-I的美國存託憑證可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是唯一的-I、其子公司和中國經營實體面臨的挑戰。其他風險和不確定性目前尚不為肖所知-I、其附屬公司及中國經營實體，或彼等目前認為屬不重要的業務，亦可能對其業務造成不利影響。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的警告聲明”-看起來聲明“載於本招股説明書第79頁。實際結果可能與預期結果大相徑庭。-看起來由於某些因素造成的報表，包括下文所述的因素。

對小一美國存託憑證的投資存在重大風險。在投資其美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。下列任何風險均可能對小一、其附屬公司及中國營運實體的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。在任何這種情況下，小一美國存託憑證的市場價格都可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。

在以下與我們的業務、運營和財務信息有關的風險的討論中，“我們”、“我們”或“我們”指的是中國經營實體，除非出現綜合財務信息，在這種情況下，“我們”、“我們”或“我們”指的是-I及其附屬公司及中國經營實體合併。

與我們的商業和工業有關的風險

我們過去的經營活動出現過淨虧損(2021年除外)和負現金流，我們可能無法實現或維持盈利。

我們在2020年淨虧損710萬美元，運營現金流為負350萬美元，2021年淨收益為340萬美元，運營現金流為負1190萬美元。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們未來的收入增長和盈利能力將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括市場對我們產品的接受度、我們貨幣化戰略的有效性、我們控制成本和費用以及有效管理我們增長的能力、市場競爭、宏觀經濟和監管環境。我們還預計，隨着我們繼續擴大業務並增加對研發的投資，未來我們的成本和支出將會增加，這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大需求。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，我們可能會遇到各種困難。我們可能無法發展和改進我們的運營、財務和管理控制，無法加強我們的財務報告系統和程序，無法招聘、培訓和留住熟練的專業人員，也無法保持客户滿意度，從而有效地支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，但未能有效地管理我們的業務增長和利用我們的增長機會，我們可能無法實現盈利，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大和不利的影響。

如果我們不能保持和發展我們的客户基礎，通過我們的產品和解決方案保持我們的客户參與度，我們的業務增長可能是不可持續的。

為了實現業務的可持續增長，我們必須不斷吸引新客户，留住現有客户，並增加他們在我們的產品和解決方案上的增量支出。為了跟上客户不斷變化的需求，我們需要改進現有的產品和解決方案，並及時推出新的產品和解決方案。如果我們不能準確識別客户的需求，或不斷為他們提供為他們的業務增值的產品和解決方案，我們的客户可能不願增加他們在我們平臺上的支出，從而可能導致我們業務的增長停滯不前。

如果我們不能維護和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以滿足客户不斷變化的需求，我們可能會失去客户。

中國的AI行業服務市場不斷變化，不斷創新。我們的成功基於我們致力於在我們的平臺上開發創新和高質量的產品和解決方案。我們能否繼續吸引和留住客户並增加銷售額，在很大程度上取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力。

我們在開發新技術方面可能會遇到困難，因為這是昂貴和耗時的，這反過來可能會推遲或阻止新產品和解決方案的開發、推出或實施。雖然到目前為止，我們已經在服務發展上投入了大量的時間和金錢，但我們可能沒有足夠的資源來在相同的水平上進行投資。如果我們不能改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以及時有效地響應客户不斷變化的需求，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的產品和解決方案沒有獲得足夠的市場接受度，我們的業務和競爭地位將受到影響。

為了滿足客户快速變化的需求，我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們的產品和解決方案，以及改善我們的平臺。當我們開發或獲取新的或增強的產品和解決方案時，我們通常會產生鉅額費用，並預先花費資源來開發、營銷、推廣和銷售新產品。因此，當我們開發或收購併推出新的或增強的產品和解決方案時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以便證明我們在開發和推向市場方面的投資金額是合理的。我們的新產品和解決方案，或對現有產品和解決方案的增強和更改，可能會因為許多原因而無法獲得足夠的市場接受度，其中包括：

•        未能從功能上準確預測市場需求，以及未能及時提供滿足這一需求的產品和解決方案；

•        缺陷、錯誤或中斷；

•        對我們平臺的表現或效果的負面宣傳；

•        法律或法規要求的變化，或加強法律或法規審查，對我們的平臺造成不利影響；

•        出現比我們更早獲得市場認可的競爭對手；

•        延遲向市場發佈我們平臺的增強功能；以及

•        我們的競爭對手推出或預期推出競爭產品或解決方案。

如果我們的新產品和解決方案或任何增強功能沒有在市場上獲得足夠的接受度，或者如果其他公司開發的產品和解決方案在市場上獲得更大的接受度，我們的業務可能會受到損害。

如果我們向新行業的擴張不成功，我們的業務、前景和增長勢頭可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品和解決方案是專門為滿足不同行業客户的多樣化需求而設計的。通過我們的平臺資源和多年的技術積累，我們有成功擴張到新行業併成為新行業領先者的記錄。然而，我們不能向你保證，我們未來將能夠保持這一勢頭。向新產業擴張會帶來新的風險和挑戰。我們對新行業的不熟悉可能會使我們更難跟上不斷變化的客户需求和偏好的步伐。此外，在我們決定擴張的任何行業中，可能都有一個或多個現有的市場領導者。通過利用他們在該市場開展業務的經驗，以及他們更深入的行業洞察力和在客户中更高的品牌認知度，這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們將需要遵守適用於這些業務的新法律和法規，如果這些法規失敗，將對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。擴展到任何新的垂直領域可能會給我們的管理和資源帶來巨大的壓力，如果擴張失敗，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

人工智能行業市場競爭激烈，發展迅速。我們市場的主要競爭因素包括研發能力、行業技術訣竅、持續的資本投資、產品組合等。我們現有的一些競爭對手可能擁有實質性的競爭優勢，包括更大的規模、更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與客户、供應商和合作夥伴建立的更好的關係，以及更多的財務、研發、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能以更低的價格提供滿足一項或多項功能的產品、解決方案和服務，其深度比我們的產品、解決方案和服務或在不同地區的產品、解決方案和服務更深入。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們相當的功能的新產品、解決方案和服務，這可能會迫使我們降低價格以保持競爭力。如果我們不能成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

人工智能行業市場受到快速技術變化、不斷演變的行業標準、法規以及客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們有效和及時地適應和應對這些變化的能力。如果我們不升級產品和解決方案，以滿足客户和最終用户的需求，併為現有產品提供增強功能和新功能，以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品、解決方案和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和增強我們的產品和解決方案，以適應這些技術的變化和創新。我們的產品和解決方案在不斷髮展的技術中無法有效發揮作用，這可能會減少對我們產品和解決方案的需求。如果我們不能以經濟高效和及時的方式應對這些變化，我們的產品和解決方案可能會變得更不適合市場，競爭力降低或過時，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

為了支持我們的業務增長，我們繼續對我們的研發工作進行大量投資，其費用可能會對我們的現金流產生負面影響，並可能無法產生我們預期的結果。

我們的技術能力對我們的成功至關重要，我們一直在不斷地對我們的研發工作進行大量投資。於截至2020年及2021年12月31日止年度，本公司產生的研發開支分別為420萬美元及540萬美元，分別佔本公司於各相應期間營運開支的29.2%及32.2%。我們所在的行業受到快速技術變化的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要在研發方面投入大量資源，包括財力和人力資源，以引領技術進步，使我們的產品和解決方案具有創新性和市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將繼續增加。

此外，發展活動本質上是不確定的，我們在將發展成果商業化方面可能會遇到實際困難。我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的好處。鑑於這項技術已經並將繼續發展的速度如此之快，我們可能無法以有效率和成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本不能。我們行業中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的平臺、產品和解決方案過時、在商業上不可行或不具吸引力，從而限制我們收回相關開發成本的能力，這可能會導致我們的收入、盈利能力和市場份額下降。

如果我們的平臺出現重大錯誤、缺陷或安全問題，我們可能會失去客户，無法履行我們在合同責任方面的義務，併產生鉅額補救費用。

儘管經過反覆測試，我們的產品和解決方案本質上可能包含難以檢測和糾正的技術錯誤、缺陷或安全問題，尤其是在首次推出或實施新版本或升級時。由於我們產品和解決方案的複雜性，我們可能無法及時或根本無法修復這些錯誤、缺陷和安全問題。我們可能會產生鉅額費用，以糾正任何重大錯誤或缺陷，並賠償受此類錯誤或缺陷影響的客户。

鑑於我們的許多客户在其業務的關鍵部分使用我們的產品和解決方案，我們平臺上的任何錯誤、缺陷或服務中斷都可能導致我們的客户遭受重大損失。我們的客户可能會要求我們賠償他們因此類錯誤而遭受的任何損失，或者完全停止使用我們的產品和解決方案。這類索賠即使不成功，也可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證，限制我們的索賠風險的免責聲明(我們通常包括在與客户的協議中)將是可強制執行的，或者為我們提供足夠的責任保護。此外，我們的客户可能會分享他們在社區中糟糕的經歷的信息，從而導致對我們的負面宣傳。這樣的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並損害我們未來的銷售。

我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

我們相信，保持、推廣和提升我們的小i(中文：小I機器人)品牌對於保持和擴大我們的業務至關重要。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的產品和解決方案的能力，我們無法向您保證我們會成功做到這一點。

我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。除了我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的AI解決方案的能力外，我們品牌的成功推廣還將取決於我們營銷努力的有效性。我們主要通過我們的銷售和營銷隊伍以及包括開發商的口碑推薦在內的一些免費流量來源來營銷我們的產品和解決方案。我們營銷我們品牌的努力已經產生了巨大的成本和開支，我們打算繼續這樣的努力。然而，我們不能向您保證，我們的銷售和營銷費用將導致收入增加，即使增加了收入，這種收入增長也可能不足以抵消所發生的費用。

對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何未能以其他方式保護個人、機密和專有信息的行為，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們已經實施了各種網絡安全措施，但此類措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的企圖，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷，這些可能導致服務中斷或危及我們系統中存儲和傳輸的數據的安全，或我們以其他方式維護的。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被知道，因此無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會面臨重大的法律和財務責任，我們的聲譽和業務將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。

我們在一定程度上依賴第三方服務提供商來開展我們的業務，此類第三方的任何中斷或延遲或我們自身的故障都可能損害我們客户的體驗。

我們的軟件和智慧城市業務部分依賴於第三方服務提供商。例如，我們租用了互聯網數據中心(IDC)服務器，這是一個完整的設備(包括高速的互聯網接入帶寬，高性能的局域網，安全可靠的機房環境等)，專業的管理，完善的應用服務平臺，安排客户所需的軟件系統。在該平臺的基礎上，IDC服務商為客户提供互聯網基礎平臺服務(服務器託管、虛擬主機、郵件緩存、

虛擬郵件等)以及各種增值服務(站點租賃服務、域名系統服務、負載均衡系統、數據庫系統、數據備份服務等)。客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的平臺，我們為一些客户提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們數據中心或雲基礎設施容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用、託管我們的產品或服務我們的客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、傳染病爆發、電信故障、恐怖或其他攻擊或其他我們無法控制的事件導致的影響我們的數據中心或雲基礎設施的事件都可能對我們的平臺造成負面影響。由於上述任何原因而影響我們的數據中心或技術基礎設施的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他行動來準備或響應損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。

此外，這些第三方服務提供商可能不會繼續以商業合理的條款向我們提供服務，或者根本不會。如果我們失去使用這些服務提供商中的任何一個的權利，可能會導致我們的費用大幅增加，或者導致我們的解決方案延遲或中斷，直到我們開發出同等的技術，或從其他第三方獲得同等技術，並將其集成到我們的解決方案中。如果與我們合作的第三方的表現不令人滿意，或者其中任何一方違反了其對我們的合同義務，我們可能需要更換該第三方和/或採取其他補救措施，這可能會導致額外的成本，並對我們向客户提供的產品產生實質性和不利的影響。此外，我們第三方服務提供商的財務狀況可能會在我們的合同期內惡化，這也可能影響該第三方繼續向我們提供服務的能力。

我們的產品和解決方案依賴於服務器的穩定性能，任何由於內部和外部因素造成的服務器中斷都可能減少對我們產品和解決方案的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果，並使我們承擔責任。

我們在一定程度上依賴服務器的穩定性能來提供我們的產品和解決方案。這些服務器可能會因內部和外部因素而中斷，如維護不當、服務器缺陷、網絡攻擊、災難性事件的發生或人為錯誤。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和解決方案的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來幫助恢復。此外，我們可能不會購買保險來賠償因第三方服務器中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們和我們的業務夥伴的業務運營已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈2019年新型冠狀病毒病或新冠肺炎爆發為國際關注的突發公共衞生事件，2020年3月11日世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒繼續在全球範圍內迅速傳播，包括我們的客户、供應商和其他商業夥伴所在的地方，以及我們有業務運營的地方。在新冠肺炎大流行期間，世界各地的政府當局已經下令企業關門，人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加了重大限制。我們的客户和供應商也受到新冠肺炎相關限制和關閉的影響。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們的客户和供應商以及其他業務夥伴的運營。與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、疫情的持續時間、連續爆發的可能性、世界各地政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或治療其影響，以及由此造成的經濟衰退的範圍和持續時間。此外，我們未來可能會遇到更多的中斷，這些中斷可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括但不限於：

•        客户數量減少；

•        對我們的產品和解決方案的需求減少；

•        現有或潛在客户對我們的產品和解決方案的購買決策、銷售和實施週期的時間延遲；

•        我們在產品開發、銷售、營銷和客户服務方面的效率低下、延誤和額外成本；

•        由於我們的雲服務使用量的增加，我們的系統或資源出現故障或延遲，導致服務中斷或系統性能下降；

•        延遲或未能從受新冠肺炎疫情影響的客户那裏收回應收賬款；

•        對其他第三方的經營產生負面影響，包括但不限於供應商、存貸款銀行、監管機構和金融中介機構，這可能間接對我們的業務和資本市場環境產生負面影響；

•        一個或多個新冠肺炎案例集羣可能發生在我們的一個地點，影響到我們的員工或我們客户或我們依賴的其他第三方的系統或員工；以及

•        我們支持遠程員工的系統面臨挑戰，這是因為支持遠程工作條件的此類系統以及相關軟件和硬件的需求更高。

我們也可能根據政府當局的要求或我們認為符合我們的員工、客户和業務合作伙伴的最佳利益而採取進一步行動，這可能會進一步對我們的業務運營造成不利影響。

如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延，將延長並加劇整體經濟下滑。此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資金的能力，或者我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能減少對我們產品和解決方案的需求。不能保證曠日持久的大流行不會影響未來對我們的產品和解決方案的需求。此外，新冠肺炎傳播引起的經濟衰退或金融市場回調可能會減少整體技術支出，對我們的產品和解決方案、我們的業務和美國存託憑證的價值產生不利影響。

新冠肺炎在全球範圍內的大流行繼續快速演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績(包括我們執行業務戰略和舉措的能力)的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、控制疾病或治療其影響的行動、對旅行的相關限制、以及對客户支出(包括由疫情導致的任何經濟衰退)影響的持續時間、時間和嚴重程度，所有這些都是不確定和無法預測的。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能增加這一“風險因素”部分描述的其他風險。

如果我們的客户採用我們的產品和解決方案的速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於廣泛的客户對我們的產品和解決方案的採用。我們是否有能力進一步擴大我們的客户基礎，並使我們的產品和解決方案獲得更廣泛的市場接受，這在一定程度上將取決於我們有效組織、專注和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣富有成效和效率，我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。

隨着我們尋求客户更多地採用我們的產品和解決方案，我們可能會招致更高的成本和更長的銷售週期。採用我們的產品和解決方案的決定可能需要多個部門的審查和批准，包括產品、人力資源、財務和法律部門。此外，雖然客户可以

在有限的基礎上快速部署我們的產品和解決方案，然後他們才會承諾大規模部署我們的產品和解決方案，他們通常需要廣泛的關於我們的產品和解決方案的培訓和大量的客户支持時間，參與曠日持久的定價談判，並尋求獲得隨時可用的開發資源。

我們可能無法以具有成本效益的方式進行銷售和營銷活動，並且在推廣我們的產品和解決方案時會受到限制。

由於AI解決方案的技術性質，我們主要依靠我們的銷售和營銷力量來開展營銷活動，並推動我們產品和解決方案的銷售。如果我們不能以具有成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們可能會產生相當大的營銷費用，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户和潛在客户的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。與此同時，中國人工智能解決方案市場上的營銷方式和工具正在演變，這可能進一步要求我們增強我們的營銷方式，試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能以高效和有效的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，並對我們的財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大和不利的影響。

如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的品牌、業務和經營結果可能會受到損害。

我們相信，我們對客户服務和支持的關注對於吸引新客户、留住現有客户和發展我們的業務至關重要。我們投資於培訓我們的客户支持團隊，並提高我們的客户服務質量。然而，由於預算限制和員工流失等原因，我們的客户服務團隊可能無法在未來保持對自己的高標準，這可能會對我們的聲譽和留住和吸引客户的能力產生不利影響。因此，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到損害。

在截至2020年12月31日及2021年12月31日的三個年度(“往績記錄期”)，我們的主要客户較為集中，如果我們現有的主要客户停止使用我們的服務，我們可能無法在合理時間內或根本找不到具有類似應佔收入的新客户。

截至2020年及2021年12月31日止年度，我們最大客户所佔收入百分比分別為17.7%及41.2%，而截至2020年及2021年12月31日止五大客户所佔收入百分比分別為42.8%及67.1%。

我們不能保證我們的主要客户與我們之間不會發生任何糾紛，也不能保證我們能夠與現有客户保持業務關係。由於在往績記錄期間，相當數量的收入來自相對較少的主要客户，如果這些現有的主要客户停止使用我們的服務，而我們無法在合理的時間內或根本找不到具有類似應佔收入的新客户，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。此外，如果任何該等客户拖欠或延遲支付或結算本公司的貿易及其他應收賬款，本公司的流動資金、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

競爭加劇、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對我們的客户經營業務的行業產生直接影響，並對我們客户的穩定性產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們很大一部分收入來自中國幾個行業的客户，其中一些行業是新興的，競爭非常激烈，例如聯繫中心行業。這些領域的競爭格局、市場趨勢或用户行為的任何變化都可能對我們的客户產生負面影響，從而損害他們支付以及維持和增加我們產品和解決方案的使用能力。此外，中國的一些行業受到中國政府的高度監管，中國中央政府的許多監管機構有權發佈和實施有關這些行業各個方面的法規。由於法律法規是不斷演變的，其中一些是比較新的，對現有法律法規的變化可能會損害我們的業務和經營結果。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。如果這些法律法規或與其解釋相關的不確定性對我們客户經營的行業產生負面影響，我們的業務可能也會受到不利影響。

我們依賴有限數量的供應商提供某些基本服務，可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們依靠有限數量的供應商提供某些基本服務來運營我們的網絡，併為我們的客户提供產品和解決方案。由於中國可用的相關供應商數量有限，我們在雲、互聯網數據中心服務和硬件方面依賴有限的供應商。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們從前三大供應商的採購總額分別佔總採購量的62.5%和79.2%。我們可能會遇到由於自然災害、行業需求增加或我們的供應商缺乏足夠的權利來供應服務器或其他產品或服務而導致的組件短缺或交貨延遲。

我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括減少對成本的控制，以及基於這些服務的當前可獲得性、條款和定價的限制。我們通常沒有與這些供應商簽訂任何保證供應的長期合同。如果我們的某些服務的供應中斷或延遲，則不能保證額外的供應或服務可以作為適當的替代，或者供應是否會以對我們有利的條款提供(如果有的話)。此外，即使我們能夠以基本相似的條件找到足夠的替代者，我們的業務也可能受到不利影響，直到這些努力完成。硬件供應的任何中斷或延遲都可能導致延遲或其他限制我們的運營，從而損害我們的客户關係。

我們可能無法獲得或維護經營我們業務所需的所有許可證、許可和批准。

我們的業務和運營一直受到廣泛的監管。我們需要從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證、許可和批准，才能開展與智能城市服務相關的現有或未來業務。由於我們在建築設計人工智能服務領域不斷拓展新的業務，以及中國現有法律法規的解釋和應用以及與電信服務相關的可能的新法律法規的解釋和應用，造成了對現有和未來外商在中國的投資、電信服務業務和活動(包括我們的業務)的合法性的重大不確定性，我們不能向您保證，我們已經獲得在中國或我們經營的地區開展業務所需的所有批准、許可或許可證，或者能夠維持我們現有的批准、許可或牌照或獲得新的批准、許可或牌照。政府當局可能會要求我們獲得額外的許可證、許可或批准，以便我們可以繼續經營現有或未來的業務，或以其他方式禁止我們經營新要求適用的類型的業務。此外，新的法規或對現有法規的新解釋可能會增加我們的經營成本，阻止我們有效地提供服務，並使我們面臨潛在的處罰和罰款。最後，我們現有的許可證可能會在沒有適當續簽的情況下到期或因違反相關許可證維護要求而被吊銷。如果我們的任何實體被政府當局認為沒有適當的許可證和牌照或超出其授權的業務範圍或以其他方式未能遵守相關法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，或無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。

我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴，並預計將繼續依賴與我們的員工和第三方的保密協議和競業禁止協議來保護我們的知識產權。然而，我們無法控制的事件可能會對我們的知識產權以及我們產品和品牌的完整性構成威脅。有效保護我們的商標、版權、域名、專利權和其他知識產權是昂貴和具有挑戰性的。雖然我們已經採取措施保護我們的知識產權，包括實施一套全面的內部政策來建立健全的知識產權管理，並部署一個專門的團隊來指導、管理、監督和監督我們與知識產權有關的日常工作，但我們不能向您保證這些努力足以防止任何潛在的侵權和挪用。此外，我們的知識產權可能會被法院宣佈無效或不可執行。我們不能向您保證，我們的任何知識產權申請最終將進行註冊，或將導致註冊具有足夠的業務範圍。我們的一些懸而未決的申請或註冊可能會被其他人成功挑戰或廢止。如果我們的知識產權申請不成功，我們可能不得不對我們受影響的產品或服務使用不同的知識產權，或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或權利的第三方達成安排，如果在以下情況下，這些註冊、申請或權利可能無法以商業合理的條款獲得

全。如果我們未能保護或執行我們的知識產權，我們的競爭對手可能會未經授權複製或反向工程我們的產品和服務，與我們競爭。因此，我們的客户和合作夥伴可能會使我們的服務貶值，我們的有效競爭能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

同樣，為了保護我們的非專利專有信息和技術，如商業祕密，我們依賴我們與員工和第三方達成的協議，其中包含對此類信息或技術的使用和披露的限制。例如，我們的員工和第三方被要求在合同期限內和僱傭協議終止後對任何非專利專有信息和技術保密。此外，與我們的員工和第三方達成的協議明確規定了有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。這些協議可能不充分或可能被違反，其中任何一項都可能導致未經授權使用或向包括我們的競爭對手在內的第三方披露我們的商業祕密和其他專有信息。因此，我們可能會失去從這些知識產權中獲得的競爭優勢。對我們知識產權的重大損害可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。

我們在存在大量專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利的市場上競爭，以及與侵犯這些權利有關的糾紛。我們的競爭對手和其他第三方可能會對我們提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，無論是對還是錯。中國的知識產權法涵蓋了知識產權的有效性、可執行性和保護範圍，正在演變，訴訟正在成為更受歡迎的解決商事糾紛的手段。我們面臨着更高的訴訟風險。任何針對我們的知識產權訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌和聲譽。

為知識產權索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理和資源帶來沉重的負擔。我們參與的任何知識產權訴訟可能要求我們執行以下一項或多項操作：

•        停止銷售、許可或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或功能；

•        支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償，包括對第三方的賠償；

•        為獲得出售或使用相關知識產權的權利，獲得許可或訂立許可使用費協議，其中任何一項可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得；或

•        重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

此外，不能保證我們在所有法律案件中都能獲得有利的判決，在這種情況下，我們可能需要支付損害賠償金或被迫停止使用對我們的產品和解決方案至關重要的某些技術或內容。任何由此產生的負債或費用，或者我們為限制未來負債而不得不對我們的產品或解決方案進行的任何更改，都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們和我們的管理層可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而，根據我們業務的性質，我們和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們和我們的管理層一直、並可能不時地受到或捲入各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、僱員或政府實體可以在調查和法律程序中對我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。特別是根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房管理辦法》

根據社會保險費和住房公積金的規定，用人單位應當與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金的僱主可能會受到罰款和法律制裁。我們的一些中國經營實體聘請第三方人力資源機構為其部分員工支付社會保險費和住房公積金。這是因為這類員工在經營實體註冊城市以外工作，並聘請第三方人力資源機構在他們工作的城市為這類員工繳納社會保險費和住房公積金。若中國有關當局認定此項第三方代理安排不符合中國相關法律法規的要求、吾等應作出補充出資、吾等違反勞工法律及法規、或吾等受到罰款或其他法律制裁(例如被勒令及時整改)，而吾等的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們的產品和解決方案的需求，並對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業解決方案的主要媒介。中國政府過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。此外，政府機構可能會開始對訪問互聯網或電子商務徵收税收、費用或其他費用。這些法律和變化可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，並減少對我們這樣的基於互聯網的服務的需求。

此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到上述問題的不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

遵守不斷變化的隱私和其他與數據相關的法律和要求可能代價高昂，並迫使我們對業務進行不利的改變，如果不遵守這些法律和要求，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

關於數據隱私和保護、使用互聯網作為商業媒介、在人工智能和機器學習中使用數據以及數據主權要求的法律法規正在迅速演變、廣泛和複雜，幷包括不一致和不確定因素。這些和其他類似的法律和監管發展可能會導致法律和經濟上的不確定性，影響我們設計、營銷、銷售和運營我們的平臺的方式，我們的客户如何處理和共享數據，我們如何處理和使用數據，以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們的平臺需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律和法規、滿足客户關於自身遵守適用法律和法規的要求以及建立和維護內部合規政策而產生鉅額成本。

我們制定了有關收集、處理、使用和披露個人信息或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們的政策，但我們有時可能沒有這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商不遵守我們的政策，我們可能無法成功實現合規。這樣的失敗可能會使我們面臨索賠和訴訟，這可能是昂貴和耗時的。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，以監督和執行我們的業務計劃，並發現和追求新的機會和創新。我們的高級管理層或其他關鍵員工的任何服務流失都可能嚴重延遲或阻礙我們實現戰略業務目標，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於高管的聘用或離職，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這也可能會擾亂我們的業務。招聘合適的替代者並將他們整合到我們現有的團隊中也需要大量的時間、培訓和資源，並可能影響我們現有的企業文化。

未來的戰略收購和投資可能會失敗，並可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響。

未來，我們可能會收購我們認為可以改進我們的產品和解決方案、增強我們的技術能力並擴大我們的客户覆蓋範圍的業務或平臺。我們實施收購戰略的能力將取決於我們確定合適目標的能力、我們以商業上合理的條款在期望的時間框架內與他們達成協議的能力、完成收購所需資金的可用性，以及我們獲得任何必要的股東或政府批准的能力。我們的戰略收購和投資可能使我們面臨不確定和風險，包括高昂的收購和融資成本、潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的負債、未能實現我們的預期目標、收益或增加收入的機會、進入我們經驗有限或沒有經驗的市場的不確定性、與被收購業務整合相關的成本和困難，以及我們的資源和管理層的注意力轉移。我們未能解決這些不確定性和風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。即使我們能夠成功收購或投資於合適的業務，我們也不能向您保證，我們將通過成功的整合實現此類收購或投資的預期回報。截至本招股説明書日期，吾等並未確定或追尋任何收購或投資目標。如果我們未能在未來實現預期的收購或投資回報，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

收購還帶來風險，即我們可能面臨與被收購公司及其管理層在收購前後的行動有關的繼任責任。我們就收購或投資進行的盡職調查可能不足以發現未知債務，我們從被收購公司或投資目標公司或其股東那裏獲得的任何合同擔保或賠償可能不足以保護我們免受實際責任的影響，或補償我們的實際責任。與收購或投資相關的重大責任可能會對我們的聲譽產生不利影響，並減少收購或投資的好處。此外，如果被收購公司的管理團隊或關鍵員工未能達到預期的表現，這可能會影響被收購公司的經營業績，進而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

未來，我們可能會發展和擴大我們的國際業務，這可能會使我們面臨重大風險。

在未來，我們可能會進一步擴大我們在全球的業務和客户基礎。我們可以適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。因此，我們可能需要在全球範圍內投入大量的管理注意力和財務資源。在這種擴張的過程中，我們可能面臨各種困難，包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率的潛在不利波動、在一些國家收取應收賬款的較長支付週期困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、一些國家對知識產權保護的減少、政治風險以及地理和文化上不同的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些困難中的任何一個，都可能損害我們的業務。

在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。我們不能向您保證，我們能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求，併成功地使我們的商業模式適應當地市場條件。由於我們的國際業務擴張涉及的複雜性，我們不能向您保證我們正在或將遵守所有當地法律。

我們可能無法及時或以可接受的條件獲得所需的任何額外資本，或者根本無法獲得。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東持股，或者使我們受到可能限制我們的運營或支付股息能力的契約的約束。

為了發展我們的業務並保持競爭力，我們可能需要不時地為我們的日常運營增加資本。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

•        我們在所經營行業中的市場地位和競爭力；

•        我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；

•        我們在中國的競爭對手進行融資活動的一般市場條件；以及

•        中國在國際上的經濟、政治等條件。

我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。此外，我們未來的資本或其他業務需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們股東的持股比例。任何債務的產生也將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約可能限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們沒有獨立核實我們從第三方來源獲得的本招股説明書中的數據、估計和預測的準確性或完整性，這些信息涉及假設和負債。

本招股説明書中包含的與我們經營的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源和第三方行業顧問的行業報告。在得出這些行業的市場規模時，這些行業顧問可能對某些指標採用了不同的假設和估計。雖然我們一般認為這些報道是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。此類報告可能不是在可比較的基礎上編寫的，或者可能與其他來源不一致。

行業數據和預測涉及許多假設和限制。我們的行業數據和市場份額數據應該根據我們經營的行業進行解讀。對這類數據的任何解釋上的差異都可能導致不同的測量和預測，實際結果可能與預測不同。

我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們未能以其他方式對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的綜合財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，美國存託憑證的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們的管理層將被要求從截至2024年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位，達到加速申報的門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了符合交易所法案對報告公司的要求，我們將需要升級我們的信息技術系統，實施額外的財務和管理控制，報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，美國存託憑證的交易價格可能會下降。

關於對我們綜合財務報表的審計，截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報表結算過程的內部控制存在兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。現已發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠及稱職的財務報告及會計人員，熟知公認會計原則及美國證券交易委員會提出的報告要求，以解決複雜的公認會計原則技術會計問題，以及根據公認會計準則及美國證券交易委員會的報告要求編制及審核綜合財務報表及相關披露；(Ii)缺乏內部檔案管理程序及有效的確認程序以及時確認收入和成本。

我們正致力補救該等重大弱點，並正採取措施加強內部監控。具體而言，我們正致力於制定並實施於2022年增聘會計及財務人員的員工計劃，增聘具備適當知識及專長的合資格資源以處理複雜的會計問題及有效編制財務報表，併為財務報告及會計人員定期及持續進行公認會計原則會計及財務報告培訓計劃。為了保持

為了提高我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性，我們將需要花費大量資源並提供重要的管理監督。我們計劃採取措施改善內部檔案管理程序及有效的認可程序，包括（i）建立內部文件管理政策及系統，（ii）繼續努力在相關層面實施必要的審查及控制，所有重要文件及合約將提交首席行政官辦公室保存及審查，及（iii）制定標準程序，根據合約服務期確認收入及成本。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始進行第404條審查，確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務運營。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，中國境內外疫情暴發不斷。如果我們的任何員工被懷疑感染H1N1流感、新冠肺炎、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，如果疫情對中國或全球經濟或我們的商業環境造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。我們也容易受到自然災害和其他災難的影響，這些災難可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，並可能對我們通過產品提供廣告服務的能力造成不利影響。見“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們和我們的業務夥伴的業務運營受到了COVID的不利影響-19暴發，並可能在未來繼續受到新冠病毒的影響-19疫情爆發。“載於本招股説明書第39頁。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《開曼羣島國際税務合作(經濟實體)法案》(下稱《實體法案》)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於自2019年7月1日起的財政年度。由於吾等為開曼羣島公司，合規責任包括向本公司提交年度通告，該通告須述明吾等是否正在進行任何相關活動，以及如有，吾等是否已符合物質法所規定的經濟物質測試標準。由於這是一個新的制度，預計《物質法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的運營進行更改，以符合實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們將受到《物質法》的懲罰。

目前尚不清楚，如果開曼羣島被列入“FATF灰名單”，會對我們產生什麼影響。

2021年2月，開曼羣島被列入反洗錢行為受到加強監控的司法管轄區名單--金融行動特別工作組(“FATF”)名單，也就是俗稱的“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時，這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間受到加強監督。目前尚不清楚這一指定將保留多長時間，以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有的話)。

目前尚不清楚將開曼羣島列入歐盟反洗錢高風險第三國名單的規定將持續多久，以及這一指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。

2022年3月13日，歐盟委員會(EC)更新了其被認定為在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)。歐共體指出，它致力於與FATF的列入進程更加一致，開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚這一指定將保留多久，以及該指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。

與公司結構有關的風險

在下面關於公司結構風險的討論中，“我們”、“我們”或“我們的”指的是肖。-I.

如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值，甚至變得一文不值。

外資對互聯網業務的所有權，如互聯網數據中心服務提供商，受到中國現行法律法規的限制。我們或我們的子公司均不擁有上海小一的任何股權。相反，我們通過VIE協議控制並獲得上海小一的業務運營的經濟利益。通過我們的外商獨資企業，我們擁有全面和專有的權利來管理和指導VIE的所有現金流和資產，並指導和管理上海小一的財務和日常運營。上海小一向WFOE支付服務費，金額由WFOE自行決定。如果上海小一因實際管理情況無法支付服務費，經WFOE書面同意，上一會計年度未支付的服務費部分可推遲到下一財年年底一併結算。在VIE協議有效期內，我們將承擔上海小一及其子公司業務產生的所有經濟利益和風險。WFOE將在出現虧損或嚴重經營困難的情況下向上海小一或其子公司提供資金支持。VIE結構用於向投資者提供對中國總部公司的外國投資敞口，中國法律禁止在某些行業進行外國直接投資。VIE協議允許小一公司(I)對VIE行使控制權，(Ii)獲得VIE和VIE子公司的所有經濟利益(非控股權益除外)，並承擔VIE和VIE子公司的業務產生的所有經濟風險(非控股權益除外)，(Iii)向VIE或VIE子公司提供財務支持，以及(Iv)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權和資產。

由於這些合同安排，出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計準則，我們將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲“招股説明書摘要--我們的歷史和公司結構”。為免生疑問，凡提及我們因上海小一而獲得的控制權或利益，僅指符合美國公認會計準則下上海小一合併的條件，而我們並不擁有其任何股權。

如果(I)適用的中國當局因違反中國法律、規則和法規而使這些合同安排無效，(Ii)任何VIE協議經致真科技同意而終止，或(Iii)VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下的義務，我們在中國的業務將受到重大不利影響，貴公司的美國存託憑證的價值將大幅縮水。此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何VIE或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的限制，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何可變利益實體進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能對部分或全部這些資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務和我們產生收入的能力產生重大不利影響。

所有這些合同安排都受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。中國的法律環境不如其他一些司法管轄區，如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。倘若吾等無法執行該等合約安排，吾等可能無法對中國經營實體施加有效控制，並可能被排除於經營業務之外，這將對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們無法維護我們對進行我們所有或大部分業務的VIE資產的合同權利，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值，甚至變得一文不值。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如股權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的股權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，在目前的合同安排下，我們依賴VIE及其股東履行合同下的義務來對VIE行使控制權。VIE的股東可能不會為我們公司的最佳利益行事，也可能不履行這些合同下的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在VIE的該等股東權益中擁有任何權益，我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。因此，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值，甚至變得一文不值。

我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所認為，（i）我們在中國的外商獨資企業和可變利益實體的所有權結構，目前以及在本次發行生效後，沒有違反中國現行法律法規的任何明確規定;及（ii）我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間根據受中國法律管轄的合同安排達成的協議有效，根據其條款，對各方具有約束力和強制力。然而，我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所進一步告知我們，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構的意見可能與我們的中國法律顧問競天公誠的意見相反。目前尚不確定是否會採納任何有關可變權益實體架構的新中國法律或法規，或倘採納，其將提供何種規定。如果本公司、中國子公司、VIE或VIE子公司的所有權結構、合同安排和業務

被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持經營我們業務所需的任何許可或批准，相關中國監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•        吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•        對我們處以罰款；

•        沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•        停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•        限制我們收税的權利；

•        關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站；

•        要求我們重組我們的所有權結構或運營；

•        限制或禁止我們使用本次發行或其他融資所得資金；

•        為VIE及其子公司的業務和運營提供資金的活動；或

•        採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導VIE及其子公司在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE及其子公司獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中整合VIE或其子公司的財務業績。

在提供運營控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如股權所有權有效。

我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如股權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。由此造成的任何經濟損失將由我們承擔，因為根據合同安排，我們將承擔VIE業務產生的所有經濟風險。

倘若吾等擁有中國的VIE股權，吾等將可行使作為股東的權利以對VIE董事會作出改變，而VIE董事會可在任何適用的受託責任的規限下，在管理層及營運層面實施改變。然而，在目前的合同安排下，我們依賴VIE及其股東履行合同下的義務，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，也可能不履行這些合同下的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制，該合同安排使我們對我們在中國的業務運營擁有運營控制權，並可能不得不產生鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE的股權轉讓給我們或我們的

如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如有任何涉及該等股東在VIE的股權權益的糾紛或政府法律程序，吾等根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。若該等爭議或法律程序損害吾等對VIE的控制，吾等可能無法維持對我們在中國的業務運作的經營控制，從而無法繼續鞏固VIE的財務業績，進而對吾等的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

與VIE的合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對合並的可變利益實體實施運營控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，如果我們無法維護我們對進行我們所有或大部分業務的VIE資產的合同權利，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值，甚至變得一文不值。

與VIE的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將根據中國法律程序解決，這可能不會像美國等其他司法管轄區的程序那樣保護您。

與VIE的合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施運營控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們與VIE及其股東訂立的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可以要求VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這樣的調整可能會增加我們合併關聯實體的税費，而不減少我們中國的税費，從而對我們產生不利影響

VIE因少繳税款而須繳交滯納金及其他罰款，並導致我們的中國附屬公司失去其税務優惠。如果VIE的納税義務增加，或者如果它受到滯納金或其他處罰，我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，通過VIE及其子公司開展幾乎所有的業務。我們可能依賴VIE支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果VIE在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，我們的外商獨資企業(中國為外商獨資企業)只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

我們的WFOE主要以人民幣產生收入，人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的外商獨資企業利用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

如果我們的中國子公司VIE的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司、VIE及其子公司的印章一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。

如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有對我們的業務運營可能至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE或其子公司，或者VIE或其子公司宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務產生重大和不利影響。

財務狀況和經營結果。此外，如果VIE或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

全國人大於2019年3月15日通過了《外商投資法》(以下簡稱《條例》)，國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》(《實施條例》)，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國最高人民法院於2019年12月26日發佈關於外商投資法的司法解釋，自2020年1月1日起施行，以確保外商投資法公平高效地實施。根據這一司法解釋，中國法院不得支持合同方對未列入《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》(《負面清單(2021年)》)的領域的外商投資合同主張無效，因為合同未經管理部門批准或登記。外商投資法對外商投資企業給予國民待遇，但在“負面清單”中“限制”或“禁止”行業經營的除外。如果外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務，則該外商投資企業必須經過商務部的預審批程序。我們通過VIE開展的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，受《負面清單(2021年)》規定的外商投資限制。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。

然而，由於這些規則是相對較新的，在其解釋方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，與VIE的合同安排是否將被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

吾等部分股東不遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定，因此，如吾等不能補救該等違規行為，股東可能會受到懲罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《37號通知》)。根據第37號通知，中國居民將國內資產或利益貢獻給離岸公司，即SPV，必須事先在當地外匯局登記。第37號通函進一步要求，在特殊目的機構發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。此外，外商投資企業設立的

往返方式應按照現行境外投資者直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

目前，我們的大多數股東已經完成了第37號通函登記，並遵守了規定。本公司部分實益擁有人為中國居民，尚未完成第37號通函登記。本公司所有重要股東、董事及高級管理人員均已完成第37號通函註冊。我們已要求我們的中國居民股東按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。我們試圖遵守並試圖確保受這些規則約束的我們的股東遵守相關要求。然而，我們不能保證我們的所有股東及未來的中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東未完成37號通函登記可能導致離岸特別目的載體的部分外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本的能力以及未完成37號通函登記的中國居民股東的額外資本；未完成37號通函登記的中國居民股東將從特別目的載體獲得的利潤和股息匯回中國也是非法的。此外，中國居民股東未能完成第37號通函登記可能導致每位股東被處以人民幣50,000元以下的罰款。我們不能向您保證，我們的每一位中國居民股東將在未來按照第37號通函的要求完成註冊程序。

在中國做生意的相關風險

在下文有關在中國開展業務的風險的討論中，“我們”、“我們”或“我們”指的是中國的經營實體。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律法規的變化可能會很快，事先幾乎沒有通知，可能會對我們的業務和肖建華的價值產生實質性的不利影響-I是美國存託憑證。

我們的主要辦事處設在中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。此外，自2012年以來增速一直在放緩，2020年和2021年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。

中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，最近幾年中國經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律制度發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此預測司法或行政訴訟的結果可能比

在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在我們的平臺上張貼或展示的內容可能會被中國監管部門視為令人反感的內容，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

中國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及在互聯網和無線電信網絡上分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中國法律法規、損害公共利益或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中華人民共和國“國家機密”的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關平臺，並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息承擔責任。

我們在中國運營多個投資組合產品。我們已經實施了監控我們產品上顯示的內容的程序，以符合相關法律和法規。然而，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為該等內容分銷商承擔責任的內容類型，如果中國政府認為我們產品上張貼或展示的任何內容違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們還可能因用户對我們的產品的任何非法行為而承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容或行為的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國經營業務。此外，由於我們平臺上越來越多的用户提供更多內容，遵守這些規定的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們已經採取了內部程序來監控內容，並在我們意識到任何潛在或據稱的違規行為後刪除違規內容，但我們可能無法識別可能違反相關法律法規或第三方知識產權的所有內容。即使我們設法識別並刪除攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未收到與我們平臺上發佈的內容相關的政府制裁。然而，我們不能向您保證我們的業務和運營在未來不會受到政府行動或制裁的影響。如果中國監管機構認為我們平臺上展示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消以下架訂單或其他形式在我們平臺上傳播該等內容。此外，這些法律和法規受到有關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。

在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。廣告不得妨礙公共秩序，不得違背社會公德，不得含有違法內容，包括但不限於淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖、暴力等內容。否則，市場監管部門可以(一)責令停止發佈廣告；(二)沒收廣告費；(三)處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款；(四)情節嚴重的，吊銷營業執照，吊銷發佈廣告登記證。此外，如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。

雖然我們已作出重大努力以確保我們平臺上展示的廣告完全符合適用的中國法律及法規，但我們不能向閣下保證該等廣告或優惠所包含的所有內容均真實及準確，符合廣告法律及法規的要求或完全符合適用的中國法律及法規，尤其是考慮到該等中國法律及法規的詮釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。雖然我們平臺上展示的廣告可能不會直接包含敏感或非法內容，包括但不限於賭博和傳銷，但廣告主可能會利用誘導語間接吸引廣告觀眾參與賭博、傳銷或其他非法活動。如果我們收到投訴，稱任何表面上合規的廣告鏈接到一個或多個具有不合規廣告內容的網頁，我們將刪除相關廣告。雖然我們與廣告公司的協議規定，廣告商提供的廣告必須符合相關法律法規的要求，但我們不能一直控制或監督廣告內容和鏈接的網頁。因此，我們不能保證我們平臺上展示的所有廣告都符合相關法律法規。

2015年4月，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日修訂。根據廣告法，廣告不得有虛假、誤導性內容，不得欺騙、誤導消費者。此外，廣告有下列情形之一的，視為虛假廣告：(一)所宣傳的產品或者服務不存在；(二)產品的性能、功能、產地、用途、質量、規格、成分、價格、生產者、有效期、銷售條件、獲得的榮譽等，或者服務的內容、提供者、形式、質量、價格、銷售條件、獲得的榮譽等與實際情況有實質性影響的，與實際情況不一致的；(三)以捏造、偽造或者無法證實的科研成果、統計數據、調查結果、摘錄、引文或者其他資料為佐證材料的；(四)捏造使用或者接受服務的效果或者結果的；(五)其他被虛假或者誤導性內容欺騙、誤導消費者的情形。

廣告的法律法規相對較新和不斷髮展，國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)對“虛假廣告”的解釋存在很大不確定性。

新頒佈的《外國公司問責法》和美國參議院通過的《加快外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國國家審計師。這些事態發展可能會給我們在納斯達克全球市場的發行和上市增加不確定性，如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。2020年12月18日，總裁和唐納德·特朗普簽署了HFCAA，併成為法律。這項立法要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因為聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方法進行交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，如果該法案在美國眾議院獲得通過，並由總裁簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條，即根據HFCAA做出的董事會決定。規則第6100條為PCAOB提供了一個框架，用於確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。當規則適用於註冊者時，美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊會計師事務所出具了位於外國司法管轄區的審計報告，並且PCAOB無法進行檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在該等司法管轄區的職位，董事會無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地的中國和中國人民特別行政區Republic of China(“中國”)的香港。董事會根據PCAOB規則第6100條作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCAA》下的職責提供了一個框架。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能導致現有和潛在投資者對中國公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表質量失去信心。

小一目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，須受美國法律的約束，根據這一法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia的審計報告包括在本招股説明書中，總部設在紐約紐約，截至本招股説明書日期，Marcum Asia不包括在確定報告中PCAOB確定的公司名單中。

小一能否留住一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與小一有關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。馬庫姆亞洲與小一有關的審計工作底稿位於中國。對於在中國有業務的公司，如本公司的審計，肖毅的審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合上市公司會計準則委員會對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。因此，截至本招股説明書日期，小一核數師不受PCAOB宣佈的決定的約束，我們的發行也不受HFCAA和相關法規的影響。然而，最近的事態發展將為小i的上市增加不確定性，小i不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮其審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對其採用更多和更嚴格的標準。此外，小一的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致小一證券被禁止在全國性交易所或《中國證券交易法》下的場外交易市場進行交易，結果是納斯達克可能決定將小一證券摘牌，這可能導致小一證券的價值縮水或變得一文不值。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份關於對內地中國和香港的審計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權，選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並擁有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。根據PCAOB的説法，其2021年12月的裁決仍然有效。在2022年底之前，當PCAOB重新評估其決定時，它可能會確定，仍然無法檢查或調查內地和香港完全註冊的中國會計師事務所。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國一般很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“與本次發行相關的風險--由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限。”

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和小一美國存託憑證的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變經營活動，或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們經營的省份，我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書日期，吾等並未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的《網絡安全審查辦法》，取代了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》，網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息，在境外上市前應接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，上海小一已申請由中心組織的網絡安全審查，該中心經CAC網絡安全審查辦公室授權，接受公眾諮詢和網絡安全審查意見。2022年8月25日，上海小一收到了網絡安全審查辦公室的書面通知，根據通知，此次發行不需要進行網絡安全審查。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，自2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律，《個人信息保護法》規定，(一)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當將使用個人信息的必要性和對個人權利的影響告知個人；(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將提交正式申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們的某個子公司或我們的附屬實體或其子公司。如果任何員工獲得，

濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，無論出於什麼原因，我們都可能經歷我們正常業務運營的中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層，如果第三方依賴這些員工的表面權力並真誠行事，我們可能無法追回因此類濫用或挪用而造成的損失。

在下面關於在中國做生意的風險的討論中，“我們”、“我們”或“我們的”指的是肖-I.

中國證監會日前發佈了關於中國公司赴境外上市的規定草案。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，並可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會和國務院有關部門發佈了境外上市規則草案，旨在規範中國公司的海外證券發行和上市，公開徵求意見。關於境外上市的規則草案的意見期於2022年1月23日到期。截至本招股書發佈之日，境外上市規則草案尚未正式採納或發佈。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案等規定，所有總部位於中國的公司在向海外證券市場首次公開募股或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告及相關承諾；(Ii)合規證書、申請人業務一級監管機構的備案或批准文件(如適用)；(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)；(Iv)中國法律意見；(V)招股説明書。此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外發行上市：(一)國家法律、法規或者規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人近三年來是否有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來是否因嚴重違法行為受到行政處罰，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。我們不認為上述六種禁止情況中的任何一種適用於我們。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可並行責令停業或停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。

雖然我們不認為我們目前被禁止在海外上市和上市，但如果有關海外上市的規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求的約束。由於境外上市規則草案是新頒佈的，而且解釋和實施不是很明確，我們不能向您保證，我們能夠在未來及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准，此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准，這可能需要幾個月的時間。也有可能我們無法獲得或保持這樣的批准，或者我們無意中得出了不需要這樣的批准的結論。如果我們事先需要中國證監會的批准，而我們無意中得出了不需要這種批准的結論，或者如果適用的法律法規或對該等法律法規的解釋被修改為要求我們在未來獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些主管部門可以對中國經營實體在中國的經營處以罰款和處罰，限制其在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回

中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交易結束前終止此次發行。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月生效並於2018年12月修訂的《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的海外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。繼《國家税務總局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年發佈了2018年修訂的《中國境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，為《税務總局第82號通知》的實施提供了更多指導。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，只有在滿足下列所有條件時，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(1)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國；以及(4)有投票權的企業的董事或高級管理人員有一半以上慣常居住在中國。《中華人民共和國税務公報》第45號規定，向中控離岸註冊企業支付中控離岸註冊企業的中資來源的股息、利息、特許權使用費等時，繳費人向中控離岸註冊企業提供中國居民納税認定證明覆印件時，不得扣繳10%的所得税。

雖然國税局第82號通告和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局在確定離岸企業的税務居民地位時的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

此外，國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據《實際管理機構標準》確定常駐企業有關問題的公告》，為落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導。該公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應當按照企業所得税法及其實施細則的規定納税。

雖然我們的境外控股實體並非由中國企業或中國企業集團控制，而我們的收入主要來自在中國境外進行的業務經營，但我們不能排除中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國子公司為中國居民企業的可能性，這可能會使我們的公司或我們的任何非中國子公司按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，本公司亦可能須履行中國企業所得税申報義務。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置美國存託憑證所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

根據企業所得税法，我們的中國附屬公司的預提税項負債存在重大不確定性，而我們的中國附屬公司支付給我們的離岸附屬公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據企業所得税法及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的，將按10.0%的税率徵收預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司25.0%以上的股權，該税率可降至5.0%。我們目前在中國的子公司由小一科技全資擁有。因此，小一科技可能有資格就其中國子公司的分銷徵收5.0%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人；及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年頒佈了《關於如何理解和承認税收條約中“實益擁有人”的通知“，最近一次修訂是在2018年2月3日，並於2018年4月1日生效，其中列出了幾項不可推翻的成為”實益擁有人“的推定，以及在確定”實益擁有人“地位時的若干詳細因素，香港企業必須獲得香港相關税務機關的税務居民證明，才能申請較低的5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關獲得税務居民證明書。截至本招股説明書日期，我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序，亦不能保證我們會獲發該等香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務居民證明書後，根據適用的税務法律及法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需表格及材料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。小一科技擬於申報及派發股息時取得所需材料並向有關税務機關備案，但不能保證中國税務機關會批准小一科技所收取股息的5%預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。

我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或公告7。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券的安全港。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究該等非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的條例和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，中國人民代表大會於2007年8月頒佈並於2008年8月起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即，在上一會計年度內，(1)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或(2)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而這些運營商中至少有兩家的營業額超過4億元人民幣(中國內部)，必須經過商務部批准才能完成。此外，2011年2月，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，或稱《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月，商務部頒佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或《商務部安全審查規定》，以實施《通知6》。根據《通知6》，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過安全審查獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購，涉及“國防和安全”問題。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定特定的併購需要進行安全審查，它將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據《通知6》設立的一個機構，由國家發展和改革委員會領導，商務部在國務院領導下進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。對從事互聯網信息服務、網絡遊戲、網絡視聽節目服務及相關業務的公司的併購，沒有明確的規定或官方解釋，需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須接受商務部的審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的機構投資融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外匯管理局第37號文，取代了《關於境內居民通過境外特殊目的機構企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯管理局第75號文。第37號通知要求中國居民或實體在設立或控制以海外投資或融資為目的的離岸實體時，必須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。此外，當境外特殊目的公司發生與基本信息（包括該等中國公民或居民、名稱和經營期限的變更）、投資額增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯登記。根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（2019年修訂），自2015年6月1日起，地方銀行將按照國家外匯管理局第37號文的規定，審核和辦理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參與股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。被授予股票期權的中國經營實體及其中國僱員適用本條例。VIE已於2019年3月為其中國股票期權持有人員工完成了此類安全登記。然而，我們不能向您保證，VIE將能夠及時或根本不能完成未來參與此類股票激勵計劃的新員工的相關登記。VIE的中國股票期權持有人未能完成其安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的中國子公司和合並關聯實體的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及合併聯營實體在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司及綜合聯營實體發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資，或透過離岸交易收購在中國有業務營運的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們借給我們的全資中國子公司為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，並且必須在當地外匯局登記。如果我們決定通過出資的方式為我們的全資中國子公司融資，這些出資必須向商務部提交必要的備案文件，並向中國的其他政府部門登記。由於向任何中國境內公司發放的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(即中國境內公司)發放該等貸款。此外，由於涉及從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

外匯局於2015年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(簡稱《國家外匯局第19號通知》)。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。外管局第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們向中國子公司轉移所持任何外幣的能力，包括首次公開募股的淨收益，這可能會對我們的流動性以及我們在中國的融資和擴大業務的能力產生不利影響。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，即第28號通知。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實且符合中國法律。由於第28號通函是最近才發佈的，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，以及中國政府未來可能酌情限制使用外幣進行經常賬户交易，我們無法向您保證，我們將能夠就未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。因此，對於我們是否有能力在需要時為子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為我們的中國附屬公司及合併聯營實體的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是以人民中國銀行制定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的成本、費用和收入中有一定比例是以人民幣計價的。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元計價的普通股的價值和任何應付股息產生重大不利影響。就我們需要將首次公開募股(IPO)收到的美元轉換為人民幣用於我們的運營而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

如果對中國的主要會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，我們的財務報表可能被確定為不符合美國證券交易委員會的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了美國法律和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖獲取四大會計師事務所中國關聯公司的審計工作底稿和相關文件。然而，這些會計師事務所被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國證券交易委員會和PCAOB的請求，此類請求以及外國監管機構要求在中國查閲此類文件的類似請求，必須通過中國證監會提出。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。後一處罰的實施被推遲，等待美國證券交易委員會委員會的審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到匹配的第106條請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果這些公司未能遵循這些程序並滿足某些其他規定的標準，美國證券交易委員會保留實施各種額外補救措施的權力，包括酌情對事務所執行某些審計工作的能力的自動六個月的限制，對事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下，恢復對所有四家事務所的當前行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致其財務報表被確定為不符合1934年修訂的《證券交易法》或《證券交易法》的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，其股票的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的股票在紐約證券交易所退市或在美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們股票在美國的交易。

我們在制定、解釋和實施互聯網平臺經濟領域的反壟斷指南草案方面面臨着不確定性。

2020年11月初，國家市場監管總局進一步發佈了互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見草案，旨在明確互聯網平臺活動可能被認定為壟斷行為的一些情況，並規定了涉及可變利益主體的合併控制備案程序。這些準則草案現正公開徵求公眾意見，正在等待最後定稿和頒佈，我們不能向您保證，這些準則草案的最終形式不會有任何實質性的變化。由於中國不斷髮展的立法活動和不同的反壟斷及競爭法律法規的本地實施做法帶來的不確定性，為遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施而調整我們的一些業務做法可能代價高昂，任何不符合或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財政資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或行政處罰，和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利影響。

與在香港營商有關的風險

在以下有關在香港經營業務的風險的討論中，“我們”、“我們”或“我們”指的是中國經營實體。

我們可能受制於香港經濟、政治和法律環境的任何變化的不確定性，而且與在中國經營相關的大部分法律和經營風險可能也適用於未來在香港的經營。

在2021財年和2020財年，我們分別約有2.3%和11.7%的收入來自香港。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制性文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。我們不能向你們保證，香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。我們可能會受到中國政府未來任何行動的不確定性的影響，可能與在中國經營有關的大部分法律和運營風險也可能適用於我們未來在香港的業務。中國政府可以隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，並對我們進行商業活動的方式施加更大的影響。如果政府採取這類行動，我們在香港的業務可能會有重大改變。

我們在香港的業務受香港的法律和法規管轄。如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，中國政府可能會幹預或影響我們在香港的業務，這可能會導致我們在香港的業務發生實質性變化。

在香港，個人資料的收集、使用和披露、保留、准予查閲和更正個人資料，均受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規管。有關詳情，請參閲《香港條例-香港個人資料法》。香港的競爭法主要受《競爭條例》(香港法例第619章)管轄，該條例禁止三種主要類型的反競爭行為，即(A)反競爭協議或做法；(B)濫用市場力量；以及(C)對可能大幅降低電訊業競爭水平的安排的合併管制。《競爭條例》中的合併規則禁止企業直接或間接進行具有或相當可能具有大幅減少

香港的競爭水平。這項規則只適用於電訊營運商持牌人。香港並沒有一般的合併管制制度。有關詳情，請參閲“香港的規例-香港的競爭法”。

截至招股説明書日期，我們在香港的業務與我們的整體業務相比相對微不足道，只需遵守香港的法律和法規。中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國在大陸的商業經營。我們預計中國政府的此類聲明不會對我們在香港的業務運營產生任何具體影響。如果內地中國與香港之間的政治安排有任何變化，將會影響香港整體的營商環境。

在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對招股説明書中所列的小一或其管理層提起訴訟時，您可能會招致額外的費用和程序上的障礙。

目前，小易的所有業務都在美國以外進行，其所有資產都位於美國以外。由於在美國作出的判決只能根據普通法在香港執行，你在送達法律程序、執行外國判決或在香港對招股説明書中所列的小一或其管理層提起訴訟時，可能會招致額外的費用和程序障礙。如果你想在香港強制執行美國的判決，該判決必須是基於申索的是非曲直而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的民事案件的算定金額的最終判決，獲得判決的法律程序並不違反自然公正，而強制執行判決也不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院所適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。有關開曼羣島和香港的相關法律的更多信息，請參閲本招股説明書第182頁開始的“民事責任的可執行性”。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

在以下與美國存託憑證和本次發行相關的風險討論中，“我們”、“我們”或“我們的”指的是小I。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

一個龐大、活躍的美國存託憑證交易市場可能無法形成，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您的美國存託憑證。

我們不能向您保證，美國存託憑證的流動性公開市場將會發展起來。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成一個龐大而活躍的公開市場，則美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的公開發行價將由吾等與承銷商根據多項因素協商釐定，而本次發行後美國存託憑證的交易價格可能會跌破公開發售價格。因此，我們美國存託憑證的投資者可能會經歷美國存託憑證價值的大幅縮水。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這種波動可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們的美國存託憑證的快速變化價值。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他主要位於中國的業務已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•        我們的淨收入、收益和現金流的變化；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•        宣佈我們或我們的競爭對手的新產品和擴展；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•        發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

•        關鍵人員的增減；

•        解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及

•        潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，如果我們的美國存託憑證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人可能很容易影響我們的美國存託憑證的價格。這種低交易量也可能導致我們的美國存託憑證的價格大幅波動，任何交易日的價格都會有很大的百分比變化。我們的美國存託憑證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。

由於這種波動，投資者在我們的美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。我們美國存託憑證市場價格的下跌也可能對我們發行額外美國存託憑證或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們的美國存託憑證的活躍市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場，我們的美國存託憑證的持有者可能無法隨時出售他們持有的證券，或者可能根本無法出售他們的證券。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。

任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

你購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

美國存託憑證的首次公開發售價格大幅高於於緊接本次發售完成後按每股美國存托股份計算的經調整每股已發行普通股有形賬面淨值的備考價格。此次發售的美國存託憑證的購買者將立即經歷$[•]根據美國存托股份，假設首次公開募股價格為1美元。[•]根據美國存托股份，這是本招股説明書首頁顯示的首次公開募股(IPO)估計價格區間的中點。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但必須遵守證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議。

我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“有資格未來出售的普通股和美國存託憑證”。

美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，必須通過存託機構行使其權利。

ADS持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為ADS的持有人，您將沒有任何直接權利參加我們的股東大會或在此類會議上投票。作為ADS持有人，您只能通過根據存託協議的規定向存託人發出投票指示，間接行使您的ADS所代表的相關普通股所附帶的投票權。在收到閣下的投票指示後，存管處將在可行的情況下，儘量按照閣下的指示對閣下的ADS相關普通股進行投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管人將嘗試根據這些指示對相關普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示，保存人仍可按照你的指示進行表決，但不要求這樣做。除非閣下撤回股份，並於股東大會記錄日期前成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能直接行使有關相關普通股的投票權。當召開股東大會時，您可能沒有收到足夠的會議提前通知，以撤回您的ADS相關普通股併成為該等股份的登記持有人，使您能夠出席股東大會並就將在股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議直接投票。此外，根據將在本次發行完成前立即生效的發行後組織章程大綱和細則，為了確定有權出席任何股東大會並在大會上投票的股東，我們的董事可以關閉我們的股東登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而我們的股東登記冊的關閉或記錄日期的設定可能會阻止您撤回與您的ADS相關的普通股並在記錄日期之前成為該等股份的登記持有人，使你不能出席大會或直接投票。如果我們請求你的指示，保存人將通知你即將進行的表決，並安排將我們的表決材料送交你。我們已同意在召開股東大會之前儘早發出股東大會的存管通知。儘管如此，我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人對您的ADS所代表的相關普通股進行投票。此外，保管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着，您可能無法行使您的權利，指導您的ADS相關普通股如何投票，如果您的ADS相關股票沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。

除非在有限情況下，如果閣下不在股東大會上投票，吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書，讓吾等投票表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股，這可能會對閣下的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如閣下不投票，除非吾等已及時向寄存人提供會議通知及相關表決材料，否則託管銀行將視為閣下已指示託管銀行給予吾等酌情委託代表於股東大會上表決閣下的美國存託憑證相關普通股。

·我們表示，我們已指示託管機構，我們不希望給予可自由支配的代理；

·中國政府表示，我們已通知保管人，對於將在會議上表決的事項，存在實質性反對；

·特朗普表示，將在會議上投票的事項將對股東產生實質性不利影響；或

·中國政府表示，會議上的投票將以舉手方式進行，除非適用的上市規則或我們的公司章程要求投票表決。

這項全權委託書的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者將不受這一全權委託的約束。

如果此類分發是非法或不切實際的，或者如果無法獲得任何所需的政府批准以向您提供此類分發，則您不得收到有關ADS的分發或此類分發的任何價值。

雖然我們目前沒有任何支付股息的計劃，但美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出以及任何適用的税費和政府收費後，向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證持有人發行的證券需要根據《證券法》進行登記，但在適用的登記豁免下並未如此適當地登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，分配某些財產在合理範圍內是不可行的。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何通過此類分配獲得的美國存託憑證、普通股、權利或其他證券的發行。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，除非權利和任何相關證券均已根據證券法登記，或將權利分發給美國存托股份持有人免於根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利，根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何針對或涉及託管銀行的訴訟或法律程序，如因存款協議或根據該協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或進行，只可在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起，而閣下作為美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄對提出任何該等訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權，以審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人，包括二級市場美國存託憑證的購買者

若任何交易涉及本公司的普通股、美國存託憑證或存款協議，任何因本公司普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之有關的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，均放棄由陪審團審理的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。這樣的修改或終止可能對我們公司有利。在符合存款協議條款的情況下，美國存託憑證的持有人將收到通知，如果修改損害了現有的重大權利或終止。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。經事先書面通知，押金協議可隨時終止。在存款協議終止時，我公司將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對受託人的義務除外。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。

如果我們或託管機構未能履行各自在存款協議下的義務，美國存託憑證的持有人或實益所有人的追索權有限。

存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。例如，如果任何我們或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或由於美國或其任何國家、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於任何美國或其任何國家、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於任何現有或未來的任何規定，由於本公司的組織章程大綱或任何規定或管轄任何存款證券，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。此外，託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知不及時或不及時；吾等向其提交以供分發給閣下的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；

優惠權，其中任何或全部可能大於與我們的普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的期限。在過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•        《交易法》下的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的章節；

•        《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。

然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

當我們成為一家上市公司時，我們預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，在任何納税年度，如果(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成，或(Ii)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些計算而言，我們將被視為在收入中賺取我們的比例份額，並在我們直接或間接擁有股票25%(按價值)的任何其他公司的資產中擁有我們比例的份額。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的所有經濟利益(不包括非控股權益)。因此，我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是VIE及其子公司的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，並基於我們目前通過VIE運營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，而《公民權利和政治權利國際公約》規則的適用在幾個方面都存在不確定性。就PFIC釐定而言，我們的資產價值一般將參考我們的普通股和美國存託憑證的市場價格來釐定，這些價格可能會有很大波動。此外，我們的PFIC地位將取決於我們經營業務的方式。此外，我們、VIE及其名義股東之間的合同安排將如何為PFIC規則的目的而被對待，並且如果VIE不被視為由我們擁有，我們可能成為或成為PFIC，目前還不完全清楚。由於這些不確定因素，我們不能保證在本課税年度或未來課税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC，而在該年度內，美國股東(如《税務指南-美國聯邦所得税考慮事項-總則》中所定義)擁有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。見《税收規則--美國聯邦所得税考慮因素--被動外國投資考慮因素；被動外國投資規則》。

根據開曼羣島法律，我們不需要披露董事和高級管理人員的薪酬。

根據開曼羣島法律，本公司無須披露支付給本公司高級管理人員的個別薪酬，本公司並無在其他地方公開披露該等資料。公司的高級管理人員、董事和管理層獲得固定和可變薪酬。他們還獲得與市場慣例一致的福利。他們薪酬的固定部分是按市場條件確定的，每年進行調整。可變部分包括現金紅利和股票獎勵(或現金等價物)。現金獎金是根據先前商定的業務目標向高管和管理層成員支付的。股票(或現金等價物)根據股票期權授予。

收益的使用

在以下關於收益使用的討論中，“我們”、“我們”或“我們的”指的是小I。

我們預計將從此次發行中獲得估計的淨收益總額約為美元[•]百萬美元，約合美元[•]如承銷商根據本招股説明書首頁所載估計首次公開招股價格區間的中點，在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，悉數行使選擇權購買額外的美國存託憑證。

我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

•        研究和開發；

•        對技術基礎設施、營銷和品牌以及其他資本支出的投資；以及

•        其他一般公司用途。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，且吾等必須符合適用的政府註冊及審批要求。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求，如果有的話。見本招股説明書第54頁開始的《風險因素--中國經商相關風險》。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

股利政策

在接下來的股利政策討論中，“我們”、“我們”或“我們的”指的是小I。

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。未來任何與股息政策相關的決定將由我們的董事會酌情決定，並受開曼羣島法律的約束。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或其股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從股票溢價中支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將基於當時的條件，包括我們的經營結果、財務狀況、當前和預期的資本要求、業務前景、合同限制和董事會認為相關的其他因素，並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。

大寫

在下面關於大寫的討論中，“我們”、“我們”或“我們的”指的是小寫。

下表列出了我們截至2021年12月31日的市值：

•        在實際基礎上；

•        在調整後的基礎上反映發行和銷售[•]本公司在本次發行中的美國存託憑證，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，首次公開發行價格為美元。[•]根據美國存托股份，這是本招股説明書封面所列價格區間的中點，在扣除對承銷商的估計折扣和我們應支付的估計發行費用後。

閲讀本資本化表時，應與“收益的使用”、“選定的綜合財務和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

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(1)如本公司的企業市值於本次招股結束時高於4.65億美元或9.3億美元，VIE有權選擇以普通股或現金支付貸款。2022年10月，VIE決定未來以現金方式償還所有可轉換貸款。截至2022年6月30日，在VIE的關聯公司(包括小一)無法完成IPO或無法滿足企業市值標準的情況下，預期現金支付總額為6,075,151美元。如果VIE的該關聯公司在可轉換貸款到期日之前完成首次公開募股，並符合企業市值標準，則現金支付總額相當於上市日可轉換股票的市值。VIE將通過運營來源和來自銀行借款的資金來源結算現金支付。見本招股説明書其他部分所載財務報表中的附註9-可轉換貸款。

匯率信息

在以下關於匯率信息的討論中，“我們”、“我們”或“我們”指的是中國經營實體。

我們的業務在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們財務報表的資本賬户是按照資本交易發生時的歷史匯率從人民幣換算成美元的。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。資產和負債以截至資產負債表日的匯率換算，幷包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年的匯率信息。

稀釋

在以下有關攤薄的討論中，“我們”、“我們”或“我們”是指綜合基礎上的小一及其子公司和中國經營實體。

如果您投資於美國存托股份的美國存託憑證，您的權益將根據您購買的每一隻美國存託憑證稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於小一目前已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為-585萬美元，或每股-0.26美元和[•]據美國存托股份報道，截至同日。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄的確定方法是，從美國存托股份的首次公開發行價格中減去美國存托股份的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除承銷折扣、承銷商無需交代的費用津貼和我們應支付的估計發售費用後確定攤薄。

如果發行金額在未行使主承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下出售，對新投資者的攤薄

在我們的銷售生效後[•]本次發售的美國存託憑證基於假設的首次公開募股價格$。[•]根據美國存托股份，即本招股説明書封面顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為$[•]百萬美元，或美元[•]每股已發行普通股，相當於有形賬面淨值$[ • ]根據美國存托股份，基於[ • ]截至該日已發行的普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了#美元。[•]每股普通股分配給現有股東，並立即攤薄有形賬面淨值$[•]根據美國存托股份，在此次發行中購買美國存托股份的投資者。上述調整後的信息僅為説明性信息。下表説明瞭這種稀釋：

假設的公開發行價增加(減少)1美元[•]每美國存托股份將增加(減少)我們的形式作為調整後的有形賬面淨值在此次發售生效後增加(減少)$[•]百萬美元，備考為每股普通股和每股美國存托股份的調整後有形賬面淨值[•]每股普通股及$[•]按美國存托股份計算，以及本次發售中向新投資者攤薄的預計有形賬面淨值減少$[•]每股普通股及$[•]根據美國存托股份，假設小蟻金服在本招股説明書首頁所載的美國存託憑證數量不變，並在扣除承銷折扣、不負責任的費用津貼和估計的發售費用後。

下表在截至2021年12月31日的備考調整基礎上彙總了現有股東和新投資者在從小i購買的美國存託憑證數量、支付的總代價和扣除承銷折扣、非負責任費用津貼和估計發售費用之前支付的每股美國存托股份平均價格方面的差異。

如果在充分行使主承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下出售發行額，對新投資者的攤薄

在我們的銷售生效後[•]本次發售的美國存託憑證基於假設的首次公開募股價格$。[•]根據美國存托股份，即本招股説明書封面顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為$[•]，或$[•]每股，相當於有形賬面淨值#美元[ • ]根據美國存托股份，基於[•]截至該日已發行的普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了#美元。[•]每股普通股分配給現有股東，並立即攤薄有形賬面淨值$[•]美國存托股份向在此次發行中購買美國存託憑證的投資者支付。上述調整後的信息僅為説明性信息。下表説明瞭這種稀釋：

假設的公開發行價增加(減少)1美元[•]每美國存托股份將增加(減少)我們的形式作為調整後的有形賬面淨值在此次發售生效後增加(減少)$[•]百萬美元，備考為每股普通股和每股美國存托股份的調整後有形賬面淨值[•]每股普通股和每股美國存托股份，以及此次發售中向新投資者攤薄的備考有形賬面淨值減少$[•]每股普通股及$[    ]根據美國存托股份，假設小蟻金服在本招股説明書首頁所載的美國存託憑證數量不變，並在扣除承銷折扣、不負責任的費用津貼和估計的發售費用後。

下表在截至2021年12月31日的備考調整基礎上彙總了現有股東和新投資者在從小i購買的美國存託憑證數量、支付的總代價和扣除承銷折扣、非負責任費用津貼和估計發售費用之前支付的每股美國存托股份平均價格方面的差異。

如上所述的調整後的信息僅是説明性的。

公司歷史和結構

在下面關於公司歷史的討論中，“我們”、“我們”或“我們的”指的是小I。

小一公司

我們於2018年8月13日在開曼羣島註冊成立，根據《公司法》承擔有限責任。於註冊成立後，本公司之法定股本為50,000,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元之股份，包括1,000,000,000股每股面值0.00005美元之普通股。

2018年8月30日，我們根據英屬維爾京羣島的法律成立了我們的全資子公司AI Plus Holding Limited(“AI Plus”)作為我們的中間控股公司，該公司隨後根據香港的法律成立了其全資子公司小i科技有限公司(“小i科技”)，後者又於2019年3月29日成立了中國全資子公司智真人工科技(上海)有限公司(“智真科技”)或WFOE。隨後，我們通過我們的外商獨資企業與上海小一及其股東訂立了一系列合同安排，據此我們被確立為上海小一的主要受益人，以進行會計處理。本次重組完成後，在合併財務報表中，我們已按歷史成本確認了上海小一的淨資產，基礎沒有變化。

截至本招股書日期，艾爾加、小i科技及智臻科技並無任何實質性業務營運。由於我們間接擁有智臻科技及可變利益實體合約安排，就會計目的而言，我們被視為可變利益實體的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將中國經營實體視為我們的合併附屬實體，並已根據美國公認會計原則將該等實體的財務業績合併於我們的合併財務報表。有關可變權益實體架構的更多詳情及風險，請參閲本招股章程第48頁的“風險因素-與我們的公司架構有關的風險”。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日，小一的公司法律結構。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日，VIE、上海小一的所有權情況。

外商投資的合規性

所有在中國成立和經營的有限責任公司均受公司法管轄，公司法由中國人民代表大會於2018年10月26日修訂並公佈，並於同日生效。外商投資企業還必須遵守《公司法》，但有關外商投資法規定的除外。根據我們截至招股説明書日期的公司結構，致真科技的100%股權由我公司通過小一科技有限公司完全和直接持有。因此，小一科技有限公司的外商獨資企業致真科技應被視為外商投資企業，並遵守《公司法》和其他適用的外商投資法。見《招股説明書摘要--關於我們的歷史和公司結構》。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

在以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，“我們”、“我們”或“我們”指的是中國經營實體，除非財務信息是以綜合基礎列報的，在這種情況下，“我們”、“我們”或“我們”指的是小一公司及其子公司以及綜合基礎上的中國經營實體。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的披露”-看起來討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

美國銀行公佈了經營業績。

概述

我們是一家領先的認知智能公司，在中國身上擁有強大的品牌認知度和深厚的行業知識。我們主要為客户提供智慧城市、軟件業務和建築設計AI服務。我們的軟件產品主要包括智能交互平臺、智能語音平臺、知識融合平臺、計算機視覺系列平臺等核心智能產品。

AI基礎數據服務行業未來有大量的增長機會。自成立以來參與人工智能技術，在認知智能、多語種自然語言處理、深度語義交互、語音識別和機器學習等方面擁有豐富的自主研發和產業應用經驗。我們已為近1000家企業和政府提供服務。我們的業務涵蓋通信、金融、政務、法律、醫療、製造等行業，未來幾年我們將在這些行業穩步增長。

我們的大部分收入來自向客户收取的基於銷售軟件產品和服務、M&S服務、銷售硬件產品和銷售雲平臺產品的費用。2021財年和截至2022年6月30日的六個月，軟件產品和服務的銷售額分別佔總收入的74.3%和59.8%。對於M&S服務，收入基於未來的軟件更新、升級和增強以及技術產品支持服務，分別佔2021財年和截至2022年6月30日的六個月總收入的8.5%和11.7%。在銷售雲平臺產品方面，基於軟件即服務(SaaS)和私有云服務的收入分別佔2021財年總收入的17.0%和截至2022年6月30日的6個月的28.4%。

最近幾年，我們取得了顯著的增長。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月止年度，我們的收入分別為1,386萬美元、3,252萬美元及1,286萬美元。收入增長主要是由於軟件產品和服務的銷售以及雲平臺產品的銷售增長強勁。我們在2021財年和截至2022年6月30日的六個月的淨收益分別為337萬美元和59萬美元，而2020財年淨虧損為706萬美元。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營業績受到影響全球機器人產業，特別是全球軟件機器人產業的普遍因素的影響，包括人工智能和雲計算等領域的技術發展和突破，人均可支配收入的增加，以及勞動力供應短缺。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響對我們產品和服務的需求以及我們的經營結果。

雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到以下特定因素的影響：

機器人產品和服務的持續盈利

我們的長期增長將取決於我們繼續擴大客户基礎並從現有和新的機器人應用場景中增加收入的能力。我們已經在不同的行業形成了產品。我們的CIAI平臺產品和服務主要面向以下行業的客户：(1)聯繫中心，(2)金融，(3)城市公共服務，(4)建築，(5)元宇宙，(6)製造業和(7)智能醫療。根據Frost S&Sullivan的説法，上海小一一直專注於開發基於其尖端自然語言處理和企業人工智能實施的認知智能技術，在人工智能行業享有特權聲譽。作為全球領先的AI技術和產業化服務平臺，通過多年的運營，上海小i已經與多家行業垂直領域的領先企業建立了廣泛的合作關係。因此，我們處於有利地位，能夠抓住重要的盈利機會。展望未來，我們計劃擴大我們的產品和服務產品，包括我們的元宇宙相關產品和智能繪圖審查軟件產品，預計這將對我們的運營業績產生積極影響。

銷售和市場營銷

我們通過多種途徑打造了我們的小i(中文：小I機器人)品牌，包括：

•        行業展銷會；

•        學術研討會；

•        宣傳重大里程碑和成就；以及

•        與相關合作夥伴合作。

通過這些方法，我們成功地建立了我們的品牌並擴大了客户市場。在過去的幾年裏，我們的軟件業務經歷了穩步增長。

競爭

人工智能服務行業的競爭非常激烈。我們在聊天機器人和個人助理方面與各種集成AI服務提供商作為對話中間人展開競爭。我們產品的主要競爭對手包括Apple Siri、Microsoft Cortana和Amazon Echo。為了獲得市場份額，我們與中國的幾家主要銀行和政府部門建立了良好的客户關係。此外，我們還尋求來自不同行業的客户來保持長期的合作關係。

技術

小i機器人具有很強的人機認知交互能力，被Gartner稱為“對話型AI企業的代表”。我們的技術實力和學術地位也在國際平臺上得到了認可。我們是一家技術驅動型公司，我們的研發人員是我們的重要資產。為了進一步增強我們的技術能力，我們已經制定了培訓課程和人才發展計劃來培養員工。在利益一致的情況下，我們促進了我們的研發能力，以應對快速變化的市場。

知識產權

我們的知識產權包括與我們的品牌和服務相關的商標、軟件版權、專利和其他知識產權和許可證。我們尋求通過在中國和其他司法管轄區監測和執行商標、專利、版權和商業祕密保護法，以及通過保密協議和程序來保護我們的知識產權資產和品牌。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書第43頁上的“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本”。

《知識產權條例》

中國通過了管理知識產權的立法，包括商標、專利和著作權。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

在中國一案中，計算機軟件著作權人受著作權法保護。中國頒佈了與軟件著作權保護有關的各項規定，包括1990年最初頒佈的著作權法，2002年9月開始實施的著作權法實施條例，以及2002年國家版權局發佈的《計算機軟件著作權登記辦法》。根據這些規定，自主開發的以物理形式存在的計算機軟件受到保護，軟件著作權人可以將其軟件著作權許可或轉讓給他人。鼓勵向中國著作權保護中心或其地方分支機構登記軟件著作權、獨家許可和轉讓合同。根據中國法律，這種註冊不是強制性的，但可以加強對註冊版權所有者的保護。國家版權局於2002年發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。我們已經按照上述規則註冊了軟件版權，並利用了這些規則下的保護。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

到2021年底，新冠肺炎疫情在中國似乎得到了控制，隨着整體經濟的改善，我們的運營和財務業績也有所改善。然而，我們業務的某些方面繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。新冠肺炎的盛行使企業在現金流方面承受了巨大壓力。許多客户已經減少了他們的人工智能消耗，以降低運營成本。對於呼叫中心行業，一些有競爭力的公司故意降低產品或服務的價格，以搶佔市場。我們作為供應商的議價能力下降了，這對我們的收入產生了影響。與此同時，在嚴重疫情期間，我們的一些客户暫時關閉了他們的辦公室和生產設施，而他們的固定運營成本並沒有下降。這導致我們的客户面臨巨大的財務壓力。我們的一些客户無法按時付款，要求延長付款期限，這減緩了我們的收款速度，影響了我們的現金流。例如，VIE最大的客户之一的應收賬款延遲了兩個月才付款。

我們的運營結果已經並可能繼續受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情都會損害中國和全球經濟，尤其是我們的客户。新冠肺炎大流行帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。

為應對新冠肺炎效應，我們尋求新的收入來源，提供了豐富的服務和產品類型。此外，我們還將收款週期從半年縮短為每三個月一次，以提高應收賬款的可收回性。我們還將政府部門和銀行等客户確定為重要目標，部署更多銷售代表來維持良好的關係。這些方法旨在減少新冠肺炎的不利影響。此外，由於強制封鎖，我們看到對人工智能軟件的需求增加。在疫情期間，可以幫助客户降低成本、提高工作效率的軟件需求增加。特別是對能夠提高辦公效率的AI產品和軟件的需求增加，導致銷售收入增加。此外，為了應對未來可能發生的疫情，企業可能會選擇提高在線辦公能力，以確保正常運營。此外，地方政府和公共機構可能需要加強防疫控制和調查。為滿足政企防疫需要，公司研發了軟硬件一體的新產品--一體機。該產品能夠有效提高防疫調查的效率，方便遠程辦公使用。這一新產品極大地擴大了我們的客户基礎，成為新的收入來源。

外匯波動的影響

由於我們的收入是以人民幣計算的，匯率波動可能會對我們的業務和業績產生不利影響。美元與人民幣之間的匯率受國際政治經濟形勢以及中國政府經濟和貨幣政策變化的影響而不斷變化。作為我們的報告貨幣，人民幣對美元的任何升值都會降低我們的利潤率。另一方面，人民幣對美元的任何貶值都會對我們支付外幣債務的能力造成不利影響。

行動的結果

下表概述了我們在所述四個期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何未來期間的經營業績並不一定表明未來任何時期可能預期的結果。