美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
對於 來説，從 ______ 到 _______ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼）
用勾號指明
註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人
提交和發佈此類文件的較短時期）以電子方式提交了 S-T 法規
405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：
| ☐ | 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是 ☐ 不是 ☒
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用。 |
作為 2023 年 11 月 14 日的 ，註冊人有 已發行普通股（面值0.001美元）。
MARIZYME, INC.
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 商品 1. | 簡明合併財務報表。 | 3 |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 23 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 52 |
| 商品 4. | 控制和程序。 | 53 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟。 | 54 |
| 商品 1A。 | 風險因素。 | 54 |
| 商品 2. | 股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券。 | 54 |
| 商品 3. | 優先證券違約。 | 54 |
| 商品 4. | 礦山安全披露。 | 54 |
| 商品 5. | 其他信息。 | 54 |
| 商品 6. | 展品。 | 55 |
| 簽名 | 58 | |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
MARIZYME, INC.
簡化 合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 預付特許權使用費，非流動 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字）： | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 可轉換票據—單位私募配售 | ||||||||
| 可轉換票據 — OID | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃義務 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 經營租賃債務，減去流動部分 | ||||||||
| 可轉換票據-單位私募配售 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 或有負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，面值 $, 已授權股份、已發行股份和流通股份- 在 2023 年 9 月 30 日和 截至 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
MARIZYME, INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直接收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用（包括關聯方金額 $ | ||||||||||||||||
| 工資支出 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 特許權使用費 | ||||||||||||||||
| 其他一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 總營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息和增值費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 或有負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行債務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
MARIZYME, INC.
簡明的 股東權益變動（赤字）合併報表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個 和九個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 發行債務清償認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 以期票發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 在債務清償中取消認股權證 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務簽發認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
MARIZYME, INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 可轉換票據和應付票據的利息和增值 | ||||||||
| 簽發服務認股權證 | ||||||||
| 或有負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 發行債務造成的損失 | ||||||||
| 作為保密和解協議的一部分發行的股票 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 作為期票協議的一部分發行的認股權證 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 賬款和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應由關聯方承擔 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 融資收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 為行使認股權證而發行的股票的收益 | ||||||||
| 期票的收益 | ||||||||
期票的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與可轉換票據相關的衍生負債和債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換票據有關的認股權證和債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 用可轉換票據清算債務 | $ | $ | ||||||
| 在債務清償中取消認股權證 | $ | $ | ||||||
| 轉換可轉換票據時發行的股票 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
MARIZYME, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
注意 1 — 業務描述
Marizyme, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Marizyme”）是一家內華達州公司，最初成立於2007年3月20日，名為 SWAV Enterprises, Ltd。2010 年 9 月 6 日，公司更名為 GBS Enterprises Inc.，從 2010 年到 2018 年 9 月， 該公司從事電子郵件和即時通訊應用程序的軟件產品和諮詢服務業務。該公司在2016年12月至2018年9月期間剝離了 該業務，並專注於收購生命科學技術。
2018 年 3 月 21 日，公司更名為Marizyme, Inc.，以反映新的生命科學重點。Marizyme的普通 股票目前在場外交易市場集團公司的OTCQB層面上市，股票代碼為 “MRZM”。
注意 2 — 繼續經營
公司未經審計的簡明合併財務報表是使用美利堅合眾國
普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債
。但是，該公司沒有足以支付其運營
成本的既定收入來源，這要求公司依靠投資和融資活動來繼續經營業務。該公司
自成立以來經常出現營業虧損和運營現金流為負數，累計赤字為
$
在 持續經營假設下，一個實體通常被視為在可預見的將來繼續開展業務，既沒有意圖 ，也沒有必要根據法律法規進行清算、停止交易或尋求債權人的保護。因此， 資產和負債的記錄基礎是該實體能夠在 的正常業務過程中變現其資產並清償其負債。
公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其能否繼續成功開發其無形 資產，並獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，將其產品擴展到美國市場 ，這可能使公司實現盈利。
在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的接下來的十二個月中，公司可預見的 現金需求將與其業務的持續運營、保持良好信譽和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交所需的申報 以及支付與其產品開發相關的費用有關。 公司可能出現現金短缺，需要籌集額外資金。管理層打算通過私募或公開發行籌集額外資金 。儘管該公司相信其繼續開發和擴大 產品並創造足夠收入的戰略是可行的，也相信其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。 公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司進一步實施其業務 計劃和創造足夠收入的能力，以及通過公開發行或私募股籌集額外資金的能力。
未經審計的簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類 或公司無法繼續經營 時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。
注意 3 — 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
所附未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資 子公司的合併賬目：My Health Logic Inc.（“我的健康邏輯” 或 “MHL”）、Somahlution, Inc.（“Somahlution”）、 Somaceutica, Inc.（“Somaceutica”）和Marizyme Sciences, Inc.（“Marizyme Logic”）Me Sciences”）。所有公司間交易 已在合併時被刪除。
| 7 |
本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。本季度報告中列出的未經審計的 簡明合併財務報表應與公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（ “2022 Form 10-K”）中包含的合併財務 報表和隨附附註一起閲讀。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自2022年10-K表中包含的經審計的合併 財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務 報表所需的所有披露。合併財務報表附註1中描述了公司的重要會計政策。
的中期業績可能並不代表全年或未來任何時期的預期業績。這些中期財務報表中通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和 腳註披露已被精簡或省略 。未經審計的簡明合併財務報表反映了 管理層認為公允列報所述期間的經營業績、財務狀況、現金流量和 股東權益（赤字）所必需的所有調整。除非另行披露，否則所有此類調整都屬於正常的 重複性質。
延期 發行成本
公司將與正在進行的資本
股票融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化為延期發行成本，直到此類融資完成。融資完成後，這些成本
記入股東權益（赤字），作為發行產生的額外實收資本的減少。
如果計劃中的股權融資被放棄，則延期發行成本將立即作為運營費用記入簡明合併運營報表中
。截至2023年9月30日，該公司已將發行成本推遲至美元（2022 年 12 月
31 日-$
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層利用 某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。該公司的估算基於歷史經驗以及管理層 認為在這種情況下合理的各種假設，這些假設的結果構成了判斷資產 賬面價值和負債賬面價值的依據，而這些假設從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。重要估計 與長期資產的可收回性有關，包括無形資產和商譽、攤銷費用、認股權證估值、 股票薪酬、衍生負債和或有負債。
公平 價值測量
公司使用公允價值層次結構來衡量其金融工具的價值。公允價值層次結構基於估值技術的輸入 ，這些技術用於衡量可觀測或不可觀察的公允價值。可觀察的輸入反映了 市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的假設，而不可觀察的 輸入反映了報告實體基於自己的市場假設的定價。層次結構中每個 級別的公允價值衡量基礎如下所述：
| ● | 等級 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | Level 2 — 非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；或其他基於模型的估值 ，其投入可直接或間接觀察，或其重要價值驅動因素可觀察。 |
| ● | 第 3 級 — 估值源自估值技術，其中估值模型的一個或多個重要輸入是不可觀察的 ，其假設是基於管理層的估計。 |
公司採用估值技術，在 可能的範圍內，最大限度地使用可觀測投入，最大限度地減少不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
由於這些工具的短期性質，某些賬户和其他應收賬款、應付賬款和應計費用、應付票據以及應付給 關聯方的金額的 賬面價值接近公允價值。
| 8 |
租賃債務的 公允價值是使用貼現現金流確定的，該現金流基於折現現金流的預期金額和時間，並使用經適當信用風險調整後的市場利率。
2020年收購Somahlution時假設的 或有負債包括特許權使用費、業績認證 和兒科代金券認股權證、未來罕見的兒科代金券銷售和清算優惠的現值。管理層根據公允價值層次結構的第三級對這些突發事件進行了衡量。
| i. |
業績認股權證和兒科憑證權證負債是使用以下
加權平均假設的蒙特卡羅模擬模型估值的：無風險率 %，預期波動率為 %，預期股息為美元，以及預期壽命
年份。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些假設的變化導致了美元 | |
| ii。 |
特許權使用費付款的現值是使用基於情景的方法來衡量的。在評估特許權使用費
付款的價值時，使用税前貼現率將估計的未來現金流折現為現值，該貼現率反映了當前
市場對貨幣時間價值的評估以及產品淨銷售收入的特定風險。公司十五年戰略計劃產生的現金流
基於管理層對市場增長的預期、行業
報告和趨勢以及過去的表現。由於 COVID-19 疫情的影響不斷變化，這些預測本質上是不確定的。貼現現金流模型包括對收入、貼現率和增長率的預測。用於計算特許權使用費現值的折扣
費率反映了公司的特定風險和市場狀況，
的中間值估計為 | |
| iii。 | 罕見的
兒科代金券銷售負債是根據基於情景的方法估值的，即使用税前貼現率將估計的未來現金流
折現為現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有
風險的評估— | |
| iv。 | 包含在或有對價中的清算優先負債的
現值是使用Black-Scholes
期權定價法確定的，代表協議規定的最大付款金額的公允價值。Black-Scholes 期權定價模型中使用了以下假設
：無風險利率為 %，預期波動率為 %，預期分紅為
$，以及預期壽命 年份。 |
衍生負債包括可選的轉換功能和附在可轉換票據上的股票贖回功能，這些票據是根據附註7所述的可轉換本票和認股權證交易發行的 。
附在OID可轉換票據上的
張可拆卸認股權證（見附註7）符合衍生負債的定義。這些認股權證
是使用Black-Scholes定價法估值的。Black-Scholes 期權
定價模型中使用了以下加權平均假設：無風險利率為 %，
的預期波動率為 %，
預計分紅為 $，
和預期壽命為
年。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些假設的變化導致了美元
公司沒有經常性以公允價值計量的金融資產。公司的非金融資產或負債 均不以非經常性公允價值入賬。在本報告所述期間，沒有發生級別間調動。
| 9 |
Marizyme 定期按公允價值衡量以下金融工具。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些金融工具的 公允價值如下：
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 或有負債 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 或有負債 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
下表提供了使用3級重要不可觀察輸入以公允價值計量的所有負債的向前滾動：
| 衍生負債 | 或有負債 | |||||||
| 衍生負債和或有負債 | ||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ |
||||||
| 或有負債公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 根據單位購買協議註銷的衍生負債（注7） | ( | ) | ||||||
| 根據OID購買協議發行的衍生負債（注7） | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||
研究 以及開發費用和應計費用
所有 的研發成本均在發生期間內列為支出，主要包括工資、工資税和員工福利， 用於參與研發工作的個人，根據與 合同研究機構和顧問達成的協議，為開展和支持公司正在進行的DuraGraft臨牀試驗而產生的外部研發成本，以及與製造用於臨牀試驗的DuraCraft相關的 成本。該公司已與各種組織簽訂了各種研發合同 。這些活動的付款基於個人協議的條款，這些條款與 發生的費用模式相匹配。預付款作為預付費用反映在隨附的資產負債表中。公司記錄了正在進行的研發活動產生的估計成本的 應計額。在評估應計負債的充足性時， 公司會分析服務進展，包括活動的階段或完成、收到的發票和合同成本。在任何報告期末確定預付或應計餘額時，可能需要做出重大判斷和估計。實際結果 可能與公司的估計有所不同。
員工和董事的股票 薪酬支出在簡明合併運營報表中根據估計的 金額（包括授予日期公允價值和預期服務期）確認。對於股票期權，公司使用Black-Scholes估值模型估算授予日期 的公允價值，該模型需要使用多種主觀輸入，包括估計的未來波動率、 的預期沒收和預期的獎勵期限。該公司根據該股 的歷史價格波動率估算出預期的未來波動率。股票的未來波動率可能與授予日的估計波動率不同。對於限制性 股票單位（“RSU”）股權獎勵，公司使用授予日期 的收盤股價估算授予日期的公允價值。當沒收發生時，公司認識到沒收對補償費用的影響。估計的沒收率 可能與實際沒收率不同，這將影響該期間確認的支出金額。 公司認可獎項在獎項的必要服務期或績效期內的價值。必要的服務期通常是基於股份的獎勵發放的 時間。
美國證券交易委員會發布的新 會計準則和最新消息
2016年6月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， “金融工具——信用損失（主題326）”。新準則修訂了按攤銷成本持有的資產 和可供出售債務證券的信用損失報告指南。2020年2月，美國會計準則委員會發布了ASU 2020-02 “金融 工具——信貸損失（主題 326）” 和 “租賃（主題 842）” ——根據美國證券交易委員會工作人員第 119 號會計公告對美國證券交易委員會段落的修正案和美國證券交易委員會關於會計準則更新第 2016-02 號《租賃》（主題 842）的生效日期的更新，其中修改了原始代詞的生效日期小型報告公司的水泥。亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案將 在2022年12月15日之後的財政年度的過渡期和年度內對公司生效。當期預期信貸損失 需要在 歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測基礎上，在開始時記錄貿易應收賬款在其生命週期內的預期信用損失估算。該公司在2023年第一季度 採用了該標準。對運營結果沒有實質性影響。
| 10 |
注意 4 — 租賃
2020 年 12 月 11 日，該公司簽訂了
自 2022 年 4 月 1 日起，公司修訂了行政辦公室和實驗室的租賃協議，增加了額外的
租賃中的
資產和負債是在租賃開始之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值
確認的，折現率為
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，
的總租金支出為美元
下表彙總了截至2023年9月 30日和2022年12月31日與經營租賃相關的補充簡明合併資產負債表信息：
9月30日 2023 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日 ，截至12月31日的租賃負債的到期日如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
注意 5 — 無形資產
磷蝦酶
作為
收購ACB Holding AB資產的一部分，Reg.編號為559119-5762，於2018年9月12日完成，Marizyme收購了磷蝦酶技術的所有權利、
所有權和權益，該技術是一組價值美元的無形資產
在
2022 年 12 月 31 日，管理層確定磷蝦酶的賬面價值超過了其可收回金額。減值為 $
| 11 |
DuraGraft
作為
在 2020 年收購 Somahlution 的一部分，Marizyme 購買了 $
我的 生命邏輯
作為 My Health Logic 收購的一部分，
已於 2021 年 12 月 22 日完成，Marizyme 收購了 MHL 的片上實驗室技術平臺以及
其以患者為中心的數字即時診斷設備 MATLOC，其公允價值總額為 $
| 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | ||||||||||
| 磷蝦酶無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 正在申請的專利 | ||||||||||||
| DuraGraft 專利 | ( | ) | ||||||||||
| DuraGraft-分銷商關係 | ( | ) | ||||||||||
| DuraGraft IPR&D-細胞保護劑生命科學 | ||||||||||||
| 我的健康邏輯-商品名 | ( | ) | ||||||||||
| 我的健康邏輯-生物技術 | ( | ) | ||||||||||
| 我的健康邏輯-軟件 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總數 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 減值 | 淨賬面金額 | |||||||||||||
| 磷蝦酶無形資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 正在申請的專利 | ||||||||||||||||
| DuraGraft 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| DuraGraft-分銷商關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| DuraGraft IPR&D-細胞保護劑生命科學 | ||||||||||||||||
| 我的健康邏輯-商品名 | ( | ) | ||||||||||||||
| 我的健康邏輯-生物技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 我的健康邏輯-軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總數 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 善意 | DuraGraft | 我的健康邏輯 | 總計 | |||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
公司無形資產的以下變化發生在所述期間：
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 減值 | ( | ) | ||
| 攤銷費用 | ( | ) | ||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ |
| 12 |
在2023財年的剩餘三個月中，DuraGraft和My Health Logic無形資產的未來
攤銷額將為美元
注意 6 — 應付票據
a)
2022 年 10 月 23 日，公司發行了一張應付給 Hub International 的票據，金額為 $
b)
2022 年 12 月 28 日，公司向和信發行了本金為 $ 的本票
c)
2023 年 2 月 2 日，公司向 Walleye Opertunities Master Fund Ltd.（“Walleye Possory
票據”）發行了無抵押本票，價格為 $
d)
作為 2021 年 11 月完成的 My Health Logic Inc. 收購的一部分，Marizyme 假設總收入為 $
| 13 |
注意 7- 可轉換本票和認股權證
2021 年可轉換票據和認股證
從 2021 年 5 月到 2022 年 8 月，公司對單位（“單位”） 進行了私募配售（“單位私募”），包括 10% 的有擔保可轉換本票（“可轉換票據”）和隨附的認股權證（“ C 類認股權證”），不時修改或修改。可轉換票據和C類認股權證 的最新條款如下：
可轉換 票據條款
在
中，如果公司在可轉換票據未償還時完成股權融資，則出售的證券總金額
低於美元
C 類認股權證條款
| ● | 行使
價格低於 (i) 美元 | |
| ● |
可在一段時間內行使 | |
| ● | 搜查令
承保範圍： |
公司確定，可轉換票據所附的可選和自動轉換功能以及股票贖回功能符合衍生負債的定義，發行的可拆卸認股權證不符合負債的定義，因此 被列為股權工具。
已發行認股權證的 公允價值和發行的衍生負債的公允價值已記作債務折扣， 在可轉換票據期限內使用有效利率法攤銷為利息和增值費用。
在
2021 年，該公司共發行了 美元收益的單位
| 14 |
調整可轉換票據的轉換價格和C類認股權證的行使價
2023 年 4 月 13 日，公司獲得可轉換票據和
C 類認股權證（“原始證券”）持有人的行使權和轉換權豁免和修改，據此，可轉換票據的轉換價格和 C 類認股權證的行使
價格調整為美元
公司確定，新證券的條款與原始證券有很大不同，因此，2023年4月13日，將原始證券 兑換成新證券被視為債務清償，而新證券 被視為新債發行。
由於
這一重大修改的結果，共有 未償還的單位被替換為總計 pro
rata 單位，債務清償虧損為美元
此外，
在截至2023年9月30日的九個月中，公司向Univest Securities, LLC（“Univest”）和Bradley
Richmond先生發行了本金為美元的可轉換票據（“替代配售代理票據”）
公司確定，可轉換票據所附的可選轉換功能不符合衍生負債的定義
，發行的可拆卸認股權證不符合負債的定義，因此被列為股權工具。
$ 的公允價值
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的利息和增值支出為美元
每張
的可轉換票據都規定，任何超過美元的債務違約
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日與可轉換票據相關的補充資產負債表信息，扣除未償債務折扣， ：
| 扣除債務折扣後的可轉換票據 | ||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 已發行的可轉換票據本金——原始證券 | ||||
| 發行成本 | ( | ) | ||
| 債務折扣 | ( | ) | ||
| 債務增加 | ||||
| 債務消除 | ( | ) | ||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 原始證券的債務增加 | ||||
| 債務消除 | ( | ) | ||
| 已發行可轉換票據的本金——新證券 | ||||
| 債務折扣 | ( | ) | ||
| 新證券的債務增加 | ||||
| 與強制違約金額相關的債務增加 | ||||
| 債務轉換 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
| 15 |
9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 可轉換票據-本金總額 | $ | $ | ||||||
| 強制性默認金額 | ||||||||
| 未攤銷的發行成本和折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除債務折扣後的可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流動部分 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換票據 | $ | $ | ||||||
2023 年可轉換票據和認股證
2023 年 5 月 12 日，公司對不超過
美元的私募進行了首次平倉（“OID 單位首次平倉”）
作為 OID Units 初始收盤價的
部分，Walleye Opportunities Master Fund Ltd.（“Walleye”）在同一天支付了
美元的認購費
2023年5月30日，公司進行了OID Units私募的第二次收盤（“OID單位第二次平倉”）。 在OID Units第二次收盤中，Hexin Global Ltd.（“Hexin”）和Walleye分別同意取消Hexin本票 票據和Walleye本票（見附註6），公司顧問弗蘭克·馬雷斯卡（“馬雷斯卡”） 同意取消某些債務，以換取OID Units和相關協議，如下所述。
首先，
根據公司與Hexin簽訂的截至2023年5月30日的取消和交換協議（“Hexin註銷協議”），
Hexin同意取消Hexin本票（見附註6），以換取發行Hexin本票（見附註6） OID 單位包括 (a) 一張
OID 可轉換票據，本金金額為 $
其次，
根據公司與Walleye簽訂的截至2023年5月30日的取消和交換協議（“Walleye取消
協議”），Walleye同意取消Walleye本票（見附註6），以換取發行 單位
包括 (a) 一張本金為 $ 的 OID 可轉換票據
第三，
根據公司與馬雷斯卡簽訂的截至2023年5月30日的取消和交換協議（“馬雷斯卡取消
協議”，以及Hexin取消協議和Walleye取消協議，即 “取消和
交換協議”），馬雷斯卡同意取消$
| 16 |
2023年7月10日，Marizyme進行了私募的第三次平倉（“第三次OID單位關閉”）。與第三個 OID 單位關閉有關 Hexin 支付了訂閲金額 $
2023 年 8 月 30 日
，公司進行了私募的第四次平倉（“第四次OID單位平倉”），上限為
至 $總共最多為
另外
根據截至2023年8月30日的
公司與弗蘭克·馬雷斯卡之間的取消和交換協議（“2023 年 8 月 Maresca 取消協議”）進行的第四次 OID 單位收盤，馬雷斯卡同意取消美元
公司確定，OID可轉換票據所附的可選轉換功能不符合衍生物
負債的定義，發行的可拆卸認股權證符合負債的定義，因此被列為衍生負債
工具。認股權證的公允價值為 $
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的利息和增值支出為美元
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日與OID可轉換票據相關的補充資產負債表信息，扣除未償債務折扣， ：
| OID 可轉換票據，扣除債務折扣 | ||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 發行可轉換票據 | ||||
| 發行成本 | ( | ) | ||
| 債務折扣 | ( | ) | ||
| 債務增加 | ||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
9月30日 2023 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| OID 可轉換票據-本金總額 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷的發行成本和折扣 | ( | ) | ||||||
| OID 可轉換票據，扣除債務折扣 | $ | $ | ||||||
9月30日 2023 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流動部分 | ||||||||
| OID 可轉換票據，扣除債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 17 |
2023 年可轉換票據條款
2023 年認股證條款
注意 8 — 股東權益（赤字）
| a) | 首選 股票 |
公司有權發行總數的 面值為美元的 “空白支票” 優先股股票。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 已發行或流通的優先股。
| b) | 普通股票 |
公司有權發行總數的 面值為 $ 的普通股.
正如 2023 年 9 月 30 日的 一樣，有 (2022 年 12 月 31 日- ）已發行和流通的普通股。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司完成了以下發行：
| ● | 公司發行了 作為保密 和解協議的一部分，向尼古拉斯·德維託提供的普通股，日期為2022年11月18日（見附註10）。 | |
| ● | 公司發行了 作為 收購Somahlution的一部分而授予的認股權證的普通股，該收購於2020年7月30日完成。 | |
| ● | 公司發行了 向弗蘭克·馬雷斯卡先生發放股份，以補償馬雷斯卡先生先前取消的 股普通股。 | |
| ● | 公司發行了 債務轉換後的股份（見附註7）。 | |
| ● | 公司發行了 向裏士滿先生發放股份，用於向裏士滿先生償還前幾年取消的 股普通股。 | |
| ● |
公司結算的貿易應付賬款為美元 |
| c) | 選項 |
2021 年 5 月 18 日，公司董事會批准了 Marizyme, Inc. 經修訂和重述的 2021 年股票激勵計劃（“SIP”）。 SIP納入了2021年5月18日之前發行的股票期權。SIP 已獲得授權 發行選項。2022 年 12 月 27 日， 董事會要求股東批准對 SIP 的修訂，以增加根據SIP授予的獎勵可發行的普通股 股的最大數量 到 ，已獲得股東的批准。 截至 2023 年 9 月 30 日，還有 可供發行的期權（2022年12月31日 — ).
| 18 |
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司授予 (2022 年 12 月 31 日 — ) 向公司董事提供股票購買期權 。
| 期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均合同壽命 | 總內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 授予/沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使價格 | 未平倉期權數量 | 可行使的期權數量 | 加權平均剩餘合同年限 | 內在價值 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| 19 |
| d) | 受限 份額單位 |
在截至2021年12月31日的
年度中，公司授予的限制性股票獎勵總額為 向公司董事、
高級管理人員和顧問提供普通股，並附帶基本業績條件。截至 2023 年 9 月 30 日，四個
性能條件中僅有兩個得到滿足。補償成本為 $在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，限制性股票獎勵在股票薪酬
中得到確認（2022年9月30日）-$和 $
| e) | 認股證 |
作為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，有
| 數字 | 加權平均價格 | |||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 根據單位購買協議發行 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||
| 根據美國金融業監管局的規定已取消 | ( | ) | ||||||
| 作為債務清償的一部分被取消 | ( | ) | ||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 因債務清償而修改的認股權證（注7） | ||||||||
| 根據債務協議發行（注7） | ||||||||
| 根據和信本票發行（附註6） | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| ● |
2023 年 4 月 13 日，公司向前 Somahlution 所有者交付了要約信協議（“Somahlution 認股權證
報價書協議”），提議允許
前Somahlution所有者行使Somahlution認股權證，以公司下調的行使
價格購買根據Somahlution認股權證發行的限制性普通股從 $ |
由於
行使認股權證的結果，根據適用於可轉換票據和C類認股權證的條款（見附註7），可轉換票據的
轉換價格從美元調整後
| ● |
在發行替代配售代理票據（見附註7）的同時，公司向
Univest 和 Mr. Richmond C 類認股權證（“替代配售代理人 C 類
認股權證”）發行，最高可達 和 普通股
分別可在行使普通股後發行。此外，為了補償Univest和Richmond
先生前幾年取消的證券，公司向Univest和Richmond
發行了配售代理認股權證（“替代配售代理認股權證”），這樣
和 普通股可在行使普通股後發行，
。替換配售代理認股權證的公允價值為 $ |
| ● | 從
到 2023 年 9 月，公司發行了 OID 可轉換票據，本金總額為
美元 |
| 20 |
| ● | 根據和信本票
（見附註6），公司於2023年5月22日發行了Hexin a
E類認股權證，可以行使該認股權進行購買 |
| ● |
公司同意在每次OID Units私募交易結束時向Univest和/或其指定人發行配售代理認股權證（“OID單位配售代理認股權證”）
。
所需的OID單位配售代理認股權證將包括
的配售代理認股權證，購買
轉換OID可轉換票據時最初可發行的普通股總數的8％，行使E類認股權證時首次發行的普通股總數的8％，按美元計算 |
| f) | 基於股票的 薪酬 |
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得美元和 $以非現金股票為基礎的薪酬，分別為 （2022年9月30日-$和 $，分別是）。
注意 9 — 關聯方交易
截至
，截至2023年9月30日，該公司總共欠款美元
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司產生並結算了美元
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司還支出了美元
此外，
作為2020年收購Somahlution的一部分，該公司向Somahlution的股東預付了特許權使用費。前
的主要受益人是維塔爾·達杜克博士，現任公司董事兼重要股東。在截至2023年9月30日的三個月和
九個月中，公司累計了美元
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司和Somahlution的股東同意將預付特許權使用費餘額減少
50％或美元
| 21 |
注意 10 — 承付款和意外開支
法律 事項
根據2022年11月18日的 保密和解協議，公司和尼古拉斯·德維託同意，德維託先生將駁回德維託先生於2022年6月7日在佛羅裏達州棕櫚灘縣第十五司法巡迴法院提起的 申訴，案件編號為 50-2022-CA-005437。雙方還同意，在預期的反向拆分之後，公司必須 向DeVito先生發出通知 “拆分後” 股票將在 反向拆分後的三 (3) 個工作日內以紙質證書形式交付。和解協議進一步規定，根據美國證券交易委員會第144條，已交付的股票將受到正常和慣例限制 。如果在2022年12月12日之前沒有發生分立，則公司必須向DeVito先生發放股票 “預分割” 股票。此外，雙方同意，根據截至2020年8月27日DeVito先生與公司之間的《相互免除索賠協議》第2節，無需繼續提供服務。根據該協議， ，公司於 2023 年 1 月 5 日發行了 給德維託先生的普通股（見附註8b）。
突發事件
| a. | 2019 年 7 月 13 日，公司簽署了一份諮詢協議，根據該協議，個人將獲得： |
| ● | $ | |
| ● | 可選擇 購買 普通股，行使價為美元，在 2021 年 7 月 13 日之前按月歸屬。2020年9月2日，董事會加快了這些 期權的歸屬。 | |
| ● | 特許權使用費
基於磷蝦酶資產的銷售額，等於 |
| b. | 作為2020年7月31日完成的DuraGraft收購中 的一部分，公司與Somahlution股東簽訂了協議， 根據該協議，Marizyme有法律義務為Somahlution, Inc.的所有淨銷售額支付特許權使用費。與該協議相關的特許權使用費 計算如下： |
美國銷售的特許權使用費 等於：
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
在美國境外銷售的特許權使用費 ：
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
特許權使用費是永久性的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司沒有從
Krillase獲得任何收入，但該公司確實在美國境外銷售了DuraGraft產品，其銷售額為美元
根據2019年12月15日的 資產購買協議第2 (b) 節獲得美國食品藥品管理局對DuraGraft產品的許可以及這些產品的保險報銷批准後，公司將：
| ● | 發行 業績認證，其行使價根據美國食品藥品管理局公開宣佈批准之日起30個日曆日內公司普通股 的平均收盤價確定；以及 | |
| ● |
清算與DuraGraft相關的全部或幾乎所有資產後，公司將支付 |
| c. | 公司已就辦公和實驗室空間達成了安排。自2023年9月30日起， 與租賃承諾有關的最低租賃付款應按附註4所述支付。 |
注意 11- 後續事件
2023 年 10 月 ，該公司憑藉其一流產品 DuraGraft 獲得了美國食品藥品監督管理局的 De Novo 認證。隨着 的重新批准，DuraGraft 成為第一款也是唯一一款獲得 FDA 批准在冠狀動脈旁路移植或 CABG 手術期間用作術中血管 管道儲存和沖洗液的醫療產品，也是歐洲和其他國家唯一獲準用於該適應症的產品 。
| 22 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本 討論涵蓋截至2023年9月30日的三個月和九個月，以及截至本10-Q表季度 報告發布之日的後續時期。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 、本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期財務報表及其附註、截至2022年12月31日止年度的經審計的 合併財務報表及其附註以及相關的管理層討論 和財務狀況與經營業績分析，兩者均載於我們的10-K表年度報告中 截至2022年12月31日的年度（“2022”表格 10-K”）。
前瞻性 陳述
這份 10-Q表季度報告包含根據1995年《私人證券 訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E節 21E條做出的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述 以外的前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務 狀況、業務戰略、研發計劃和成本、COVID-19 的影響、監管機構 申報和批准的時間和可能性、商業化計劃、定價和報銷、開發未來候選產品的潛力、時機 以及未來管理計劃和目標成功的可能性的陳述運營和未來預期產品 開發工作的結果是前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用 “可能”、 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達或變體來識別。本季度報告中的前瞻性陳述 僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及 對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務 戰略、短期和長期業務運營和目標。這些前瞻性陳述僅代表截至 本季度報告發布之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分 標題下第 1A 項中描述的風險、不確定性和假設風險因素。”我們的前瞻性陳述 中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除適用法律要求的 外，我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是 是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因造成的。
商標、 商品名稱和服務標誌
我們 在我們的業務中使用各種商標、商品名稱和服務標誌。為了方便或便於閲讀，我們可能不包括®、 ®要麼 ™符號，但此類遺漏並不表示我們不會在法律允許的最大範圍內保護我們的知識產權 。本報告中提及的任何其他商標、商品名稱或服務標誌 均為其各自所有者的財產。
概述
Marizyme 是一家醫療技術 公司，致力於通過為冠狀動脈旁路術（CABG）手術提供創新的解決方案來改變心臟護理的格局。
我們 專注於商業化或開發三種醫療技術和相關產品 — DuraGraft®, MATLOC®還有 MAR-FG-001。DuraGraft 是 De Novo 授予的同類首款獲得 CE 標誌的術中血管移植 儲存和沖洗液，在 CABG 手術中使用。MATLOC 是一個即時護理、片上實驗室數字篩查和診斷設備 平臺，最初是為慢性腎臟病（CKD）的定量評估而開發的。MAR-FG-001 是一項正在開發的技術 ，用於脂肪移植手術，配製為腫脹溶液基礎，用於在採集 和儲存脂肪組織期間保護脂肪組織。DuraGraft、MATLOC 和 MAR-FG-001 有望滿足多個領域未得到滿足的重大市場需求，包括心臟手術、慢性腎病評估和脂肪移植。
| 23 |
自 2023 年 10 月 起，DuraGraft 已獲美國食品藥品監督管理局（FDA）授權上市，用作術中 血管管道儲存和沖洗解決方案，用於美國 CABG 手術期間，但須遵守適用的風險、緩解 要求和控制規定。自 2014 年 8 月以來，DuraGraft 還必須擁有 CE 標誌才能在歐洲經濟區出售，因此，DuraGraft 被評估為符合歐洲經濟區的安全、健康和環境保護要求。
我們 打算繼續推進我們的另外兩項主要產品技術，即 MATLOC 和 MAR-FG-001。我們的 MATLOC CKD 即時護理 設備正在開發功能原型，主要是根據贊助的 研究協議（SRA）開發芯片實驗室技術。SRA是一種協議（可以歸類為補助金、合同或合作協議）， 一方（“贊助商”）根據該協議， 一方（“贊助商”）向第二方提供資金，以支持特定研究項目或 相關活動的執行。贊助商可以是基金會、政府機構、營利性實體、研究機構或其他大學。我們 還將繼續為 MAR-FG-001 做好開發和製造的準備。我們打算在美國全面開發和銷售 MAR-FG-001，用於整形和整容手術等手術的脂肪移植。
在短期內 ，我們預計將在歐洲和其他接受 CE 標誌的國家/地區的分銷合作伙伴擴大國際營銷 ，主要通過銷售 DuraGraft 獲得收入。
我們 打算使用我們自己的直銷隊伍，主要通過醫院綜合網絡在美國實現DuraGraft的商業化。我們預計 ，一旦我們在美國開始DuraGraft的營銷和銷售業務，我們將能夠實現可持續的收入增長， 加快功能性 MATLOC 設備原型的開發，並加快 MAR-FG-001 在醫療產品中的開發。
我們戰略的關鍵 要素包括：
| ● | 將 DuraGraft 商業化。我們打算在美國將DuraGraft商業化，用作CABG手術期間使用的 術中血管管道儲存和沖洗解決方案 ，主要是僱用一支專注於醫院 集成網絡營銷和銷售的小型直銷隊伍。我們還通過精選的臨牀研究、KOL 的開發、現有的 出版物的推廣和數字營銷，開始了為 DuraGraft 開發美國 CABG 市場的進程。我們還打算為DuraGraft的底層技術尋求開發和商業化 其他應用程序。我們將繼續在歐洲和其他接受 CE 標誌的國家分銷 ，並打算隨着時間的推移擴大 的分銷範圍。 |
| ● | 開發 MATLOC 技術和相關產品。我們打算繼續開發 MATLOC，開發功能設備原型。 |
| ● | 開發 MAR-FG-001 脂肪移植技術和相關產品。 我們打算繼續 開發 MAR-FG-001，以驗證其保護能力及其在 保留脂肪量方面的改進。 |
| ● | 獲取 更多生命科學資產。 我們打算通過 識別和收購其他生命科學資產來繼續擴大我們的產品組合。 |
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我們的淨虧損 約為 $32.5 百萬和美元55.6截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元（ 2022年9月30日——分別為160萬美元和1,460萬美元）。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月中，我們使用了大約350萬美元 以及930萬美元 分別在經營活動和提供的融資活動中 340 萬美元 分別為640萬美元， 。 我們預計，在接下來的幾年中， 將產生鉅額支出和運營虧損。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、合作和許可安排為我們的運營提供資金 。 我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得足夠的額外融資。我們未能在需要時籌集資金 將影響我們的持續經營，並將對我們的財務狀況以及我們推行業務戰略 並繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，但我們可能永遠不會這樣做。
COVID-19 疫情的影響
公司受到 COVID-19 疫情和相關的供應鏈短缺以及其他經濟狀況的影響，其 早些時候的一些多元化和擴大業務的計劃因此被推遲了。此外，COVID-19 疫情對公司 供應鏈及其生產 DuraGraft 庫存的能力的影響是我們在2021年和2022年未能從銷售 中獲得可觀收入的主要原因。
公司的 DuraGraft 庫存產量在 2022 年第二季度末恢復到疫情前的水平。無法保證未來的供應鏈中斷和 COVID-19 疫情的其他影響不會對我們的收入產生不利影響。
此外，公司依賴某些合同製造商和供應商，他們可靠、高效地履行 訂單的能力對公司的業務成功至關重要。COVID-19 疫情已經影響並可能繼續影響該公司的某些 製造商和供應商。因此，公司已經面臨並將繼續面臨採購某些產品的延遲或困難，這可能會對公司的業務和財務業績產生負面影響。
雖然 目前無法估計 COVID-19 未來可能對我們業務產生的總體影響，但 COVID-19 和病毒變種的持續傳播、區域和全球疫苗接種率以及政府當局採取的措施， 以及未來的任何流行病疫情，都可能會：中斷供應鏈以及供我們在研究活動中使用 的產品和用品的製造或運輸以及戰略合作伙伴的分銷和銷售活動；延遲、限制或阻止我們 在我們的研究活動中以及戰略合作伙伴的分銷和銷售活動；阻礙我們與戰略 合作伙伴的談判；阻礙我們的測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動；中斷或延遲 FDA 或其他監管機構的運營 ，這可能會影響啟動臨牀試驗或營銷的審查和批准時間表； 或阻礙任何批准產品的推出或商業化；任何一種都可能延遲我們的戰略夥伴關係計劃，增加 我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
影響我們財務業績的主要因素
我們的 經營業績主要受到以下因素的影響：
| ● | 我們 通過銷售我們的產品創造收入的能力； |
| ● | 我們 為我們的產品獲得 FDA 批准的能力； |
| ● | 我們 獲得額外資金的能力以及後續融資的規模和時間（如有 ）； |
| ● | 我們 在國家證券交易所上市的能力； |
| ● | 為了成功 實現我們的目標並保持競爭力而獲取和利用數據、技術和/或知識產權的 成本； |
| ● | 我們尋求推出和銷售產品的任何地區的人員 和設施成本； |
| ● | 的銷售、營銷和客户獲取成本； |
| ● | 將由消費者支付的我們產品的 平均價格； |
| ● | 我們每季度訂購的 件商品； |
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| ● | 製造我們產品的成本 ； |
| ● | 在我們尋求開展業務的任何州或國家遵守任何不可預見的監管障礙或政府法規所產生的成本 ；以及 |
| ● | 任何其他臨牀研究的 成本，這些研究被認為是我們在世界任何地區保持生存能力和競爭力所必需的。 |
規模較小的 申報公司
我們 是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條所定義的 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可以利用 某些減少的披露義務，其中包括，除其他外，僅提供兩年經審計的財務報表。我們 將繼續是一家規模較小的申報公司，直到該財年的最後一天，其中 (1) 截至前一年的6月30日，我們持有的非關聯公司 的市值等於或超過2.5億美元第四，或 (2) 在 這樣一個完整的財政年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至去年6月，我們非關聯公司持有的股票的市值等於或超過7億美元 30第四.
財務 運營回顧
運營結果的組成部分
收入
收入 代表產品銷售總額減去服務費和產品退貨。對於我們的分銷合作伙伴渠道，我們在向分銷合作伙伴交付產品時，確認 產品的銷售收入。由於我們的產品有有效期，如果產品 過期，我們將免費更換該產品。目前，我們所有的收入都來自於在歐洲 和亞洲市場銷售DuraGraft，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該產品獲得了所需的監管批准。
售出商品的成本
銷售商品的成本 主要包括產品成本，其中包括與購買原材料直接相關的所有成本、來自 我們的合同製造組織的費用、製造管理費用以及運費和配送費用。 的銷售成本還包括過剩、流動緩慢或過時的庫存和庫存購買承諾（如果有）造成的損失。
專業 費用
專業 費用包括與知識產權開發、盡職調查和公司事務相關的律師費，以及會計、 財務和估值服務的諮詢費。支付給某個關聯方的專業費用與某些諮詢服務有關。與未來保持遵守美國證券交易委員會要求和證券 交易規則相關的審計、法律、監管和税務相關服務的支出 可能會增加，包括一般上市公司 公司遵守美國證券交易委員會監管的成本可能會增加，這些費用是公司向納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）申請上市可能需要的公司行動和申報所產生的任何費用該公司在納斯達克資本市場 級別的普通股納斯達克有待批准，如果此類上市申請獲得批准，則遵守納斯達克持續上市 要求的成本。
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工資 和股票薪酬
工資 包括薪酬和相關人事費用。股票薪酬代表公司向員工、高級職員、董事和顧問授予股票期權的股票結算股票獎勵的公允價值 。獎勵的公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型計算，該模型考慮了以下因素：行使價、標的 股票的當前市場價格、預期壽命、無風險利率、預期波動率、股息收益率和沒收率。
研究 和開發
所有 研發成本均在發生期間內列為支出，主要包括工資、工資税和員工福利， 參與研發工作的個人，根據與 合同研究機構和顧問達成的協議，為開展和支持公司正在進行的DuraCraft臨牀試驗而產生的外部研發成本，以及與製造用於臨牀試驗的DuraGraft相關的 成本。該公司已與各種組織和其他公司簽訂了各種研發合同 。
折舊 和攤銷
無形 資產按成本減去累計攤銷額和累計減值虧損記賬。 收購或業務合併後獲得的無形資產在收購之日按公允價值計量。無形資產 的使用壽命被評估為有限或無限期。具有有限壽命的無形資產在估計的有用經濟壽命 內進行攤銷，只要有跡象表明該無形資產可能受到減值，就會進行減值評估。在每個報告期結束時對估計使用壽命和 攤銷方法進行審查，並預期 考慮估算值的任何變化。
特許權使用費 費用
在 中，與 Somahlution 收購有關（定義見”—流動性和資本資源—資金需求 和其他流動性問題—以較低的行使價行使Somahlution認股權證行使”)，公司簽訂了 Somahlution 協議（定義見”—流動性和資本資源—資金要求和其他流動性 事項—行使價格降低的Somahlution認股權證”），根據該協議，公司有法律義務 為某些產品的所有淨銷售額支付特許權使用費。特許權使用費包括在美國境內外淨銷售DuraGraft 產品時應付的應付特許權使用費。
其他 一般和管理費用
其他 一般和管理費用主要包括營銷和銷售費用、設施成本、行政和辦公 費用、董事和高級管理人員保險費以及與運營上市公司相關的投資者關係成本。
其他 收入（支出）
其他 收入和支出包括對收購 Somahlution, Inc.、Somahlution, LLC 和 Somaceutica LLC（統稱為 “Somahlution”）的所有資產（包括我們的Duragraft相關資產 （“Somahlution 資產”）時假設的或有負債的按市值計價調整以及與我們的可轉換資產相關的利息和增值費用筆記。
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操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和 2022 年 9 月 30 日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績：
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 收入 | $ | 181,535 | $ | 76,012 | $ | 105,523 | ||||||
| 售出商品的成本 | 50,989 | 15,503 | 35,486 | |||||||||
| 總利潤 | 130,546 | 60,509 | 70,037 | |||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||
| 直接 收入成本 | ||||||||||||
| 專業 費用 | 921,552 | 303,574 | 617,978 | |||||||||
| 工資 支出 | 329,564 | 330,221 | (657 | ) | ||||||||
| 研究 和開發 | 492,235 | 708,220 | (215,985 | ) | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | 86,132 | 271,517 | (185,385 | ) | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | 210,293 | 210,361 | (68 | ) | ||||||||
| 特許權使用費 支出 | 13,014 | - | 13,014 | |||||||||
| 其他 一般和管理費用 | 2,934,966 | 469,656 | 2,465,310 | |||||||||
| 運營費用總計 | 4,987,756 | 2,293,549 | 2,694,207 | |||||||||
| 營業虧損總額 | $ | (4,857,210 | ) | $ | (2,233,040 | ) | $ | (2,624,170 | ) | |||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息 和增值費用 | (7,405,668 | ) | (810,598 | ) | (6,595,070 | ) | ||||||
| 或有負債的公允價值變化 | (1,678,000 | ) | 1,491,000 | (3,169,000 | ) | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (14,454,397 | ) | - | (14,454,397 | ) | |||||||
| 債務清償造成的損失 | (80,001 | ) | - | (80,001 | ) | |||||||
| 債券發行虧損 | (3,974,993 | ) | - | (3,974,993 | ) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (32,450,269 | ) | $ | (1,552,638 | ) | $ | (30,897,631 | ) | |||
收入
截至2023年9月30日的三個月，我們 確認的收入約為18萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們 的確認收入為8萬美元。2022 年，由於 COVID-19 疫情 對其供應鏈和 DuraGraft 庫存產量的影響，該公司收入不足。但是，隨着公司的庫存產量在2022年第二季度末恢復到疫情前的水平 ，以及隨後的銷售恢復，收入期 同期顯著增加。
售出商品的成本
截至2023年9月30日的三個月，銷售成本 增加了約30萬美元，增長了228.9％，達到約5萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，這一數字約為220萬美元。增長是由於同期銷售額 有所增加。
專業 費用
截至2023年9月30日的三個月，專業 費用增加了約60萬美元，增長了203.6％，達到約90萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 增至約30萬美元。上漲是由於與公司單位私募相關的法律和配售代理費 （如 中定義的那樣”—流動性和資本資源—資金要求和其他流動性問題 – 發行替代證券”），OID 單位私募配售（定義見”—流動性和資本 資源—資金要求和其他流動性問題 – 第三次封閉 OID 單位私募配售”）和諮詢服務截至2023年9月30日的季度與截至2022年9月30日的季度相比，DuraGraft FDA監管支持支出與截至2022年9月30日的季度相比.
工資 費用
截至2023年9月30日的三個月，工資 支出約為33萬美元，與2022年 同期相比變化很小，後者也為33萬美元。與2022年同期相比，截至2023年9月30日 的季度中，工資支出略有下降。這一下降歸因於在維持員工工資的同時簡化 公司的運營所做的戰略努力。
研究 和開發
截至2023年9月30日的三個月，研究 和開發費用約為50萬美元，較截至2022年9月30日的三個月的約70萬美元下降了約20萬美元，下降了30.5％。研究 和開發費用的減少主要歸因於該公司暫停了對DuraGraft的歐洲研究，以及 公司決定在截至2023年9月30日的季度中暫停與FDA批准MATLOC和磷蝦酶相關資產相關的支出。
公司此前曾試圖基於其磷蝦酶和MATLOC資產開發和商業化經美國食品藥品管理局批准的產品以及 的DuraGraft產品。自2023年第一季度以來，該公司將完成監管程序作為優先事項，以獲得 FDA 批准，在美國 DuraGraft 進行商業化，並開發功能性 MATLOC 設備原型 和基於 Mar-FG-001 的可行產品。該公司打算保留磷蝦酶資產，以備將來可能的開發和商業化 或處置。對這些問題的任何決定都將基於許多因素。請參閲”管理層的討論 以及對財務狀況和經營業績的分析——影響我們財務業績的主要因素” 總結了我們在這方面可能考慮的因素。無法保證公司的任何知識產權 資產會得到開發和全面商業化併產生可觀的收入，也無法保證 潛在買家或投資者的濃厚興趣。請參閲 “第 1A 項”。風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 我們可能無法 將無形資產貨幣化，這可能導致需要記錄減值費用。” 在 2022 年的 10-K 表格中。
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基於股票的 薪酬
截至2023年9月30日的三個月，股票 薪酬從截至2022年9月30日的三個月的約27萬美元下降了約20萬美元，跌幅為68.3％，至約9萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，有很大一部分期權完成了 的歸屬期，在截至2023年9月30日的九個月中沒有授予任何期權，這導致截至2023年9月30日的三個月中股票薪酬減少。
折舊 和攤銷
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月中，折舊 和攤銷額保持相對穩定，約為20萬美元。在這兩個時期，公司都沒有收購任何新的有形或無形資本資產。
特許權使用費 費用
在 截至2023年9月30日的三個月中，公司共計記錄了約101萬美元的特許權使用費，其中大部分來自DuraGraft在美國以外的銷售額。在截至2022年9月30日的三個月中，由於DuraGraft的銷售額微乎其微，因此沒有累計特許權使用費。
其他 一般和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月中， 的其他 一般和管理費用增加了約250萬美元，增長了524.9％，至約290萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為50萬美元。上漲是由於替代配售代理認股權證的估值 （定義見 “—資金要求和其他流動性問題——替換證券的發行 ”) 和 OID 單位配售代理認股權證（定義見”—資金 要求和其他流動性問題 — OID 單位配售代理認股權證的發行”) 在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月內發行。
其他 收入（支出）
在截至2023年9月30日的三個月中， 公司產生了約740萬美元的利息和增值成本 ，而截至2022年9月30日的三個月中，該數字約為80萬美元，增長了813.6％。利息和增值 成本與某些以折扣價發行的與單位私募相關的證券有關 OID 單位私募配售，將 與 $ 進行了比較 公司的 10% 有擔保可轉換本票（“可轉換票據”）在2022年第三季度記錄了80萬美元的利息和增值成本。
此外， 公司確認了收購Somahlution資產時假設的或有負債的按市值計值調整造成的170萬美元公允價值損失，這是由於或有對價的公允價值與150萬美元的公允價值 收益相比在截至2022年9月30日的比較季度中或有負債的按市值計值調整減少了320萬美元。
公司確認在截至2023年9月30日的九個月中，在OID Units私募交易中發行的可拆卸認股權證 的公允價值增加了1,450萬美元。2022年沒有簽發任何此類認股權證。
公司有記錄 由於以下原因，發行 15% OID 可轉換票據虧損400萬美元 的公允價值 E 級 和 F 認股權證（定義見”—流動性 和資本資源 — 資金需求和其他流動性問題 — OID 單位私募配售 — OID 單位私募首次平倉 ”) 超過債務本金的價值.
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月和 2022 年 9 月 30 日的比較
下表總結了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 收入 | $ | 495,248 | $ | 137,821 | $ | 357,427 | ||||||
| 銷售商品的成本 | 139,875 | 26,528 | 113,347 | |||||||||
| 毛利 | 355,373 | 111,293 | 244,080 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 收入的直接成本 | ||||||||||||
| 專業費用 | 1,818,202 | 1,721,479 | 96,723 | |||||||||
| 工資支出 | 931,536 | 2,147,967 | (1,216,431 | ) | ||||||||
| 研究和開發 | 1,789,625 | 3,297,986 | (1,508,361 | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 457,860 | 1,664,191 | (1,206,331 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 630,924 | 631,083 | (159 | ) | ||||||||
| 特許權使用費 | 211,262 | - | 211,262 | |||||||||
| 其他一般和管理費用 | 6,310,039 | 1,478,726 | 4,831,313 | |||||||||
| 運營費用總額 | 12,149,448 | 10,941,432 | 1,208,016 | |||||||||
| 總營業虧損 | $ | (11,794,075 | ) | $ | (10,830,139 | ) | $ | (963,936 | ) | |||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息和增值費用 | (22,527,538 | ) | (1,640,368 | ) | (20,887,170 | ) | ||||||
| 或有負債公允價值的變化 | 312,000 | (2,131,000 | ) | 2,443,000 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (14,454,397 | ) | - | (14,454,397 | ) | |||||||
| 債務清償損失 | (764,683 | ) | - | (764,683 | ) | |||||||
| 發行債務造成的損失 | (6,352,562 | ) | - | (6,352,562 | ) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (55,581,255 | ) | $ | (14,601,507 | ) | $ | (40,979,748 | ) | |||
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收入
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 確認的收入約為50萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的確認收入約為14萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，由於 COVID-19 疫情對其供應鏈和DuraGraft庫存產量的影響，該公司經歷了可觀的 收入不足。但是，隨着公司 的庫存產量在2022年第二季度末恢復到疫情前的水平，以及隨後的銷售恢復， 同期收入顯著增加。
售出商品的成本
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售商品的成本 增加了約11萬美元，增長了427.3％，達到約14萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，這一數字約為3萬美元。增長是由於同期銷售期 的延長。
專業 費用
截至2023年9月30日的九個月，專業 費用增加了約10萬美元，漲幅為5.6％，至約180萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，這一數字約為170萬美元。一段時間以來，該公司的法律和配售代理費用減少了 ，但這一下降被DuraGraft FDA 監管和臨牀支持諮詢服務支出的增加所抵消。
工資 費用
截至2023年9月30日的九個月中，工資 支出約為90萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的約210萬美元下降了約120萬美元，下降了56.6％。下降歸因於員工 的工資減少，這是精簡公司運營的努力的一部分。
研究 和開發
截至2023年9月30日的九個月中，研究 和開發費用約為180萬美元，比截至2022年9月30日的九個月的約330萬美元下降了約150萬美元 ，下降了45.7％。研究和 開發費用的減少主要歸因於該公司暫停了對DuraGraft的歐洲研究，以及 公司決定在截至2023年9月30日的季度中暫停與FDA批准MATLOC和磷蝦酶相關資產相關的支出。
公司此前曾試圖基於其磷蝦酶和MATLOC資產開發和商業化經美國食品藥品管理局批准的產品以及 的DuraGraft產品。自2023年第一季度以來，該公司將完成監管程序作為優先事項，以獲得 FDA 批准，在美國 DuraGraft 進行商業化，並開發功能性 MATLOC 設備原型 和基於 Mar-FG-001 的可行產品。該公司打算保留磷蝦酶資產，以備將來可能的開發和商業化 或處置。對這些問題的任何決定都將基於許多因素。請參閲”管理層的討論 以及對財務狀況和經營業績的分析——影響我們財務業績的主要因素” 總結了我們在這方面可能考慮的因素。無法保證公司的任何知識產權 資產會得到開發和全面商業化併產生可觀的收入，也無法保證 潛在買家或投資者的濃厚興趣。請參閲 “第 1A 項”。風險因素 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 我們可能無法將無形資產貨幣化，這可能導致需要記錄減值費用。” 在 2022 年報告中。
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基於股票的 薪酬
截至2023年9月30日的九個月，股票型 薪酬從截至2022年9月30日的九個月的約170萬美元減少了約120萬美元，至約50萬美元，同期下降了72.5％。 很大一部分期權在截至2022年9月30日的九個月內完成了歸屬期，在截至2023年9月30日的九個月中沒有授予任何期權，這導致股票薪酬期同比減少。
折舊 和攤銷
截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中，折舊 和攤銷額保持相對穩定，約為60萬美元。在這兩個時期，公司都沒有收購任何新的有形或無形資本資產。
特許權使用費 費用
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司共記錄了約20萬美元的特許權使用費支出——5萬美元的應付特許權使用費是在美國境外銷售DuraGraft產生的；剩餘的15萬美元特許權使用費支出 記為應付給Somahlution前受益所有人的預付特許權使用費餘額減少了50％。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有累計特許權使用費 ，因為在截至2022年9月30日的九個月中，DuraGraft的銷售額微乎其微。
其他 一般和管理費用
在截至2023年9月30日的九個月中，其他 一般和管理費用增加了約480萬美元，增至約630萬美元，增至約630萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，這一數字約為150萬美元。大約50萬美元 的增長可以歸因於調整可轉換票據而支出的延遲發行成本，以及因公司於2023年4月撤回公開發行註冊聲明而支出的70萬美元延期發行成本。此外，130萬美元的其他一般和管理費用可以歸因於2023年5月22日發行的 E類和F類認股權證的估值，這些認股權證與根據Hexin 本票的條款完成首批OID單位收盤有關。此外，大約260萬美元的增長可以歸因於替換配售代理 認股權證的估值以及 OID 單位配售代理認股權證在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月內發行
其他 收入（支出）
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司與單位私募和OID Units私募相關的某些折扣發行證券產生了約2,250萬美元的利息和增值成本，而在截至2022年9月30日的九個月中，可轉換票據的利息和增值成本為160萬美元。此外， d由於在2023年5月7日到期日2023年5月7日之前，未向華利機會主基金有限公司（“Walleye”）償還100萬美元的無抵押本票下的100萬美元初始本金， 到期日為2023年5月7日（“Walleye Prossory 票據”），該公司也於同日違約了可轉換票據，導致違約 金額為740萬美元，計入可轉換票據的本金。 這意味着大約增加了2,090萬美元，增長了1,273.3％ 在截至2022年9月30日的九個月中.
此外， 公司確認了收購Somahlution資產時假設的或有負債按市值計值調整的30萬美元公允價值收益，這是由於或有對價的公允價值變動，與截至2022年9月30日的九個月中或有負債的按市值計值調整相比，或有對價的公允價值調整增加了240萬美元。
公司確認在截至2023年9月30日的九個月中，在OID可轉換票據交易中發行的可拆卸認股權證 的公允價值增加了1,450萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有發行任何此類認股權證。
在 截至2023年9月30日的九個月中，由於可轉換票據的轉換價格在2023年4月大幅下調，該公司因可轉換票據的消失而錄得約76萬美元的虧損。該公司還記錄了 發行OID可轉換票據 票據虧損630萬美元，原因是 E類和F類認股權證的公允價值超過債務本金的價值.
流動性 和資本資源
截至 日，我們因運營而蒙受了大量淨虧損和負現金流。截至2023年9月30日，我們的可用現金 約為50萬美元，累計赤字約為1.362億美元。我們的運營資金主要來自籌集資金 。
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最近的事態發展
FDA 為 DuraGraft 發放了 De Novo 補助金
2023 年 10 月 4 日，DuraGraft 被歸類為 II 類設備，並獲得 FDA 授權作為術中 血管管道儲存和沖洗溶液在 CABG 手術中使用和銷售，但須遵守適用的風險、緩解要求和 控制規定。美國食品和藥物管理局根據食品、藥品和化粧品法案（“FD&C 法案”）的 De Novo 申請程序 批准了這種分類和授權。作為 II 類設備，DuraGraft 受到特殊控制，為該設備類型的安全性和有效性提供 合理保證。美國食品藥品管理局確定了以下風險和緩解措施： 需要通過生物相容性評估來緩解不良組織反應的風險；血管移植受損導致 重大心臟不良事件或血管損傷的風險，需要通過臨牀表現數據、非臨牀性能測試、 保質期測試和標籤進行緩解；顆粒物污染導致血管閉塞、冠狀動脈栓塞 和閉塞、靜脈的風險需要通過臨牀緩解的炎、梗塞和死亡性能數據、非臨牀性能測試、 保質期測試和標籤；以及需要通過消毒驗證緩解感染的風險。
除了 FD&C 法案的一般控制措施外，DuraGraft 的使用還受以下特殊控制措施的約束：(1) 臨牀數據 必須評估與該設備的臨牀使用相關的不良事件。適用於冠狀動脈旁路術 移植手術的血管移植的設備必須包括對重大心臟不良事件發生率、靜脈移植閉塞和死亡率的評估。(2) 非臨牀性能測試必須證明該設備在預期的使用條件下表現出預期的性能。必須測試以下 性能特徵：（i）在標示的温度和儲存時間下儲存 期間維持血管管道的細胞活力和結構完整性；（ii）評估最終混合溶液中的可見和不可見顆粒。 (3) 保質期測試必須證明設備化學成分在規定的保質期內的穩定性。(4) 設備必須證明具有生物相容性。(5) 性能數據必須證明設備的無菌性。(6) 標籤必須 包括：(i) 血管自體移植在溶液中的最長儲存時間；(ii) 所有添加劑或補充劑的描述 在護理時添加；（iii）使用前需要目視檢查溶液中是否有顆粒物；（iv）關於 的聲明製備後最終溶液的穩定性持續時間；(v) 支持使用該設備作為血管自體移植物的沖洗和儲存解決方案的非臨牀性能摘要；以及 (vi) 支持使用該設備作為血管自體移植沖洗和儲存解決方案的臨牀 數據摘要。此外，DuraGraft 是一款處方 設備，必須符合 21 CFR 801.109。DuraGraft 還必須遵守 FD&C 法案的適用要求，包括設備的 註冊和上市、標籤、醫療器械報告（報告與醫療器械相關的不良事件）或組合產品的上市後 安全報告、 設備質量體系法規中規定的良好生產規範要求或組合產品的當前良好生產規範，以及電子產品輻射控制 條款（如果適用）。
在FDA對我們的De Novo申請的審查中，美國食品藥品管理局沒有將作為二類設備的DuraGraft免於遵守FD&C法案第510（k）條規定的上市前 通知要求。未來使用 DuraGraft 作為血管 移植物儲存和沖洗液的前提裝置的 CABG 手術期間使用的產品可能需要符合 FD&C 法案 第 510 (k) 條規定的上市前通知要求。
信函 關於修改可轉換票據以允許轉換強制違約金額的協議
2023年10月3日，根據Univest Securities, LLC（“Univest”）與公司（“可轉換票據信函 協議”）與公司（“可轉換票據信函 協議”）在 財年內私募由可轉換票據和C類認股權證組成的單位持有人代表的信函協議，對可轉換票據下第一筆未修補或無法彌補的違約必須支付的金額的定義已修改 ，使其等於可轉換票據的135％截至可轉換票據首次違約事件發生之日 的未償本金加上應計利息（“強制違約金額”），並允許按適用的轉換價格將強制性違約金額 轉換為普通股。結果，按照目前每股0.10美元的轉換價格， 未償還的可轉換票據可以轉換為總計221,939,338股普通股。可轉換票據信函 協議還對可轉換票據進行了修訂，規定強制性違約金額的全面轉換也將完全消滅 所有未償還的本金以及應計和未付利息；只有在60天週年之後的任何時候，才會對所有可轉換票據下的強制性違約金額（ 也會消滅上述任何未償本金以及應計和未付利息）進行非自願轉換私人單位的最終截止日期或終止日期配售，前提是 有有效的註冊聲明，允許發行或轉售可轉換票據 票據轉換為普通股，(A) 普通股在國家高級證券交易所上市，(B) 前二十 (20) 個連續交易日的每日成交量加權平均 價格為6.00美元或以上（經拆分和類似分配調整），以及 (C) 在這樣的20天內， 的每日交易量至少為1,000,000美元；而且，對於所有可轉換票據，則在發生時的 股權融資，出售的證券總額不少於1,000,000美元，前提是該公司在納斯達克或納斯達克等高級交易所的交易市場 上市 紐約證券交易所（“NYSE”），可轉換票據的轉換 價格將調整為每股價格，等於此類融資中每股證券價格的75％ （a “合格融資”）.
在 與可轉換票據信函協議有關的 中，於2023年10月3日向Univest和Mr. Richmond發行了額外的替代配售代理認股權證，分別購買了15,244,839股和22,867,250股普通股，加上他們之前發行的用於購買4,048,762股和6,073,182股普通股的替換配售代理認股權證，合計為8％ 在 轉換可轉換票據時可發行的股份，包括強制違約金額和C類認股權證符合 2021 年安置機構協議（定義見 “—資金要求和其他流動性問題 — 發行替代證券”)。替代配售代理認股權證可在2028年10月3日之前通過支付現金或以無現金淨行使方式行使 ，幷包含某些反稀釋條款和行使 價格調整條款，這些條款與C類認股權證的同等條款基本相同；目前可行使 ，每股0.10美元；此類認股權證的持有人擁有單位購買協議中規定的權利截至2022年8月12日， 關於可轉換票據和C類認股權證於 2022 年 8 月發行。
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資金 要求和其他流動性問題
我們 預計，在可預見的將來，將繼續產生費用和運營虧損。我們預計，由於以下運營和業務發展工作，我們的支出將增加：
| ● | 通過僱用和留住合格的運營、財務和管理人員來增加 我們的專業知識和知識， 應開發高效的基礎設施，以支持療法和設備的開發和商業化； | |
| ● | 在我們繼續開發產品、進行臨牀試驗和尋求FDA申請的同時，增加 的研發和法律支持 間隙; | |
| ● | 通過識別和收購其他生命科學資產，擴大 我們的產品組合；以及 | |
| ● | 尋求 以提高對我們產品的認知度，以促進國際銷售和分銷。 |
在 之前（如果有的話），因為我們可以創造可觀的產品收入來支持我們的成本結構，因此公司將繼續需要 在當前營運資金餘額之外籌集資金，以便為未來產品開發、潛在收購、 和履行債務義務提供資金，直到實現未來的盈利收入。
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我們 希望通過私募和公開股權發行、債務融資、政府或其他第三方 融資以及合作、安排或收購相結合的方式為我們的現金需求提供資金。2022年2月14日， 我們 在S-1表格上提交了一份註冊聲明（隨後進行了修訂），內容涉及擬議的承銷公開發行，總收益約為800萬美元，來自發行單位，每套單位將包括一股普通股和兩份購買 一股普通股的認股權證。2023 年 4 月 21 日，在註冊聲明生效之前，我們向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交了撤回註冊聲明的申請，包括 和註冊聲明的所有附錄。提交撤回申請是為了撤回註冊聲明，因為 公司不再打算進行擬議的公開發行。根據《證券法》第477條，申請在提交申請時 被視為已獲批准，因為該申請是在註冊聲明生效日期之前提交的， 美國證券交易委員會沒有通知我們，撤回申請不會在她提交申請後的15個日曆日內獲得批准。
我們 尚未撤回我們提交的與擬議公開發行有關的在納斯達克納斯達克資本市場層面上市的上市申請，並繼續尋求普通股的此類上市。我們認為，這樣的上市可能是 公司努力獲得足夠融資以為其短期和長期運營提供資金的重要因素。 無法保證或保證我們的普通股會獲準在納斯達克資本市場上市。如果我們 無法在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市普通股，則我們在籌集足夠的資金以滿足本報告發布之日後的12個月內以及該日期之後的任何 期內的資本和現金需求方面可能會遇到更大的困難。如果我們通過出售普通股、可轉換證券或其他 股權證券籌集額外資金，則股東的所有權權益可能會被大幅稀釋，這些證券的條款可能包括 清算或其他對股東利益產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資， （如果有）將導致固定還款義務增加，並可能涉及包括限制或限制 我們採取特定行動（例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅）能力的契約的協議，這可能會 對我們開展業務的能力產生不利影響。獲得額外的融資可能需要我們的管理層花費大量的時間和精力 ，並且可能會將他們過多的注意力從日常活動上轉移開，這可能對我們的管理層監督產品開發或收購的能力產生不利影響。
如果 我們通過合作、戰略聯盟或與第三方 的營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，則我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利 ，或者以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資 籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予 開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。這些因素使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。請參閲”—持續關注” 下面。
現金 流量
| 截至 9 月 30 日的九個月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | ||||||||||
| 淨現金由/（用於）： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (3,470,887 | ) | $ | (9,266,036 | ) | $ | 5,795,149 | ||||
| 籌資活動 | 3,434,966 | 6,375,945 | (2,940,979 | ) | ||||||||
| 現金淨變動 | $ | (35,921 | ) | $ | (2,890,091 | ) | $ | 2,854,170 | ||||
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經營 活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金 分別約為350萬美元和約930萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金來自研發支出約180萬美元，工資和相關薪酬支出約90萬美元，專業費用支出約180萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金 應歸因於研發支出約330萬美元，專業費用支出約170萬美元，工資和相關補償費用支出210萬美元 ，以及用於其他一般和管理費用的150萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比有所減少 ，這主要是由於公司的研發費用以及工資和其他薪酬的減少。
融資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金 約為340萬美元，其中約230萬美元 來自融資籌集的資金。通過發行Walleye Promissory Note，又籌集了100萬美元的資金，從行使Somahlution認股權證中獲得了約30萬美元的收入。在截至2023年9月 30日的九個月中，公司還償還了約20萬美元的應付票據。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金 約為640萬美元，主要來自發行可轉換票據籌集的650萬美元 資金。在截至2022年9月30日的九個月中，公司還結算了作為單位私募部分 部分的總額為10萬美元的應付票據。
發行 種替代證券
正如 此前在2022年3月31日提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告和2022年10-K表中報告的那樣，公司於2021年5月與Univest簽訂了獨家配售代理協議，該協議隨後於2021年12月21日進行了修改（“2021年配售代理協議”），根據該協議，Univest同意擔任公司私募配售的獨家 配售代理（以下簡稱 “單位”）私募配售”），單位最高為18,000,000美元，在 對此類條款進行了某些修改之後私募配售，包括可轉換票據， 最初 可轉換為普通股，轉換價格為每股1.75美元，但須進行調整，和 C 類認股權證，最初可行使普通股，行使價為每股2.25美元，但須進行調整。2022年1月24日 ，公司分別發行了Univest及其指定人布拉德利·裏士滿（“裏士滿先生”）作為Univest的註冊 代表，因其僱傭條款有權獲得Univest的部分薪酬、本金分別為12萬美元和18萬美元的 可轉換票據（統稱為 “配售代理可轉換票據”）和 C類認股權證用於購買137,142股和205,714股普通股，但將分別進行調整（統稱為 “配售 代理C類認股權證”）換取 Univest 和裏士滿先生因公司收購 My Health Logic 而向公司提供的服務 Inc。（“我的健康邏輯”）。 此外，正如先前在2022年報告中報道的那樣，根據2021年配售代理協議，預計 單位私募將最終完成， 作為100美元的交換，該公司向Univest 發行了購買231,239股普通股的認股權證，並向作為Univest 註冊代表的裏士滿先生發放了認股權證，裏士滿先生因僱傭條款有權獲得Univest的部分報酬，用於購買347,039股普通股（“2022年配售代理認股權證”），每份認股最初均可行使每股1.75美元，視調整情況而定。
另外， 在2022年1月26日和2022年2月14日，公司向裏士滿先生授予了兩份認股權證（“顧問認股權證”），以每股0.01美元的行使價購買 最多15萬股普通股，作為對某些服務的補償。裏士滿先生於2022年3月全額行使了30萬股普通股的兩份顧問認股權證（“顧問股”，並將 與配售代理人可轉換票據、配售代理人C類認股權證和2022年配售代理認股權證（“取消的 證券”）一起行使。
2022 年 2 月 14 日，公司在 S-1 表格上提交了一份註冊聲明，該聲明隨後在某些日期進行了修訂，涉及 公司提議的包銷公開發行，總收益約為 800 萬美元。Univest被任命為本次發行承銷商的 代表。 正如先前在2022年報告中報道的那樣， 金融業監管局公司融資部（“FINRA”）的工作人員（“FINRA”） 確定，配售代理人可轉換票據、配售代理C類認股權證、2022年配售代理認股權證、 顧問股的出售以及向裏士滿先生授予股票期權均構成與 {br 有關的承保補償} 該公司根據FINRA規則5110提出的公開發行建議，其依據是FINRA工作人員對以下內容的解釋這樣的規則。 因此，根據2022年10月28日與公司簽訂的信函協議， 致函並提交給FINRA員工（“2022年10月信函協議”），Univest和Richmond先生分別同意放棄對這些證券的適用權利 。根據2022年10月的信函協議，雙方同意，取消或處置上述 證券，Univest 或 Richmond 先生均無追索權。因此，配售代理人可轉換票據、 配售代理C類認股權證、2022年配售代理認股權證和顧問股份隨後被取消， 公司和裏士滿先生同意將其股票期權轉讓給與裏士滿先生無關的公司指定人員。
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可轉換票據（包括取消前的配售代理可轉換票據）、C類認股權證（包括取消前的配售 代理人C類認股權證）以及2022年配售代理認股權證包含某些調整條款，如 所述，見下文 “—資金要求和其他流動性問題——調整可轉換 票據的轉換價格、C類認股權證的行使價和標的股票數量”，除了 2023 年 1 月 Letter 協議的條款（如該部分定義和描述）並未明確適用於配售代理人 C 類認股權證或 2022 年配售 代理認股權證，這些認股權證先前已如上所述被取消。
2023 年 4 月 ，由於下文 “—” 中描述的事件資金要求和其他流動性問題 — 以較低的行使價行使Somahlution認股權證”，並根據下文 中描述的調整條款” —資金要求和其他流動性問題——調整可轉換票據的轉換價格和C類認股權證的行使 價格和標的股票數量”，可轉換票據的轉換價格和C類認股權證的行使價 均調整為每股普通股0.10美元。根據這些調整條款以及可轉換票據和C類認股權證的 轉換或行使條款，可以將可轉換 票據或行使C類認股權證的總數按比例向上調整後購買的股票總數。
2023 年 4 月 21 日，在其擬議公開發行的註冊聲明生效之前，公司向美國證券交易委員會提交了撤回註冊聲明的申請 ，要求撤回註冊聲明，包括註冊聲明的所有修正和附錄。 的撤回申請指出，該公司當時無意進行計劃中的公開募股。根據《證券法》第 條第 477 條，該申請在提交申請時被視為獲得批准，因為該申請是在註冊聲明生效日期 之前提交的，而且美國證券交易委員會沒有在公司提交申請後的15個日曆日內通知公司，撤回申請不會獲得批准。
2023 年 6 月 22 日 ，Univest 和 Richmond 先生通過律師要求公司要麼重新發行已取消的證券，要麼向他們發行具有同等條款和條件的新證券，因為公司沒有繼續進行公開發行。 2023年7月16日，Univest和Richmond先生通過律師溝通，他們認為取消的證券應該像從未被取消一樣重新發行 ，這意味着如果沒有被取消，他們應該擁有所有可能適用於已取消證券 的調整後的條款。
根據這些請求，公司於2023年7月25日和2023年9月29日批准向Univest和 裏士滿先生發行以下證券：（i）可轉換票據（“替代可轉換票據”），其條款和條件等同於或至少與適用於每張配售代理可轉換票據的條款和條件相同，例如，除其他調整外， 本金和任何替代可轉換票據下的應計利息可轉換為普通股，每股 0.10美元，但須進行調整，以反映其條款的調整相當於Somahlution認股權證行使結果 適用於可轉換票據的條款，並增加本金以反映截至發行之日在 相應配售代理可轉換票據下本應產生的利息金額，因此替代可轉換票據 的調整後本金分別為137,983.56美元和206,975.34美元，是配售代理可轉換票據的原始主體，再加上預發行 自2023年7月25日配售代理可轉換票據發行之日起本應計的利息， 將於2025年7月25日到期，同時考慮到可轉換票據經修訂的強制性違約金額條款，如 “—最新進展 — 修改可轉換票據以允許轉換強制違約 金額的信函協議” 以及可轉換票據下的違約是由於其交叉違約條款而發生的，如 中所述—資金要求和其他流動性問題—可轉換票據下的交叉違約”，大約 將分別到期182,772美元和274,157美元，轉換後最多可發行1,827,715股和2,741,573股普通股， 受調整和適用的受益所有權限制和其他限制或限制， 美元的價值分別為182,772美元和274,157美元；(ii) C類認股權證 (“替代C類認股權證”），其條款 和條件等同於或至少與適用於相應配售代理Class C的條件相同認股權證，反映了對其條款的調整，其條款與Somahlution 認股權證行使後適用於C類認股權證的條款相同，因此替換C類認股權證的每股行使價為每股0.10美元， 以及行使每張替代C類認股權證時可發行的普通股數量與相應可發行股票數量成比例 配售代理 C 類認股權證等同於 之間的差額配售代理人C類認股權證的每股行使價和此類替代C類認股權證的行使價， ，即行使後最多可發行3,548,148股和5,322,223股普通股，但須進行調整， 不受任何實益所有權限制和其他限制或限制；(iii) 附條款和條件的配售代理認股權證（“替換 配售代理認股權證”）等同於或至少與本來適用於 的那些相同每份2022年配售代理認股權證，反映了對其條款的調整，其條款相當於Somahlution認股權證行使後適用於C類認股權證的 ，因此替換 配售代理認股權證的每股行使價為每股0.10美元，但須進行調整，每份替換配售代理認股權證的行使價與該認股權證數量成正比在 各自的 2022 年配售代理下可發行的股份認股權證等於2022年配售代理 認股權證每股行使價與替代配售代理認股權證行使價之間的差額，因此行使認股權證後最多可發行19,293,621股和28,940,432股普通股，但須遵守調整和適用的受益所有權限制和其他 限制或限制；以及 (iv) 向裏士滿先生發行30萬股普通股，與顧問 股份（“替代顧問股份”）的數量相同以及替換可轉換票據、替換C類 認股權證和替換配售代理認股權證（“替代配售代理和顧問證券”）。就這些補助金 而言，Univest和Richmond先生均同意放棄本來適用於每張 替換可轉換票據、C類替代認股權證和替代配售代理認股權證的任何註冊權。
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2023 年 5 月 ，該事件在 “—資金要求和其他流動性問題 — 本票違約 票據” 和 “—資金要求和其他流動性問題——可轉換票據下的交叉違約” 發生了。假設如果未取消配售代理可轉換票據 ，則所述事件會觸發配售代理可轉換票據 中的交叉違約條款，並假設每張替換配售代理可轉換票據也需要立即 支付適用的強制性違約金額，則替換配售 代理可轉換票據下可能到期的強制性違約金額總額將為456,929美元，比原本應支付的金額高出約10萬美元配售 代理可轉換票據如果他們在違約發生之日仍未付清款項。
根據2021年5月27日與幾張可轉換票據的某些持有人簽訂的 單位購買協議，該公司的每家 子公司都簽訂了擔保，以保證公司償還可轉換票據下的債務， 公司及其子公司簽訂了擔保協議，在各自所有資產上提供擔保權益，最高不超過相應可轉換票據下所欠美元價值 。相應的可轉換票據的發行本金總額約為120萬美元 。根據與隨後發行可轉換票據簽訂的每份單位購買協議， ，包括與Univest和Richmond先生就發行配售 代理可轉換票據簽訂的單位購買協議，公司及其子公司有義務簽訂類似的擔保協議和擔保，但 沒有這樣做。
截至本報告發布之日，Univest 和裏士滿先生尚未行使任何適用於替代可轉換票據的補救措施，也沒有通知 打算這樣做。如果替代可轉換票據下的餘額，包括相應的 強制違約金額，無法按要求償還，則Univest和Richmond先生可能會尋求佔有公司 及其子公司的部分或全部資產，迫使公司及其子公司獲得破產收益，或向 公司及其子公司尋求其他法律補救措施。在這種情況下，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
特別股東大會、授權股份變更和某些債務持有人投票權的批准
2023年5月15日，公司提交了一份州文件，規定將公司的授權普通股從2,000,000股增加到3億股，並將公司已發行和流通的普通股 股中每一 (1) 股相應變更為十五 (15) 股，因此有3億股法定普通股，與已發行普通股 股沒有成比例的變化截至2023年5月15日，共有43,420,350股。
2023 年 8 月 9 日，舉行了一次股東特別會議（“特別股東大會”），對以下 提案進行審議和表決：（i）批准迄今為止修訂的公司章程修正案，將 的授權普通股總數從3億股增加到2,000,000,000股（“資本事件修正案”），以及 (ii) 批准迄今為止修訂的公司章程修正案，規定 公司任何債券、債券或其他債券 的持有人公司義務可由公司董事會選擇， 擁有公司股東的任何權利，自向內華達州國務卿提交提供此類修正案的文件之日起，在2021年12月21日至2022年8月12日 之間發行的可轉換票據的持有人有權對公司普通股進行投票 就此而言，在未實際將可轉換票據 轉換為公司普通股的情況下轉換為普通股基準根據可轉換票據（“投票權修正案”）的規定，普通股 股持有人有權投票的公司所有公司事務。批准每項提案 需要在會議上達到 “法定人數”，其中包括截至記錄 日已發行有表決權的股份的多數（50% 以上），親自出席或由代理人代表，以及 代表出席會議並有權投票的多數股份持有人 投贊成票，可以親自或通過代理人投贊成票。
在 特別股東大會上，達到了法定人數， ，上述每項提案都獲得了公司股東所需票數的批准。On 八月 2023 年 15 月 15 日，公司董事會批准了決議，授權可轉換 票據的每位持有人在轉換為普通股的基礎上，就普通股持有人有權投票的 公司的所有公司事務進行投票，但須遵守任何適用的受益所有權限制，但須遵守任何適用的受益所有權限制 根據 NRS 78.380 和 78.390 將提交 內華達州國務卿規定了《資本活動修正案》和《投票權修正案》 （ “修正證書”）。2023 年 8 月 16 日，該公司提交了 修正證書 內華達州國務卿規定了《資本活動修正案》和《投票權修正案》， 修正證書在提交申請後生效。因此，在提交修正證書 時，(i) 公司的法定普通股從 300,000,000 至 2,000,000,000，已發行和流通的普通股數量沒有相應變化；(ii) 公司 董事會可以將股東的任何權利授予任何股東 公司任何債券、債券 或其他債務的持有人；以及 (iii) 所有可轉換票據的持有人都有權在轉換成普通股的基礎上使用公司 普通股的股份就普通股持有人有權投票的公司所有公司事務進行投票，而無需將可轉換票據實際轉換為公司 普通股的股份，如可轉換票據中所述 。
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由於 提交修正證書的結果，如果修正證書 授予可轉換票據持有人的表決權可以在會議上行使，也可以在公司股東的其他適用行動中行使，則公司普通股持有人的投票權可以被視為 按比例減少。截至本報告 日，這些投票權的持有人最多有權投214,709,068張選票，而已發行普通股持有者的選票為46,666,760張 。這些投票權仍受實益所有權限制的約束，包括 ，即可轉換票據的持有人可以將其可轉換票據轉換為 的普通股數量進行投票，但須遵守適用的受益所有權百分比限制。
OID 單位私募配售
首次 關閉OID單位私募配售
2023年5月12日，公司根據單位 購買協議（均為 “OID單位購買協議”），首次平倉（“OID 單位私募配售”），金額不超過1,000,000美元（“OID 單位私募配售”），總額不超過1億個單位（“OID單位”）。每位投資者都表示自己是 “合格投資者” ，因為該術語由《證券法》第501（a）條定義。每次向OID Units私募股票 的投資者發行的OID單位包括（i）一張可轉換為普通股的OID可轉換票據以及根據應計利息計算的額外股票，每股 0.10美元，但須進行調整；（ii）購買普通股125％的E類認股權證， OID可轉換票據可按每股0.10美元兑換，但須進行調整，以及 (iii) F類認股權證，用於購買OID可轉換票據可能存入的125％ 股普通股按每股0.20美元兑換，但須進行調整（ 與E類認股權證，即 “E類和F類認股權證”）。根據OID單位購買協議， 允許的最低投資額為1,000美元。根據2023年4月27日配售代理協議（“2023年4月PAA”）簽訂的OID單位購買協議，公司聘請Univest作為其獨家配售代理人，負責根據OID單位購買協議 出售OID單位。除每份OID單位購買協議、OID可轉換票據以及E類和F類認股權證中規定的權利外 ，每份OID單位購買協議的每位投資者 方以及OID可轉換票據、E類認股權證或F類認股權證的每位持有人將擁有與公司簽訂的相應註冊權協議（每份為 “OID 單位註冊權 協議”）下的權利，如上所述下面。
在 與首批OID單位收盤有關的 中，Walleye簽訂了截至該日的OID單位購買協議，支付了100萬美元的認購金額，公司發行了11,764,710 OID 單位，包括 (i) 本金為1,1766,471美元的OID可轉換票據，可轉換為11,764,710股普通股 加上按每股0.10美元的應計利息計算的額外股份，視情況而定；(ii) 以每股0.10美元購買 14,705,880股普通股的E類認股權證，主題待調整，以及（iii）以每股0.20美元的價格購買14,705,880股普通股的F類認股權證，但須進行調整。在第一批OID單位的關閉方面，根據2023年4月 PAA和OID單位購買協議，公司在扣除Univest的8％費用和5萬美元的Univest律師費和費用後，獲得了87萬美元的淨收益。有關其他相關討論，請參見下文。
第二次 關閉OID單位私募配售
2023 年 5 月 30 日，公司對OID Units Private 配售進行了第二次平倉（“第二批OID單位平倉”）。每位投資者都表示自己是 “合格投資者”，因為該術語由 《證券法》第501（a）條定義。關於第二期OID單位的收益，Hexin Global Ltd.（“Hexin”）和Walleye分別同意取消2022年12月28日向Hexin發行的本金為75萬美元的無抵押本票， 總收益為175萬美元（“Hexin本票”）和Walleye本票，以及小弗蘭克·馬雷斯卡。 （“馬雷斯卡先生”）同意取消某些債務，以換取OID Units和相關協議，如 所述。
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首先， 根據公司 與Hexin簽訂的截至2023年5月30日的取消和交換協議（“Hexin取消協議”），Hexin同意取消 Hexin本票以換取：（i）執行截至2023年5月30日公司與Hexin、Walleye和Maresca先生之間的OID單位購買協議（“第二份 OID單位購買協議”），（ii）公司與Hexin，Wallesca簽署了截至2023年5月30日的OID單位註冊權協議 Ye和Maresca先生（“第二份OID單位註冊權協議”），以及（iii）發行 9,578,040 OID 單位，包括 (a) 一張本金為957,804美元的OID可轉換票據認購金額等於814,133美元（截至2023年5月30日和信本票的本金加上應計和未付利息的總額）， 可兑換為9,578,040股普通股加上按每股0.10美元的應計利息計算的額外股票，但須進行調整（ “Hexin OID 可轉換票據”），（b）購買11,972,550美元的E類認股權證普通股每股0.10美元， 有待調整（“第二張和信E類認股權證”），以及（c）購買11,972,550股普通股的F類認股權證 股票每股0.20美元，有待調整（“第二張和信F類認股權證”）。Hexin取消協議 包含對公司提出的與和信本票有關的索賠的免責聲明。
其次， 根據公司與Walleye簽訂的截至2023年5月30日的取消和交換協議（“Walleye取消 協議”），Walleye同意取消Walleye本票以換取：(i) 執行第二份OID單位購買 協議，(ii) 執行第二份OID單位註冊權協議，以及 (iii) 簽發 14,705,890 OID 單位構成 一張 OID 可轉換票據，本金為1,470,589美元，認購等於125萬美元（總金額為 ）截至2023年5月30日，Walleye本票的本金），可轉換為14,705,890股普通股加上額外股票 ，每股0.10美元，但須進行調整（“第二張Walleye OID可轉換票據”），（b）以每股0.10美元購買18,382,362股普通股的 E類認股權證，但有待調整（“第二批Walleye E類認股權證”），以及（c）以每股0.20美元的價格購買18,382,362股普通股的F類認股權證，但 需進行調整（“第二類Walleye Class”）F Warrant”）。Walleye取消協議包含對公司 提出的與Walleye本票有關的索賠的免除。
第三， 根據公司與馬雷斯卡先生於2023年5月30日簽訂的取消和交換協議，馬雷斯卡同意取消馬雷斯卡先生共計15萬美元的短期債務，這些債務是在正常業務過程中因馬雷斯卡先生向公司提供的某些諮詢 服務而產生的，以換取：(i) 執行第二份OID單位購買協議，(ii) 執行第二份 OID 單位註冊權協議，以及 (iii) 發行由 (a) OID 組成的1,764,710個單位本金為176,471美元的可轉換票據，認購等於15萬美元（被取消的債務金額）， 可轉換為1,764,710股普通股加上按每股0.10美元的應計利息計算的額外股票，但須進行調整 （“Maresca OID可轉換票據”），（b）用於購買2,205,887股股票的E類認股權證普通股每股0.10美元，有待調整（“馬雷斯卡E類認股權證”），以及（c）以每股0.20美元的價格購買2,205,887股普通股的F類認股權證股份，有待調整（“馬雷斯卡F類認股權證”）。《馬雷斯卡取消 協議》包含免除針對公司的與取消的債務有關的索賠。
Hexin OID 可轉換票據、第二張海信E類認股權證和第二張Hexin F類認股權證受Hexin取消協議的條款和條件 的約束。第二張Walleye OID可轉換票據、第二張Walleye E類認股權證和第二張Walleye F類認股權證受Walleye 取消協議的條款和條件的約束。馬雷斯卡OID可轉換票據、 馬雷斯卡E類認股權證和馬雷斯卡F類認股權證受馬雷斯卡取消協議條款和條件的約束。 第二份 OID 單位購買協議和第二份 OID 單位註冊權協議也受各自取消和交換協議的條款和條件 的約束。
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Univest 沒有收到與第二輪OID單位關閉相關的費用，因為沒有總收益。
第三次 關閉OID單位私募配售
2023年7月10日，公司根據Hexin與公司簽訂的OID單位購買協議，對OID單位進行了第三次平倉（“第三次OID單位平倉”），該協議表示其是 “合格投資者”，其術語是《證券法》第501（a）條所定義的 。與第三批OID單位的收盤有關，Hexin 於2023年7月10日支付了100萬美元的認購金，公司發行了11,764,710個OID單位，包括（i）本金為1,1766,471美元的OID可轉換票據，可轉換為11,764,710股普通股加上按每股 0.10美元的應計利息計算的額外股票，標的調整後，（ii）以每股0.10美元的價格購買14,705,880股普通股的E類認股權證， 有待調整，（iii）購買14,705股的F類認股權證，880股普通股，每股0.20美元，但 有調整餘地。有關這些證券的其他相關討論，請參見下文。關於第三批OID單位的關閉， 根據2023年4月的PAA， 扣除Univest的8萬美元8％的費用和5萬美元的Univest律師費報銷額，以及根據2021年配售代理協議，扣除Univest的14萬美元未付費用或從先前發行的 發行的8％中扣除Univest的未付費用後 Walleye 約定的 2023 年 2 月 6 日 100萬美元本金和合信本票的附註，該公司從第三個OID單位 收盤時獲得了73萬美元的淨收益。
第四次 關閉OID單位私募配售
2023年8月30日，公司根據OID單位購買協議對OID單位私募配售 進行了第四次平倉（“第四次OID單位平倉”）。每位投資者都表示自己是 “合格投資者”，因為該術語由《證券法》第501（a）條定義 。與第四次OID單位收盤有關，2023年8月30日，有12位投資者支付了 總額為82.5萬美元的認購額，公司向這些投資者發行了總額為9,705,960美元的OID單位，包括（i） OID可轉換票據，總本金為970,596美元，可轉換為9,705,960股普通股加上按0.10美元的應計利息計算的額外 股每股，視情況而定，(ii) 以每股0.10美元的價格購買12,132,448股普通股的E類認股權證 ，但須遵守以下條件調整，以及（iii）以每股0.20美元的價格購買12,132,448股普通股 股的F類認股權證，但須進行調整。在第四次OID單位關閉方面，根據2023年4月的PAA，公司在扣除Univest的66,000美元8％ 費用和25,000美元的Univest律師費報銷後，獲得了73.4萬美元的淨收益 。
另外 在 公司與馬雷斯卡先生於2023年8月30日簽訂的取消和交換協議（“2023年8月馬雷斯卡取消協議”）下的第四筆OID單位收盤中，馬雷斯卡同意取消馬雷斯卡先生共計20萬美元的 短期債務，這些債務是在正常業務過程中產生的 馬雷斯卡先生提供的某些諮詢服務產生的向公司轉讓 Resca，以換取：(i) 執行相應的 OID 單位購買協議，(ii) 執行 個別 OID 單位註冊權協議，以及（iii）發行2,352,950股OID單位，包括（a）本金為235,295美元的OID可轉換票據，認購等於20萬美元（取消的債務金額）， 可兑換為2,352,950股普通股加上按每股0.10美元的應計利息計算的額外股票，但須進行調整（ “2023 年 8 月 Maresca OID 可轉換票據”)，(b) 一份 E 類認股權證，用於以每股 0.10 美元的價格購買2,941,187股普通股，但須進行調整（即2023年8月馬雷斯卡E類認股權證”）和（c）以每股0.20美元的價格購買 2941,187股普通股的F類認股權證，但須進行調整（“2023年8月馬雷斯卡F類認股權證”）。 2023 年 8 月的《馬雷斯卡取消協議》包含免除的與取消的債務有關的針對公司的索賠。
2023年8月的馬雷斯卡OID可轉換票據、2023年8月的馬雷斯卡E類認股權證和2023年8月的馬雷斯卡F類認股權證 受2023年8月馬雷斯卡取消協議的條款和條件的約束。馬雷斯卡先生在相應的OID單位 購買協議和相應的OID單位註冊權協議下的權利也受2023年8月 Maresca 取消協議的條款和條件的約束。
Univest 沒有收到與根據2023年8月馬雷斯卡取消協議進行的交易相關的費用，因為 沒有相關的總收益。
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OID 單位購買協議
每份 OID 單位購買協議都規定，在第一個 OID 單位收盤一週年之前，對於公司 提議的任何股票證券要約或出售，投資者當事方均有權優先報價 (即，2024年5月12日）。每份OID單位購買協議 還包含某些違約金條款，包括公司未能滿足規則144規定的OID Convertable 票據或E類和F類認股權證轉換或行使非限制性普通股的要求，以及此後每隔第30天（按比例分攤總共少於30天）的違約金條款，直至 最多為每位受影響投資者的認購金額的25％。每份OID單位購買協議還包含 一項最惠國待遇條款，該條款規定，對於公司後續向對價進行的任何股權融資 （“後續融資”），每位投資者均可接受證券和後續融資的條款，以替代證券的 證券和每份OID單位購買協議的條款，但須遵守每份OID單位購買協議的條款和條件。後續融資結束後，將對每份OID單位購買協議、OID可轉換票據以及E類和F類認股權證進行修訂，以納入後續融資中出售的證券的條款和形式。 每份OID單位購買協議將在某些事件發生時終止，包括雙方書面同意，如果 在協議簽訂之日起15個工作日內未成交，OID可轉換票據發生違約， OID可轉換票據的全部轉換或償還以及OID可轉換票據或行使E類票據時可發行的任何普通股的無所有權 F 認股權證。每份OID單位購買協議還包含對投資者的賠償 ，這些賠償與每份OID單位購買協議下的交易有關的索賠，這些索賠將在終止後繼續有效。 每位投資者在OID單位購買協議下的權利可以轉讓給《證券法》第501（a）條 所定義的另一個 “合格投資者”。
OID 可轉換票據
OID可轉換票據將在OID Units私募的前兩次收盤中發行的OID可轉換票據的首批OID單位結算之日起九個月後到期，並將在發行之日起九個月後到期，以便後續收盤。 OID可轉換票據每年應計未償本金的10％的利息。OID可轉換票據將是無抵押的 ，從屬於公司的任何優先債務。OID 可轉換票據的本金和應計利息 通常可以隨時按每股0.10美元的轉換價格轉換為 普通股，但可根據持有人選擇調整為 普通股，但對轉換OID可轉換票據時獲得股票有某些限制，包括只能在持有人（以及持有人被視為持有人的任何其他人）的範圍內才能獲得此類股份成為 《交易法》第13條下的 “團體” 的一員，或者持有人以其他方式加入該團體根據《交易法》第13條和/或 16條提交報告）將不會成為超過4.99％的已發行普通股的 “受益所有人”（該術語在《交易法》及相關規則 及其相關法規中定義），如果 持有人成為持有量超過4.99％的受益所有人，則會自動增加到9.99％，但須提前61天發出通知。此限制不適用於OID可轉換票據的某些 條款。如果公司在普通股 在國家證券交易所上市之前發行、出售、授予、發行或以其他方式處置普通股 或有普通股權利的證券，或者宣佈打算做其中一件事，則OID可轉換票據的每股價格低於OID可轉換票據的轉換價格，而OID可轉換票據的兑換價格通常為降低到這樣的每股價格。此 調整條款僅適用一次。OID可轉換票據還具有慣常的反稀釋條款，以防發生 股分割、某些控制權變更或類似交易以及配股。儘管OID可轉換票據尚未償還 ，並且在公司在國家證券交易所上市後的12個月內，公司不得交換或合作 交換任何債務或證券，降低或更改任何可轉換、可行使 或可兑換為普通股的證券的轉換、行使或交易價格，將不可轉換債務修改為可轉換債務，以基於 交易的價格發行證券普通股的價格或報價或帶有價格重置期限，或同意出售按未來確定價格發行的證券。 在OID可轉換票據轉換或全額償還30天之前，公司不得出售資本或 籌債交易或一系列關聯交易中的任何證券，這些交易賦予投資者在公司未來交易中獲得更多基於 的證券的權利，條件比此類交易或 相關交易中向該投資者提供的條件更優惠。公司不得預付OID可轉換票據。如果OID Convertable 票據出現違約，在某些補救權的前提下，OID可轉換票據的利息將增加至18％和最高法定利率 中較低者，未償餘額將立即到期並應付。OID 可轉換票據擁有相應的 OID 單位註冊權協議中規定的註冊權 。見”—OID 單位註冊權協議” 如下。
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E 和 F 類認股權證
E類和F類認股權證通常可從《資本事件修正案》發佈之日起至發行之日起五年內行使。 行使權受益所有權限制，因此只有在行使普通股時 才能獲得普通股，前提是持有人（以及根據《交易法》第13條認為持有人屬於 “集團” 的一部分或持有人以其他方式根據《交易所法》第13條和/或第16條向其提交報告的任何其他人）不會成為 “受益所有人”（因為《交易法》及其相關規則和條例中對該術語的定義） 超過 4.99%已發行普通股，如果持有人成為持有量超過4.99％的受益所有人，則將自動增加至9.99％，但須提前61天發出通知。此限制不適用於 E 和 F 類認股權證的某些條款。E類和F類認股權證規定，如果在發行日期（“註冊截止日期”）後的180天后沒有有效的註冊 聲明或當前的招股説明書可供轉售根據E類和F類認股權證 （“註冊違約”）發行的普通股，則以無現金淨行使權為基礎行使。此外， 在註冊截止日期之後的每30天內，或其後任何30天內存在註冊違約的部分， E類和F類認股權證下可發行的股票金額將自動增加5％，按比例分攤部分月， 合計不得再超過25％。如果公司出售、授予、發行或以其他方式處置普通股 或具有普通股權利的證券，或宣佈打算這樣做，但每股有效價格低於E類和F類認股權證的行使價 ，而任何此類E類和F類認股權證的行使價通常將降至兩者中較高者由任何適用的 國家證券交易所確定的較低價格或最低價格。E 類和 F 類認股權證擁有相應的 OID 單位註冊權 協議中規定的註冊權。E類和F類認股權證在股票分割、某些控制權變動 或類似交易以及配股時也有慣例的反稀釋條款。E類和F類認股權證可根據其條款進行轉讓。
OID 單位註冊權協議
根據 每份OID單位註冊權協議（經修訂（如果適用），公司必須向美國證券交易委員會 提交註冊聲明，登記OID可轉換票據轉換後可發行的普通股的轉售情況，並在OID Units私募股各自截止之日起67天內行使E類和F類認股權證 ，並使 註冊聲明在120天內生效這樣的申請日期。根據第144條，公司必須保持 註冊聲明的有效性，直至註冊進行 轉售的股票可以在不受交易量或銷售方式限制的情況下轉售之日，也無需公司 遵守第144條規定的現行公開信息要求，以較早者為準。如果公司未能在提交截止日期之前提交註冊聲明 ，或者在註冊聲明生效日期之前，公司未能提交生效前的修正案 ，也未在 收到美國證券交易委員會關於必須進行此類修正才能宣佈該註冊聲明 生效的評論或通知之後的30個日曆日內以書面形式迴應美國證券交易委員會就此類註冊聲明發表的評論，或使其在生效截止日期之前生效，或登記聲明失效或 相關的招股説明書在任何 12 個月內連續超過 10 個日曆日或總共超過 15 個日曆 天不可轉售，則在該失敗之日以及該失敗之日後每 30 個日曆日， 公司必須向每位投資者支付部分違約金，金額等於該投資者根據 {br 支付的總收購價的1％} 到相應的 OID 單位購買協議，最高為總訂閲量的 10%投資者支付的金額。如果 公司未能在任何此類違約金髮生後的七天內支付部分違約金，則公司將按每年18％或適用法律允許的最大金額中較低的利率向每位投資者支付利息 ，從此類部分違約金到期之日起每天累計，直到該金額加上所有此類利息全部付清。當適用的失誤得到糾正或規則144可供轉售根據每份OID單位註冊權協議另行註冊轉售的所有普通股 股時，額外的違約 賠償金要求將終止。違約金 不適用於因美國證券交易委員會對《證券法》第415條的解釋所施加的限制而導致的失敗。此外， 如果在需要時沒有涵蓋每個 OID 單位註冊權協議下受註冊權約束的所有普通股的有效註冊聲明，並且公司提議提交註冊聲明以登記 某些其他發行，不包括為自己的賬户或他人賬户承銷公開發行證券 或某些其他類型的註冊聲明，則公司必須向以下機構發出通知投資者當事人，否則包括股票 需要在收到此類通知後的 15 天內根據每個 OID 商品註冊權協議進行註冊，除非根據規則 144，它們符合 的轉售資格（沒有數量限制或當前的公共信息要求）。每個 OID 單位註冊 權利協議都包含相關的程序和申報要求以及投資者對與註冊聲明有關的某些事件和申報的通知和審查權 。公司將負責與遵守每份OID 單位註冊權協議有關的所有費用和開支，以及投資者審查註冊 聲明所需的高達10,000美元的合理律師費。每個 OID 單位註冊權協議都包含與註冊 聲明相關的索賠的相互賠償條款。根據《證券法》第501（a）條的規定，投資者在OID單位購買協議下的權利可以轉讓給另一個 “合格投資者” 。
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轉換OID可轉換票據並行使E類和F類認股權證 後可發行股份的67％或更多權利的持有人 可以同意修改或放棄每份OID單位註冊權協議的要求。如 “— 最新進展 — 對某些 OID 單位註冊權協議的修訂”，根據截至2023年7月6日的《註冊權修正案》 協議，足夠多的此類權利持有人同意修改每份OID單位註冊權協議，然後 實際上是為了規定此類OID單位註冊權協議要求的註冊聲明的首次提交應在OID Units私募股相應截止之日起67天之日或之前提交。每份後續的 OID 單位註冊權協議也包含修訂後的條款。
2023 年 4 月 PAA
根據2023年4月的 PAA，Univest擔任該公司與OID Units私募相關的獨家配售代理。 公司同意向Univest支付現金配售費，相當於出售OID單位總收益的8％、行使E類和F類認股權證以及某些配售代理認股權證所得 總收益的8％。該公司還同意向 Univest 償還高達20萬美元的盡職調查和法律顧問費用和開支。如果出現與2023年4月的PAA或相關交易有關的某些索賠，則2023年4月的PAA向Univest及其關聯公司提供賠償 權利。根據2023年4月的 PAA，Univest有權作為公司的唯一配售代理人或承銷商，負責在OID Units私募完成後的18個月內進行的任何未來股權融資 。2023 年 4 月 PAA 的期限持續 ，直到 OID 單位私募完成，如果因故終止，則在 2023 年 7 月 31 日或更早 發出通知 15 天后終止。在2023年4月PAA終止或到期後的12個月內，對於Univest在2023年4月PAA期限內直接或間接向公司 介紹的投資者，Univest還將就公司任何類型的任何私募或公開發行或其他融資或籌資交易獲得費用和配售代理認股權證。
根據2023年4月關於OID Units私募的關閉的PAA，截至2023年9月30日，該公司已向Univest支付了總額為8萬美元的費用和5萬美元作為Univest的律師費補償。
某些 OID 單位註冊權協議修正案
在 與第一批 OID 單位關閉有關的 OID 單位註冊權協議，該協議日期為 2023 年 5 月 12 日（“ 2023 年 5 月 12 日 註冊權協議”），由公司與 Walleye，前提是 公司在收盤後的 60 天內提交註冊聲明，登記可發行普通股 的轉售情況，前提是轉換原始發行的折扣無抵押次級可轉換本票並行使 E 類認股權證 F 級 就此類收盤向該投資者簽發的認股權證， 包含其他條款和條件。同樣與第一個 OID 單位關閉有關，根據 Hexin 期票，2023年5月22日，公司向和信發行了E類認股權證 還有 F 級 搜查令，其中規定了註冊權 2023 年 5 月 12 日註冊 權利協議。正如此前在2023年6月5日提交的8-K表格最新報告中報道的那樣，該報告與OID單位私募協議於2023年5月30日第二次截止 有關，即 OID 單位註冊權協議， 截至 2023 年 5 月 30 日的 （“2023年5月30日註冊權協議” 以及2023年5月30日註冊權 協議和2023年5月12日註冊權協議，即 “經修訂的OID單位註冊權協議”）， ，公司與Walleye、Hexin和Maresca先生之間還規定，公司必須在 關閉後的60天內提交註冊聲明，登記普通股的轉售可通過轉換OID可轉換票據和行使E類認股權證 來發行，以及 F 級 就 此類收盤向這些投資者發行的認股權證，其中包含其他條款和條件。
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轉換OID可轉換票據並行使E類認股權證和 F類認股權證後可發行股票的67％或更多權利的持有人 可以同意修改或免除每份經修訂的OID單位註冊權協議的要求。 根據截至2023年7月6日的《註冊權協議修正案》（“註冊權協議修正案”）， Walleye和Hexin作為此類權利的持有者，同意對每份經修訂的OID單位註冊權協議進行修正 ，規定此類經修訂的OID單位註冊權協議所要求的註冊聲明的首次提交應在67天或之前提交在OID Units私募的相應截止日期之後。
根據 OID 單位註冊協議產生的部分 違約金
根據每份適用的OID單位註冊權協議，公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會 提交了一份註冊聲明，要求登記轉售OID可轉換票據轉換後可發行的普通股和截至該日期在OID Units私募中發行的E類和F類認股權證 中可發行的股票，以及現有股東 持有或可發行的其他股份轉換或行使其他已發行證券。2023 年 7 月 21 日，美國證券交易委員會發布了一封信函，其中包含對註冊聲明的評論 。如上所述，根據每份適用的OID單位註冊權協議，除其他外，公司 必須提交註冊聲明的生效前修正案，並以其他方式書面迴應美國證券交易委員會就註冊聲明發表的 評論。但是，該公司直到2023年10月12日才對 註冊聲明提交生效前修正案並對這封信函作出迴應。生效前修正案的提交被推遲，原因是 令，允許公司有更多時間登記OID可轉換票據轉換後可發行的額外普通股以及行使在首次提交註冊聲明 之後發行的E類和F類認股權證時可發行的股票。由於公司未能在收到美國證券交易委員會就註冊聲明發出的信函 後的30個日曆日內作出迴應和提交，即2023年8月20日，即失敗之日，以及該日期之後的每30個日曆日 ，直到2023年10月12日失敗得到糾正，公司被要求向第一、第二、第三和第四的每個 投資者支付部分違約金 OID Units 私募的平倉量等於該投資者根據該投資者支付的總購買 價格的1％相應的OID單位購買協議，最高為投資者支付的總認購額 的10％。該公司未能在違約後的七天內支付部分違約金。因此， 公司將向每位投資者支付利息，利率為每年18％或適用法律允許的最高金額，以較低者為準，從此類部分違約金到期之日起每天累計，直到該金額加上所有此類利息， 全部支付。
發行 OID 單位配售代理認股權證
根據2023年4月的PAA以及與2023年4月PAA商定的配售代理認股權證形式， 在Univest支付100.00美元后，公司還同意在OID Units私募的每次收盤時向Univest和/或其指定人發行某些配售代理認股權證（“OID單位配售代理認股權證”） 。如果以每股0.10美元的價格購買OID Convertable 票據轉換後最初可發行的普通股總數的8％，以每股0.10美元的價格購買最初可發行的普通股總數的8％，則必須發行OID單位配售代理認股權證 ，以及行使該類別時最初可發行的普通股總數的8％ F 認股證 每股0.20美元，視調整情況而定。2023年9月12日，Univest通知公司，OID Units私募股權 已完成最後一次交割，並於2023年9月13日向該公司支付了100.00美元。因此，2023年9月13日， 向Univest及其指定人布拉德利·裏士滿、巴托勒繆·潘-基塔和阿澤姆·內西米發行 ，分別以每股0.10美元的價格購買總共4,356,687股、6,695,616股、635,294股和7,059股普通股，總計 相等至截至該日OID Units私募配售每次 收盤時可發行的OID可轉換票據和E類認股權證的8％，共計2,585,479股、3,878,218,0和0股普通股 ，價格分別為每股0.20美元，總計相當於行使截至該日OID Units私募股每筆收盤時發行的F類認股權證 時可發行股票的8％。
OID 單位配售代理認股權證通常可在發行之日起至2028年8月16日期間行使。行使權受 以下實益所有權限制的約束：只有在行使不會導致持有人（及其關聯公司 （定義見《證券法》第405條）以及與持有人或其任何 關聯公司共同行事的任何其他人）的實益擁有量超過允許實益擁有的已發行證券的百分比的情況下，才允許行使 （如下所述），就限制而言，其中包括行使OID時可發行的股票單位配售代理 認股權證，不包括行使OID單位配售代理認股權證中未行使部分以及行使或 轉換公司任何其他證券中未行使或未兑換部分時可發行的股票，但須遵守類似的兑換限制 或行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的權益，並根據 交易法案第13 (d) 條和據此頒佈的細則和條例。就OID單位配售代理認股權證而言，已發行普通股的數量 應在持有人或其關聯公司自上報 此類已發行普通股數量之日起轉換或行使公司證券（包括OID單位配售代理認股權證的行使部分）生效後確定。適用於行使每份OID單位配售代理認股權證的公司 未償還證券的最大受益所有權百分比為在行使OID 單位配售代理認股權證後發行的普通股生效後立即發行的 普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後可以提高或降低百分比上限，前提是 行使OID單位配售代理認股權證後， 的限制在任何情況下都不超過普通股發行數量的9.99％。限制的任何提高要等到此類通知送達公司後的第 61 天才會生效 。此限制不適用於OID Units 配售代理認股權證的某些條款。
OID Units 配售代理認股權證規定通過支付現金或以無現金淨行使為基礎進行行使。如果在 普通股在國家證券交易所上市之前，公司 出售、授予、發行或以其他方式處置普通股或有普通股權利的證券，或者宣佈有意 這樣做，則適用的 OID 單位配售代理認股權證，則適用的 OID 單位配售代理權證的行使價將降至任意 確定的較低價格或最低價 中較高者適用的國家證券交易所。OID 單位配售代理認股權證規定了 在 2023 年 8 月 OID 單位註冊權協議中規定的同等註冊權。OID Units 配售代理認股權證也有慣常的反稀釋條款 ，適用於股票分割、某些控制權變更或類似交易以及供股。OID單位配售 代理認股權證還提供與註冊聲明有關的索賠的相互賠償，根據該註冊聲明，行使OID單位配售代理認股權證後可發行的股票 的出售幅度與OID單位購買協議中包含的賠償條款 相同或相等。
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以較低的行使價行使 Somahlution 認股權證
2019年12月15日，公司與Somahlution簽訂了資產購買協議（“Somahlution協議”），該協議於2020年3月29日、2020年5月29日和2020年7月30日修訂。根據經修訂的《Somahlution協議》條款，公司 同意收購Somahlution資產（“收購Somahlution”）。2020年8月4日，對Somahlution的收購 結束。作為收購Somahlution的對價，公司向Somahlution的前所有者（“前 Somahlution所有者”）發行了總計1,000萬股限制性普通股（“Somahlution購買股份”）和 五年期認股權證，以每股行使價為5.00美元（“Somahlution 認股權證”）。
2023 年 4 月 13 日，公司向 前 Somahlution 所有者交付了要約信協議（“Somahlution 認股權證要約書協議”），提議允許前 Somahlution 所有者行使 Somahlution 認股權證，以公司從 5美元下調的行使價購買Somahlution認股權證下可發行的 股普通股 2023年4月21日當天或之前，每股00美元至每股0.10美元，最高總現金收益為299,995.50美元。截至本要約期結束 ，四位前Somahlution所有者已經簽訂了Somahlution認股權證要約書協議，並行使了 份Somahlution認股權證，共購買了2652,159股普通股，總收益約為265,216美元（ “Somahlution認股權證行使”）。Univest作為公司的配售代理人，為Somahlution認股權證 的行使提供了便利，根據2021年《配售代理協議》，免除了Somahlution認股權證 本應支付的任何費用或可報銷費用。
對可轉換票據的轉換價格、C類認股權證的行使價和標的股票數量的調整
正如 在 “—” 中所述可轉換票據” 下文，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，公司 進行了由可轉換票據和 C 類認股權證組成的單位私募配售（“單位私募配售”），不時進行了修改或修訂，該部分詳細描述了其一般條款。 在其其他條款中，可轉換票據和C類認股權證規定，在後續股票發行中， 分別採用較低的每股價格或更優惠的條件， ，不包括任何合格融資（定義見”—可轉換票據”) 和某些其他豁免發行將分別適用於可轉換票據和C類認股權證下的轉換或行使權利， 。此外， 根據公司與作為單位私募投資者的配售 代理的Univest於2023年1月12日簽訂的信函協議（”2023 年 1 月信函協議”)， 雙方同意，在因發行任何股權 （不包括任何合格融資和某些其他豁免發行）而對C類認股權證的行使價進行任何調整的同時，普通股的數量 是否可發行 根據C類認股權證，將增加 ，此類股票的總行使價將與調整前夕生效的總行使價相同（不考慮C類認股權證中對行使權的任何限制 ）。
在 行使Somahlution認股權證時，可轉換票據的餘額可兑換，轉換價為每股1.75美元，C類認股權證可按每股2.25美元的行使價行使。未償還的可轉換票據的標的 本金為14,471,177美元，未償還的C類認股權證可行使購買總計16,538,473股普通股。 由於Somahlution認股權證行使構成了以較低的每股價格進行融資，因此可轉換票據和C類認股權證的轉換價格和行使價 ，並且由於Somahlution 認股權證行使價和C類認股權證行使價 調整為0.0美元每股10股，以及可轉換票據 可能合成的普通股數量轉換後的C類認股權證可以按比例行使購買量，分別增加1,750％和2,225％。 請參閲 “—最新進展——修改可轉換票據以允許轉換強制性 違約金額的信函協議” 用於討論後續的事態發展，該事態發展進一步將普通股數量增加為 ，未償還的可轉換票據可以根據強制性違約金額進行轉換。
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本票下的默認
2023 年 2 月 6 日，根據證券購買協議，公司向... 發行了 Walleye 本票 Walleye 價格為100萬美元，到期日為2023年5月7日。Walleye 期票沒有利息。 Walleye 本票下的本金必須在到期日全額償還。如果 本金未在到期日全額償還，則本金金額將增加至125萬美元。截至 2023 年 5 月 8 日， t該公司沒有償還這筆款項 Walleye 期票。因此，未償還的本金 Walleye 期票增加到125萬美元。請參閲 “—可轉換票據下的交叉默認 ” 和 “—OID 單位私募配售 — OID 單位私募配售的第二次平倉” 以下是相關進展。
可轉換票據下的交叉默認
每張 的可轉換票據都規定，除相應的 可轉換票據下的債務外，任何超過100,000美元的債務違約也將導致可轉換票據的違約。可轉換票據規定，此類違約不受任何補救期的約束 。由於未償還Walleye下的100萬美元初始本金 約定 注：到期日，即2023年5月7日，該公司還於同日違約了可轉換票據。可兑換 票據規定，由於這種違約，公司有義務支付強制違約金額。每位持有人可以立即宣佈強制性違約金額 到期。截至違約之日，根據可轉換票據可能到期的強制性違約總金額為 21,871,646美元，比違約之日可轉換票據 本應到期的總金額高出約530萬美元。
根據2021年5月27日與幾張可轉換票據的某些持有人簽訂的 單位購買協議，該公司的每家 子公司都簽訂了擔保，以保證公司償還可轉換票據下的債務， 公司及其子公司簽訂了擔保協議，在各自所有資產上提供擔保權益，最高不超過相應可轉換票據下所欠美元價值 。相應的可轉換票據的發行本金總額約為120萬美元 。根據與隨後發行可轉換票據簽訂的每份單位購買協議， 公司及其子公司有義務簽訂類似的擔保協議和擔保，但沒有這樣做。
截至本報告發布之日，可轉換票據的 持有人尚未行使任何適用於可轉換票據的補救措施，也未發出任何打算這樣做的通知。如果Univest作為可轉換票據持有人的指定代表繼續任命， 除Univest之外的任何投資者都不得就可轉換票據尋求任何補救措施。但是，如果未按要求償還因違約 而欠的款項，則可轉換票據的持有人仍可能尋求解除Univest的任命職位， 佔有公司及其子公司的部分或全部資產，迫使公司及其子公司進入 破產程序，或向公司及其子公司尋求其他法律補救措施。在這種情況下，公司的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
可兑換 票據
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，公司發行了147,711,770套單位私募股，包括可轉換 票據和C類認股權證，調整後每單位價格為0.10美元，使Somahlution認股權證行使所產生的單位 私募條款的調整生效，如下所述”—對可轉換票據的轉換價格、C類認股權證的行使價和標的股票數量的調整 ”， 的現金收入總額約為1,420萬美元。在總共發行的147,711,770個單位中，發行的單位為無現金 ：發行2786,780個單位用於結算收購My Health Logic時假設的應付票據，40萬個單位發行給 結算應付賬款，發行了300萬個單位以換取在截至2022年12月 31日的年度中向公司提供的服務。單位私募中發行的單位數量對應於可轉換票據的本金 可以轉換為的普通股數量。單位私募的現金收益用於維持 公司的增長並履行其資本義務。
在 與單位私募配售有關的 中，我們發行了可轉換票據，該票據最初總共可轉換為總計8,269,228股普通股 。截至2023年9月30日，未償還的可轉換票據的未償餘額為19,162,953美元。每張 張可轉換票據最初可轉換為公司普通股，每股價格為1.75美元，但須進行調整。所有 張未償還的可轉換票據都規定，後續股票發行中較低的每股價格（不包括合格融資）將適用於可轉換票據的轉換價格，並有慣例的反稀釋條款。作為適用於可轉換票據的調整 的結果，如下所述—調整可轉換票據的轉換價格和C類認股權證的行使價 和標的股票數量”，可轉換票據的轉換價格降至每股0.10美元。此外，由於上述 中描述的可轉換票據下的交叉違約條款的事件觸發” —可轉換票據下的交叉違約” 以及可轉換票據信函協議，在違約之日，根據可轉換票據可能到期的強制性違約金額為21,871,631美元，比違約之日可轉換票據本應到期的總金額多出約570萬美元 。
可轉換票據在發行之日起24個月後到期，並按未償本金 金額每年累計簡單利息的10％。經可轉換票據信函協議的修訂，可轉換票據規定，強制性違約金額或 可轉換票據的本金和應計利息可以隨時按轉換價格轉換為普通股，但轉換後收取股份時須遵守任何適用的受益所有權限制。 在完全轉換之前，持有人的任何兑換都將計入強制性默認金額。如果強制性違約 金額完全兑換，則強制性違約金額以及任何未償還的本金和應計利息將完全消滅。
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如《可轉換票據信函協議》所修訂的 ，可轉換票據規定，如果在單位私募的最後截止日期或終止60天后的任何時候 ，並且存在有效的註冊聲明，允許 發行或轉售普通股，前提是 (A) 普通股在高級國家證券交易所上市 ，(B)) 前二十 (20) 個連續交易日的每日成交量加權平均價格 等於或高於6.00美元（經拆分和類似分配調整後），並且（C）在這種 的20天期限內，每日交易量至少為1,000,000美元，則公司將有權要求可轉換票據下剩餘的全部或部分強制性違約 金額轉換為在強制性 轉換日生效的上述轉換價格的普通股。
正如可轉換票據信函協議所修訂的 ，可轉換票據還規定，在發生合格融資時， 可轉換票據的轉換價格將調整為等於 此類融資中每股證券價格的75％的每股價格。
根據2021年5月27日與幾張可轉換票據的某些持有人簽訂的 單位購買協議，該公司的每家 子公司都簽訂了擔保，以保證公司償還可轉換票據下的債務， 公司及其子公司簽訂了擔保協議，在各自所有資產上提供擔保權益，最高不超過相應可轉換票據下所欠美元價值 。相應的可轉換票據的發行本金總額約為120萬美元 。根據與隨後發行可轉換票據簽訂的每份單位購買協議， 公司及其子公司有義務簽訂類似的擔保協議和擔保，但沒有這樣做。
如果持有人（以及根據《交易法》第13條將其視為 “團體” 一部分或 持有人根據《交易法》第13條和/或第16條向其提交報告的其他 個人）將成為 “受益所有人” （該術語的定義見《交易法》及其相關細則和條例）超過4.99％的普通股 已發行股票，如果持有人成為超過4.99％的受益所有人，則將自動提高至9.99％，但有一項要求，即 ，限額的任何提高要到向公司發出通知後的第61天才會生效。此限制 不適用於可轉換票據的某些條款。
可轉換票據有一定的 根據公司與可轉換票據購買者之間相應的 註冊權協議，在單位私募最終收盤時，對可轉換票據標的普通股的註冊要求 。通過執行某些封鎖協議 ，Univest作為承銷商的代表，我們不打算再與公司簽訂或放棄 協議，可轉換票據的購買者同意，這樣做等於放棄 相應的註冊權協議下的權利，任何此類註冊權將在隨後的 註冊聲明中授予此類購買者。某些可轉換票據的受讓人和替代可轉換票據的持有人還與公司簽訂了 豁免和同意，規定豁免和推遲適用於各個 可轉換票據的所有註冊權，直到公司自行決定可以提供此類權利的日期和時間為止。
每張 可轉換票據都規定，其持有人可以在轉換為普通股的基礎上，使用普通股對普通股持有人有權投票的公司所有公司事務進行投票，但須遵守任何適用的受益 所有權限制。根據NRS，投票權通常是公司任何類別或系列股票的一個特徵 ，因此是授予公司股東的權利。根據NRS，可轉換本票（或任何其他形式的債券、 債券或其他債券）通常不向持有人提供投票權。但是，NRS第78.197條規定， 在內華達州成立的公司 “可以在其公司章程中規定，公司債券、債券或其他債務 的持有人可以擁有公司股東的任何權利。”在特別股東大會上，公司股東 批准了投票權修正案，並於2023年8月16日提交了 修正證書 內華達州國務卿除其他外規定了《投票權修正案》， 修正證書在申請後生效。因此，除其他外，在提交修正證書 時， (i) 公司董事會 可以向任何股東授予任何股東的任何權利 公司任何債券、債券或其他債務的持有人； 和 (ii) 2021 年 12 月 21 日至 2022 年 8 月 12 日期間發行的可轉換票據的所有持有人都有權就公司的所有公司事務按轉換成普通股的方式與 股進行公司普通股投票，而無需實際將可轉換 票據轉換為公司普通股根據可轉換票據的規定，普通股 的持有人有權對此進行投票。根據修正證書，董事會將 這些投票權擴展到自2022年8月12日以來發行的可轉換票據的所有其他持有人。因此，根據可轉換票據的規定，可轉換 票據的所有持有人都有權在轉換為普通股的基礎上使用公司普通股進行投票，而無需實際將可轉換票據轉換為公司普通股 ，就普通股持有人有權投票的公司 的所有公司事務進行投票。
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2021年配售代理協議和與單位私募相關的單位購買協議形式規定，可以分別出售高達1,800萬美元 和1,700萬美元包含可轉換票據的單位。2022 年 8 月 12 日，我們完成了單位私募的最終收盤 。
2023年6月14日，標的本金為119,980美元、約14,693美元的應計利息和180,123美元的強制違約 金額為180,123美元的可轉換票據在可轉換票據持有人選擇 時以每股0.10美元的適用轉換價格轉換為1,346,410股普通股。根據可轉換票據信函協議，可轉換票據仍可轉換為454,819股普通股。
其他 合同義務和承諾
特許權使用費 和其他承諾
2019年12月15日，該公司簽訂了Somahlution協議，以收購包括DuraGraft® 在內的Somahlution資產。 Somahlution協議於2020年3月31日和2020年5月29日進行了修訂，以延長終止日期。 2020年7月30日，公司 和Somahlution簽訂了Somahlution協議的第3號修正案（“第3號修正案”）。根據本 修正案的條款，雙方同意，作為收購Somahlution的一部分，除了Somahlution資產外，公司還將收購Somahlution, LLC持有的Somahlution, Inc. 的已發行股本，而不是Somahlution, Inc. 的資產。 Somahlution協議的此次變更符合Somahlution, Inc.未來在歐洲經濟區生產帶有CE 標誌的產品的某些要求。在第3號修正案中，公司同意承擔Somahlution的某些應付賬款，這些應付賬款與臨牀 和醫療費用有關。雙方還口頭同意，對假定債務的付款將記作預付特許權使用費，抵消 未來的特許權使用費。
根據 《Somahlution協議》，考慮到Somahlution公司的未償股本，公司同意向Somahlution的某些受益所有者指定人支付 ，除其他對價外：
| ● | 以獲得美國食品藥品管理局的最終批准和保險報銷批准為前提， 中規定的金額需遵守某些到期條款，截至 2023 年 9 月 30 日，這些金額均未獲得或發放： |
| ● | DuraGraft 產品： |
| ■ | 特許權使用費 將按該產品的所有淨銷售額支付國際淨銷售額前5000萬美元的6％（以及美國淨銷售額前5000萬美元 的5％），大於5000萬美元不超過2億美元的4％，超過2億美元的特許權使用費為2％； | |
| ■ | 在美國食品藥品管理局批准後，按稀有兒科代金券銷售現金價值的10％按比例支付 ，並隨後向非關聯的 第三方出售基於Somahlution的DuraGraft產品的稀有兒科代金券； | |
| ■ | 在 美國食品藥品管理局批准並隨後向非關聯第三方出售基於Somahlution的DuraGraft 產品的稀有兒科代金券之後，按比例授予購買總計25萬股普通股的認股權證，期限為五年 ，行使價根據公眾 日後30個日曆日的平均收盤價確定宣佈獲得 FDA 批准；以及 | |
| ■ | 出售DuraGraft產品後，公司將按比例向Somahlution指定人支付淨銷售收益的15％，用於支付下述最高2000萬美元的 清算優惠金額； |
| ● | Somahlution 衍生的實體器官移植產品： |
| ■ | 特許權使用費 將按該產品的所有淨銷售額支付，前5000萬美元國際淨銷售額的6％，大於5000萬美元不超過2億美元的4％ ，超過2億美元時支付2％； | |
| ■ | 出售DuraGraft產品後，公司將按比例向Somahlution指定人支付淨銷售收益的15％，用於支付下述最高2000萬美元的 清算優惠金額； |
| ● | Somahlution 資產衍生的非處方產品： |
| ■ | 特許權使用費 將按該產品的所有淨銷售額支付，前5000萬美元國際淨銷售額的6％，大於5000萬美元不超過2億美元的4％ ，超過2億美元時支付2％； |
| ○ | 其他 來自現有 Somahlution 管道的 Somahlution 資產衍生產品： |
| ■ | 特許權使用費 將按該產品的所有淨銷售額支付 1%；以及 |
| ● | 清算優先權，最高不超過2000萬美元，公司將在公司出售全部或基本全部Somahlution資產後支付淨銷售收益的15％，用於支付清算最高金額 優先權的最高金額。 |
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有關 筆交易的更多討論，請參閲 “第 13 項。 某些關係和關聯交易以及董事獨立性 — 與關聯人的交易” 2022 年 10-K 表格。
辦公室 和實驗室空間租賃
公司已就辦公和實驗室空間達成了安排。截至2023年9月30日， 與租賃承諾有關的最低租賃付款應按照 “第1項” 中的 “附註4——租賃” 的規定支付。 財務報表” 這份 10-Q 表季度報告中的 。
其他 期票
2022年10月23日，公司向Hub International Limited發行了204,050美元的票據，年利率為 6.75%，將於2023年9月23日到期，自2022年11月23日起按月支付。截至2023年9月30日，到期應付票據 的餘額為0美元（2022年12月31日為164,729美元）。
2022 年 12 月 28 日，該公司發佈了 Hexin 期票 本金 為75萬美元，年利率為20％，將於2023年6月28日到期。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，本公司的期票應計利息為25,914美元和64,133美元（2022年9月30日分別為0美元和0美元）。2023 年 5 月 30 日，Hexin 同意取消並交換 Hexin 期票 為了 的發行 11,764,710 OID 單位 如上所述 “—第三次 關閉OID單位私募配售”.
2023年2月2日，公司發行了價值100萬美元的Walleye本票，到期日為2023年5月7日。該票據沒有 利息，本金應在到期日全額支付。如果在到期日未以 全額償還本金，則本金金額應增加至1250,000美元。 公司沒有在票據到期時償還票據，截至本報告發布之日，該票據的未償還本金已增加至125萬美元。 Walleye 同意取消 Walleye 本票並將其換成 發行的 14,705,890 個 OID 單位 如上所述 “—第三次關閉OID單位私募股票”.
作為收購My Health Logic的一部分， ，Marizyme假設應付票據總額為468,137美元。這些票據是無抵押的，年利率為 9%，沒有到期日。在截至2022年12月31日的年度中，公司通過發行 可轉換票據來結算這些應付票據共計278,678美元，以換取這些與單位私募相關的票據被取消（請參閲 “第1項” 中包含的 “附註7——可轉換 本票和認股權證”。 財務報表” 這份 10-Q 表的季度報告 ）。在截至2023年9月30日的九個月中，公司 應付票據累計利息10,235美元（2022年9月30日——4,501美元）。截至2023年9月30日，剩餘的應付票據餘額為241,404美元（2022年12月 31日為218,100美元）。 該票據默認為未付款。
很擔心
這家 公司自成立以來經常出現營業虧損和運營現金流為負數，截至2023年9月30日， 的累計赤字為141,570,688美元（2022年12月31日——85,989,433美元）。此外，截至2023年9月30日，該公司的營運資金 為負47,354,926美元（2022年12月31日為966,464美元），截至2023年9月30日，為474,944美元（2022年12月31日——510,865美元） ，這可能不足以為未來十二個月的運營提供資金。這些因素使人們對 該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
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所附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計原則設想 公司繼續作為持續經營企業，並在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司繼續運營的能力 取決於管理層計劃的執行，包括通過債務和/或股票市場籌集資金 ，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求為止。 如果公司不繼續作為持續經營企業，其資產變現價值可能與 賬面價值或編制合併財務報表時列出的餘額中反映的公允價值估計值相當。
無法保證公司會成功地從股票/債務市場或其他來源 產生額外現金用於運營。合併財務報表不包括與資產 的可收回性以及可能必要的資產和負債分類有關的任何調整。根據公司目前的資源，如果沒有額外的即時資金，公司 將無法繼續運營。如果公司未能成功獲得必要的 融資來為其運營提供資金，則公司將需要削減某些或全部運營活動和/或考慮在必要時出售 資產。
公司受到 COVID-19 疫情和相關的供應鏈短缺以及其他經濟狀況的影響，其 早些時候進一步分散業務和擴大運營子公司的計劃因此被推遲。請參閲”— COVID-19 疫情的影響 ” 以上。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
我們 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。 財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估這些估計 和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種因素 ，這些因素的結果構成了對資產和負債 賬面價值做出判斷的依據，而這些資產和負債的賬面價值 從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
雖然 我們的重要會計政策在 “附註3——重要會計政策摘要” 中有更全面的描述， 包含在 “第1項” 中。 財務報表” 在這份10-Q表季度報告中，我們認為以下會計 政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。
延期 發行成本
公司將與正在進行的資本 股票融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化為延期發行成本，直到此類融資完成。融資完成後，這些成本 記入股東權益（赤字），作為發行產生的額外實收資本的減少。 如果計劃中的股權融資被放棄，則延期發行成本將立即作為運營費用記入運營報表中 。截至2023年9月30日，該公司在隨附的資產負債表中記錄的延期發行成本為零美元（2022年12月31日， -387,412美元），並根據2021年11月和2021年12月的交易所協議將與取消和交換某些未兑現的可轉換本票規定的債務清償相關的遞延發行成本為1,203,537美元 筆記。請參閲 “第1項” 中包含的 “附註7——可轉換本票 票據和認股權證”。 財務報表” 這份 10-Q 表季度報告的。
公平 價值測量
公司使用公允價值層次結構來衡量其金融工具的價值。公允價值層次結構基於估值技術的輸入 ，這些技術用於衡量可觀測或不可觀察的公允價值。可觀察的輸入反映了 市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的假設，而不可觀察的 輸入反映了報告實體基於自己的市場假設的定價。層次結構中每個 級別的公允價值衡量基礎如下所述：
| ● | 等級 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | Level 2 — 非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；或其他基於模型的估值 ，其投入可直接或間接觀察，或其重要價值驅動因素可觀察。 |
| ● | 第 3 級 — 估值源自估值技術，其中估值模型的一個或多個重要輸入是不可觀察的 ，其假設是基於管理層的估計。 |
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公司採用估值技術，在 可能的範圍內，最大限度地使用可觀測投入，最大限度地減少不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
由於這些工具的短期性質，某些賬户和其他應收賬款、應付賬款和應計費用、應付票據以及應付給相關 方的金額的 賬面價值接近公允價值。
租賃債務的 公允價值是使用貼現現金流確定的，該現金流基於折現現金流的預期金額和時間，並使用經適當信用風險調整後的市場利率。
收購Somahlution時假設的 或有負債包括特許權使用費、業績認股權證和 兒科代金券認股權證的現值、未來的稀有兒科代金券銷售和清算優先權。管理層根據公允價值層次結構的第三級對這些突發事件進行了衡量。
| i. | 業績認股權證和兒科憑證權證負債是使用蒙特卡羅模擬模型估值的，該模型使用以下 加權平均假設：無風險率為1.19％，預期波動率為69.62％，預期股息為0美元，預期壽命 為5.96年。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些假設的變化導致這些負債的公允價值分別增加了40.6萬美元 和80萬美元（2022年9月30日——分別減少了1,999,000美元和89.9萬美元）。截至2023年9月30日，業績認股權證和兒科代金券認股權證負債 的公允市場價值為62.7萬美元（2022年12月31日——142.7萬美元）。 | |
| ii。 | 特許權使用費付款的現值是使用基於情景的方法來衡量的。在評估特許權使用費 付款的價值時，使用税前貼現率將估計的未來現金流折現為現值，該貼現率反映了當前 市場對貨幣時間價值的評估以及產品淨銷售收入的特定風險。公司十五年戰略計劃產生的現金流 基於管理層對市場增長的預期、行業 報告和趨勢以及過去的表現。由於 COVID-19 疫情的影響不斷變化，這些預測本質上是不確定的。貼現現金流模型包括對收入、貼現率和增長率的預測。用於計算特許權使用費現值的折扣 費率反映了公司的特定風險和市場狀況， 的中間值估計為20.6％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些假設的變化導致 該負債的公允價值分別增加了12.62萬美元和46.6萬美元（2022年9月30日——分別減少了51.6萬美元和 增加了12.8萬美元）。截至2023年9月30日，特許權使用費的公允市場價值為5,86.8萬美元（ 2022年12月31日——5,402,000美元）。 | |
| iii。 | 罕見的 兒科代金券銷售負債是根據基於情景的方法估值的，即使用税前貼現率將估計的未來現金流 折現為現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有 風險的評估，即 20.6%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些假設的變化導致 該負債的公允價值分別減少了1萬美元，增加了22,000美元（2022年9月30日——分別減少了8,000美元和56,000美元）。截至2023年9月30日，稀有兒科代金券銷售負債的公允市場價值為10.77萬美元（2022年12月 31日——10.5萬美元）。 | |
| iv。 | 包含在或有對價中的清算優先負債的 現值是使用Black-Scholes 期權定價法確定的，代表協議規定的最大付款金額的公允價值。Black-Scholes期權定價模型中使用了以下假設 ：無風險利率為0.21％，預期波動率為78.93％，預期股息為0美元，預期壽命為5年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和 九個月中，清算優先負債的公允價值沒有變化。截至2023年9月30日，清算優惠的公允市場價值為182.3萬美元（2022年12月31日——182.3萬美元）。 |
衍生負債包括可選和自動轉換功能以及可轉換 票據所附的股票贖回功能，這些票據是根據某些可轉換本票和認股權證交易發行的（參見 “附註7——可轉換本票 票據和認股權證”，包含在 “項目1” 中。 財務報表” 這份10-Q表季度報告）。
OID Convertable 票據所附的可拆卸認股權證（見附註7）符合衍生負債的定義。這些認股權證是使用Black-Scholes定價法進行估值的。Black-Scholes期權定價模型中使用了 以下加權平均假設：無風險利率為4.76％，預期波動率 為253.46％，預期股息為零美元，預期壽命為0.56年。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些假設的變化 導致該負債的公允價值增加了14,454,397美元（2022年9月30日——零）。截至2023年9月 30日，可拆卸認股權證負債的公允市場價值為25,555,092美元（2022年12月31日為零）。
公司沒有經常性以公允價值計量的金融資產。公司的非金融資產或負債 均不以非經常性公允價值入賬。在本報告所述期間，沒有發生級別間調動。
| 51 |
Marizyme 定期按公允價值衡量以下金融工具。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些金融工具的 公允價值如下：
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 衍生負債 | $ | - | $ | - | $ | 25,555,092 | ||||||
| 或有負債 | - | - | 9,395,000 | |||||||||
| 總計 | $ | - | $ | - | $ | 34,950,092 | ||||||
| 公平 價值層次結構 | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 衍生物 負債 | $ | - | $ | - | $ | 4,823,725 | ||||||
| 或有 負債 | - | - | 9,707,000 | |||||||||
| 總計 | $ | - | $ | - | $ | 14,530,725 | ||||||
下表提供了使用3級重要不可觀察輸入以公允價值計量的所有負債的向前滾動：
| 衍生負債和或有負債 | 衍生負債 | 或有負債 | ||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 4,823,725 | $ | 9,707,000 | ||||
| 或有負債公允價值的變化 | - | (312,000 | ) | |||||
| 根據單位購買協議註銷的衍生負債（注7） | (4,823,725 | ) | - | |||||
| 根據OID購買協議發行的衍生負債（注7） | 11,100,695 | - | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 14,454,397 | - | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 25,555,092 | $ | 9,395,000 | ||||
研究 以及開發費用和應計費用
所有 的研發成本均在發生期間內列為支出，主要包括工資、工資税和員工福利， 用於參與研發工作的個人，根據與 合同研究機構和顧問達成的協議，為開展和支持公司正在進行的DuraGraft臨牀試驗而產生的外部研發成本，以及與製造用於臨牀試驗的DuraCraft相關的 成本。該公司已與各種組織簽訂了各種研發合同 。這些活動的付款基於個人協議的條款，這些條款與 發生的費用模式相匹配。預付款作為預付費用反映在隨附的資產負債表中。公司記錄了正在進行的研發活動產生的估計成本的 應計額。在評估應計負債的充足性時， 公司會分析服務進展，包括活動的階段或完成、收到的發票和合同成本。在任何報告期末確定預付或應計餘額時，可能需要做出重大判斷和估計。實際結果 可能與公司的估計有所不同。
基於股票的 薪酬
員工和董事的股票 薪酬支出在簡明合併運營報表中根據估計的 金額（包括授予日期公允價值和預期服務期）進行確認。對於股票期權，公司使用Black-Scholes估值模型估算授予日期 的公允價值，該模型需要使用多種主觀輸入，包括估計的未來波動率、 的預期沒收和預期的獎勵期限。該公司根據該股 的歷史價格波動率估算出預期的未來波動率。股票的未來波動率可能與授予日的估計波動率不同。對於限制性 股票單位（“RSU”）股權獎勵，公司使用授予日期 的收盤股價估算授予日期的公允價值。當沒收發生時，公司認識到沒收對補償費用的影響。估計的沒收率 可能與實際沒收率不同，這將影響該期間確認的支出金額。 公司認可獎項在獎項的必要服務期或績效期內的價值。必要的服務期通常是基於股份的獎勵發放的 時間。
非平衡表 表單安排
截至2023年9月30日 ，公司沒有任何資產負債表外安排，這些安排對當前或未來 的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出的變化、經營業績、流動性、資本 支出或資本資源產生重大影響。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義，意指控制和其他程序，旨在確保 在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於 的控制措施和程序，旨在確保發行人在 根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人的管理層，包括其主要 執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就 所需的披露做出決定。
在 本10-Q表季度報告所涉期末，在我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計 和運作的有效性進行了評估。根據這項評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至 2023 年 9 月 30 日，我們的披露控制和程序尚未生效。該結論基於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，詳見下文 。
物質 弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很有可能無法防止 或及時發現和糾正年度或中期合併財務報表的重大錯報。正如先前在2022年10-K表格中報告的那樣，管理層得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 我們的披露控制和程序尚未生效。 這些重大缺陷如下：
| ● | 我們沒有足夠的政策和程序來確保及時、有效地審查用於衡量某些金融工具公允價值的假設，並且 | |
| ● | 我們沒有足夠的資源、適當的知識、 經驗和/或與我們的財務報告要求相稱的培訓，無法幫助我們及時有效地準備 和審查我們的財務報告。 |
在編制截至2023年9月30日的九個月中期簡明合併財務報表時， 我們發現，由於財務 報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序存在重大缺陷，涉及以下方面：
| ● | 我們 沒有足夠的資源以及與我們的財務報告 要求相稱的適當知識、經驗和/或培訓，無法幫助我們及時有效地準備和審查財務報告。 |
除了管理層已採取的 “—” 所述措施外，還要糾正上述重大缺陷財務報告內部控制的變化 ” 下面，管理層將繼續增加控制措施，以進一步增強和修改 現有控制措施的設計，包括：
| ● | 重新評估了財務報告內部控制的設計和運作情況，並審查了編制 我們的財務報表的程序。 | |
| ● | 聘請 常任會計人員和顧問，為我們的財務報表的季度和年度編制、審查和報告 提供支持。 | |
| ● | 任命 名合格人員擔任關鍵管理職務，以提供監督並制定更強有力的控制措施、政策和程序。 | |
| ● | 保持 足夠的內部合格人員，以適當監督和審查外部諮詢技術 專家提供的信息，以確保某些重大的複雜交易和技術問題得到適當考慮。 |
我們 無法向您保證，針對我們的財務 報告內部控制中的重大缺陷而採取的這些持續或計劃中的措施足以彌補此類重大缺陷或避免未來潛在的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
正如上文 所討論的，管理層打算糾正上述財務報告內部控制中的重大缺陷。 在截至2023年9月30日的三個月中，公司採取了以下措施來改善對財務 報告的內部控制：
| ● | 圍繞財務報告的內部控制運作和財務 報表編制的審查程序實施了 控制措施，因此我們的管理層認為公司制定了適當的政策和程序，可以確保及時、有效地審查用於衡量某些金融工具公允價值的假設。 |
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，可能會 損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 的法律訴訟或索賠。
商品 1A。風險因素。
在2022年表格10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。
商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用以及發行人購買股權證券。
在截至2023年9月30日的三個月期間，我們沒有對先前未在 表8-K的最新報告中披露的股票證券進行任何未經註冊的銷售，也沒有回購任何普通股
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
在截至2023年9月 30日的三個月中，我們 沒有需要在表格 8-K 的最新報告中披露但未報告的信息。證券持有人向董事會推薦被提名人 的程序沒有實質性變化，這些變更是在公司上次披露此類程序後實施的。
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商品 6.展品
以下證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程（參照 2008 年 1 月 14 日提交的 SB-2 表格（文件編號：333-146748）附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 公司章程修正證書，自2010年9月6日起生效（參照2012年7月16日提交的10-K表格附錄3.1.1（2）納入） | |
| 3.3 | 公司章程修正證書，自 2010 年 11 月 22 日起生效（參照 2011 年 7 月 15 日提交的 10-K/A 表格附錄 3.1.2 納入） | |
| 3.4 | 2018年3月20日提交的關於1比29反向股票拆分的公司章程修正證書（參照2018年9月12日提交的表格10附錄3.1.2（文件編號000-53223）納入） | |
| 3.5 | 2018 年 5 月 11 日提交的 A 系列不可兑換優先指定證書（參照於 2018 年 9 月 12 日提交的 10-12G 表格附錄 3.1.6 納入） | |
| 3.6 | 撤回指定證書證書，2022 年 1 月 25 日生效（參照 2022 年 2 月 14 日提交的 S-1 表格附錄 3.5 納入） | |
| 3.7 | Marizyme, Inc.和GBS Enterprises Incorporated於2018年5月19日提交的合併條款（參照2018年9月12日提交的表格10附錄3.1.5（文件編號000-53223）納入） | |
| 3.8 | Marizyme, Inc. 於 2022 年 8 月 3 日向內華達州國務卿提交的《內華達州修訂法規》第 78.209 條規定的變更證書（參照 2022 年 8 月 3 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入） | |
| 3.9 | 根據NRS 78.380和78.390對2022年12月30日向內華達州國務卿提交的公司章程的修正證書（參照2023年1月5日提交的表格8-K附錄3.1納入） | |
| 3.10 | Marizyme, Inc. 於2023年1月5日向內華達州國務卿提交的根據NRS 78.209提交的變更證書（參照2023年1月17日提交的8-K表附錄3.3納入） | |
| 3.11 | 根據NRS 78.209簽發的變更證書，由Marizyme, Inc.於2023年1月13日向內華達州國務卿提交，於太平洋時間2023年1月17日下午4點45分生效（參照2023年1月17日提交的表格8-K附錄3.4併入） | |
| 3.12 | 根據NRS 78.209提交的變更證書，由Marizyme, Inc.於2023年1月13日向內華達州國務卿提交，於太平洋時間2023年1月17日下午5點生效（參照2023年1月17日提交的表格8-K附錄3.5納入） | |
| 3.13 | 根據NRS 78.209提交的變更證書，由Marizyme, Inc.於2023年1月13日向內華達州國務卿提交，於太平洋時間2023年1月17日下午5點15分生效（參照2023年1月17日提交的表格8-K附錄3.6納入） | |
| 3.14 | Marizyme, Inc. 於2023年5月15日向內華達州國務卿提交的根據NRS 78.209提交的變更證書（參照2023年5月18日提交的8-K表附錄3.7納入） | |
| 3.15 | 修正證書 根據內華達州修訂法規 78.380 和 78.390，由 Marizyme, Inc. 於 2023 年 8 月 16 日向內華達州國務卿提交（參照 2023 年 8 月 18 日提交的 10-Q 表附錄 3.15 納入） | |
| 3.16 | 章程（參照 2008 年 1 月 14 日提交的 SB-2/A 表格（文件編號：333-146748）附錄 3.2 納入） | |
| 4.1 | Marizyme, Inc. 於2023年5月12日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd發行的15％原始發行折扣無抵押次級可轉換本票（參照2023年5月18日提交的8-K表附錄4.1併入） | |
| 4.2 | Marizyme, Inc. 於2022年5月12日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd發行的E類普通股購買權證（參照2023年5月18日提交的表格8-K附錄4.2併入） | |
| 4.3 | Marizyme, Inc. 於2022年5月12日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd發行的F類普通股購買權證（參照2023年5月18日提交的表格8-K附錄4.3併入） | |
| 4.4 | 15% 原始發行折扣無抵押次級可轉換本票的配售代理認股權證表格（參照2023年5月18日提交的8-K表附錄4.4納入） | |
| 4.5 | E類普通股購買權證的配售代理認股權證表格（參照2023年5月18日提交的表格8-K附錄4.5納入） | |
| 4.6 | F類普通股購買權證的配售代理認股權證表格（參照2023年5月18日提交的表格8-K附錄4.6納入） | |
| 4.7 | Marizyme, Inc. 於2023年5月22日向Hexin Global Ltd.發行的E類普通股購買權證（參照2023年5月24日提交的8-K表附錄4.2納入） | |
| 4.8 | Marizyme, Inc. 於2023年5月22日向Hexin Global Ltd.發行的F類普通股購買權證（參照2023年5月24日提交的8-K表附錄4.3納入） | |
| 4.9 | Marizyme, Inc. 於2023年5月30日向Hexin Global Ltd.發行的15％原始發行折扣無抵押次級可轉換本票（參照2023年6月5日提交的8-K表附錄4.1併入） | |
| 4.10 | Marizyme, Inc. 於2023年5月30日向Hexin Global Ltd.發行的E類普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的8-K表附錄4.2納入） |
| 55 |
| 4.11 | Marizyme, Inc. 於2023年5月30日向Hexin Global Ltd.發行的F類普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的8-K表附錄4.3納入） | |
| 4.12 | Marizyme, Inc. 於2023年5月30日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd發行的15％原始發行折扣無抵押次級可轉換本票（參照2023年6月5日提交的8-K表附錄4.4併入） | |
| 4.13 | Marizyme, Inc. 於2023年5月30日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd發行的E類普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的表格8-K附錄4.5併入） | |
| 4.14 | Marizyme, Inc. 於2023年5月30日向Walleye Opportunities Master Fund Ltd發行的F類普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的表格8-K附錄4.6併入） | |
| 4.15 | Marizyme, Inc. 於2023年5月30日向弗蘭克·馬雷斯卡發行的15％原始發行折扣無抵押次級可轉換本票（參照2023年6月5日提交的表格8-K附錄4.7納入） | |
| 4.16 | Marizyme, Inc. 於2023年5月30日向弗蘭克·馬雷斯卡發行的E類普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的表格8-K附錄4.8併入） | |
| 4.17 | Marizyme, Inc. 於2023年5月30日向弗蘭克·馬雷斯卡發行的F類普通股購買權證（參照2023年6月5日提交的8-K表附錄4.9納入） | |
| 4.18 | Marizyme, Inc. 於2023年7月10日向Hexin Global Ltd.發行的15％原始發行折扣無抵押次級可轉換本票（參照2023年7月12日提交的8-K表附錄4.1併入） | |
| 4.19 | Marizyme, Inc. 於2023年7月10日向Hexin Global Ltd.發行的E類普通股購買權證（參照2023年7月12日提交的8-K表附錄4.2納入） | |
| 4.20 | Marizyme, Inc. 於2023年7月10日向Hexin Global Ltd.發行的F類普通股購買權證（參照2023年7月12日提交的8-K表附錄4.3納入） | |
| 4.21 | C類普通股購買權證，日期為2023年7月25日，發行給Univest Securities, LLC（參照2023年7月31日提交的8-K表附錄4.1併入） | |
| 4.22 | 2023年7月25日向布拉德利·裏士滿發行的C類普通股購買權證（參照2023年7月31日提交的8-K表附錄4.2納入） | |
| 4.23 | 10% 有擔保可轉換本票，日期為2023年7月25日，發行給Univest Securities, LLC（參照2023年7月31日提交的8-K表附錄4.3合併） | |
| 4.24 | 2023 年 7 月 25 日向布拉德利·裏士滿發行的 10% 有擔保可轉換本票（參照 2023 年 7 月 31 日提交的 8-K 表附錄 4.4 納入） | |
| 4.25 | 配售代理認股權證，日期為2023年7月25日，向Univest Securities, LLC發行（參照2023年7月31日提交的8-K表格附錄4.5併入） | |
| 4.26 | 2023 年 7 月 25 日簽發給布拉德利·裏士滿的配售代理人認股權證（參照 2023 年 7 月 31 日提交的 8-K 表附錄 4.6 納入） | |
| 4.27 | Marizyme, Inc. 於2023年8月30日發行的15％原始發行折扣無抵押次級可轉換本票表格（參照2023年9月5日提交的8-K表附錄4.1併入） | |
| 4.28 | Marizyme, Inc. 於2023年8月30日向小弗蘭克·馬雷斯卡發行的15％原始發行折扣無抵押次級可轉換本票（參照2023年9月5日提交的8-K表附錄4.2納入） | |
| 4.29 | Marizyme, Inc. 於2023年8月30日發行的E類普通股購買權證表格（參照2023年9月5日提交的8-K表附錄4.3納入） | |
| 4.30 | Marizyme, Inc. 於2023年8月30日向小弗蘭克·馬雷斯卡發行的E類普通股購買權證（參照2023年9月5日提交的表格8-K附錄4.4納入） | |
| 4.31 | Marizyme, Inc. 於2023年8月30日發行的F類普通股購買權證表格（參照2023年9月5日提交的表格8-K附錄4.5納入） | |
| 4.32 | Marizyme, Inc. 於2023年8月30日向小弗蘭克·馬雷斯卡發行的F類普通股購買權證（參照2023年9月5日提交的表格8-K附錄4.6納入） | |
| 4.33 | 15% 原始發行折扣無抵押次級可轉換本票的配售代理認股權證表格（參照2023年9月5日提交的表格8-K附錄4.7納入） | |
| 4.34 | E類普通股購買權證的配售代理認股權證表格（參照2023年9月5日提交的表格8-K附錄4.8納入） | |
| 4.35 | F類普通股購買權證的配售代理認股權證表格（參照2023年9月5日提交的表格8-K附錄4.9納入） | |
| 4.36 | 配售代理認股權證，日期為2023年10月3日，向Univest Securities, LLC簽發（參照2023年10月4日提交的8-K表附錄4.1併入） | |
| 4.37 | 2023 年 10 月 3 日簽發給布拉德利·裏士滿的配售代理人認股權證（參照 2023 年 10 月 4 日提交的 8-K 表格附錄 4.2 納入） | |
| 10.1 | Marizyme, Inc. 與偉春物流科技有限公司之間的豁免和同意截止日期為2023年4月12日（參照2023年8月18日提交的10-Q表附錄10.1納入） | |
| 10.2 | 2023 年 4 月 13 日的信函協議表格（參照 2023 年 4 月 20 日提交的 8-K 表格附錄 10.1 納入） | |
| 10.3 | Marizyme, Inc. 與附錄A中列出的每位投資者之間的單位購買協議（參照2023年5月18日提交的表格8-K附錄10.1納入） |
| 56 |
| 10.4 | Marizyme, Inc. 與簽署該協議的幾位買方各自之間的註冊權協議（參照 2023 年 5 月 18 日提交的 8-K 表格附錄 10.2 納入） | |
| 10.5 | Marizyme, Inc. 與 Univest Securities, LLC 之間的配售代理協議，日期為 2023 年 4 月 27 日（參照 2023 年 5 月 18 日提交的 8-K 表格附錄 10.3 納入） | |
| 10.6 | Marizyme, Inc. 與附錄A中確定的每位投資者之間的單位購買協議日期為2023年5月30日（參照2023年6月5日提交的表格8-K附錄10.1納入） | |
| 10.7 | Marizyme, Inc. 與簽署該協議的幾位買方分別於2023年5月30日簽訂的註冊權協議（參照2023年6月5日提交的表格8-K附錄10.1納入） | |
| 10.8 | Marizyme, Inc. 與Hexin Global Ltd.之間的取消和交換協議，日期為2023年5月30日（參照2023年6月5日提交的8-K表附錄10.3納入） | |
| 10.9 | Marizyme, Inc.與Walleye Opportunities Master Fund Ltd之間的取消和交換協議，日期為2023年5月30日（參照2023年6月5日提交的8-K表附錄10.4納入） | |
| 10.10 | Marizyme, Inc. 與弗蘭克·馬雷斯卡之間的取消和交換協議，日期為2023年5月30日（參照2023年6月5日提交的表格8-K附錄10.5納入） | |
| 10.11 | 2023年6月9日左右某些註冊和行使權利的豁免和同意表格（參照2023年7月18日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.48納入） | |
| 10.12 | Marizyme, Inc. 與其附錄A中確定的投資者於2023年7月10日簽訂的單位購買協議（參照2023年7月12日提交的表格8-K附錄10.1納入） | |
| 10.13 | Marizyme, Inc. 與簽署該協議的買方於 2023 年 7 月 10 日簽訂的註冊權協議（參照 2023 年 7 月 12 日提交的 8-K 表格附錄 10.2 納入） | |
| 10.14 | Marizyme, Inc. 與簽署該協議的幾位投資者分別於2023年7月6日簽訂的註冊權協議修正案（參照2023年7月12日提交的表格8-K附錄10.4納入） | |
| 10.15 | Marizyme, Inc. 與偉春物流科技有限公司之間的豁免和同意截止日期為2023年4月12日（參照2023年8月18日提交的10-Q表附錄10.1納入） | |
| 10.16 | 截至 2023 年 6 月 5 日，Marizyme, Inc. 與博洛尼亞家庭餐廳水療中心之間的豁免和同意 | |
| 10.17 | 截至 2023 年 7 月 20 日，Marizyme, Inc. 與 Allesia Solimeo 之間的豁免和同意 | |
| 10.18 | 截至 2023 年 7 月 21 日，Marizyme, Inc. 與亞歷山德羅·索利梅奧之間的豁免和同意 | |
| 10.19 | Marizyme, Inc. 與 Outside The Box Capital Inc. 之間的信函協議，日期為 2023 年 8 月 17 日 | |
| 10.20 | 截至2023年8月30日，Marizyme, Inc.與附錄A中確定的投資者簽訂的單位購買協議（參照2023年9月5日提交的表格8-K附錄10.1納入） | |
| 10.21 | Marizyme, Inc. 與簽署該協議的買方之間的註冊權協議日期為2023年8月30日（參照2023年9月5日提交的表格8-K附錄10.2納入） | |
| 10.22 | Marizyme, Inc. 與小弗蘭克·馬雷斯卡之間的取消和交換協議，日期為2023年8月30日（參照2023年9月5日提交的表格8-K附錄10.3納入） | |
| 10.23 | 截至 2023 年 9 月 7 日，Marizyme, Inc. 與 Pioneer Capital Anstalt 之間的豁免和同意書（參照 2023 年 10 月 12 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明附錄 10.60 納入） | |
| 10.24 | Marizyme, Inc. 與作為投資者單位持有人代表的Univest Securities, LLC於2023年10月3日簽訂的信函協議（參照2023年10月4日提交的表格8-K附錄10.1納入） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務和會計官證書 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席財務和會計官證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交
** 隨函提供
| 57 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | MARIZYME, INC. | |
| /s/David Barthel | ||
| 姓名： | 大衞·巴特爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| /s/ 喬治·科瓦廖夫 | ||
| 姓名： | 喬治·科瓦廖夫 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計和財務官） | ||
| 58 |