附件 10.3

取消和交換協議

此取消和交換協議(此“協議)，自2023年11月20日起訂立和生效(生效日期“)，在Marizyme，Inc.，內華達州的一家公司(The公司)和_，實體/個人 (債權人並與本公司一起，各方”).

獨奏會

答：債權人不時為公司提供諮詢服務。截至本合同日期，本公司欠債權人的此類服務的總金額為 總債務”).

B. 2023年5月12日，本公司進行了初步收盤(“初始成交“) 私募(”OID單位私募“)最多1,000,000美元，總計最多100,000,000個單位(”單位“)根據單位購買協議(”採購協議)，其中每個投資者將獲得(I)15%的原始發行折扣無擔保附屬可轉換本票票據(每張，一張OID可轉換票據總體而言，OID可轉換票據)，可轉換為公司股份，每股票面價值0.001美元(普通股)，外加按每股0.10美元計應計利息的額外股份，(Ii)認股權證，用於購買普通股中125%的股份，相關的OID可轉換票據可按每股0.10美元轉換為普通股，經調整(每股， a)E類授權書，以及集體而言，E類認股權證)，以及(Iii)認股權證購買普通股125%的股份，相關的OID可轉換票據可按每股0.20美元轉換為普通股，可經調整(每份，aF類授權書，以及集體而言，F類認股權證、“ 和F類認股權證以及E類認股權證，”E類和F類認股權證“)。除購買協議、OID可轉換票據以及E類和F類認股權證所載權利外，購買協議的每個投資者方以及其中一項OID可轉換票據或E類和F類認股權證的持有人將根據登記權利協議(“註冊權協議”).

C. 雙方希望註銷總債務中的_。債務部分)作為對價，本公司將：(I)與債權人和附錄A中確定的每一投資者簽訂補充購買協議，該協議的形式作為附件A附於本協議附件A。債權人購買協議“)；(2)與債權人及其他幾個簽字人中的每一個簽訂補充登記權協議，該協議的格式作為附件B附於本文件(”債權人登記權協議“)；。(Iii)向債權人發行本金為_的可轉換票據，認購金額為_債權人OID票據“)，可轉換為普通股股票，每股初始價格為0.10美元，其形式作為附件C附於本協議；(4)向債權人發行E類認股權證，以購買每股初始價格為0.10美元的普通股，副本作為附件D(“債權人E類認股權證“)；及(V)向債權人發行F類認股權證，以每股0.20美元的起始價購買_股普通股，其副本作為證據E附於本文件。債權人F類認股權證，連同債權人E類認股權證， 債權人認股權證；債權人認股權證連同債權人購買協議、債權人登記權利協議和債權人代號票據，取消注意事項”).

D. 債權人和本公司希望放棄、取消和終止各自在債務部分下的權利和義務，免除公司在債務部分下的各自權利和義務，並終止債務部分，並全面、完整和最終解決、免除和放棄任何和所有權利和權利，以及因債務部分或債務部分終止而產生的、可能產生或可能產生的所有索賠、反索賠和其他差異，所有這些均根據本協議的條款進行。

E. 根據上述規定，本公司和債權人同意下列條款和條件。

協議書

現在因此，考慮到前述以及本合同中所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方特此約定並同意如下：

	1.	取消考慮。根據本協議規定的條款和條件，公司同意簽署並交付註銷對價，債權人同意接受此類註銷對價。註銷對價應由本公司於生效日期或雙方約定的其他地點和時間由公司籤立並交付債權人。根據債權人購買協議和本協議的條款和條件，債權人同意，在簽署和交付註銷對價後，債權人應已收到在簽署債權人購買協議時所規定的證券或實質上相同的證券，如果債權人按協議中規定的方式認購了債權人購買協議下的單位，公司將不再有義務發行任何單位，任何OID可轉換票據、任何E類認股權證、任何F類認股權證、任何普通股或任何可轉換為、可交換或可執行的證券，或任何其他證券、付款、任何義務或執行，交付或履行與任何債權人購買協議或債權人登記權利協議有關的任何義務，除非《債權人購買協議》、《債權人登記權利協議》、《債權人登記權利協議》、《債權人購入協議》、《債權人登記權利協議》、《債權人認股權證》或《債權人認股權證》中明確規定適用於任何債權人OID票據或債權人認股權證的條款和條款明確要求。

	2.	債務部分的終止。根據本協議的條款和條件，自本協議之日起，所有債務部分應立即取消，公司將不再承擔與債務部分相關的其他義務。為免生疑問，雙方同意，除債務部分外的所有債務不應在此終止。

	3.	債權人在此向本公司聲明並保證：(I)債權人正在接受或已經接受債權人代收票據和債權證。用於投資目的，而不是為了出售或分配全部或在債權人OID票據全部或任何部分轉換時可發行的普通股股份換股股份“)或在行使任何債權證時可發行的普通股股份(”認股權證股)，目前也不打算出售或以任何方式分發，與修訂後的1933年證券法中使用的這些術語相同(行動“)、(br}及其頒佈的規則和條例；(Ii)債權人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估收購債權人代號票據和債權證的是非曲直和風險；(3)債權人已審查債權人認為必要的文件和其他資料的副本，以便就其收購債權人OID票據和債權證作出知情投資決定；(4)債權人明白，在未根據該法登記或獲得豁免的情況下，不得出售、轉讓或以其他方式處置債權人OID 票據、債權人認股權證、轉換股份和認股權證股份，如果沒有有效的登記説明書，可用招股説明書登記任何債權人OID票據、債權人的認股權證、轉換股份和認股權證的轉售，或可獲得根據該法就此類轉售進行登記的豁免，任何該等債權證、債權證、未登記或豁免登記轉售的換股股份和債權證股份必須無限期持有；(五)債權人瞭解並具有承擔無限期投資於債權人的舊票據、債權證、轉換股份和認股權證的經濟風險的財務能力；(Vi)債權人已獲本公司通知，債權人將不能處置任何債權人舊票據、債權人認股權證、轉換股份及認股權證股份或其中的任何權益，未事先遵守該法的相關規定和任何適用的州證券法；(Vii)債權人明白，根據該法頒佈的第144條的規定，允許在符合其條款和條件的情況下出售某些發行人的證券，目前可能不是，以後也可能不是，適用於任何債權人{br>舊票據、債權權證、轉換股份和認股權證股份；(Viii)除《債權人登記權協議》另有規定外，債權人確認本公司無義務登記債權人OID票據、債權人權證、轉換股份、及認股權證股份或提供任何資料或採取任何其他行動，以協助債權人遵守根據該法或任何州證券法就出售任何債權人舊票據、債權人認股權證、換股股份、未來認股權證股份；債權人是該法條例D規則501(A)所界定的“經認可的投資者” 。每一方均聲明並保證其完全有權訂立本協議，本協議構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但(A)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律，一般影響債權人權利的執行和(B)受有關提供具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

	4.	債權人解除。債權人特此解除和解除本公司、本公司子公司、本公司及其各子公司的高級管理人員、董事、負責人、控制人、過去和現在的員工、保險人、繼任人和受讓人的職務 (公司派對“)所有訴訟、訴訟事由、訴訟、債務、會費、款項、帳目、計算、債券、賬單、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、非法侵入、損害、判決、範圍、執行、索賠、並要求，在法律上，該債權人曾經對公司有過的、現在或以後可能有或可能有的當事人，或由於任何事情、因由或事情，無論是已知的還是未知的，自世界開始之日起至本債務部分解除之日止。債權人聲明並保證，沒有任何其他個人或實體與本協議中公佈的事項有任何利害關係，也沒有轉讓或轉讓，或聲稱將此處發佈的事項的全部或任何部分轉讓或轉讓給任何個人或實體。

其他的。

	a.	本協議是一份具有約束力的協議，並構成雙方就本協議標的達成的完整協議。

	b.	本協議對本協議雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

	c.	本協議應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。

	d.	本協議可以相同的副本簽署。本合同的每一份副本均應視為一份原始文書，但所有副本加在一起應構成一份文件。傳真、電子郵件發送的PDF和電子簽名應視為原件。

	e.	雙方同意盡其合理的最大努力相互合作，以履行各自在本協議項下的義務，並滿足本協議的意圖和目的。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的人員簽署本協議，特此為證。

債權人：

[*]

	發信人：
	姓名：	[*]
	標題：	[*]

公司：

Marizyme， Inc.

	發信人：	/S/ David巴特爾
	姓名：	David 巴特爾
	標題	：首席執行官

[頁面的剩餘部分故意留空]

附件 A

債權人購買協議

(另附 )

附件 B

債權人登記權協議

(另附 )

附件

債權人附註

(另附 )

附件 D

債權人 E類權證

(另附 )

附件 E

債權人 F類權證

(另附 )