附件 10.1

單元 採購協議

本 單位購買協議（經不時修訂、補充、重述和/或修改，本“協議”）於2023年11月20日由Marizyme，Inc.內華達州公司（下稱“公司”），以及本協議附錄A中確定的各 投資者（各投資者，包括其繼承人和受讓人，統稱為“投資者”，以下統稱為“投資者”）。

背景

根據公司董事會授權，（以下簡稱“董事會”），本公司 提供（“發行”）最多100，000，000個單位（“單位”）包括，就每名投資者而言， 且無論發行的單位數量如何，（i）15%的原始發行折扣，無抵押後償可換股承兑票據，利息為 10%（注）可轉換為普通股（如本文所定義）以每股0.10美元的初始價格 收購公司，（ii）購買百分之一點二五的認股權證（1.25）股普通股，每股初始價格 為0.10美元（“E類權證”），以及（iii）購買百分之一點二五 的第二份權證（1.25）股每股普通股，初始價格為每股0.20美元（“F類認股權證”， 與E類認股權證一起稱為“認股權證”， 與票據、E類認股權證和投資者股份一起稱為“證券”（定義見本文）），每單位價格為$0.10（“每單位價格”）;

注意， 這些單位是在“合理最大努力“根據1933年證券法修訂案（“證券法”），向有限數量的“合格投資者”（該術語由證券交易委員會（定義見本文）頒佈的D法規（“D法規”）第501（a）條定義）提供最高10，000，000美元，無任何最低限額;

鑑於， 公司和各投資者依據《證券法》第4（a）（2）節和/或SEC根據《證券法》頒佈的D法規第506條規定的證券登記豁免 簽署和交付本協議;

鑑於此， 公司已聘請Univest Securities，LLC擔任其獨家配售代理，負責根據 本協議銷售單位（下稱“配售代理”）;

注意， 投資者可購買的最低投資金額為10，000個單位，最低購買價格總計為1，000美元， 除非公司和配售代理自行決定放棄此類要求;以及

鑑於此， 公司希望在本協議規定的一次或多次交割（定義見下文）時向投資者發行和出售單位。

因此，鑑於上述陳述和本協議規定的契約和協議，以及其他良好和有價值的 對價，公司和各投資者特此同意如下：

1. 定義。 本協議中使用的下列術語應具有以下規定或指示的含義，這些含義應同樣適用於此類定義的術語的單數和複數形式：

“收購” 指公司或公司的任何直接或間接子公司（定義見本協議）收購任何人的大部分股權 （定義見本協議）或幾乎所有資產和業務，無論是通過直接購買股權、 資產購買、兼併、合併還是類似的組合。

“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或被指定人員控制或 與指定人員處於共同控制之下的人員（定義見本協議），這些術語在《證券法》第405條中使用並根據該條進行解釋。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“空白 支票優先股”具有第3.4（a）節中規定的含義。

“董事會”具有背景部分中所述的含義。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行在紐約市休息的任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“股本”是指公司的普通股和任何其他類別的股本。

“控制權變更”指的是，就本公司而言：

“E類授權書”的含義如背景部分所述。

“F類授權書”的含義如背景部分所述。

“關閉” 具有第2.1節中規定的含義。

“截止日期”的含義如第2.2節所述。

“代碼” 具有第2.1節中給出的含義。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“轉換 股”是指票據全部或部分轉換後可發行的普通股。

“權益”是指幷包括股本、會員權益和其他類似的股權證券，還應包括購買股本、會員權益或其他股權權益的權證或期權。

“事件” 指事實的任何事件、變化、發展、效果、條件、情況、事項、發生或狀態。

“違約事件 ”的含義見第7.1節。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“高鐵法案”的含義如第5.16節所述。

“投資者” 和“投資者”具有序言中所述的各自含義。

“投資者 集團”是指投資者加上根據《交易法》第 13條投資者被視為集團一部分的任何其他人，或投資者根據《交易法》第13條和/或第16條以其他方式向其提交報告的任何其他人。

“負債” 具有第3.29節中規定的含義。

“投資者 方”具有第5.12（a）節中規定的含義。

“投資者 股份”指轉換股份、認股權證股份和根據 本協議或任何證券發行或可發行給投資者的任何其他股份。

“IP 權利”具有第3.10節規定的含義。

“法律” 指任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦或州證券法。

“損失” 具有第5.12（a）節中規定的含義。

“投資者的多數權益”指在尋求投資者的批准或同意時持有本協議附件A中規定的總認購金額的百分之五十一（51%）的投資者。

“重大 不利影響”是指對（i）公司或公司及其子公司的業務、財產、資產、前景、經營、經營結果或財務狀況，或（ii）公司完成本協議預期交易或履行其在本協議項下或證券項下義務的能力的任何重大不利影響; 在這方面，以下任何一項應被視為單獨或組合構成重大不利影響，並且 在確定是否存在或將存在重大不利影響時應考慮以下任何一項：（a）由一般經濟狀況導致或產生的任何不利影響;（b）因 公司和子公司經營所在行業的一般狀況而產生的任何不利影響;（c）因適用法律的任何變更而產生的任何不利影響;或（d）因任何流行病或類似緊急情況、交通中斷、罷工或勞工中斷、自然災害或任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭或其升級或惡化而導致或產生的任何不利影響。

“最大百分比”指4.99%；提供，如果在本協議日期後的任何時間，投資者集團實益擁有超過4.99%的根據《交易法》登記的公司任何類別股權（不包括因基金單位而視為實益擁有的任何股權），則只要投資者 集團擁有此類股權的4.99%以上，則最大百分比應自動增加至9.99%（為免生疑問，在投資者集團不再擁有超過4.99%的此類股權時，應自動降至4.99% ）。

“洗錢法”的含義見第3.25節。

“新 證券”是指本 協議簽訂之日尚未發行或尚未發行的公司股本證券（無論當前是否獲得授權），以及購買本 協議簽訂之日尚未發行或尚未發行的此類股本證券的權利、期權或認股權證，或在本協議簽訂之日尚未發行或未清償的任何類型的證券， 這些證券可轉換或可交換為或可行使為此類股本證券。

“票據” 或“票據”指基本上採用附件A所附格式的15%原始發行折扣無擔保次級可轉換本票。

“OFAC” 具有第3.23節中規定的含義。

“報價 通知”具有第10.1節規定的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“優先 股”是指公司的優先股，每股面值0.001美元。

“預付款權利”應具有第2.4節中規定的含義。

“訴訟程序” 具有第3.6節中規定的含義。

“禁止的 交易”是指公司發行或出售(或安排或同意 發行或出售)與一個或多個第三方的交易：

(A) 可轉換、可交換或可行使的任何債務、股權或與股權掛鈎的證券(包括期權或認股權證)，或包括接受本公司股本股份的權利：

(I) 以普通股未來交易價格或報價為基礎的折算、償還、行權或匯率或其他價格，並/或隨其折讓而變動。

(Ii) 按轉換、償還、行使或匯率或其他價格，在該等債務、股權或與股權掛鈎的證券首次發行或發生特定或或有事項(本公司可能重新定價的認股權證除外)後，於未來某個日期重新釐定；或

(B) 資本或債務籌集交易或一系列關聯交易中的任何證券，使投資者有權根據公司未來的交易，以比該投資者在該 第一筆交易或一系列關聯交易中授予的條款更優惠的條款，獲得額外的證券；

和 被視為包括一般稱為場內交易(ATM)或股權信用額度和備用股權分配協議的交易，以及具有類似效果的可轉換證券和貸款。儘管有上述規定，但為免生疑問，基於普通股在交易市場上的交易價格(如本文定義)，配股、股東購買計劃、任何股權計劃、可轉換證券或股權發行 均不得被視為被禁止的交易。

“招股説明書” 指經任何招股説明書附錄修訂或補充的任何註冊説明書所包括的招股説明書， 有關發售該註冊説明書及招股説明書所有其他 修訂及補充條款所涵蓋的投資者股份的條款，包括生效後的修訂及以引用方式併入該招股説明書內的所有資料，以及證券法規則第405條所界定的任何“自由撰寫招股説明書”。

“登記”、“已登記”和“登記”是指根據《登記權協議》(本文定義)，按照《證券法》編制和提交登記聲明或類似文件，並宣佈或命令該等登記聲明或文件生效的登記。

“登記權利協議”是指實質上以本合同附件作為附件B的形式的登記權協議。

“註冊聲明”指根據證券法提交的本公司的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何投資者的股份，包括招股説明書和對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和通過引用併入該註冊聲明的所有材料。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會”具有第3.5(A)節規定的含義。

“證券” 的含義如背景部分所述。

“證券 法案”的含義如背景部分所述。

“證券 終止事件”係指發生下列情形之一：

(A) 在美國普遍暫停或限制的證券交易連續超過十(10)個交易日 (如本文所定義)；或

(B) 美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，並將持續超過三(3)個工作日的連續時間 。

“股東批准”是指公司章程(“章程”)和內華達州修訂後的法規所要求的一定數量的公司有表決權普通股流通股持有人的批准：(A)如果法律要求，並在法律要求的範圍內，修訂公司的公司章程，經修訂的公司章程(“公司章程”)， 將普通股的授權股數增加至少相當於本章程項下可發行的股數的普通股股數，(B)批准及批准交易文件所擬進行的所有交易，包括髮行所有已發行及可能根據該等文件向投資者發行的投資者股份(該詞於各該等文件中有所界定)， 內華達州經修訂的法規、公司註冊細則或交易市場(或任何後續實體)的適用規則及規定可能要求的所有事項。

“子公司”和“子公司”的含義見第3.4(B)節。

“認購 金額”對於任何投資者而言，是指根據附錄 A中的規定為購買的單位支付的總金額。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易 市場”是指紐約證券交易所、NYSE American LLC或納斯達克股票市場有限責任公司（包括納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場）、OTCQX、OTCQB、粉紅市場或OTC Markets Group Inc. 運營的任何其他層級。(or上述任何一項的任何繼承人），普通股在相關 日期上市或報價交易。

“交易 文件”指本協議、票據、權證、註冊權協議以及與本協議項下擬進行的交易相關的任何其他文件或協議 。

“單位” 具有背景技術部分中闡述的含義。

“單位持有人 代表”是指在違約事件發生和持續時，由投資者的多數利益選擇的代表。為此，單位持有人代表此後應能夠代表投資者行事，並根據任何交易尋求補救措施，修改或放棄任何交易文件下的任何條款，或以其他方式代表投資者行事。

“權證” 是指E類權證和F類權證，實質上分別以附件C和附件D 隨附的形式。

“認股權證 股”是指在行使E類認股權證和F類認股權證時可發行的普通股。

2. 票據和票據的買賣 。

2.1購買和出售單位。

（a） 根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售，且各投資者同意認購附錄A中各投資者名稱旁邊所列的投資者認購額的 數量的單位。本次發行的每次交割 均稱為“交割”，與每次交割相關的日期稱為“交割 日期”。公司和配售代理應共同確定每次交割的時間。除非公司和配售代理另行同意，否則本協議項下的每次交割（ 包括單位的付款和交付）應通過交換文件和簽名遠程進行，但須滿足或放棄第6條規定的條件。

（b） 投資者和本公司同意，就美國聯邦所得税和適用的州、地方和非美國税收而言， 適用的認購金額應根據其相對公平市場價值 在構成基金單位的證券之間分配。任何投資者或公司均不得在任何納税申報表或任何審計、索賠、調查、查詢或税務程序中採取任何相反的立場，除非根據1986年國內税收法第1313節（經修訂）的最終決定另有要求（以下簡稱“本規範”），或適用的州、 當地或非美國法律的任何類似規定。

2.2關門了在每個交割日，根據本協議規定的條款和條件，公司同意在 各自交割時出售，在交割時購買單位的投資者（單獨而非共同）同意在 交割時購買指定數量的單位，根據每單位價格計算，對於每個投資者，等於本協議附錄A中規定的該投資者的 收盤認購金額，以及構成本協議附錄A中規定的每個投資者單位的票據和權證的本金金額。在交割日購買單位的每個投資者應 根據 公司的書面電匯指示，通過電匯立即可用的資金向公司交付該投資者的認購金額，公司應向該投資者交付其各自的單位，公司和每個投資者應交付第2.3節規定的在各自交割時可交付的其他項目。在滿足第6條規定的 約定和條件後，應通過交換文件或以公司和配售代理雙方同意的其他方式和/或地點遠程進行相應的交割。

2.3可替換的。

（a） 在每個交割日或之前（除非另有説明，除非之前已交付），公司應向同意在各自交割中購買單位的每個投資者交付或促使 交付以下內容：

(I)本協議由公司正式簽署；

（ii） 由公司正式簽署的票據，其各自的本金金額載於附錄A，並以指定投資者的名義 登記;

（iii） 公司正式簽署的E類認股權證，其普通股的相關股份載於附錄A， 以指定投資者的名義登記;

（iv） 由公司正式簽署的F類認股權證，其普通股的相關股份載於附錄A， 以指定投資者的名義登記;

（v） 公司正式簽署的《註冊權協議》;

（vi） 一份高級職員證書和合規證書，每一份的格式均為安置代理的律師合理接受; 以及

（vii） 其他意見、證書（包括祕書證書）、陳述（包括但不限於結案陳述）以及配售代理律師合理要求的協議。

（b） 在截止日期當日或之前，簽署特定協議的各投資者應向公司交付或促使公司交付 以下文件（如適用）：

（i） 該投資者正式簽署的本協議;

（ii） 適用的投資者認購金額;以及

（iii） 該投資者正式簽署的《註冊權協議》。

2.4提前還款權。如票據所述，未經投資者多數權益的書面同意，本公司將無權提前支付票據的全部當時未償還本金。

3.公司的 聲明和保證 。本公司向各投資者作出 陳述和保證，並向各投資者承諾，除截至本協議日期和截至各自截止日期向各 投資者交付的附表中規定的內容外，以下陳述和保證是真實和正確的：

3.1組織和資格。公司是一家根據內華達州法律正式註冊成立並有效存續的公司，具有擁有其財產和開展其業務所需的公司權力和授權。各子公司均根據其註冊成立地或組織所在地的法律正式成立並有效存續，具有必要的法人或有限責任公司權力和權限（如適用），以擁有其財產 並繼續開展其目前正在開展的業務。公司及其子公司均具備開展業務的適當資格，並且 在其財產所有權或其開展業務的性質使此類資格成為必要的司法管轄區內具有良好信譽，但不具備此類資格或不具有良好信譽不會產生重大不利影響的情況除外。

3.2授權;執行;遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和授權 來簽署交易文件並履行其在交易文件項下的義務。公司執行和交付交易 文件以及公司根據本協議發行和銷售單位，已獲得公司董事會的正式有效授權 ，除附表3.2所述外，公司、其董事會、其股東或任何其他相關人士無需進一步同意或授權 。交易文件 已由公司正式有效地簽署和交付，並構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非這種可強制執行性可能受到一般公平原則或適用的破產、資不抵債、重組、延期償付、清算或與以下方面有關或影響以下方面的類似法律的限制： 債權人權利和救濟的強制執行。

3.3 No Conflicts. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and the issuance and sale of the Units by the Company hereunder will not (a) conflict with or result in a violation of the Articles of Incorporation or Bylaws, (b) conflict with, or constitute a material default (or an event which, with notice or lapse of time or both, would become a material default) under, or give to others any right of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any material agreement to which the Company or any of the Subsidiaries is a party or (c) subject to the making of the filings referred to in Section 5, violate in any material respect any Law or any rule or regulation of the Trading Market applicable to the Company or any of the Subsidiaries or by which any of their properties or assets are bound or affected. Assuming the accuracy of each Investor’s representations in Section 4 and subject to the making of the filings referred to in Section 5, (i) no approval or authorization will be required from any governmental authority or agency, regulatory or self-regulatory agency or other third party (including the Trading Market) in connection with the issuance of the Units and the other transactions contemplated by this Agreement (including the issuance of the Conversion Shares upon conversion of the Note and the Warrant Shares upon exercise of the Warrants by the respective Investor) and (ii) the issuance of the Note and the Warrants to the respective Investor, and the issuance of the Conversion Shares upon the conversion of the Note and the Warrant Shares upon exercise of the Warrants by the respective Investor, will be exempt from the registration and qualification requirements under the Securities Act and all applicable state securities Laws.

3.4資本化和子公司。

(A) 本公司的法定股本包括：2,000,000,000股普通股及25,000,000股優先股。 於2023年11月20日收市時：(A)已發行及發行46,666,760股普通股，並無發行及發行任何優先股。截至2023年11月20日，(X)3,925,943股普通股可在行使根據公司修訂和重訂的2021年股票激勵計劃授予的期權 後發行，並根據該計劃為未來發行預留3,274,057股；(Y)613,578,957股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，但須受 四捨五入的限制，行使價由每股0.1美元至5.00美元不等，不包括如本公司於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述可向Walleye Opportunities主基金有限公司發行的認股權證，且不考慮 對其適用的任何行使限制；及(Z)208,598,523股於轉換已發行可換股票據時可發行的普通股，加權平均換股價為每股0.10美元，但不包括就應計利息或違約撥備 而可發行的額外普通股，且不考慮適用於該等票據的任何換股限制。除附表3.4(A)所載 外，股本股份概不受本公司承受或準許之優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔所規限。美國證券交易委員會埃德加網站上備案的公司章程和章程 均為自本公告之日起有效的公司章程和章程的真實、正確副本。本公司並未違反公司章程或章程的任何規定。

(B) 附表3.4(B)列出本公司的每家直接及間接附屬公司(每家為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，並就各附屬公司説明(I)該附屬公司於本協議日期的法定股本或其他股權，(Ii)該附屬公司於本協議日期已發行及尚未發行的股份或其他所有權權益的數目及種類，及(Iii)該等股份或其他所有權權益的擁有人。任何附屬公司均沒有任何未償還的股票期權、認股權證或其他工具，根據該等工具，該附屬公司可在任何時間或任何情況下 發行其股本或其他股權的任何股份。

(C) 除附表3.4(C)所載外，本公司或任何附屬公司均不受任何協議或安排的約束，而根據證券法，本公司或任何附屬公司均有責任登記任何證券的出售。除附表3.4(C)所載外，並無因向任何投資者發行票據、認股權證或投資者股份而觸發的載有反攤薄條款的已發行證券或工具 或類似條文。本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議 。

(D) 除附表3.4(D)所述外，任何證券的發行及出售將不會使本公司有義務向任何其他人士發行普通股或其他證券，亦不會導致任何已發行證券的行權、轉換、交換或重置價格的調整。

3.5.美國證券交易委員會文件；財務報表。

(A) 截至本公告日期，本公司已根據交易法的申報要求，向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(本公告日期前提交的所有上述文件及其包含的所有 證據、財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件，以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自備案日期，《美國證券交易委員會》文件在所有重大方面均符合《交易法》和據此頒佈的《美國證券交易委員會規章制度》適用於《美國證券交易委員會》文件的要求，且在向美國證券交易委員會提交備案時，所有《美國證券交易委員會》文件均未包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述其中要求陳述或陳述所需陳述的重大事實，並無誤導性 。

(b) As of their respective dates, the financial statements of the Company included in the SEC Documents complied as to form in all material respects with applicable accounting requirements and the published rules and regulations of the SEC with respect thereto. Such financial statements have been prepared in accordance with generally accepted accounting principles, and audited by a firm that is a member of the Public Company Accounting Oversight Board consistently applied, during the periods involved (except as may be otherwise indicated in such financial statements or the notes thereto, or, in the case of unaudited interim statements, to the extent they may exclude footnotes or may be condensed or summary statements) and fairly present in all material respects the consolidated financial position of the Company as of the dates thereof and the consolidated results of its operations and consolidated cash flows for the periods then ended (subject, in the case of unaudited statements, to normal year-end audit adjustments). No other written information provided by or on behalf of the Company to any Investor in connection with such Investor’s purchase of the Units which is not included in the SEC Documents contains any untrue statement of a material fact or omits to state any material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstance under which they are or were made, not misleading.

（c） 截至2022年12月31日，由於 截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告中所述的原因，公司對財務報告的內部控制無效。

3.6訴訟和監管程序。除SEC文件中披露或附表3.6中規定的情況外， 不存在任何重大訴訟、訴因、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查（統稱為“訴訟”） 在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或團體之前或由其進行的待決訴訟，或據公司或任何子公司的執行 官所知，威脅或影響公司或任何子公司、普通股或任何其他類別的已發行和流通股本，或公司或子公司的任何高級管理人員或董事（以其身份），且據公司執行官所知，沒有理由 相信任何此類訴訟有任何依據。

3.7沒有未披露的事件，負債或發展。除附件3.7所述外，未發生或存在任何事件、發展 或情況，或據公司執行官所知， 合理預期會發生或存在（a）合理預期會產生重大不利影響或（b）公司需要披露 根據適用的證券法，在向SEC提交的與公司發行和出售其 普通股有關的註冊聲明上，且尚未公開宣佈。

3.8遵守法律。公司和各子公司已開展並正在開展各自的業務， 在所有重大方面均遵守所有適用法律，並在所有重大方面均遵守交易市場的規則和法規 。公司不知道任何可以合理預期的事實，導致交易市場在未來摘牌或刪除普通股報價。

3.9員工關係。本公司或任何子公司均未捲入任何工會勞資糾紛， 據本公司所知，也未受到任何此類糾紛的威脅。公司或任何子公司均不是任何集體談判協議的一方。 沒有任何執行官（定義見《證券法》第501（f）條）通知本公司該執行官打算離開 公司或以其他方式終止該執行官與本公司的僱傭關係。

3.10知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有商標、商標、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密和其他知識產權(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起三(3)年內，公司或任何子公司的任何重大知識產權均不會 到期或終止。本公司或任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。本公司或任何附屬公司被指侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，且據本公司所知，該等索賠或訴訟並未受到威脅，且本公司 並不知悉任何可能導致該等索賠或訴訟的事實或情況，因此並無針對本公司或任何附屬公司的索賠或訴訟待決 。本公司及其附屬公司已 採取商業上合理的安全措施，以保護其所有重大知識產權的保密性、保密性和價值。

3.11環境法。本公司及附屬公司(A)遵守與保護人類健康及安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何及所有適用法律，(B)已收到及持有所有該等法律規定彼等開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，及(C)遵守任何該等許可、執照或批准的所有條款及條件，但在任何情況下，本公司及附屬公司(A)均遵守有關保護人類健康及安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何及所有適用法律。

3.12資產的所有權。公司和子公司對其擁有的所有個人財產（ 對其各自的業務具有重大意義）擁有良好且可出售的所有權，除附表3.12中規定的以外，在任何情況下均不存在任何留置權、抵押權和瑕疵。本公司或任何子公司根據租賃持有的任何不動產和設施均根據有效、存續 且可強制執行的租賃持有，但不包括不重要且不影響本公司和子公司使用或擬使用該 財產和建築物的例外情況。

3.13保險。本公司及各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層合理相信在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額 。本公司及任何附屬公司均未被拒絕購買或申請任何保險 ，本公司沒有理由相信，在該等保險到期時，本公司將不能續保所有現有保險 ，或從類似的保險公司獲得類似的保險。

3.14監管許可證。本公司及其附屬公司擁有及生效所有監管當局及機構為擁有、租賃或營運其各自物業及資產及開展其各自業務所需的所有證書、批准、授權及許可，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、批准、授權或許可的訴訟通知，但未能持有該等證書、批准、授權或許可不會對其個別或整體造成重大不利影響的情況除外。

3.15無重大不利合同等。除附件3.15所述外，公司或任何 子公司均不受任何憲章、公司或其他法律限制或任何判決的約束，根據 公司高級管理人員的判斷，該法令或命令已經或預計在未來會產生重大不利影響，或（b）任何合同的一方，或 根據公司管理層的判斷，該協議已經或將合理預期會產生重大不利影響。

3.16個税種。本公司及其附屬公司均已作出或提交、或促使作出或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦及適用的州、地方及非美國納税申報單、報告及聲明，並已 支付其須支付的所有税款及其他政府評估及收費，而不論該等申報單、報告及聲明是否顯示或確定應支付該等金額。但經適當程序真誠提出異議，並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報單、報告或聲明適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而據本公司所知，並無任何該等申索的依據。

3.17償付能力。公司收到本協議所述交易的收益後 (A)公司資產的公允可出售價值超過了到期時公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)需要支付的金額。及(B)本公司的現金流 連同本公司將收到的收益(如本公司在計入現金的所有預期用途後將其所有資產變現)將足以在需要支付該等款項時支付其債務的所有款項 。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的時機 和應付的現金金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致 本公司相信會根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。

3.18投資公司。本公司不是，也不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。

3.19某些交易。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司與董事及其任何高級職員或僱員之間並無任何合約、交易、安排或諒解，而該等合約、交易、安排或諒解乃根據美國證券交易委員會頒佈的美國證券交易委員會條例第404項在本公司的10-K表格或有關股東周年大會的委託書中須予披露。

3.20不得進行一般懇求。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士均未就根據本協議要約或出售單位而進行任何形式的一般招標或一般廣告(D規例所指) 。

3.21對每個投資者購買該單位的確認。董事會已批准 交易文件的簽署和單位的發行和出售，這是基於其自己的獨立評估和確定，即交易文件的條款對公司合理和公平，符合公司及其股東的最佳利益。 公司簽訂本協議，自願且不受經濟脅迫地發行和出售單位。本公司有自己選擇的獨立法律顧問審核交易文件，並就此向本公司提供建議。本公司確認並同意，每名投資者僅以公平購買者的身份就該等單位及擬進行的交易行事，而該等投資者或任何與該投資者有關聯的人士並無就執行交易文件或發行單位或擬進行的任何其他交易 擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)。

3.22不收取經紀人、發現人或其他諮詢費或佣金。除附表3.22所述外，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何代理人將不會就單位的發行或本協議預期的任何其他交易支付經紀商、 發現人或其他類似的諮詢費或佣金。

3.23 OFAC。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、 員工、關聯公司或代表本公司和/或任何附屬公司行事的人從未或目前受到美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁； 本公司不會直接或間接使用從投資者那裏收到的任何收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給其子公司或任何關聯實體、合資夥伴或其他個人或實體，以資助對目前受到OFAC任何制裁的任何國家或個人的任何投資，或向其支付任何款項。

3.24無海外腐敗行為。公司或任何子公司均未直接或間接：（a）向任何司法管轄區的任何政府機構的任何官員、僱員或代理人 作出或授權 任何捐款、付款或贈送資金或財產，除非適用法律另有允許;或（b）曾向任何公職候選人作出任何供款， 而該等供款、付款或饋贈的支付或目的，或根據《反海外腐敗法》或根據該法頒佈的規則和法規或任何相關司法管轄區的任何其他立法禁止的，涵蓋適用於公司或其子公司及其各自運營的類似主題，並且公司已制定並維護旨在確保，並且合理預期將繼續確保持續遵守此類立法。

3.25反洗錢。公司和子公司的經營活動 始終遵守其註冊地和 該實體開展業務的其他司法管轄區（視情況而定）的所有適用反洗錢法律（統稱“反洗錢法”）和不採取行動，就公司所知，涉及公司或其子公司的任何法院或政府機構就任何洗錢法提起的訴訟或法律程序，懸而未決，威脅或考慮。

3.26管理公開本公司確認，本公司或據其所知，代表本公司行事的任何其他人士均未向 任何投資者或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何信息。 公司理解並確認，每個投資者在進行公司證券交易 時將依賴上述陳述和契約。

3.27 FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種由公司製造、包裝、貼標籤、儲存、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品都是“醫藥產品”)， 根據修訂後的《食品、藥物和化粧品法》及其規定(FDCA)製造、包裝、標記、儲存、測試、分銷、由公司 按照FDCA及與註冊、研究使用、上市前應用程序批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範(“GCP”)、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔相關的所有適用要求進行銷售和/或營銷，除非未能遵守規定不會或合理地 預期不會造成或合理地 將導致重大不利影響。由本公司或代表本公司進行的所有臨牀試驗已經並正在進行， 在所有實質性方面都符合21 CFR第312、50、54、56和11部分具體包含的GCP、知情同意和與保護人類受試者有關的所有其他適用的 要求。本公司已向FDA或其他適當的政府實體提交所有必需的通知、年度或其他報告，包括與在臨牀試驗中使用每種藥品有關的不良體驗通知和嚴重及意外不良體驗報告 。本公司尚未收到任何機構審查委員會或道德委員會已發起或威脅要發起任何行動以暫停任何藥品的臨牀試驗或以其他方式限制任何藥品臨牀試驗的通知。本公司並無任何懸而未決、已完成或據本公司所知受到威脅的針對本公司的行動(包括任何訴訟、仲裁、法律或行政訴訟或監管程序、指控、投訴或調查)，本公司亦未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊，(I)對任何醫藥產品的註冊、批准、使用、分銷、 製造或包裝、測試、銷售或標籤及推廣提出異議，(Ii)撤回對本公司的批准， 要求召回、暫停、或扣押、或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料；(Iii)對本公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)責令本公司的任何設施或生產該醫藥產品的任何第三方設施進行生產；(V)與本公司訂立或提議與本公司訂立永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指控本公司違反任何法律， 且其個別或整體而言，將會或合理地預期會導致實質性的不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA和任何其他政府實體的所有適用法律在所有實質性方面進行。FDA或任何其他政府實體尚未通知本公司，FDA或任何其他政府實體將禁止測試、分銷、營銷、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產、測試、分銷或營銷的任何產品，FDA或任何其他政府實體也未對批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。 本公司及其任何高級管理人員、員工、代理人或臨牀調查人員均未做出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些聲明可合理預期為FDA援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策提供依據。註冊46191(9月10,1991)及其任何 修正案。本公司或本公司的任何高級管理人員、員工、獨立承包商或代理人均未被判定 犯有任何罪行或從事的任何行為已導致或將合理地預期導致(I)根據《美國法典》第335a條或任何類似的州法律被除名，或(Ii)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何類似的州法律被排除在外。

3.28醫療保健法。本公司在所有實質性方面一直遵守並目前遵守所有適用的醫療法律(在此定義)，包括但不限於FDA、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、司法部或對本公司或其任何財產擁有管轄權的任何其他政府機構或機構的規則和條例，並且沒有從事可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許被排除在Medicare之外的活動。醫療補助，或任何其他州或聯邦醫療保健計劃。就本協議而言，“醫療保健法”應指聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、醫生付款陽光法案(42 U.S.C.§1320a-7h)、民事虛假報銷法(31 U.S.C.§3729 et q.)、刑事虛假報銷法(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑事法律，包括但不限於《美國法典》第18編第286條和第287條，以及1996年《健康保險可攜性和責任法案》(《美國聯邦法典》第42編第1320d節及其後)中關於醫療欺詐的刑事規定。《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.§17921 et seq.)修訂的《醫療保險法案》、《醫療保險法案》、《聯邦醫療保險法案》、《聯邦醫療保險法案》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)、根據這些法律頒佈的條例，以及任何其他類似的地方、州或聯邦法律。 公司尚未收到FDA Form 483、不良發現通知、警告信、無標題信函或其他通信、通信或來自FDA或任何其他政府或監管機構的通知，指控或聲稱不遵守適用於公司的任何醫療保健法 。根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何政府或監管機構達成的或由其強加的類似協議，本公司不是任何一方，也不承擔任何持續報告義務。本公司及其任何員工、高級管理人員、董事，或據本公司所知，顧問均未被排除、暫停或禁止參與美國各州或聯邦的任何醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，未受到政府調查、調查、 訴訟或其他可合理預期會導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響。

3.29償付能力。根據公司截至本協議日期的綜合財務狀況，在公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本 以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所經營業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可獲得性，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現將會獲得的收益，在需要支付時，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司無意在債務到期時產生超出其償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司將於適用結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.29列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未清償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中用於存放或收款或類似交易的可轉讓票據背書擔保除外；及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值 根據租賃規定須根據公認會計準則資本化。除本協議附表3.29所披露的債務外，本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

3.30不是殼牌公司。本公司不是證券法第144條第(I)(1)(I)款所述的公司(“第(Br)144條”)或交易法第12b-2條所界定的“空殼公司”；受交易法第13條或第15(D)節的報告要求；已提交除Form 8-K報告外，在過去12個月內(或本公司被要求提交該等報告和材料的較短期間)內(或在本公司被要求提交該等報告和材料的較短期限內) 交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料；並已向美國證券交易委員會提交當前的“Form 10信息”，反映 其作為不再是第144條第(I)(1)(I)款所述發行人的實體的地位。

3.31 D&O保險。自本協議簽訂之日起，本公司已承保不少於1,000,000美元的董事及高級管理人員責任保險，並將盡商業上合理的努力使該等保單得以維持。

4. 投資者的陳述和擔保 。每位投資者 對本公司的陳述和擔保如下：

4.1組織機構和資質。此類投資者，如果不是個人，根據組織所在國家的法律，是適當組織並有效存在的良好 。

4.2授權；執行；遵守其他文書。該投資者擁有簽訂本協議和履行交易文件規定的義務所需的權力和權限。該投資者簽署和交付其所屬的交易文件(如果適用)已得到該投資者管理機構的正式和有效授權，不需要進一步的同意或授權。作為交易一方的交易文件已由該投資者正式和有效地 簽署和交付，並構成該投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，但其可執行性可能受到股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律的限制。

4.3無衝突。投資者簽署、交付和履行其作為一方的交易文件以及購買單位不會(A)在適用的情況下與該投資者的組織文件相沖突或導致違反，(B)與任何 重大協議、合同、契約抵押、抵押貸款或合同項下的重大違約相牴觸或構成重大違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。或(C)違反適用於該投資者的任何法律，或任何該投資者的財產或資產受其約束或影響的法律。不需要任何政府機關或機構、監管機構或自律機構或其他第三方批准或授權 購買設備和本協議設想的其他交易。

4.4投資意向；認可投資者。該投資者購買這些單位是為了自己的賬户，出於投資目的，而不是為了分銷。投資者是證券法規則D規則501(A) 中定義的“認可投資者”。該等投資者由於其業務及財務經驗，在財務及商業事務及作出這類投資決定方面具備知識、經驗及經驗，因此有能力(A)評估投資於單位及投資者股份的優點及風險，並作出明智的投資決定，(B)保護自身利益及(C)無限期地承擔有關投資的經濟風險。

4.5討論的機會。該等投資者已按其要求收到與本公司及附屬公司的業務、財務及營運有關的所有資料，並有機會與本公司管理層討論本公司及附屬公司的業務、管理及財務事宜。在作出投資決定時，該等投資者完全依賴其本身代表對本公司進行的盡職調查。

4.6無其他申述。除本協議和其他交易文件中陳述的陳述和保證外，該投資者不向公司作出任何其他陳述或保證。

5. 當事人的其他協議。

5.1轉讓限制。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或投資者的聯屬公司或與5.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或投資者的聯屬公司或與第5.1(B)節所述的質押有關的轉讓 ，向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質內容應令本公司合理地 滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並且 應享有投資者在本協議項下的權利和義務。

(B) 只要第5.1節要求，每個投資者同意在任何證券上按下列格式印製圖例：

[都不是] 此安全性[也不是該證券所屬的證券[可操練][敞篷車]vbl.有，有[不]根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)獲得的註冊豁免，已在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[和可發行的證券 [鍛鍊身體][轉換]這一安全措施的]可抵押與註冊經紀商-交易商 的保證金或金融機構的其他貸款有關的擔保，該金融機構是《證券法》第501（a）條規定的“認可投資者”或由此類證券擔保的其他貸款。除非證券法允許，否則本證券持有人不得在發行日期後4個月零1天之前交易證券。

（c） 本公司確認並同意，投資者可不時根據與註冊 經紀交易商簽訂的真實保證金協議進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予《證券法》第501（a）條所定義的“合格投資者” 金融機構，如果根據此類安排的條款要求，該投資者可將質押或擔保證券轉讓給出質人或擔保方。此類質押或轉讓無需經本公司批准，且 不需要質權人、擔保權人或出質人的法律顧問。此外，此類質押不需要 通知。在適當的投資者承擔費用的情況下，公司將執行並交付 證券的質權人或擔保權人可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括，如果 證券已根據登記聲明登記轉售，根據《證券法》第424（b）（3）條或《證券法》的其他適用規定編制和提交任何必要的招股説明書 補充文件，以適當修改其下的 售股股東名單。

(d) Certificates evidencing the Conversion Shares and Warrant Shares (collectively, the “Underlying Shares”) shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 5.1(b) hereof): (i) while a registration statement covering the resale of such security is effective under the Securities Act, (ii) following any sale of such Underlying Shares pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrant), or (iii) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the SEC). The Company shall, at its expense, cause its counsel, or at the option of the Majority in Interest of the Investors, counsel determined by the Majority in Interest of the Investors, to issue a legal opinion to the Company’s transfer agent (the “Transfer Agent”) or Investors promptly if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by the Majority in Interest of the Investors, respectively subject to compliance with the holding period requirements of Rule 144 (for the avoidance of doubt, the Company shall pay all costs associated with such opinions). If all or any portion of a Note is converted or Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Underlying Shares, or if such Underlying Shares may be sold under Rule 144 or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission) then such Underlying Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that at such time as such legend is no longer required under this Section 5.1(c), it will, no later than the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined below) following the delivery by the applicable Investor to the Company or the Transfer Agent of a certificate representing Underlying Shares, as applicable, issued with a restrictive legend (such date, the “Legend Removal Date”), deliver or cause to be delivered to such Investor a certificate representing such shares that is free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 5. Certificates for Underlying Shares subject to legend removal hereunder shall be transmitted by the Transfer Agent to the applicable Investor by crediting the account of such Investor’s prime broker with the Depository Trust Company System as directed by the Investor. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of a certificate representing Underlying Shares, as applicable, issued with a restrictive legend. In addition to each Investor’s other available remedies, the Company shall pay to such Investor, in cash, as partial liquidated damages and not as a penalty, 2% of the total of the value of the Underlying Shares for which the removal of the legend is sought (based on the VWAP of the Common Stock on the date such Securities are submitted to the Transfer Agent) for each full month that said opinion is not delivered after the Legend Removal Date until such certificate is delivered without a legend.

(E) 除每位投資者的其他可用補救措施外，公司還應向適用的投資者支付(I)部分違約金，而不是罰款，每1,000美元的標的股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第5.1(C)節的規定，以現金形式支付給適用的投資者。 每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 之後的每個交易日 直到該證書在沒有圖例的情況下交付為止，以及(Ii)如果公司未能(A)在圖例刪除日之前向該投資者簽發並 交付(或導致交付)一份代表投資者如此交付的證券的證書，該證書不受所有限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在圖例刪除日期之後，投資者 購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足投資者出售全部或部分普通股數量的要求，或出售相當於投資者預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，而沒有任何限制性圖例，則 相當於投資者如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)超出的金額(包括經紀佣金和其他自付費用)。(A)本公司須交付予投資者的標的股份數目乘以(B)自投資者向本公司交付適用標的股份(視屬何情況而定)至根據本條(Ii)交付及付款日期止的 期間內任何交易日普通股的平均收市價(如有)(如有)(A)本公司須向投資者交付予投資者的相關股份數目乘以(B)普通股於任何交易日的平均收市價。

(F) 每位投資者同意本公司的意見，即投資者將根據證券法的註冊要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃出售，並確認 本5.1節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

5.2資料的提供。

(A) 在投資者不擁有任何證券之前，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司根據交易所法令在本條例日期後須提交的所有報告，即使本公司 當時不受交易所法令的報告要求所約束。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的現行公開信息要求 本公司曾是第144(I)(1)條所述的發行人或未來成為發行人，則在自本協議生效之日起六(6)個月內的任何時間，並在本公司可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)的情況下出售所有證券時，或在不受規則144(C)(1)(1)的限制的情況下， 在該期間內的任何時間，且公司 不能滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”)中規定的任何條件，則除每位投資者的其他可用補救措施外，公司應向在 公開信息失敗時擁有任何此類證券的每一位投資者支付現金，作為部分違約金，而不是作為懲罰，原因是任何此類延遲或降低了其出售證券的能力。現金金額，相當於該投資者在公共信息失靈當天的證券認購總額的2%(2.0%)，以及每30(30)美元^這是)日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公開信息失靈脩復之日及(B)投資者根據規則144不再需要該等公開 資料轉讓相關股份之日，惟該等經算定 損害賠償總額不得超過該投資者總認購金額的25%(25.0%)。投資者根據本第5.2(B)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發)事件發生後的工作日或 導致公共信息失敗付款的故障被修復。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項 ，該公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(按比例分攤 個月)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制投資者就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，該投資者有權尋求法律或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。

5.3整合。本公司不應，也將盡其最大努力確保本公司的任何關聯公司不得在交易中出售、要約出售或徵求購買或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所定義)，其方式將與證券的要約或出售整合在證券法下向投資者出售證券，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中 。根據交易市場規則，任何股東 批准。

5.4某些事件的通知。公司應立即向投資者發出書面通知：(A)任何事件的發生或不發生 ，如果該事件的發生或不發生將使本 協議或任何其他交易文件中包含的本公司的任何陳述或擔保在任何 重大方面不真實或不準確，(B)發生任何單獨或與任何其他事件一起已經或合理地預期會產生重大不利影響的事件，(C)公司未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾或協議，或任何否則將導致投資者義務的任何條件無法履行的事件，(D)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱在完成本協議或任何其他交易文件所預期的交易時，需要或可能需要該人的同意，或(E)據公司所知，任何未決或未完成的程序，對與本協議或任何其他交易文件所設想的交易有關的一方進行威脅。

5.5可用庫存。於發行該等單位時，本公司須遵守認股權證第2.6節及其中所載附註第7(E)節的條款。在遵守該條款後，本公司應始終在商業上作出一切合理努力，以保持授權、保留和可供發行的普通股數量，不受優先購買權的限制，該數量的普通股可在任何時間轉換票據和行使向每位投資者發行的單位所含認股權證 。如果本公司在任何時候確定其沒有足夠數量的普通股授權股份來儲備和保留前一句所述的可供發行的普通股，公司應盡一切商業合理努力 通過尋求股東批准授權額外的 股普通股來增加普通股授權股份的數量，以達到上述普通股授權股份的數量。

5.6收益的使用。本公司將使用出售單位所得款項，扣除開支後，擴大本公司的業務發展及銷售活動，併為持續的技術發展及營運資金及一般公司需要提供資金。

5.7保留。

5.8債權人間協議。如本公司或任何附屬公司產生債務或發行可轉換債務證券予賣方，作為與收購有關而向該賣方支付的部分代價，則除非獲得多數投資者的書面豁免，作為完成該項收購的條件，該等債務或可轉換債務證券的持有人 應與本公司及投資者訂立債權人間協議，條款應合理地令多數投資者的利益滿意 。

5.9不得做空。只要任何投資者繼續持有票據、認股權證或其任何部分，該投資者即須遵守《證券交易法》第9節的規定及根據該等條文頒佈的有關普通股交易的規則，並且不會直接或間接透過其聯屬公司、委託人或顧問從事任何有關普通股的賣空或 其他類似對衝交易。

5.10禁止交易。公司在此承諾並同意，未經每位 投資者的事先書面同意，不得進行任何禁止交易，直至每份票據已全部償還和/或已轉換 為轉換股份，且此類投資者認股權證已根據其條款全部行使或到期後三十（30）天。

5.11 Securities Laws Disclosure; Publicity. The Company shall, by 9:30 a.m. (New York City time), within four (4) Business Days following each Closing Date hereof, file a Current Report on Form 8-K disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby and including this Agreement as an exhibit thereto if required under the Exchange Act. For the avoidance of doubt, this obligation shall apply for each and every Closing of this Offering and shall include the requirement to file a final Current Report on Form 8-K disclosing the final Closing and the aggregate amount raised pursuant to this Agreement if required under the Exchange Act. The Company shall not issue any press release nor otherwise make any such public statement regarding any Investor or the Transaction Documents without the prior written consent of such Investor, except if such disclosure is required by Law, in which case the Company shall ensure that such disclosure is restricted and limited in content and scope to the maximum extent permitted by Law to meet the relevant disclosure requirement. Following the execution of this Agreement, any Investor and its Affiliates and/or advisors may place announcements on their respective corporate websites and in financial and other newspapers and publications (including customary “tombstone” advertisements) describing such Investor’s relationship with the Company under this Agreement and including the name and corporate logo of the Company. Notwithstanding anything herein to the contrary, to comply with United States Treasury Regulations Section 1.6011-4(b)(3)(i), each of the Company and each Investor, and each employee, representative or other agent of the Company or each Investor, may disclose to any and all persons, without limitation of any kind, the U.S. federal and state income tax treatment, and the U.S. federal and state income tax structure, of the transactions contemplated hereby and all materials of any kind (including opinions or other tax analyses) that are provided to such party relating to such tax treatment and tax structure insofar as such treatment and/or structure relates to a U.S. federal or state income tax strategy provided to such recipient.

5.12投資者的賠償。

（a） 本公司將保障並持有各投資者及其各自的董事、高級職員、經理、股東、成員、合夥人、 僱員和代理人以及允許的繼任者和受讓人（每一方，“投資方”）免受任何及所有損失、 責任、義務、索賠、意外事件、損害賠償、成本和費用，包括所有判決、和解中支付的金額，任何 此類投資方可能因以下原因或與以下原因相關而遭受或招致的法院 費用、合理的律師費以及調查和辯護費用（統稱為“損失”）：

（i） 任何違反本公司在任何交易文件中所作的任何陳述、保證、契約或協議的行為或不準確之處;

（ii） 公司在任何交易文件或與任何交易文件相關的任何SEC文件中作出的任何虛假陳述 或由此預期的交易的完成;

（iii） 任何遺漏陳述任何重要事實的行為，以使與任何交易 文件相關的任何SEC文件中的陳述或由此預期的交易的完成不會 誤導;

（iv） 任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或團體基於或產生於任何交易文件的執行、交付、履行或強制執行或由此預期的交易的完成的任何訴訟，無論該投資者是否作為被告或以其他方式作為索賠、反訴、交叉索賠的一方， 或如果該程序基於或源於上述第（i）至（iii）款中規定的任何項目。

（b） 除本協議所包含的賠償外，本公司還將向各投資方償付其合理的法律和其他費用 （包括與此相關的任何調查、準備和差旅費用），如發生此類費用 。

（c） 本第5.12條的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。

5.13非公開信息。本公司承諾並同意，本公司或任何其他代表本公司行事的人士均不會向 任何投資者或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何信息。如果 公司向投資者提供了重要的非公開信息，則公司應在向投資者提供信息後的三（3）個工作日內 公開披露此類信息;但是，如果根據第10條向該投資者提供了此類重要的非公開 信息，公司應在向該投資者提供信息後的二十（20）個營業日內公開披露該信息。公司理解並確認，每個投資者在進行公司證券交易時應依賴 上述陳述。

5.14 [已保留]

5.15證券上市。如果適用，公司應：（a）按照普通股上市的每個交易市場 要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交一份涵蓋 投資者股份的額外股份上市申請，（b）採取一切必要措施，使該等股份在普通股上市的每個交易市場 儘快獲得上市批准，（c）向投資者提供該等上市的證據，及（d）維持 該等股份在各該等交易市場的上市。

5.16 [已保留]

5.17 [已保留]

5.18股份轉讓代理。本公司已將其股份轉讓代理的名稱告知投資者，並聲明和保證 轉讓代理參與存託信託公司快速自動證券轉讓計劃。未經投資者多數股東事先書面同意，公司不得 變更其股份轉讓代理人。

5.19税收待遇。 [已保留].

5.20抵消。

（a） 每個投資者可以抵消其對公司的任何義務（無論是否到期付款），以抵消公司在本協議和/或任何其他交易文件下對該投資者的任何義務（無論是否到期付款）。

（b） 每個投資者可以採取任何必要措施，以實現根據本第5.20條進行的任何抵消（包括 變更該投資者應向公司支付的任何金額的支付日期）。

5.21最恐怖的國家每個投資者應有權在任何時候行使與公司 發行普通股或普通股等價物（“後續融資”）有關的權利，以接受證券 和此類後續融資的條款，代替證券和本協議的條款（“最惠國權利”），但須遵守本協議規定的條款和條件。如果公司收到投資者關於行使其後續融資最惠國 權的通知，則：（i）於該等後續融資結束時生效，證券的條款（以及， 如果相關，相關證券）由投資者和本協議持有（統稱為“現有條款”）應通過以下方式自動修訂：（x）替換此類證券的形式、組合和現有條款（以及，如果相關， 相關證券）與後續融資中發行的證券相一致（以及 相關範圍內的基礎證券）（“後續融資條款”）和（y）通過引用納入， 作必要的變通、後續融資條款代替當前條款;以及（ii）此後，經公司或該投資者合理要求，雙方應合理地相互合作，以進一步或更好地證明或實現此類替代和修訂，並以其他方式實現本節的意圖和目的，包括證券的實物交換。

6. 關閉條件

6.1投資者義務的先決條件。每名投資者在各自 交割時為單位提供資金的義務取決於每名投資者在交割時或交割前滿足或放棄以下每項條件：

（a） 所需文件。公司必須向投資者交付公司 董事會正式通過的所有決議的副本，或公司批准本協議、交易文件和任何 本協議或由此擬定的交易的任何此類其他文件。

（b） 同意和許可。公司必須獲得並向投資者交付所有必要的許可證、批准、 和登記的副本，這些副本是使本協議、交易文件以及本協議或由此而預期的任何交易生效所必需的， 包括根據本協議第3.14條。

(c) [已保留]

（d） 無違約事件。投資者必須合理地認為，沒有發生任何違約事件，也不會因執行本協議或任何交易文件或據此 擬進行的交易而導致 違約事件。

(E) 陳述和保證。本文件所載本公司的陳述及保證，於作出日期及各自截止日期時，在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣。

(F) 業績。本公司應已在所有重要方面履行、滿足及遵守交易文件所規定其在該等交易完成時或之前須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。

(G) 沒有禁令。任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有司法管轄權的法院或政府當局頒佈、頒佈、公佈或認可，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。

(H) 不暫停普通股交易；上市。自本協議簽署之日起，普通股不得在任何時間被美國證券交易委員會或任何交易市場暫停交易(除非交易市場僅為允許傳播有關本公司的重大信息而暫停交易，但暫停交易不超過一天的情況除外)，並且普通股自該日期以來一直有資格在交易市場報價或上市交易(視情況而定)。

(I)對實益所有權的限制。單位的發行不應導致任何投資者集團直接或間接成為根據交易法登記的某一類別股權的“實益擁有人”(符合交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和法規的含義) 超過當時未償還的此類股權的最高百分比 。

(J) 資金流動請求。本公司應已向投資者提交資金流動申請，基本上採用本合同附件E中所述的形式。

6.2公司履行義務的前提條件。公司在交易結束時發行單位的義務 取決於公司在交易結束時或之前滿足或放棄下列各項條件：

(A) 陳述和保證。本協議所載各投資者的陳述及保證，於作出日期及各自成交日期時，在各重大方面均屬真實及正確 ，猶如於該日期及截至該日期作出一樣。

(B) 業績。每名投資者應已在所有重要方面履行、滿足及遵守交易文件所規定的所有契諾、協議及交易文件所規定的條件，而該等契諾、協議及條件須由該投資者於該交易完成時或之前履行、滿足或遵守。

(C) 沒有禁令。任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有司法管轄權的法院或政府當局頒佈、頒佈、公佈或認可，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。

7. 違約事件

7.1違約事件。根據本協議，下列任何事件的發生均應為違約事件：

(A)《票據》或任何其他交易文件項下的失責事件；

(B) 本公司在任何交易文件中作出的任何陳述或保證，在其作出或被視為作出之日，或由本公司或其代表向投資者提供的任何證明書、財務報表或其他書面陳述，在任何要項上是不準確、虛假或誤導性的，或在作出或被視為作出該等陳述或保證之日，或在各自的成交日期，在任何要項上是不準確、虛假或誤導性的；或

(C) 公司未能遵守本協議中規定的任何契諾或協議，包括第10節中規定的約定或協議。

7.2投資者有權調查違約事件。如果根據多數投資者的合理意見，違約事件已經發生，或正在發生或可能繼續發生：

(A) 代表投資者行事的單位持有人代表可以通知公司，它希望調查這類據稱的違約事件 ；

(B) 公司應配合單位持有人代表進行調查；

(C) 公司應遵守單位持有人代表就單位持有人代表的任何調查向公司提出的所有合理要求，並應(I)向單位持有人代表提供單位持有人代表要求的與違約事件有關的所有信息；但單位持有人代表同意，任何對價格具有重大敏感性的 信息和/或非公開信息將受到保密，以及(Ii)在提出請求的三(3)個工作日內提供所有要求的信息；和

(D) 本公司須支付投資者及(如適用)單位持有人代表因任何該等調查而招致的一切合理費用。

7.3發生違約事件時的補救措施

（a） 如果根據第7.1（a）節發生違約事件，投資者和單位持有人代表（如適用）應 享有向各投資者發行的票據中規定的補救措施。

（b） 如果根據第7.1（b）條或第7.1（c）條發生了違約事件，並且未在（i）因公司未能遵守第7.1（c）條而發生的違約事件的兩（2）個營業 日內，或（ii）根據第7.1（b）條發生的違約事件的十（10）個營業 日內進行補救，基金單位持有人代表可向 公司發出通知，宣佈立即生效，公司在交易文件項下的所有未履行義務應立即到期， 以立即可用的資金支付，投資者沒有義務完成本協議項下的任何交割或 接受任何票據轉換為轉換股份。

（c） 如果發生任何違約事件，並且在（i）因公司 未能遵守第7.1（c）節而發生違約事件的兩（2）個營業日內，或（ii）根據第7.1（b）節發生違約事件的十（10）個營業日內，未得到補救，則單位持有人代表可以通過向公司發出書面通知，終止本協議，自單位持有人代表通知中規定的日期起生效。

8. 澄清

8.1終止事件。本協議：

（a） 可以終止：

（i） 投資者在發生或存在證券終止事件或控制權變更時;

（ii） 經公司和投資者雙方書面同意，可隨時進行;

（iii） 任何一方通過向另一方發出書面通知，立即生效，如果在本協議日期後的十五（15）個營業 天內或公司和配售代理書面同意的較晚日期內未發生交割，前提是 根據第8.1（a）（iii）條終止本協議的權利對於嚴重違反本協議或嚴重 違約的任何一方，或未能履行本協議項下任何義務的任何一方，是導致交易未能完成的主要原因或 ;或

（iv） 由投資者或單位持有人代表（如適用）根據第7.3（c）條提出。

8.2自動終止。本協議將自動終止，雙方無需採取進一步行動，在 交割後，每張票據下的未償還本金和任何應計但未付利息減少到零（0），無論是因為 每張票據的轉換還是公司根據本協議的條款償還，每張票據和每個 投資者不再持有任何投資者股票。

8.3終止的效力。

（a） 根據第8.3（b）條，各方在第8.1條項下的終止權是其在本協議或其他協議項下可能擁有的任何其他權利的補充，並且終止權的行使將不構成對補救措施的選擇。

（b） 如果投資者根據第8.1（a）（i）條終止本協議：

（i） 該投資者可通過通知公司，宣佈公司在交易文件項下的所有未償還債務到期應付（包括但不限於立即償還其票據項下的任何未償還本金加上應計 但未付利息），而無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，所有這些都已被公司明確放棄， 本協議或任何其他交易文件中包含的任何相反內容，儘管如此;以及

（ii） 公司必須在收到該通知後的五（5）個營業日內，以立即可用的資金向該投資者支付相應票據的 未償還本金額以及所有應計利息（如有），除非該投資者因違約事件終止本 協議，前提是（A）在根據第8.1（a）（i）條終止後，該 投資者未被法律或其他法律禁止根據本協議或相應票據 行使其轉換權，或根據相應權證行使其轉換權，（B）該投資者實際行使本協議或相應票據 項下的轉換權，或根據權證行使其轉換權，及（C）本公司以其他方式在各方面履行其根據相關票據發行兑換股份或根據相關 認股權證發行相關認股權證股份的責任（該責任將於終止後繼續有效）。

（c） 本協議終止後，該投資者將無需在本 協議終止之日後提供任何進一步的資金，前提是終止不會影響本協議項下任何未履行的義務，以及公司 支付或償還本協議項下欠該投資者且在終止時尚未償還的任何款項的任何義務。

（d） 本協議中的任何內容均不得被視為免除任何一方因其違反本協議 條款和規定而承擔的任何責任，也不得被視為損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本 協議項下義務的權利。

（e） 即使本協議有任何相反規定，本協議第5.8條項下的公司契約應在本協議根據其條款終止後繼續有效。

9. 註冊權

9.1投資者登記權。投資者的登記權載於《登記權協議》。

10. 未來股票發行的權利。 在符合本第10條的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果在本條款第一次成交一週年之前的任何時間，公司提議發行或出售任何新證券，公司應首先向投資者提供購買此類新證券最多 至100%(100%)的機會。投資者有權按其認購總額(包括截至上一句所述時間根據本協議進行的每一次成交)的各自百分比，分配在此授予的第一要約權。

10.1本公司須向投資者發出通知(“發售通知”)，説明(A)其誠意發售該等新證券，(B)發售該等新證券的數目，及(C)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。

10.2於要約通知發出後十(10)日內通知本公司，投資者可選擇按要約通知所指定的價格及條款購買或以其他方式收購最多100%(100%)的該等新證券。根據本第10款進行的任何出售應在發出要約通知之日和根據第10.3條首次出售新證券之日起九十(90)天內完成。

10.3本公司可在第10.2節規定的期限屆滿後九十(90)天內，以不低於要約通知所述價格及不比要約通知所述條件更優惠的條款，向任何人士要約及出售該等新證券的剩餘部分。如本公司未於上述期限內訂立出售新證券的協議，或該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議所規定的權利將被視為恢復，除非根據第(Br)條第(10)節的規定首次向投資者重新要約，否則不得發售該等新證券。

10.4本第10條的首次要約權不適用於豁免發行(如本附註所界定)，或根據證券法登記出售的任何新證券。

11. 總則

11.1費用和開支。在本協議日期之前，公司尚未就本協議向Sullivan&Worcester LLP支付任何款項。在符合本公司與配售代理於2023年4月27日訂立的配售代理協議所載限制的情況下，本公司應於每次成交時向配售代理償還其盡職調查費用及Sullivan&Worcester LLP與準備交易文件有關的合理費用及支出。有一項諒解，即Sullivan&Worcester LLP並無就擬進行的交易向本公司提供任何法律意見 ，而本公司在該等事宜上依賴其本身律師的意見。除上述規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該當事人事件所產生的所有其他費用 用於交易文件的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付與單位銷售有關的所有印花税和其他税費。

11.2個通知。本條款要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應為 書面形式，並應被視為在(A)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：00之前通過電子郵件發送到本節指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)，(B)發送之日後的下一個 工作日(如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：00的日期通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址的)。(紐約時間)在任何日期及晚上11：59之前(C)郵寄日期後的第二個工作日(如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(D)收到通知的一方實際收到的通知。此類通知和通信的地址 如下：

如果 給公司：

Marizyme， Inc.

遺產大道555號，205號套房

朱庇特，佛羅裏達州33458

注意：首席執行官David·巴特爾

電子郵件： dbarthel@marizyme.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Bevilacqua PLLC

康涅狄格州大道1050號西北500號

華盛頓，哥倫比亞特區20036

注意：路易斯·A·貝維拉奎亞，Esq.

電子郵件： lou@bevilacquapllc.com

如果 發送給安置代理：

Univest 證券有限責任公司

公園大道375號，27樓

紐約，郵編：10152

電子郵件： brichmond@univest.us

注意：布拉德利·裏士滿

將 副本(不構成通知)發送至：

Sullivan &Worcester LLP

百老匯1633號

紐約，郵編：10019

(212) 660-3060

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

注意：David E.Danovitch，Esq.

如果 發送給投資者，則發送至適用投資者簽名頁上規定的地址。

或 由該人以相同方式在下文中以書面指定的其他地址。

11.3可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定範圍過大或 以其他方式無效或無法執行，則應儘可能調整該條款而不是使其無效，以使其可最大限度地執行，並且本協議其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響 或損害。

11.4適用法律。本協議應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突或法律選擇原則。

11.5管轄權和地點。任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在佛羅裏達州棕櫚灘縣的州或聯邦法院提起並強制執行。本公司及每名投資者不可撤銷地 服從該等法院的司法管轄權，而該等司法管轄權應為專屬司法管轄權，並特此放棄對該專屬司法管轄權的任何反對意見 或該等法院代表一個不方便的法院。任何此類訴訟的勝訴方有權收回與此類訴訟或訴訟有關的合理的、有文件記錄的律師費和自付費用。

11.6放棄陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄在因本協議或其他交易文件而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

11.7生存。本文中包含的陳述、保證、協議和契諾在適用的成交和證券交付後仍然有效。

11.8整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的的全部理解，並取代以前所有關於此類事項的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、附件和附表中。

11.9修正案；豁免。不得放棄或修改本協議的任何條款，除非以公司簽署的書面文件和多數投資者的利益為準。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

11.10建造。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為 各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.11繼任者和受讓人。本協議對本公司、每位投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。未經多數投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。每一投資者均可將其在本協議項下的任何或全部權利 轉讓給該投資者轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是該受讓人 書面同意就所轉讓的證券受適用於“投資者”的本協議條款的約束，且該受讓人是證券法規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。

11.12無第三方受益人。除本協議規定的賠償條款外，本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了他們的利益，也不是為了任何其他人也不能執行本協議的任何規定。

11.13進一步保證。本協議各方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

11.14對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，兩者應視為一份和同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 通過傳真或電子郵件交付的簽名頁與原始簽名具有同等效力。

11.15具體表現。本公司承認，單憑金錢損害賠償不足以補償任何投資者因本公司違反本協議的行為 ，如果(A)本公司未能遵守或威脅不遵守本協議，或(B)任何投資者有理由 相信本公司不會遵守本協議，則該投資者可向具司法管轄權的法院申請強制令或強制履行令。

11.16代理人和單位持有人代表的委任。為進一步落實根據有關附註第(br}2.2(B)節及根據本協議第1節就多數股東委任單位持有人代表的權利而授予每位投資者的權力，多數股東權益現委任Univest Securities，LLC作為其在交易文件下管理其權利的 代理人，並在違約事件發生及持續時(定義見適用交易文件)擔任其單位持有人代表。Univest Securities、作為代理人的有限責任公司和單位持有人代表的權利和義務可以在一個或多個單獨的協議中進一步説明。只要單位持有人代表已根據本協議條款獲正式委任，並正在履行其在每個 票據項下的責任，則除單位持有人代表外，任何投資者不得就任何票據尋求與違約事件有關的任何補救措施。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上述日期起，簽字人已簽署本《單位採購協議》。

投資者 Marizyme的簽名頁面， Inc.單位 採購協議

茲證明，本《單位採購協議》已由其授權簽字人在上述日期正式簽署，特此聲明。

投資者名稱：Faraci Family Trust UA 12 01 14

致投資者通知地址：珊瑚廣場格林伍德54號，科羅拉多州80111

EIN 編號：#-##-#

投資者 Marizyme的簽名頁面， Inc.單位 採購協議

茲證明，本《單位採購協議》已由其授權簽字人在上述日期正式簽署，特此聲明。

投資者姓名：託德·卡彭特

致投資者通知地址：大島S大街3421號NE 68801

EIN 編號：#-##-#

投資者 Marizyme的簽名頁面， Inc.單位 採購協議

茲證明，本《單位採購協議》已由其授權簽字人在上述日期正式簽署，特此聲明。

出資人姓名：羅慈美

致投資者通知地址：舊金山桑尼代爾大道921號，郵編：94134

EIN 編號：

投資者 Marizyme的簽名頁面， Inc.單位 採購協議

茲證明，本《單位採購協議》已由其授權簽字人在上述日期正式簽署，特此聲明。

出資人姓名：田蘭

致投資者通知地址：11501美國紐約州謝裏登大道211號

EIN 編號：

投資者 Marizyme的簽名頁面， Inc.單位 採購協議

茲證明，本《單位採購協議》已由其授權簽字人在上述日期正式簽署，特此聲明。

出資人姓名：雲喬

通知投資者的地址 ：

第 1遼寧省大連市中山區山平東街5-6-1中國

EIN 編號：

投資者 Marizyme的簽名頁面， Inc.單位 採購協議

茲證明，本《單位採購協議》已由其授權簽字人在上述日期正式簽署，特此聲明。

投資人姓名：嚴山

致投資者通知地址：10050美國紐約州華盛頓港市柴德路64號

EIN 編號：

投資者 Marizyme的簽名頁面， Inc.單位 採購協議

茲證明，本《單位採購協議》已由其授權簽字人在上述日期正式簽署，特此聲明。

投資者姓名：Cldio RIGATTO醫療公司

通知投資者的地址 ：

EIN 編號：BN864631767RC0001

投資者 Marizyme的簽名頁面， Inc.單位 採購協議

茲證明，本《單位採購協議》已由其授權簽字人在上述日期正式簽署，特此聲明。

投資方名稱：納夫迪普·唐裏博士醫療公司

通知投資者的地址 ：

EIN 編號：088888811

投資者 Marizyme的簽名頁面， Inc.單位 採購協議

茲證明，本《單位採購協議》已由其授權簽字人在上述日期正式簽署，特此聲明。

投資者姓名：保羅·科曼達醫療公司

致投資者通知地址：10050美國紐約州華盛頓港市柴德路64號

EIN 編號：無

附錄 A

投資者表

附件 A

備註表格

[見所附的 ]

附件 B

登記權協議格式

[見所附的 ]

附件

表格 的E類授權書

[見所附的 ]

附件 D

表格 的F類擔保

[見所附的 ]

附件 E

資金申請流量

Marizyme， Inc.-單位採購協議-資金流動申請

關於Marizyme，Inc.(“本公司”)與投資者於2023年11月20日簽訂的單位購買協議(“該協議”) ，本公司不可撤銷地授權投資者在收盤時以下文所述方式分配如下所列資金。

大寫的 本信函中使用但未以其他方式定義的術語將具有本協議中賦予此類術語的含義。

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