附件 4.1

15% 原始發行折扣無擔保從屬

可轉換本票

本證券或本證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》及其下頒佈的規則和條例(以下簡稱《證券法》)獲得登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此不得發行或出售 ，除非依據《證券法》下的有效登記聲明 ，或在不受以下條件限制的交易中 ，《證券法》的登記要求，以及根據適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點，其實質應為公司合理接受。

本票據是根據本公司與其中指明的投資者於2023年11月20日訂立的經不時根據其條款(“購買協議”)修訂、修訂或補充的若干單位購買協議而發行的。 持有人收到本票據後，即表示接受及同意本票據所載的所有條款。

MARIZYME， 公司

15% 原始發行折扣無擔保從屬

可轉換本票

本金總額最高達1,000萬美元(10,000,000美元)的Marizyme公司(以下簡稱“Marizyme”)發行的一系列本金總額最高達1,000萬美元(10,000,000,000美元)的15%原始發行貼現無擔保附屬可轉換本票是Marizyme公司正式授權並有效發行的 系列可轉換本票之一，指定為其15%原始發行貼現無擔保附屬可轉換本票(以下簡稱“票據”，與該系列的其他票據統稱為“票據”)。

對於收到的 價值，公司承諾支付給[*]，或其登記受讓人(“持有人”)，本金為 [*]美元(美元)[*])(“原始本金”)於上文指定的“到期日”( “到期日”)或根據本票據規定須償還或獲準償還本票據的較早日期(“本金金額”)支付，以及 根據本票據規定向持有人支付利息。本附註須受下列額外規定規限：

第 節1.定義為此目的，除本説明中其他地方定義的術語外：(A)未在本説明中以其他方式定義的大寫術語應具有《採購協議》(如本説明中定義)中所給出的含義，以及(B)下列術語 應具有以下含義：

“調整權利”應具有本協議第8(B)(4)節中規定的含義。

“替代對價”應具有本合同第8(E)節規定的含義。

“適用價格”應具有本合同第8(B)節規定的含義。

“破產事件”係指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附屬公司根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、資不抵債或清算或類似的法律而展開案件或其他程序；(B)針對本公司或其任何重要附屬公司的任何此類案件或程序在開始後60天內仍未被駁回；(C)公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何此類案件的其他命令已進入法律程序，(D)公司或其任何重要附屬公司接受任何託管人或類似的委任， 公司或其任何重要附屬公司就其或其財產的任何主要部分在指定後60個歷日內未予解除或停止，(E)公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓，(F)本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組， (G)本公司或其任何重要附屬公司書面承認其一般無力償還到期債務， (H)本公司或其任何重要附屬公司以任何作為或不採取任何行動，明確表示其同意、批准或默許任何前述事項，或採取任何公司或其他行動以達成前述任何事項。

“受益的所有權限制”應具有本合同第7(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“董事會”是指公司的董事會。

“買入” 應具有本合同第7(C)(V)節規定的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的證券。

“轉換” 應具有本協議第7節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有本協議第7(A)節規定的含義。

“折算價格”應具有本合同第7(B)節規定的含義。

“轉換 股”是指票據全部或部分轉換後可發行的普通股。

“可轉換證券”應具有本合同第8(B)(I)節規定的含義。

“稀釋性發行”應具有本協議第8(B)節規定的含義。

“分銷” 應具有本合同第8(D)節規定的含義。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“豁免發行”是指根據董事會或為此目的而設立的董事會或董事會多數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員、董事或顧問發行(A)普通股或期權，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券的證券。於購買協議日期行使或交換或轉換任何可行使或可交換或可轉換為已發行及尚未發行的普通股的證券，但自購買協議日期起該等證券並未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的轉換價格、交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關者除外) 或延長該等證券的期限，(C)根據董事會批准的收購或戰略交易而發行的證券或在融資交易中發行的證券，其主要目的是為董事會批准的收購或戰略交易提供資金，但該等證券須作為“限制性證券”(定義見第(Br)144條)發行，且該等證券只可發行給本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人，且除資金投資外，還應為本公司提供額外利益。但不包括本公司根據董事會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的普通股、期權或可轉換證券，或向房地產出租人發行的主要以籌集資本為目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易， (E)普通股。根據董事會批准的交易向貨物提供或與之相關的期權或可轉換證券，以及(F)因受贊助的研究、合作、技術許可、開發、營銷、投資者關係或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係而發行的普通股、期權或可轉換證券 。

“違約事件 ”應具有本協議第6節規定的含義。

“基本交易”是指以下任何交易，無論是直接或間接進行的，還是通過一項或一系列相關交易進行的：(I)本公司與他人的任何合併或合併；(Ii)本公司全部或超過25%的資產的任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置；(Iii)普通股持有人完成並接受任何購買要約、要約或交換要約(無論是由本公司或其他 個人)，據此普通股持有人出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，(Iv) 普通股或任何強制性股份交換的任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)股票或股份購買或其他業務組合(包括重組，資本重組、分拆或安排方案)，即任何其他人士取得超過50%(50%)的普通股已發行股份(不包括由作出或參與該等股票或股份購買或其他業務合併的其他人士所持有的任何普通股股份 或其他人士持有的任何普通股股份)。

“滯納金”應具有本合同第3(B)節規定的含義。

“最高費率”應具有本合同第13節規定的含義。

“新的發行價格”應具有本協議第8(B)節規定的含義。

“注 登記冊”應具有本協議第7(A)節中規定的含義。

“轉換通知 ”應具有本協議第7(A)節規定的含義。

“選項” 應具有本合同第8(B)(I)節規定的含義。

“原始發行日期”是指票據首次發行的日期，無論任何票據的轉讓情況如何，也不論票據的發行數量是多少。

“支付金額”是指：(1)本票的未償還本金金額，加(Ii)根據本票據或與本票據有關而應付的所有其他款額、利息、費用、開支及損害賠償(如有的話)。

“付款日期”指的是第一次(1^ST)違約事件發生後每個日曆月的日期，直至本附註全部付款為止。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“初級安全”應具有本協議第8(B)(Iv)節規定的含義。

“登記權利協議”指於2023年11月20日生效的登記權利協議(經修訂、補充、重述及/或不時修訂)，由本公司與簽署該協議的各買方之間訂立。

“採購協議”應具有本合同第二款規定的含義。

“購買權利”應具有本協議第8(C)節規定的含義。

“共享交貨日期”應具有本合同第7(C)(Ii)節規定的含義。

“二級證券”應具有本合同第8(B)(4)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“重大子公司”應具有S-X規則1-02(W)中規定的含義。

“繼承者實體”應具有本協議第8(E)節規定的含義。

“交易 日”指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場”是指普通股在其上交易的以下任何市場 或交易所（或參考交易市場的任何其他人的任何其他普通股）在相關日期上市或報價交易：納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、 或OTCQX、OTCQB，Pink市場或OTC Markets Group Inc.運營的任何其他層級。(or上述任何一項的任何繼承人）.

“上市交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克股票市場有限責任公司或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“估價事件”應具有本協議第8(B)(Iv)節規定的含義。

“可變匯率交易”應具有本協議第9(E)節規定的含義。

第 節2.預付款。本公司不得預付全部或部分未償還本金餘額。

第 節3.利息。

(A) 利息支付和計算。持有人應就本票據未兑換及未償還本金的總額 按年利率10%(10%)計提利息，並自發行日起按日計息，直至全數支付未償還本金(或在適用範圍內兑換)，連同所有應計及未付利息、違約金、滯納金及根據本票據可能到期的其他款項為止。本票據如下文第7節所述轉換後，所有應計及未付利息應以普通股支付，而非以現金支付。

(B) 滯納金。根據本協議支付的所有逾期應計利息和未付利息應支付滯納金，其利率為每年減去10%或適用法律允許的最高利率(“滯納金”)，自本協議規定的利息到期之日起計，包括實際全額支付之日起按日計。

第 節4.沒有保障；從屬關係。本票據不以本公司任何資產作抵押。根據本票據，持有人於任何時間對本金、利息及任何其他金額的所有債權(統稱為“次級債務”)在此明確地 從屬於本文所述的優先償債權利，而優先清償所有高級債務(定義見下文)。本公司不得在次級債務項下支付任何款項，持有人亦不得根據次級債務項下行使任何補救措施(包括採取任何法律行動(不論是司法或其他)以收回次級債務)，條件是：(I)任何高級債務的任何協議項下均不存在任何違約，或(Ii)任何高級債務的到期日已被加速至本票據下的到期日期或之前的日期。且該加速未獲免除或該高級債項未獲全數清償；然而，如果(br}然而，(X)如果任何優先債務的持有人加速了優先債務，則持有人可以加速本票據所證明的債務，以及(Y)如果根據優先債務的條款允許本公司償還本票據下的到期和欠款而未能償還，則只要優先債務的條款不禁止該 行動，持有人可以行使其獲得該金額的權利，但僅限於該金額(並且持有人不得根據本票據加速 )。任何高級債務的每一持有人，不論該等高級債務是在本票據發行之前或之後產生或取得的，均有權依賴本附註所載的附屬條款。應本公司或任何高級債務持有人的要求，持有人應(以書面形式)確認上述附屬條款，並應簽署和交付任何高級債務持有人可能要求的附加附屬協議 。就本附註而言，“高級負債” 指本公司所有有擔保的債務，不論是在本附註籤立之日或其後產生的未清償債務， 本公司欠銀行、保險公司、其他金融機構、私募股權基金、對衝基金或其他類似基金的債務，除非在設立或證明該等負債的文書中規定該等債務並非優先於本附票的償還權。 高級負債亦應包括欠聯邦或州政府機構及其他機構的税款。

第 節5.轉讓和交換登記。

(A) 根據註冊聲明註冊。持有人的登記權利載於《登記權協議》。

(B) 不同面額。如持有人提出要求，本票據可兑換等額本金總額的不同授權面額票據。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

(C) 投資申述。本票據的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，只有在符合購買協議以及適用的聯邦和州證券法律法規的情況下才能轉讓或交換。

(D) 票據登記簿上的可靠性。在正式出示本票據以轉讓予本公司之前，本公司及本公司的任何代理人可將本票據在票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人，以收取本票據所規定的付款及所有其他目的，不論本票據是否逾期，而本公司或任何該等代理人 均不受相反通知影響。

第 節6.違約事件。如果發生以下任一情況(每一種情況均為“違約事件”)：

(A) 不付款。本公司將拖欠本票的本金或應計利息，並在該票據到期和應付時，無論是否通過加速支付；或

(B) 在契約中違約。公司應以任何實質性方式違反或履行採購協議、本票據或任何其他交易文件(定義見採購協議)中規定的契諾或協議；或

(C) 違反陳述和保證；聲明。向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何陳述、保證或書面陳述、報告、財務報表、 或證書，自作出之日起在任何重大方面不得屬實或不正確；或

(D) 判決。任何最終的、不可上訴的付款判決、判令或命令是針對本公司或本公司的任何附屬公司(如有)作出的，金額等於或超過500,000美元，且該等判決、判令或命令在超過三十(30)天內仍未履行或未獲擔保；或

(E) 債務違約。公司應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或其他票據項下的任何債務， 任何借款或根據任何長期租賃或保理安排到期的債務，如(A)涉及超過250,000美元的債務，不論該債務現在存在或將在以後產生，以及(B)導致該債務在本應到期和應付的日期之前變為 或被宣佈為到期和應支付的；

(F) 破產。公司應：(I)書面承認到期無力償還債務；(Ii)申請、同意或默許公司或其任何財產的受託人、接管人、財產扣押人或其他託管人的任命，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)在沒有此類申請、同意或默許的情況下，允許 為公司或其財產的任何部分任命受託人、接管人、扣押人或其他託管人； 或(Iv)允許或容受任何與公司有關的破產、重組、債務安排或其他案件或程序根據 任何破產法或破產法，或任何解散、清盤或清算程序的開始而存在，如果該案件或程序不是由公司啟動或轉換為自願案件，則該案件或程序應得到公司的同意或默許，或將導致登錄濟助令；或

(G)未能維持D&O保險。在本票據未清償期間，本公司不得維持董事及高級職員責任保險的承保限額不少於1,000,000美元；

然後，如果根據第6(A)款、第 款不付款，則該違約事件持續兩(2)個工作日，如果根據第6(B)至6(D)條和第6(G)款發生的事件，則持續三十(30)個歷日(如果可以治癒，則構成該違約事件的事件尚未治癒)。(I)本票據的利率應按年利率18%或適用法律允許的最高利率的較低者計息，直至違約事件得到糾正為止 (或在違約事件無法治癒的情況下直至票據終止)，及(Ii)在持有人選擇時，本公司在本票據項下的所有債務應立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他 行動或持有人的任何義務，特此明確免除所有這些債務。持有者可以行使法律或衡平法上的任何其他補救措施。如果發生上文第6(E)節或第6(F)節規定的違約事件，所有票據的本金和應計利息將自動自動到期，而無需任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動， 立即到期並支付。

第 節7.轉換。

(A) 自願轉換。在原始發行日期之後直至本票據不再流通為止的任何時間，本票據 應可根據持有人的選擇權在任何時間和不時轉換為普通股股份 (受本票據第7(D)節規定的轉換限制的約束)。持有人須向本公司遞交兑換通知，其格式作為附件A(每份均為“兑換通告”)，列明本票據的本金金額及兑換日期(該日期、“兑換日期”及有關記錄，即“票據登記冊”)，以進行兑換。如果轉換通知中未指定轉換日期， 轉換日期應為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知 ，也不需要任何轉換通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。為實現本票據項下的兑換，除非本票據的全部本金金額及其所有應計和未付利息已如此兑換，否則持有人無須將本票據實際交回本公司。本協議項下的轉換應 具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額與適用的轉換金額相同。持有人和本公司應保存一份轉換時間表，顯示轉換的本金金額(S)和轉換的日期(S)。公司可在轉換通知送達後一(1)個工作日內對該轉換通知提出異議。如果發生任何爭議或不符之處，持有者的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有控制性和決定性。持有人及承兑本票據的任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的金額。

(B) 換算價格。在任何兑換日期生效的兑換價格應等於0.10美元，該金額可根據下文第8節(以下簡稱“兑換價格”)的規定不時調整。所有上述決定將針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整 在該測算期內按比例減少或增加普通股。本協議的任何條款均不限制持有人根據本協議第6條要求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，並且持有人有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

(C) 轉換機制。

(D) 霍爾德的轉換限制。儘管本文有任何相反規定，在轉換本票據時，持有人無權 獲得普通股或其他證券(連同普通股，“股權”)的股份，但僅限於該轉換或收據將使持有人集團直接或間接成為，根據交易法登記的某類股權的“實益擁有人”(符合“交易法”第13(D)節及其頒佈的規則和條例的含義)，超過當時未償還的此類股權的最大百分比(定義如下)(“實益所有權限制”)。在本限制根據本附例終止 前，任何與本票據轉換有關的任何聲稱的股權交付均屬無效，且在(但僅限於)該等交付將導致持有人集團成為超過當時尚未清償的根據交易所法案登記的類別的股權的最高百分比的範圍內(但僅限於此範圍內)，該等權益的交付將屬無效及無效。如本票據轉換後欠持有人的任何股權的交付未能全部或部分因該限制而作出，則本公司作出該等交付的責任不會因此而終止，而本公司應在持有人向本公司發出 通知後，在實際可行的情況下儘快交付該等股權，通知該等交付不會導致該限制被觸發或在根據本票據的條款終止該限制時。在本第7(D)條所載限制適用的範圍內，本票據是否可兑換及本票據哪部分可兑換應由持有人自行負責，並由持有人自行釐定，而遞交兑換通知應被視為構成持有人決定根據本條款準許發行兑換通知所要求的全部兑換股份，而本公司並無 任何責任核實或確認該等釐定的準確性。就本第7(D)條而言，(I)術語“最高百分比”應指4.99%；但在本協議日期後的任何時間，如持有人集團實益擁有根據交易法登記的本公司任何類別股權的4.99%以上(不包括根據本票據或認股權證而被視為實益擁有的任何股權)，則只要持有人集團擁有該類別股權的4.99%以上，最高百分比應自動增加至9.99%(為免生疑問，在持有者集團停止持有該類別股權超過4.99%時，自動將 降至4.99%)；及(Ii)“持有人集團”一詞是指持有人加上根據交易所法案第(Br)13節被視為集團成員的任何其他人士，或持有人根據交易所法案第13及/或16條以其他方式向其提交報告的任何其他人士。在確定 某一特定類別在任何時間點的未償還股權數量時，持有人可依據(X)本公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告或 表格10-Q季度報告(視屬何情況而定)中反映的該類別未償還股權數量，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或其轉讓代理向持有人發出的較新通知，列出該類別當時未償還的股權數量。由於任何 原因，本公司應應持有人的書面或口頭要求，在提出該要求後的一(1)個交易日內，以口頭及書面方式向持有人確認當時尚未清償的任何類別股權的數目。任何與此相反的規定， 實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後第61天才生效。 本第7(D)條的規定應以實現本文所載預期的 實益所有權限額的方式進行解釋、更正和實施。

(E) 授權股份。在票據發行期間，本公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在本票據轉換時發行轉換股份。本公司 進一步承諾，本票據的發行將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員負責在本票據兑換時發行所需的兑換股份 。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等換股股份可按本章程規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股上市交易市場的任何 要求。本公司承諾，於本票據轉換時可能發行的所有兑換股份將於本票據正式兑換後獲正式授權、有效發行及悉數繳足，且毋須課税，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓有關的税項 除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，但 將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本附註所載持有人的權利免受損害。在不限制前述一般性的情況下，本公司將(I)在面值增加之前，(I)不會將任何換股股份的面值提高到高於換股時的應付金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可以在本票據換股時有效地 併合法地發行繳足股款和不可評估的換股股份，以及(Iii)採取商業上合理的 努力，以獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意。使公司能夠履行其在本附註項下的義務所必需的。

在 採取任何行動導致調整本票據可兑換的兑換股份數量或兑換價格之前，本公司應獲得 任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

第 節8.某些調整。

(A) 股票分紅和股票拆分。如果本公司在本票據未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何普通股等價物(為免生疑問，不包括本公司在轉換本票據或支付利息後發行的任何普通股)進行一項或多項普通股應付分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份或(Iv)發行(如普通股重新分類)本公司的任何股本，則換股價應乘以分數 ，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司的任何庫藏股)的股份數目。其中分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。 根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

(B) 後續股權出售；上升。如果在本票據發行期間的任何時間，在本公司將其普通股在任何新興交易市場上市交易之前，本公司或任何附屬公司(視情況而定)發行或出售、 宣佈任何要約、出售或其他處置，或根據本第8條被視為已發行、出售或授予(或 就此作出公告)任何普通股和/或普通股等價物(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股或為公司賬户持有的普通股)，但不包括任何已發行或出售或被視為完全與豁免發行有關的證券)，每股代價(“新發行價”) 低於緊接該發行或出售或視為發行或出售前有效的換股價格(此等當時有效的換股價格稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性 發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額 ；但上述調整隻有效一次。對於上述所有目的(包括但不限於根據本節第8(B)款確定調整後的轉換價格和新的發行價格)，應適用以下條款：

I. 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售) 任何期權(定義見下文)以及在行使該等購股權(定義見下文)或轉換、行使或交換可根據其條款發行的任何普通股等價物時，任何該等購股權(定義見下文)或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格。則該等普通股 應被視為已發行，並已於授出或出售該等購股權 (定義見下文)時由本公司以該每股價格發行及出售。就本第8(B)(I)節而言，“在行使任何該等購股權(定義如下)或轉換、行使或交換任何該等購股權(定義見下文)或以其他方式根據其條款可發行的任何普通股等價物時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格” 應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，發行或出售該期權(定義如下)，在行使該期權(定義如下)以及轉換、行使或交換根據該等期權(定義如下)或根據其條款可發行的任何普通股等價物時，以及(Y)該期權(定義如下)中規定的可發行(或在所有可能的市場條件下可發行)一股普通股的最低行使價。行使或交換根據任何 該期權(定義如下)或根據其條款可發行的任何普通股等價物減去(2)授予、發行或出售該期權(定義如下)、行使該期權(定義如下)以及轉換、行使或交換根據該期權(定義如下)或根據其條款可發行的任何普通股等價物時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，或授予期權持有人(定義見下文)(或任何其他人)的利益。除以下預期外，於該等購股權(定義見下文)行使時或根據轉換、行使或交換該等普通股等價物時實際發行該等普通股或該等普通股等價物時的條款，不得在實際發行該等普通股或該等普通股等價物時對換股價作出進一步調整。“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。“可轉換證券” 指在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股的任何股份或其他證券(期權除外)，或以其他方式使其持有人有權收購普通股的任何股份或其他證券。

可轉換證券的發行。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議) 任何普通股等價物，且根據轉換、行使或交換或其他條款可於任何時間發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股 股份應被視為已發行，並已於發行或出售該等普通股等價物時由本公司按每股價格發行及出售。就本第8(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格” 應等於(1)本公司在發行或出售普通股等價物及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，(Y)普通股等價物中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換後可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的)，減去(2)在發行或出售該等普通股等價物時支付或應付的所有金額的總和，減去(br}發行或出售該等普通股等價物時支付或應付的所有金額的總和，加上 收到或應收的任何其他代價的價值，或授予其的利益，普通股等價物的持有者 (或任何其他人)。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等普通股等價物或根據有關條款 以其他方式轉換、行使或交換該等普通股時，實際發行該等普通股時不得對換股價作出進一步調整，而如任何該等普通股等價物已根據或將根據本第8(B)條其他條文作出調整的任何購股權獲行使，則除以下預期外，不得因該等發行或出售而對換股價作出進一步調整。

Ii. 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時支付的額外對價 ，或任何普通股等價物可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第8(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)； 在上述增減時生效的換股價應調整為在最初授予、發行或出售時為該增減收購價、額外 對價或增減轉換率(視屬何情況而定)提供該等購股權或普通股等價物的情況下在當時有效的換股價。就本條款第8(B)(Iii)節而言，如果截至本票據發行之日尚未完成的任何期權或普通股等價物的條款 以前一句所述的方式增加或減少，則該等認購權或普通股等價物 及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股票應被視為已於該增加或減少之日起發行。如果根據第8(B)(Iii)條進行的調整會導致當時有效的轉換價格增加，則不得進行此類調整。

IV. 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權和/或普通股等價物和/或調整權(定義如下 )與公司任何其他證券的發行或銷售有關(如持有人所確定的，“一級證券”，以及該等期權和/或普通股等價物和/或調整權(定義見下文)，“二級證券”)共同構成一項綜合交易，(或一項或多項交易 如果該等發行或出售或視為發行或出售本公司證券，或(A)至少有一名投資者或購買者共有 ，(B)在合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)關於該主要證券的普通股每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行(或被視為根據上文第8(B)(I)或8(B)(Ii)條發行)普通股的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，根據本第8(B)(Iv)條按每股基準釐定的普通股等價物(如有)的公平市價(由持有人真誠釐定)與公平市價(由持有人釐定)之和。如果任何普通股、期權或普通股等價物被髮行或出售，或被視為已 以現金方式發行或出售，則為此收到的代價將被視為公司為此收到的代價淨額 。如果任何普通股、期權或普通股等價物以現金以外的代價發行或出售，則本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價 由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內該等證券的成交量加權平均價格的算術平均值。如果任何普通股、期權或普通股等價物的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的所有者發行，則有關代價的金額將被視為 可歸屬於該等普通股、期權或普通股等價物(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(Br)(10)天內達成協議，則該等對價的公允價值將在該估值事項發生後第十(10)日後的五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的 評估師確定。該評估師的決定為最終決定，對各方均有約束力(br}如無明顯錯誤，該評估師的費用和開支應由公司承擔)。“調整權” 指就與普通股的發行或銷售(或根據本協議被視為發行或出售)相關發行的任何證券而授予的任何權利，而該等權利可能導致公司因與該等證券相關或就該等證券而收到的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

V. 期權價格或轉換率的變化。如果公司將普通股持有人的記錄 授予他們(A)以普通股、期權或普通股等價物 或(B)認購或購買普通股、期權或普通股等價物的股息或其他分派，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C) 後續配股發行。如果在本票據為已發行和可轉換的任何時間，公司按比例向任何 類普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有者若持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量 可獲得的總購買權(不考慮行使本票據的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權參與該等購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股股份)，而該等購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如有的話)。

(D)按比例分配。在本附註未清償期間，本公司不得以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式)向普通股股份持有人宣佈或作出任何股息或其他分派(或收購其資產的權利)(a“分派”)。如果本票據在分發時得到償還，持票人無權參與分發。如果持有人 和公司相互同意，並且本票據在分配時沒有得到償還，則持有人有權參與該分配，其程度與持有人在記錄該分配的日期之前持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於 受益所有權限制)的情況相同，確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期 (但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配(或因此類分配而獲得任何普通股的實益所有權) ，並且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間(如果有的話)，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。

(E)基本交易 。一旦發生任何基本交易，在本票據隨後進行任何轉換時，持有人 有權就緊接該基本交易發生(不考慮受益所有權限制)之前轉換後可發行的每股轉換股份，獲得繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數量(如果該公司是尚存的公司)，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”) 緊接該基本交易前本票據可轉換的普通股股份數目 (不考慮實益所有權限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定 應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一(1)股普通股可發行的換股代價金額，而本公司應以合理方式在換股代價中分攤換股價格，以反映換股代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則在該基本交易後轉換本票據時，持有人應獲得與其收到的替代對價相同的選擇。公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第8(E)條的規定，按照書面協議的形式和內容，以書面形式承擔公司的所有義務，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據本票據持有人的選擇，向持有人交付與本票據在形式和實質上大體相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，以換取本票據，該票據可在此類基本交易前以相應數量的該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本轉換為等同於本票據轉換時可獲得和應收普通股的股份(不考慮對本票據轉換的任何限制) 換股價格適用於本協議規定的換股價格(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及 該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易完成前本票據的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承人 實體將繼承並被取代(因此，自該等基本交易日期起及之後，本附註及認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本公司的所有義務，其效力猶如該 繼承實體已於本文中被命名為本公司一樣。

(F) 計算。根據本第8條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第8條而言，於指定日期視為已發行及已發行的普通股股數 應為已發行及已發行的普通股(不包括本公司的任何庫藏股)股數的總和。

(G) 通知持有人。

六、 換算價格調整。每當根據第8條的任何規定調整換股價時，本公司應立即向每位持有人發出通知，列出調整後的換股價，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。

Vii. 允許持有者轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利的股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應安排向為轉換本票據而設的每個辦事處或機構備案。並應安排在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，按其在票據登記簿上顯示的最後地址或電子郵件地址向持有人送達通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、 權利或認股權證將確定，或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期。但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果 公司必須根據交易法第12(G)或15(D)節向美國證券交易委員會提交報告，並且公司的普通股在交易市場上市，並且本公司在此提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據適用的情況，同時根據公認的 電信服務發佈新聞稿或根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知之日起20天內，仍有權轉換本票據，但本通知另有明文規定者除外。

第 節9.公約未經持有人事先書面同意，只要本部分任何小節規定的任何未付票據和所需的任何額外時間尚未結清：

(A) 遵守本附註和認股權證。本公司應並將促使其附屬公司履行其在本附註及認股權證項下的責任 。

(B)繳納税款等。本公司應並應促使其每一家子公司在到期和應支付時迅速支付和清償或安排支付和清償對股東和子公司的收入、利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、評估和政府收費或徵費，但未能單獨或合計支付的情況除外， 沒有也不會合理預期會產生重大不利影響；然而，如果任何該等税項、評税、收費或徵費的有效性目前須透過適當的程序真誠地提出質疑，且如 持有人或該等附屬公司已在其賬面上就該等税項、評税、收費或徵費撥備足夠的儲備金，並進一步規定 製造商及該等附屬公司將於訴訟開始時立即支付所有該等税項、評税、收費或徵費，以取消任何可作為其擔保的留置權，則無須支付該等税項、評税、收費或徵費。

(C) 公司存在。本公司應並將促使其各附屬公司全面維持和實施其公司存在、權利和特許經營權，以及使用其擁有或擁有並被合理地視為開展其業務所必需的財產的所有許可證和其他權利。

(D)《投資公司法》。本公司的經營方式應使其不受1940年修訂的《投資公司法》的約束，或不被要求根據該法案進行登記。

(E) 可變利率交易。如果在本票據未償還期間的任何時候，在公司將其普通股在任何新興交易市場上市交易 之後的十二(12)個月之前，公司不得直接或間接(I)(A)完成公司任何債務和/或證券的任何交換 以換取公司的任何其他證券和/或債務，(B)與 任何人合作，就擬出售的此類證券進行公司的任何證券和/或債務交換 )，和/或(C)降低和/或以其他方式改變本公司任何普通股等價物的行使價、兑換價格和/或交換價格和/或修改本公司的任何不可轉換債務 以使其可轉換為本公司的證券，(Ii)發行或出售其任何證券，或者(A)以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨普通股的報價而變化的匯率或價格，和/或(B)進行轉換，行使或匯率及/或價格須於(1)於該等證券首次發行後的未來某一日期或(2)發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件 時，及/或(Iii)訂立任何協議(包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”)，使本公司可按未來確定的價格出售證券。第9(E)款所述的任何交易應被稱為“可變利率交易”。 持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何可變利率交易(不需要 張貼任何債券或類似物品，公司在此明確且不可撤銷地放棄這一要求)，這種補救 應是持有人索要損害賠償的任何權利之外的。

第 節10.雜項。

(a) Notices. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Holder hereunder shall be in writing and delivered personally, by email attachment, or sent by a nationally recognized overnight courier service, addressed to the Company, at the address or email address set forth in the Purchase Agreement, or such other, email address, or address as the Company may specify for such purposes by notice to the Holder delivered in accordance with this Section 10(a). Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Company hereunder shall be in writing and delivered personally, by facsimile, by email attachment, or sent by a nationally recognized overnight courier service addressed to each Holder at the facsimile number, email address or address of the Holder appearing on the books of the Company, or if no such facsimile number or email attachment or address appears on the books of the Company, at the address of such Holder, as set forth in the Purchase Agreement. Any notice or other communication or deliveries hereunder shall be deemed given and effective on the earliest of: (i) the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile or email attachment prior to 5:30 p.m. (Pacific time) on any Business Day, (ii) the next Business Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile or email attachment on a day that is not a Business Day or later than 5:30 p.m. (Pacific time) on any Business Day, (iii) the second Business Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service, or (iv) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given.

(B)遺失或殘缺不全的鈔票。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司將簽署及交付一份新的票據，以代替及取代已損毀的票據，或代替或取代已損毀、遺失、被盜或損毀的票據，但須在接獲有關該等遺失、被盜或被銷燬的票據及其擁有權的證據後方可簽署及交付。

(C)適用法律。本説明是根據內華達州的法律交付的，並應根據該州的法律進行解釋，沒有法律衝突或法律選擇條款。

(D) 棄權。本公司或持有人對違反本附註任何條文的任何豁免，不得視為或被解釋為對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的豁免。本公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何放棄必須以書面作出。

(E) 可分離性。如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效， 如果任何規定不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和 情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得以任何方式堅持、抗辯或 要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止 或赦免本公司支付本票據預期的全部或部分本金或利息，無論現在或今後任何時候生效，或可能影響契諾或本票據的履行，本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於 任何該等法律來阻礙、延遲或妨礙執行本協議授予持有人的任何權力，但將容忍並允許執行任何該等法律，即使該等法律尚未頒佈。

(F)補救、特徵、其他義務、違反和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應為累積的 ，以及根據本附註及認股權證在法律上或衡平法上提供的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)，而本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而要求實際及相應的 損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議規定或規定的與付款等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定的 外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外， 應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需 展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件。

(G) 下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付。

(H) 個標題。本附註所載標題僅為方便起見，並不構成本附註的一部分，亦不得視為限制或影響本附註的任何規定。

第(Br)條11.修訂；豁免。除非本公司與持有人或大多數投資者簽署書面文件，否則不得放棄或修訂本附註的任何條文。對本附註任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約或任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得被視為任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本附註項下的任何權利的 。

第 節12.對持有人的平等待遇。任何代價(包括對本附註的任何修改)不得向任何 人士(定義見購買協議)提出或支付，以修訂或同意豁免或修改本附註的任何條文，除非亦向每名持有人提出相同的代價。此外，在任何適用時間，本公司不得就票據支付任何本金或利息，其金額不得與票據的未償還本金金額不成比例。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位持有人並由各持有人分別協商的單獨權利，旨在讓本公司將持有人視為一個類別，不得以任何方式解釋為持有人就購買或處置票據或其他事宜 採取一致行動或集體行動。

第 節13.高利貸在可能合法的範圍內，本公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式 索賠，並將抵制因任何持有人可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論該法律是在現在或以後任何時間生效的，以執行本附註和認股權證項下的任何權利或補救 。儘管本附註及認股權證載有任何相反條文，本附註及認股權證已獲明確同意，惟本公司根據本附註及認股權證支付利息性質的總負債不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與本公司根據本票據及認股權證可能須支付的任何其他利息性質的款項合計不得超過該最高利率。雙方同意，如果法律允許的適用於本票據和認股權證的最高合同利率因 法規或任何官方政府行動而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將 為自生效日期起適用於本票據和認股權證的最高利率，除非適用法律禁止此類申請 。如在任何情況下，本公司就本票據及認股權證所證明的債務向任何持有人支付超過最高利率的利息 ，則該持有人須將超出的利息用於任何該等債務的未償還本金 ，或退還本公司，處理該等超出的款項的方式由該持有人自行選擇。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授權人員正式籤立本附註。

附件 A

轉換通知

在此簽署的 選擇根據2024年到期的15%原始發行貼現無擔保附屬可轉換本票，將本金由內華達州的Marizyme公司發行，原始本金金額_如果普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，則簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函提供公司據此合理要求的 證書和意見。持有者不會因任何 轉換而收取任何費用，但此類轉讓税(如果有)除外。

在本轉換通知交付時，簽署人向本公司表示並保證其對普通股的所有權 不超過本附註第7(D)節規定的金額，該金額是根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節確定的。

簽署人同意遵守適用證券法關於上述普通股股份轉讓的招股説明書交付要求。

轉換 計算：