附錄 10.1

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

路易斯維爾， 肯塔基州 40299

2023年11月20日

致購買2021年9月15日發行的LogicMark, Inc. 普通股的認股權證持有人

親愛的霍爾德：

LogicMark, Inc.（以下簡稱 “公司”） 很高興向您（“持有人”、“您” 或類似 術語）提供（以下簡稱 “激勵優惠”）獲得新認股權證（定義見下文）、購買（i）公司普通股（“新 系列A-1認股權證”）的機會，每股面值0.0001美元（“普通股”）， 等於您 目前持有並於 2021 年 9 月 15 日發行給您的普通股認股權證（“現有認股權證”）後可發行普通股數量的 100%，以及(ii) 不超過公司普通股的股數（“新 系列A-2認股權證”），相當於行使現有認股權證時可發行的普通股 股數的100％，具體見本文簽名頁面，以換取 兑現任何或所有此類現有認股權證。現有認股權證所依據的普通股的發行或轉售已經 根據公司經修訂的S-1表格（文件編號333-259105）和2021年9月14日根據《證券法》第424（b）條提交的相關 招股説明書進行了登記。現有認股權證所依據的普通股 股在本文中被稱為 “認股權證”，前面一句中提及的S-1表格上的有效註冊 聲明在此被稱為 “註冊聲明”。 註冊聲明目前有效，在根據本信函協議行使現有認股權證後， 將對認股權證的發行生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證中規定的含義。

作為根據本激勵要約發行 新認股權證的對價，持有人將在行使現有認股權證時向公司支付相當於現有認股權證所依據的普通股每股2.00美元（“降低的 行使價”）的款項。公司將在上述激勵優惠發佈之日起至美國東部時間2023年12月 20日上午7點30分（“行使期”）期間， 向您提供此優惠。可在行使期內的任何時間 或任何時間，通過電子郵件（或電子郵件 附件）向公司交付一份經正式簽署的現有認股權證所附行使通知書（或電子郵件 附件）提交的傳真副本或PDF副本（視情況而定）來行使現有認股權證的全部或部分行使。

作為行使持有人持有的 現有認股權證的對價，以及持有人每次根據本激勵要約 （“認股權證行使”）的條款行使現有認股權證時，公司特此提議向您或您的指定人發行：

(i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，新的未註冊的A-1系列認股權證（每份均為 “新的A-1系列認股權證”），用於購買新的A-1系列認股權證，該認股權證相當於根據行使現有認股權證而發行的認股權證數量的100％，新A-1系列認股權證基本上應為新A-1系列認股權證按照本 附錄 A 中規定的形式，將立即行使，並將於 2026 年 10 月 15 日到期，每股行使價等於降低的行使價 ，以及 (ii) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條簽發的新的未註冊的A-2系列認股權證（每份均為 “新A-2系列認股權證，連同新A-1系列認股權證，即 “新認股權證”），用於購買新系列 A-2認股權證，該認股權證等於根據行使現有認股權證而發行的認股權證數量的100％ 基本上應採用本附錄 B 中規定的形式，可在適用規則可能要求的股東批准之日 之後行使，並且納斯達克股票市場（或任何繼任者 實體）的規定是從公司股東那裏獲得的，涉及在 行使新A-2系列認股權證（“股東批准日期”）後發行所有新A-2系列認股權證（“股東批准日期”），並將在 2023年11月24日五年半後到期，每股行使價等於降低的行使價。

新認股權證將在認股權證行使後的兩 (2) 個交易日內交付，並且此類新認股權證以及行使新認股權證時可發行的任何標的 普通股應包含慣例限制性標記 以及未註冊認股權證和未註冊股票中常見的其他語言。儘管本文有相反規定，但在 ，如果任何認股權證行使否則會導致持有人將超過受益所有權限制（“受益 ”所有權限制”）載於現有認股權證第2（e）節（或者，如果適用，在持有人選擇 時，為9.99％），公司只能向持有人發行不會導致持有人超過持有人指示允許的 股權證上限數量的認股權證，餘額將暫時擱置，直到持有人發出通知 餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，應通過現有認股權證作為暫緩發行 此後應被視為已預付（包括行使價的全額支付），並根據現有認股權證的行使通知行使 （前提是沒有到期和應付的額外行使價）。

明確遵守下文本段後面的 段，持有人可以通過簽署以下信函來接受此提議，這表示持有人 接受持有人自行決定行使現有認股權證，但須遵守現有認股權證第 2 (e) 節中規定的受益所有權限制。本信函協議構成本協議簽名頁上列出的認股權證 股票的適當行使通知，但須遵守 現有認股權證第 2 (e) 節中規定的受益所有權限制。

公司同意本文所附附件 A 中列出的 陳述、保證和契約。

公司和 持有人均承認並同意，本信函協議旨在使本協議各方及其各自允許的 繼承人和受讓人受益，不利於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

持有人聲明並 保證，截至本文發佈之日，持有人已完全瞭解並審查了公司的所有公開文件，無論有 份此類公開披露，都承認，儘管公司尚未收到任何文件，但由於先前未糾正的違規行為 ，預計公司的普通股將隨時從納斯達克資本市場退市例如本文發佈日期的 之類的通知。

持有人聲明並保證 ，截至本文件發佈之日，其行使任何新認股權證的日期均為根據《證券法》頒佈的D條例第501條所定義的 “合格投資者” ，並同意新認股權證發行時將包含限制性的 標記，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不會註冊 根據《證券法》，除非本文所附附件A另有規定。此外，持有人聲明並保證，其 以主體身份收購新認股權證，並且與任何其他 個人沒有直接或間接的安排或諒解，以分配新認股權證或行使新 認股權證（“新認股權證”）後可發行的普通股（“新認股權證”）（該陳述不限制持有人根據該認股權證出售新認股權 股票的權利《證券法》規定的有效註冊聲明或其他符合適用條件的註冊聲明聯邦和 州證券法）。

持有人明白， 新認股權證和新認股權證股份沒有也可能永遠不會根據《證券法》或 任何州的證券法進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容大致相似的圖例：

“該證券 未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免 向任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據該法的現有豁免，或在不受該法約束的交易中 ，否則不得發行 或出售《證券法》的註冊要求以及適用的州證券 法律。”

持有人 行使新認股權證後，證明新認股權證的證書不得包含任何圖例（包括上文 所列的圖例），（i）根據《證券法》，涵蓋此類新認股權證轉售的註冊聲明生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證後生效，（iii）如果此類新認股權證符合條件 } 根據第144條（假設以無現金方式行使新認股權證）出售，無需公司進入 是否符合第144條關於此類新認股權證的現行公開信息要求且不受交易量或銷售方式限制， (iv) 如果可以根據規則144出售此類新認股權證（假設無現金行使新認股權證）， 則遵守了第144條中關於此類新認股權證的當前公開信息要求，或 (v) 如果不要求提供此類説明 根據《證券法》的適用要求（包括證券法發佈的司法解釋和聲明）美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員 以及最早的（i）至（v）條款（ “刪除日期”）。如果公司和/或轉讓代理人要求刪除本協議中的圖例，則公司應要求其律師在委託日期 之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除日期起和之後，這些 股新認股權證的發行應不附帶任何圖例，前提是應公司的要求（該請求還應包括 形式的慣例陳述信），持有人已事先向公司提交了一份 令公司及其律師合理滿意的慣例陳述信。公司同意，在授權日期之後或本節不再要求使用圖例 時，將不遲於持有人向公司 或過户代理人交付代表新認股權證發行的帶有限制性圖例的證書（例如第二個 (2) 個交易日）^和) 交易日，即 “圖例移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付代表 此類股票的證書，該證書不受任何限制和其他標記，或者應持有人的要求，應按照持有人的指示，將存託信託公司系統存入持有人 主要經紀商的賬户。

除持有人的 其他可用的補救措施外，公司還應以現金 (i) 向持有人支付每1,000美元的新認股權證股份（基於此類新認股權證提交給轉讓代理之日普通股的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每交易日10美元（增加到每筆交易20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日 此類損害開始累積後的第五 (5) 個交易日，直到此類證書交付為止不帶圖例 和 (ii) 如果公司未能 (a) 在圖例移除日期之前向持有人發行並交付（或促成交付）一份證書 ，該證書 代表不受任何限制性和其他圖例限制性的新認股權證股份，以及 (b) 如果在圖例移除日期之後，持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足所有或所有持有人的出售普通股數量的任何部分 ，或者出售相當於普通股全部或任何部分的普通股持有人預期從公司獲得的 股普通股數量，沒有任何限制性説明，則金額等於 持有人以這種方式購買的普通股 股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（“買入價格”） 超過 (A) 公司必須在 移除日期之前向持有人交付的新認股權證股份數量以及持有人必須購買股票以及時滿足交割要求，乘以 (B) 持有人出售該數量普通股的加權平均價格 。

如果此報價被接受 並且交易文件在太平洋時間2023年11月20日晚上 11:59 之前執行，則在下個交易日美國東部時間上午 8:30 或之前， ，公司應發佈新聞稿和/或向 委員會提交一份新聞稿和/或提交一份表格8-K的最新報告，披露下文所述交易的所有重要條款，包括本信函協議在《交易法》規定的時間內向委員會出示 。自發布新聞稿或在表格8-K上提交此類最新報告（視情況而定）起和之後，公司向您表示，公司應公開披露公司或其任何相應的高管、董事、員工或代理人向您提供的與下文所設想的 交易有關的所有重要的、非公開的 信息。此外，自發布此類新聞稿和/或以表格8-K提交此類最新報告 之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何相應的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議 項下的任何保密或類似義務都將終止。公司聲明、保證和承諾， 在接受本要約後，在發行認股權證後，持有者在轉售時將不附帶任何圖例或限制 。

除非Alliance Global Partners（“配售代理人”）另有指示 ，否則認股權證的結算應通過 “交付 對付款”（“DVP”）進行（即，在適用的截止日期，公司應發行以持有人以書面形式向公司提供並由轉讓代理人直接向其指定的賬户 持有人；收到此類認股權證後，配售代理人應立即以電子方式 將此類認股權證交付給持有人，配售代理（或其 清算公司）應通過電匯方式同時向公司支付款項）。現有認股權證每次行使的結束日期應稱為 ，截止日期應不遲於 (i) 第二個 (2)^和) 如果是本協議簽名頁上規定的行權，則為本協議日期 之後的交易日，以及 (ii) 第二個 (2)^和) 對於所有其他行使，如本協議附錄A所示，行使通知在 執行並交付給本公司的交易日。

[持有人簽名頁如下]

LOGICMARK, INC. 的持有者簽名頁

激勵協議

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________________

持有者授權簽字人的簽名:________________________________________________________

授權簽署人姓名：_______________________________________________

授權簽署人的頭銜：_________________________________________________

現有認股權證數量：___________________________________________

在簽署本信函協議的同時行使認股權證總行使價 ：

________________________________________

現有認股權證實益所有權封鎖器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新A-1系列認股權證：（行使現有認股權證總額的100％）： ____________________________

新A-1系列認股權證：（行使現有認股權證總額的100％）：_____________________________

全新 A-1 系列認股權證受益所有權封鎖器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

全新 A-2 系列認股權證受益所有權封鎖器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 説明：_______________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

[LogicMark, Inc. 激勵協議 持有人簽名頁面]

附件 A

公司的陳述、擔保 和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

a) 美國證券交易委員會報告。 公司已提交本交易所法案要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括根據該法案第13（a）條或第15（d）條，在該法案發布之前的兩年（或法律或法規要求 公司提交此類材料的較短時期）（上述材料，包括其中的證物和所包含的文件 參見此處 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面 方面均符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的 重要事實陳述，也沒有根據發表聲明的情況 陳述所必需的重大事實，除非在隨後的美國證券交易委員會報告中另有説明，否則沒有誤導性。該公司 從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

b) 授權；執法。 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本信函 協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本信函協議以及 公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司 所有必要行動的正式授權，如果適用 ，則公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式執行，根據本協議的條款交付後， 將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 的限制，(ii) 受與債權人權利相關的法律的限制，(ii) 受與債權人權利有關的法律的限制具體履約的可用性、 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受適用的 法律的限制。

c) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成此處計劃進行的交易 不會也不會：(i) 與公司證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或 (ii) 與違約（或已發出通知或延期 的事件）相沖突或構成（或兩者都將成為違約），導致產生任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押權或 公司的任何財產或資產存在缺陷，這些缺陷與該公司作為當事方或公司任何財產或資產所依據的任何實質性協議、信貸額度、債務或其他 重要工具（證明公司債務或其他證據）或其他實質性諒解有關，或授予他人的任何終止、修改、 加速或取消（無論是否通知，時間流逝或兩者兼而有之）受約束或受到影響；或 (iii) 與任何法律、規則、法規、 命令相沖突或導致違反，公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括 聯邦和州證券法律和法規）或公司任何財產或資產受其約束或影響的判決、禁令、法令或其他限制，除非在 第 (ii) 和 (iii) 條中，不可能或合理預期不會對 的業務、前景產生重大不利影響，公司的財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績，以 整體或其履行本信函協議規定的義務的能力。

d) 註冊義務。 在2023年11月24日三十週年紀念日（“初始截止日期”）當天或之前，公司應向委員會提交一份S-3表格（如果公司當時不符合S-3表格的話，則使用其他適當的表格）向委員會提交一份註冊聲明，其中規定 新認股權證持有人轉售新認股權證（“轉售登記聲明”）。 公司應做出商業上合理的努力，使轉售註冊聲明在向委員會提交申請之日起90個日曆 天內生效，並保持轉售註冊聲明的有效性，直到新認股權證的持有人 不擁有任何新認股權證或新認股權證。

e) 交易市場。 本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

f) 申報、同意和 批准。公司無需就公司 執行、交付和履行本信函協議獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其進行任何備案 或登記，但以下情況除外：(i) 根據本信函 協議要求提交的文件；(ii) 申請或向每個適用的交易市場發出通知，要求在新認股權證和新認股權證上市 ，以便在該市場上市因此需要的時間和方式，以及（iii）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法必須提交的文件。

g) 普通股上市。 持有人完全瞭解並審查了公司在EDGAR上提交的所有公開文件。公司同意，如果公司 申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有新認股權證 ，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證儘快在其他交易市場 上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通 股票，並將在各個方面遵守公司章程 或交易市場規則規定的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過 存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。此外，並且 （如果適用），公司應在初始截止日期後的一百八十 (180) 天當天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得股東批准，同時公司 董事會建議批准此類提案，公司應就此徵求股東的委託書 與此類委託書中的所有其他管理層提案相同，所有管理層任命的代理人均應進行表決他們的 代理人支持這樣的提議。如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司應在此後每隔九十（90）天召開 次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或新認股權證不再到期之日中較早者為止。

i) 表格 D；藍天申報。 如果需要，公司同意按照 D 法規的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證的表格D，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律採取公司合理認為必要的行動，以便在收盤時獲得向持有人 出售的新認股權證和新認股權證的豁免或資格，並應根據任何持有人的要求立即提供 此類行為的證據。

j) 連帶義務。 公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與公司根據與行使此類認股權證有關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）發行的公司普通股（每個 均為 “其他持有人”）的 義務並無共同之處， 持有人在任何情況下均不承擔任何責任履行任何其他持有人義務或任何此類其他 認股權證行使下的義務的方式協議。本信函協議中包含的任何內容以及持有人根據本協議採取的任何行動均不得被視為 將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 持有人和其他持有人正在以任何方式就此類義務採取一致行動或集體行動，或者 本信函協議和公司所設想的交易承認持有人和其他持有者並非 在尊重方面採取一致行動，也不是作為一個整體行事適用於本信函協議或任何其他認股權證 行使協議所設想的此類義務或交易。公司和持有人確認，持有人在其自己的律師和顧問的建議下獨立參與了本文考慮的交易 的談判。持有人有權獨立保護和執行 其權利，包括但不限於本信函協議所產生的權利，任何其他 持有人無需作為額外當事方加入為此目的提起的任何訴訟。

附錄 A

運動通知
（用於初始收盤日之後進行的每次認股權證行使）

收件人：LOGICMARK, INC.

下列簽署人特此選擇根據下文規定的現有認股權證條款購買公司數目 的認股權證，並據此招標全額支付行使價 以及所有適用的轉讓税（如果有）。

持有人姓名：______________________________________________________

持有者授權簽字人的簽名:___________________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人的頭銜：___________________________________________________

行使的現有認股權證數量：_________________________________________

降低的行使價格：_________________________________________________

在簽署本信函協議時同時行使的 以較低行使價計算的權證行使價合計：___________________________________________________

現有認股權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新的A-1系列認股權證：（行使現有認股權證總額的100％）：

____________________________________________________________________________________________

新的A-2系列認股權證：（行使現有認股權證總額的100％）：

______________________________________________________________________________________________

新的認股權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 説明：_______________________________________________________

附錄 A

新 A-1 系列逮捕令的形式

（見附件）

附錄 B

新 A-2 系列逮捕令的形式

（見附件）

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