美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K/A

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 11 月 21 日

LogicMark, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(502) 442-7911

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

解釋性説明

這份 表格 8-K/A 的最新報告（“第 1 號修正案”）修訂並重申 LogicMark, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2023 年 11 月 21 日 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表的最新報告（“原始表格 8-K”），該公司在該報告中報告説，公司簽訂了認股權證激勵措施 與某些持有人簽訂協議，購買公司 面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。提交本第1號修正案的目的是：(i) 修改和重述原始表格8-K中的第1.01項，以更正持有人（定義見下文）在行使現有認股權證（定義見下文 ）時可能獲得的普通股數量（定義見下文 ）；以及（ii）提交附錄10.1和10.2的修訂和重述版本，並修改和重述 相應地為原始表格 8-K。除了上文 (i) 和 (ii) 中描述的對原始表格 8-K 的此類更改外， 對原始表格 8-K 沒有其他 更改。

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

2023 年 11 月 21 日，公司 與公司 普通股購買權證的某些持有人簽訂了認股權證激勵協議（“2021 年激勵協議”），該認股權證是根據2021年9月15日結束的堅定承諾公開發行發行的（ “2021年9月現有認股權證”）和 (ii) 認股權證激勵協議（“2021 年激勵協議” ，以及 2021 年與根據 公司發行的普通股購買權證的某些持有人簽訂的激勵協議（“激勵協議”）於2023年1月25日結束的公司承諾公開發行（“2023年1月現有認股權證”，連同2021年9月現有的認股權證，即 “現有 認股權證”），以購買公司普通股。根據激勵協議， 現有認股權證的持有人（“持有人”）同意在激勵協議簽訂之日起，行使現有認股權證以換取現金，購買最多約 909,059股普通股，2021年9月現有認股權證的行使價為每股2.00美元，2023年9月現有認股權證的行使價為每股2.00美元 將持續到美國東部時間2023年12月20日上午7點30分。公司獲得的總收益將取決於持有人實際行使的 張現有認股權證的數量。如果所有現有認股權證的行使都與 激勵協議有關，則在扣除財務諮詢費和公司應付的其他費用之前，公司預計從 行使現有認股權證中獲得總收益約為130萬美元。 無法保證所有現有認股權證將由持有人根據激勵協議行使。

考慮到持有人同意 根據激勵協議行使現有認股權證，公司同意：（A）發行未註冊的A系列 普通股購買權證（“A系列認股權證”），購買相當於行使2021年9月現有認股權證（“A系列認股權證”）時發行的 普通股數量的200％ } 向2021年9月現有認股權證的持有人發放，行使價為每股A系列認股權證2.00美元；以及（B）發行未註冊的 B 系列普通股購買權證（“B 系列認股權證”，連同A系列認股權證，即 “新認股權證”） 購買相當於行使現有 2023 年 1 月認股權證時發行的普通股數量的 200% 的普通股（“B 系列認股權證”，以及 A 系列認股權證，即 “新權證 股”）適用於2023年1月現有認股權證的持有人，每股半B系列認股權證的行使價為2.00美元。 在A系列認股權證中，50％可立即行使並在終止日期（定義見2021年9月 現有認股權證）（“A-1系列認股權證”）（“A-1系列認股權證”），50％將在股東批准日期 （定義見激勵協議）（“A-2系列認股權證”）當天或之後隨時行使，行使期限為五年半 自激勵協議所設想的交易首次完成之日起。在B系列認股權證中，50％ 可立即行使並在終止日期（定義見2023年1月現有認股權證）（“B-1系列認股權證”）（“B-1系列認股權證”） 當天或之後的任何時候行使，行使期限為五年半根據 激勵協議。

公司在激勵協議 中同意在激勵協議 協議所設想的交易首次完成後的三十 (30) 天或之前提交一份註冊聲明，登記行使新認股權證後新認股權證的轉售（“轉售 註冊聲明”），並盡商業上合理的努力使美國證券交易委員會在 九十天內宣佈該轉售註冊聲明生效（“轉售 註冊聲明”）（自提交轉售註冊聲明之日起 90) 天。此外，根據激勵協議， 公司已同意在激勵協議所設想的交易首次完成後的一百八十（180）天 當天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得股東對此類交易的批准。

公司預計將 這些交易的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

如果出現某些股票分紅 以及影響普通股的分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使價和每份新認股權證行使時可發行的 普通股數量將進行適當的調整。此外，在某些 情況下，在基本面交易中，新認股權證的持有人有權在行使新認股權證時獲得 如果該持有人在基本交易之前立即行使新認股權證 則會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

公司不得影響新 認股權證的行使，適用的持有人無權行使任何此類新認股權證的任何部分， 此類行使生效後，將導致此類新認股權證持有人（合計 及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過之後立即發行普通股數量的4.99％或9.99％ 賦予 行使效力，因為此類所有權百分比是根據以下條款確定的這樣的新認股權證。

此外，根據激勵協議， ，除某些例外情況外，公司已同意：（i）在激勵協議所設想的交易 首次完成後的30天或股東批准日之前，不發行普通股或普通股等價物（如 的定義）；（ii）自激勵協議之日起六個月之前，不發行普通股或普通股等價物激勵協議，不得簽訂 或實施任何涉及浮動利率的普通股或普通股等價物的發行交易（定義見激勵協議 ）。

公司聘請了一位財務顧問（“顧問”） 為上述交易提供獨家金融服務，根據公司與顧問於2023年11月20日達成的某份財務諮詢協議（“財務諮詢協議”）， 已同意 向顧問支付財務諮詢費，該費用等於股東行使 所得總收益的7％ 現有認股權證。此外，公司還同意向顧問償還與行使現有認股權證和發行不超過30,000美元的新認股權證有關的應計法律費用。

上述對每份激勵協議 協議和新認股權證的描述並不完整，均參照 作為附錄 10.1、10.2、4.1、4.2、4.2、4.2、4.3、4.3 提交的 2021 年激勵協議、A-1 系列認股權證、A-1 系列認股權證和 系列 B-2 認股權證的全文進行了全面限定以及以引用方式納入此處的表格 8-K 和 的第 1 號修正案分別為 4.4。

此處描述的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，除非有 註冊或適用的註冊要求豁免，否則不得在美國出售。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本項目要求的披露包含在本第1號修正案第1.01項中 以引用方式納入此處。新認股權證和新認股權證均未根據《證券法》進行過 註冊，未經註冊或獲得《證券法》 註冊要求的適用豁免，不得在美國出售。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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