根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號：333-275112

招股説明書補充文件
（至2023年10月30日的招股説明書）

7,750,000 股

普雷斯托自動化公司

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將以註冊方式 向某些買家發行4,000,000股普通股，面值 每股0.0001美元（“普通股”），發行價為每股1.00美元 （“公開發行價”）。此外，一位投資者及其關聯方 正在購買總計3,750,000股股票，平均價格為每股 0.80美元（“主要投資者價格”）。

我們的 普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PRST”。2023年11月20日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股 的銷售價格為每股0.87美元。

我們已聘請Northland Securities, Inc.、Chardan Capital Markets LLC和The Benchmark Company LLC作為本招股説明書補充文件提供的普通股的獨家配售代理人（“配售 代理人”）。配售代理不是 購買或出售我們發行的任何股票，配售代理人無需安排購買或出售 任何特定數量的股票或美元金額。我們已同意向配售代理人支付下表 中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書補充文件中提供的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁上的 “ 分配計劃”。

投資我們的普通 股票涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”、隨附招股説明書的第4頁 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股 預計將於2023年11月21日左右交割，前提是 必須滿足慣例成交條件。

2023 年 11 月 17 日發佈的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息外，我們和配售 代理均未授權任何人提供任何其他信息。 對於他人可能提供給您的任何其他信息 ，我們和配售代理均不承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書不構成向在 此類司法管轄區非法向任何人出售 或向其招攬要約的要約，也不構成向任何人發售 的要約或要約的邀請。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的信息在任何日期都是準確的。在任何情況下， 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付，以及根據本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書進行的任何證券分配，均不得暗示我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景自本招股説明書發佈之日起沒有變化。

在做出投資決定之前，您應該完整閲讀此 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 。您還應該閲讀和考慮我們在招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分以及隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息 ” 的 部分中向您推薦的文件中的信息。

對於 美國以外的投資者：除美國 以外，我們和配售代理沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有或分配 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之相關的任何限制。

關於本文中信息的重要 通知
招股説明書補充文件和隨附的招股説明書

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書構成我們使用 “上架” 註冊流程向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分是 本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款。第二部分是隨附的 招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次普通股的發行。 通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有關本次 發行普通股的信息有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的 信息。

就本招股説明書而言，本 招股説明書中或以提及方式納入或視為納入本招股説明書的文件中做出的任何陳述都將被視為已修改 或被取代，前提是本招股説明書或隨後以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改 或被取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入某些信息 ”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含 1995 年《私人證券訴訟改革法》、1933 年《證券法》第 27A 條、經修訂的 、《證券法》、經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》 的含義範圍內的前瞻性陳述，並以我們的管理為基礎的信念和假設以及我們管理層目前獲得的信息。前瞻性 陳述包括有關我們未來可能或假設的業務業績的信息，以及有關我們的財務 狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實 的陳述，在某些情況下，可以通過術語來識別，例如 “相信”、“可能”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“將” 或這些 術語中的否定詞或其他傳達未來事件或結果不確定性的類似表述。

這些陳述基於 ，我們管理層基於管理層當前可用的信息所做的信念和假設。此類前瞻性陳述 受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時機 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。我們於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論了可能導致或促成這種 差異的因素，該報告經2023年10月12日 12日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表第1號修正案（“2023年10-K表”）修訂，以及不時詳述的其他風險因素向美國證券交易委員會提交的文件。我們 預測運營結果或各種事件對經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此， 我們提醒您仔細考慮 “風險因素” 標題下描述的事項以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本文及其中以引用方式納入的文件以及其他 公開來源 中討論的某些其他事項。這些因素以及管理層無法控制的許多其他因素可能導致我們的實際業績、 的業績或成就與前瞻性陳述 可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做， 我們不打算更新或修改任何前瞻性陳述。

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含的所有信息，包括以下風險因素，包括以下風險因素，包括2023年10-K表格（以引用方式納入 本招股説明書補充文件）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（這些文件以引用方式納入本 招股説明書補充文件中）。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

本次發行股票的購買者 的投資賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股有效發行價格 大大高於本次發行生效之前我們普通股的每股有形淨賬面價值 。因此，本次發行中以公開發行價格和主要投資者價格 購買我們的證券的買家將分別立即攤薄約每股1.79美元和每股1.59美元，這相當於 截至2023年6月30日的每股發行價格與我們預計的調整後有形淨賬面價值之間的差額。有關 的更多信息，包括這些金額的計算方式，請參閲 “稀釋”。

我們向某些投資者提供了反稀釋 保護，這將進一步大幅稀釋我們的股東，並可能對普通股的市場價格產生 重大不利影響，並使我們更難通過未來的股票 發行籌集資金。

除了 “本次發行” 中描述的即時攤薄效應外， 行使第三修正案轉換認股權證後可發行的大量普通股 所產生的未來攤薄風險，以及在2024年4月1日之前按每股價格額外發行或視為發行公司 普通股所引發的未來進一步稀釋的風險股價低於2.00美元，可能會導致我們的普通股股東更傾向於出售他們的 股票，這將促成我們的普通股價格下跌。此外，預期的稀釋風險以及 由此對普通股價格造成的下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股， 可能進一步導致我們普通股的價格下跌。無論是否已經或正在出售，我們的某些股東和認股權證持有人都能 在公開市場上出售大量普通股，如 ，以及《購買協議》和第三修正案轉換認股權證中存在的反稀釋條款，都可能使我們 更難通過在未來按時間和價格出售股票或股票相關證券籌集更多資金 我們認為合理或恰當，或者根本不是。

我們 將需要額外的資金來維持我們的運營，如果無法獲得額外融資或只能在 不利條件下獲得，或者如果某些投資者行使否決權並阻止我們籌集額外資金，則可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

如果 我們在本次發行中籌集約600萬美元的總收益，我們相信，如果沒有額外的資金，我們將有足夠的流動性來維持 公司，直到大約2024年1月底。因此，如果我們無法在短期內籌集額外的融資 ，我們就有可能破產，投資者可能會損失全部投資。此外， 正如 “招股説明書補充摘要——最新進展” 中所述，根據合同安排，REMUS股東的子公司KKG Enterprises LLC和克利夫蘭大道有限責任公司的子公司CA LLC對我們 發行普通股或可轉換為普通股的證券的能力擁有否決權，但某些 有限的例外情況除外，如果行使否決權, 可能會對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響.

我們 有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不提高我們的經營 業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於支付運營成本，以促進新的Presto Voice餐廳客户分店的推出，同時也需要營運資金和資本支出來促進這一點的推出。因此，我們 將有廣泛的自由裁量權來決定如何使用從本次發行中獲得的淨收益。我們可以將 從本次發行中獲得的收益用於股東可能不同意或不會產生豐厚回報的方式。作為投資決策的一部分，您將沒有 機會評估淨收益是否得到適當使用。本次 次發行的投資者將需要依賴我們董事會和管理層對所得款項用途的判斷。如果我們不有效使用本次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能會受到損害，普通股的市場價格可能會下跌。

我們 可能無法實現我們期望從觸控業務中獲得的收益。

我們 預計將在未來幾個月內出售、部分出售或關閉Presto Touch業務。我們尚未採用任何具體的 替代方案，並打算採用一種為股東帶來最大利益並允許我們將精力 集中在 Presto Voice 業務上的方法。對我們希望累積的節省以及與這些行動相關的非經常性成本的估計 可能是基於錯誤的假設，也可能因幹預事件而發生變化。此外，這些行動將需要管理層 的時間和精力，這可能會分散我們對Presto Voice業務的關注。我們可能無法實現我們預期的出售、部分出售或關閉觸控業務帶來的好處 ，這可能會對我們未來的整體業務產生不利影響。

在公開市場上出售 大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場 價格下跌。

在公開市場上出售大量 普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股 的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資金的能力。我們可能會發行更多 股普通股，這可能會稀釋現有股東，包括特此發行的普通股的購買者。 在本次發行完成後，我們和每位董事、執行官和某些重要股東（共持有45.3％的已發行股份）已同意在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，不發行、出售或轉讓任何普通股或可轉換為 或可兑換或可行使普通股的證券，但 有某些例外情況。但是，Northland Securities, Inc. 可以自行決定允許我們和我們的董事、執行官 以及受這些封鎖協議約束的股東在封鎖協議到期之前出售股票。 在上述股東中，我們52.4％股份的持有人還同意，根據與我們 簽訂的與融資交易簽訂的單獨封鎖協議，在2024年12月23日之前不出售、出售或轉讓其股份。封鎖期屆滿 後，這些股票將在公開市場上出售，但須遵守適用證券 法律的限制。我們無法預測未來發行股票的規模，也無法預測證券的未來銷售和發行將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。請參閲 “分配計劃”。

我們 目前在納斯達克股票市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克股票市場或 任何證券交易所的上市，我們的股票價格可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能受到損害，我們的股東可能更難出售證券。

儘管 我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低 上市要求。例如，納斯達克上市規則5450（a）（1）要求我們的普通股 滿足1.00美元的最低出價要求。我們的普通股從納斯達克股票市場退市，包括未達到 的最低出價要求，可能使我們未來更難以優惠條件籌集資金。這樣的 除名可能會導致以下部分或全部情況減少，每種情況都會減少 其中 可能會對我們的股東產生重大不利影響，並可能削弱您在希望 時出售或購買我們的普通股的能力：

此外， 如果我們從納斯達克股票市場退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，那麼我們的 普通股將不再被視為擔保證券，我們將受到我們提供 證券的每個州的監管。

我們的 實際業績可能與標題為 “摘要——最新進展” 的 部分中包含的截至2023年9月30日的三個月未經審計的初步業績有所不同，差異可能很大。

本 招股説明書補充文件包含截至2023年9月30日的三個月的某些未經審計的初步財務業績。在我們的審計師完成對截至2023年9月30日的三個月業績的審查後，可能需要對這種 初步結果進行重大修改。最後，此類未經審計的初步財務業績並未反映我們截至2023年9月30日的三個月的所有重要財務 信息，因此我們提醒您不要過分依賴這些信息。 有關可能 導致我們的實際業績與我們的估計不同的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

如果我們對Presto Voice的盈利能力和計劃推出的預期被證明不正確，我們的 業務和前景可能會受到不利影響。

本招股説明書補充文件中包含的某些 估計和信息，包括對場地利潤率和Presto Voice推出時間表 的預期，都存在重大風險和不確定性，其中一些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，實際結果可能存在重大差異 。本招股説明書補充文件中包含的場地利潤率和門店推出估計值存在重大不確定性 ，並且基於可能不準確的假設。我們的技術可能無法按照我們預期的速度發展，需要以或接近當前的速度進行人工幹預。此外，並非我們的市場機會估算中包括的每個客户都必須 購買我們的任何或全部解決方案，其中一些或許多潛在客户可能會選擇使用競爭對手提供的解決方案。 我們的門店推廣可能由於多種原因而無法推進，包括競爭、客户偏好和本招股説明書補充文件中描述的其他風險 。因此，不應將本招股説明書補充文件中包含的估計值視為代表我們未來的業績。

使用 的收益

我們估計，在 扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後， 將從出售我們在本次發行中發行的普通股中獲得約590萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益 用於支付運營成本，以促進新的Presto Voice餐廳客户分店的推出，同時還需要營運資金 和資本支出來促進這一點的推出。

我們 尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層 在使用本次發行的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，則您的利息將被立即攤薄，以您將在本次發行中支付的每股發行價 與本次發行生效後經調整後的每股有形淨賬面價值 之間的差額為限。

截至2023年6月30日，我們的 有形賬面淨值約為5,690萬美元，合每股普通股1.00美元。每股淨有形資產 賬面價值是通過將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年6月30日已發行普通股 股數來確定的。

經調整後的每股有形淨賬面價值 代表以每股1.00美元的公開發行 價格出售普通股和以每股0.80美元的主要投資者價格出售普通股後的淨有形賬面價值，扣除配售 代理費和佣金以及我們應支付的與本次發行相關的預計發行費用後，本應約為 $ (51.0）百萬，或每股美元（0.79）美元。這意味着， 現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.21美元，本次發行中普通股 股票的購買者將分別按公開發行價格和主要投資者價格分別稀釋每股1.79美元和每股1.59美元。

下表説明瞭每股稀釋的這種情況。

上面和上表中的 信息基於截至2023年6月30日我們已發行的57,180,531股普通股，不包括根據公司股權激勵計劃預留給未來發行的 13,964,081股普通股。

除 另有説明外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定截至2023年6月30日未兑現的期權、RSU或認股權證未行使、 歸屬或終止。 如果這些未償還期權、限制性股票單位或認股權證中的每股價格低於本次發行中公開發行價格或主要投資者每股價格 ，或者我們在股權激勵計劃下以低於公開 發行價格或主要投資者在本次發行中的每股價格發行額外股票，則您可能會遭受 的進一步稀釋。此外，出於市場狀況 或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或 未來的運營計劃，我們也可能選擇籌集更多資金。如果我們通過發行股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權將被進一步稀釋。

資本化

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及資本總額：

您 應結合財務報表（包括其附註）以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的與我們有關的 的其他財務信息一起閲讀。

材料 非美國聯邦税收注意事項我們普通股的持有人

下文 概述了根據本招股説明書補充文件收購、所有權和處置我們普通股的非美國持有人（定義見下文） 的重大美國聯邦所得税後果，但 並非 聲稱是對與之相關的所有潛在税收後果的完整分析。本討論僅適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）第1221條的含義作為資本資產持有的普通股 。本討論假設我們對普通股進行的任何分配（或視為已完成）以及持有人為出售或以其他方式處置普通股的對價而收到（或視為收到）的任何對價都將以美元計算。

此 的討論並未涉及美國聯邦所得税對我們的創始人、贊助商、高級管理人員或董事的影響。本討論 僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果， 包括但不限於替代性最低税、對某些淨投資收入徵收的醫療保險税，以及在您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果 ，包括但不限於：

如果 合夥企業（包括出於美國聯邦收入 税收目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）持有我們的普通股，則該合夥企業中合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及合夥人、成員或其他受益所有人層面的某些決定 。如果您是持有我們普通股的合夥企業 的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就收購、所有權和 處置普通股的税收後果諮詢您的税務顧問。

本 的討論以《守則》、截至本文發佈之日的行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政部法規 為基礎，這些法規可能會發生變化，可能具有追溯效力，本招股説明書發佈日期 之後的任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論未涉及州、地方或非美國税收的任何方面， 或除所得税（例如贈與税和遺產税）之外的任何美國聯邦税。

我們 沒有就此處描述的任何美國聯邦 所得税後果向美國國税局（“IRS”）尋求過裁決，預計也不會尋求美國國税局（“IRS”）的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。 此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院判決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就 美國聯邦税法適用於您的特定情況以及任何州、地方或 外國司法管轄區法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

此 討論僅總結了與收購、所有權和處置 普通股相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促普通股的每位潛在投資者就收購、所有權和處置普通股對此類投資者產生的特定 税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非收入、州、地方和非美國的適用性和 影響税法。

非美國人的定義 持有人

如本文所用 ，“非美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人（合夥企業或實體 或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的安排除外），也就是説， 不是美國人。

“美國人” 是指出於美國聯邦所得税目的被視為或被視為以下任何一種人的任何人：

分配的税收

在 總體而言，我們向非美國普通股持有人進行的任何分配（包括推定性分配，但不包括我們股票的某些分配或收購 股票的權利），在從我們當前或累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，都將構成美國聯邦所得税 目的的股息，前提是此類股息不有效與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關 ，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非該 非美國持有人根據適用的所得税協定有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明 證明其有資格享受這種降低的税率（通常在國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。這些認證必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人 ，並且必須定期更新。 未及時提供所需文件，但根據所得税協定有資格享受較低的預扣税率的非美國持有人，可以通過向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的 退款或抵免。就任何推定的 股息而言，該税有可能從我們或適用的預扣税 代理人欠非美國持有人的任何款項中扣除，包括隨後向該持有人支付或貸記的其他財產的款項。

與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息 ，以及 如果該非美國持有人有權申請條約福利（且非美國持有人遵守適用的認證 和其他要求），則歸屬於該非美國持有人在美國境內維持的常設機構（或對個人而言，為固定基地）的股息不受該股息的約束上述預扣税，但須按淨收入繳納 美國聯邦所得税按適用的累進美國聯邦所得税税率計算。為了使其與 相關的股息免徵上述預扣税，非美國持有人必須提供一份按時 填寫並正確執行的 IRS 表格 W-8ECI，證明分紅與非美國持有人 在美國境內開展的貿易或業務有效相關。非美國持有人（即 與其在美國境內開展貿易或業務有效相關的公司）獲得的股息可能需要繳納額外的分支機構 利得税，税率為 30% 或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

任何超過當前和累計收益和利潤的 分配都將構成資本回報，該資本回報率將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人對其普通股的調整後税收基礎，並且 此類分配超過非美國持有人調整後的税收基礎時，將被視為出售或以其他方式處置 普通股所得收益，該收益將按描述處理下面”普通 股票的銷售收益、應納税交換收益或其他應納税處置收益” 下面。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為 “美國不動產 控股公司”（參見”普通股的銷售收益、應納税交換收益或其他應納税處置收益” 下文）， 我們通常會扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。

普通股出售、應納税交易所或其他應納税處置獲得收益

在 的下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論的前提下，非美國持有人通常無需就普通股出售、應納税交易所或其他應納税處置中確認的收益繳納美國聯邦 所得税或預扣税， 除非：

除非 適用條約另有規定，否則上述第一點中描述的收益將按普遍適用的 美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人的上述第一項 點所述的任何收益， 也可能需繳納額外 “分支利得税”，該税率為 30%（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），按應納税年度可歸因於此類收益的部分有效關聯收益和利潤徵收 “分支利得税” 對於某些物品。

上面第二個要點中描述的收益 將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率 ）繳納美國聯邦所得税，但可能會被同一應納税年度 中實現的美國來源資本損失所抵消（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時 提交了美國聯邦所得税申報表關於此類損失。非美國持有人應查閲任何可能規定不同規則的適用所得税 條約。

如果 上述第三點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益 將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人 是美國居民一樣。此外，可能要求從該持有者那裏購買我們的普通股的美國聯邦所得税 ，税率為此類處置時變現金額的15％。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何扣繳的款項都可以退還或存入非美國持有人的 美國聯邦所得税應繳額。

如果我們的 “美國 不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的全球不動產權益公允市場價值加上 用於貿易或業務的其他資產之和的50％，我們 將被歸類為美國不動產控股公司。我們認為 我們目前不是美國房地產控股公司；但是，無法保證我們將來不會成為 一家美國房地產控股公司。

信息 報告和備用預扣税

如果適用的扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8EXP 來證明其非美國身份，例如 ，要麼以其他方式確立豁免，則普通股分配的款項 將不受備用預扣税的約束。但是，無論實際是否預扣了任何税款， 都必須向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股分配有關的信息 申報表。此外，如果適用的扣繳義務人收到上述證明且實際不知道 或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則在美國境內出售或通過某些美國相關經紀人進行的普通股 的應納税處置所得收益通常無需申報備用預扣税或 信息。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置普通股 所得的收益通常不受備用預扣税 或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表 的副本 提供給非美國人所在國家的税務機關持有者居住地、已成立或有組織。

備用 預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息 ，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免 抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負擔。

FATCA 預扣税

通常被稱為 “FATCA” 的條款 規定，在 我們的普通股向 “外國金融機構”（為此目的做了廣泛的定義，通常包括投資 工具）和某些其他非美國實體，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求（通常是 與美國利益人所有權或在這些實體開設賬户有關的規定）收款人滿意，或豁免 適用於收款人 (通常通過提交正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）來進行認證。位於與美國簽有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構 可能會受到不同的 規則的約束。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免， 非美國持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。

根據FATCA，30％ 的預扣税計劃從2019年1月1日起適用於出售或以其他方式處置 產生來自美國的利息或分紅的財產的總收益，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的 條例，該法規如果以擬議形式最終確定，將取消扣留總收益的義務。此類擬議法規 還推遲了從其他外國金融機構收到的某些其他款項的扣留，這些款項可根據最終美國財政條例的規定分配，用於支付來自美國的股息以及其他固定或可確定的年度或定期收入。 儘管這些擬議的《財政條例》不是最終的，但在 最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可能會依賴這些法規。但是，無法保證最終的《美國財政條例》將提供與 擬議的《財政條例》相同的FATCA預扣税例外情況。非美國持有人應就FATCA對其普通股投資 的影響，諮詢其税務顧問。

分配計劃

我們 已聘請北國證券公司、Chardan Capital Markets LLC和The Benchmark Company, LLC（我們稱之為配售代理人）作為我們的配售代理人，徵求購買本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書提供的證券的要約。根據我們與配售代理人之間的配售代理協議條款，配售代理人不購買 或出售任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的證券， ，而只是安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售特此發行的所有證券。本次發行的 條款受市場條件以及我們與潛在投資者之間的談判影響。我們將直接與同意在本次發行中購買我們證券的投資者簽訂 證券購買協議。我們只會 向此類投資者出售本次發行中的證券。

此處發行的證券 預計將於2023年11月21日左右交割，但須滿足慣例收盤 條件。

我們 已同意向配售代理人支付相當於本次發行總收益7.0％的現金費。下表 顯示了我們將向配售代理人支付的每股費用和總現金費用，這些費用與出售根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書發行的證券有關，前提是購買了特此發行的所有證券。

我們估計，本次產品的 總支出約為110萬美元。這包括配售代理人就本次發行 支付的13萬美元費用和開支。這些費用由我們支付。

我們 還同意向配售代理人賠償某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》 規定的民事責任，或者為配售代理人可能被要求為這些負債支付的款項繳款。

不出售類似證券

我們的 董事、高級管理人員和某些重要股東共持有我們45.3％的已發行股份，他們已同意在本招股書發佈之日後的90天內，未經北國證券公司事先書面同意，不發行、 出售、同意直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或 可兑換成普通股的證券 tus 補充劑。這些封鎖協議提供了有限的例外情況，北國證券公司可以隨時免除這些限制。例外情況包括能夠在董事持有的RSU的90天封鎖期內出售一些必要的股票，以支付歸屬時的預計税款 。在上述股東中，我們52.4％股份的持有人 也同意根據與我們簽訂的與融資 交易簽訂的單獨封鎖協議，在2024年12月23日之前不出售、出售或轉讓其股票。封鎖期到期後，這些 股票將在適用證券法的限制下在公開市場上出售。

根據配售機構協議的條款，我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內，未經北國證券公司事先 書面同意，不發行、出售、同意直接或間接出售或以其他方式 處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，但有限的 例外情況和此類限制除外北國證券公司可以隨時豁免

隸屬關係

配售代理人及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、 融資和經紀活動。我們之前曾聘請配售代理人擔任財務顧問，配售代理 將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。 配售代理人將來可能會為這些交易收取慣常的費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其關聯公司可能進行或持有各種 項投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行 貸款），而此類投資和證券活動可能涉及證券 和/或發行人的工具。配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或 表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

配售代理人可以直接在線或通過其關聯公司為本產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在的 投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，並在線或通過 他們的財務顧問下訂單。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何佣金 以及轉售他們在擔任委託人期間出售的證券所獲得的任何利潤都可能被視為 承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守 《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易所 法》下的第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時機。 根據這些規章制度，配售機構（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動 ，並且（ii）在完成對發行的參與之前，不得出價或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但交易法允許的 除外。

電子報價、銷售和分銷

在與本次發行有關的 中，配售代理人或某些證券交易商可以通過電子方式（ ）分發招股説明書，例如電子郵件。此外，配售代理商可以為向其某些互聯網 訂閲客户提供此產品的互聯網分銷提供便利。配售代理人可以將有限數量的證券分配給其在線經紀客户出售。 電子招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在任何此類配售代理人維護的互聯網網站上查閲。除了招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外， 配售代理人網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市 ，股票代碼為 “PRST”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和 登記機構是大陸股票轉讓和信託公司。

銷售限制

除美國外 ，我們或配售代理沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件中提供的證券 。本招股説明書 補充文件所發行的股票不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類股票的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告 ，除非在符合該司法管轄區適用規章制度的情況下 。建議持有本招股説明書 補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分配 有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區出售或購買本招股説明書補充文件提供的任何 證券的要約。

歐洲經濟區

在與歐洲經濟區每個成員國（每個相關州）的關係中， 在發佈有關證券 的招股説明書之前，已經或將要根據本次發行在該相關州向公眾發行任何證券 ，該證券的招股説明書已由該相關州的主管當局批准或酌情在另一相關州批准並已通知該相關州的主管當局州，全部符合《招股説明書條例》，但證券要約可以 根據《招股説明書條例》的以下豁免，隨時在該相關州向公眾公開：

前提是 證券的此類要約不得要求我們或配售代理人根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或 根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何證券或 接受任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意配售代理人和公司 它是《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何證券 ，則每家此類金融中介機構 將被視為 已代表、承認並同意，其在要約中收購的證券不是以非全權委託方式收購的 ，也不是為了向可能出現的情況的人提供或轉售而收購的} 向公眾發行任何證券，但向符合條件的證券要約或在相關州轉售除外投資者定義為 ，或者在每項此類擬議要約或轉售均已事先獲得配售代理人同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關州證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指 以任何形式和手段就要約條款和任何將要發行的證券提供足夠信息的通信，因此 使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

我們 未授權也未授權通過任何金融中介機構代表其提出任何證券要約， 除配售代理人為最終配售證券而在本文件中提出的要約外。因此，除配售代理人外，所有 證券購買者均無權代表 我們或配售代理人進一步發行證券。

英國

在與英國有關的 中，在金融行為監管局批准的證券招股説明書發佈之前， 王國已經或將要根據本次發行向公眾發行任何證券， 除外，在 《英國招股説明書條例》的以下豁免條件下，可以隨時在英國向公眾發行證券：

前提是此類發行的 證券均不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據 《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

根據《英國招股説明書 條例》第2條的規定，最初收購任何證券或向其提出要約的每個 人將被視為代表、承認 並同意我們和代表的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何證券（如《英國招股説明書條例》第1（4）條所用， 每家金融中介機構也將被視為已表示、承認並同意，其在 要約中收購的證券不是以非全權方式代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的 致處於可能導致向公眾發行任何證券的人，但在 中要約或轉售除外英國向如此定義的合格投資者或在每項此類提議的要約或轉售事先獲得代表同意 的情況下提供給合格投資者。

就本條款而言，與任何相關州的任何證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的任何證券進行溝通 ，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，“英國招股説明書條例” 是指2017/法規（歐盟）1129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它已成為國內法的一部分。

澳大利亞

尚未就本次發行向澳大利亞證券 和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的 信息。

澳大利亞的任何 證券要約只能向個人或豁免投資者，他們是 “老練的投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11） 條的含義範圍內），或者根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免， 根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下發行證券是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的 證券在本次發行配股 之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條或其他方面的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露 ，或者要約是根據符合該法第6D章的披露文件進行的 《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞 的此類銷售限制。

本 招股説明書補充文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或 的特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出 投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、 目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

加拿大

證券只能出售給以委託人身份購買的買家，這些買家既是National Instrument 45-106招股説明書和註冊豁免中定義的 “合格投資者”，又是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的 “許可客户”。我們證券的任何轉售都必須符合 招股説明書要求的豁免，並符合適用證券法的註冊要求。

法國

本 招股説明書補充文件（包括其任何修訂、補充或替代品）不在 《法國貨幣和金融法》（Code Monetaire et financier）第L.411-1條所指的法國公開發行中分發。

本 招股説明書補充文件過去和將來都不會提交法國金融市場管理局或AMF 以供法國批准，因此可能不會也不會在法國向公眾分發。

根據AMF總條例第 條 ，特此告知法國居民：

本招股説明書 補充文件的接收者不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）此 招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件是在以下諒解下分發的：此類收款人只能為自己的賬户參與我們證券的發行 或出售，並承諾不直接或間接地將我們的證券轉讓給 法國的公眾，除非遵守所有適用的法律和法規，特別是 《法國貨幣和金融法》第L. 411-1和L.411-2條。

德國

每位持有本招股説明書補充文件的 人都知道，德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法》（Wertpapier-Prospektgesetz 或該法案）所指的德國證券招股説明書（wertpapierprospektgesetz，或該法案） 已經或將要發佈與這些證券有關的任何德國證券招股説明書。特別是，配售代理人表示沒有聘請 ，並同意除非根據該法案和所有其他適用的法律和監管要求，否則不會在德意志聯邦共和國對任何證券進行 的公開發行。

香港

證券不得通過任何文件在香港發行或出售，但不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的 向公眾發售或出售，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及據此制定的任何規則所指的 “專業投資者” ，或 (iii) 在其他 情況下，這些情況並未導致該文件成為《公司條例》（Cap. 32，《香港法例》），不得發佈或持有與證券有關的任何廣告、邀請或文件 用於發行（無論在香港還是其他地方），這些廣告或邀請函或文件 的發行是針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港法律允許），否則與 相比，僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向香港境內 “專業投資者” 出售的證券 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）的含義以及根據該條例訂立的任何規則。

以色列

這份 文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）（《證券法》）規定的招股説明書，也沒有向 提交或得到以色列證券管理局的批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給 ，並且任何證券要約僅針對（i）根據以色列證券法 和（ii）《以色列證券法》第一附錄（附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理的聯合投資 、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、 配售機構、風險投資基金、擁有以下資產的實體超過5000萬新謝克爾的股權和 “合格個人”，即附錄（可能會不時修訂）中定義的 “合格個人”，統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買 ，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買 ）。 合格投資者必須提交書面確認他們屬於附錄的範圍，瞭解 的含義並同意。

新加坡

此 招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此， 未發行或出售證券，也未被作為認購或購買邀請的標的證券，也不會發行或出售，或者 成為認購或購買邀請的主體，本招股説明書補充文件或與證券的要約或出售、或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或 材料尚未分發或分發，也不會直接或間接地將其分發或分發給新加坡境內的任何人(i) 根據《證券期貨法》第274條向 機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條（經不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》，或SFA，），（ii）根據第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條） SFA，或根據 SFA 第 275 (1A) 條以及 SFA 第 275 條 規定的條件的任何人，或 (iii) 根據任何其他適用條款並符合其條件的任何人的 是 SFA。

如果 證券是由相關人員根據《證券金融管理法》第275條認購或購買的，該人是：

新加坡證券和期貨法產品分類

僅出於我們根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知 所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些證券是 “規定的資本市場產品” （定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），不包括在內投資產品（定義見 新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品推薦通知）。

日本

證券過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（1948年第25號法律，經修訂）進行註冊，因此，除非遵守所有適用的 ，否則不會在日本直接或間接地向日本或任何日本人發行或出售，也不會為了任何日本人的利益而向他人發行或出售，或直接或間接地向日本或任何日本人進行重新發行或轉售日本相關政府或監管機構頒佈的法律、法規和部級指導方針在 相關部門生效時間。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何 公司或其他實體。

瑞士

這些證券不得 在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮瑞士義務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ，也沒有考慮SIX《上市規則》第27條及其後各條 規定的上市招股説明書的披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本 文件以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式 公開發布。

本文件以及與本次發行、我們公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA）提交，證券發行 也不會受到該機構的監督，證券發行未經《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權，而且 也不會獲得授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購方 提供的投資者保護不適用於證券收購者。

阿拉伯聯合酋長國

此 產品尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局 和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內建立和運營的任何保税區的法律和 條例，特別是迪拜金融服務 管理局或監管機構DFSA成立的任何許可機構迪拜國際金融中心，簡稱 DIFC。根據《商業公司法》、1984年聯邦法律 第8號（經修訂）、DFSA發行證券規則和納斯達克迪拜上市規則 相應或其他規定，本次發行不構成 在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的證券公開發行。這些證券不得在阿聯酋和/或任何保税區向公眾發行。

證券只能向阿聯酋或其任何保税區的有限數量的投資者發行和發行，根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規，這些投資者有資格成為 投資者。

法律 事項

特此發行的普通股的 有效性將由White & Case LLP移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務 將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給配售代理人。

專家

如其報告所述，本招股説明書中引用的 10-K 表年度報告中的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表之所以這樣納入，是依據該公司的會計和審計專家權限提交的報告（該報告表達了無保留的意見，幷包括與持續經營 的不確定性和採用新的會計準則有關的解釋性段落）。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將 自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書補充文件中包含的信息。 除非已更新或取代，否則任何如此更新或取代的信息均不構成本招股説明書補充文件的一部分。 我們以提及方式在本招股説明書補充中納入了我們向美國證券交易委員會提交的下述文件，以及我們未來可能根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（除非其中另有明確説明，否則不包括根據美國證券交易委員會規則提供和未提交的文件和 信息） } 根據本招股説明書補充文件進行的發行：

前述任何文件中的任何 信息將被自動視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中的信息 或以引用方式納入此處或被視為納入此處的隨後提交的文件中的信息 會修改 或取代此類信息。

我們 將根據書面或口頭要求免費提供本招股説明書補充文件中以引用 方式納入的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何附錄，除非此類證物以引用方式特別納入此處 。

您 應將文件請求定向至：

普雷斯托自動化公司

工業路 985 號

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

電話：(650) 817-9012

注意：亞當·羅傑斯

招股説明書

Presto 自動化有限公司

主要的 產品

7500萬美元的

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

權利

單位

行使未償還的認股權證後可發行16,823,660股 股普通股

次要 發行

52,709,824 股 普通股
出售證券持有人發行的 購買普通股的7,625,000份認股權證

本招股説明書涉及 (a) 特拉華州的一家公司 Presto Automation Inc.（“公司”、“我們” 或 “Presto”）的要約和出售 ，總額不超過75,000,000美元的公司普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、 優先股、債務證券、新認股權證、權利或單位，(b) 我們發行最多16,250,000股普通股， 可以在行使認股權證時發行，以每股8.21美元的行使價購買普通股 和每股11.50美元融資認股權證和私募認股權證（各定義見下文）的普通股， (c) 我們發行最多573,660股普通股，這些普通股可在行使認股權證時發行，以每股0.37美元的行使價購買2017年三一認股權證的普通股 ， 每股普通股的行使價為5.85美元（每股定義見下文），以及（d）本文中提到的某些出售 證券持有人共計52,709,824股普通股招股説明書（均為 “出售證券持有人”，統稱為 “出售證券持有人”）。 本招股説明書涵蓋的註冊轉售證券包括以下內容：

我們之前提交了 (i) 註冊聲明 S-1表格（文件編號333-267979），登記我們發行了多達16,250,000股普通股，以及出售證券持有人不時要約和 出售多達48,149,324股普通股和7,62.5萬份未償還的私人 配售認股權證，美國證券交易委員會於2023年1月9日宣佈生效（“第一份表格S-1”），（ii）註冊 聲明表格 S-1（文件編號333-271551），登記2023年5月轉售認股權證標的多達40萬股普通股， ，美國證券交易委員會於2023年5月12日宣佈生效（“第二份表格S-1”），以及（iii）註冊聲明表格 S-1（文件編號333-272913），註冊2023年6月最多4,760,500股PIPE股票，2023年6月轉換認股權證標的50萬股普通股 ，以及第二修正案認股權證（“第三份表格 S-1”），以及統稱 ，第一表格 S-1 和第二表格 S-1，即 “表格 S-1”）。我們正在S-3表格上提交這份註冊聲明，以取代S-1表格，該表格涉及我們發行所有未償公開發行認股權證 和私募認股權證所依據的普通股，以及出售仍由其持有的所有未償還證券 ，以及註冊（a）普通股、優先股、債務證券、新認股權證、權證總額不超過75,000,000美元 或單位，(b) 2023 年 10 月的 PIPE 股票，(c) 行使後可發行的 25,000 股普通股認股權證，行使 為每股0.01美元，是根據信貸協議的某些第三修正案於2023年10月10日發行的， 由我們、E La Carte, LLC、大都會和大都會實體共同發行， 行使認股權證時可發行的300萬股普通股，行使價為每股0.01美元，是根據經修訂的第三次修正案發行的並重述了截至2023年10月10日我們中間的E La Carte、LLC和Metropolitans的 費用信函，以及 (e) 573,660股普通股股票 可在行使三一認股權證後發行。

本 招股説明書向您提供了此類證券的一般描述，以及我們和賣出證券持有人 發行或出售證券的一般方式。我們和賣出證券持有人可能發行或出售的任何證券的更具體條款 可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格 以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們 不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證 或我們發行根據本招股説明書行使未償還認股權證時可發行的普通股中獲得的任何收益，但 除外，我們行使認股權證時獲得的款項，前提是此類認股權證是以現金行使的。但是，我們 將根據本招股説明書支付與出售證券持有人 出售證券相關的費用，但承保折扣和佣金除外。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的 註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將在適用的情況下發行、發行 或出售任何證券。我們或出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券 。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關我們和/或出售證券持有人 如何出售證券的更多信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 或修正案。

我們的 股普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PRST”。2023年10月18日，我們普通股的收盤價 為1.48美元。我們的認股權證在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PRSTW”。 2023年10月18日，我們的認股權證的收盤價為0.04美元。

截至本招股説明書發佈之日，除2017年三一認股權證和便士認股權證（定義見下文）外，我們所有的認股權證 都是 “價外的”，這意味着 認股權證所依據的普通股的交易價格分別低於認股權證的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行使價（可按此處所述進行調整）。只要認股權證仍在 “錢外”， 我們預計認股權證持有人就不會行使認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。 我們預計行使2017年三一認股權證和便士認股權證將僅獲得名義收益。

出售本文登記轉售的所有證券（以及行使認股權證後可發行的普通股）， 或認為可能發生此類出售，都可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。見”風險 因素——與我們的普通股和認股權證相關的風險” 有關更多信息，請參閲我們截至2023年6月30日 財年的10-K表年度報告。

投資 我們的證券涉及本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的類似部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息 不同。本招股説明書的日期截至本文封面上規定的日期。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明 的一部分。在此上架註冊流程下，我們和本招股説明書中提及的出售證券持有人（“出售證券持有人”） 可以不時地在一次或 次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（視情況而定）。在行使三一認股權證、公共認股權證、融資認股權證和私募認股權證時，我們可以使用上架註冊聲明發行和出售面值不超過75,000美元的普通股（“普通股”）、優先股、債務證券、新的認股權證、權利或單位，併發行最多16,823,660股普通股。 出售證券持有人可以使用上架註冊聲明出售最多52,709,824股普通股 股票和7,625,000份私募認股權證和融資認股權證。我們或Selling Securityholders 發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行的 證券的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言， 中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是此類招股説明書 補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的陳述將被視為僅構成本招股説明書的一部分 ，經如此修改的任何聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 信息。請參閲 “在 哪裏可以找到更多信息”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含的 之外， 我們和賣出證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方 證券持有人對他人 可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區 出售特此發行的證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的內容 。本招股説明書不是 出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區招攬購買證券的要約。 您應該假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中顯示的信息僅截至這些文件正面 的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，或者出售證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲 的實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將以提及方式納入本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄。在做出投資決定之前，除了本招股説明書和 註冊聲明外，您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，如 “您 可以在哪裏找到更多信息” 中所述，並且您可以獲得這些文件的副本，如下所述。

除非 上下文另有説明，否則提及的 “公司”、“PRST”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 Presto Automation Inc. 及其業務合併後的合併子公司。 提及 “Ventoux” 是指業務合併之前的Ventoux CCM收購公司，提及的 “Legacy Presto” 是指業務合併之前的E La Carte, Inc.。

商標

此 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和貿易 名稱可能不帶® 或 TM 符號，但此類提及的目的不是 以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和 商品名稱的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係 ，或由其他公司認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書，包括以引用方式納入此處的文件，包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期 相關的陳述。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為 這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但它無法向您保證 它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性 陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與 的歷史或當前事實並無嚴格關係。在本招股説明書和/或此處以引用方式納入的文件中使用諸如 “預期”、 “相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“預期”、 “預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、 “會” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着 一項陳述不具有前瞻性。

您 不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果一系列已知和未知的風險和不確定性中的一項或多項 得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。一些可能導致實際結果出現差異的因素包括但不限於 ，我們在不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的因素，以供參考。

這些 前瞻性陳述僅代表截至此類陳述發佈之日。前瞻性陳述不應被視為代表 我們在後續任何日期的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發表之日後的事件或 情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的證券法可能要求 。

風險 因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您 應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告（經10-K/A表年度報告第1號修正案和隨後的8-K表最新報告修訂）中納入的風險因素，以及 包含或以提及方式納入本招股説明書的所有其他信息（由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）以及風險 factors 以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

除適用的招股説明書補充文件中可能另有描述的 外，我們打算將出售我們在此處提供的證券 的淨收益用於一般公司用途。我們也可能將此類收益用於臨時投資，直到我們需要這些資金用於 一般公司用途。

賣出證券持有人發行的所有普通股和認股權證 將由他們出售，存入各自的賬户。我們不會從這些 銷售中獲得任何收益。假設在 行使所有此類認股權證以換取現金，我們將從行使所有認股權證中獲得總計約1.586億美元的收益。截至本招股説明書發佈之日，除2017年三一認股權證和一分錢 認股權證外，我們的所有認股權證都是 “價外的”，這意味着我們的認股權證 所依據的普通股的交易價格低於認股權證分別的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行使價（視此處所述調整）。 由於認股權證處於 “資金不足” 狀態，我們預計認股權證持有人不會行使認股權證，因此，我們 預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。我們預計行使2017年三一認股權證和便士認股權證將僅獲得名義收益。除非我們在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另行通知您，否則我們打算 將行使此類認股權證的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略 投資或償還未償債務。

賣出證券持有人將支付此類出售證券持有人在處置其證券股份時產生的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用 ，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出 ，包括但不限於所有註冊 和申報費、納斯達克上市費用和費用及開支我們的律師和我們的獨立註冊會計師。

普通股和優先股的描述

對普通股和優先股的 描述載於我們最初於2020年12月23日向美國證券交易委員會 提交的表格8-A的註冊聲明，以及為更新此信息而提交的任何修正案或報告（包括截至2023年6月30日的財年10-K表年度報告附錄4.1），該描述以引用方式納入此處。

債務證券的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息， 總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售 特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列 債務證券。

我們 可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券 一起發行債務證券，也可以在轉換或行使後再發行債務證券。除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的精選 部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊 聲明的附錄提交，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了 對契約章節編號的引用，這樣你就可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語但未在此處定義的 具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的 條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或 。 每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括 任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們 可以在契約下發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折價發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表） 中列出與所發行的任何系列債務證券有關的債券、本金總額和債務證券的以下條款， （如果適用）：

我們 可以在根據契約條款宣佈 加速到期後發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税 注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果 我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或 一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收注意事項、具體 條款和其他相關信息的信息發行債務證券及此類外幣或外幣 單位或適用的招股説明書補充文件中的單位。

表格， 轉賬和交換

每種 債務證券將由一種或多種以存託信託公司（ “存託機構”）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將指以憑證證券代表的任何債務證券 作為 “憑證債務證券”），如適用的招股説明書補充文件所述。 除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券 不能以憑證形式發行。

全球 債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放於存管機構或代表 存放，並以存託機構或存託機構被提名人的名義登記。除非在契約中描述的有限情況下將 兑換成證明證券的個人證書，否則全球債務證券 只能由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或 其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

存託機構 持有其參與者向存管機構存放的證券。存管機構還通過在 參與者賬户中進行電子計算機化賬面記賬變更，為其參與者結算 證券交易（例如轉賬和質押）提供便利，從而消除了證券證書的實際流動。存託機構中的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他 組織。 通過直接或間接清理或與直接參與者保持保管關係的其他人（我們有時將其稱為間接參與者）也可以訪問存託管系統。適用於 存託機構及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

因此 只要債務證券處於賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施 獲得付款並轉讓債務證券。我們將在適用證券招股説明書 補充文件中指定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交給 我們，可以交出有證債務證券進行支付、登記轉讓或交換。我們將通過電匯 筆即時可用資金向存管機構或其被提名人（作為此類證券的註冊所有者）支付 的賬面記賬債務證券。

認證 債務證券。您可以根據契約條款 在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換有證債務證券。不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們 可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應付税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後我們或 受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證 債務證券本金、溢價和利息的權利。

如果 債務證券是在契約中描述的有限情況下以最終憑證形式發行的，則 可以選擇通過支票郵寄到有權付款的人的地址，也可以選擇在 適用付款日期前至少 15 天通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户 付款，除非較短的期限令適用的受託人或其他 指定方感到滿意。

盟約

我們 將在適用的招股説明書中補充任何適用於任何債務證券發行的限制性契約，包括 此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付。契約不會限制我們承擔或發行 其他無抵押或有擔保債務，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約將不包含 任何財務契約。

控制權變更時不提供保護

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（不管 此類交易是否導致控制權變更）。

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中闡明一系列債務證券 可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。 我們將納入關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入 條款，根據該條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券 ）的數量將受到調整。

合併， 資產的合併和出售

我們 不得與 任何人（“繼承人”）合併、合併或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或出租我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

儘管如此 ，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

默認事件

“違約事件 ” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

“默認” 表示任何屬於默認事件的事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之。

與特定系列債務證券有關的 違約事件（某些破產、破產或重組事件除外） 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司 不時未償還的某些債務， 的某些違約事件的發生可能構成違約事件。

我們 將在得知 違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的 行動。

如果 在未償債務證券時發生並仍在繼續，則受託人 或該系列未償債務證券本金不低於 25% 的持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人）發出 的書面通知，宣佈債務證券 {br {的本金立即到期並支付} 該系列的} 是折扣證券，即本金中的那一部分（可能在該系列的條款中指定）和應計證券 和該系列所有債務證券的未付利息（如果有）。對於由破產、破產或重組的某些事件 引起的違約事件， 所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付， 受託人或任何未償債務證券持有人不作任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券 之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人 可以撤銷和取消所有違約事件 的加速償付，但不支付加速本金和利息（如果有）關於該系列的債務證券， 已按照契約的規定予以補救或免除。我們請您參閲與任何系列債務證券 有關的招股説明書補充文件，這些債務證券是折扣證券，適用於與違約事件發生時加快支付此類折扣 證券本金部分有關的特定條款。

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約下的任何職責或行使任何權利或權力，除非 受託人因履行 此類職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金 多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以獲取受託人可用的任何補救措施或行使授予受託人的與該系列債務證券 有關的任何信任或權力。

任何系列任何債務證券的 持有人都無權就 契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管 契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款 ，並有權提起訴訟以強制付款。

契約將要求我們在本財年結束後的120天內向受託人提交一份關於契約 遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責管理人員知道 ，則受託人應在違約或 違約事件發生後的90天內，或者如果稍後，則在受託人的負責官員知道此類違約 或違約事件後，向該系列證券的每位持有人郵寄違約或 違約事件通知。契約將規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合該債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何 系列債務證券的持有人發出任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的通知。

修改 和豁免

未經任何債務證券持有人 的同意，我們 和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券 本金佔多數的持有人的同意，我們 也可以修改和修改契約（每個系列的證券作為一個類別進行表決）。未經每筆受影響未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何 的修改或修正，前提是該修正案將：

除 的某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以 代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。 任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列的所有債務證券 的持有人免除該系列債務證券及其後果的契約中過去的任何違約行為，除非拖欠該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付 ；但是，前提是 佔多數的持有人任何系列的未償債務證券的本金都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關 付款違約。

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律 辯護。契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則 向受託人不可撤銷地以信託形式存入金錢和/或美國政府債務，或者如果是以 以美元以外的單一貨幣計價的債務證券， ，則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外），發行或促成發行此類貨幣的政府的政府義務， 根據其條款提供的利息和本金，將提供資金或美國政府債務 ，其金額足以在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的看法，在契約和這些債務證券的規定到期日前支付和 清償該系列債務證券 的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的 或美國國税局公佈了裁決，或者 自契約執行之日起， 適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況都是如此，並以此為依據 此類意見應證實，該系列債務證券的持有人不會確認美國 州的收入、收益或損失作為存款、辯護和解僱的結果，將按與未發生存款、辯護和 解僱時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦 所得税。

對某些盟約的防禦 。契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則 在遵守某些條件的前提下：

條件包括：

在 中，如果發生契約抗辯，則 “違約事件” 中描述的某些事件（不包括不付款、破產、破產、重組和破產 事件）將不再構成適用的 系列債務證券的違約事件。

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人 責任

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人 均不對我們在債務證券或契約下的任何義務 承擔任何責任，也不會對基於此類債務或其產生的任何索賠 承擔任何責任。 通過接受債務擔保，每個持有人均免除和解除所有此類責任。本次豁免和解除是發行債務證券對價 的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

管理法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券） 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或因此而考慮的交易 引發或基於該契約或由此產生的訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的 紐約州法院提起，以及我們、受託人和債務證券持有人（由他們的）承認 債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄。 契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的 法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是任何此類法院提起的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟的有效程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和 債務證券的持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序地點 的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為 辯護或聲稱已提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序一個不方便的論壇。

認股權證的描述

我們 可能會選擇不時發行一個或多個系列的新認股權證。以下描述總結了我們可能根據本招股説明書發行的新認股權證的一般條款和條款 ，這些條款和規定是所有系列的共同條款。為避免疑問，本節 僅涉及我們可能發行的新認股權證，而不涉及任何已發行的認股權證，例如公共認股權證或私募認股權證 認股權證，為簡單起見，我們在本招股説明書中將此類新認股權證稱為 “認股權證”。

與我們提供的任何系列認股權證有關的 具體條款將在招股説明書補充文件中描述，您應該閲讀該補充説明。 由於所提供的特定系列認股權證的條款可能與我們在下文提供的一般信息不同，因此 您應依賴適用的招股説明書補充文件中與以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整 ，受與每系列認股權證有關的適用認股權證協議的條款和條款的約束，並參照這些條款和規定進行了全面限定，該認股權證將在該系列認股權證發行時或之前作為附錄提交或以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明 中。

普通的

我們 可以發行認股權證來購買普通股、優先股、債務證券或其任何組合（包括單位形式）， 我們在本招股説明書中將其統稱為 “標的權證證券”。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何系列的標的認股權證一起發行，也可以與標的認股權證掛鈎或分開。 每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證發行，並可能根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議 發行。任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事 此類系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有者承擔任何義務或代理關係。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何系列認股權證的條款， 包括以下內容：

認股權協議修正案 和補充

一系列認股權證的 認股權證協議（如果適用）可以在未經據此發行的認股權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以實現與認股權證規定不矛盾且不會對認股權證持有人 利益產生不利影響的變更。

權利描述

此 部分描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件將包含每項權利的重要條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會增加、 更新或更改本招股説明書中描述的權利條款和條件。

每期權利的 特定條款、與權利相關的權利協議和代表權利 的權利證書將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的 行使價以現金購買普通股或優先股的本金。對於適用的招股説明書補充文件中規定的權利，可以在 到期日營業結束之前隨時行使權利。在到期日營業結束後， 所有未行使的權利將失效。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。收到款項和權利證書 在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後， 我們將盡快轉出行使權利時可購買的普通股或優先股。如果行使的證券少於 ，則我們可以將任何未認購的證券直接提供給證券持有人以外的 人，或通過代理人、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用 承保安排。

單位描述

下列 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。單位可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的普通 股、優先股、債務證券和認股權證一起發行，也可以與這些 證券掛鈎或與之分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但 我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。 根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們 將以提及方式將單位協議的形式納入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），包括 一種單位證書（如果有），該形式描述了我們在發行相關 系列單位之前發行的系列單位的條款。以下單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於特定單位系列的所有條款的約束，並以 為準。我們強烈建議您閲讀 與我們在本招股説明書下銷售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議 。

普通的

我們 可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位。將向每個單位發放 ，因此該單位的持有者也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的 條款以及標題為 “普通股和優先股 股票描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 的部分中描述的條款將分別適用於每個單位和 每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們 可能會以我們確定的數量和數量不同的系列發放商品。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係 或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位 代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任 或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人 同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何 證券下的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人可以出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書證明的 單元的絕對所有者，以及有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有 有相反的通知。

全球 證券

書籍錄入、 交付和表格

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一種 或多隻全球證券代表。全球證券將存放於或代表紐約存託信託公司（作為存託機構）或DTC，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將 兑換成證明證券的個人證書，否則除非存託機構將全球證券整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構 存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

DTC 持有其參與者向DTC存入的證券。DTC還通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户來促進證券交易（例如轉賬和質押）的參與者之間的結算， ，從而消除了證券證書的實際流動。DTC的 “直接參與者” 包括證券 經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司 。DTCC是DTC、國家證券清算公司 和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接或間接清除或保持 與直接參與者的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則 已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買 證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，這些參與者將獲得 DTC 記錄中的證券抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面 確認。但是，預計受益所有人將收到其 購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息 以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者 的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在 全球證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，直接參與者在DTC存入的所有全球證券都將以DTC 合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。存入DTC的證券 並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益 所有權。DTC對證券的實際受益人一無所知。DTC 的記錄僅反映 證券存入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。 參與者有責任代表客户記賬其持有量。

因此， 只要證券是賬面記賬形式，你將獲得付款，並且只能通過 存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書 補充文件中規定的地點設有辦事處或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交付給 我們，也可以交出經過認證的證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者 和間接參與者向受益所有者傳送 的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時有效的法律要求 。

兑換 通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是 通過手數確定該系列證券的每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照常規程序， DTC 將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權 分配給那些在記錄之日將此類系列證券記入其賬户的直接參與者， 在綜合代理所附清單中列出。

因此 只要證券處於賬面記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金向存管機構或其代理人（此類證券的註冊 所有者）支付這些證券的款項。如果證券是在 下述的有限情況下以最終證書形式發行的，則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權付款的人 的地址，或者通過電匯方式向有權付款的人士或者 其他指定方在適用付款日期前至少 15 天以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非較短的 期限令人滿意適用的受託人或其他指定方。

證券的贖回 收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量 ，DTC 在付款日從我們那裏收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄， 以不記名形式為客户賬户持有或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項 將由參與者承擔，而不是 DTC 或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責 ，向受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

在下文所述的有限情況下 除外，證券購買者無權以其 名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其 參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的 法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些 法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知 ，隨時停止提供其作為證券存管機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託機構，則必須打印和交付證券證書。

正如 上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其對這些證券所有權 權益的證書。但是，如果：

我們 已從據信可靠的 來源獲得了本節和本招股説明書中其他地方有關DTC和DTC賬面記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

出售 證券持有人

本招股説明書涉及出售 證券持有人轉售（a）最多16,250,000股普通股，可在行使認股權證後發行，以每股8.21美元的行使價購買普通股， 行使價為每股8.21美元，對於融資 認股權證和私募認股權證，（b）最多573,660股普通股行使Trinity 認股權證時可能發行的普通股，以及 (c) 出售證券持有人不時發售和出售最多為共計52,709,824股 普通股，其中最多包括：

銷售證券持有人可以根據本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不時發行和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時， 是指下表中列出的人員，以及質押人、受讓人、受讓人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人以及 後來通過公開發售以外的方式持有出售證券持有人的任何普通股權益的其他人。 無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日後，Seling 證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置交易中不受證券法註冊要求約束的普通股 。就本表而言，我們 假設所有收益股票都是根據業務合併協議的條款發行的，Selling 證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。

下表列出了截至本次 申報之日（或相關銷售證券持有人向我們提供的此類信息的其他日期）、 出售證券持有人的姓名和地址、實益擁有的普通股數量、Seling 證券持有人可以據此發行的普通股數量本招股説明書以及出售證券持有人實益擁有的普通股數量 此前出售了特此提供的證券。

在根據本招股説明書要約或出售該賣出證券持有人的股票之前，將在招股説明書補充文件中列出 的出售 證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書 補充文件都可能添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位Selling 證券持有人的身份和代表其註冊的股票數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的所有、部分或 股份。請參閲 “分配計劃”。

普通股和普通股的實益所有權基於截至2023年9月 30日的57,855,594股普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，則該人擁有該證券的受益 所有權。根據這些規則，受益 所有權包括個人或實體有權在自2023年9月30日起的60天內通過行使認股權證或股票 期權收購的證券。持有認股權證或期權且目前可在2023年9月30日 60天內行使或行使並在2023年9月30日後的60天內歸屬的股票被視為已發行並由持有此類認股權證或期權的 個人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但不被視為已發行的 。

除腳註中註明的 外，根據提供給我們的 信息，在適用的情況下遵守社區財產法，下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一投票權 和投資權。

分配計劃

本招股説明書不時涉及 (i) 我們要約和出售公司的普通股、優先股、債務證券、 份新的認股權證、權利或單位，（ii）我們在行使Trinity 認股權證、公共認股權證、融資認股權證和認股權證時要約和出售最多16,823,660股普通股私募認股權證和 (iii) 本招股説明書中提到的某些出售證券持有人 轉售 (a) 共計52,709,824股普通股和 (b) 7,625,000股私募認股權證 和融資認股權證。

我們 代表我們和賣出證券持有人註冊本招股説明書所涵蓋的證券。與此類證券註冊有關的所有成本、開支 和費用將由我們承擔。 與出售此類證券相關的任何經紀佣金和類似費用將分別由我們和賣出證券持有人承擔，具體取決於所售證券 的分配。

我們 不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。

本招股説明書構成的註冊聲明 生效後，我們或出售證券持有人（視情況而定）可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的由我們或Selling 證券持有人實益擁有的證券。 “出售證券持有人” 一詞包括出售證券的受讓人、質押人、受讓人或其他繼承人。 在本招股説明書發佈之日後收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏獲得的權益 。 銷售證券持有人將獨立於我們行事，決定每筆銷售的時間、方式和規模。 此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，其價格和條款適用 ，或與當時的市場價格相關的價格，也可以在協商交易中進行。每位銷售證券持有人保留 接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人進行的證券購買建議的權利。 我們和賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在任何交易證券的股票 交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書提供的證券，也可以在進行私人交易的任何股票 交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書提供的證券。

在 遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，我們和出售證券持有人可以在出售本招股説明書提供的證券時使用以下任何一種或多種 種方法：

此外，在 中，作為實體的銷售證券持有人可以選擇按比例向其成員、 合夥人或股東進行證券實物分配，方法是提交附有 分配計劃的招股説明書，而本招股説明書是該註冊聲明的一部分。因此，此類會員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配 獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或法律另有要求），我們 可能會提交一份招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分配中獲得的證券。

出售證券的持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是出售的受益所有人。銷售證券持有人通知受讓人、 質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補編 ，具體指定該人為賣出證券持有人。

在 的範圍內，銷售證券持有人的姓名、各自的收購價格和公開發行價格、 任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定報價有關的任何適用佣金或折扣將在附帶的招股説明書補充文件的 中列出，如果合適，包括本招股説明書的註冊聲明的生效後修正案中。

我們， 或與此處註冊的普通股的出售有關，出售證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 ，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空我們的證券或 中的PIPE股票。我們或賣出證券持有人還可以賣出 的證券或PIPE股票並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券或PIPE股票借出或質押給經紀交易商，而後者 反過來可能會出售這些股票。我們或出售證券持有人還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權交易或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書所包含的註冊聲明生效後的修正案 ）中註明。

在 發行本招股説明書所涵蓋的證券時，我們、賣出證券持有人以及任何 為出售證券持有人執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保 折扣和佣金。

在 中，為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售。

我們 已告知出售證券持有人，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於在市場上銷售 股票，也適用於出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內 ，我們將向出售證券持有人 提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與涉及出售股票的交易的任何 經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的 負債。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於美洲大道1221號、紐約10020號的White & Case LLP移交 ，對於任何代理商、承銷商、交易商、 再營銷公司或其他第三方，則由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP報告所述，本招股説明書中引用的 合併財務報表引用了截至2023年6月30日的Presto Automation Inc.10-K表年度報告， 已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司的會計和審計專家權限提交的報告（該報告 表達了無保留意見，幷包括與持續經營的不確定性和採用新 會計準則有關的解釋性段落）而編入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》就本招股説明書提供的證券在S-1表格（包括證物）上提交了註冊聲明 。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。 我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。這些文件 也可在我們的網站 https://investor.presto.com/ 上以 “投資者” 為標題向公眾提供或通過該網站進行訪問。 但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述文件（不包括此類文件中為了《交易法》“提供” 但未向美國證券交易委員會 “提交” 的任何部分 ）：

在本次發行終止 之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前 之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何 “向美國證券交易委員會提供” 而不是 “向美國證券交易委員會提交” 的信息根據《交易法》，美國證券交易委員會也將以提及方式納入本招股説明書，並從本招股説明書發佈之日起被視為本 招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

您 可以通過以下 地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Presto Automation Inc. 985 工業路
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070
電話：(650) 817-9012
注意：澤維爾·卡薩諾瓦

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或 任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄 。

《證券法》負債的賠償

就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

7,750,000 股

普雷斯托自動化公司

普通股

招股説明書補充文件

2023年11月17日