正如2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的那樣

文件編號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

____________________

賓夕法尼亞大道西北 1101 號，300 號套房

華盛頓特區 20004

(202) 756-2245

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________

保羅·E·曼

董事長兼首席執行官

ASP 同位素公司

賓夕法尼亞大道西北 1101 號，300 號套房

華盛頓特區 20004

(202) 756-2245

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________

複製到：

唐納德·安斯科，Esq.

Blank Rome L

300 新月閣，200 號套房

德克薩斯州達拉斯 75201

(972) 850-1450

____________________

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後儘快生效。

如果根據《證券法》第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的規定生效之日生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，此處列出的賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許報價或出售的州徵求購買證券的要約。

初步招股説明書

有待完成，日期為 2023 年 11 月 21 日

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的某些股東或其允許的受讓人（“出售股東”）不時向ASP Isotopes Inc.（以下簡稱 “公司”，“我們”）發行面值不超過10,150,517股普通股（“可註冊證券”），面值為每股0.01美元（“普通股”），” “我們的” 或 “我們”）。

根據本招股説明書代表賣出股東註冊轉售的可註冊證券包括某些機構和其他合格投資者以及某些公司董事在2023年10月26日結束的普通股私募配售（“私募配售”）中購買的9,677,935股普通股，以及私募收盤時向配售代理人發行的472,582股普通股。在私募中，公司共發行和出售了9,952,510股普通股，現金對價總額約為910萬美元，具體如下：（i）以每股0.9105美元的收購價向投資者發行和出售了8,459,093股普通股，（ii）每股收購價為0.9548美元，（iii）303,178股以每股0.96美元的收購價向董事提供普通股。

可註冊證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條的豁免向出售股東發行的。我們正在登記可註冊證券的要約和轉售，以滿足2023年10月26日某些註冊權協議（“註冊權協議”）的規定，根據該協議，我們同意登記可註冊證券的轉售。

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會收到出售股東出售可註冊證券的任何收益。

本招股説明書中確定的賣出股東可以不時通過公開或私下交易以固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格發行可註冊證券。但是，代表出售股東註冊可註冊證券並不一定意味着任何賣出股東將根據本註冊聲明或在不久的將來的任何時候發行或出售其股票。我們在第47頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售其可註冊證券的更多信息。

出售股東將支付與出售可註冊證券有關的所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們已同意支付與本註冊聲明相關的某些費用，並向銷售股東和某些關聯人賠償某些責任。截至本招股説明書發佈之日，尚未聘請任何承銷商或其他人為本招股説明書中可註冊證券的出售提供便利。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASPI”。2023年11月20日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.59美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此需要遵守較低的上市公司報告要求。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本招股説明書第15頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書的日期為2023年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及特拉華州的一家公司ASP Isotopes Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）發行和轉售總計10,150,517股普通股（“可註冊證券”），面值為每股0.01美元，由出售本招股説明書中確定的股東或其允許的交易受益人（“出售股東”）。根據本招股説明書代表賣出股東註冊轉售的可註冊證券包括某些機構和其他合格投資者以及某些公司董事在2023年10月26日結束的普通股私募配售（“私募配售”）中購買的9,677,935股普通股，以及私募收盤時向配售代理人發行的472,582股普通股。在私募中，公司共發行和出售了9,952,510股普通股，現金對價總額約為910萬美元，具體如下：（i）以每股0.9105美元的收購價向投資者發行和出售了8,459,093股普通股，（ii）每股收購價為0.9548美元，（iii）303,178股以每股0.96美元的收購價向董事提供普通股。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入此處的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案不構成向該司法管轄區內任何非法向其或向其提出要約或向其提出要約的出售本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修訂本招股説明書所提供的可註冊證券的要約或收購要約的邀請。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入此處的信息在任何日期都是準確的。

如有必要，本招股説明書的補充文件中將描述發行和出售可註冊證券的具體方式，該補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的文件）中的聲明不一致，則文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書對可註冊證券進行的任何分配，均不得暗示自本招股説明書發佈之日以來，以提及方式納入本招股説明書或我們的事務的信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司ASP Isotopes Inc. 及其子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地介紹的精選信息。本摘要並未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分、任何適用的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及5月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，2023年，我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告2023年8月14日，以及我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀所有此類文件，尤其是風險因素和我們的財務報表以及此處或其中以引用方式納入的相關附註。除非上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語是指ASP Isotopes Inc.及其合併子公司。提及 “出售股東” 是指本招股説明書中提到的出售股東。

該公司

我們是一家處於商業化前階段的先進材料公司，致力於開發技術和工藝，如果成功，將允許將天然同位素富集成更高濃度的產品，可用於多個行業。我們的專有技術，即空氣動力學分離工藝（“ASP 技術”）最初由 Klydon 專有有限公司（“Klydon”）開發。我們最初的重點是濃縮碳14（“C-14”）、鉬100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生產和商業化。我們已經在南非比勒陀利亞委託了一座用於濃縮C-14的同位素濃縮廠，我們預計位於南非比勒陀利亞的多同位素濃縮廠將於2024年上半年完工並投入使用。此外，我們已開始計劃更多的同位素濃縮廠。我們相信，我們可能使用ASP技術開發的C-14可以用於開發新藥品和農用化學品。我們相信，我們可能使用ASP技術生產的Mo-100可能具有顯著的潛在優勢，可用於放射性藥房和醫療行業其他機構製備核成像劑。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的Si-28可用於製造先進的半導體和量子計算。此外，我們正在考慮未來開發用於分離鋅68的ASP技術、可能用於醫療終端市場的氙氣-129/136分離技術、可能用於半導體終端市場的鍺70/72/74以及可能用於核能終端市場的氯-37的未來發展。

我們還在開發量子濃縮技術，以生產濃縮的釔-176、鎳-64、鋰 6、鋰7和鈾-235（“U-235”）。量子濃縮是一種先進的同位素富集技術，目前正在開發中，使用激光。我們認為，我們可能使用量子濃縮技術開發的 U-235 可以作為核燃料部件商業化，用於新一代以哈雷歐為燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發用於商業和政府用途。

空氣動力學分離技術起源於20世紀80年代的南非鈾濃縮計劃，而ASP技術是由Klydon的科學家在過去的18年中開發出來的。在Klydon的測試中，ASP技術已證明在富集氧氣18和硅28方面的功效和商業可擴展性。ASP Isotopes Inc. 於2021年9月在特拉華州成立，旨在收購與使用ASP技術生產鉬-100相關的資產並許可知識產權。2022 年 1 月，我們還許可了與使用 ASP 技術生產 U-235 相關的知識產權。2022 年 7 月，我們許可了與使用 ASP 技術生產所有同位素相關的知識產權。2023 年 4 月，我們收購了 Klydon 的某些知識產權資產。

我們主要通過子公司運營：ASP 同位素根西島有限公司（ASP 同位素南非（專有）有限公司和開明同位素（私人）有限公司的控股公司），該公司將專注於為高度專業化的終端市場（例如C-14、Mo-100和Si-28）開發和商業化高價值、低容量同位素。2023 年 9 月，我們成立了新的子公司 Quantum Leap Energy LLC，該公司在英國也有一家子公司（Quantum Leap Energy Ltd），專注於先進核燃料（如 HALEU 和 Lithium-6）的開發和商業化。ASP Isotopes UK Ltd 是我們技術的所有者。我們最近還與PET Labs Pty Ltd.建立了戰略關係，收購了該公司51％的所有權。我們預計，這筆交易將使該公司能夠進入下游的醫用同位素生產和分銷市場。

下表列出了我們的公司結構和子公司的所有權：

背景

我們於2021年9月在特拉華州成立，旨在收購與使用ASP技術生產Mo-100相關的資產並許可知識產權。空氣動力學分離技術起源於20世紀80年代的南非鈾濃縮計劃，而ASP技術是由Klydon的科學家在過去的18年中開發出來的。在Klydon的測試中，ASP技術已證明在富集氧氣18和硅28方面的功效和商業可擴展性。2022年7月，ASP Isotopes UK Ltd作為被許可人與作為許可方的Klydon簽訂了許可協議，根據該協議，ASP Isotopes UK Ltd從Klydon獲得了一份獨家許可，允許其使用、開發、修改、改進、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權，用於生產、分銷、營銷和銷售使用ASP技術生產的所有同位素（以下簡稱 “Klydon” don 許可協議”）。2023年4月，公司根據債務確認協議完善了權益，根據該協議，公司從Klydon獲得了特定的知識產權（“Klydon和解協議”）。該公司現在認為它擁有與ASP技術相關的所有知識產權。未來同位素的生產僅限於核供應國集團的成員國。我們沒有獲準用於商業銷售的產品，也沒有現有客户，迄今為止也沒有產生任何收入。我們還沒有證明使用ASP技術以商業規模生產同位素的能力。

我們的戰略

我們的目標是開發技術和工藝，如果成功，將允許生產可用於醫用同位素、核能或其他行業的同位素。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：

近期活動和重要里程碑

與 PET Labs 相關的股票購買協議

2023年10月30日，我們與在南非共和國註冊成立的公司Nucleonics Imaging Propertional Limited（“賣方”）簽訂了股份購買協議，該協議涉及購買和出售在南非共和國註冊的公司Pet Labs Pharmicals Propertional Limited（“PET Labs”）已發行股本中的普通股。PET Labs是一家南非放射性藥物運營公司，致力於核醫學和放射性藥物生產科學。

根據購買協議，我們已同意向賣方購買PET Labs已發行股本中的51股普通股（“初始銷售股份”）（佔PET Labs已發行股本的51％），我們可以選擇從賣方那裏購買PET Labs已發行股本（“期權股”）中剩餘的49股普通股（佔PET Labs已發行股本的剩餘49％）。我們同意向賣方支付總額為200萬美元的初始銷售股份，其中總金額為500,000美元，在完成初始銷售股份出售時支付，1,500,000美元應在協議之日起一個日曆年後按需支付。如果我們行使購買期權股票的選擇權（該期權可在協議日期至2027年1月31日之前行使，前提是已全額支付初始銷售股份），我們已同意額外支付220萬美元購買期權股。

公司擁有的 ASP 工廠

2021 年 10 月和 2022 年 7 月，我們在南非比勒陀利亞收購了兩座未完工的 ASP 工廠。2021 年 9 月，我們獲得了包括南非防擴散委員會在內的核監管機構頒發的必要許可，以完成核電站的建設。2023 年 3 月，我們完成了第一座能夠濃縮輕同位素的工廠的建設和調試。截至本招股説明書發佈之日，我們在該設施僱用了22名員工。我們預計將在2024年上半年完成第二座大型多同位素濃縮廠的建設和調試。

供應聯繫人

2023 年 7 月，我們與一家美國客户簽訂了供應協議，供應一種高濃縮金屬。該合同的價值為900萬美元，我們預計將在2024年兑現。2023 年 9 月，我們收到了這份合同約為 900,000 美元的預付款。

2023 年 7 月，我們與一家美國小型模塊化反應堆公司簽訂了供應 HALEU 的諒解備忘錄 (MOU)。諒解備忘錄的重點是正式合作開發HALEU生產設施，並由客户提供財政支持。

2023 年 6 月，我們與一家加拿大客户簽訂了為期多年的供應協議，供應 Carbon-14，我們的工廠已於 2023 年 3 月完工。客户將以二氧化碳氣體的形式供應Carbon-14。然後，我們將根據我們在2023年6月與客户簽訂的化學轉化合同將二氧化碳氣體轉化為甲烷。然後，我們將根據同樣於2023年6月與客户簽訂的收費協議，將甲烷濃縮到85％以上的C-14。最後，我們將根據化學轉化合同將富集的甲烷轉化為濃縮的二氧化碳。通行費協議規定每年的最低 “收或付” 金額約為250萬美元，並附有銀行保函。2023 年 9 月，我們與同一客户簽訂了諒解備忘錄 (MOU)，將目前儲存在加拿大境內核基地的氘和氘分開。本諒解備忘錄的時間和商業影響取決於雙方將來的協議。

2022年11月，我們的全資子公司ASP同位素根西島有限公司（“ASP根西島”）與Klydon（專有）有限公司（“Klydon”）簽訂了修訂協議，該協議涉及Klydon和北京BRICEM科技有限公司之間簽訂的為期25年的高濃縮鉬100的供應協議，每年最高為2,700萬美元。Ltd.（“Bricem”）於2021年8月簽訂（“2021年8月購買協議”）。根據修訂後的協議，Klydon將其在2021年8月購買協議下的所有權利轉讓給了根西島ASP。

Klydon 協議

2021年11月1日，ASP同位素南非（專有）有限公司（“ASP南非”）和Klydon（專有）有限公司（“Kyldon”）作為承包商簽訂了一份合同，根據該合同，Klydon將向南非ASP提供一套完整的交鑰匙同位素濃縮廠（“交鑰匙合同”）。除其他外，要求Klydon開展或開展的活動包括控制在莫洛多斯商業救援拍賣中獲得的資產和同位素濃縮設施的設計；提供建造所需的部件、設備和勞動力；安裝、測試和調試同位素濃縮廠；獲得工廠運營所需的所有批准、監管授權和其他必要許可；向當地的ASP South提供培訓非洲人員使他們能夠將來運營工廠；並就工廠必須實現的性能目標提供擔保。

Klydon提供了《統包合同》所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。結果，Klydon和ASP南非簽訂了日期為2022年11月30日的債務確認協議，根據該協議，Klydon（i）同意將其資產（“質押資產”）質押給ASP South Africa，以確保其在2022年12月31日之前履行統包合同，並且（ii）承認，如果ASP未能履行，將遭受6,050,000美元（“損害金額”）的損失表演。根據債務確認協議，如果Klydon未能履約，質押資產將作為Klydon支付損害金額義務的抵押品。同樣在2022年11月30日，南非ASP和Klydon簽訂了一份擔保契約協議，根據該協議，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交鑰匙合同下的義務，那麼Klydon對質押資產的所有任何性質的權利和任何性質的利益都將轉讓給南非ASP。Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在統包合同下的義務。但是，直到2023年4月4日，該公司才完善其在資產中的權益。該公司認為Klydon所欠款項無法兑現，也不知道任何追回款項的時機。因此，在2023年4月4日之前，任何時候都沒有記錄應收的損失追回款。

2023年4月4日，公司完善了債務確認協議下的權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了特定的知識產權（“Klydon和解”）。此外，該公司收購了Klydon在四個不活躍實體的權益，並正在解散中。該公司得出的結論是，凱登和解協議在 ASC805（業務合併）下記為資產收購，因為所收購的資產集中在關聯方的單一可識別資產中。結合Klydon和解協議，該公司記錄了額外的實收資本的增加，用於結算和解時欠Klydon的所有負債，總額為626,223美元。

我們的戰略

完成我們在南非比勒陀利亞的濃縮設施的開發和調試。

我們打算在2024年上半年完成位於南非比勒陀利亞的第二個濃縮設施的開發和建設。我們的第一個設施於 2023 年 3 月完工，旨在豐富碳-14 等輕同位素。第二個設施比第一個設施要大得多，應該有可能濃縮千克數量的相對較重的同位素，包括但不限於鉬100和硅28。

2021 年 10 月，我們根據第 45 條被宣佈為競爭性拍賣程序的贏家後，收購了 Mylomodos（Pty）有限公司（Mylomdos）位於該工廠的有形資產，包括設備 2008 年南非消費者保護法（莫洛多斯商業救援拍賣會）。我們授權使用ASP技術生產來自Klydon的Mo-100。隨後，我們與Klydon簽訂了一份統包合同，根據該合同，Klydon同意向我們提供第一座商業規模的同位素濃縮廠。Klydon將開展或開展的活動包括控制我們在Mylomdos商業救援拍賣中收購的資產；設計濃縮設施；提供所需的部件、設備和勞動力；安裝、測試和調試濃縮設施；獲得工廠運營所需的所有批准、監管授權和其他必要許可；為當地的ASP Isotopes South Africa（專有）有限公司人員提供培訓，以使他們將來要運營工廠；並就必須實現的工廠績效目標提供擔保。克萊登還將負責與南非有關當局聯絡，包括南非不擴散理事會、核供應國集團和國際原子能機構，以確保濃縮廠遵守國際法律和準則。

2022 年 7 月，我們收購了一座先前由 Klydon 使用的中試工廠，用於將 Silicon-28 濃縮至 96.6% 的丰度。這種富集的Silicon-28隨後被用於太陽能和電子行業的實驗工作。在隨後的六個月中，我們對設施進行了翻新和升級，以生產商用數量的Carbon-14。2023 年 6 月，我們與北美客户就該設施的全部容量簽訂了通行費協議，根據該協議，我們將向該客户提供富含度為 85% 的 C-14。

展示使用ASP技術生產C-14、Mo-100和Si-28的能力，並抓住機會解決當前存在的許多供應鏈挑戰。

我們打算展示能夠支持客户對所有三種同位素的預期需求的規模生產C-14、Mo-100和Si-28的能力。

歷史上，俄羅斯一直是C-14的唯一供應商，C-14被用作開發新藥品和農用化學品的示蹤劑。供應鏈本質上是脆弱的，服務不一致。視客户的原料供應情況而定，我們打算在2024年開始濃縮C-14。

Mo-100是用於核醫學診斷程序的Tc-99m的替代品，也可能更方便的生產路線。Mo-99的衰變產物technetium-99m（Tc-99m）用於世界上80-85％的單光子發射計算機斷層掃描（SPECT）手術，用於診斷心臟病和癌症、研究器官結構和功能以及執行其他關鍵醫學應用。我們打算向可能將Mo-100轉換為Mo-99或直接轉換為Tc-99m的客户提供我們的Mo-100，我們相信，以這種方式使用Mo-100將成為生產Tc-99m的有吸引力的替代途徑，原因有很多。

富含同位素的硅被認為是半導體量子信息的有前途的材料，因為其相干時間非常長，並且與現成的工業平臺兼容。我們認為，ASP 技術非常適合這種同位素的生產，因為它能夠豐富低分子質量的分子。其他可能使用ASP技術進行濃縮的電子氣體包括二硅烷和。

繼續為我們的同位素尋找潛在的承購客户和戰略合作伙伴。

我們已經看到潛在的收購客户對我們打算生產的同位素產生了濃厚的興趣。2022 年 11 月，我們與 BRICEM（北京化工冶金研究院）簽訂了為期25年的高濃度鉬-100的供應協議。該合同每年價值高達2700萬美元。2023 年 7 月，我們與美國客户簽訂了高濃縮金屬的供應協議。這份合同的價值為900萬美元。我們已經或目前正在與許多其他潛在客户進行積極對話，這些客户可能會使用初始工廠的全部預期年產能。2023 年 6 月，我們與加拿大客户就我們 C-14 生產設施的全部產能簽訂了通行費協議。我們目前正在與潛在客户進行討論，這些客户有興趣就千克數量的Si-28和更大數量的Xe-129、Ge 72、Ge-74、Zn-68和Cl-37簽訂長期供應協議。

證明有能力使用量子濃縮生產高分析低濃縮鈾（HALEU），並滿足對新一代Haleu燃料的小型模塊化反應堆和先進反應堆設計的預期需求，這些反應堆目前正在開發用於商業和政府用途。

我們計劃開始研究和開發鈾濃縮，以證明我們有能力使用量子濃縮技術生產HALEU。我們預計，未來對HALEU燃料的小型模塊化反應堆（SMR）和先進的反應堆設計將有對HALEU的需求，這些反應堆目前正在開發中，用於商業和政府用途。SMR 被認為比傳統的大型核反應堆更便宜、更安全、用途更廣泛，新技術的開發得到了美國能源部和其他國家政府的大量資助。目前，美國沒有商業化生產HALEU。我們目前正在就在南非或聯合王國建造濃縮設施進行可行性研究。我們目前正在與英國原子能管理局、英國核監管辦公室（ONR）、南非核能公司（NECSA）以及南非礦產資源和能源部（DMRE）進行討論，希望獲得批准在這兩個國家進行核研究。我們需要獲得其中一個監管機構的批准才能繼續我們的核研究。除了與監管機構會談外，我們目前正在與參與SMR領域的多個交易對手討論如何生產HALEU，以促進他們的研究工作以及隨後的商業努力。

啟動 通過該公司的子公司開明同位素開展量子濃縮工藝的研發工作，用於濃縮釔176

我們預計，通過為腫瘤內科市場開發富集釔-176，進一步推動量子富集工藝的商業開發。富集的釔176可以通過輻照產生Lutetium-177，該黃體已被確定用於腫瘤學，特別是靶向放射性核素治療（TRT）。TRT 用於治療各種類型的癌症，包括神經內分泌腫瘤、前列腺癌和骨轉移等。共有11項臨牀試驗正在進行中，研究轉移性耐去勢前列腺癌患者的Lutetium-177 PSMA-617。我們已經在南非獲得了所有必要的許可，可以繼續對該產品進行商業開發，我們預計，這種持續的研發和隨後的臨牀應用將有助於完善量子濃縮工藝，在未來實現更廣泛的商業應用。

在收購南非領先的放射性藥房PET Labs的51％所有權後，證明在下游放射性藥物市場使用鉬-100和其他穩定同位素的有效性和價值。這項投資將滿足南非和某些鄰國的放射性同位素需求。

根據2023年10月30日的股票購買協議條款，我們收購了在南非共和國註冊成立的Pet Labs Propermaces Propertional Limited（“PET Labs”）已發行股本的51％。PET Labs是一家南非放射性藥物運營公司，致力於核醫學和放射性藥物生產科學。由於這筆交易，我們進入了下游放射性藥物市場，我們打算在未來為該市場提供服務。該交易將有助於向市場提供足夠的概念證明，證明在下游SPECT成像程序中使用Mo-100的價值，同時為南非地區和鄰國提供供應鏈的穩定性。我們打算通過在其服務範圍中增加兩個新的迴旋加速器來擴大PET Labs的現有業務，使公司能夠適當地擴展其其他創收媒介，預計這將為公司帶來自由現金流。

我們的優勢

醫療保健監管批准

我們尚未就將同位素應用於醫療領域（例如Mo-100或Zn-68）尋求任何監管部門的批准。目前，Mo-100的銷售或使用不受醫療保健監管機構的監管，例如FDA、歐洲藥品管理局（EMA）或類似的外國監管機構。但是，在迴旋加速器或線性加速器中使用鉬-100生產的諸如Mo-99和Tc-99m之類的產品受醫療保健監管機構的監管。我們未來的客户如果可能使用Mo-100來生產放射性藥物，則其產品可能需要監管部門的批准。迄今為止，只有一個醫療保健監管機構（加拿大）批准使用通過迴旋加速器從Mo-100生產的Tc-99m。獲得監管部門的批准非常昂貴，可能需要很多年才能完成，其結果本質上是不確定的。我們客户的監管批准流程可能無法按計劃進行或按計劃完成，並且在此過程中的任何時候都可能出現故障。

知識產權

我們的 ASP 技術的知識產權於 2023 年 4 月從 Klydon 手中收購，包括 Klydon 與 ASP 技術相關的所有現有和/或未來所有權，無論這些權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管我們目前沒有此類專利、專利申請或版權）。在過去的18年中，Klydon花費了數千萬美元開發ASP技術中使用的空氣動力學分離技術，從而生成了重要的商業祕密。我們和Klydon都沒有任何現有專利、待處理的專利申請或版權。迄今為止，我們和Klydon完全依賴商業祕密和其他知識產權法、與各自員工、顧問、供應商、潛在客户和其他相關人員簽訂的保密協議以及保護我們知識產權的其他措施，並打算繼續依賴這些和其他手段。

摘要風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險，本摘要緊隨其後的 “風險因素” 標題下將對此進行更全面的討論。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括 “風險因素” 下的信息。在 “風險因素” 標題下描述的風險可能導致我們無法充分發揮自己的優勢，也可能導致我們無法成功執行全部或部分戰略。一些更重大的挑戰包括：

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》或《喬布斯法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用某些報告要求和其他負擔的減免，而這些負擔通常適用於上市公司。這些規定包括：

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這項新會計準則或經修訂的會計準則的豁免，因此，我們將不受與非新興成長型公司或選擇不使用如此延長的過渡期的其他上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。在我們不再有資格成為新興成長型公司之前，或者在我們不可逆轉地選擇不使用延長的過渡期之前，我們可以利用這些報告豁免，或者在採用某些新的或修訂的會計準則方面。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 我們的年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(ii) 本次發行完成五週年之後的財年最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及 (iv) 我們被視為被視為的日期根據美國證券交易委員會的規定，成為大型加速申報人。我們可以選擇利用部分但不是全部減輕的報告負擔。

企業信息

我們於 2021 年 9 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 1101 號 300 套房 20004，我們的電話號碼是 (202) 756-2245。我們的網站地址是 www.aspisotopes.com。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中，因此您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

本次發行

風險因素

投資我們的普通股涉及一定程度的風險。在決定是否投資時，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響，並導致我們的股票價值下跌，這可能導致您損失全部或部分投資。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的運營歷史非常有限，自成立以來我們已經蒙受了損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。我們可能永遠不會產生任何收入或盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法維持盈利。

我們於2021年9月成立，我們的運營歷史非常有限，您可以據此評估我們的業務和前景。迄今為止，我們的業務主要集中在收購Mlymodos的資產上（此前根據該法第45條參與了競爭性拍賣程序並被宣佈為贏家）。 2008 年南非消費者保護法1100萬蘭特（按當時的匯率約為73.4萬美元），以及與使用ASP技術生產鉬-100（一種非放射性同位素，我們認為可能主要用於醫療行業）和鈾-235（我們認為可能用於清潔、高效和無碳能源行業）相關的知識產權，組織並配備我們公司的研發活動、業務規劃、籌集資金以及提供一般和為這些行動提供行政支持。2022 年 7 月，我們以 6,000,000 蘭特（按當時的匯率約為 364,000 美元）從 Klydon 手中收購了包括休眠的 Silicon-28 空氣動力學分離處理廠在內的資產，這筆款項將在收購的 180 天中較晚的日期以及資產產生任何性質的收入之日支付給 Klydon。我們還沒有建造能夠生產商業數量的同位素的製造工廠，甚至還沒有證明有能力使用ASP技術或量子濃縮技術生產商業數量的同位素。我們尚未表現出克服醫療、科技和能源行業公司經常遇到的許多風險和不確定性的能力，包括獲得適用的監管批准、以商業規模生產任何同位素或開展成功的同位素商業化所必需的銷售和營銷活動的能力。此外，我們還沒有尋求任何監管部門的批准，這些批准對於我們可能在醫療行業中使用ASP工藝開發的Mo-100的應用或我們可能使用量子濃縮開發的 U-235 的生產。因此，對我們未來表現的任何預測都可能不像我們有成功開發和商業化同位素的歷史時那樣準確。

對同位素濃縮技術的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，也存在很大的風險，即任何潛在的同位素都無法在靶嚮應用中表現出足夠的效用或有效性（或就醫學適應症而言，無法獲得可接受的安全性），無法獲得監管部門的批准（如果適用），並變得具有商業可行性。我們沒有獲準用於商業銷售的產品，迄今為止也沒有產生任何收入，並且我們繼續承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用。因此，自2021年9月成立以來，我們一直沒有盈利並蒙受了損失。在2021年9月13日（成立之初）至2021年12月31日期間，我們報告的淨虧損為260萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們報告的淨虧損為490萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為760萬美元。

我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失，我們預計這些損失將增加，因為我們：

我們預計，在未來兩到三年內，我們的同位素在美國的商業活動有限，我們預計，Mo-100未來銷售的大部分初始收入將來自亞洲和歐洲、中東和非洲（歐洲、中東和非洲）的國家。為了獲得並保持盈利，我們必須成功地開發並最終實現可觀收入的同位素商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成與我們的ASP技術相關的研發活動，獲得未來同位素（如果有）的適用監管批准，以及製造、營銷和銷售任何未來同位素（假設獲得適用的監管批准）。其中大多數活動僅處於初步階段。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法產生足以實現盈利的巨大收入。由於與化學同位素分離相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利將壓低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發工作、實現未來同位素多元化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您損失全部或部分投資。

我們的未來前景與使用我們同位素的終端市場（包括診斷醫學成像行業）直接相關，並取決於我們成功引入同位素並適應不斷變化的技術和醫療實踐格局的能力。

診斷醫學成像領域是動態的，包括設備、軟件和產品在內的新產品不斷得到開發，現有產品也在不斷完善。可以開發出特定診斷模式下的新硬件（掃描儀）、軟件或代理，其優勢優於當時在該模式下佔主導地位的硬件、軟件和代理，從而實現現有放射性示蹤劑的商業化替代。例如，可以引入備用掃描儀和放射性示蹤器。同樣，改變對比較療效和安全性的看法以及供應供應的變化可能會使一種藥物優先於另一種或一種模式優先於另一種模式。此外，專業協會為幫助醫生和其他醫療保健提供者針對特定的臨牀狀況做出適當的影像學決策而制定的新的或修訂的適當使用標準可以而且已經降低了某些成像模式和成像藥物的使用頻率和需求。任何使用我們計劃製造的Mo-100的醫療成像產品的技術過時都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能沒有意識到先前收購的預期收益。

公司的成功將在很大程度上取決於我們的管理層成功地將收購的資產整合到公司中。2021 年 10 月，我們在南非的子公司根據第 45 條參與競爭性拍賣程序並被宣佈為贏家後，收購了 Mylomodos 的資產 2008 年南非消費者保護法1100萬蘭特（按當時的匯率約為73.4萬美元），外加南非政府按15％的税率徵收的增值税（VAT）和按10％的税率徵收的拍賣師佣金。2022 年 7 月，我們以 6,000,000 蘭特（按當時的匯率約為 364,000 美元）從南非比勒陀利亞的 Klydon 手中收購了包括休眠的 Silicon-28 空氣動力學分離處理廠在內的資產。此外，2023年4月，我們完善了《債務確認協議》下的權益，根據該協議，我們從Klydon手中獲得了特定的知識產權。迄今為止，我們已經完成了一個同位素濃縮設施的建造，但我們還沒有生產任何商業數量的同位素，我們還沒有證明有能力使用ASP技術以商業數量生產任何同位素。在我們濃縮設施生產出商業數量的同位素之前，我們不會知道我們獲得的資產是否會按照我們的預期發揮作用。我們未能將收購的資產整合到公司並將資產商業化，這可能導致我們無法實現這些收購的預期收益，並可能損害我們的經營業績、盈利能力和財務業績。

我們目前沒有銷售額，但我們預計將在很大程度上依賴少數大客户來創造大部分收入。與未來重要客户的業務減少可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前沒有銷售。但是，我們預計將依靠有限數量的客户來購買我們根據長期合同使用ASP技術或量子濃縮生產的任何同位素。我們未來的主要客户可能會隨時停止訂購我們的同位素，或者可能破產或以其他方式無法付款。失去我們未來的任何主要客户都可能導致收入低於我們的預期，並可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示了實質性懷疑。

截至2023年9月30日，我們產生的累計赤字總額為19,676,973美元。截至2023年9月30日，我們有大約2,286,805美元的現金。我們尚未產生任何收入，我們預計在可預見的將來，我們的虧損將持續下去。我們無法向你保證，我們可能開發的同位素商業化計劃將取得成功。除其他外，這些因素使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本報告其他地方包含的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。除非我們能夠開始創造實質性收入或通過股票發行籌集資金，否則我們可能無法繼續開展業務。我們無法向您保證，我們將籌集足夠的資金或產生足夠的銷售額來滿足我們未來的營運資金需求。

我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的某些產品開發工作或其他業務。

我們預計，與正在進行的和計劃中的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們繼續進行研發活動、為未來可能成功開發的任何同位素尋求適用的監管批准以及通過僱用更多人員來擴大我們的組織的情況下。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

截至2023年9月30日，我們的現金約為2,286,805美元。在最近一個財季結束後，即2023年10月，我們共出售了9,952,510股普通股，總現金對價約為910萬美元。我們認為，根據我們目前的運營計劃，我們在2023年3月和10月完成的首次公開募股和私募的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將不足以在自財務報表發佈之日起至少未來12個月內為我們的運營提供資金。因此，我們可能需要通過公募股權或私募股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任意組合，尋求額外資金。

無論如何，在我們開展與ASP技術相關的更多研發活動、尋求對未來任何同位素的適用監管批准以及以其他方式支持我們的持續運營時，我們將需要大量額外資金來支持我們的業務運營。此外，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用（假設我們未來的同位素已獲得適用的監管批准）。即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，但如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資金。任何額外的籌資工作都可能分散我們的管理層的日常活動，這可能會對我們開發和商業化未來同位素的能力產生不利影響（假設已獲得適用的監管批准）。

此外，由於流動性和信貸可用性嚴重減少、利率上升、通貨膨脹壓力、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性，全球信貸和金融市場經歷了極大的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高或更具稀釋性。如果我們沒有籌集足夠的額外資金，我們可能會無法進行開發和商業化工作，這將損害我們的業務、經營業績和前景。

我們面臨信用交易對手風險，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

該公司在多個地區的許多金融機構維持現金餘額。儘管目前美國金融機構的大部分現金餘額以美元持有，但我們在這些機構的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）規定的每位存款人每家受保銀行對每個賬户所有權類別25萬美元的保險限額。我們的非美國銀行交易對手可能無法向其客户提供在美國被視為標準的保護，即使確實存在此類存款保險，也無法保證保險公司會兑現這些保險單。儘管該公司目前認為與之有業務往來的金融機構將能夠履行對公司的承諾，但無法保證這些機構能夠繼續履行承諾。可能發生的任何信用損失都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

通過發行股權或債務證券籌集額外資金或收購或許可資產可能會對我們的股東造成稀釋，而通過貸款和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

我們可能計劃通過公募股權和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括對您作為股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務的產生將導致固定還款義務增加，並可能涉及某些限制性契約，例如對我們承擔額外債務的能力的限制、對我們收購或許可知識產權的能力的限制以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對知識產權、未來收入來源、研究計劃或未來同位素的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售未來同位素的權利（假設我們未來同位素已獲得相應的監管批准），否則我們將自己開發和銷售這些同位素。

與我們未來同位素的開發和商業化相關的風險

我們使用ASP技術和量子富集工藝研究和開發同位素尚處於初期階段。如果我們無法推進未來的同位素開發，無法獲得適用的監管部門批准並最終實現我們未來的同位素商業化，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們仍在使用ASP技術進行研究和開發，以生產各種同位素，並且尚未以商業規模生產任何同位素。由於意想不到的延遲，研發、概念驗證、工廠建設和商業化可能需要比預期更長的時間。

我們還計劃開始利用量子濃縮研究鈾的濃縮，我們認為鈾是一種可能應用於清潔、高效和無碳能源行業的化學元素。量子濃縮從未用於生產商業規模的同位素，使用這種技術進行的研究也從未發表。原子能機構從未視察過任何利用這種技術的設施，也沒有證據表明該技術曾被用來濃縮鈾。在使我們的研發工作能夠進入核能市場方面，存在重大的監管障礙。多個監管機構需要提供批准，以使我們能夠繼續進行必要的研究和開發，向市場展示概念驗證。如果我們展示概念驗證，我們預計將需要進一步的批准才能擴展到更大的佔地面積以支持商業需求。我們可能永遠無法獲得這些批准。如果我們無法推進未來的同位素開發，無法獲得適用的監管部門批准並最終實現我們未來的同位素商業化（假設獲得適用的監管批准），或者在這樣做時遇到嚴重延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的研發活動的成功、獲得適用的監管批准以及我們未來同位素的最終商業化（假設獲得適用的監管批准並遵守所有適用的監管機構）。

我們業務的成功，包括我們為公司融資和在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們目前計劃的未來同位素的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。

我們必須在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成與我們的ASP技術相關的研發活動，獲得對未來同位素（如果有）的適用的監管批准，以及製造、營銷和銷售任何未來的同位素（假設獲得適用的監管批准）。我們大多數活動的初級階段才剛剛開始。如果我們無法在這些活動中取得成功，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們依靠有限數量的供應商為我們提供組件，供應的重大中斷可能會阻礙或限制我們在預期的時間範圍內執行戰略計劃和發展計劃的能力。

我們依賴有限數量的第三方供應商來提供為南非正在建造的濃縮廠建造離心機和其他設備所需的某些部件。迄今為止，除了與 COVID-19 相關的某些延誤外，我們已經能夠在沒有任何重大延遲或中斷的情況下獲得離心機所需的組件。如果我們失去了這些供應商中的任何一個，我們可能會被要求尋找一個或多個替代供應商並與之簽訂供應安排。獲得替代供應來源可能涉及嚴重的延誤和其他成本，我們可能無法以合理的條件或根本無法獲得這些供應來源。任何供應中斷都可能推遲南非濃縮廠的完工，這可能會對我們在預期的時間範圍內執行戰略計劃和發展計劃的能力產生不利影響。

我們在南非的設施的開發活動可能由於各種原因而中斷，這可能會阻礙我們完成開發活動。

我們在南非的工廠的開發活動中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。中斷的發生可能有多種原因，包括停電、火災、自然災害、天氣、計劃外維護或其他製造問題、公共衞生危機（包括但不限於 COVID-19 疫情）、疾病、罷工或其他勞工動盪、交通中斷、政府監管、政治動盪或恐怖主義。可能無法提供具有足夠容量或能力的替代設施，成本可能要高得多，或者可能需要很長時間才能開始生產，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。南非在電力供應有限的情況下苦苦掙扎，該國各地區經常出現減負荷的情況，在此期間沒有電力。這種不確定的電力供應可能會影響我們運營和生產商業產品的能力，並可能對公司的財務狀況產生負面影響。

與開發用於富集同位素的ASP技術相關的風險可能會導致我們未來同位素的生產嚴重延遲。

在2021年10月之前，作為一家公司，我們沒有參與或控制ASP技術的研發。我們依靠Klydon根據適用的法律、監管和科學標準進行此類研發。如果與ASP同位素開發技術相關的研發過程或開發計劃的結果被證明不可靠，則可能導致成本增加並延遲我們未來同位素的開發，這可能會對這些未來同位素的任何收入產生不利影響（假設已獲得適用的監管批准）。

監管部門批准用於醫學成像和治療的放射性藥物的生產和分銷可能涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。

目前，Mo-100的銷售或使用不受醫療保健監管機構的監管，例如FDA、歐洲藥品管理局（EMA）或類似的外國監管機構。但是，使用迴旋加速器或線性加速器中的Mo-100生產的Mo-99和TC-99m等產品受醫療保健監管機構的監管。我們預計放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構將從Mo-100中生產廣泛使用的醫用放射性同位素technetium-99m（Tc-99m），我們可能使用我們的ASP技術生產這些放射性同位素technetium-99m（Tc-99m）。Tc-99m 是一種診斷藥物，醫療保健專業人員使用經美國食品藥品管理局批准的成像設備來檢測冠狀動脈疾病和癌症等潛在疾病，並評估肺部、肝臟、腎臟和大腦功能。當與適當的診斷掃描儀設備（例如 SPECT 成像系統）一起使用時，TC-99m 會發出捕獲的信號並生成內部器官的圖像，以檢測各種醫療問題並做出診斷和治療決策。我們未來可能使用Mo-100生產放射性藥物的客户可能需要監管部門批准其產品。迄今為止，只有一家醫療保健監管機構（加拿大）批准使用通過迴旋加速器由Mo-100生產的Tc-99m。獲得監管部門的批准非常昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。我們客户的監管批准流程可能無法按計劃進行或按計劃完成（如果有的話），並且在此過程中的任何時候都可能出現故障。

將來，在出售我們可能使用ASP技術生產的用於醫學成像和治療治療的Mo-100之前，我們可能需要獲得FDA、EMA或類似外國監管機構的批准。如果我們要求FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准出售我們可能使用我們的ASP技術生產的Mo-100，用於醫學成像和治療治療，我們必須證明我們的Mo-100的安全性、實用性或有效性。獲得監管部門的批准非常昂貴，可能需要很多年才能完成，其結果本質上是不確定的。我們的監管批准流程可能無法按計劃進行或按計劃完成，並且在此過程中的任何時候都可能出現故障。

我們打算在未來生產的其他同位素也可能需要獲得醫療保健監管機構（例如FDA、EMA或類似的外國監管機構）的批准。

我們的成功取決於我們未來的客户成功地將由我們的同位素生產的產品商業化的能力。

我們的客户在競爭激烈的環境中經營。如果我們的客户無法成功地將他們用我們的同位素生產的產品商業化，我們的業務將受到負面影響。我們的客户可能因為多種原因而失敗，包括但不限於競爭產品的定價壓力，以及未能獲得醫療保健監管機構對其產品生產的監管批准。

我們的成功取決於我們適應核工業快速變化的競爭環境的能力。

總體而言，核工業，尤其是核燃料行業，正處於重大變革時期，這可能會顯著改變我們面臨的競爭格局。鈾和同位素濃縮行業競爭激烈。競爭格局的變化可能會對定價趨勢產生不利影響，改變客户支出模式或造成不確定性。為了應對這些變化，我們可能會尋求調整成本結構和運營效率，評估有機增長業務或通過收購和其他戰略交易實現業務增長的機會。我們正在積極考慮潛在的戰略交易，並預計將來會不時考慮這些交易，這些交易可能涉及但不限於我們資本結構的變化、業務或資產的收購和/或處置、合資企業或對業務、產品或技術的投資。

對於任何此類交易，我們可能會尋求額外的債務或股權融資，出資或處置資產，承擔額外債務，或與其他各方合作完成交易。任何此類交易都可能不會帶來預期的收益，並可能涉及我們的大量財務和其他資源投入。與開發中的債務或股權融資交易有關的法律和諮詢費用將延期，如果此類交易不太可能發生，則立即計入費用。如果我們為應對行業變化而採取的行動不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會探索可能永遠無法實現或可能失敗的戰略合作。

我們打算通過有選擇地與美國的能源公司合作來加快我們的濃縮鈾計劃的發展。我們打算保留我們在關鍵地理區域的項目的重要技術、經濟和商業權利，這些都是我們長期戰略的核心。因此，我們打算定期探索各種可能的額外戰略合作，以期獲得更多資源。目前，我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。在尋找合適的戰略合作者方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略合作在談判和記錄方面可能既複雜又耗時。我們可能無法以可接受的條件談判戰略合作，或者根本無法談判。由於與建立戰略合作相關的許多風險和不確定性，我們無法預測何時（如果有的話）會進行任何額外的戰略合作。

如果我們未來同位素的市場機會小於我們的估計（即使假設已獲得任何必要的監管批准），我們的業務可能會受到影響。

我們目前專注於使用我們的ASP技術生產同位素，以滿足社會的關鍵需求。我們還計劃研究使用量子濃縮生產濃縮鈾，以滿足需要HALEU的美國先進反應堆技術開發商的未來需求。我們對潛在市場的預測是基於各種來源的估計，包括科學文獻和市場研究，這些估計可能被證明是不正確的。我們必須能夠成功地在潛在市場中獲得可觀的市場份額，才能實現盈利和增長。客户可能變得難以接觸，這將對我們的經營業績和業務產生不利影響。

我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化同位素。

放射性同位素和化學元素的開發和商業化競爭激烈。對於我們可能使用ASP技術生產的所有同位素，我們面臨來自知名生物技術和核醫學技術公司的競爭，在濃縮鈾方面，我們將面臨來自創新技術和能源公司的競爭，而我們未來可能尋求開發或商業化的濃縮鈾。目前有許多大型生物技術和核醫學技術公司向放射性藥房、醫院、診所和醫學界的其他機構推銷和銷售放射性同位素（Mo-99是用於核醫學程序的基於TC-99M的放射性藥物的活性成分）。還有許多科技和能源公司目前正在尋求開發HALEU。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，它們開展研究、尋求專利保護並建立研究、開發、製造和商業化方面的合作安排。

由於其規模、資源和機構經驗更大，更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢。特別是，這些公司在獲得報銷、政府合同、與主要意見領袖的關係、獲得和維護監管批准以及市場產品的分銷關係方面擁有更豐富的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。如果我們無法與現有和潛在的競爭對手進行有效競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們能夠之前完成同位素的開發，這可能會限制我們開發或商業化未來同位素的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們的更安全、更有效、更廣泛接受和更便宜的放射性同位素或技術，在製造和銷售其同位素方面也可能比我們更成功。在我們收回其開發和商業化費用之前，這些可觀的優勢可能會使我們未來的同位素過時或失去競爭力。

科技和能源行業的兼併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手中。小型公司和其他處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商務人員，以及獲取與我們的項目相輔相成或必需的技術方面與我們競爭。

即使我們或我們的客户可能使用ASP技術生產的產品獲得監管部門的批准，它也可能無法獲得放射性藥房、醫院、診所或醫學界其他商業成功所必需的市場認可。

即使我們可能使用ASP技術為醫療行業生產的同位素，或者我們期望未來客户使用我們計劃提供的穩定同位素生產的放射性同位素獲得監管部門的批准，這些同位素也可能無法獲得放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構的足夠市場認可。如果它沒有達到足夠的接受水平，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。市場對我們可能使用ASP技術生產的同位素或我們未來客户可能生產的放射性同位素的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

我們努力教育放射性藥房、醫院、診所和醫學界的其他機構，使他們瞭解我們可能使用ASP技術生產的同位素的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

由於我們預計，在可預見的將來，使用ASP技術生產的同位素的銷售（假設獲得適用的商業銷售監管批准）將產生我們幾乎所有的收入，因此我們可能使用ASP技術生產的這些同位素（假設已獲得商業銷售的適用監管批准）未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有公司在產品商業化方面的經驗，我們可能需要投入大量資源來發展這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力或與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們可能使用ASP技術生產的同位素獲得市場認可，並且我們的客户生產的同位素獲得監管部門的批准，那麼我們必須建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以便在目標市場上將此類產品商業化，這將既昂貴又耗時，或者與擁有直接銷售隊伍和成熟分銷系統的第三方合作，以擴大我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者取代我們的銷售隊伍和分銷系統擁有銷售隊伍和分銷系統。我們目前計劃通過建立一支集中的銷售隊伍和營銷基礎設施，將可能使用我們的ASP技術（假設獲得適用的監管批准）在美國生產的同位素獨立商業化。我們可能會機會主義地尋求更多的戰略合作，以最大限度地利用我們在美國以外的醫用同位素業務的商業機會。作為一家公司，我們沒有同位素營銷、銷售和分銷方面的經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、創造足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充足的培訓以及有效管理地域分散的銷售和營銷團隊的能力。我們的內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法按照可接受的財務條件進行合作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們開展銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法這樣做。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力（如果有的話）可能會低於營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將同位素商業化，無論是靠我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們都可能無法產生任何未來的產品收入，我們將蒙受巨大的額外損失。

在一個司法管轄區獲得我們可能使用ASP技術生產的Mo-100或我們的未來客户可能使用我們計劃提供的Mo-100生產的TC-99m或Mo-99的監管部門批准並不意味着我們或他們將成功獲得其他司法管轄區此類未來產品的監管部門批准。

目前，Mo-100的生產和分銷不需要醫療保健監管機構的任何監管許可。醫療保健監管機構經常更改此類要求，將來Mo-100有可能作為醫療保健產品受到監管。如果需要，獲得此類監管許可證可能是一個及時而昂貴的過程，並可能對我們計劃提供的Mo-100進行商業化的能力產生重大影響。獲得監管部門對我們可能使用ASP技術在一個司法管轄區生產的Mo-100的批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得監管部門的批准。例如，即使美國食品和藥物管理局批准了我們可能使用ASP技術生產的Mo-100，外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准此類未來產品的在這些國家的製造、銷售、推廣和報銷。但是，一個司法管轄區未能或延遲獲得監管部門的批准可能會對其他司法管轄區的監管批准程序產生負面影響。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政複議期。

獲得外國監管部門的批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來重大延遲、困難和成本，並可能延遲或阻止我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的推出。我們未來的客户可能使用我們計劃提供的Mo-100生產的TC-99m和Mo-99等產品可能需要大多數地區的監管許可。醫療保健監管機構經常更改此類要求，目前尚不清楚每個醫療監管機構將要求什麼。迄今為止，只有一個地區（加拿大）批准在迴旋加速器中使用由Mo-100生產的Tc-99m。如果需要，獲得此類監管許可證可能是一個及時且昂貴的過程，可能會對我們未來客户運營和使用我們計劃提供的Mo-100的能力產生重大影響。在一個司法管轄區獲得監管部門的批准並不能保證我們或他們能夠在任何其他司法管轄區獲得監管部門的批准。

如果我們或未來的任何合作者未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將受到削弱，我們充分利用ASP技術可能生產的Mo-100的市場潛力的能力將受到損害。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，並可能限制我們可能開發的任何同位素的商業化。

如果我們將可能開發的任何同位素商業化，我們將面臨固有的產品責任風險。如果我們不能成功地為自己辯護，免受任何此類同位素造成傷害的指控，我們可能會承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

我們獲得和維持的任何產品責任保險可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。我們預計，每次開始臨牀試驗時，如果我們成功地將任何同位素商業化，我們都需要增加保險覆蓋範圍。保險越來越昂貴。我們可能無法以合理的成本或足以償還可能產生的任何責任的金額獲得或維持保險。

與監管合規相關的風險

我們的業務現在和可能受到各種廣泛且不斷變化的法律和法規的約束。不遵守此類法律法規，未能獲得執行我們的戰略和發展公司業務所需的許可證、批准和許可，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受與業務各個方面相關的各種法律和法規的約束，包括與ASP技術的開發和我們未來的同位素、就業和勞動、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。南非以及外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常發生變化，尤其是與新興產業相關的法律和法規，我們無法始終合理地預測當前或未來監管或行政變化的影響或最終合規成本。在南非，我們的同位素濃縮設施受到嚴格監管。南非是國際原子能機構（“原子能機構”）各項公約的簽署國，並採用了國際原子能機構的安全標準。同位素濃縮廠的設計、建造和運營受到嚴格監管，需要政府許可、批准和許可，並可能受到施加的條件限制。在某些情況下，這些執照、批准和許可證需要定期審查和檢查。儘管我們和克萊登已經獲得了在南非建造和運營同位素濃縮設施所需的所有許可證、批准和許可證，但我們無法預測與此類許可、批准和許可證相關的條件是否會得到維持。例如，Klydon和ASP 同位素南非（專有）有限公司均已收到南非不擴散大規模毀滅性武器理事會頒發的註冊證書（自簽發之日起有效期為兩年）和（2）製造和服務許可證。許可證規定，不擴散祕書處將在每年的6月和11月（或按安排）進行至少兩次行業訪問。每份許可證都包含許多條件，例如，有義務隨時向理事會通報所有分離項目的最新情況或情況，至少每半年申報，申報必須在每年4月底和9月底通過信函通知理事會。發給ASP Isotopes South Africa（專有）有限公司的許可證包括與以下內容有關的其他具體信息要求：(i) 同位素分離廠的設計和建造進展，(ii) 同位素分離元件的製造進展，以及 (iii) 工廠的投產。每份許可證還規定：(i) 任何可能的受管制物品和技術的出口都應儘早通過臨時出口指導申請申請；(ii) 所有同位素分離應用無論同位素原子質量如何，都將受到管制，並將逐案處理；(iii) 這些受管制物品和技術的任何最終轉讓都必須按照《不擴散法》的要求由理事會簽發許可證；相關的政府通知和法規。

此外，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本獲得執行我們的戰略和發展公司業務所需的任何其他許可證、批准和許可證，包括將使用ASP技術生產的同位素引入市場以及開始濃縮鈾以證明我們使用量子濃縮技術生產HALEU的能力可能需要的任何此類許可證、批准和許可證。

影響我們業務的法律變更或實施新的或額外的法規或許可證要求可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，包括限制我們與合作伙伴或客户合作的能力，或者增加我們的成本和獲得所需授權所需的時間。我們監控新的發展，並投入管理層的大量時間和外部資源來遵守這些法律和法規。但是，我們無法向您保證，我們現在和將來都遵守所有這些要求，即使我們認為我們遵守了要求，監管機構也可能認定我們沒有遵守這些要求。此外，我們無法向您保證，我們將能夠獲得執行我們的戰略和發展公司目前所設想的業務所需的所有許可證、批准和許可。我們、我們的員工、關聯公司、合作伙伴或與我們合作的其他人未能遵守適用的法律和法規或獲得或遵守必要的許可證、批准和許可證，可能會導致行政、民事、商業或刑事責任，包括暫停或取消政府合同或暫停我們的出口/進口特權。我們、我們的員工、關聯公司、合作伙伴或與我們合作的其他人不遵守南非不擴散大規模毀滅性武器理事會向我們發放的許可證，可能會導致我們在南非工廠的開發活動中斷，這可能使我們無法完成開發活動。

如果為豐富同位素而開發的技術可以應用於武器級材料的製造或開發，那麼我們的技術可以被視為 “雙重用途” 技術，在公開披露或出口方面受到限制。

我們對同位素濃縮的研究和開發不僅致力於生產用於核醫學診斷程序的同位素，並將鈾濃縮到鈾235同位素中用於核能，而且還致力於保護任何可能被不當應用的具有廣泛雙重用途潛力的信息。濃縮是最敏感的核技術之一，因為它可以生產武器級材料。ASP技術和量子濃縮技術可被視為雙重用途，並可能受到出口管制，例如，根據瓦塞納爾安排。

與我們的知識產權相關的風險

我們的知識產權不受專利或正式版權註冊的保護。因此，我們無法從專利法或版權法中充分受益，無法阻止他人複製 ASP 技術。

我們還沒有通過專利或正式的版權註冊來保護我們的知識產權，目前我們沒有待處理的專利申請。迄今為止，我們完全依賴商業祕密和其他知識產權法、與各自員工、顧問、供應商、潛在客户和其他相關人員簽訂的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依賴這些和其他手段。當我們打算過渡到同位素的商業化時，我們設想我們的知識產權及其安全對我們的未來變得更加重要。除非我們通過專利、商標和註冊版權保護我們的知識產權，否則我們可能無法保護我們的知識產權和商業祕密，也無法阻止他人獨立開發基本等效的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的知識產權或商業祕密。在這種情況下，我們的競爭對手可能會生產與我們的產品幾乎相同的產品，從而減少我們銷售的產品或從銷售中獲得的收入減少。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和專有權，也無法防止他人未經授權使用我們的產品和技術。

我們的成功和競爭力在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力，包括ASP技術和量子濃縮技術，以及我們在設計、開發、實施和維護未來同位素開發過程中使用的工藝時使用的某些其他實踐、工具、技術和專業知識。迄今為止，我們完全依賴商業祕密和其他知識產權法、與各自員工、顧問、供應商、潛在客户和其他相關人員簽訂的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依賴這些和其他手段。

出於戰略原因，我們尚未通過提交與我們的技術、發明和改進相關的專利申請來保護我們的知識產權。即使我們提交了專利申請並獲得了專利，我們也無法向您保證我們將受到充分保護，免受第三方的侵害，因為這些專利的覆蓋範圍可能不夠廣泛，可能不具有經濟意義，也可能無法為我們提供任何競爭優勢。競爭對手可能能夠圍繞任何專利進行設計並開發與ASP技術或量子濃縮技術相當或優越的同位素生產技術。此外，申請專利將導致我們的專有技術的泄露，在國際環境中，與不當使用這種專有技術有關的侵犯專利權的行為將很難執行。我們認為，我們的知識產權戰略與參與醫用同位素行業的其他公司的戰略有很大不同，他們中的許多人擁有廣泛的專利組合，並且嚴重依賴知識產權註冊來行使知識產權。由於這種戰略差異，我們在知識產權保護力度方面可能處於競爭劣勢。與從事醫用同位素行業的其他人不同，他們通常擁有專利，可以對其創新進行獨家控制，而對於任何獨立開發與我們的技術相同或對我們的技術進行合法逆向工程的實體，我們沒有任何追索權。

我們通常與員工、顧問以及與我們有戰略關係和業務聯盟的其他各方簽訂保密協議。但是，我們無法向您保證，這些協議將有效控制我們技術和專有信息的訪問和分發。由於我們不通過提交專利申請來保護我們的知識產權，因此與我們的知識產權獲得專利保護相比，我們在更大程度上依賴我們的人員來保護我們的商業祕密、專有知識和其他專有信息。在任何我們的研發不受類似協議保護的司法管轄區，都無法防止第三方製造和銷售相同或類似的研發成果，第三方通常無需支付許可或特許權使用費即可自由使用、獨立開發和銷售我們的開發和技術。此外，我們的前僱員可能會為我們的競爭對手工作，並利用我們的專業知識來完成這項工作。如果我們通過僱用更多人員和與第三方簽訂合同來擴大業務規模，則與違反保密協議、保密協議和其他與我們的技術和專有信息有關的協議相關的風險將增加，此類違規行為可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

我們可能會認為第三方正在侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權或其他所有權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提起侵權和/或挪用公款訴訟，這既昂貴又耗時，可能會導致對我們提出有價值的反訴，並會分散管理層的注意力。此外，在侵權或挪用訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項知識產權無效、不可執行或兩者兼而有之，在這種情況下，第三方可能無需支付許可費或特許權使用費即可使用我們的技術。如果我們無法保護我們的知識產權和專有權，我們可能無法阻止競爭對手使用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們的 ASP 技術可能被發現侵犯了第三方知識產權。

第三方將來可能會就其對我們很重要的技術（包括ASP技術）的知識產權提出索賠或提起訴訟。例如，2022年10月25日，我們收到了一家代表挪威Medisinsk Syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律師事務所的來信（“NMS信函”），其中除其他外，聲稱Klydon向我們授予ASP技術的先前許可違反了先前授予Radfarma的ASP技術的獨家分許可。2023年11月，我們與NMS、Radfarma以及Radfarma的某些董事會成員和股東就NMS信函中提出的索賠和其他事項達成了共同新聞稿，但該新聞稿的任何一方均未支付任何費用或許可任何權利。未來任何指控我們公司所依賴的ASP技術侵犯知識產權的索賠都可能非常耗時，從而導致昂貴的仲裁或訴訟以及技術和管理人員的分流，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。我們無法向您保證，許可證將以可接受的條件提供（如果有的話）。此外，由於有可能獲得鉅額損害賠償，而這些賠償不一定是可預測的，因此即使是可以説毫無根據的索賠也能達成大規模和解，這種情況並不少見。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠獲得成功，或者如果我們未能開發非侵權技術或根據商業上合理的條款和條件許可所有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果ASP技術侵犯了其他方的所有權，我們可能會承擔鉅額費用，並且我們可能必須採取某些措施，包括以下措施：

此外，在侵權訴訟中，法院或法庭可能會裁定我們主張的知識產權無效或不可執行。任何訴訟、仲裁或辯護程序中的不利決定都可能使我們的知識產權面臨失效或被狹義解釋的風險。如果發現我們的知識產權無效或不可執行（全部或部分），我們未來同位素商業化的能力將受到影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會簽訂合作協議和戰略聯盟，但我們可能沒有意識到此類合作或聯盟的預期好處。

我們可能希望將來就我們未來的同位素建立合作，但可能無法做到這一點，也無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。研發合作面臨許多風險，其中可能包括以下幾點：

我們未來同位素的開發和潛在商業化將需要大量額外資本來支付開支。我們可能會組建或尋求進一步的戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方簽訂額外的許可協議，我們認為這將補充或加強我們在未來同位素方面的開發和商業化工作，包括在美國以外領土或某些適應症的開發和商業化工作。這些交易可能帶來許多運營和財務風險，包括未知負債風險、業務中斷以及管理層將時間和精力轉移到管理合作或開發收購的產品或技術上、產生鉅額債務或稀釋性發行股權證券以支付交易對價或成本、高於預期的合作、收購或整合成本、減記資產或商譽或減值費用、攤銷費用增加、困難和促進任何收購業務的合作或合併運營和人員的成本，由於管理和所有權的變更以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，與任何被收購企業的主要供應商、製造商或客户的關係受到損害。因此，如果我們簽訂收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們無法成功將其與現有運營和公司文化相結合，或者如果對我們或交易對手的運營產生重大不利影響，這可能會延遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響，我們可能無法實現此類交易的好處。我們也無法確定在達成戰略交易或許可後，我們將獲得證明此類交易合理的收入或特定淨收入或促使我們達成該安排的其他收益。

此外，我們在尋找適當的戰略夥伴方面面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們為未來的同位素建立戰略夥伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作開發階段還為時過早，第三方可能不認為我們未來的同位素具有證明安全性和有效性的必要潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化未來同位素，我們可以預期將對該未來同位素未來成功的部分或全部控制權交給第三方。除其他外，我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對我們的技術、未來同位素和市場機會的評估。合作者還可以考慮可能可供合作的替代同位素或類似應用的技術，以及這種合作對於我們未來的同位素是否會比與我們的合作更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，無法就某些條款簽訂協議，也不得與潛在合作者簽訂任何協議。

由於這些風險，我們可能無法從現有合作或未來可能達成的任何合作或許可協議中獲益。此外，我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法就合作進行談判。如果我們做不到，我們可能不得不削減此類未來同位素的開發，減少或推遲一項或多項其他開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小此類未來同位素的任何計劃銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發未來的同位素或將其推向市場併產生產品收入。

我們可能依賴政府機構許可或再許可的知識產權，或者由政府機構資助或以其他方式協助開發我們的技術和未來同位素。未能履行我們自己對任何許可方或上游許可方（包括此類政府機構）的義務，可能會導致我們喪失對此類知識產權的權利，這可能會損害我們的業務。

政府機構可以為開發我們擁有或許可的知識產權提供資金、設施、人員或其他援助。此類政府機構可能保留了此類知識產權的權利，包括在某些特定情況下，包括為滿足我們無法合理滿足的健康和安全需求、必須滿足聯邦法規規定的公共使用要求或在美國生產產品時，向第三方授予或要求我們向第三方授予此類知識產權的強制許可或再許可的權利。任何行使此類權利，包括對這些許可證進行任何此類必要的再許可，都可能導致重要權利的喪失，並可能損害我們對許可產品進行商業化的能力。

如果我們無法為未來的同位素獲得專利保護，或者所獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在市場上進行有效的競爭。

我們預計，我們可能會視情況在美國和其他國家提交專利申請。但是，我們無法預測：

目前，我們依靠商業祕密保護和保密協議相結合來保護與我們的同位素開發技術和未來同位素相關的知識產權。我們的成功將在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持ASP技術和量子濃縮技術方面的專利保護的能力。我們可能會在適用法律允許的範圍內，通過在美國和國外提交與其當前和未來開發計劃以及未來同位素相關的專利申請來尋求保護我們的專有地位。專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。

在獲得專利保護為時已晚之前，我們可能無法確定研發成果中可申請專利的方面。我們擁有或許可的專利申請可能無法頒發專利，其權利要求涵蓋我們未來在美國或國外的同位素。無法保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止在未決專利申請中頒發專利。即使專利成功頒發，即使此類專利涵蓋ASP技術和量子濃縮技術，第三方也可能質疑其範圍、有效性或可執行性，這可能會導致此類專利被縮小、無效或被認為不可執行。任何成功反對這些專利或我們擁有或許可給我們的任何其他專利都可能剝奪我們使用ASP技術或量子濃縮技術成功實現未來任何同位素商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管部門批准方面遇到延遲，則可以縮短未來同位素上市的時間。

如果我們持有或已獲得許可的與我們的開發計劃有關的專利申請未能發佈，如果其保護的廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為ASP技術或量子濃縮技術提供有意義的排他性，則可能會阻礙公司與我們合作，並威脅我們對使用ASP技術或量子濃縮技術生產的同位素進行商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生負面影響。

即使我們獲得了涵蓋ASP技術或量子濃縮技術或我們的方法的專利，但由於他人的專利權，我們仍可能被禁止製造、使用和銷售此類技術或方法。其他人可能已經提交了專利申請，將來可能會提交專利申請，這些專利涉及與我們的技術或方法相似或相同的技術或方法，這可能會對我們成功開發技術或成功地單獨或與合作者合作將任何同位素商業化的能力產生重大影響。

美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請大約18個月後公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們平臺技術和方法的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，已公佈的專利申請中的待處理索賠可以在某些限制的前提下，以涵蓋我們的平臺技術的方式進行修改。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。

獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，而我們的專利保護可能會因不遵守這些要求而被減少或取消。

在我們擁有和許可的專利和/或申請以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，將向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續展費、年金費和其他各種政府費用。我們將依靠我們的外部律師、專利年金服務提供商或我們的許可合作伙伴向非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件和其他類似規定。我們將聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守規定。在許多情況下，無意中失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式來彌補。但是，在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將不確定，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及當前或未來的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們未來的同位素以及在不侵犯第三方所有權和知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。科技行業的特點是有關專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟。我們未來的同位素和我們可能開發的其他專有技術可能會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。將來，我們可能會成為與未來同位素和技術有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的當事方或受到威脅，包括幹擾程序、授予後審查和美國專利商標局之間的審查。第三方可以根據現有專利或將來可能授予的專利，無論其價值如何，對我們提出侵權索賠。第三方有可能選擇向我們提起訴訟，以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權。即使我們認為此類主張毫無根據，具有司法管轄權的法院也可能認為這些第三方專利是有效的、可執行的和侵權的，這可能會對我們未來同位素商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要推翻有效性推定。由於這種負擔沉重，要求我們提供清晰而令人信服的證據，證明任何此類美國專利主張的無效，因此無法保證具有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的索賠無效。如果發現我們侵犯了第三方有效且可強制執行的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可，才能繼續開發、製造和銷售我們未來的同位素和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費。我們可能被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或未來同位素，包括法院命令。此外，如果發現我們故意侵犯了專利權或其他知識產權，我們可能會被認定承擔金錢損害賠償責任，包括三倍賠償金和律師費。認定侵權行為可能會阻止我們製造和商業化未來的同位素，或迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的負面影響。

對我們主張專利或其他知識產權的第三方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化未來同位素的能力，或者迫使我們停止部分業務運營。為這些索賠進行辯護，無論其案情如何，都將涉及鉅額的訴訟費用，並將大量從我們的業務中轉移管理層和其他員工資源，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。如果對我們的侵權索賠獲得成功，我們可能必須支付鉅額賠償，包括因故意侵權而產生的三倍賠償金和律師費，從第三方獲得一份或多份許可證，支付特許權使用費或重新設計我們的侵權產品，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們未來的同位素，這可能會嚴重損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的涉嫌商業祕密，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。

我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前曾在大學或其他科技公司工作。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些人或我們使用或披露了任何此類個人現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟才能對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額費用並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽訂此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效，也可能違反轉讓協議，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業機密被盜用或泄露的可能性。

如果我們依賴第三方來製造或商業化我們未來的同位素，或者如果我們與其他第三方合作開發未來的同位素，我們有時必須與他們共享商業祕密。我們還可能開展聯合研發計劃，這些計劃可能要求我們根據我們的研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業祕密。在開始研究或披露專有信息之前，我們力求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、服務協議、諮詢協議或其他類似協議（如果適用）來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息（包括我們的商業機密）的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需求增加了此類商業機密被我們的競爭對手所知、無意中納入他人技術或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專業知識和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害我們的業務。

與員工和第三方簽訂的保密協議不得阻止未經授權的商業祕密和其他專有信息的披露。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有知識、難以執行專利的流程，以及我們未來同位素、技術和產品發現和開發過程中涉及專有知識、信息或專利未涵蓋的技術的任何其他要素。我們的員工、與我們共享設施的第三方的僱員或我們聘用的第三方顧問和供應商的任何披露，無論是有意還是無意的，或者第三方（例如通過網絡安全漏洞）盜用我們的商業機密或專有信息都可能使競爭對手能夠複製或超越我們的技術成就，從而削弱我們在市場上的競爭地位。由於我們希望依賴第三方來開發和製造未來的同位素，因此我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業機密被盜用或泄露的可能性。

但是，商業祕密和機密信息可能難以保護。我們通過與員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議，力求保護我們的商業祕密、專有技術和機密信息，包括我們的專有流程。與我們的顧問、承包商和外部科學合作者簽訂的這些協議通常包括髮明轉讓義務。我們無法保證我們已與可能擁有或已經獲得我們的商業祕密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會故意或無意地向競爭對手披露我們的商業祕密信息。此外，競爭對手可能以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等效的信息和技術。儘管做出了這些努力，但這些當事方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制要求一方非法披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，一些外國法律保護所有權的程度或方式與美國法律不同。因此，我們在保護和捍衞美國和國外的知識產權時可能會遇到重大問題。如果我們無法防止未經授權向第三方披露我們的知識產權或第三方盜用我們的知識產權，我們可能無法在市場上建立或維持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和化學材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及控制使用潛在危險物質，包括化學材料。我們受南非有關放射性和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的國際和當地法律和法規的約束。儘管我們認為我們使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們無法完全消除放射性或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或處以罰款，並且責任可能超出我們的資源。我們不為放射性或危險材料產生的責任提供任何保險。遵守適用的環境法律和法規非常昂貴，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產工作，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。

與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們高度依賴高級管理團隊的服務，如果我們無法留住管理團隊的這些成員，也無法招聘和留住更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。

我們高度依賴我們的高級管理團隊。我們與這些官員簽訂的僱傭協議並不阻止這些人隨時終止在我們的工作。這些人中任何一個人失去服務都可能阻礙我們研究、開發和商業化目標的實現。

此外，我們還需要吸引、留住和激勵更多高素質的管理和科學人員。如果我們無法保留管理層，也無法以可接受的條件吸引業務持續發展所需的額外合格人員，我們可能無法維持運營或增長。

由於生物技術、製藥和其他企業之間對合格人才的激烈競爭，我們將來可能無法吸引或留住合格的人才。我們與之競爭的許多其他製藥公司爭奪合格人員和顧問，都比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況和更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵對高素質的候選人和顧問可能比我們所能提供的更具吸引力。如果我們無法繼續吸引、留住和激勵高素質的人員和顧問來實現我們的業務目標，那麼我們開發未來同位素和業務的速度和成功率將受到限制，我們的發展目標可能會受到限制。

我們未來的業績也將部分取決於我們能否成功地將新聘的執行官納入我們的管理團隊，以及我們在高級管理層之間建立有效工作關係的能力。我們未能整合這些人並在他們與其他管理成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們未來同位素的開發和商業化效率低下，損害未來的監管批准、未來同位素的銷售和運營業績。此外，我們目前不為高管或任何員工的人壽保險 “關鍵人物” 人壽保險。

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會干擾我們的運營。

截至2023年9月30日，我們僱用了大約46名全職員工，其中41人位於南非。我們依賴服務提供商提供某些一般行政、財務、會計、税務、知識產權和其他法律服務，我們將需要擴大組織規模，僱用合格人員在內部履行這些職能。我們的管理層可能需要將大量注意力和時間轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效管理業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營效率低下、商業機會流失、員工流失以及剩餘員工的生產率降低。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將資金從其他項目（例如未來同位素的開發）中轉移出去。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績、將未來同位素商業化、開發可擴展基礎設施和有效競爭的能力，將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。

我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區的法規，向FDA和其他監管機構提供準確的信息，準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。並非總是能夠識別和遏制員工的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不受管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

我們和我們的承包商高度依賴分包商和其他第三方的業績。

我們和我們的承包商高度依賴分包商和其他第三方的業績。如果這些承包商、分包商和第三方無法提供我們所需的結果，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到重大損害。

我們的信息技術系統的重大中斷或數據安全事件可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

我們依賴包括移動技術在內的信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括知識產權、專有商業信息、個人信息和其他機密信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的運營部分（包括我們的信息技術基礎設施的組成部分）外包給了第三方，因此，我們管理着許多第三方供應商，這些供應商可能或可能有權訪問我們的計算機網絡或我們的機密信息。此外，其中許多第三方反過來又將其部分責任分包或外包給第三方。儘管所有信息技術業務本質上都容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響，但我們的信息技術系統的可訪問性和分佈式性質以及存儲在這些系統上的敏感信息使此類系統可能容易受到對我們技術環境的無意或惡意的內部和外部攻擊。此外，我們的一些員工遠程辦公，這可能使我們更容易受到網絡攻擊。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的無意或故意行為可能會利用潛在漏洞。這種性質的攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，由精密和有組織的團體和個人實施，其動機各異（包括但不限於工業間諜活動）和專業知識，包括有組織犯罪集團、“黑客活動分子”、民族國家等。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的手段。此外，移動設備的普遍使用增加了發生數據安全事件的風險。

我們、我們的第三方供應商和/或我們的業務合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響和/或導致敏感信息的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。此外，信息技術系統的中斷，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障，都可能對我們的開發計劃和業務運營造成實質性幹擾。此外，盜竊我們的知識產權或專有商業信息可能需要大量支出才能進行補救。如果我們或我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或違規行為，例如導致未經授權訪問、使用或披露個人或健康信息，我們可能必須通知消費者、合作伙伴、合作者、政府當局和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。

無法確定我們是否經歷過任何未被發現的數據安全事件。儘管我們沒有理由相信情況確實如此，但攻擊者隱瞞系統訪問權限的方式已經變得非常複雜，許多受到攻擊的公司並不知道自己受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息（包括但不限於有關我們患者或員工的個人信息）的事件都可能中斷我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違規通知法和外國法律等效法律，使我們面臨耗時、分散注意力和昂貴的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正措施，要求我們驗證數據庫內容的正確性，或以其他方式使我們承擔責任根據法律、法規和合同義務，包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外，我們或我們的供應商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們對第三方承擔的與隱私、保密或數據安全相關的法律或其他義務，或導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息（可能包括個人身份信息）的任何進一步安全事件或其他不當訪問事件，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他方面對我們的公開聲明，並可能導致第三方，包括臨牀機構、監管機構或現有和潛在的合作伙伴，對我們失去信任，或者第三方可能會聲稱我們違反了隱私或保密相關義務，這可能會對我們的業務和前景產生重大和不利影響。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難被發現，識別它們的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。儘管我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施，但無法保證此類措施會成功防止服務中斷或安全事件。

我們的國際業務使我們在國外經商面臨風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的主要業務位於美國境外（主要是在南非建造同位素濃縮廠），我們計劃向美國以外的客户出售同位素。因此，我們的業務面臨與非美國司法管轄區不同的法律、政治、社會和監管要求以及經濟狀況相關的風險。國際業務固有的風險包括：

意想不到的事件，例如地緣政治的變化，可能會導致我們在受影響合資企業中的投資減記，或者延遲或導致這些資本項目取消，這可能會對我們未來的增長和盈利能力產生負面影響。作為一家全球企業，我們的成功將部分取決於我們能否通過制定、實施和維護在我們和合資企業開展業務的每個地點都有效的政策和戰略，在不同的法律、監管、經濟、社會和政治條件下取得成功。

此外，我們將遵守與美國和其他國家的反賄賂和反壟斷禁令以及出口管制和經濟禁運相關的規章制度，違反這些規定可能會受到嚴厲處罰。例如，出口管制和經濟禁運法規限制了我們的子公司向違禁國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓其產品或技術的能力。不遵守這些法規可能會使我們的子公司受到罰款、執法行動和/或對我們的聲譽和普通股的價值產生不利影響。

我們的有形資產可能存在所有權缺陷。

我們已經調查了我們對購買和開發的資產的權利，據我們所知，這些權利信譽良好。但是，無法保證此類權利不會被撤銷或重大修改，這對我們不利。也無法保證我們的權利不會受到第三方，包括政府和非政府組織的質疑或質疑。

我們面臨外匯風險。

我們的業務受外匯波動的影響。我們的運營費用和收入主要以美元進行交易，而我們的一些現金餘額和支出則以其他貨幣計算。美元相對於其他國家的貨幣的任何走強或疲軟，反之亦然，都可能對我們的現金流和盈利能力產生重大影響，並影響我們的資產和股東權益的價值。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們不知道我們的普通股是否會形成活躍、流動性和有序的交易市場，也不知道普通股的市場價格將是多少，因此，您可能很難出售我們的普通股。

在我們於2022年11月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，但我們股票的交易市場有限，活躍的市場可能永遠不會發展，如果得到發展，將來也無法維持。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售股票。

本註冊聲明生效後，大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本註冊聲明宣佈生效後，代表出售股東註冊的所有10,150,517股普通股都將可根據《證券法》不受限制或進一步註冊地自由交易，除非該術語由《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 擁有或購買。因此，非關聯股東持有的9,847,339股普通股可能會被公開出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。本次發行後，在公開市場上出售大量普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們建立戰略合作伙伴關係或使用普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動不定，可能會因各種因素而發生大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本 “風險因素” 部分和本註冊聲明中其他地方討論的因素外，這些因素還包括：

此外，整個股票市場，尤其是生物製藥公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，並且您可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格出現波動時期之後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的升值（如果有的話）。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年11月6日，我們的執行官、現任董事、超過5％的持有人及其關聯公司共實益擁有我們約47.5％的普通股。因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可能能夠確定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、我們組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止未經請求的普通股收購提案或報價，您可能認為這些收購提案或報價符合您作為我們的股東之一的最大利益。

現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們的股價下跌。

如果在轉售限制失效後，我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們普通股的交易價格可能會下跌。截至2023年11月6日，我們共有48,773,276股已發行普通股，其中約有16,840,966股為限制股，31,932,310股為非限制股。在本註冊聲明中，我們將根據《證券法》代表出售股東註冊10,150,517股普通股。根據《證券法》註冊這些股票將使這些股票可以不受限制地自由交易，但根據《證券法》第144條的規定，附屬公司持有的股票除外。

在遵守下文段落所述限制的前提下，如果股票被視為我們的關聯人持有，則未來在公開市場上出售的股票將受證券法第144條的交易量和其他限制的約束，除非要出售的股票已在美國證券交易委員會註冊。根據第144條出售大量股票或《證券法》規定的其他註冊豁免，或者認為可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

在我們的已發行普通股中，董事、執行官和其他關聯公司持有的股票受《證券法》第144條規定的交易量限制的約束。此外，在各種歸屬時間表、封鎖協議以及《證券法》第144條和第701條允許的範圍內，根據我們的員工福利計劃有待流通期權或留待未來發行的3,302,939股普通股將有資格在公開市場上出售。此外，行使根據2023年3月17日結束的私募發行的認股權證後，可以發行3,386,076股普通股。如果出售這些額外的普通股，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，那麼我們的普通股的交易價格可能會下跌。我們的股東出售任何證券都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃出售和發行，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，如果我們能夠獲得未來同位素的上市許可、研發活動以及與運營上市公司相關的成本，我們將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營，包括開發活動、商業化工作。為了籌集資金，我們可能在一筆或多筆交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，則隨後的出售可能會嚴重稀釋投資者。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優先於普通股持有者的權利、優先權和特權。

根據我們的2022年計劃，我們的管理層有權向員工、董事和顧問授予股票期權。此外，根據2022年計劃預留髮行的普通股數量將在每年的1月1日自動增加，從2023年1月1日開始，一直持續到2032年1月1日，增加上一個日曆年12月31日已發行股本總數的5％（按轉換成有表決權的普通股基準確定，不考慮無表決權普通股轉換的任何限制），或由董事會確定的股份數量較少。此類發行將導致我們的股東被稀釋。

我們在使用現有現金和現金等價物方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用現有的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現有現金和現金等價物的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加普通股價值的方式使用我們現有的現金和現金等價物。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。我們打算將未按上述方式使用的現有現金和現金等價物投資於美國政府的短期和中期、投資級、計息工具、存款證或直接或擔保債務。這些投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現有的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，適用於新興成長型公司和小型申報公司的較低報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免就高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求批准以前未獲批准的任何解僱協議付款。我們可能在2027年12月31日之前成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人”，或者如果在此之前的任何財政年度中，我們的年總收入為12.35億美元或以上，在這種情況下，從下一個12月31日起我們將不再是新興成長型公司，或者如果我們的發行量超過1美元在此之前的任何三年內，我們都將不再是 0 億美元的不可轉換債務立即成為新興成長型公司。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍可能有資格成為 “小型申報公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股吸引力不大，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用上市公司和私營公司生效日期不同的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用這項新會計準則或經修訂的會計準則的豁免，因此，在採用新的或經修訂的會計準則方面，我們將不像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到同樣的要求。

根據《交易法》的定義，我們也是 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股低於7,000萬美元，我們就可以利用這些規模化的披露在我們第二個工作日的最後一個工作日測得的 0.000 萬財政季度。

經修訂的特拉華州法律和條文公司註冊證書和章程可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

經修訂的公司註冊證書條款和章程可能會延遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易或股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程：

這些條款除董事會發行優先股並指定優先股的任何權利、優先權和特權的能力外，都需要獲得當時已發行普通股中至少66-2/ 3％的持有人的批准。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。這些條款可能會禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的大股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明確規定或通過修訂其公司註冊證書或經股東批准的章程來選擇退出本條款。但是，我們沒有選擇退出該條款。

我們經修訂的公司註冊證書和章程中的這些條款以及特拉華州法律中的其他條款可能使股東或潛在收購人更難獲得對我們董事會的控制權或發起遭到當時董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些條款和其他條款的信息，請參閲 “股本描述”。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間某些爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的前提下，特拉華州大法官法院將是以下類型訴訟或訴訟的唯一和排他性法庭：

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管特拉華州法院已裁定這種法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些規定會由其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在解決其他司法管轄區的爭議時進一步承擔鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們不會從本招股説明書所涵蓋的出售股東出售可註冊證券中獲得任何收益。

我們正在註冊我們已經或可能向出售股東發行的普通股，以允許在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克或任何證券交易所的上市，我們的股票價格可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害，我們的股東可能更難出售證券。

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克的上市，或者普通股的流動性市場沒有發展或持續下去，我們的普通股的交易量可能會保持疲軟。

納斯達克的上市規則要求上市發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其交易所下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，則可能會出現以下部分或全部減少，每種減少都可能對我們的股東產生重大不利影響：

一般風險因素

作為上市公司運營，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將被要求將大量時間投入到新的合規舉措上。

我們於2022年11月成為一家上市公司，作為一家上市公司，我們將承擔作為私人公司所沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。我們受《交易法》的報告要求的約束，除其他外，該要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後為執行《薩班斯-奧克斯利法案》的規定而通過的規則，對上市公司提出了重要要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）頒佈。《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域通過額外的規章制度，例如 “薪酬發言權” 和代理訪問權限。新興成長型公司和小型申報公司不受其中某些要求的約束，但我們可能被要求比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意想不到的開支。股東活動、當前的政治環境以及當前的高水平政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會增加合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。

我們預計，適用於上市公司的規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們的管理層和員工的注意力從其他業務問題上轉移開，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。成本的增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，並且我們可能需要承擔大量費用來維持相同或相似的保險。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會中任職或擔任執行官。

我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們將來遇到重大缺陷或以其他方式未能實施和維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。

我們的普通股直到最近才於2022年11月10日在納斯達克證券交易所上市。上市之前，我們是一傢俬人控股公司，我們無需以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條或第404條所要求的上市公司標準的方式評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們在加強財務報告和內部控制方面受到嚴格要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的工作，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制體系。此外，根據第404條，管理層必須在第二份年度報告中提供一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。該評估需要包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時發現或防止公司年度和中期財務報表的重大錯報。

管理層評估財務報告的內部控制必須符合的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會轉移管理層對我們業務至關重要的其他事項的注意力。一旦我們不再是 “新興成長型公司” 或 “小型報告公司”，我們的審計師將被要求每年發佈一份關於我們內部控制有效性的認證報告。

在編制本招股説明書所列財務報表的過程中，管理層已確定財務報告的內部控制存在重大缺陷。已查明的重大缺陷與財務和會計職能部門缺乏足夠的具備適當知識、經驗和培訓程度的人員。我們還注意到信息技術領域存在與邏輯安全和特權訪問有關的實質性弱點。我們得出的結論是，我們在財務報告信息技術內部控制方面存在重大弱點，是因為在首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制。

為了彌補重大弱點，我們預計將僱用更多的會計、財務和信息技術資源或具有上市公司經驗的顧問。

在上述步驟完成並且我們的內部控制措施有效運作了足夠長的一段時間之前，我們可能無法完全修復已發現的重大弱點。我們相信我們已經並將繼續在補救計劃方面取得進展，但無法向你保證，屆時我們將能夠完全修復重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，我們將無法得出結論，認為我們對財務報告保持了有效的內部控制。因此，我們的財務報表出現重大錯報的情況仍有可能無法及時防止或發現。我們還可能在執行補救計劃的各個方面產生鉅額成本，但目前無法對此類成本進行合理的估計。

根據《喬布斯法案》的規定，截至2022年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求也沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，我們無法向您保證我們已經發現了所有重大弱點。當我們按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

將來，可能會發現其他重大缺陷或重大缺陷，而在這些報告的必要截止日期之前，我們可能無法糾正這些缺陷。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統及控制的有效性。任何弱點或缺陷或未能實施新的或改進的控制措施，或者在實施或運作這些控制措施時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行財務報告義務，或者導致合併財務報表中的重大錯報，這可能會對我們的業務產生不利影響並降低我們的股價。

如果我們無法持續得出結論，根據第 404 條，我們對財務報告有有效的內部控制，則我們的獨立註冊會計師事務所不得出具無保留意見。如果我們無法得出我們對財務報告有有效的內部控制的結論，那麼投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對普通股的交易價格產生重大不利影響。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制制度，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們可能會受到證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股下市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克最低出價要求以下，或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發布有關我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他對未來時期的類似表述或提及。這份10-Q表季度報告中的前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受標題為 “風險因素” 的部分和本10-Q表季度報告其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們本質上會受到風險、不確定性和環境變化的影響，其中一些是無法預測或量化的，還有許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素除其他外包括”風險因素” 在下文的招股説明書中，以及本招股説明書其他地方描述的原因和 “第1A項”。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表以及本招股説明書的其他地方，或以引用方式納入此處。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件的看法，並受這些風險、不確定性以及與我們的運營、經營業績、行業和未來增長有關的假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

本招股説明書還包含有關我們的行業、業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率以及某些疾病的發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

除非文意另有要求，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“ASP 同位素” 和 “公司” 均指ASP Isotopes Inc.，並在適當情況下指其合併子公司。

商標

本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，提及本報告中的商標和商品名稱時可不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。

市場、行業和其他數據

我們在本招股説明書中使用市場和行業數據、預測和預測。我們已經從公開的行業出版物和某些未公開的來源獲得了某些市場和行業數據。這些消息來源通常説，他們提供的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。預測和預測基於歷史市場數據，任何預測或預計金額都可能無法實現。本招股説明書中使用的市場和行業數據涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據各種因素而變化，包括標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計所表達或暗示的結果存在重大差異。此外，我們無法向您保證，使用不同方法彙編、分析或計算行業和市場數據的第三方將獲得相同的結果。

私募配售

2023年10月9日和2023年10月10日，我們與某些機構和其他合格投資者以及公司的某些董事（統稱為 “買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據這些協議，公司共發行和出售了9,952,510股普通股，總現金對價約為910萬美元，具體如下：(i) 向投資者發行和出售了8,459,093股普通股以每股0.9105美元的收購價格向投資者提供1,190,239股普通股每股收購價格為0.9548美元，（iii）以每股收購價0.96美元向董事購買303,178股普通股。購買協議所設想的交易（統稱為 “私募配售”），包括髮行普通股，不屬於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條所定義的 “公開發行”，符合根據證券法頒佈的D條例獲得豁免的要求。私募於2023年10月26日結束（“收盤”）。

向機構和其他合格投資者的私募按納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則第5635（d）條定義的 “最低價格” 定價，即：（i）收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價（反映在納斯達克網站上）中較低者發行證券。在簽署具有約束力的證券發行協議之前，對董事的私募按每股合併收盤價進行定價。

根據截至2023年9月29日公司與配售代理人簽訂的聘書（“約定書”），公司聘請Ocean Wall Limited（“配售代理人”）作為公司與私募相關的配售代理。根據約定書，公司同意向配售代理人支付一筆費用，相當於私募新投資者總收益的5.0％。公司向配售代理人發行了472,582股普通股，以補償在私募中擔任配售代理人。

扣除發行費用後，我們從私募中獲得了約910萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

關於本次發行，我們於2023年10月26日與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以註冊轉售可註冊證券。我們必須盡最大努力促使美國證券交易委員會在2023年12月25日之前宣佈註冊聲明生效，如果美國證券交易委員會進行了 “全面審查”，則在2024年1月24日之前宣佈註冊聲明生效。

購買協議包含慣例陳述、擔保和協議，以及各方的慣常賠償權利和義務。

可註冊證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。公司根據《證券法》的註冊要求豁免發行和出售了可註冊證券，該要求可根據該法頒佈的D條例第4（a）（2）條和/或第506（b）條的規定提供。

可註冊證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條的豁免向投資者發行的。我們正在登記可註冊證券的要約和轉售，以滿足2023年3月14日簽訂的某些註冊權協議（“註冊權協議”）的規定，根據該協議，我們同意登記可註冊證券的轉售。

出售股東

賣出股東發行的可註冊證券是我們先前向賣出股東發行的普通股。有關發行這些普通股的更多信息，請參閲上面的 “私募配售”。我們正在註冊可註冊證券，以允許賣出股東不時發行我們的普通股進行轉售。除可註冊證券的所有權或此處另有規定外，在過去三年中，賣出股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關每位出售股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年11月14日每位賣出股東根據其對我們證券股份的所有權實益擁有的普通股數量。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。第四欄列出了賣出股東發行的所有股票後將持有的股份。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以上述 “私募配售” 方式向出售股東發行的普通股數量的轉售。第四欄假設賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股。

出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的使用

處置本文所涵蓋的可註冊證券所得的淨收益將由出售股東收到。我們不會從本招股説明書提供的可註冊證券中獲得任何收益。我們將承擔與註冊出售股東出售的可註冊證券有關的自付費用、費用和費用，包括註冊、EDGAR費用、會計和法律費用統稱為 “註冊費用”。除註冊費用外，出售股東將承擔與股票銷售有關的承保折扣、佣金、費用或其他應付的類似費用。

分配計劃

可註冊證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構進行證券交易或私下交易時出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定價格或協議價格。賣出證券的股東可以在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條出售可註冊證券，或根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）獲得的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售可註冊證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121，對於代理交易，不超過慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或加價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。每位賣出股東都已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期維持到 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮第144條規定的任何交易量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則規定的當前公開信息，或者 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售或《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和條例，在開始分配之前，在M條例定義的適用限制期內，任何參與分銷轉售證券的人都不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家交付本招股説明書的副本。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASPI”。

股息政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於我們的業務運營，並且不打算在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。支付股本股息的任何進一步決定將由董事會自行決定，但須遵守適用法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。我們未來支付普通股現金分紅的能力也可能受到未來任何債務證券、優先股或信貸額度的條款的限制。

我們的董事會將根據普通股上市之日公佈的普通股交易所公佈的收盤價來確定普通股的公允市場價值。

商業

概述

我們是一家處於商業化前階段的先進材料公司，致力於開發技術和工藝，如果成功，將允許將天然同位素富集成更高濃度的產品，可用於多個行業。我們的專有技術，即空氣動力學分離工藝（“ASP 技術”）最初由 Klydon 專有有限公司（“Klydon”）開發。我們最初的重點是濃縮碳14（“C-14”）、鉬100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生產和商業化。我們已經在南非比勒陀利亞委託了一座用於濃縮C-14的同位素濃縮廠，我們預計位於南非比勒陀利亞的多同位素濃縮廠將於2024年上半年完工並投入使用。此外，我們已開始計劃更多的同位素濃縮廠。我們相信，我們可能使用ASP技術開發的C-14可以用於開發新藥品和農用化學品。我們相信，我們可能使用ASP技術生產的Mo-100可能具有顯著的潛在優勢，可用於放射性藥房和醫療行業其他機構製備核成像劑。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的Si-28可用於製造先進的半導體和量子計算。此外，我們正在考慮未來開發用於分離鋅68的ASP技術、可能用於醫療終端市場的氙氣-129/136分離技術、可能用於半導體終端市場的鍺70/72/74以及可能用於核能終端市場的氯-37的未來發展。

我們還在開發量子濃縮技術，以生產濃縮的釔-176、鎳-64、鋰 6、鋰7和鈾-235（“U-235”）。量子濃縮是一種先進的同位素富集技術，目前正在開發中，使用激光。我們認為，我們可能使用量子濃縮開發的 U-235 可以作為核燃料部件商業化，用於新一代以哈雷歐為燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發用於商業和政府用途。

空氣動力學分離技術起源於20世紀80年代的南非鈾濃縮計劃，而ASP技術是由Klydon的科學家在過去的18年中開發出來的。在Klydon的測試中，ASP技術已證明在富集氧氣18和硅28方面的功效和商業可擴展性。ASP Isotopes Inc. 於2021年9月在特拉華州成立，旨在收購與使用ASP技術生產鉬-100相關的資產並許可知識產權。2022 年 1 月，我們還許可了與使用 ASP 技術生產 U-235 相關的知識產權。2022 年 7 月，我們許可了與使用 ASP 技術生產所有同位素相關的知識產權。2023 年 4 月，我們收購了 Klydon 的某些知識產權資產。

我們主要通過子公司運營：ASP 同位素根西島有限公司（ASP 同位素南非（專有）有限公司和開明同位素（私人）有限公司的控股公司），該公司將專注於為高度專業化的終端市場（例如C-14、Mo-100和Si-28）開發和商業化高價值、低容量同位素。2023 年 9 月，我們成立了新的子公司 Quantum Leap Energy LLC，該公司在英國也有一家子公司（Quantum Leap Energy Ltd），專注於先進核燃料（如HALEU和Lithium-6）的開發和商業化。ASP 同位素英國有限公司是我們技術的所有者。我們最近還與PET Labs Pty Ltd.建立了戰略關係，收購了該公司51％的所有權。我們預計，這筆交易將使該公司能夠進入下游的醫用同位素生產和分銷市場。

下表列出了我們的公司結構和子公司的所有權：

近期活動和重要里程碑

與 PET Labs 相關的股票購買協議

2023年10月30日，我們與在南非共和國註冊成立的公司Nucleonics Imaging Propertional Limited（“賣方”）簽訂了股份購買協議，該協議涉及購買和出售在南非共和國註冊的公司Pet Labs Pharmicals Propertional Limited（“PET Labs”）已發行股本中的普通股。PET Labs是一家南非放射性藥物運營公司，致力於核醫學和放射性藥物生產科學。

根據購買協議，我們已同意向賣方購買PET Labs已發行股本中的51股普通股（“初始銷售股份”）（佔PET Labs已發行股本的51％），我們可以選擇從賣方那裏購買PET Labs已發行股本（“期權股”）中剩餘的49股普通股（佔PET Labs已發行股本的剩餘49％）。我們同意向賣方支付總額為200萬美元的初始銷售股份，其中總金額為500,000美元，在完成初始銷售股份出售時支付，1,500,000美元應在協議之日起一個日曆年後按需支付。如果我們行使購買期權股票的選擇權（該期權可在協議日期至2027年1月31日之前行使，前提是已全額支付初始銷售股份），我們已同意額外支付220萬美元購買期權股。

公司擁有的 ASP 工廠

2021 年 10 月和 2022 年 7 月，我們在南非比勒陀利亞收購了兩座未完工的 ASP 工廠。2021 年 9 月，我們獲得了包括南非防擴散委員會在內的核監管機構頒發的必要許可，以完成核電站的建設。2023 年 3 月，我們完成了第一座能夠濃縮輕同位素的工廠的建設和調試。截至本招股説明書發佈之日，我們在該設施僱用了22名員工。我們預計將在2024年上半年完成第二座大型工廠的建設。

供應聯繫人

2023 年 7 月，我們與一家美國客户簽訂了供應協議，供應一種高濃縮金屬。該合同的價值為900萬美元，我們預計將在2024年兑現。2023 年 9 月，我們收到了這份合同約為 900,000 美元的預付款。

2023 年 7 月，我們與一家美國小型模塊化反應堆公司簽訂了供應 HALEU 的諒解備忘錄 (MOU)。諒解備忘錄的重點是正式合作開發HALEU生產設施，並由客户提供財政支持。

2023年6月，我們與加拿大客户簽訂了為期多年的供應協議，供應Carbon-14，Carbon-14將在我們的工廠生產，該工廠已於2023年3月完工。客户將以二氧化碳氣體的形式供應碳14。然後，我們將根據2023年6月簽訂的化學轉化合同將二氧化碳氣體轉化為甲烷。然後，我們將根據同樣於2023年6月簽訂的收費協議，將甲烷濃縮到碳-14以上。最後，我們將根據化學轉化合同將富集的甲烷轉化為濃縮的二氧化碳。通行費協議規定每年的最低 “收或付” 金額約為250萬美元，並附有銀行保函。2023 年 9 月，我們與同一客户簽訂了諒解備忘錄 (MOU)，將目前儲存在加拿大境內核基地的氘和氘分開。本諒解備忘錄的時間和商業影響取決於雙方將來的協議。

2022年11月，我們的全資子公司ASP同位素根西島有限公司（“ASP根西島”）與Klydon（專有）有限公司（“Klydon”）簽訂了修訂協議，該協議涉及Klydon和北京BRICEM科技有限公司之間簽訂的為期25年的高濃縮鉬100的供應協議，每年最高為2,700萬美元。Ltd.（“Bricem”）於2021年8月簽訂（“2021年8月購買協議”）。根據修訂後的協議，Klydon將其在2021年8月購買協議下的所有權利轉讓給了根西島ASP。

Klydon 協議

2021年11月1日，ASP同位素南非（專有）有限公司（“ASP南非”）和Klydon（專有）有限公司（“Kyldon”）作為承包商簽訂了一份合同，根據該合同，Klydon將向南非ASP提供一套完整的交鑰匙同位素濃縮廠（“交鑰匙合同”）。除其他外，要求Klydon開展或開展的活動包括控制在莫洛多斯商業救援拍賣中獲得的資產和同位素濃縮設施的設計；提供建造所需的部件、設備和勞動力；安裝、測試和調試同位素濃縮廠；獲得工廠運營所需的所有批准、監管授權和其他必要許可；向當地的ASP South提供培訓非洲人員使他們能夠將來運營工廠；並就工廠必須實現的性能目標提供擔保。

Klydon提供了《統包合同》所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。結果，Klydon和ASP南非簽訂了日期為2022年11月30日的債務確認協議，根據該協議，Klydon（i）同意將其資產（“質押資產”）質押給ASP South Africa，以確保其在2022年12月31日之前履行統包合同，並且（ii）承認，如果ASP未能履行，將遭受6,050,000美元（“損害金額”）的損失表演。根據債務確認協議，如果Klydon未能履約，質押資產將作為Klydon支付損害金額義務的抵押品。同樣在2022年11月30日，南非ASP和Klydon簽訂了一份擔保契約協議，根據該協議，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交鑰匙合同下的義務，那麼Klydon對質押資產的所有任何性質的權利和任何性質的利益都將轉讓給南非ASP。Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在統包合同下的義務。但是，直到2023年4月4日，該公司才完善其在資產中的權益。該公司認為Klydon所欠款項無法兑現，也不知道任何追回款項的時機。因此，在2023年4月4日之前，任何時候都沒有記錄應收的損失追回款。

2023年4月4日，公司完善了債務確認協議下的權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了特定的知識產權（“Klydon和解”）。此外，該公司收購了Klydon在四個不活躍實體的權益，並正在解散中。該公司得出的結論是，凱登和解協議在 ASC805（業務合併）下記為資產收購，因為所收購的資產集中在關聯方的單一可識別資產中。結合Klydon和解協議，該公司記錄了額外的實收資本的增加，用於結算和解時欠Klydon的所有負債，總額為626,223美元。

私募配售

2023年3月14日，我們與單一機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司以私募方式（“私募發行”）發行了總計（i）3,164,557股公司普通股（“私募股票”），面值為每股0.01美元（“普通股”）每股收購價為1.58美元，總收益約為500萬美元，扣除配售代理費用和其他發行費用；以及（ii）認股權證（“投資者認股權證”），以每股1.75美元的行使價購買最多3,164,557股普通股。投資者認股權證可在2023年9月17日當天或之後行使，並將於2028年9月18日到期。本次發行於2023年3月17日結束（“收盤”）。本次發行是根據D條例第4 (a) (2) 條和/或第506 (b) 條規定的《證券法》的註冊要求豁免進行的。

根據截至2023年2月15日公司與配售代理人簽訂的承銷協議（“承銷協議”），我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作為其與本次發行相關的獨家配售代理。根據承銷協議，我們向配售代理人支付了（i）總現金費，相當於本次發行總收益的7.0％；（ii）管理費，佔本次發行總收益的1.0％；以及（iii）報銷某些費用。此外，我們向配售代理人或其指定人發行了認股權證（“PA認股權證”），以每股1.975美元的行使價購買最多221,519股普通股（“PA認股權證”）。PA認股權證可在2023年9月17日當天或之後行使，並將於2028年9月18日到期。

扣除配售代理費用和其他發行費用後，我們從本次發行中獲得了約450萬美元的淨收益。我們計劃將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

關於本次發行，我們於2023年3月14日與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以便在2023年3月29日當天或之前登記轉售股票和投資者認股權證，並盡最大努力使美國證券交易委員會在2023年4月28日之前宣佈註冊聲明生效。或者如果美國證券交易委員會在2023年5月28日之前進行 “全面審查”。

2023年10月9日和2023年10月10日，我們與某些機構和其他合格投資者以及公司的某些董事（統稱為 “買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據這些協議，公司同意發行和出售總計9,952,510股普通股，總現金對價約為910萬美元，具體如下：(i) 8,459,093股普通股以每股0.9105美元的收購價向投資者提供股票，（ii）向投資者提供1,190,239股普通股每股收購價為0.9548美元，（iii）以每股收購價0.96美元向董事出售303,178股普通股。通過購買協議（統稱為 “私募配售”）執行的交易，包括髮行普通股，不屬於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條所定義的 “公開發行”，符合根據證券法頒佈的D條例獲得豁免的要求。私募已於10月27日結束。

向機構和其他合格投資者的私募按納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則第5635（d）條定義的 “最低價格” 定價，即：（i）收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價（反映在納斯達克網站上）中較低者發行證券。在簽署具有約束力的證券發行協議之前，對董事的私募按每股合併收盤價進行定價。

關於私募配售，我們於2023年10月9日和2023年10月10日與買方簽訂了註冊權協議（“十月註冊權協議”），根據該協議，我們需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，在30天內註冊轉售股票，並盡最大努力使美國證券交易委員會在60天內（或在以下情況下）宣佈註冊聲明生效美國證券交易委員會將在90天內進行 “全面審查”）。

我們的戰略

完成我們在南非比勒陀利亞的濃縮設施的開發和調試。

我們打算在2024年上半年完成位於南非比勒陀利亞的第二個濃縮設施的開發和建設。第一個設施於2023年3月完工，旨在豐富碳-14等輕同位素。第二個設施比第一個設施要大得多，應該有可能濃縮千克數量的相對較重的同位素，包括但不限於鉬100和硅28。

2021 年 10 月，我們根據第 45 條被宣佈為競爭性拍賣程序的贏家後，收購了 Mylomodos（Pty）有限公司（Mylomdos）位於該工廠的有形資產，包括設備 2008 年南非消費者保護法（莫洛多斯商業救援拍賣會）。我們授權Klydon Propertional Ltd（Klydon）使用ASP技術生產Mo-100。隨後，我們與Klydon簽訂了一份統包合同，根據該合同，Klydon同意向我們提供第一座商業規模的同位素濃縮廠。Klydon將開展或開展的活動包括控制我們在Mylomdos商業救援拍賣中收購的資產；設計濃縮設施；提供所需的部件、設備和勞動力；安裝、測試和調試濃縮設施；獲得工廠運營所需的所有批准、監管授權和其他必要許可；為當地的ASP Isotopes South Africa（專有）有限公司人員提供培訓，以使他們將來要運營工廠；並就必須實現的工廠績效目標提供擔保。克萊登還將負責與南非有關當局聯絡，包括南非不擴散理事會、核供應國集團和國際原子能機構，以確保濃縮廠遵守國際法律和準則。

2022 年 7 月，我們收購了一座先前由 Klydon 專有有限公司（Klydon）使用的中試工廠，用於將 Silicon-28 濃縮至 96.6% 的丰度。這種富集的Silicon-28隨後被用於太陽能和電子行業的實驗工作。在隨後的六個月中，我們對設施進行了翻新和升級，以生產商用數量的Carbon-14。2023 年 6 月，我們與北美客户就該設施的全部容量簽訂了通行費協議，根據該協議，我們將向該客户提供富含度為 85% 的 C-14。

展示使用ASP技術生產C-14、Mo-100和Si-28的能力，並抓住機會解決當前存在的許多供應鏈挑戰。

我們打算展示能夠支持客户對所有三種同位素的預期需求的規模生產C-14、Mo-100和Si-28的能力。

歷史上，俄羅斯一直是C-14的唯一供應商，C-14被用作開發新藥品和農用化學品的示蹤劑。供應鏈本質上是脆弱的，服務不一致。視客户的原料供應情況而定，我們打算在2024年開始濃縮C-14。

Mo-100是用於核醫學診斷程序的Tc-99m的替代品，也可能更方便的生產路線。Mo-99的衰變產物technetium-99m（Tc-99m）用於世界上80-85％的單光子發射計算機斷層掃描（SPECT）手術，用於診斷心臟病和癌症、研究器官結構和功能以及執行其他關鍵醫學應用。我們打算向可能將Mo-100轉換為Mo-99或直接轉換為Tc-99m的客户提供我們的Mo-100，我們相信，以這種方式使用Mo-100將成為生產Tc-99m的有吸引力的替代途徑，原因有很多。

富含同位素的硅被認為是半導體量子信息的有前途的材料，因為其相干時間非常長，並且與現成的工業平臺兼容。我們認為，ASP 技術非常適合這種同位素的生產，因為它能夠豐富低分子質量的分子。其他可能使用ASP技術進行濃縮的電子氣體包括二硅烷和。

繼續為我們的同位素尋找潛在的承購客户和戰略合作伙伴。

我們已經看到潛在的收購客户對我們打算生產的同位素產生了濃厚的興趣。2022 年 11 月，我們與 BRICEM（北京化工冶金研究院）簽訂了為期25年的高濃度鉬-100的供應協議。該合同每年價值高達2700萬美元。2023 年 7 月，我們與美國客户簽訂了高濃縮金屬的供應協議。這份合同的價值為900萬美元。我們已經或目前正在與許多其他潛在客户進行積極對話，這些客户可能會使用初始工廠的全部預期年產能。2023 年 6 月，我們與加拿大客户就我們 C-14 生產設施的全部產能簽訂了通行費協議。我們目前正在與潛在客户進行討論，這些客户有興趣就千克數量的Si-28和更大數量的Xe-129、Ge-72、Ge-74、Zn-68和Cl-37簽訂長期供應協議。

證明有能力使用量子濃縮生產高分析低濃縮鈾（HALEU），並滿足對新一代Haleu燃料的小型模塊化反應堆和先進反應堆設計的預期需求，這些反應堆目前正在開發用於商業和政府用途。

我們計劃開始研究和開發鈾濃縮，以證明我們有能力使用量子濃縮技術生產HALEU。我們預計，未來對HALEU燃料的小型模塊化反應堆（SMR）和先進的反應堆設計將有對HALEU的需求，這些反應堆目前正在開發中，用於商業和政府用途。SMR 被認為比傳統的大型核反應堆更便宜、更安全、用途更廣泛，新技術的開發得到了美國能源部和其他國家政府的大量資助。目前，美國沒有商業化生產HALEU。我們目前正在就在南非或聯合王國建造濃縮設施進行可行性研究。我們目前正在與英國原子能管理局、英國核監管辦公室（ONR）、南非核能公司（NECSA）以及南非礦產資源和能源部（DMRE）進行討論，希望獲得批准在這兩個國家進行核研究。我們需要獲得其中一個監管機構的批准才能繼續我們的核研究。除了與監管機構會談外，我們目前正在與參與SMR領域的多個交易對手討論如何生產HALEU，以促進他們的研究工作以及隨後的商業努力。

通過公司的子公司開明同位素啟動量子濃縮工藝的研發工作，以濃縮釔176

該公司預計，通過為內科腫瘤學市場開發富集釔-176，進一步推動量子富集工藝的商業發展。富集的釔176可以通過輻照產生Lutetium-177，該黃體已被確定用於腫瘤學，特別是靶向放射性核素治療（TRT）。TRT 用於治療各種類型的癌症，包括神經內分泌腫瘤、前列腺癌和骨轉移等。共有11項臨牀試驗在轉移性耐去勢前列腺癌患者中研究Lutetium-177 PSMA-617。該公司已在南非獲得所有必要的許可，可以繼續對該產品進行商業開發，預計這種持續的研發和隨後的臨牀應用將有助於完善量子濃縮工藝，在未來實現更廣泛的商業應用。

在收購南非領先的放射性藥房PET Labs的51％戰略股份後，證明在下游放射性藥物市場使用鉬-100和其他穩定同位素的有效性和價值。這項投資將滿足南非和某些鄰國的放射性同位素需求。

作為10月30日交易的結果^第四，2023 年，我們進入了下游無線電藥房市場，我們打算在未來為其提供服務。該交易旨在幫助向市場提供足夠的概念證明，證明在下游SPECT成像程序中使用Mo-100的價值，同時為南非地區和鄰國提供供應鏈的穩定性。我們打算通過在PET實驗室的服務範圍中增加兩個新的迴旋加速器來擴大其現有業務，使該公司能夠適當地擴展其其他創收媒介，預計這將為公司帶來自由現金流。

我們的優勢

ASP 技術由 Klydon 開發。

空氣動力學分離技術起源於20世紀80年代的南非鈾濃縮計劃，而ASP技術是由Klydon的科學家在過去的18年中開發出來的。迄今為止，Klydon的科學家已經在南非比勒陀利亞建造了兩座用於富集氧氣18和硅28的ASP工廠，分別於2015年10月和2018年7月投入使用。儘管該技術尚未用於濃縮鉬或鈾或更重的同位素，但我們認為，氧氣18和硅28的濃縮過程的成功證明瞭ASP技術從實驗室到商用的有效性和商業可擴展性。我們擁有來自Klydon的全球獨家許可，可以生產所有同位素，如果我們的研發成功（並需要獲得適用的監管批准和適當的許可），我們計劃將使用ASP技術生產的許多不同的同位素商業化。迄今為止，我們已經完成了一個同位素濃縮設施的建造，但我們還沒有生產任何商業數量的同位素，我們還沒有證明有能力使用ASP技術以商業數量生產任何同位素。

進入壁壘高。

我們擁有用於生產所有同位素的ASP技術的全球獨家許可。在過去的18年中，Klydon花費了數千萬美元開發ASP技術中使用的空氣動力學分離技術，從而生成了重要的商業祕密。我們相信，我們的競爭對手在我們高級管理層的技術專長和空氣動力學分離技術中包含的專有知識方面落後於我們，即使我們預計將繼續改進現有技術和工藝，也將無法複製ASP技術的預期結果。此外，開發專有技術的高資本成本、建造新的濃縮設施所需的漫長週期，以及適用於濃縮設施的嚴格監管和運營要求，增加了小型競爭市場參與者的重大進入壁壘。

ASP 技術是一個靈活的平臺，有可能生產出許多不同的同位素，可以服務於龐大的潛在市場。

ASP 技術是一種靈活的平臺，尺寸和重量緊湊，可通過並行添加多個分離設備輕鬆擴展到工業水平。與替代方案相比，ASP 技術的活動部件也很少，資本和運營成本較低。該技術在濃縮低原子質量的同位素方面特別有效。我們相信，假設獲得必要的監管批准和政府許可，ASP技術可以快速部署，資本成本相對較低，從而豐富我們認為當今和未來消費者在醫療保健、科技和能源等終端市場都需要的許多不同的同位素。我們還認為，ASP技術完全有能力應對龐大的全球HALEU市場，該市場正在考慮從石油基能源過渡到由新一代Haleu燃料的SMR和先進反應堆產生的能源。

ASP 技術的設計宗旨是低成本、低能耗和環保。

我們最近完成了位於南非比勒陀利亞的第一個使用ASP技術的同位素濃縮設施的建造。ASP 技術旨在實現可擴展、低成本、低能耗和環保，在此過程中不產生放射性廢物或危險物質，並計劃安排重複使用化學副產品。

經驗豐富的團隊

我們的董事會和顧問在同位素富集、研發、技術、工廠開發和製造方面擁有專業知識。擔任我們董事會首席科學顧問的埃納爾·羅南德博士和我們的董事之一亨德里克·斯特里多姆博士此前曾共同創立Klydon。Klydon的科學團隊在同位素富集研究和開發方面擁有數十年的經驗，並積累了該領域的深厚知識。

我們的董事會和管理團隊在生物製藥研究、化學、製造和商業化以及業務、運營和財務方面也擁有豐富的經驗和成功的往績。我們的董事會和管理團隊的經驗來自於領先的公司和金融機構，包括貝爾斯登、德意志銀行、海布里奇資本、Investec 銀行、摩根士丹利和索羅斯基金管理公司。

技術背景

什麼是同位素？

同位素是兩種或兩種以上類型的原子，它們具有相同的原子序數（原子核中的質子數）和元素週期表中的位置（因此屬於相同的化學元素），並且由於原子核中中子數不同而導致核子數（質量數）不同。儘管給定元素的所有同位素具有幾乎相同的化學性質，但它們具有不同的原子質量和物理特性。

原子核內的質子數稱為原子數，等於中性（非電離）原子中的電子數。每個原子序數標識一個特定的元素，但不能識別同位素；給定元素的原子的中子數可能有很大的範圍。原子核中核子（質子和中子）的數量是原子的質量數，給定元素的每種同位素都有不同的質量數。例如，碳 12、碳 13 和碳 14 是碳元素的三種同位素，質量數分別為 12、13 和 14。碳的原子數為6，這意味着每個碳原子都有6個質子，因此這些同位素的中子數分別為6、7和8。

硅有23種同位素，所有這些同位素都有14個質子和14箇中子，但有8到30箇中子。下表顯示了這些同位素的選擇。三種同位素是穩定的，其質量數為28、29和30，分別具有14、15和16箇中子。其他20種同位素具有放射性，會衰變，半衰期短，因此通常不存在於天然硅中。在天然存在的硅中，原子質量為28的同位素通常是最豐富的，通常約佔材料的92.22％。原子質量為29的同位素通常佔材料的4.69％，原子質量為30的同位素通常佔材料的3.09％。

鉬含有33種已知的同位素，原子質量從83到115不等，還有四種亞穩態核異構體。七種同位素是自然存在的，原子質量分別為92、94、95、96、97、98和100。鉬的所有不穩定同位素都會分解成鋯、鈮、鉭和釕的同位素。

鈾是一種天然存在的放射性元素，沒有穩定的同位素。它有兩種原始同位素，鈾238和鈾235，它們的半衰期很長，在地殼中發現的數量相當可觀。還發現了衰變產物鈾234。其他同位素，例如鈾233，已在增殖反應堆中產生。除了在自然界或核反應堆中發現的同位素外，還產生了許多半衰期要短得多的同位素，從 U-214 到 U-242（U-220 和 U-241 除外）不等。天然鈾的標準原子量為238.02891，其中99.27％的天然鈾是原子質量為238的同位素。

同位素的分離和富集方法

同位素富集是通過去除其他同位素來濃縮化學元素的特定同位素的過程。在上個世紀，已經開發出許多不同的方法來分離和富集同位素。當前的分離或濃縮過程要麼基於同位素的原子量，不同原子量產生的化學反應速率的微小差異，要麼基於與原子量沒有直接關係的特性，例如核共振。

擴散

擴散法通常對氣體進行，但也對液體進行，它依賴於這樣一個事實，即在熱平衡中，兩個具有相同能量的同位素將具有不同的平均速度。較輕的原子（或含有它們的分子）將更快地傳播，更有可能通過膜擴散。速度的差異與質量比的平方根成正比，因此分離量很小，需要許多級聯階段才能獲得高純度。這種方法很昂貴，因為將氣體推過薄膜需要做很多工作，而且需要許多階段。

離心式

離心法使材料快速旋轉，從而使較重的同位素更接近徑向外壁。這通常也是使用Zippe型離心機以氣態形式完成的。

Zippe 型離心機依靠向心加速產生的力根據分子的質量將其分離，並且可以應用於大多數流體。密集（較重）的分子向壁移動，而較輕的分子則靠近中心。離心機由一個全週期高速旋轉的剛體轉子組成。位於轉子軸線上的同心氣管用於將原料氣體引入轉子，並提取更重、更輕的分離氣流。對於 U-235 的生產，較重的流是廢物流，較輕的流是產品流。現代的Zippe型離心機是在垂直軸上旋轉的高圓柱體，應用垂直温度梯度以形成在離心機中心上升並在外圍下降的對流循環。通過逆流乘法原理，這些對立的流之間的擴散增加了間隔。

實際上，由於單台離心機的製造高度有限制，因此有幾臺這樣的離心機串聯在一起。每台離心機接收一個輸入併產生兩條輸出線，分別對應於輕質和重質分數。每台離心機的輸入是前一臺離心機的輸出（輕型）和下一級的輸出（重型）。這從最後一臺離心機的輸出（輕）中產生幾乎純淨的重質部分，從第一臺離心機的輸出（重）中產生幾乎純的重餾分。

電磁

電磁分離是大規模的質譜法，因此它有時被稱為質譜法。它利用帶電粒子在磁場中會發生偏轉的事實，偏轉量取決於粒子的質量。它的產量非常昂貴，因為它的吞吐量極低，但它可以實現非常高的純度。這種方法通常用於處理少量的純同位素用於研究或特定用途（例如同位素示蹤劑），但不適用於工業用途。

激光

在這種方法中，激光被調諧到一個波長，該波長僅激發材料的一種同位素，並優先對這些原子進行電離。同位素對光的共振吸收取決於其質量以及電子與原子核之間的某些超精細相互作用，因此微調的激光器只能與一種同位素相互作用。原子被電離後，可以通過施加電場將其從樣品中去除。這種方法通常縮寫為 AVLIS（原子蒸汽激光同位素分離）。隨着激光技術的改進，這種方法直到最近才被開發出來，目前尚未被廣泛使用。

化學方法

儘管通常將單個元素的同位素描述為具有相同的化學性質，但嚴格來説並非如此。特別是，反應速率受原子質量的影響非常小。使用這種方法的技術對氫等輕原子最有效。較輕的同位素往往比重同位素更快地反應或蒸發，從而使它們能夠被分離。商業上就是這樣生產重水的。

重力

碳、氧和氮的同位素可以通過在非常高（200 到 700 英尺（61 至 213 m））的柱中冷卻這些氣體或化合物接近液化温度來純化。較重的同位素下沉，較輕的同位素上升，很容易被收集。

空氣動力學分離過程 (ASP) 技術

ASP技術是Klydon許可的專有技術，它繼承了先前的工作，該研究於1970年代中期首次在科學媒體上進行了詳述，涉及使用所謂的 “固定式壁離心機” 建造的工業規模的鈾濃縮廠。最初的技術非常消耗能源，在經濟基礎上無法與其他同位素分離方法競爭。過去18年來，ASP技術的創新發展最終產生了一種更先進的分離設備，我們認為該設備可以在商業規模上與其他同位素分離方法競爭。ASP 分離裝置通過如下所示的近似流動模式將處於揮發狀態的氣體種類和同位素分離。

ASP 分離裝置內的氣體流動模式。

ASP 濃縮過程使用與固定壁式離心機相似的空氣動力學技術。原始氣體形式的同位素材料通過管表面精細放置和尺寸精細的開口進行切向注射，高速進入固定管。然後，氣體遵循流動模式，導致圍繞分離器的幾何軸產生兩個氣體渦流。由於同位素物質的自旋速度達到每秒幾百米，同位素物質在徑向維度上會分離。每根管中的軸向質量流部分將同位素材料輸送到分離器的相應兩端，在那裏完成同位素材料部分的收集。

ASP 技術的優勢如下：

ASP 工廠配置

下圖顯示了運行中的 ASP 級聯示意圖。該級聯由幾個富集階段組成，以 1 上 1 向下的級聯配置連接。這些階段可以分為幾個部分。（這種組織階段的方法未反映在圖中）

粗體藍色箭頭表示元素流入和流出級聯的流動：

級聯中的每個階段都採用以下兩種配置之一運行：

紅色箭頭表示從工藝中添加或提取載氣。添加箭頭是為了清晰度和方向性，但在接下來的討論中將忽略載氣的質量流動，因為它僅涉及同位素質量流（以藍色箭頭表示）。使用 ASP 級的摩爾質量特性，可以將載氣質量流疊加到任何同位素質量平衡上（見下文）。

標有 “GS” 的方塊代表氣體分離器：一種用於將載氣與感興趣元素分開的設備，其程度為尾部級聯部分提供合適的迴流流。

藍色方塊是可以分流或混合溪流的恰當區域。

ASP 階段的特徵是 Y 函數，即尾流中同位素的流動。興趣的特徵是：

請注意以下幾點：

ASP 載物台的切口可以動態調整為任何大於 θmin 的值，從而允許在生產期間在線更改其工作點。

產品級聯部分的所有階段都在同一個點運行，其中 XH > YH，確保工藝元件實現淨向後流，H = XH — YH。這相當於削減量小於50％，可確保濃縮產品的正流量。

尾部級聯部分的所有階段都在同一個點運行，其中 XL

根據級聯的生產要求，產品部分和尾部操作點可以在生產過程中相互移動，從而獲得不同的 H 和 L 組合（因此進給量不同 F = H + L）。選擇的 H（或 L）越小，產品（或尾部）切口越接近於 50%。如果所有階段都以 50% 的比例運行，則級聯以全迴流狀態運行，不存在產品、尾料或進料流，並且將存在最大工藝元素濃度梯度。

正在使用的 ASP 技術

迄今為止，Klydon的科學家已經在南非比勒陀利亞建造了兩座用於富集氧氣18和硅28的ASP工廠，分別於2015年10月和2018年7月投入使用。我們認為，富集氧氣18和硅28的成功證明瞭ASP技術的功效和商業可擴展性。我們目前正在建造兩座濃縮廠，如果成功，將能夠生產一系列同位素，包括但不限於C-14、Mo-100和Si-28。

核醫學

核醫學是一種利用放射性同位素（稱為放射性核素）來診斷和治療疾病的醫學專業。這些放射性核素被納入放射性藥物，並通過注射、吞嚥或吸入進入人體。人體的生理/代謝過程將示蹤劑集中在特定的組織和器官中；示蹤劑的放射性排放可用於對這些過程進行非侵入性成像，或殺死放射性核素集中的細胞。

其他類型的非侵入性診斷程序，例如計算機斷層掃描（CT）和磁共振成像（MRI），可以檢測疾病導致的組織和器官的解剖學變化。核醫學程序通常可以在任何解剖學變化發生之前檢測出與疾病相關的生理和代謝變化。此類程序可用於在早期階段識別疾病並評估患者對治療幹預措施的早期反應。

單光子發射計算機斷層掃描（SPECT）使用發射伽瑪射線的放射性核素生成組織和器官的三維（3D）圖像；最常用的放射性核素是Technitium-99m（Tc-99m），通常被稱為核醫學的 “主力”。使用伽瑪相機檢測這些放射性核素衰變（即單光子發射）發出的單個伽瑪射線。這種相機技術用於獲取二維 (2D) 圖像；3D SPECT 圖像是由以不同角度記錄的許多 2D 圖像通過計算機生成的。

正電子發射斷層掃描（PET）使用發射正電子（即正電子）的示蹤劑（例如氟-18（F-18））生成組織和器官的三維圖像。來自這些放射性核素的正電子與存在於組織和器官中的電子之間的殲滅反應會產生光子。（每次殲滅反應都會同時發射兩個光子，基本上朝相反的方向移動。）光子對是使用具有非常快的探測器和電子設備環的相機來檢測的。PET 圖像通常比 SPECT 圖像具有更高的對比度和空間分辨率。但是，PET 設備更昂貴，因此不像 SPECT 設備那樣廣泛可用。此外，大多數 PET 示蹤劑的半衰期都很短（例如，氮-13（N-13）：10 分鐘，碳11（C-11）：20 分鐘，F-18：110 分鐘），因此它們的生產必須接近使用點。

technetium-99m（Tc-99m）——核成像中最廣泛使用的放射性同位素

在全球每年進行的所有核醫學手術中，約有80％使用Tc-99m。

Tc-99m 是一種特別有用的成像放射性核素，因為它：

基於 TC-99M 的放射性藥物用於診斷許多組織和器官系統的疾病，包括骨骼、大腦、心臟、腎臟、肝臟和肺部。在美國，大約50％的Tc-99m利用率用於核心髒病學，主要用於心肌灌注成像，對流經心肌的血液進行成像。

由於 Tc-99m 的半衰期僅為 6 小時，因此無法長距離儲存或運輸，而且它目前使用的是含有 Mylymodenum-99 的半衰期約為 66 小時。在反應堆中，Mo-99通過發射β粒子（電子）衰變為Tc-99m。大約 88% 的衰變產生 Tc-99m，隨後通過發射伽瑪射線衰變為基態 Tc-99g。大約 12% 的衰變會直接產生 Tc-99g。Tc-99g 在發射 β 粒子後會衰變為穩定的（即非放射性）釕-99（Ru-99）。

Technetium 發電機是儲存 Mo-99 並允許回收其衰變產物 Tc-99m 以備使用的系統。大多數technetium發電機設計用於與 U-235 裂變產生的高特異活性 Mo-99（>1,000 ci/g）一起使用。該發生器由直徑相當於一支大鉛筆的氧化鋁（Al2O3）柱以及用於獲得 Tc-99m 的相關過濾器和管道組成。

該設備安裝在防輻射包中，然後運送給 Tc-99m 供應商。發電機包括封裝及其內含的設備。Technetium 發電機可以包含 1 到 19 Ci 的 Mo-99，可滿足 Tc-99m 供應商的需求和工作負載。

準備裝運的technetium發電機需要18-24小時。準備工作包括將鉬酸鹽溶液裝載到色譜柱上並對其進行消毒；將色譜柱、管道和過濾器安裝到屏蔽發電機組中；以及包裝發電機以供運輸。Tc-99m 發電機通常在生產後的一天內運送給 Tc-99m 供應商。發電機裝在符合監管要求的箱子中運輸。交付方式可以是空運、陸運，也可以兩者結合，具體取決於客户所在地和合同運輸網絡。

Mo-99 市場

全球醫學界依賴放射性同位素Mo-99的可靠供應來進行核醫學診斷程序。如前所述，在美國，Mo-99的衰變產物technetium-99m（Tc-99m）每天用於40,000多例醫療手術，用於診斷心臟病和癌症、研究器官結構和功能以及執行其他重要的醫療應用。

據全球市場研究公司未來市場洞察公司估計，2020年，鉬99市場創造了約38億美元的收入。北美佔Mo-99需求的近一半。大約62％的Mo-99用於醫院，而在Mo-99的使用中，約有38％用於診斷中心。

Mo-99 供應鏈

全球Mo-99供應鏈本質上是脆弱的。脆弱性主要源於兩個因素：

目前的Mo-99供應鏈也很漫長，在整個過程中容易中斷。

政府最近為提高 Mo-99 可用性所做的努力

鑑於鉬-99市場經常出現供應方面的短缺，以及人們普遍預計目前許多反應堆將關閉，因此人們非常關注生產Tc-99m的替代方法。2012年，國會通過了《美國醫用同位素生產法》（AMIPA），指示國家核安全局（NNSA）制定一項技術中立計劃，以支持在不使用高濃縮鈾的情況下建立國內鉬-99的供應。NNSA通過競爭性地向商業實體授予50％/50％的成本分攤合作協議以及向能源部（DOE）國家實驗室提供資金以支持非高濃縮鈾Mo-99生產技術的開發來實現這一目標。

NNSA目前管理着與三家美國公司的合作協議，這些公司都在開發不同的Mo-99生產技術：

Mo-100 作為生產 Mo-99 和 Tc-99m 的替代中間體

Mo-100 是鉬的穩定同位素。天然存在的鉬含有大約 9.74% 的鉬-100。如果鉬含量高於95％的鉬-100同位素，則可以通過光子誘導將鉬100轉化為Mo-99或通過質子轟擊將Mo-100轉換為Tc-99m來生產鉬-99或Tc-99。使用粒子加速器生產Mo-99和直接生產Tc-99m已得到廣泛研究，使用粒子加速器具有某些優點和缺點。加速器產生離子束並使用振盪電磁場將離子加速到更高的能量。加速粒子束能夠照射特定目標以產生 Mo-99 和/或 Tc-99m。

我們打算向可能將 Mo-100 轉換為 Mo-99 或將 Mo-100 直接轉換為 Tc-99m 的客户提供我們的 Mo-100。我們相信，客户將能夠使用迴旋加速器或線性加速器將Mo-100轉換為Mo-99。然後，可以使用 technetium 發生器將 Mo-99 轉換為 Tc-99m。目前可用的technetium發電機可能需要進行一些修改才能使用通過迴旋加速器或線性加速器生產的Mo-99。這些修改可能意味着新的發電機需要醫療保健監管機構的批准，例如美國的食品和藥物管理局（FDA）和歐洲的歐洲藥品管理局（EMA）。

客户可以使用迴旋加速器將Mo-100直接轉換為Tc-99m，這樣就無需使用technetium發生器。迄今為止，只有一個醫療保健監管機構（加拿大衞生部）批准使用直接由Mo-100在低功率迴旋加速器中生產的Tc-99m。我們認為，其他國家的醫療保健監管機構很可能也需要臨牀數據來支持使用直接由Mo-100生產的Tc-99m。

用於 Carbon-14 濃縮的 ASP 技術

C-14是碳的放射性同位素，半衰期為5,700年，自然丰度為萬億分之一。碳的不同同位素在化學性質上沒有明顯差異。這種相似之處被用於化學和生物學研究，採用一種稱為碳標籤的技術：碳14原子可以用來取代非放射性碳，以追蹤涉及來自任何給定有機化合物的碳原子的化學和生化反應。

碳14可以從某些核反應堆的廢物副產品中獲得。2022 年 9 月，我們與一家潛在的加拿大客户簽訂了諒解備忘錄，該客户為北美的許多核反應堆提供諮詢服務。根據諒解備忘錄的條款，預計客户將供應已經濃縮到至少0.5％的C-14，這些碳來自核反應堆的廢物。我們計劃將C-14的丰度濃縮到85％以上。

用於富集硅 28 的 ASP 技術

Si-28是硅的穩定同位素。由於缺乏Si-29核自旋，富含同位素的Si-28被認為是半導體量子計算的理想宿主材料。Si-29的濃度超過百萬分之500（ppm）（0.05％）會阻礙其有效性能。Si-29的濃度越低，硅量子處理器在計算能力、準確性和可靠性方面的表現就越好。與適用於濃縮高分子量氣體的傳統離心機不同，ASP 技術非常適合濃縮硅烷 (SiH4) 等低分子質量的氣體。

量子計算機預計將比當今最先進的傳統計算機強大數千或數百萬倍，為包括醫學、人工智能、網絡安全、全球物流和全球金融系統在內的許多行業開闢新的前沿和機遇。

用於鈾濃縮的量子濃縮技術

我們相信我們的量子濃縮技術能夠濃縮鈾，我們也許能夠將其商業化為核燃料組件，用於新一代以哈雷歐為燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發用於商業和政府用途。

鈾是一種天然元素，是從哈薩克斯坦、加拿大、澳大利亞和包括美國在內的其他幾個國家的礦牀中開採出來的。根據世界核協會（“WNA”）的數據，已測得的天然鈾資源足以按目前的使用率為核能提供大約90年的燃料。在自然狀態下，鈾主要由兩種同位素組成：鈾235（“U-235”）和鈾238（“U-238”）。按重量計算，天然鈾中 U-235 的濃度僅為0.711％。大多數商用核能反應堆需要的 U-235 濃度高於天然鈾且重量高達 5% 的低濃縮鈾燃料。目前正在開發的未來反應堆設計可能需要更高的 U-235 濃度水平，最高可達 20%。鈾濃縮是增加 U-235 濃度的過程（見下文關於 HALEU 需求的討論）。

分離工作單位（“SWU”）是一種標準計量單位，代表將給定數量的天然鈾轉化為兩個成分所需的努力：U-235 百分比較高的濃縮鈾和具有較低百分比的 U-235 貧鈾。低濃縮鈾中所含的SWU是使用基於濃縮物理學的行業標準公式計算得出的。根據該公式，被視為低濃縮鈾中所含的濃縮量通常被稱為其SWU成分，而根據該公式，被視為低濃縮鈾中所含的天然鈾量被稱為其鈾或 “原料” 成分。目前，從濃縮公司購買SWU和低濃縮鈾的鈾成分是相當普遍的做法。因此，低濃縮鈾的價格通常由三個部分組成：SWU、轉化和鈾礦石濃縮物。

下文概述了將天然鈾轉化為低濃縮鈾燃料（通常稱為核燃料循環）的步驟：

世界正在向更新的小型反應堆過渡

隨着世界向脱碳電網過渡，社會正在逐漸減少對化石燃料的依賴，增加對 “清潔能源” 的依賴。兩黨似乎都支持核能的發展，拜登政府已將無碳核電確定為到2050年實現淨零二氧化碳經濟的重要組成部分。通過運行中的輕水反應堆艦隊和部署先進的反應堆，核能有望成為美國和國際上越來越多的無碳能源貢獻者。美國在技術創新方面處於世界領先地位，先進反應堆的開發者比其他任何國家都多。

小型模塊化反應堆（SMR）是先進的核反應堆，其單位功率容量高達300 MW（e），約為傳統核能反應堆發電能力的三分之一。SMR 可以產生大量的低碳電力，它們是：

SMR 的許多優點本質上都與其設計的性質息息相關，即小型和模塊化。鑑於其佔地面積較小，SMR 可以位於不適合大型核電站的位置。SMR 的預製裝置可以製造，然後在現場運送和安裝，這使得它們比大型功率反應堆更實惠，後者通常是針對特定地點定製設計的，有時會導致施工延遲。SMR 可以節省成本和施工時間，並且可以逐步部署以滿足不斷增長的能源需求。

與現有反應堆相比，擬議的SMR設計通常更簡單，SMR的安全概念通常更多地依賴於被動系統和反應堆固有的安全特性，例如低功率和運行壓力。這意味着，在這種情況下，不需要人為幹預或外部力量或力量來關閉系統，因為被動系統依賴於自然循環、對流、重力和自加壓等物理現象。在某些情況下，這些增加的安全餘地消除或大大降低了發生事故時向環境和公眾釋放放射性的可能性。

SMR 降低了燃料需求。基於 SMR 的發電廠可能需要更少的加油頻率，每 3 到 7 年加油一次，而傳統發電廠的加油頻率在 1 到 2 年之間。有些 SMR 設計為無需加油即可運行長達 30 年。阿根廷、加拿大、中國、俄羅斯、韓國和美利堅合眾國的SMR正在建設中或處於許可階段。

在過去五年中，頒佈了支持開發和部署先進反應堆的重要立法：《核創新和現代化法》、《核能創新與能力法》、《2020年能源法》和《基礎設施投資和就業法》。此外，國會制定並資助了先進反應堆示範計劃，該計劃現在支持將在七年內部署的兩個先進反應堆演示以及其他八個先進反應堆項目。

SMR 將需要不同等級的濃縮鈾

許多先進的反應堆，包括大多數先進反應堆示範計劃獲獎者，都需要高分析低濃縮鈾（HALEU），而且燃料形態與當前輕水反應堆（LWR）製造的燃料形態截然不同。例如，當前一代的輕水反應堆使用鈾-235丰度低於5％的燃料。相比之下，許多先進的非 LWR 設計要求丰度在 5% 到 20% 之間，大多數都高於 10%。

目前，不可能從美國的商業富豪那裏購買10％至20％的HALEU。在美國，使用高達 5% 的低濃縮鈾 U-235 的燃料循環前端基礎設施已得到明確定義。美國擁有采礦、轉化、濃縮、製造和運輸能力。但是，美國尚未建立生產和利用HALEU，特別是濃縮度超過10％的基礎設施。採礦和轉化基礎設施對所有濃縮水平都很常見。

2020年，能源部（DOE）選擇了兩家公司獲得 “先進反應堆示範計劃（ARDP）途徑1：先進反應堆演示” 下的獎項。這兩個反應堆的設計都需要HALEU，可以在大約七年內投入運行。今天，據估計，從2024年開始，被選為演示路徑的公司將要求在反應堆啟動之前為反應堆製造燃料提供HALEU。此外，《途徑2：降低未來演示的風險》下的一家公司將在2024-2025年期間要求HALEU，而ARDP途徑2和3中的其他公司也將需要HALEU。私人資助的公司也在努力在2020年代中期之前部署以HALEU為燃料的反應堆。

核能研究所（NEI）認為，美國能源部庫存或位於美國或西歐的商業濃縮廠幾乎不可能在所需的數量和時間範圍內向這些公司提供HALEU。因此，短期內將需要從其他國際供應商那裏收購HALEU，以支持及時在美國部署先進反應堆的更大目標。在2030年之前部署這些反應堆將支持氣候目標，並使美國成為先進反應堆技術的強大出口國。根據最近的NEI白皮書，強大的國內HALEU基礎設施對於支持先進反應堆的國內部署和需要HALEU的美國先進反應堆技術的出口是必要的。

在2021年12月20日致美國能源部的一封標題為 “對高分析低濃縮鈾的最新需求” 的信中，NEI對標為A至J的公司在未來15年內可能對美國HALEU的需求進行了估計：

預計到2035年高分析低濃縮鈾的年度需求量（mTU/yr）

注意事項：

量子濃縮技術非常適合 HALEU 的生產

我們認為，我們的處境與許多根深蒂固的國內和國際濃縮國截然不同。與其他公司目前正在探索的傳統氣體離心機和其他新方法相比，我們創新的同位素富集工藝具有許多優勢：資本支出更便宜，施工更快，設計和位置更靈活。

我們估計，建造用於鈾濃縮的量子濃縮廠的資本成本比傳統的氣體離心濃縮設施便宜約75％。我們的製造工廠是模塊化的，因此我們的施工時間可能比競爭技術更快、更靈活。我們的濃縮設施比傳統的氣體離心機小，這意味着我們可以將其放置在燃料製造設施附近，以增強生產和運輸的安全性。我們將鈾濃縮到 15.5%-19.75% U-235 的運營成本應與其他鈾濃縮方法的成本相當或便宜。

下表將量子濃縮過程與傳統氣體離心機進行了比較。

____________________

* 用於從 0.71% 鈾235濃縮到 5% 鈾235

我們目前正在南非比勒陀利亞使用量子濃縮技術建造一座釔-176濃縮設施。2023 年第三季度，我們獲得了南非礦產資源和能源部 (DMRE) 頒發的該設施的製造許可。該工廠的建設將為我們未來建造量子濃縮設施提供寶貴的經驗。鈾濃縮設施中使用的許多控制系統、壓縮機、激光器和硬件將與該釔-176濃縮設施中使用的部件相似。

我們預計，鈾濃縮設施的建設大約需要20-30個月，產量將逐漸增加到每年20公噸的最終產能。重要的是，在獲得許可的前提下，我們相信我們可以在2027年之前生產商業數量的HALEU，這將滿足目前正在開發的所有先進反應堆的預期需求。我們認為，我們可以以低於目前從國際濃縮廠進口的HALEU的價格供應HALEU，也大大低於可能演變的任何潛在國內供應。

知識產權

我們的業務將依賴於由Klydon開發並最初獲得許可的專有ASP技術。迄今為止，我們完全依賴商業祕密和其他知識產權法、與各自員工、顧問、供應商、潛在客户和其他相關人員簽訂的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依賴這些和其他手段。當我們打算過渡到同位素的商業化時，我們設想我們的知識產權及其安全對我們的未來變得更加重要。尋求專利保護仍然是知識產權保護理念和戰略的一部分，設立臨時專利權的可取性不斷在概念方面及其具體應用方面逐案評估。此類評估是與監管機構協商後進行的，並適當考慮了在這些機構施加的任何披露限制的情況下成功獲得專利保護的前景。

監管環境

我們受各種法律和法規的約束，包括但不限於美國和南非的法律和法規，這些法律和法規實施了管理我們業務的許多方面的監管制度，包括我們在南非涉及同位素濃縮的研發活動。此外，這些司法管轄區實施貿易管制要求，限制貿易以遵守適用的出口管制和經濟制裁法律和要求，以及旨在遏制賄賂和腐敗的法律要求。

有許多監管機構和條約來管理和控制我們的業務和行業。控制和監管我們在南非的同位素濃縮設施中製造同位素的兩個主要機構是國際原子能機構（IAEA）和《核不擴散條約》（NPT）。

原子能機構是一個國際組織，旨在促進和平利用核能，並禁止將核能用於任何軍事目的，包括核武器。國際原子能機構成立於1957年7月29日，是一個自治組織。儘管原子能機構通過自己的國際條約，即《原子能機構規約》，獨立於聯合國成立，但它向聯合國大會和安全理事會報告。國際原子能機構章程目前有173個成員國，包括南非。

原子能機構有權與成員國簽訂協議，根據這些協議，原子能機構將履行某些職能，相關成員國將承擔某些義務。原子能機構與南非簽訂了一系列廣泛的協議。這些協議可以在國際原子能機構的網站上查看（https://www.iaea.org/resources/legal/country-factsheets) 幷包括有關核材料實物保護、核事故通報、核事故援助、核安全、民事責任和技術合作的協議。

《不擴散核武器條約》，俗稱《不擴散條約》或《不擴散條約》，是一項國際條約，其目標是防止核武器和武器技術的擴散，促進和平利用核能方面的合作，進一步實現核裁軍和全面徹底裁軍的目標。我們的南非子公司根據1993年《不擴散大規模毀滅性武器法》在南非不擴散大規模毀滅性武器理事會註冊。我們的註冊證書有效期至 2023 年 9 月 3 日。南非不擴散大規模毀滅性武器理事會的代表定期視察我們的設施並進行測試，以監測我們設施中正在進行的活動。

在南非，第493號政府通告涉及可全部或部分用於分離鈾同位素的核相關兩用設備、材料和軟件及相關技術。根據原子能機構的議定書，ASP被歸類為雙重用途技術，因此受這些議定書規定的管制。這些控制措施包含的要求包括：