附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）於2023年11月17日（“生效日期”）生效，由特拉華州的一家公司CYTODYN INC.（以下簡稱 “公司”）和雅各布·拉萊扎裏博士（“高管”）簽訂。

目擊者：

鑑於公司希望高管擔任公司的臨時首席執行官，高管已根據本協議中規定的條款和條件接受了此類聘用。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾、共同契約和協議以及其他善意和有價值的報酬（特此確認其收到和充分性），本協議雙方打算在此受法律約束，商定如下：

第 1 條 就業；協議期限

第 1.1 節：就業和錄取。在任期內（定義見第1.2節），公司應僱用高管，高管應接受此類僱用並在任何情況下為公司服務，但須遵守本協議的條款和條件。

第 1.2 節期限。本協議項下的僱傭關係應為自生效之日起至任一方根據第4.1節的條款終止本協議規定的高管僱傭關係的時期（該僱傭關係期限應在此處稱為 “期限”）。

第二條 職務；職責和義務；地點

第 2.1 節標題。高管應以臨時首席執行官（“臨時首席執行官”）的身份任職，如下所述。

第 2.2 節職責。在公司董事會（“董事會”）的指導和授權下，高管應直接負責公司的業務事務和相關需求，並將擔任公司的首席執行官（“PEO”）。行政部門應向理事會報告並接受理事會的合法指示。高管同意按照董事會不時指示，盡其所能、經驗和才能履行這些行為和職責。在任期內，員工還應擔任董事會可能不時合理指示的其他職位或職務，包括但不限於（視選舉、任命、連任而定）或

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重新任命（視情況而定）為（a）公司任何子公司或其他關聯公司（定義見下文）的董事會成員和/或董事會或類似管理機構的成員，（b）公司任何子公司或其他關聯公司的高級管理人員，和/或（c）公司任何委員會和/或其任何子公司或其他關聯公司的成員，在每種情況下，均不收取額外報酬。在本協議中，任何個人或實體的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、受該個人或實體控制或受其共同控制的任何其他個人或實體。

第 2.3 節遵守政策等。在任期內，高管應受公司不時制定的針對高管、董事和/或員工的所有政策和程序的約束並完全遵守這些政策和程序，這些政策和程序可能會不時修改。除其他外，這些政策和程序包括但不限於公司《員工手冊》、《道德與商業行為準則》、《內幕交易政策及相關交易程序聲明》以及適用於高管的與目前有效的程序、規則和條例有關的其他政策、備忘錄和通信（統稱為 “公司政策”）。

第 2.4 節時間承諾。在任期內，高管應盡最大努力促進公司（包括其子公司和其他關聯公司）的利益，並應將高管的業務時間、能力和精力用於履行公司高管職責所必需的時間、能力和精力，除非獲得董事會事先書面同意，否則不得直接或間接地向任何其他個人或組織提供任何服務，無論是出於補償還是其他目的，前提是上述規定不妨礙來自 (i) 的高管參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，(ii) 管理高管的被動個人投資，或 (iii) 在不超過兩 (2) 家不是公司、其子公司或任何其他關聯公司（由董事會決定）競爭對手的其他公司（或其他商業實體）的董事會（或類似管理機構）中任職，前提是每種情況均為個人或總體而言，不會對行政部門的職責造成實質性幹擾或衝突或造成潛在的業務或信託衝突（在每種情況下，均由董事會決定）。

第 2.5 節地點。高管履行本協議規定的高管職責的主要營業地點應為公司的主要執行辦公室（目前位於華盛頓州温哥華），或董事會另行授權。儘管有上述規定，但經高管和公司雙方同意，應要求高管出差，以履行本協議規定的高管職責。

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第三條薪酬和福利；開支

第 3.1 節薪酬和福利。對於高管在任期內以任何身份提供的所有服務（包括但不限於擔任公司或其任何子公司或其他關聯公司的高級職員、董事或成員），高管應獲得薪酬（在每種情況下均受下文第4條規定的約束），具體由薪酬委員會確定，具體如下：

(a)基本工資。 行政部門已選擇在本協議期限內領取法律要求的最低工資。在任期內，高管的基本工資（“基本工資”）及其任何調整均需獲得董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的批准，並應按慣例預扣和授權扣除，並應根據公司不時採用的慣例工資慣例等額分期支付。高管的基本工資應根據薪酬委員會的決定定期進行調整。在本協議中，“基本工資” 一詞是指可能不時調整的基本工資。

(b)年度獎金。 行政部門已選擇放棄本協議下的獎金補償.

(c)股權補償。 行政部門已選擇放棄本協議下的股權補償.

(d)福利計劃。高管有權參與公司通常向公司高級領導層提供的所有員工福利計劃和計劃（不包括遣散計劃，如果有的話），但前提是此類計劃或計劃的一般條款和規定允許並根據其規定，以及適用法律另有要求。公司可以自行決定修改、修改或撤銷任何員工福利計劃或計劃和/或將員工繳款金額更改為福利成本，恕不另行通知。

(e)帶薪休假。根據公司對其高級管理層不時生效的政策以及適用法律的其他要求，高管有權獲得帶薪休假。

第 3.2 節費用報銷。在遵守第5.17節的要求的前提下，公司應根據公司不時制定的費用報銷政策，向高管償還高管在履行本協議規定的職責時產生的所有合理的自付業務費用。為了獲得此類補償，高管應向公司提供

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每筆此類費用的書面證據，均採用符合公司不時政策所需的表格。

第四條終止僱用

第 4.1 節 “隨意就業”。高管是隨意僱用的，無論有無理由，高管或公司都可以隨時終止對高管的聘用。

第 4.2 節從任何董事會和職位上撤職。如果根據本協議，高管因任何原因被解僱，則（i）如果是公司董事會或董事會（或類似管理機構）、公司任何關聯公司或由公司或代表公司任命或提名的任何其他董事會的成員，以及（ii）擔任公司或任何其他董事會的成員，則高管應被視為辭職（無需採取進一步行動、簽訂契據或通知）公司的子公司或其他關聯公司，包括但不限於作為公司高級管理人員以及任何其子公司或其他關聯公司。

第五條一般規定

第 5.1 節員工發明轉讓和保密協議。高管承認並確認，高管於2023年11月17日簽署的員工發明轉讓和保密協議（“契約協議”）仍然完全有效，對高管具有約束力，其條款以提及方式納入此處。契約協議將在本協議終止以及公司在本協議規定的適用期限內僱用高管後繼續有效。

第 5.2 節費用。公司和高管應各自承擔與本協議談判、準備和執行有關的成本、費用和開支。

第 5.3 節：關鍵人物保險。應公司的要求，高管應在各個方面進行合作（包括但不限於進行任何必要的身體檢查），以獲得一份關於高管人壽的關鍵人壽保險單，其中指定公司為受益人。

第 5.4 節完整協議。本協議以及可能不時修訂的高管與公司之間的賠償協議（“賠償協議”）包含本協議雙方就高管在任期內的僱用條款和條件以及協議終止後的活動達成的完整協議

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本協議以及高管在公司的僱傭關係，取代雙方先前就本協議、賠償協議或契約協議的主題達成的任何和所有書面或口頭協議和諒解。本協議各方均承認，任何一方或代表任何一方均未以口頭或書面形式作出陳述、誘惑、承諾或協議，這些陳述、誘惑、承諾或協議均未體現在本協議或契約協議中。高管承認並同意，公司已完全履行任何先前的僱傭或諮詢安排或諒解（包括但不限於任何形式的補償或福利索賠）或其他方面對高管承擔或與之相關的義務，也沒有其他義務。本協議、賠償協議或契約協議中未包含的任何協議、承諾或聲明均不具有效力和約束力，除非尋求受其約束的當事方以書面形式達成協議並簽署。

第 5.5 節禁止其他合同。高管向公司陳述並保證，高管執行和交付本協議以及高管履行本協議規定的義務均不構成違反或違反高管作為當事方或對高管具有約束力的任何其他協議、合同或其他安排的條款，無論是書面還是口頭，也不構成高管對本協議的執行和交付，也不構成高管對本協議的履行高管的職責和義務根據高管作為當事方或對高管具有約束力的任何其他書面或口頭合同或其他安排，本協議引發對高管、公司或任何關聯公司的任何索賠或指控。高管進一步向公司陳述並保證，高管不是任何限制性契約、法律限制或其他協議、合同或安排（無論是書面還是口頭）的當事方或受其約束，這些協議或安排有利於任何實體或個人，這些協議或個人會以任何方式排除、抑制、損害或限制高管履行本協議規定的義務的能力，包括但不限於非競爭協議、非招標協議或保密協議。高管應為因違反高管在本第5.5節中做出的陳述和保證而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、損失、責任、損害、成本和支出（包括合理的律師費和真誠和解中支付的金額）進行辯護、賠償並使公司免受損害。

第 5.6 節通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應親自送達或通過國家認可的隔夜快遞服務發送（要求在下一個工作日送達）。就個人送達而言，任何此類通知或通信應在另一方收到時被視為已發出並生效；如果是快遞服務，則應在通知或通信發出後的下一個工作日被視為已發出並生效。任何此類通知或信函應按以下方式發出：

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第 5.7 節適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。因本協議或公司僱用高管或由此而終止本協議而產生的任何訴訟均應在特拉華州的州和聯邦法院提起和審理，本協議各方在此不可撤銷地服從任何此類法院的專屬管轄權。

第 5.8 節豁免。本協議的任何一方均可放棄另一方對本協議任何條款的遵守。一方未能在任何場合堅持嚴格遵守本協議的任何條款不應被視為棄權，也不得剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。對任何條款的豁免均不得解釋為對任何其他條款的放棄。任何豁免必須採用書面形式。

第 5.9 節可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款、規定、契約和限制被具有司法管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，雙方將努力就有效且可執行的條款達成協議，該條款應合理替代此類無效條款以及根據本協議的宗旨不可執行的條款，並經同意，應將此類替代條款納入本協議。此外，如果具有司法管轄權的法院出於任何原因認定本協議中包含的任何一項或多項條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過對其進行限制或縮小來對其進行解釋，使其在符合當時適用法律的範圍內具有強制執行力。

第 5.10 節對應部分。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份副本協議均構成正本，其中任何一份均可作為證據或用於任何其他目的，而無需出示副本。此外，儘管任何一方沒有簽訂相同的對應文書，但無論出於何種目的，每個對應方都應被視為原件，所有此類對應方應構成同一個文書，對本協議的所有當事方均具有約束力。

第 5.11 節律師的建議。雙方在此承認，在簽訂本協議之前，他們有機會徵求和獲得律師的意見，並且

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已在所需的範圍內這樣做，並且已全面閲讀本協議並理解其中所有術語的含義和意義。

第 5.12 節：分配。本協議應有利於公司及其繼承人和受讓人（包括但不限於其全部或基本全部資產的購買者），並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。本協議是高管個人的，行政部門不得轉讓或委派高管在本協議下的權利或職責，任何此類轉讓或授權均無效。

第 5.13 節同意採取行動。本協議的各方應簽署和交付此類文件、證書、協議和其他文書，並應採取合理必要或可取的所有其他行動，以履行行政部門在本協議下的義務。

第 5.14 節無附件。除非法律要求，否則根據本協議收取款項的權利不受預期、減免、轉讓、出售、轉讓、抵押、抵押、抵押或法律實施的執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的約束，任何自願或非自願實施此類行動的嘗試均屬無效、無效；但是，前提是本協議中的任何內容均無效第 5.14 節應禁止遺囑執行人、管理人或其他法律代表行使此類權利高管或高管的遺產及其將本協議項下的任何權利轉讓給有權獲得遺產的人員。

第 5.15 節付款來源。除非任何適用的高管福利計劃的條款另有規定，否則本協議規定的所有款項均應從公司的普通資金中以現金支付。不得要求公司設立特別基金或獨立基金或其他資產分離來確保此類付款，而且，如果公司進行任何投資以幫助其履行本協議規定的義務，則除非與此類投資有關的單獨書面文書中另有明確規定，否則高管對任何此類投資沒有任何權利、所有權或權益。本協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得在公司與高管或任何其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果任何人獲得根據本協議從公司獲得付款的權利，則在不影響員工可能擁有的權利的情況下，該權利不應大於公司無擔保債權人的權利。高管不得指望公司所有者履行本協議下公司的任何義務。

第 5.16 節預扣税。公司或其他付款人有權從根據本協議提供的任何福利金或應付的款項中扣留任何聯邦、州或地方當局就該福利或補助金應繳的預扣税金額，並有權採取薪酬委員會認為必要的其他行動來履行該補助金的所有義務

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支付此類預扣税。高管將全權負責就本協議中描述的薪酬和福利向高管評估的所有税款，但FICA等典型的僱主繳納的税款除外，公司對此類薪酬和福利的税收待遇不作陳述。

第 5.17409A 節合規性。本協議下的所有付款均旨在遵守或免除該守則第409A條和據此頒佈的法規（“第409A條”）的要求。在本協議中，“守則” 是指經修訂的《1986年國税法》。在適用法規和/或其他根據第409A條發佈的具有普遍適用性的指導方針允許的範圍內，公司保留修改本協議的權利，使其符合有關薪酬和/或福利的任何或所有相關條款，從而使此類薪酬和福利不受第409A條規定的約束和/或以其他方式遵守此類條款，從而避免第409A條規定的税收後果，並確保任何付款或福利均不需繳納 “額外税” 根據第 409A 條。如果本協議中的任何條款在遵守第409A條方面含糊不清，或者必須修改本協議中的任何條款以符合第409A條，則應以這樣的方式解讀該條款，即不應按照《守則》第409A（a）（1）（B）條的含義對應支付給行政部門的款項繳納 “額外税”。儘管此處包含任何相反的規定，但不得將高管視為已出於第4條的目的與公司終止僱傭關係，除非根據財政條例第1.409A-1（h）條的規定，高管被視為已與公司 “離職”。在任何情況下，公司均不對第409A條可能向高管徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守第409A條而造成的損害賠償承擔責任。

第 5.18280G 節修改後的 Cutback。

(a)如果向行政部門支付或為行政部門受益的任何類型的付款、福利或分配，無論是已付還是應付，提供或將要提供，或可根據本協議的條款或其他方式分配或分配（統稱為 “降落傘補助金”），將使行政部門繳納根據該法第4999條徵收的消費税（“消費税”），則降落傘補助金應減少至最高限額降落傘補助金額（扣除後）應比導致降落傘的金額少一美元（1.00美元）需繳納消費税的款項；前提是，只有當行政部門在適用上述減免措施後收到的款項的税後價值超過未適用此類減免措施時收到的金額的税後價值時，降落傘補助金才能減少。為此，在確定一筆款項的税後價值時，應考慮到適用於該金額的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税。除非高管應事先書面通知公司減少降落傘補助金，前提是減少降落傘補助金

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要求，哪份通知應符合第409A條的要求，以避免根據該條扣除任何税款、罰款或利息，則公司應通過以下方式減少或取消降落傘付款：首先減少或取消任何現金支付（將來最遠的付款將首先減少），然後減少或取消股票期權的加速歸屬或類似獎勵，然後減少或取消任何其他剩餘的降落傘 te 付款；前提是此類削減或扣除不適用於任何非付款符合條件的遞延補償金額（在第409A條的含義範圍內），前提是這種減少或取消會以不符合第409A條的方式加快或推遲此類付款的時機。

(b)關於 (x) 行政部門因公司所有權或控制權或公司很大一部分資產所有權發生變更而收到的任何降落傘補助金是否應繳納消費税，以及 (y) 根據前一段可能需要的任何扣減金額（如果有）的初步決定應由公司選定的獨立會計師事務所作出 (“會計師事務所”) 在所有權變更完成之前或生效對公司的控制權或對公司很大一部分資產的所有權。在公司收到有關高管降落傘補助金的應繳消費税的所有決定以及會計師事務所的相關計算結果後，應立即向高管發出通知。

(c)就本第 5.18 節而言，(i) 在降落傘付款付款之日之前，高管應以書面形式有效放棄的降落傘付款的任何部分均不得考慮在內；(ii) 會計師事務所認為不構成本節所指的 “降落傘付款” 的任何部分均不得考慮在內守則 280G (b) (2)；(iii) 降落傘補助金只能在必要的範圍內減少，以便降落傘付款 (該條第 (ii) 或 (ii) 款中提及的除外，全部構成對《守則》第280G (b) (4) 條所指的實際提供的服務的合理補償，或者在該條第 (ii) 款中提及的審計師或税務顧問認為，不作為扣除額；以及 (iv) 任何非現金福利或任何延期付款或福利中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值降落傘付款應由公司的獨立審計師根據守則第280G和4999條確定以及適用《守則》這些條款的條例，或適用《守則》第6662條所指的實質性權力的條例。

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第 5.19節：根據適用法律和相關政策進行補償。根據本協議或根據公司通過的薪酬或福利計劃（包括本協議簽訂之日之後）向員工支付的某些薪酬，可以根據公司在本協議簽訂之日後不時生效的回扣政策進行補償，以確保遵守適用法律，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及薩班銀行 2002 年《奧克斯利法案》，以及政府機構通過的規則或任何此類法律規定的適用證券交易所。員工同意根據任何此類回扣政策或要求，按照公司的指示立即償還或退還任何此類補償。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

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為此，本協議各方已執行本協議，自上面寫明的第一個日期起生效。

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