WeWork Inc.
截至2023年9月30日的三個月和九個月
目錄
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第一部分-財務信息 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 1 |
第1項。 | 財務報表和補充數據 | 5 |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計和未經審查) | 6 |
| 簡明綜合業務報表(未經審計和未經審查) | 7 |
| 簡明綜合全面損失表(未經審計和未經審查) | 8 |
| 可轉換優先股、非控股權益和股權的簡明綜合變動表(未經審計和審查) | 9 |
| 簡明合併現金流量表(未經審計和未經審查) | 13 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計和未經審查) | 14 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 79 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 126 |
第四項。 | 控制和程序 | 127 |
第II部分--其他資料 |
第1項。 | 法律訴訟 | 128 |
第1A項。 | 風險因素 | 129 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 133 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 133 |
第三項。 | 高級證券違約 | 133 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 133 |
第五項。 | 其他信息 | 133 |
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第一部分:
關於財務信息的警示説明
本季度報告(下稱“報告”)中包括的截至2023年9月30日的三個月和九個月的所有財務業績以及與上一季度的相關比較均未經獨立註冊會計師事務所審查或審計。這些財務業績並未提供提交截至2023年9月30日的10-Q表格所需的所有必要信息。儘管如此,WeWork Inc.(“本公司”)預計,獨立註冊會計師事務所對其財務業績的審查和10-Q表格的填寫不會導致本公司先前報告的財務報表中的財務結果發生任何變化,或影響本公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的未經審計財務報表中的財務結果。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中的某些陳述可能被視為“前瞻性陳述”,符合修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”的含義。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述,因此受到風險和不確定因素的影響。儘管WeWork認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設,但它不能保證其預期一定會實現,而且由於各種風險、不確定因素和其他因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。
本報告以及通過引用納入本報告的任何文件中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:
·我們根據《破產法》第11章(定義如下);成功完善和完成重組計劃的能力
·在第11章案件(定義見下文)懸而未決時,我們繼續正常運作的能力;
·破產法第11章案例對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果的潛在不利影響;
·我們有能力及時獲得破產法院(定義見下文)對第11章案件中提出的動議的批准;
·反對我們的資本重組程序,或向破產法院提交的其他可能延長第11章案件的訴狀;
·由於破產法第11章案件造成的分心和不確定性,員工流失以及我們留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力;
·我們有能力改善我們的流動性和長期資本結構,並通過重組(定義如下)解決我們的償債義務;
·我們遵守潛在融資安排的條款和條件所施加的限制的能力;
·我們有能力與房東找到解決方案,有效和及時地使我們的房地產足跡合理化;
·我們有效實施戰略計劃的能力;
·我們的流動性需要運營我們的業務和執行我們的戰略,以及相關的現金使用;
·由於破產法第11章的案件,我們有能力留住我們的成員,吸引新成員,並保持與客户、員工和其他第三方和監管機構的關係;
·重組和《破產法》第11章案件對我們的影響以及對包括我們普通股持有者在內的各方面利益的影響;
·破產法院對《破產法》第11章案件的裁決,包括批准任何重組計劃的條款和條件以及《破產法》第11章案件的一般結果;
·我們將在破產法第11章保護下運作的時間長度,以及在破產法第11章案件懸而未決期間繼續獲得運營資本的情況;
·與《破產法》第11章案件中的第三方動議有關的風險,這可能會干擾我們完善重組計劃或替代重組計劃的能力;
·與《破產法》第11章程序有關的行政和法律費用增加;
·根據《破產法》第11章重組所涉及的其他訴訟和固有風險;
·我們的財務和業務業績,以及我們執行業務計劃的能力;
·新冠肺炎大流行的持續影響,包括客户和潛在客户返回辦公室併入職的延遲,或由於新冠肺炎大流行導致客户和潛在客户對遠程或混合工作的偏好發生變化,導致相應收入的平行延遲或可能永久變化;
·我們預計的財務信息、預期增長率和市場機會;
·我們的公共證券的潛在流動性和交易;
·增強了我們未來籌集額外資本的能力,包括我們的A類普通股和認股權證從紐約證券交易所退市帶來的任何影響,轉而在場外粉色市場交易;
·我們為未來12個月的計劃業務提供資金的能力,以及我們根據破產法第11章的情況繼續經營的能力;
·匯率對我們財務業績的影響;
·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事,或進行了必要的變動;
·我們的高管和董事將他們的時間分配給其他業務,並可能與我們的業務發生利益衝突;
·監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性;
·我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力;
·我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力;
·我們有能力應對客户需求的變化、地緣政治事件或其他幹擾,以及一般經濟狀況,包括利率上升、通貨膨脹以及這些狀況對WeWork和我們客户的影響;
·目前的宏觀經濟環境,包括商業房地產行業的健康狀況及其對成員流失和需求的影響;
·與我們的房地產資產和商業房地產行業競爭加劇相關的風險;
·我們有效管理增長的能力;
·我們在未來實現和保持盈利的能力;
·我們獲得資金來源的能力,包括債務融資和證券化資金,為我們的房地產庫存融資,以及為運營和增長提供資金的其他資金來源,以及我們重組、再融資、延長或償還未償債務的能力;
·我們維持和提升我們的產品和品牌以及吸引客户的能力;
·我們有能力管理、開發和完善我們的平臺,以管理和支持靈活的工作空間以及訪問我們的客户羣;
·與第三方的戰略關係取得成功;
·我們與第三方夥伴關係的預期效益;
·任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果,包括可能對我們或與破產法第11章案件和2023年債務重組交易(定義如下)有關的其他人提起的任何法律程序的結果;
·我們對業績不佳地區的退出預期,包括任何此類退出的時機以及留住我們成員的能力;
·2023年債務重組交易、重組和破產法第11章案例對美國聯邦所得税狀況的影響,包括我們是否有營業淨虧損(NOL)和其他税收屬性來抵消與此相關的任何應税收入(包括債務收入的註銷),以及由於修訂後的《1986年美國國税法》第382節的所有權變更限制規則,未來可能對此類NOL和其他屬性的使用施加的任何潛在限制;以及
·本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“2022年10-K表格”)中題為“風險因素”一節所詳述的其他因素。
這些前瞻性陳述不是歷史事實,是基於目前對我們行業的預期、估計和預測以及管理層做出的某些假設,其中許多假設本質上是不確定的,超出了我們的控制範圍。這些前瞻性聲明會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響,包括在“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設,以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他警示聲明,您應該仔細考慮和閲讀這些聲明。
我們在競爭非常激烈和快速變化的環境中運營,最近在高管和董事會層面經歷了重大變化,並與我們計劃的增長軌跡相關。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本報告討論的未來事件和趨勢以及我們預期的未來活動和業績水平可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。結果,
您不應將這些前瞻性陳述中的任何一種視為我們或任何其他人的陳述或擔保,也不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。
任何前瞻性表述僅在作出之日發表,我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性表述的義務,無論是由於新信息、未來事態發展還是其他原因,除非法律要求。
你應該完整地閲讀這份報告和我們在報告中提及的文件,並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大不同。我們的所有前瞻性陳述均受本節和本報告其他部分所載警告性陳述的限制。
項目1.財務報表和補充數據
WeWork Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計和審查)
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| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百萬為單位,不包括每股和每股) | 2023 | | 2022 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 462 | | | $ | 287 | |
截至2023年9月30日的應收賬款和應計收入,扣除截至2022年9月30日的9美元和截至2022年12月31日的13美元(1) | 116 | | | 109 | |
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預付費用(1) | 132 | | | 138 | |
其他流動資產(1) | 249 | | | 155 | |
*流動資產總額 | 959 | | | 689 | |
財產和設備,淨額 | 3,251 | | | 4,391 | |
租賃使用權資產,淨額 | 8,594 | | | 11,243 | |
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權益法和其他投資 | 42 | | | 63 | |
商譽和無形資產淨額 | 728 | | | 737 | |
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其他資產(1) | 303 | | | 740 | |
總資產 | $ | 13,877 | | | $ | 17,863 | |
負債 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款和應計費用(1) | $ | 429 | | | $ | 526 | |
會員的服務聘用費 | 412 | | | 445 | |
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遞延收入(1) | 95 | | | 151 | |
當前租賃債務(1) | 906 | | | 936 | |
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長期債務的當期部分,淨額(包括截至2023年9月30日欠關聯方的764美元,截至2022年12月31日為零(1)) | 3,234 | | | 22 | |
其他流動負債(1) | 261 | | | 150 | |
流動負債總額 | 5,337 | | | 2,230 | |
長期租賃義務(1) | 12,450 | | | 15,598 | |
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長期債務,淨額(包括截至2023年9月30日的應付關聯方金額和截至2022年12月31日的1650美元(1)) | 174 | | | 3,208 | |
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其他負債 | 232 | | | 282 | |
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總負債 | 18,193 | | | 21,318 | |
承付款和或有事項(附註19) | | | |
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可贖回的非控股權益 | (45) | | | (20) | |
權益 | | | |
WeWork Inc.股東權益(赤字): | | | |
優先股;面值0.0001美元;截至2023年9月30日和2022年12月31日的1億股授權、零發行和已發行股票 | — | | | — | |
A類普通股;面值0.0001美元;截至2023年9月30日,已授權4,874,958,334股,已發行52,830,625股,已發行52,757,020股;截至2022年12月31日,已授權1,500,000股,已發行17,778,162股,已發行17,704,557股 | — | | | — | |
C類普通股;面值0.0001美元;授權發行25,041,666股,截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和已發行股票498,449股 | — | | | — | |
庫存股,按成本計算;截至2023年9月30日和2022年12月31日持有的73,605股 | (29) | | | (29) | |
額外實收資本 | 13,009 | | | 12,387 | |
累計其他綜合收益(虧損) | 189 | | | 149 | |
累計赤字 | (17,578) | | | (16,177) | |
WeWork Inc.股東赤字總額 | (4,409) | | | (3,670) | |
非控制性權益 | 138 | | | 235 | |
總股本 | (4,271) | | | (3,435) | |
負債和權益總額 | $ | 13,877 | | | $ | 17,863 | |
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(1)關聯方金額披露見附註20。
隨附附註為本未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
WeWork Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計和審查)
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| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位,不包括每股和每股) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
收入(1) | $ | 794 | | | $ | 817 | | | $ | 2,487 | | | $ | 2,397 | | | |
費用: | | | | | | | | | |
地點運營費用-收入成本(不包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為131美元和147美元的折舊和攤銷,以及分別如下所示的截至9月30日、2023年和2022年的9個月的421美元和455美元) | 721 | | | 730 | | | 2,170 | | | 2,202 | | | |
開業前選址費用 | 4 | | | 23 | | | 19 | | | 108 | | | |
銷售、一般和行政費用 | 134 | | | 181 | | | 439 | | | 578 | | | |
重組和其他相關(收益)成本 | (22) | | | (34) | | | (187) | | | (190) | | | |
減值費用/(銷售收益) | 454 | | | 97 | | | 794 | | | 224 | | | |
折舊及攤銷 | 139 | | | 156 | | | 443 | | | 485 | | | |
總費用(1) | 1,430 | | | 1,153 | | | 3,678 | | | 3,407 | | | |
運營虧損 | (636) | | | (336) | | | (1,191) | | | (1,010) | | | |
利息和其他收入(費用),淨額: | | | | | | | | | |
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利息支出(包括截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月的24美元及84美元及截至9月30日止九個月的148美元及307美元)。見注12)(1) | (93) | | | (116) | | | (316) | | | (388) | | | |
外幣得(損) | (83) | | | (167) | | | (32) | | | (368) | | | |
其他收入(費用),淨額 | (4) | | | (7) | | | 29 | | | 3 | | | |
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| | | | | | | | | |
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利息和其他收入(費用)合計,淨額 | (180) | | | (290) | | | (319) | | | (753) | | | |
税前虧損 | (816) | | | (626) | | | (1,510) | | | (1,763) | | | |
所得税優惠(規定) | (4) | | | (3) | | | (6) | | | (5) | | | |
淨虧損 | (820) | | | (629) | | | (1,516) | | | (1,768) | | | |
可歸因於非控股權益的淨虧損: | | | | | | | | | |
可贖回的非控股權益-夾層 | 12 | | | 10 | | | 28 | | | 46 | | | |
非控股權益--股權 | 20 | | | 51 | | | 87 | | | 142 | | | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (788) | | | $ | (568) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,580) | | | |
A類普通股股東每股淨虧損(見附註18): | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | (14.57) | | | $ | (29.80) | | | $ | (36.76) | | | $ | (83.03) | | | |
稀釋 | $ | (14.57) | | | $ | (29.80) | | | $ | (36.76) | | | $ | (83.03) | | | |
用於計算A類普通股基本股東和稀釋後每股淨虧損的加權平均股數 | 54,067,614 | | | 19,059,605 | | | 38,114,174 | | | 19,030,384 | | | |
| | | | | | | | | |
(1)關聯方金額披露見附註20。
隨附附註為本未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
WeWork Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
淨虧損 | $ | (820) | | | $ | (629) | | | $ | (1,516) | | | $ | (1,768) | | | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額: | | | | | | | | | |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月的外幣換算調整(扣除税項為零) | 92 | | | 173 | | | 36 | | | 341 | | | |
截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月,可供出售證券的未變現(虧損)收益(扣除税項後)分別為零 | — | | | — | | | — | | | 2 | | | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | 92 | | | 173 | | | 36 | | | 343 | | | |
綜合損失 | (728) | | | (456) | | | (1,480) | | | (1,425) | | | |
非控股權益應佔淨虧損 | 32 | | | 61 | | | 115 | | | 188 | | | |
可歸因於非控股權益的其他綜合(收益)損失 | — | | | 5 | | | 4 | | | 31 | | | |
WeWork Inc.的全面虧損。 | $ | (696) | | | $ | (390) | | | $ | (1,361) | | | $ | (1,206) | | | |
| | | | | | | | | |
隨附附註為本未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
WeWork Inc.
可轉換優先股、非控股權益和權益綜合變動表
截至2023年9月30日的9個月
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | |
| | | 可贖回 |
| | | |
(以百萬計,不包括股份) | | | | | 非控制性權益 |
餘額-2022年12月31日 | | | | | $ | (20) | |
| | | | | |
淨虧損 | | | | | (6) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | 2 | |
| | | | | |
餘額-2023年3月31日 | | | | | $ | (24) | |
淨虧損 | | | | | (10) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | 1 | |
| | | | | |
餘額-2023年6月30日 | | | | | $ | (33) | |
淨收益(虧損) | | | | | (12) | |
| | | | | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | — | |
餘額-2023年9月30日 | | | | | $ | (45) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WeWork Inc.股東權益(赤字) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | 累計 | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容 | | 其他 | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬計,不包括股份) | *A類 | | | | C類 | | | | 已繳費 | | 全面 | | 累計 | | 非控制性 | | | | | | | | | | |
股票 | | 金額 | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 收入(虧損) | | 赤字 | | 利益 | | 總計 | | | | | | | | |
餘額-2022年12月31日 | 17,778,162 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,387 | | | $ | 149 | | | $ | (16,177) | | | $ | 235 | | | $ | (3,435) | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | | | | | | |
股票期權的行使 | 6 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
發行或有(股份)代價 | 3,889 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行普通股以結算既得利益相關單位 | 84,698 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
與股份淨額結算有關的被扣留股份 | (8,983) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (264) | | | (29) | | | (293) | | | | | | | | | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (32) | | | — | | | (2) | | | (34) | | | | | | | | | |
其他 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | | | | | | | | | |
餘額-2023年3月31日 | 17,857,772 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,390 | | | $ | 117 | | | $ | (16,441) | | | $ | 201 | | | $ | (3,762) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | | | | | | |
與債務重組/交換有關的向關聯方發行普通股(5.00%優先債券,系列I) | 27,822,515 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 494 | | | — | | | — | | | — | | | 494 | | | | | | | | | |
與主要股東(關聯方)有關的2023年債務重組交易 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | | | | | | | |
就債務重組/交換向公眾票據持有人發行普通股(5.00%優先債券,第二系列及7.875%優先債券) | 6,259,339 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111 | | | — | | | — | | | — | | | 111 | | | | | | | | | |
與2023年債務重組交易有關的普通股發行費用 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | | | | | | | |
發行與第三方投資有關的普通股,扣除超額價值 | 875,000 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | — | | | 34 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行普通股以結算既得利益相關單位 | 9,571 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
與股份淨額結算有關的被扣留股份 | (31) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (349) | | | (38) | | | (387) | | | | | | | | | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20) | | | — | | | (5) | | | (25) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額-2023年6月30日 | 52,824,166 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 13,004 | | | $ | 97 | | | $ | (16,790) | | | $ | 158 | | | $ | (3,560) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行普通股以結算既得利益相關單位 | 6,710 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
與股份淨額結算有關的被扣留股份 | (251) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (788) | | | (20) | | | (808) | | | | | | | | | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 92 | | | — | | | — | | | 92 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額-2023年9月30日 | 52,830,625 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 13,009 | | | $ | 189 | | | $ | (17,578) | | | $ | 138 | | | $ | (4,271) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
隨附附註為本未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
WeWork Inc.
可轉換優先股、非控股權益和權益綜合變動表
截至2022年9月30日的9個月
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | |
| | | 可贖回 |
| | | |
(以百萬計,不包括股份) | | | | | 非控制性權益 |
餘額-2021年12月31日 | | | | | $ | 36 | |
發行非控制性權益 | | | | | (2) | |
淨虧損 | | | | | (21) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | 2 | |
餘額-2022年3月31日 | | | | | $ | 15 | |
| | | | | |
淨虧損 | | | | | (15) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | (4) | |
| | | | | |
餘額-2022年6月30日 | | | | | $ | (4) | |
淨收益(虧損) | | | | | (10) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | — | |
| | | | | |
餘額-2022年9月30日 | | | | | $ | (14) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WeWork Inc.股東權益(赤字) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | 累計 | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容 | | 其他 | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬計,不包括股份) | *A類 | | | | C類 | | | | 已繳費 | | 全面 | | 累計 | | 非控制性 | | | | | | | | | | |
股票 | | 金額 | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 收入(虧損) | | 赤字 | | 利益 | | 總計 | | | | | | | | |
餘額-2021年12月31日 | 17,626,986 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,321 | | | $ | (31) | | | $ | (14,143) | | | $ | 433 | | | $ | (1,449) | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | | | | | | | |
股票期權的行使 | 17,232 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | | | | | | | |
與收購相關的普通股發行 | 12,226 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股權分類或有對價的公允價值 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | | | | | |
與主要股東的交易 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行普通股以結算既得利益相關單位 | 45,900 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
與股份淨額結算有關的被扣留股份 | (3,689) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (435) | | | (48) | | | (483) | | | | | | | | | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39 | | | — | | | (9) | | | 30 | | | | | | | | | |
其他 | (9) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
餘額-2022年3月31日 | 17,698,646 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,348 | | | $ | 8 | | | $ | (14,578) | | | $ | 376 | | | $ | (1,875) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行非控制性權益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32 | | | 32 | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | | | | | | | |
股票期權的行使 | 17,064 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | | | | | | | |
認股權證的行使 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
對非控股權益的分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | | | | | | | | | |
發行普通股以結算既得利益相關單位 | 9,449 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
與股份淨額結算有關的被扣留股份 | (741) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (577) | | | (43) | | | (620) | | | | | | | | | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 157 | | | — | | | (15) | | | 142 | | | | | | | | | |
其他 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (1) | | | (4) | | | | | | | | | |
餘額-2022年6月30日 | 17,724,418 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,360 | | | $ | 165 | | | $ | (15,155) | | | $ | 346 | | | $ | (2,313) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | | | | | | | |
股票期權的行使 | 8,147 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | | | | | |
與收購相關的普通股發行 | 6,161 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | | | | | |
對非控股權益的分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
發行普通股以結算既得利益相關單位 | 6,377 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
與股份淨額結算有關的被扣留股份 | (34) | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
將負債分類認股權證重新分類為股權 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | | | | | | | |
淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (568) | | | (51) | | | (619) | | | | | | | | | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 178 | | | — | | | (5) | | | 173 | | | | | | | | | |
其他 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | 1 | | | (1) | | | | | | | | | |
餘額-2022年9月30日 | 17,745,069 | | | $ | — | | | | | | | 498,449 | | | $ | — | | | (73,605) | | | $ | (29) | | | $ | 12,377 | | | $ | 343 | | | $ | (15,723) | | | $ | 291 | | | $ | (2,741) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
隨附附註為本未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
WeWork Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 |
經營活動的現金流: | | | |
淨虧損 | $ | (1,516) | | | $ | (1,768) | |
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額: | | | |
折舊及攤銷 | 443 | | | 485 | |
| | | |
減值費用/(銷售收益) | 794 | | | 224 | |
| | | |
| | | |
基於股票的薪酬費用 | 11 | | | 39 | |
| | | |
| | | |
非現金利息支出 | 48 | | | 199 | |
| | | |
| | | |
| | | |
非現金債務清償 | (35) | | | — | |
外幣(利得)損失 | 32 | | | 368 | |
| | | |
| | | |
其他非現金運營費用 | 26 | | | 52 | |
| | | |
經營性資產和負債變動情況: | | | |
經營性租賃使用權資產 | 2,407 | | | 882 | |
流動和長期租賃債務 | (2,898) | | | (1,113) | |
| | | |
| | | |
| | | |
應收賬款和應計收入 | (1) | | | 6 | |
其他資產 | 2 | | | 53 | |
應付賬款和應計費用 | (23) | | | (104) | |
遞延收入 | (56) | | | 28 | |
其他負債 | 47 | | | 4 | |
| | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (719) | | | (645) | |
投資活動產生的現金流: | | | |
購置財產、設備和資本化軟件 | (162) | | | (270) | |
| | | |
| | | |
| | | |
資產剝離和出售投資所得,扣除剝離的現金後的淨額 | 1 | | | 42 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他投資 | (1) | | | 4 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (162) | | | (224) | |
融資活動的現金流: | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
發行債券所得款項 | 1,756 | | | 350 | |
發行股票所得款項 | 34 | | | — | |
償還債務 | (659) | | | (5) | |
| | | |
| | | |
| | | |
債務和股權發行成本 | (47) | | | (17) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
增加會員的服務聘用費 | 254 | | | 319 | |
退還會員的服務聘用費 | (281) | | | (271) | |
其他融資 | (5) | | | 31 | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,052 | | | 407 | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (3) | | | (6) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 168 | | | (468) | |
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 299 | | | 935 | |
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 467 | | | $ | 467 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 |
現金和現金等價物 | $ | 462 | | | $ | 460 | |
| | | |
持有待售現金及現金等價物(附註7) | 5 | | | — | |
受限現金(附註10) | — | | | 7 | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金,包括持有待售現金 | $ | 467 | | | $ | 467 | |
| | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
目錄表
WeWork Inc.
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計和審查)
注1.組織和業務
截至2023年9月,WeWork Inc.的S核心全球業務服務在全球763個地點整合了空間、社區、服務和技術,其中包括595個綜合地點(定義如下)。該公司的會員服務旨在滿足其成員的不同空間需求。WeWork為其會員提供了從專用辦公桌、私人辦公室或完全定製的樓層中進行選擇的選項,可以靈活地選擇適合他們的會員類型,按月訂閲,通過多年會員協議或按需付費。
該公司的業務總部設在紐約。
WeWork公司成立於2010年。We公司於2019年4月根據特拉華州法律成立,成為WeWork Companies Inc.的直接全資子公司。由於2019年7月進行的各種法人重組交易,We公司成為公司業務的控股公司,WeWork Companies Inc.的當時股東成為We公司的股東。WeWork Companies Inc.是We公司的前身,用於財務報告目的。自2020年10月14日起,We公司正式更名為WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)。
於2021年10月20日(“完成日期”),本公司(前稱BowX收購公司(“Legacy BowX”))根據由Legacy BowX的附屬公司Legacy BowX與Legacy WeWork之間於2021年3月25日訂立的若干合併協議及合併計劃(“合併協議”)完成業務合併。根據合併協議預期,(1)Legacy BowX的附屬公司與Legacy WeWork合併並併入Legacy WeWork,而Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資附屬公司繼續存在,及(2)緊隨其後,Legacy WeWork與Legacy BowX的另一家附屬公司合併並併入Legacy BowX的另一家附屬公司(該等合併及與合併協議所述的其他交易合稱“業務合併”)。隨着業務合併的結束,Legacy BowX更名為WeWork Inc.,導致WeWork Inc.成為一家上市公司。
2023年11月6日,WeWork Companies LLC更名為WeWork Companies U.S.LLC,並根據特拉華州有限責任公司法第18-217條進行了公司拆分。通過公司分部和相關行動,WeWork Companies U.S.LLC(前身為WeWork Companies LLC)被分成兩家公司:(1)WeWork Companies LLC,保留(A)與公司某些國際租賃相關的擔保義務,(B)WeWork Companies U.S.LLC為此類義務提供資金;(2)WeWork Companies U.S.LLC,保留所有其他債務和資產。在這些事件發生後,WeWork Companies U.S.LLC在破產法第11章的案件(每個案件的定義如下)中成為債務人。WeWork Companies LLC在破產法第11章的案件中不是債務人。
除非上下文另有説明,本報告中提及的(A)“WeWork”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的WeWork Inc.及其合併子公司在業務合併結束後的業務,以及(B)“Legacy WeWork”是指WeWork Inc.及其合併子公司在業務合併結束之前的業務。“Legacy BowX”是指業務合併前的BowX收購公司。
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合夥企業”)的間接普通合夥人權益及間接有限合夥人權益。WeWork合夥企業擁有WeWork Companies U.S.LLC(作為WeWork Companies LLC的繼任者)(“發行人”)100%的股權。公司通過WeWork Partnership和WeWork Companies U.S.LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人實體重組之前持有的所有資產,並承擔WeWork Companies Inc.在2019年法人實體重組之前承擔的幾乎所有債務。
所有提及的“SBG”均指軟銀集團或其受控附屬公司或子公司,但除文意另有所指外,此類提及不包括SVF耐力
(開曼)有限公司(“SVFE”)、軟銀願景基金(AIV M1)L.P.(“軟銀願景基金”)或軟銀願景基金II-2 L.P.(“SVF II”)。
2019年10月,Legacy WeWork與SBG和軟銀願景基金就額外的股權和債務融資達成協議,並對Legacy WeWork的公司治理進行了多項改變,包括改變與Legacy WeWork的某些系列股本相關的投票權(經隨後修訂的“主交易協議”)。與本2019年10月協議、2019年10月之後簽訂的相關協議和修正案相關的變更,如這些財務報表説明中所述,統稱為“軟銀交易”。SBG是本公司的主要股東,在本公司董事會(“董事會”)有代表。
附註2.主要會計政策摘要
列報基礎及合併原則-隨附的未經審核簡明綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表附註乃根據中期財務報告的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制。根據這些規則和規定,根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已被精簡或遺漏,儘管公司認為此處包括的披露足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為,隨附的未經審核綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整,這些調整被認為是公平列報本公司於2023年9月30日的財務狀況和列報中期經營業績所必需的。所列期間的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。隨附的未經審計簡明財務報表應與截至2022年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀,該報表包括在WeWork Inc.於2023年3月29日提交的S截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“2022年10-K表格”)。
除下述變更外,本公司在2022年Form 10-K中披露的附註2“重大會計政策摘要”中披露的重大會計政策並未發生重大變化。本報告中未另行定義的某些術語具有2022年表格10-K中指定的含義。
從2023年9月1日起,該公司完成了對當時已發行普通股的40股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。所有於未經審核簡明綜合財務報表及相關附註中提及的股份及每股金額均指實施反向股票分拆後的普通股股數,並以反向股票分拆於呈列最早期間開始時的方式列報。
本公司作為單一經營分部經營。有關本公司分部報告的進一步討論,請參閲附註21。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司、其持有多數股權的附屬公司及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
本公司被要求合併被視為VIE的實體,而本公司是其中的主要受益人。在以下情況下,本公司被視為VIE的主要受益者:(I)本公司有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最大影響;以及(Ii)本公司有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或收益。
截至2023年9月30日,JapanCo、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership(各自定義見附註8)是公司唯一的合併可變權益實體。有關截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月的綜合可變權益實體交易的討論,請參閲附註8。有關本公司非合併可變權益實體的討論,請參閲附註9。
流動性和持續經營-所附未經審計的簡明綜合財務報表是根據適用於持續經營的美國公認會計原則編制的。本呈列方式考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債,並不包括因下文所述不確定因素的結果而可能導致的與已記錄資產金額的可收回性及分類或負債金額及分類有關的任何調整。
根據ASC 205-40,財務報表的列報-持續經營(“ASC 205-40”),管理層必須評估是否存在對公司在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後一年內持續經營的能力產生重大疑問的條件和事件。根據ASC 205-40,管理層的分析只能包括截至發佈日期尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解影響,如果(a)管理層的計劃很可能會及時有效地實施,並且(b)計劃在實施時,將緩解對公司持續經營能力產生重大疑慮的相關情況或事件。
結合發佈2023年9月30日未經審核簡明綜合財務報表進行評估
截至2023年9月30日止九個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,公司分別產生了15億美元、23億美元、46億美元和38億美元的淨虧損,經營活動產生的負現金流分別為7億美元、7億美元、19億美元、和9億美元。最近的宏觀經濟環境導致會員流失率上升,需求低於公司業務計劃的預期,特別是在2023年第二季度和第三季度。因此,截至2023年9月30日的成員人數低於計劃,導致持續經營評估中包括的12個月期間的預計收入和現金流減少。
截至2023年9月30日,公司擁有4.62億美元的現金和現金等價物,其中包括在其合併VIE中持有的4100萬美元。
由於我們的虧損和我們預計的現金需求,受到最近成員流失增加的影響,再加上我們目前的流動性水平,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。公司是否有能力繼續經營下去,取決於管理層在未來12個月成功執行旨在改善公司流動性和盈利能力的預定計劃,其中包括但不限於:
·通過採取額外的重組行動和談判更有利的租賃條款來減少租金和租賃費用。
·通過減少會員流失和增加新銷售來增加收入。
·控制費用,限制資本支出。
·通過發行債務或股本證券或出售資產尋求額外資本。
截至所附未經審計簡明綜合財務報表發佈之日,管理層根據ASC 205-40持續經營評估了以下不利條件的重要性。
誠如附註22所披露,於二零二三年十一月六日,本公司及其若干附屬公司自願於破產法院展開第11章案件。本公司預期將繼續在破產法院的司法管轄權下,根據破產法的適用條文及破產法院的命令,以“債務人持有”的身份管理其業務。一般而言,作為債務人的佔有,該公司被授權繼續經營作為一個持續的業務,但不從事交易以外的正常業務過程中,沒有事先批准的破產法院。
破產申請代表了一個不利事件,對公司在正常業務過程中收回資產和償還債務的能力造成了重大不確定性。在這方面,雖然管理層相信公司將能夠擺脱破產,並繼續作為一個可行的持續經營,有一些風險和不確定性與公司的破產,其中包括:(一)公司計劃(定義如下)可能永遠不會確認或生效,(b)債務人的表決權債權人可以拒絕體現《重組支持協議》所設想的重組交易的計劃,(c)破產法院可批准或拒絕對本公司及其附屬公司不利的動議,及(d)第11章案件可轉換為破產法第7章項下的案件。
重組支持協議擬進行的交易須待破產法院批准(其中包括其他條件)。因此,管理層無法保證其中所述的交易將會完成。
雖然管理層相信透過破產法第11章程序進行的重組將使本公司在脱離破產法第11章時處於適當的地位,但根據本公司某些債務協議,該等程序的啟動構成違約事件(及加速事件),債券持有人因破產法第11章程序而自動停止執行任何補救措施。然而,管理層不能保證債券持有人最終不會行使他們的補救措施,其中可能包括停止本公司的運營和清算其資產。由於上述加速事件,本公司某些未償債務,包括須作交叉違約撥備的債務,已於所附未經審計的本公司截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表中列為流動債務。有關詳細信息,請參閲附註12。
這些不確定性使人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於(其中包括)其在獲得破產法院批准的情況下實施全面重組、成功脱離破產法第11章併產生足夠的流動資金以滿足到期債務和運營需求的能力。隨附的未經審核綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業經營而編制,預期自未經審核綜合財務報表發出之日起12個月內,本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此,隨附的未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
使用估計-根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。
當前財務報告過程中固有的估計不可避免地涉及對未來事件的假設。實際結果可能與這些估計不同。這包括公司長期資產減值測試中的淨營業收入假設、資本支出的時間和
本公司按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量變動及其對到期繼續履行其債務的能力的評估。
該公司的淨運營假設和流動性預測是基於其運營重組計劃的持續執行,還包括管理層對當前不斷變化的宏觀經濟形勢的最佳估計,包括潛在的經濟衰退、利率上升、通貨膨脹以及某些市場從新冠肺炎疫情的影響中復甦慢於預期。這些宏觀經濟因素可能繼續對WeWork的業務及其流動性需求產生影響;然而,公司未來的業績和流動性需求受到進一步影響的程度將在很大程度上取決於我們的成員續簽會員協議的程度、對WeWork會員需求的影響、在家工作的任何永久轉變以及公司與其房東正在進行的租賃談判等。
重新分類--對前幾年的財務信息進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類包括將5.00%的優先票據計入長期債務淨額,以及將認股權證負債計入未經審計的綜合綜合資產負債表所列所有期間的其他負債淨額。這些重新分類還包括將權益法和其他投資的收入(損失)、利息收入和認股權證負債公允價值變化的收益(損失)彙總到未經審計的綜合經營報表的一個財務報表項目“其他收入(費用)、淨額”中。
所得税-公司根據會計準則彙編(“ASC”)740-270所得税-中期報告計算其季度所得税撥備,其中規定,公司不能在其年度有效税率中確認税前賬面虧損和全額估值津貼的任何司法管轄區(“除外司法管轄區”)的税收優惠。截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月,本公司分別錄得所得税撥備400萬美元及300萬美元,實際税率分別為0.49%及0.48%。截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月,本公司分別錄得所得税撥備600萬美元及500萬美元,實際税率分別為0.40%及0.28%。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的遞延所得税淨資產分別為100萬美元和200萬美元,計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他資產。
該公司分析了其各種税務頭寸,並未發現截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月的任何重大不確定税務頭寸。
税務資產保全計劃
於2023年4月,本公司與Continental Stock Transfer & Trust Company(作為權利代理人)訂立税務資產保全計劃(“税務資產保全計劃”)。税收資產保全計劃的目的是促進公司保護其NOL和其他税收屬性的能力,以便能夠抵消未來潛在的聯邦所得税。與此相關,公司董事會宣佈派發股息:(a)每股公司A類普通股的一項A類權利(“A類權利”),以及(b)每股公司C類普通股的一項C類權利(“C類權利”,連同A類權利,統稱為“權利”)。如税收資產保全計劃中進一步規定的,每個A類權利最初代表持有人從公司購買萬分之一的權利。(“單位”)A類普通股的股份,購買價格等於(x)8.00美元除以(y)一萬美元,每個C類權利最初允許其持有人從公司購買,一股C類普通股,購買價格等於(x)8.00美元除以(y)一萬美元,在每種情況下,根據税收資產保護計劃的條款進行調整。税務資產保全計劃對截至2023年9月30日的未經審核簡明綜合財務報表並無影響。
債務修改和償還-當公司修改、交換或償還債務時,它首先評估這種修改、交換或償還是否符合問題債務重組的條件。根據ASC 470-60,債務-問題債務重組,債務人必須經歷財務困難,債權人必須出於與債務人財務困難有關的經濟或法律原因向債務人給予讓步。如果發生了問題債務重組,本公司確認債務清償收益,該收益等於已清償債務的賬面值,扣除未攤銷的遞延融資成本,超過所轉讓資產的公允價值和新工具規定的未貼現現金流量。
如果問題債務重組沒有確定已經發生,公司根據ASC 470-50,債務修改和交換評估修改。根據ASC 470-50,如果修改被認為是重大的,則修改被視為債務的償還。
附註3.補充披露現金流量信息
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| 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 |
補充現金流披露: | | | |
在此期間支付的利息現金(2023年至2022年期間的資本化利息淨額為零) | $ | 201 | | | $ | 195 | |
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經營租賃獎勵收到的現金--租户改善津貼 | 46 | | | 113 | |
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其他非現金運營費用: | | | |
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撥備呆賬準備 | 7 | | | 2 | |
權益法和其他投資的(收益)損失 | 14 | | | 13 | |
權益法和其他投資收益的非現金分配 | 5 | | | — | |
權益法和其他投資的收入分配 | — | | | 47 | |
金融工具公允價值變動 | — | | | (10) | |
其他非現金運營費用 | 26 | | | 52 | |
其他投資: | | | |
房東保證金的變動 | (1) | | | 1 | |
對投資的貢獻 | (2) | | | (6) | |
來自投資的分配 | 2 | | | 18 | |
用於收購的現金,扣除獲得的現金 | — | | | (9) | |
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其他投資 | (1) | | | 4 | |
其他融資: | | | |
根據融資租賃購置的財產和設備的本金付款 | (4) | | | (6) | |
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行使股票期權及認股權證所得款項 | 1 | | | 5 | |
代扣代繳税款 | (1) | | | (1) | |
或有對價的支付和收購收益的預提 | (1) | | | (1) | |
與或有對價有關的收益和處置收益的扣留 | — | | | 5 | |
對非控股權益的分配 | — | | | (3) | |
發行非控制性權益所得款項 | — | | | 32 | |
其他融資 | (5) | | | 31 | |
補充披露非現金投融資活動: |
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備 | 27 | | | 85 | |
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將資產轉移至持有以待出售,淨額 | 29 | | | 37 | |
轉移與持有待售資產有關的負債,淨額 | 13 | | | 59 | |
債轉股 | 605 | | | — | |
為清繳費用而發行的首張留置權票據 | 38 | | | — | |
償還義務(附註19) | 29 | | | — | |
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更多債務融資披露
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| 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 |
發行債券所得款項 | | | |
第一筆留置權票據 | $ | 975 | | | $ | — | |
初級LC部分 | 470 | | | 350 | |
有擔保的票據 | 300 | | | — | |
其他貸款 | 11 | | | — | |
發行債券的總收益 | 1,756 | | | 350 | |
償還債務 | | | |
初級LC部分 | 350 | | | — | |
有擔保的票據 | 300 | | | — | |
其他貸款 | 9 | | | 5 | |
債務償還總額 | 659 | | | 5 | |
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ASC 842補充披露的其他內容
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| 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 |
計入經營活動租賃義務計量的固定經營租賃費用所支付的現金 | $ | 1,563 | | | $ | 1,661 | |
為與經營活動的融資租賃有關的利息支付的現金 | 2 | | | 4 | |
為融資活動中與融資租賃有關的本金支付的現金 | 4 | | | 6 | |
以融資租賃義務換取的使用權資產 | 1 | | | — | |
以經營性租賃債務換取的使用權資產,扣除修改和終止後的淨額 | (2,588) | | | (707) | |
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説明4. 重組、減值和出售收益
2019年9月,公司啟動了一項運營重組計劃,其中包括旨在提高公司經營業績的成本削減計劃。自2019年以來,該公司在實現其運營重組目標方面取得了重大進展,包括剝離或關閉與其核心空間即服務產品不直接相關的各種非核心業務,大幅降低與銷售,一般和行政費用相關的成本,以及透過適當調整其房地產組合以更好地配合若干市場的供求,改善其經營表現。截至2023年9月30日止九個月,本公司終止了與43個先前開設的地點相關的租賃,包括與出售我們在南非的淨資產相關的3個地點和與出售我們在哥斯達黎加的淨資產相關的2個地點,以及沒有預開業的地點,而截至2022年9月30日止九個月,有25個先前開業的地點和4個預開業的地點終止,使改組開始以來終止的總人數達到295人。
自2019年以來,在努力調整其房地產組合規模的同時,本公司還成功修訂了600多份租約,包括部分終止以減少其租賃空間、減租、延期租金、抵消租户改善津貼和其他戰略變化。這些修訂以及全部和部分租賃終止導致原定於在最初執行的租賃協議有效期內支付的未來未貼現固定最低租賃費用付款總額估計減少約133億美元,包括合併期間南非和哥斯達黎加的債務發生變化。
分別於2023年3月及2023年7月出售南非及哥斯達黎加,亦導致我們根據出售前存在的未來責任計算的綜合未來未貼現固定最低租賃成本付款總額分別減少約21百萬美元及128百萬美元。截至2023年9月30日止九個月,已執行超過100項修訂,使未來未貼現固定最低租賃成本付款總額減少約26億元。
公司預計,2024年可能會出現額外的減值、重組和相關成本,主要包括租賃終止費用、其他退出成本和與停止使用的建築物相關的成本,因為公司仍在敲定和實施其運營重組計劃。管理層正在繼續評估公司的房地產投資組合與第11章案件及其正在進行的重組工作,並預計退出額外的租賃。
截至2023年及2022年9月30日止三個月,重組及其他相關(收益)成本分別為(22)百萬美元及(34)百萬美元,而截至2023年及2022年9月30日止九個月,重組及其他相關(收益)成本分別為(187)百萬美元及(190)百萬美元。這些費用淨額的詳情如下:
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| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | | |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
員工離職 | $ | 2 | | | $ | 7 | | | $ | 16 | | | $ | 16 | | | |
已停止使用的建築物 | 16 | | | 12 | | | 73 | | | 40 | | | |
租賃終止收益,淨額 | (61) | | | (60) | | | (318) | | | (264) | | | |
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其他,淨額 | 21 | | | 7 | | | 42 | | | 18 | | | |
總計 | $ | (22) | | | $ | (34) | | | $ | (187) | | | $ | (190) | | | |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日,重組負債淨額分別約為1.26億美元和5300萬美元,其中應付賬款和應計費用分別為1.22億美元和4700萬美元,其他負債分別為600萬美元和900萬美元,分別扣除200萬美元和300萬美元,與終止租賃有關的應收業主款項,計入未經審核簡明綜合資產負債表的其他流動資產。期初及期末重組負債結餘之對賬如下:
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| | | | | | | | | | | | | | 截至9月30日的9個月, | | 截至十二月三十一日止的年度: |
(以百萬為單位) | | | | | | | | 2023 | | 2022 |
重組負債--期初餘額 | | | | | | | | | | | | | | $ | 53 | | | $ | 79 | |
期間支出的重組和其他相關(收益)費用 | | | | | | | | | | | | | | (187) | | | (200) | |
重組負債的現金支付淨額(1) | | | | | | | | | | | | | | (155) | | | (213) | |
非現金影響-主要是資產註銷 | | | | | | | | | | | | | | 415 | | | 387 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
重組負債-期末餘額(2) | | | | | | | | | | | | | | $ | 126 | | | $ | 53 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)包括截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度就終止租賃收取業主的現金付款分別為零及2,200萬元。
(2)包括分別於2023年9月30日及2022年12月31日計入應付賬款及應計費用的租賃終止費42百萬元及25百萬元,以及計入其他負債的6百萬元及9百萬元。
由於經營重組計劃和公司租賃計劃的相關變化,以及計劃或完成的某些非核心業務和項目的處置或清盤,公司還記錄了各種其他非常規沖銷、出售商譽、無形資產和各種其他長期資產的減值和收益。
於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內,本公司亦對長期資產進行季度減值評估。由於宏觀經濟事件,如
新冠肺炎疫情以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及由此導致的某些地點的收入和營業收入下降截至2023年9月30日和2022年9月,WeWork確定了某些資產的賬面價值現在被認為已經部分減值。本公司評估其對其地點未來表現的估計及假設,並對其地點的長期減值資產進行全面審核,包括個別地點的物業及設備及經營租賃使用權資產。在公司減值分析中估計WeWork位置資產的公允價值時使用的主要假設是收入增長、租賃成本、市場租金、我們經營的當地房地產市場的變化、通貨膨脹以及房地產行業的整體經濟。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月內,公司分別錄得1,400萬美元和2,500萬美元的減值,這主要是主要由於新冠肺炎的影響導致預計現金流減少所致。在截至2023年、2023年及2022年9月30日的九個月內,公司分別錄得減值9,500萬美元及6,400萬美元,主要原因是主要受新冠肺炎影響而導致預計現金流減少。
截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月,非常規收益及減值費用合共4.54億美元及9,700萬美元,並按淨額計入隨附的未經審計綜合經營報表內的減值開支/(銷售收益)。截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內,非常規收益及減值費用合共7.94億美元及2.24億美元,並按淨額計入隨附的未經審計綜合經營報表內的減值開支/(銷售收益)。
與出售南非有關,本公司錄得淨(銷售收益)1,200萬美元,包括400萬美元的累計換算調整轉移,作為減值/(銷售收益)的一部分計入隨附的未經審計的綜合經營報表。關於出售南非的更多細節,見附註7。
與出售哥斯達黎加有關,本公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計綜合經營報表中記錄了淨(銷售收益)(銷售收益)(2,000,000美元),作為減值/(銷售收益)的組成部分。(出售收益)是扣除分配給出售的300萬美元商譽後的淨額。關於出售哥斯達黎加的進一步詳情,見附註7。這些淨收費的詳情如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
與重組有關的長期資產的減值和註銷 | | | | | $ | 441 | | | $ | 72 | | | $ | 708 | | | $ | 160 | |
減值費用,其他 | | | | | 14 | | | 25 | | | 95 | | | 64 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
持有待售資產的減值 | | | | | 1 | | | — | | | 5 | | | — | |
出售資產的收益 | | | | | (2) | | | — | | | (14) | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
總計 | | | | | $ | 454 | | | $ | 97 | | | $ | 794 | | | $ | 224 | |
| | | | | | | | | | | |
注5.收購
2022年3月,公司以2100萬美元的總對價收購了Common Desk Inc.(以下簡稱Common Desk)100%的股權。Common Desk是一家總部位於達拉斯的合作運營商,在德克薩斯州和北卡羅來納州擁有23個地點,大部分地點都是根據與房東簽訂的輕資產管理協議運營的。
在交易結束時,公司向Common Desk的所有者轉移了1000萬美元的現金和300萬美元的公司A類普通股12226股的公允價值。其餘的對價包括以現金支付的300萬美元的預扣和以19,024股A類普通股支付的或有對價,成交時的公允價值為500萬美元。在截至以下三個月內
2023年9月30日,公司沒有發佈以現金或A類普通股股份支付的預留款項。在截至2023年9月30日的9個月中,公司釋放了100萬美元的現金應付預留款項和3889股A類普通股,價值10萬美元。截至2023年9月30日,沒有剩餘的現金對價計入其他負債。截至2023年9月30日,A類普通股應付的或有對價110萬美元計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上的額外實收資本。本公司根據達到既定里程碑的可能性確定或有對價的公允價值。每個期間,或有對價將通過未經審計的簡明綜合經營報表按公允市場價值重新計量。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,該公司均未錄得任何收益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,公司在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中記錄了包括銷售、一般和管理費用在內的100萬美元的收益。
截至2022年9月30日的9個月內,總收購對價的分配如下:
| | | | | |
| 2022 |
(以百萬為單位) | 收購 |
現金和現金等價物 | $ | 1 | |
財產和設備 | 2 | |
商譽 | 10 | |
有限壽命無形資產 | 12 | |
租賃使用權資產,淨額 | 2 | |
遞延税項負債 | (4) | |
租賃債務,淨額 | (2) | |
總對價 | $ | 21 | |
| |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間,沒有進行收購。
於截至2023年及2022年9月30日止三個月內,本公司並無產生任何收購交易成本。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內,公司分別產生了無收購交易成本和100萬美元收購交易成本,分別計入其未經審計的綜合經營簡明報表中的銷售、一般和行政費用。
注6.預付費用
包年包月費用包括以下幾項:
| | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
預付會員推薦費和遞延銷售獎勵薪酬(附註14) | $ | 43 | | | $ | 55 | |
預繳所得税 | 31 | | | 31 | |
預付租賃費 | 26 | | | 32 | |
預付費軟件 | 18 | | | 13 | |
其他預付費用 | 14 | | | 7 | |
預付費用總額 | $ | 132 | | | $ | 138 | |
| | | |
附註7.其他流動資產
其他流動資產包括:
| | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
持有待售資產(包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的現金分別為5美元和7美元) | $ | 81 | | | $ | 52 | |
遞延融資成本,淨額(1)(包括向SBG發行或支付的63美元,扣除截至2023年9月30日的累計攤銷)(附註12) | 80 | | | — | |
增值税應收淨額(“增值税”) | 27 | | | 40 | |
直線應收收入 | 20 | | | 24 | |
| | | |
| | | |
| | | |
業主持有的按金 | 10 | | | 13 | |
其他流動資產 | 31 | | | 26 | |
其他流動資產總額 | $ | 249 | | | $ | 155 | |
| | | |
(1)金額為截至2023年9月30日累計攤銷總額6.6億美元后的淨額。期內發生的攤銷見附註12。
在截至2022年12月31日的一年中,管理層承諾對其在俄羅斯、阿拉伯聯合酋長國和南非的業務的淨資產進行處置戰略。相關資產和負債分別作為其他流動資產和其他流動負債的組成部分,計入截至2022年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表。在截至2023年9月30日的9個月中,管理層承諾對其在哥斯達黎加和祕魯的業務的淨資產進行處置戰略。截至2023年9月30日,公司在俄羅斯和祕魯的資產和負債分別作為其他流動資產和其他流動負債的組成部分計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表。
在截至2023年9月30日的9個月中,該公司出售了其在南非的業務的淨資產。買方承擔了我們在南非的分店的義務,並與公司簽訂了特許經營協議。該公司確認其南非辦事處的(出售收益)為1,200萬美元,包括400萬美元的累計換算調整轉移,作為減值/(銷售收益)的組成部分計入隨附的未經審計的綜合經營報表。
在截至2023年9月30日的9個月裏,LatamCo出售了其在哥斯達黎加的業務淨資產。買方承擔了我們在哥斯達黎加的分店的義務,並與公司簽訂了特許經營協議。該公司確認其哥斯達黎加辦事處的(出售收益)為(200萬美元),扣除300萬美元的商譽分配,作為減值/(銷售收益)的組成部分計入隨附的未經審計的綜合經營報表。
附註8.合併的VIE和非控股權益
截至2023年9月30日和2022年9月30日,日本公司、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership是公司僅有的合併VIE。本公司被認為是主要受益者,因為我們有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響,並有權獲得可能對VIE具有重大影響的福利。因此,該等實體仍為本公司的綜合附屬公司,其他投資者擁有的權益及其他投資者應佔的淨收入或虧損及全面收益或虧損分別在WeWork未經審核的綜合資產負債表、未經審核的綜合經營報表及未經審核的綜合全面虧損報表中分別反映為可贖回的非控股權益及非控股權益。
下表包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司合併VIE的精選未經審計簡明綜合財務信息,這些信息均包括在公司間抵銷後的未經審計簡明綜合財務報表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | |
(以百萬為單位) | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) | | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) | | | | |
綜合VIE資產負債表信息: | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 31 | | | $ | 10 | | | $ | 55 | | | $ | 6 | | | | | |
財產和設備,淨額 | 394 | | | — | | | 498 | | | — | | | | | |
受限現金 | — | | | — | | | 3 | | | — | | | | | |
總資產 | 1,895 | | | 13 | | | 2,299 | | | 10 | | | | | |
長期債務,淨額 | 3 | | | — | | | 3 | | | — | | | | | |
總負債 | 1,871 | | | 2 | | | 2,176 | | | 3 | | | | | |
VIE發行的可贖回股票 | 80 | | | — | | | 80 | | | — | | | | | |
淨(負債)資產總額(3) | (56) | | | 11 | | | 43 | | | 7 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
下表包括截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的精選未經審計簡明綜合財務信息,這些信息包括在其未經審計的簡明綜合財務報表中、它們被視為VIE期間以及在每個情況下,在公司間沖銷之後。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
(以百萬為單位) | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) | | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) |
綜合VIE運營報表信息: |
截至該三個月的總收入 | $ | 123 | | | $ | 1 | | | $ | 106 | | | $ | 1 | |
截至本年度首九個月的總收入 | 368 | | | 4 | | | 310 | | | 12 | |
截至三個月的淨收益(虧損) | (28) | | | (1) | | | (52) | | | (1) | |
截至9個月的淨收益(虧損) | (101) | | | (3) | | | (189) | | | 4 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的9個月 | | 截至2022年9月30日的9個月 |
(以百萬為單位) | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) | | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) |
合併VIE現金流量表信息: |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (37) | | | $ | (3) | | | $ | (98) | | | $ | 5 | |
用於投資活動的現金淨額 | (9) | | | — | | | (13) | | | — | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 11 | | | 7 | | | 42 | | | (6) | |
| | | | | | | |
(1)“SBG合資企業”包括日本公司和LatamCo,在各自代表合併VIE的期間內。哥斯達黎加的出售發生在2023年7月1日,因此,哥斯達黎加的結果和餘額不包括在出售後的上述期間。日本公司和LatamCo公司的任何股息都必須得到軟銀集團資本有限公司關聯公司的同意。因此,截至2023年9月30日,日本公司和拉美公司的任何淨資產都將被視為公司的受限淨資產。SBG合資公司的淨資產包括截至2023年9月30日和2022年12月31日向SBG的關聯公司發行的會員權益,清算優先權總計5億美元,以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的LatamCo普通股總計8000萬美元,這些普通股可在發生並非完全在本公司控制範圍內的事件時贖回。在按與該等會員權益和可贖回普通股相關的清算優先權減去SBG合資公司的淨資產後,截至2023年9月30日和2022年12月31日,SBG合資公司的剩餘淨資產為負值。
(2)截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內,“其他VIE”包括WeCap Manager及WeCap Holdings Partnership。
(3)總淨資產是指總資產減去總負債和可贖回股票後,投資公司發行的總資產和總負債均已減去在合併中撇除的金額。
合併VIE的資產將首先用於清償適用VIE的債務。然後,剩餘資產可分配給VIE的所有者,包括公司,但須進行清算
某些非控股利益持有人的優惠以及相關VIE的經營協議中包含的任何其他優惠分配條款。除上文(1)所述與本公司SBG合資企業有關的限制外,截至2023年9月30日,本公司其他VIE的可用淨資產分配不需要第三方批准。有關WeWork Companies U.S.LLC(作為WeWork Companies LLC的繼任者)淨資產的額外限制的討論,請參見附註19。
WeWork合作伙伴
2021年10月21日,諾伊曼先生將19,896,032個既有WeWork Partnership利潤利益單位轉換為WeWork Partnership A類普通單位。於轉換通知日期,諾伊曼先生既有利潤權益單位的分配門檻為10.38美元,追趕基礎金額為0.00美元,轉換公允價值為2.34億美元。本公司按轉換公允價值在其未經審計的簡明綜合資產負債表中將轉換計入非控股權益。2021年12月31日,諾伊曼將他所有的WeWork Partnership A級普通單位轉讓給了NAM WWC Holdings,LLC,這是諾伊曼的附屬投資工具。截至2023年9月30日,NAM WWC Holdings,LLC擁有WeWork Partnership 0.93%的股份,公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月分別分配虧損800萬美元和1800萬美元,這是基於公司未經審計的綜合綜合經營報表中A類普通單位持有人在WeWork Partnership中的相對所有權權益。截至2022年9月30日,NAM WWC Holdings,LLC擁有WeWork Partnership 2.73%的股份,該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別分配了1600萬美元和4300萬美元的虧損。
日本公司
於二零一七年,本公司的一間綜合附屬公司(“日本公司”)與SBG的一間聯屬公司訂立協議,出售日本公司50.0%的會員權益,合共出資5億元,並於一段期間內提供資金。2022年4月,日本公司從成員那裏獲得了額外的捐款,包括來自SBG關聯公司的3100萬美元的額外捐款,導致日本公司的所有權權益沒有變化。根據ASC 810,已確定本公司及其關聯方(SBG的聯屬公司)的綜合權益為日本公司的主要受益人。本公司亦被確定為與日本公司關係最密切的關聯方,因為對日本公司的經濟表現影響最大的活動與本公司的活動一致。只要投資者仍然是日本公司的股東,日本公司將成為該公司在日本的WeWork品牌空間即服務業務的獨家運營商。
拉塔姆科
於2021年9月,本公司的一間合併附屬公司(“LatamCo”)與SBG的聯屬公司軟銀拉丁美洲(“sBLA”)訂立協議,出售LatamCo的71.0%權益(最高投票權為49.9%),透過股本及擔保本票出資合共8,000萬美元,以換取LatamCo的普通股。截至2021年12月31日,LatamCo收到的捐款總額為8000萬美元。現已確定,本公司和SBG的聯屬公司sBLA的共同權益是LatamCo的主要受益者。該公司還被確定為與LatamCo關係最密切的關聯方,因為對LatamCo經濟表現影響最大的活動與該公司的活動保持一致。由於下文討論的出售權,截至2023年9月30日和2022年12月31日,sBLA在LatamCo的權益所佔的綜合股本部分在附帶的未經審計的精簡綜合資產負債表的夾層部分反映為可贖回的非控股權益。在LatamCo成立後,該公司貢獻了其在阿根廷、墨西哥、巴西、哥倫比亞和智利(統稱為“大拉丁美洲領土”)的業務,承諾併為LatamCo提供1300萬美元的資金,並繼續作為某些租賃義務的擔保人,以換取LatamCo的普通股。
根據協議條款,本公司須就協議首12個月內終止若干租賃的相關費用承擔最高2,700萬美元,截至2022年9月30日,本公司已產生1,300萬美元的終止成本。於2022年9月,本公司簽訂經修訂的協議,免除與終止若干租約有關的剩餘費用責任。根據經修訂協議的條款,本公司有責任每月償還某些租賃的某些房地產運營租賃成本,直至其租賃期結束,截至2023年9月30日的剩餘負債約為2,700萬美元。最長的租期將持續到2034年。
根據協議條款,在運營的第一年和第二年,LatamCo可能會從行使sBLA的看漲期權中額外獲得6000萬美元。此外,sBLA保留基於LatamCo業績的買斷權,可在2025年9月1日至2026年8月31日期間行使,而該公司持有隨後的買斷權,可在2027年9月1日至2028年8月31日期間行使。與sBLA出售權利相關的股票最初是根據發行時的公允價值入賬的。雖然sBLA的所有權權益目前不可贖回,但基於管理層對LatamCo預期未來運營現金流的考慮,在2023年9月30日,sBLA的權益不太可能成為可贖回的。本公司將通過對額外繳入資本的調整,計入非控制權益的賬面價值(贖回價值)自該權益可能變為可贖回之日起至最早贖回日為止的變動。
2022年2月,本公司的一家全資附屬公司貢獻了其在哥斯達黎加的業務,將100%權益轉讓給LatamCo,並授予LatamCo以WeWork品牌在哥斯達黎加經營本公司業務的獨家權利,以換取sBLA的關聯公司SBG放棄其就與SoftBank交易相關的剩餘償還義務中的700萬美元向本公司報銷的權利(如附註20所述)。
2023年7月,LatamCo出售了其在哥斯達黎加業務的淨資產,買方與該公司簽訂了特許經營協議(如附註7中進一步討論的)。
如果某些投資者仍然是LatamCo的股東,LatamCo將成為該公司在大拉美地區業務的獨家運營商。
WeCap經理
WeWork Capital Advisors LLC(“WeCap經理”)是本公司及其控股聯營公司的控股附屬公司。WeCap管理公司亦由另一名投資者及其聯屬公司(WeCap管理公司除外)(連同本公司,“保薦人集團”)持有20%的權益,該公司是一家全球性另類資產管理公司,其私募股權及房地產平臺管理的資產均由該公司管理。歸因於外部投資者在WeCap Manager的權益的合併股本部分反映為截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表的權益部分的非控股權益。
WeCap管理人賺取慣常的管理費,但須受WeCap管理人的管理文件中有關為WeCap管理人的虧損提供資金的規定所規限。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,WeCap經理分別確認了10億美元和400萬美元的管理費收入,這些管理費收入在隨附的未經審計的綜合經營報表中被歸類為其他收入,作為公司總收入的組成部分。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,WeCap經理分別確認了10億美元和1200萬美元的管理費收入。
WeCap控股合作伙伴關係
WeCap基金經理和保薦人集團(統稱為“WeCap投資集團”)還包括公司在WPI Fund、Ark Master Fund的普通合夥人權益,幷包括其在2022年9月通過有限合夥企業(“WeCap Holdings”)出售之前對DQ的投資
夥伴關係“)。該公司合併了WeCap控股公司的合作伙伴關係。WeCap Investment Group從其投資中賺取的附帶權益分派淨額可根據WeCap Investment Group工具的不同而間接通過WeCap Holdings Partnership向本公司分配,百分比的範圍從WeCap Holdings Partnership收到的總附帶權益分派淨額的50%至85%不等(在向與WeCap Manager有關的某些人員進行利潤分享分配後)。可歸因於外部投資者在WeCap控股合夥企業中的權益的合併股本部分反映為截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表的權益部分的非控股權益。
主要由於WeWork透過WeCap Holdings Partnership對相關房地產收購工具的投資通常只佔第三方投資總資本的一小部分,而我們同意提供服務和擔任普通合夥人的條款與類似安排的市場一致,因此由WeCap經理管理的相關房地產收購工具一般不會在公司的財務報表中合併(除非基於特定工具的特定事實的某些例外情況)。根據權益會計法,本公司將其在相關房地產收購工具中的份額作為未合併投資入賬。有關WeCap Holdings Partnership所持股份的其他詳情,請參閲附註9。
附註9.權益法和其他投資
該公司的投資包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | | 攜帶 | | 成本 | | 百分比 | | 攜帶 |
被投資方 | | 投資類型 | | 價值 | | 基礎 | | 所有權 | | 價值 |
印度(1) | | 權益法投資 | | $ | 28 | | | $ | 105 | | | 27.5% | | $ | 29 | |
WPI基金(2) | | 權益法投資 | | 7 | | | 36 | | | 8.0% | | 25 | |
WeCap控股合夥公司持有的投資(3) | | 權益法投資 | | 2 | | | 5 | | | 五花八門 | | 4 | |
| | | | | | | | | | |
Chinaco(4) | | 權益法投資 | | — | | | 29 | | | 19.7% | | — | |
其他(5) | | 五花八門 | | 5 | | | 6 | | | 五花八門 | | 5 | |
總權益法和其他投資 | | $ | 42 | | | $ | 181 | | | | | $ | 63 | |
| | | | | | | | | | |
(1)於2020年6月,本公司與大使館物業發展私人有限公司(“大使館”)的聯屬公司WeWork India Management Private Limited(“IndiaCo”)訂立協議,認購IndiaCo將發行的本金總額為1億美元的新可換股債券(“2020債券”)。在2020年6月期間,已為本金中的8500萬美元提供了資金,其餘1500萬美元於2021年4月獲得資金。2020年債券的票面年利率為12.5%,從2020年6月開始的18個月期間賺取利息,隨後降至年利率0.001%,最長期限為10年。2020年債券可在2020年6月起18個月後或經公司、IndiaCo和大使館雙方同意後由本公司選擇轉換為股權。於2022年1月,本公司將2020年債券及其他可轉換債券分別轉換為12,397,510股及3,375,000股IndiaCo普通股,相當於IndiaCo約27.5%的所有權權益。在截至2023年和2022年9月30日的三個月內,本公司在IndiaCo的投資沒有記錄任何信貸損失估值準備金。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內,公司對其在IndiaCo的投資分別記錄了總計為零和100萬美元的信用損失估值準備金。在截至2023年和2022年9月30日的三個月內,公司沒有記錄可供出售證券的未實現收益(虧損)。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內,該公司分別沒有記錄任何其他全面收益中可供出售證券的未實現收益(虧損),扣除税後淨額為200萬美元。
2022年12月,本公司質押了其持有的8,467,347股IndiaCo普通股,相當於IndiaCo在完全稀釋基礎上發行的證券的14.7%,作為IndiaCo簽訂債券信託契約的抵押品。截至2023年9月30日和2022年12月31日,投資的賬面價值分別包括30萬美元和40萬美元的未攤銷擔保。
IndiaCo使用WeWork的品牌、建議和銷售模式在印度建造和運營工作空間位置。根據本公司與IndiaCo之間的協議條款,本公司還從IndiaCo收取管理費。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月內,公司分別錄得來自IndiaCo的300萬美元及300萬美元管理費收入,並錄得來自IndiaCo的700萬美元及600萬美元管理費收入
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月內。管理費收入計入服務收入,作為未經審計的簡明綜合經營報表所附總收入的一部分。
(2)除WeCap Holdings Partnership持有的WPI基金的一般合夥人權益(如下所述)外,WeCap投資集團的全資附屬公司亦擁有WPI基金8%的有限合夥人權益。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,公司終止了兩份WPI基金擁有的建築空間的運營租賃協議。關於這些終止,本公司同意放棄其在出售持有租約的建築物時從WPI基金獲得分派的權利。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間,該公司將其在WPI基金的投資向上調整了200萬美元,向下調整了500萬美元,作為重組和其他相關(收益)成本的組成部分計入了隨附的未經審計的綜合經營報表。
(3)如附註8所述,以下投資為WeCap Holdings Partnership所持有的投資,由WeCap Holdings Partnership作為權益法投資入賬:
·WPI基金-一家房地產投資基金,WeCap Holdings Partnership持有0.5%的普通合夥人權益。WPI基金的重點是收購、開發和管理具有適合WeWork佔用的當前或預期空置的寫字樓資產,目前主要專注於北美和歐洲的機會。
·方舟大師基金-由WeCap Holdings Partnership為普通合夥人並持有有限合夥人權益的投資基金,合計佔基金投資資本的2%。方舟大師基金投資於房地產和與房地產相關的投資,預計這些投資將受益於公司的入駐或參與或方舟大師基金有限合夥人的參與。
(4)於2020年10月,本公司解除合併的Chinaco及其保留的21.6%普通股權益法投資按公允價值2,600萬美元加資本化法律成本入賬,按總初始成本基準及於2020年12月31日的賬面價值2,900萬美元入賬。根據ASC 323-10-35-20,當賬面金額於2021年第一季度降至零時,本公司停止對中科投資採用權益法。如果在權益法暫停期間,公司的未確認淨收入份額超過公司未確認淨虧損份額,公司將恢復應用權益法。由於第二次投資於2021年9月29日完成,公司的剩餘權益被稀釋至19.7%。有關中科應付予本公司的各項關聯方費用詳情見附註20。
(5)截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司持有各種其他投資。2022年2月,公司購買了Upflex Inc.(“Upflex”)A系列優先股,總收購價為500萬美元,在完全稀釋的基礎上約佔5.38%的所有權。Upflex是一家合作聚合器和全球靈活工作場所初創公司。
截至2023年9月30日,WPI基金、方舟大師基金、IndiaCo、Chinaco和本公司或WeCap Holdings Partnership投資的某些其他實體是未合併的VIE。在所有情況下,本公司和WeCap Holdings Partnership都不是主要受益者,因為本公司和WeCap Holdings Partnership都沒有權力指導對實體的經濟表現產生最重大影響的實體的活動,以及可能對VIE產生潛在重大影響的收益或虧損。該等投資所持有的債務均無追索權予本公司或WeCap Holdings Partnership,但本公司向Chinaco業主提供的300萬美元租賃擔保及IndiaCo股份質押除外,兩者均載於附註20。本公司的最大虧損限於其於該等VIE的淨投資金額、在Chinaco租賃擔保的300萬美元、已質押的IndiaCo股份的公允價值釐定為(A)取得的IndiaCo債券及(B)出售IndiaCo質押的8,467,347股股份所得款項的公允價值,以及下文討論的無出資承擔。
該公司在未經審計的綜合經營報表中,將其與權益法有關的收益(虧損)份額和作為其他收入(費用)組成部分的其他投資淨額記錄如下:
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| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
權益法投資收益(虧損) | $ | (8) | | | $ | (10) | | | $ | (14) | | | $ | (13) | | | |
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截至2023年9月30日或2022年12月31日,未記錄任何津貼或未實現損益。
下表彙總了對公司投資的貢獻和從投資中收到的分配:
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| | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | | | | | 2023 | | 2022 |
對投資的貢獻 | | | | | $ | (2) | | | $ | (6) | |
從投資中收到的分配 | | | | | $ | 2 | | | $ | 65 | |
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截至2023年9月30日,公司對其投資總共有1800萬美元的無資金支持的資本承諾;然而,如果在每種情況下提出要求,公司可能會選擇在未來貢獻更多金額。
附註10.其他資產
其他非流動資產包括:
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(以百萬為單位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
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房東的保證金 | $ | 188 | | | $ | 210 | |
遞延融資成本,淨額(1)(包括向SBG發行或支付的1美元和384美元,分別扣除截至2023年9月30日和2022年12月31日的累計攤銷)(注12) | 1 | | | 407 | |
增值税長期應收賬款 | 40 | | | 55 | |
直線應收收入 | 26 | | | 36 | |
受限現金 | — | | | 5 | |
其他長期預付費用和其他資產 | 48 | | | 27 | |
其他資產總額 | $ | 303 | | | $ | 740 | |
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(1)金額為截至2022年12月31日累計攤銷5.81億美元后的淨額。期內發生的攤銷見附註12。
附註11.其他流動負債
其他流動負債包括以下各項:
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(以百萬為單位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
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持有待售的法律責任(見附註7) | $ | 96 | | | $ | 83 | |
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應計PIK利息 | 57 | | | — | |
須退還給前會員的款項 | 49 | | | 45 | |
2020信用證融資承諾費--應付關聯方(見附註20) | 32 | | | — | |
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其他流動負債 | 27 | | | 22 | |
其他流動負債總額 | $ | 261 | | | $ | 150 | |
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附註12.長期債務、淨額和利息支出
長期債務,淨額由以下部分組成:
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(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 成熟性 年 | | 現金利率 | | PIK興趣 費率(1) | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
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第一筆留置權票據 | 2027 | | 7.000% | | 8.000% | | $ | 1,013 | | | $ | — | |
第二留置權票據 | 2027 | | 5.000% | | 6.000% | | 687 | | | — | |
第二留置權可交換票據 | 2027 | | 5.000% | | 6.000% | | 188 | | | — | |
第三留置權票據 | 2027 | | —% | | 12.000% | | 23 | | | — | |
第三留置權可交換票據 | 2027 | | —% | | 12.000% | | 270 | | | — | |
初級立法會撥款(2) | 2025 | | 15.265% | | —% | | 470 | | | 350 | |
7.875釐高級債券 | 2025 | | 7.875% | | —% | | 164 | | | 669 | |
5.000釐高級債券 | 2025 | | 5.000% | | —% | | 9 | | | 2,200 | |
償還義務(附註19) | 2023 | | 4.200% | | —% | | 29 | | | — | |
其他貸款 | 2024-2026 | | 3.3% - 20.555% | | —% | | 23 | | | 25 | |
本金合計總值 | | | | | | | 2,876 | | | 3,244 | |
保費,淨額 | | | | | | | 546 | | | — | |
遞延融資成本,淨額 | | | | | | | (14) | | | (14) | |
長期債務的當期部分(3) | | | | | | | (3,234) | | | (22) | |
長期債務總額,淨額 | | | | | | | $ | 174 | | | $ | 3,208 | |
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(1)2023年債務重組交易於2023年5月6日結束後翌日,實收利息開始累算,並以增加未償還全球票據或憑證式票據的本金總額或根據第一份留置權契約發行額外的實收票據(定義及描述見下文)的方式支付。
(2)截至2023年9月30日,初級LC部分下的償還義務按SOFR期限利率計息,下限為0.75%,外加9.90%。
(3)第11章案件的提交構成違約事件,加速並在適用情況下增加了第一留置權票據、第二留置權票據、第二留置權可交換票據、第三留置權票據、第三留置權可交換票據和初級LC部分下的某些義務。因此,所有這類債務將在未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為流動債務。
本金到期日-截至2023年9月30日,本金和長期債務的合計本金支付如下:
| | | | | |
(以百萬為單位) | 總計 |
2023年剩餘時間 | $ | 30 | |
2024 | 17 | |
2025 | 647 | |
2026 | 1 | |
2027 | 2,181 | |
2028年及以後 | — | |
最低付款總額 | $ | 2,876 | |
| |
第11章案件的提交構成違約事件,加速並在適用情況下增加了第一留置權票據、第二留置權票據、第二留置權可交換票據、第三留置權票據、第三留置權可交換票據和初級LC部分下的某些義務。因此,所有這類債務將在未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為流動債務。
利息支出-公司在未經審計的簡明綜合經營報表中記錄了以下利息支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
已支付或應付的利息 | $ | 101 | | | $ | 66 | | | $ | 267 | | | $ | 189 | | | |
遞延融資成本攤銷(1) | 16 | | | 50 | | | 84 | | | 199 | | | |
保費攤銷 | (24) | | | — | | | (35) | | | — | | | |
利息支出總額 | $ | 93 | | | $ | 116 | | | $ | 316 | | | $ | 388 | | | |
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(1)截至2022年9月30日止三個月及九個月分別不包括與信貸協議第四修正案(定義見附註19)有關的遞延融資成本及4,700萬美元。
2023年債務重組交易
於2023年3月,本公司及其若干附屬公司,包括髮行人(定義見下文),與持有7.875%優先票據及5.00%優先票據持有人的特設小組(下稱“特設小組”)訂立交易支持協議(“交易支持協議”)、後備承諾協議(“後備承諾協議”)、證券購買及承諾協議(“SPA”)及若干其他支持協議(統稱為“交易協議”),涉及一系列以合約方式承諾的全面交易(定義見下文)。第三方投資者及其某些其他方(如適用)。
2023年債務重組交易(如下所述)減少和延長了公司總債務的未償還本金餘額,不包括遞延融資成本,如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 緊接2023年債務重組交易之前的餘額 | | 票據、發行和償還的面值交換 | | 普通股的發行 | | 賬面價值調整(1) | | 保費,淨額(2) | | | | | | | | 截至2023年9月30日的餘額 |
(以百萬為單位) | | | | | | | | | | |
5.00%高級債券 | $ | 2,200 | | | $ | (806) | | | $ | (560) | | | $ | (825) | | | $ | — | | | | | | | | | $ | 9 | |
7.875釐高級債券 | 669 | | | (360) | | | (45) | | | (100) | | | — | | | | | | | | | 164 | |
擔保票據(三) | 300 | | | (300) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | — | |
第一留置權附註(四) | — | | | 1,013 | | | — | | | — | | | 222 | | | | | | | | | 1,235 | |
第二留置權票據 | — | | | 687 | | — | | | — | | | 41 | | | | | | | | 728 |
第二留置權可交換票據 | — | | | 188 | | — | | | — | | | 113 | | | | | | | | 301 |
第三留置權票據 | — | | | 23 | | — | | | — | | | 4 | | | | | | | | 27 |
第三留置權可交換票據 | — | | | 270 | | — | | | — | | | 166 | | | | | | | | 436 |
2023年債務重組交易中需要交換的債務總額 | 3,169 | | | 715 | | | (605) | | | (925) | | | 546 | | | | | | | | | 2,900 | |
初級LC部分 | 470 | | | | | | | | | | | | | | | | | 470 | |
償還義務(附註19) | — | | | | | | | | | | | | | | | | | 29 | |
其他貸款 | 27 | | | | | | | | | | | | | | | | | 23 | |
遞延融資成本,淨額 | (18) | | | | | | | | | | | | | | | | | (14) | |
長期債務的當期部分 | (22) | | | | | | | | | | | | | | | | | (3,234) | |
長期債務總額,淨額(3) | $ | 3,626 | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 174 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)包括4900萬美元的問題債務重組收益,作為其他收入(費用)的組成部分,扣除所附的未經審計的簡明綜合經營報表。
(2)溢價,淨額將在2027年到期日之前作為利息支出的減少攤銷。截至2023年債務重組交易之日,淨溢價包括8.75億美元的溢價,扣除2.81億美元的折扣,其中包括支付給債權人或代表債權人的3500萬美元的交易成本,以及2.41億美元的未攤銷遞延融資成本,這些成本以前作為未經審計的綜合資產負債表中其他資產的組成部分計入。
(3)緊接2023年債務重組交易之前的餘額包括2023年4月發行的5000萬美元擔保票據。
(4)在截至2023年9月30日的三個月內,公司發行了3.06億美元的第一留置權債券系列II的總本金餘額和1.81億美元的第一留置權債券系列III的總本金餘額。
2023年5月,完成了以下交易(統稱為“2023年債務重組交易”):
·發行人交換本金總額為5.05億元的7.875釐高級債券及本金總額為5.41億元的5.00釐高級債券,以換取(I)新發行的本金總額為6.87億元的新發行的11.00釐第二留置權優先擔保實體債券(年息為5.00釐現金,並透過增加發行人的未償還本金金額(“第二留置權票據”),年息為5.00釐及6.00釐)。(Ii)發行人於2027年到期的新發行12.00%第三留置權優先抵押實物抵押債券(“第三留置權債券”)本金總額2,300,000美元(年息僅以實物支付)及(Iii)6,000,000股A類普通股,與完成發行人的單獨交換要約(“交換要約”)有關。
·發行人向參與交換要約的某些持有人發行並出售了本金總額5億美元的新發行的15.00%第一系列留置權優先擔保實物債券(年息7.00%以現金支付,8.00%以實物計價),給參與交換要約的某些持有人。此外,本公司向後備承諾協議特設小組締約方成員發行了本金總額2,500萬美元的第一系列第一留置權票據,作為後備費用;
·發行人和某些與SBG有關聯的實體將總計16.5億美元的本金總額5.00%的第一系列優先債券全部兑換為(I)2027年到期的新發行的本金總額為11.00%的第二留置權高級擔保實物期權可交換票據(“第二留置權可交換票據”)(年息為5.00%現金和6.00%實物期權),(Ii)發行人(“第三留置權可交換票據”)於2027年到期的本金總額合共2.7億元新發行的12.00%第三留置權高級擔保實物期權可交換票據(“第三留置權可交換票據”)及。(Iii)合共2,800萬股A類普通股;。
·發行人贖回了總計3億美元的有擔保票據本金,發行人和SVF II簽訂了一份新的主第一留置權優先擔保實物票據購買協議(“第一留置權優先擔保票據購買協議”),根據協議,發行人同意根據其選擇發行和出售,SVF II同意在符合條款和條件的情況下,不時購買新發行的15.00%第一留置權優先擔保實物票據的本金總額高達3億美元,2027年到期。第II系列(年息以現金支付7.00%,以實物支付8.00%)(“第一批留置券,第二系列”)。關於加入第一項留置權,發行人和SVF II終止了SVF II在有擔保的NPA項下現有的5億美元承諾(上述交易,“軟銀展期”);
·根據SPA,公司以私募方式向第三方投資者發行和出售8.75萬股A類普通股,收購價為每股46.00美元,總收益為4000萬美元。此外,根據SPA,發行人同意按其選擇權發行及出售,而第三方投資者亦同意不時並在該協議所載條款及條件的規限下,購買發行人(“第一留置權票據,系列III”及與第一留置權票據(第二系列)、“延遲提取票據”及第一留置權票據(第一留置權票據,第一系列)合共購買本金總額高達1.75億元的2027年到期的第一留置權優先抵押實物債券(第III系列)(年息7.00%以現金支付及8.00%以實物支付)。第一本留置本第二冊和第一本留置本第三冊,統稱為《第一留置本》)。發行人根據首張留置券系列II及首張留置券系列III提出的任何提款要求如下:(I)首張留置券第II系列及首張留置券第III系列的首2.5億元及首1.25億元須按比例支取;及(Ii)首批留置券第II系列及首批留置券第III系列各最後的5,000萬元須按比例支取;及
·在截至2023年9月30日的三個月內,公司根據第一留置權契約(定義見下文)發行了3.06億美元的第一留置權債券系列II,包括600萬美元作為額外票據形式的承諾費,以及1.81億美元的第一留置權票據系列III的總本金餘額,包括600萬美元作為額外票據形式的承諾費。
我們進行了逐個貸款人的評估,以確定符合ASC 470-60不良債務重組(“TDR”)標準的某些貸款人,以及債務人的不良債務重組(ASC 470-60)。
本金金額約8.55億美元,包括7.875%優先債券及5.00%優先債券,第二系列(統稱“舊債券”),換取第二留置權債券本金約6.41億美元、A類普通股股份(公平價值約6,100萬美元),以及購買第一留置權債券本金4.67億美元作為債務修改,因貸款人並無給予特許權,而新舊現金流量現值差額少於10%。
我們計入了以約9800萬美元的舊票據本金換取公允價值約為4300萬美元的A類普通股股票,以及購買了800萬美元的第一留置權票據本金作為TDR,導致在截至2023年9月30日的9個月內,根據所附的未經審計的綜合經營報表,產生了約4000萬美元的收益確認,作為其他收入(支出)的組成部分。債務清償帶來的4,000萬美元收益包括賬面價值調整的TDR收益4,900萬美元,但被之前包括在其他資產中的900萬美元遞延融資成本的註銷部分抵消。
我們用約9,300萬美元的舊票據本金交換了約4,600萬美元的第二留置權票據本金、約2,300萬美元的第三留置權票據本金、公允價值約為700萬美元的A類普通股股份,以及購買了2,500萬美元的第一留置權票據作為TDR。TDR並未產生收益確認,我們根據經修訂的現金流和舊票據的剩餘賬面淨值制定了新的實際利率。
我們的交易包括由與SBG有關聯的某些實體持有的約16.5億美元5.00%第一系列高級票據和3億美元擔保票據的交換,以換取約1.88億美元的第二留置權可交換票據本金、約2.7億美元的第三留置權可交換票據本金、公允價值約4.94億美元的A類普通股股份、償還3億美元的未償還擔保票據,以及承諾購買最多3億美元的延遲提取第一留置權票據,作為TDR。TDR沒有帶來收益
我們根據經修訂的現金流量及5.00%高級債券、系列I及有擔保債券的剩餘賬面淨值釐定新的實際利率。
公司確認了1.11億美元的額外實收資本,用於發行約600萬股A類普通股,反映股份的公允價值,以換取舊票據。該公司確認了4.94億美元的額外實收資本,用於發行約2800萬股A類普通股,反映股票的公允價值,以換取SBG關聯公司持有的5.00%優先票據,系列I。公司還向第三方投資者發行了8.75億股A類普通股,現金收益約為4000萬美元,並確認了3400萬美元的額外實繳資本,相當於公司A類普通股在SPA日期的公平市值。截至2023年9月30日,剩餘的超額600萬美元計入供應商對價,並作為其他流動負債和其他負債的組成部分分別計入200萬美元和300萬美元。賣方代價將於與第三方投資者訂立的商業安排的3年期間攤銷,作為附帶的未經審核綜合經營報表的銷售、一般及行政開支的一部分。
本公司評估與2023年債務重組交易有關的新發行票據(統稱為“交易所票據”)的所有條款及特點,以找出任何需要分開處理的潛在嵌入特徵。作為這項分析的一部分,該公司評估了交換票據的經濟特徵和風險,包括交換、看跌和看漲特徵。本公司確定,交易所票據的所有特徵與債務宿主明確而密切相關,不需要作為衍生負債進行分支,或者由於沒有任何情況或事件表明觸發該等特徵的可能性微乎其微,因此該特徵的公允價值對本公司截至2023年9月30日的未經審計綜合財務報表並不重要。
交易成本
在2023年債務重組交易方面,本公司代表某些債權人產生了與新發行票據相關的1000萬美元成本,並確認它們為債務貼現,包括累計攤銷後的債務折價,作為長期債務的組成部分,淨額,以及與第一批留置券第三系列相關的300萬美元債務發行成本,並作為遞延融資成本資本化,並作為其他資產的組成部分計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表。此外,以新發行的第一留置權票據的形式向特設集團支付的2,500萬美元后盾費用在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上確認為債務貼現,扣除累計攤銷後的淨額,作為長期債務的組成部分。2023年8月,本公司在延遲提取票據全部發行完成後,分別向SVF II和第三方投資者支付了600萬美元的承諾費。這些遞延融資成本中的每一項都將在適用債務於2027年4月15日到期時作為利息支出的組成部分攤銷。
該公司確認2,800萬美元的成本為附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表上額外實收資本的減少,包括600萬美元的股票發行成本和2,200萬美元的代表關聯方發生的成本。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間,公司還分別產生了零交易成本和1200萬美元的交易成本,這些交易成本被確認為所附未經審計的綜合經營報表的重組和其他相關(收益)成本的組成部分。
首批留置權債券-於2023年5月5日發行的首份留置權高級抵押實物票據契約,由發行人、擔保人一方及作為受託人及抵押品代理人的美國銀行信託公司(全美協會)共同發行,管理三個系列的票據,每個票據的條款相同:(I)第一套留置權票據本金總額5.25億元,第一系列(15.000%)
於2027年到期的第一留置權優先抵押實體債券(第I系列),(Ii)發行人根據第一留置權協議(定義見下文)不時向SVF II(定義見下文)發行及出售的第一留置權債券,第二系列本金總額高達3億元,及(Iii)發行人根據該特定證券購買及承諾協議,不時向第三方投資者(“第三方投資者”)發行及出售的第三系列第一留置權債券本金總額高達1.75億美元,2023(“第三方SPA”),由公司、發行人和第三方投資者提供。
第一批留置權債券將於2027年8月15日期滿,利率為年息15.00%,每半年派息一次,其中7.00%以現金支付,8.00%以實物支付利息形式支付。PIK利息於每個利息日支付,方法是增加未償還全球票據的本金總額或根據第一份留置權債券契約(各按第一份留置權票據契約的定義及所載條款)發行額外的實物期權票據。
首批留置權票據及相關擔保以發行人及附屬擔保人(定義見下文)的現有及未來資產(發行人信用證融資及若干其他例外情況下的現金抵押品除外)的優先擔保權益(須受準許留置權規限)作抵押,以保證發行人的信用證融資、其他有擔保票據及發行人或任何附屬擔保人的某些其他有擔保債務超過指定門檻,但須受準許留置權及本文所述若干例外情況的規限(“抵押品”)。
首批留置權票據由發行人的各全資有限制附屬公司及發行人若干其他附屬公司(統稱為“附屬擔保人”)共同及個別、全面及無條件地優先擔保,該等附屬公司擔保發行人於日期為2019年12月27日(經不時修訂、豁免或以其他方式修訂)的信貸協議項下的高級信用證融資及初級信用證融資項下的義務。此外,第一批留置權票據由本公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。
救贖
在2024年11月1日前,發行人可全部或部分贖回首批留置權債券,贖回價格相等於其本金的100%,另加適用贖回日(但不包括)的應計及未付利息(包括實收利息),另加適用的“整筆”溢價。
此外,在2024年11月1日之前的任何時間,發行人可贖回第一留置權債券本金總額的35%,贖回價格相當於本金的115%,另加(但不包括)贖回日(但不包括)的應計及未償還利息(包括PIK利息),贖回金額不得超過某些股票發行所得的現金淨額。
在2024年11月1日或之後的任何時間,發行人可以贖回價格贖回第一批留置權債券的全部或部分,贖回價格相當於其本金的100%,另加到(但不包括)適用的贖回日的應計和未償還的利息(包括PIK利息)。
控制權的變更
如果控制權發生變更(定義見第一留置權票據契約),發行人必須提出要約,以購買所有第一留置權票據,購買價相當於其本金的101%,外加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息。
違約契諾和違約事件
除其他事項外,第一份留置權票據契約的條款大大限制發行人有能力(I)宣佈或支付任何股息或作出任何分派;(Ii)購買、贖回或註銷發行人或受限制附屬公司以外的人士所持有的發行人的任何股權;(Iii)支付任何本金,或購買、回購、贖回或作廢任何受限制債務;或(Iv)作出任何受限制投資。這些契約受制於第一份留置權契約中描述的有限例外、限制和限制。
第一份留置權票據契約規定了通常的違約事件(在某些情況下受寬限期和救助期的限制),包括拖欠付款、未能支付某些判決以及某些破產和無力償債事件。這些違約事件受制於第一份留置權契約中描述的一些重要的例外、限制和限制。
第二份留置權票據契約-第二份留置權票據的條款與第一份留置權票據的條款大體相似,不同之處在於:(I)第二份留置權票據的利息年利率為11.00%,每半年支付一次,年利率為5.00%,年利率為6.00%,以實物支付利息的形式支付(按定義,並根據日期為2023年5月5日的第二份留置權高級擔保實物票據契約中的條款,由發行人、擔保方和美國銀行信託公司、National Association、作為受託人及抵押品代理人,(Ii)第二留置權票據以抵押品的第二優先留置權作為抵押,及(Iii)在發行日或之後的任何時間及不時,發行人可按本金的101.0%全部或部分贖回第二留置權票據,另加至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息(包括實收利息)。
第三留置權票據契約-第三留置權票據的條款與第一批留置權票據的條款基本相似,不同之處在於:(I)第三留置權票據的利息年利率為12.00%,僅以實物利息的形式每半年支付一次(定義為,並按照日期為2023年5月5日的第三次留置權高級擔保實物票據契約中所述的條款,由發行人、擔保方特拉華州信託公司(作為美國銀行信託公司的繼承者,National Association)作為受託人,及美國銀行信託公司作為抵押品代理(“第三留置權票據契約”),(Ii)第三留置權票據以抵押品的第三優先留置權作為抵押,及(Iii)在發行日或之後的任何時間及不時,發行人可按本金的101.0%全部或部分贖回第三留置權票據,另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期。
第二份留置權可交換票據契約-第二份留置權可交換票據將於2027年8月15日到期,利息年利率為11.00%,每半年支付一次,年利率為5.00%,年利率為6.00%,以實物支付利息的形式支付(根據日期為2023年5月5日的第二份留置權可交換票據契約中規定的條款,由發行人、擔保方和美國銀行信託公司、National Association、作為受託人和抵押品代理人(“第二留置權可交換票據契約”)。
第二留置權可交換票據和相關擔保以抵押品上的第二優先擔保權益(受允許留置權的約束)擔保。
第二期留置權可交換票據由附屬擔保人以優先次優先的方式提供連帶及各別、全額及無條件擔保。此外,第二期留置權可交換票據由本公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。
救贖
在發行日或之後,發行人可隨時及不時贖回第二期留置權可交換票據,贖回全部或部分本金的101.0%,另加應計及未付利息(包括應付利息)至(但不包括)適用的贖回日期。
控制權的變更
如果控制權發生變更(定義見第二留置權可交換票據契約),發行人必須提出要約,以購買全部第二留置權可交換票據,購買價相當於其本金的101%,外加截至但不包括購買日的應計和未付利息(如有)。
違約契諾和違約事件
第二留置權可交換票據契約的條款(其中包括)大大限制了發行人有能力(I)宣佈或支付任何股息或作出任何分派;(Ii)購買、贖回或註銷發行人或受限制附屬公司以外的人士所持有的發行人的任何股權;(Iii)支付任何本金或購買、回購、贖回或使任何受限制債務失效;或(Iv)作出任何受限制投資。這些契約受制於第二份留置權可交換票據契約中描述的有限的例外、限制和限制。
第二份留置權可交換票據契約規定了通常的違約事件(在某些情況下受寬限期和治療期的限制),包括拖欠付款、未能支付某些判決以及某些破產和無力償債事件。這些違約事件受制於第二份留置權可交換票據契約中描述的一些重要例外、限制和限制。
交換機制
於緊接第二份留置權可交換票據最終到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間,第二份留置權可交換票據持有人有權選擇按匯率(定義見第二份留置權可交換票據契約)退回全部或部分第二份留置權可交換票據。匯率最初設定為每1,000美元本金兑換20.8215股A類普通股,反映每股A類普通股48.0272美元的價格,該價格相當於普通股VWAP的130%(定義見第二份留置權可交換票據契約)。匯率受到慣例調整和反稀釋保護的影響。發行人可以完全以現金、公司A類普通股或現金和公司A類普通股相結合的方式履行其交換義務。
在2024年11月5日或該日後,以及在緊接第二期留置權可交換票據最後到期日前的第二個預定交易日的任何時間,如於任何時間(I)於發行日存在的全資現金及現金等價物淨額及債務融資(定義見第二留置權可交換票據契約)項下可用金額大於2.5億美元,及(Ii)A類普通股股份在連續30個交易日內至少20個交易日(不論是否連續)的每日VWAP(定義見第二留置權可交換票據契約)大於或等於普通股VWAP(定義見第二留置權可交換票據契約)的250%,發行人須按當時的匯率兑換當時所有未償還本金的第二留置權可交換票據。
第三留置權可交換票據契約-第三留置權可交換票據的條款與第二留置權可交換票據的條款大致相似,不同之處在於:(I)第三留置權可交換票據的利息年利率為12.00%,僅以實收利息形式每半年支付一次(根據第三留置權可交換票據契約所界定的條款)及(Ii)第三留置權可交換票據以抵押品的第三優先留置權作抵押。
First Lien NPA-關於軟銀展期,發行人和SVF II簽訂了日期為2023年5月5日的特定Master First Lien高級擔保PIK票據購買協議
(“第一留置權債券”),據此,發行人同意按其選擇發行及出售,而SVF II則不時同意購買根據第一留置權票據契約發行的本金總額高達3億元、本金總額達15.00%的第一留置權優先抵押實體債券(第二系列)(年息分別以現金7.00%及實物期權8.00%支付)(“軟銀延遲提取票據”)。軟銀延遲支取票據的條款與第一批留置權票據相同,並以相同的契約發行,但作為單獨的系列發行。
於2023年10月2日,本公司選擇暫緩支付第一留置權票據、第二留置權票據、第二留置權可交換票據、第三留置權票據及第三留置權可交換票據的到期利息,並根據適用契據訂立為期30天的寬限期。於2023年10月30日,本公司與其若干附屬公司訂立票據容忍協議(“容忍協議”),該協議於同日生效,若干票據持有人(統稱“容忍票據持有人”)實益擁有第一留置權票據、第二留置權票據、第二留置權可交換票據及第三留置權可交換票據(統稱“容忍票據”)未償還本金總額的90%以上。根據忍耐協議,在符合其中所載條款及條件的情況下,忍讓票據持有人同意,如未能於2023年10月2日支付利息,則在忍耐期內(定義見忍耐協議),不會根據適用於忍讓票據的契約或適用法律行使其任何權利及補救,包括有關加速的權利及補救。在寬限期屆滿之前,公司啟動了破產法第11章的案件。
此外,於2023年11月1日,本公司選擇暫緩支付7.875釐優先債券的到期利息,並進入管理該等債券的契約所規定的30天寬限期。
第11章案件的申請構成違約事件,加速並在適用的情況下增加了第一留置權票據、第二留置權票據、第二留置權可交換票據、第三留置權票據和第三留置權可交換票據下的某些義務。因此,所有這類債務將在未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為流動債務。
由於破產法第11章的案件,強制執行這種付款義務的任何努力自動停止,債權人對這種義務的強制執行權受《破產法》適用條款的約束。
擔保票據--在2022年11月,發行人、票據購買者和SVF II對擔保NPA進行了第二次修訂,根據該修正案,除其他事項外,在符合其中規定的條款和條件的情況下,(I)擔保票據的承諾期、提款期(各自定義見擔保NPA)和到期日從2024年2月12日延長至2025年3月15日(該期間從2024年2月12日延長至2025年3月15日,即“第二延期期限”),(Ii)受該項承諾規限或可在任何時間發行及未償還的有擔保票據的最高本金總額減至5億美元,但須考慮到在第二次延展期內可能會額外減少至約4.46億美元,以顧及在該期間內可能應計及須以實物支付的利息;。(Iii)在第二次延展期的全部或部分期間,未償還有擔保票據的年息將由7.50%增至11.00%,而在該期間內,應透過增加當時未償還的有擔保票據的本金額,以實物支付該利息。(Iv)票據買方將其在有擔保淨資產協議下的權利和義務轉讓給SVF II,及(V)本公司同意向SVF II支付1000萬美元的承諾費。本公司有能力在2025年3月15日之前提取有擔保的NPA項下的有擔保票據。在截至2023年9月30日的9個月內,發行人根據有擔保的NPA向SVF II發行和出售了3億美元的有擔保票據。2023年5月,與上述2023年債務重組交易相關,發行人贖回3億美元的有擔保票據,發行人和SVF II終止SVF II根據
安全的NPA。
初級LC部分-2022年5月,WeWork Companies U.S.LLC(作為WeWork Companies LLC的繼任者)對信貸協議(定義和討論見附註19)進行了修訂,據此,除其他事項外,現有的2020年LC融資被修訂並細分為12.5億美元的高級LC部分,然後計劃在2023年2月自動減少到10.5億美元並於2024年2月終止,以及3.5億美元的初級LC部分,然後計劃於2023年11月終止(兩者都在附註19中定義)。於二零二二年十二月,本公司訂立信貸協議的進一步修訂(如附註19所述),據此(其中包括)(I)現有高級LC部分的終止日期延展至2025年3月14日,及(Ii)高級LC部分減至11億美元,並於2023年2月10日進一步減少至9.30億美元。信貸協議的修訂於ASC 470-50“債務修改及清償”項下入賬,據此,與高級立法會部分下所有債權人相關的未攤銷遞延融資成本將按每個債權人借款能力的減少按比例支出。剩餘的未攤銷成本將在修訂後的設施期限內攤銷。關於信貸協議的修訂,1,400萬美元的相關成本被資本化為遞延融資成本,並在扣除累計攤銷後作為其他資產的組成部分計入截至2023年9月30日的隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表。於2023年2月,本公司對信貸協議進行進一步修訂(如附註19所述),據此(其中包括)初級LC部分增加至4.70億美元,並延長至2025年3月終止,而高級LC部分由9.3億美元增加至9.60億美元。
於2023年10月30日,WeWork Companies U.S.LLC(作為WeWork Companies LLC的繼任者)與SVF II、高盛國際銀行作為高級管理代理和共享抵押品代理、Kroll Agency Services Limited作為初級管理代理以及若干其他信用協議發行債權人和L/C參與方就信貸協議(定義和討論見附註19)訂立了一份滿意函和容忍協議(“滿意函”)。根據滿意函件及應收賬款償還協議(定義及討論見附註19),SVF II支付及繳存總額約15億美元的現金抵押品,以實施完全清償日期(定義見信貸協議),併成為信貸協議項下有擔保當事人權利的代位權。2023年11月,SVF II通知WeWork Companies US LLC關於SVF II截至該日期已償還的信用證提款約1.78億美元,要求WeWork Companies US LLC償還此類金額。根據《破產法》第11章的案例,根據《滿意函》和《A&R補償協議》強制執行該等付款義務或代位權的任何努力已自動中止,債權人對該等義務的強制執行權利須受《破產法》適用條款的約束。根據滿意函,WeWork Companies U.S.LLC承認L/信用證承諾已終止(定義見信用證協議),不能根據信用證協議開立新的信用證。
其他貸款-截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司有各種其他貸款(“其他貸款”),未償還本金分別為2,300萬美元和2,500萬美元,利率分別為3.3%和20.555%。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內,本公司分別償還本金900萬美元及400萬美元,且未錄得與預付其他貸款本金有關的債務清償虧損。
附註13.公允價值計量
經常性公允價值計量
公司按公允價值經常性計量的資產和負債包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
(以百萬為單位) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產: | | | | | | | |
現金等價物--貨幣市場基金和定期存款 | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8 | |
按公允價值計量的總資產 | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8 | |
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
認股權證負債淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他負債.與以現金支付的收購有關的或有對價 | — | | | — | | | — | | | — | |
按公允價值計量的負債總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
(以百萬為單位) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產: | | | | | | | |
現金等價物--貨幣市場基金和定期存款 | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27 | |
| | | | | | | |
按公允價值計量的總資產 | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27 | |
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
認股權證負債淨額 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
其他負債.與以現金支付的收購有關的或有對價 | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
按公允價值計量的負債總額 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 2 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的9個月 |
(以百萬為單位) | 期初餘額 | | 加法 | | 重新分類 | | 聚落 | | 公允價值變動 | | | | 期末餘額 |
負債: | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
其他流動負債.與以普通股支付的收購有關的或有對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
其他流動負債.與以現金支付的收購有關的或有對價 | — | | | — | | | 1 | | | (1) | | | — | | | | | — | |
其他負債.與以現金支付的收購有關的或有對價 | 1 | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | | | — | |
總計 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
(以百萬為單位) | 期初餘額 | | 加法 | | 聚落 | | 公允價值變動 | | | | 期末餘額 |
負債: | | | | | | | | | | | |
其他流動負債.與以普通股支付的收購有關的或有對價 | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | (1) | | | $ | (2) | | | | | $ | — | |
其他流動負債.與以現金支付的收購有關的或有對價 | — | | | 2 | | | (2) | | | — | | | | | — | |
其他負債.與以現金支付的收購有關的或有對價 | — | | | 1 | | | — | | | — | | | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
總計 | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | (3) | | | $ | (2) | | | | | $ | 1 | |
| | | | | | | | | | | |
包括在未經審計的綜合經營報表中的認股權證負債公允價值變動所產生的總收益(虧損)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
銷售、一般和行政費用: | | | | | | | | | |
第3級負債 | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | — | | | $ | (1) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
其他收入(費用),淨額: | | | | | | | | | |
第2級負債 | $ | (1) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
在公允價值等級第三級分類的經常性公允價值計量中使用的估值技術和重大不可觀察的投入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 公允價值 (單位:百萬) | | 估價技術 | | 無法觀察到的重要輸入 | | 範圍(加權平均) |
| | | |
3級負債: | | | | | | | |
其他流動負債--與收購有關的或有對價 | $ | — | | | 概率加權現金流 | | 概率平差 | | 100% |
其他負債--與收購有關的或有對價 | $ | — | | | 概率加權現金流 | | 概率平差 | | 100% |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 公允價值 (單位:百萬) | | 估價技術 | | 無法觀察到的重要輸入 | | 範圍(加權平均) |
| | | |
3級負債: | | | | | | | |
其他流動負債--與收購有關的或有對價 | $ | — | | | 概率加權現金流 | | 概率平差 | | 100% |
其他負債--與收購有關的或有對價 | $ | 1 | | | 概率加權現金流 | | 概率平差 | | 100% |
其他負債-IndiaCo股票質押 | $ | — | | | 貼現現金流 | | 風險調整貼現率 | | 12.3% |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
由於估值過程中固有的不確定性,本公司資產和負債的公允價值估計可能與證券存在現成市場時使用的價值不同。
非經常性公允價值計量
按非經常性基準於未經審核簡明綜合財務報表按公平值計量之非金融資產及負債包括若干投資、商譽、無形資產及其他須於期內記錄減值調整之長期資產,以及持作出售之資產及相關負債(如適用),按其賬面值或公平值減任何出售成本兩者中之較低者計量。
截至2023年9月30日,持有待售資產總額為8100萬美元,持有待售負債總額為9600萬美元,分別計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表中的其他流動資產和其他流動負債。截至2022年12月31日,持有待售資產總額為5200萬美元,持有待售負債總額為8300萬美元,分別計入隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中的其他流動資產和其他流動負債。於截至2023年9月30日止三個月及九個月,分別錄得與分類為持作出售之資產及負債有關之減值支出100萬元及500萬元,主要根據各銷售合約釐定為公平值層級內之第二級。截至2022年9月30日止三個月及九個月,概無錄得與分類為持作出售的資產及負債有關的減值支出,該等資產及負債主要根據各銷售合約釐定為公平值層級內的第二級。
公司記錄了某些其他長期資產的減值費用和其他註銷,將此類資產的賬面價值減值至零,截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的減值費用總額分別為2.36億美元和5.16億美元。公司記錄了某些其他長期資產的減值費用和其他註銷,將此類資產的賬面價值減值至零,截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的減值費用總額分別為8500萬美元和1.68億美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間,公司還分別記錄了與使用權資產以及物業和設備有關的減值費用共計2.19億美元和2.78億美元,截至2023年9月30日,調整後的剩餘賬面價值共計18.85億美元,根據代表使用權資產所在市場的市場租金數據的第三級輸入值進行估值。
截至2022年9月30日止三個月及九個月,本公司錄得與權益法投資對象DSQ有關的非暫時性減值支出分別為零及600萬元。根據公司投資的市場價值低於其賬面價值的程度,以及公司不打算在足以使市場價值恢復的時間內保留投資的意圖,管理層確定公允價值的下降不是暫時性的。該減值費用是使用該公司在DSQ的投資的買入價(第二級計量)確定的,包括未償還的應收票據。於2022年9月,本公司出售其於DSQ之投資,所得款項為46,000,000元。
其他公允價值披露
由於到期日較短,公司應收賬款、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其賬面價值。截至2023年9月30日,公司長期債務的估計公允價值(不包括未攤銷的債務發行成本)約為:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年9月30日 |
(以百萬為單位) | 估價技術 | | 賬面價值(1) | | 公允價值 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
1級: | | | | | |
第一留置權筆記(一) | 近期交易活動 | | $ | 1,235 | | | $ | 616 | |
第二留置權附註(一) | 近期交易活動 | | 728 | | | 87 | |
第3級: | | | | | |
第二留置權可交換票據(1) | 二項式格子模型(2) | | 301 | | | 27 | |
第三留置權附註(一) | 貼現現金流模型(2) | | 27 | | | — | |
第三留置權可交換票據(一) | 二項式模型(2) | | 436 | | | — | |
7.875釐高級債券 | 近期交易活動 | | 164 | | | — | |
5.000釐高級債券 | 近期交易活動 | | 9 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
(1)賬面價值包括保費、淨額。詳情見附註12。
(2)本公司使用第一留置權票據及第二留置權票據最近的交易活動,並根據第一留置權票據及第二留置權票據上一季度的估值及近期交易活動,調整其餘各部分的公允價值。
本公司評估與2023年債務重組交易有關的新發行票據(統稱為“交易所票據”)的所有條款及特點,以找出任何需要分開處理的潛在嵌入特徵。作為這項分析的一部分,該公司評估了交換票據的經濟特徵和風險,包括交換、看跌和看漲特徵。本公司確定,交易所票據的所有特徵與債務宿主明確而密切相關,不需要作為衍生負債進行分支,或者由於沒有任何情況或事件表明觸發該等特徵的可能性微乎其微,因此該特徵的公允價值對本公司截至2023年9月30日的未經審計綜合財務報表並不重要。
對於本公司剩餘的長期債務,賬面價值接近於2023年9月30日之前的公允價值。
附註14.收入確認
收入的分類
下表提供了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按主要來源分列的公司收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
ASC 606會員和服務收入 | $ | 563 | | | $ | 610 | | | $ | 1,698 | | | $ | 1,693 | | | |
ASC 842租金和服務收入 | 226 | | | 205 | | | 775 | | | 670 | | | |
會員和服務收入總額 | 789 | | | 815 | | | 2,473 | | | 2,363 | | | |
其他收入(1) | 5 | | | 2 | | | 14 | | | 34 | | | |
總收入 | $ | 794 | | | $ | 817 | | | $ | 2,487 | | | $ | 2,397 | | | |
| | | | | | | | | |
(1)於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月,本公司確認收入成本分別為200萬美元及200萬美元,於截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月,本公司分別確認與本公司前Power by We現場辦公設計、開發及管理解決方案相關的收入成本200萬美元及1,700萬美元,以及提供與本公司核心空間即服務產品並無直接關係的各種其他產品及服務的成本,包括於未經審核綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。
合同餘額
下表提供了有關合同資產和根據ASC 606確認的客户合同的遞延收入的信息:
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 |
合同資產(包括在應收賬款和應計收入中,淨額) | $ | — | | | $ | 1 | |
合同資產(包括在其他流動資產中) | 9 | | | 7 | |
合同資產(包括在其他資產中) | 12 | | | 17 | |
遞延收入 | (45) | | | (51) | |
| | | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月,根據ASC 606確認的收入包括在截至各年1月1日的遞延收入中,分別為2600萬美元和2400萬美元。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
預付會員轉介費及遞延銷售獎勵補償已計入隨附未經審核簡明綜合資產負債表之下列財務報表項目:
| | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, | | |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | |
預付費用 | $ | 43 | | | $ | 55 | | | |
其他資產 | 17 | | | 21 | | | |
| | | | | |
該等成本的攤銷作為銷售、一般及行政開支的組成部分計入隨附的未經審核簡明綜合經營報表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
攤銷資本化成本以獲得與客户的合同 | $ | 20 | | | $ | 23 | | | $ | 65 | | | $ | 66 | | | |
| | | | | | | | | |
信用損失準備
下表提供截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的信貸虧損撥備變動概要:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 |
期初餘額 | $ | 13 | | | $ | 63 | |
| | | |
| | | |
已記入費用的準備金 | 7 | | | 4 | |
核銷 | (8) | | | (19) | |
會員可收藏性不確定性的變化 | (3) | | | (33) | |
| | | |
外幣匯率變動的影響 | — | | | (2) | |
期末餘額 | $ | 9 | | | $ | 13 | |
| | | |
剩餘履約義務
根據ASC 606,分配給公司剩餘履約義務的交易價格總額超過14億美元,這些義務代表了截至2023年9月30日尚未確認為收入的合同客户收入,這些收入將在未來幾個時期根據ASC 606確認為收入。截至2023年9月30日的剩餘履約義務中,有一半以上計劃在未來12個月內確認為收入,其餘部分將在客户合同的剩餘期限內確認,其中最長的期限將持續到2032年。
根據ASC 842於2023年9月30日生效的租約,未來五年內將收到的約未來最低租賃現金流以及此後作為租約入賬的不可取消的會員協議現金流如下:
| | | | | |
(以百萬為單位) | ASC 842收入 |
2023 | $ | 206 | |
2024 | 490 | |
2025 | 193 | |
2026 | 66 | |
2027 | 35 | |
2028年及以後 | 52 | |
總計 | $ | 1,042 | |
| |
根據ASC 606,剩餘的業績義務將確認為收入,再加上符合租賃條件的公司成員合同未來剩餘的最低租賃現金流,這與公司歷史上所説的“承諾收入積壓”相當。截至2023年9月30日,承諾收入積壓總額超過24億美元,截至2022年12月31日,承諾收入積壓總額超過25億美元。本公司已從這些金額中剔除了使用發票開票權確認收入的可變對價合同,這是一種實際的權宜之計。
注15.租賃安排
ASC 842項下記錄的租賃的房地產經營租賃總成本構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的三個月 |
| | | | 報告來源: | | |
| | | | | | | | | | | | | | 銷售, | | 重組 | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 開業前 | | 一般和 | | 以及其他 | | |
(以百萬為單位) | | | | | | | | | | 運營費用 | | 選址費用 | | 行政費用 | | 相關(收益)成本 | | 總計 |
該期間合同支付或應付的租賃費 | | | | | | | | | | $ | 616 | | | $ | 2 | | | $ | 3 | | | $ | 24 | | | $ | 645 | |
非現金公認會計原則直線租賃成本 | | | | | | | | | | 11 | | | 2 | | | — | | | 3 | | | 16 | |
租賃激勵的攤銷 | | | | | | | | | | (62) | | | — | | | — | | | (2) | | | (64) | |
房地產經營租賃總成本 | | | | | | | | | | $ | 565 | | | $ | 4 | | | $ | 3 | | | $ | 25 | | | $ | 597 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提前解約費及相關(損益) | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (61) | | | $ | (61) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的9個月 |
| | | | 報告來源: | | |
| | | | | | | | | | | | | | 銷售, | | 重組 | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 開業前 | | 一般和 | | 以及其他 | | |
(以百萬為單位) | | | | | | | | | | 運營費用 | | 選址費用 | | 行政費用 | | 相關(收益)成本 | | 總計 |
該期間合同支付或應付的租賃費 | | | | | | | | | | $ | 1,862 | | | $ | 11 | | | $ | 10 | | | $ | 78 | | | $ | 1,961 | |
非現金公認會計原則直線租賃成本 | | | | | | | | | | 48 | | | 9 | | | — | | | 9 | | | 66 | |
租賃激勵的攤銷 | | | | | | | | | | (194) | | | (2) | | | — | | | (8) | | | (204) | |
房地產經營租賃總成本 | | | | | | | | | | $ | 1,716 | | | $ | 18 | | | $ | 10 | | | $ | 79 | | | $ | 1,823 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提前解約費及相關(損益) | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (318) | | | $ | (318) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的三個月 |
| | | 報告來源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 銷售, | | | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 開業前 | | 一般和 | | 重組 | | |
(以百萬為單位) | | | | | | | | | | 運營費用 | | 選址費用 | | 行政費用 | | 和其他相關費用 | | 總計 |
該期間合同支付或應付的租賃費 | | | | | | | | | | $ | 613 | | | $ | 19 | | | $ | 4 | | | $ | 15 | | | $ | 651 | |
非現金公認會計原則直線租賃成本 | | | | | | | | | | 29 | | | 5 | | | 1 | | | 1 | | | 36 | |
租賃激勵的攤銷 | | | | | | | | | | (67) | | | (3) | | | — | | | (1) | | | (71) | |
房地產經營租賃總成本 | | | | | | | | | | $ | 575 | | | $ | 21 | | | $ | 5 | | | $ | 15 | | | $ | 616 | |
提前解約費及相關(損益) | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (60) | | | $ | (60) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的9個月 |
| | | 報告來源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 銷售, | | | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 開業前 | | 一般和 | | 重組 | | |
(以百萬為單位) | | | | | | | | | | 運營費用 | | 選址費用 | | 行政費用 | | 和其他相關費用 | | 總計 |
該期間合同支付或應付的租賃費 | | | | | | | | | | $ | 1,860 | | | $ | 80 | | | $ | 12 | | | $ | 36 | | | $ | 1,988 | |
非現金公認會計原則直線租賃成本 | | | | | | | | | | 89 | | | 35 | | | 1 | | | 7 | | | 132 | |
租賃激勵的攤銷 | | | | | | | | | | (203) | | | (13) | | | (1) | | | (3) | | | (220) | |
房地產經營租賃總成本 | | | | | | | | | | $ | 1,746 | | | $ | 102 | | | $ | 12 | | | $ | 40 | | | $ | 1,900 | |
提前解約費及相關(損益) | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (264) | | | $ | (264) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
該公司的ASC 842營業租賃總成本包括固定和可變部分,具體如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的三個月 |
| | | 報告來源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 銷售, | | 重組 | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 開業前 | | 一般和 | | 以及其他 | | |
(以百萬為單位) | | | | | | | | | | 運營費用 | | 選址費用 | | 行政費用 | | 相關(收益)成本 | | 總計 |
房地產固定租賃費 | | | | | | | | | | $ | 443 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 23 | | | $ | 472 | |
固定設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
固定租賃總成本 | | | | | | | | | | $ | 443 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 23 | | | $ | 472 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可變房地產租賃成本 | | | | | | | | | | $ | 122 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 125 | |
可變設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總可變租賃成本 | | | | | | | | | | $ | 124 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 127 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的9個月 |
| | | 報告來源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 銷售, | | 重組 | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 開業前 | | 一般和 | | 以及其他 | | |
(以百萬為單位) | | | | | | | | | | 運營費用 | | 選址費用 | | 行政費用 | | 相關(收益)成本 | | 總計 |
房地產固定租賃費 | | | | | | | | | | $ | 1,367 | | | $ | 15 | | | $ | 9 | | | $ | 72 | | | $ | 1,463 | |
固定設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
固定租賃總成本 | | | | | | | | | | $ | 1,367 | | | $ | 15 | | | $ | 9 | | | $ | 72 | | | $ | 1,463 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可變房地產租賃成本 | | | | | | | | | | $ | 349 | | | $ | 3 | | | $ | 1 | | | $ | 7 | | | $ | 360 | |
可變設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總可變租賃成本 | | | | | | | | | | $ | 352 | | | $ | 3 | | | $ | 1 | | | $ | 7 | | | $ | 363 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的三個月 |
| | | 報告來源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 銷售, | | | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 開業前 | | 一般和 | | 重組 | | |
(以百萬為單位) | | | | | | | | | | 運營費用 | | 選址費用 | | 行政費用 | | 和其他相關費用 | | 總計 |
房地產固定租賃費 | | | | | | | | | | $ | 479 | | | $ | 18 | | | $ | 4 | | | $ | 9 | | | $ | 510 | |
固定設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
固定租賃總成本 | | | | | | | | | | $ | 479 | | | $ | 18 | | | $ | 4 | | | $ | 9 | | | $ | 510 | |
可變房地產租賃成本 | | | | | | | | | | $ | 95 | | | $ | 3 | | | $ | 1 | | | $ | 6 | | | $ | 105 | |
可變設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
總可變租賃成本 | | | | | | | | | | $ | 96 | | | $ | 3 | | | $ | 1 | | | $ | 6 | | | $ | 106 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 截至2022年9月30日的9個月 |
| | | 報告來源: | |
| | | | | | | | | | | | | | 銷售, | | | | |
| | | | | | | | | | 位置 | | 開業前 | | 一般和 | | 重組 | | |
(以百萬為單位) | | | | | | | | | | 運營費用 | | 選址費用 | | 行政費用 | | 和其他相關費用 | | 總計 |
房地產固定租賃費 | | | | | | | | | | $ | 1,442 | | | $ | 89 | | | $ | 11 | | | $ | 32 | | | $ | 1,574 | |
固定設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
固定租賃總成本 | | | | | | | | | | $ | 1,442 | | | $ | 89 | | | $ | 11 | | | $ | 32 | | | $ | 1,574 | |
可變房地產租賃成本 | | | | | | | | | | $ | 304 | | | $ | 13 | | | $ | 1 | | | $ | 8 | | | $ | 326 | |
可變設備和其他租賃費用 | | | | | | | | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
總可變租賃成本 | | | | | | | | | | $ | 307 | | | $ | 13 | | | $ | 1 | | | $ | 8 | | | $ | 329 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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該公司還將某些租賃入賬為融資租賃。融資租賃的租賃總費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
折舊及攤銷 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
利息支出 | — | | | 2 | | | 2 | | | 4 | |
總計 | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 4 | | | $ | 6 | |
| | | | | | | |
下表列出了根據ASC 842記錄的截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百萬為單位) | 資產負債表標題 | 2023 | | 2022 |
資產: | | | | |
經營性租賃使用權資產 | 租賃使用權資產,淨額 | $ | 8,594 | | | $ | 11,243 | |
融資租賃使用權資產(1) | 財產和設備,淨額 | 15 | | | 46 | |
租賃資產總額 | | $ | 8,609 | | | $ | 11,289 | |
| | | | |
負債: | | | | |
流動負債 | | | | |
經營租賃負債 | 當期租賃債務 | $ | 903 | | | $ | 931 | |
融資租賃負債 | 當期租賃債務 | 3 | | | 5 | |
流動負債總額 | | 906 | | | 936 | |
| | | | |
非流動負債 | | | | |
經營租賃義務 | 長期租賃義務 | 12,445 | | | 15,565 | |
融資租賃義務 | 長期租賃義務 | 5 | | | 33 | |
非流動負債總額 | | 12,450 | | | 15,598 | |
租賃債務總額 | | $ | 13,356 | | | $ | 16,534 | |
| | | | |
(1)於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日,融資租賃使用權資產分別扣除累計攤銷1,300萬元及2,600萬元後入賬。
於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日,經營租賃及融資租賃的加權平均剩餘租期及加權平均貼現率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 運營中 | | 金融 | | 運營中 | | 金融 |
加權平均剩餘租賃年限(年) | 11 | | 3 | | 12 | | 8 |
加權平均貼現率百分比 | 11.4 | % | | 12.4 | % | | 9.3 | % | | 7.5 | % |
| | | | | | | |
截至2023年9月30日,本公司根據ASC 842列報的與不可撤銷融資和經營租賃有關的年度租賃義務總額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金融 | | 運營中 | | |
(以百萬為單位) | 租契 | | 租契 | | 總計 |
2023年剩餘時間 | $ | 1 | | | $ | 624 | | | $ | 625 | |
2024 | 4 | | | 2,109 | | | 2,113 | |
2025 | 3 | | | 2,170 | | | 2,173 | |
2026 | 3 | | | 2,185 | | | 2,188 | |
2027 | 2 | | | 2,177 | | | 2,179 | |
2028年及以後 | — | | | 13,936 | | | 13,936 | |
未貼現的固定最低租賃成本付款總額 | 13 | | | 23,201 | | | 23,214 | |
減去:租賃獎勵應收賬款淨額(1) | — | | | (99) | | | (99) | |
減去:代表利息的數額 | (5) | | | (9,666) | | | (9,671) | |
未來租賃付款的現值 | 8 | | | 13,436 | | | 13,444 | |
減去:分類為持有待售的債務 | — | | | (88) | | | (88) | |
減去:租賃債務的當前部分 | (3) | | | (903) | | | (906) | |
長期租賃債務總額 | $ | 5 | | | $ | 12,445 | | | $ | 12,450 | |
| | | | | |
(1)租賃激勵應收賬款主要指本公司預期收到的與租賃改進付款有關的金額,這些款項根據與相關業主的租賃條款和經紀人的應收賬款應得到償還
為談判公司的某些租約而賺取的佣金。截至2023年9月30日,租賃激勵應收賬款扣除遞延租户激勵後的或有租賃安排淨額為3500萬美元。
上述租賃的未來未貼現固定最低租賃成本付款不包括與公司截至2023年9月30日尚未擁有的已執行的不可取消租賃有關的額外約2.98億美元。有關根據ASC 842認可的不可取消會員協議的詳細信息,請參閲附註14。
附註16.股東權益
經修訂的註冊證書
2023年4月,關於2023年債務重組交易,本公司在特別會議上獲得股東批准,其中包括通過本公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書修訂證書(“憲章修正案”),將本公司有權發行的A類普通股股份總數由1,500,000,000股增加到4,874,958,334股。在獲得批准後,該公司向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。
修訂和重新簽署的股東協議
於2023年5月,本公司與SVF耐力(開曼)有限公司(“SVF I”)、SVF II WW Holdings(“SVF II WW Holdings”)及Benchmark Capital Partners VII(AIV),L.P.(“基準投資者”,連同SVF I及SVF II WW Holdings、“股東”及各自的“股東”)訂立經修訂及重訂的股東協議(“經修訂及重訂的股東協議”),修訂及重述本公司於2021年10月20日的現有股東協議。
修訂和重新簽署的股東協議規定,除其他事項外,:
·如果在任何時候,有權由股東指定的董事人數減少,則該股東和本公司應採取一切必要行動(定義見修訂和重訂股東協議),促使足夠數量的由該股東指定的董事在獨立董事(定義見修訂和重訂股東協議)指定的董事任期結束時或之前辭去董事會職務,
·如果董事會出現空缺是由於(X)基準投資者或洞察合夥人失去其董事會指名權或拒絕行使該權利,(Y)SVF I或SVF II WW Holdings的指定權根據修訂和重新簽署的股東協議的條款辭職,或(Z)未由任何股東提名的董事的死亡、免職或辭職,則在每種情況下,該空缺均應由獨立董事或完全由獨立董事組成的委員會的多數票填補。
·只要SVF I和SVF II WW Holdings合計持有公司A類普通股和C類普通股的股份,佔公司當時已發行的有表決權證券的49.90%以上,SVF I和SVF II WW Holdings應採取一切必要行動,使公司第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的某些投票限制保持完全有效,
·只要SVF I和SVF II WW Holdings合計持有公司A類普通股和C類普通股至少佔本公司當時已發行有表決權證券的25%的股份,(I)SVF I和SVF II WW Holdings不得采取任何外部行動收購公司或增加其對公司有表決權證券的所有權,除非首先與獨立董事討論此類交易,包括在此類交易中使用適當的潛在保護
(Ii)未經獨立董事過半數批准,本公司不得修訂、修改、補充或放棄本公司關聯方交易政策的任何重大條款。
債務重組交易
關於債務重組交易,公司確認了1.11億美元的額外實收資本,用於發行約600萬股反映股份公允價值的A類普通股,以換取舊票據。該公司確認了4.94億美元的額外實收資本,用於發行約2800萬股A類普通股,反映股票的公允價值,以換取SBG關聯公司持有的5.00%優先票據,系列I。公司還向第三方投資者發行了8.75億股A類普通股,現金收益約為4000萬美元,並確認了3400萬美元的額外實繳資本,相當於公司A類普通股在SPA日期的公平市值。截至2023年9月30日,剩餘的超額600萬美元計入供應商對價,並作為其他流動負債和其他負債的組成部分分別計入200萬美元和300萬美元。有關債務重組交易的其他詳情,請參閲附註12。
反向拆分股票
2023年8月18日,公司董事會批准了從2023年9月1日起對其當時的已發行普通股(“反向股票拆分”)進行40股換1股的反向股票拆分,將儲備股票拆分產生的任何零碎股票四捨五入為普通股的下一個完整份額。反向股票拆分減少了公司的已發行普通股、購買普通股的認股權證、購買普通股的股票期權、利潤利息單位和RSU。普通股的面值和授權股份沒有因反向股票拆分而進行調整。所有於未經審核簡明綜合財務報表及相關附註中提及的股份及每股金額均指實施反向股票分拆後的普通股股數,並以反向股票分拆於呈列最早期間開始時的方式列報。此外,根據已發行認股權證、期權和RSU獲得普通股股份的所有權利都進行了調整,以使反向股票拆分生效。此外,我們還對我們的已發行權證和股票期權的轉換價格和行使價,以及我們的2021年股權計劃下與反向股票拆分相關的可發行股份數量進行了比例調整。
注17.基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出-為下列工具和交易確認的與員工和非員工董事有關的基於股票的薪酬支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
服務型限制性股票單位 | $ | 5 | | | $ | 10 | | | $ | 13 | | | $ | 28 | |
服務型歸屬股票期權(1) | — | | | 2 | | | 1 | | | 6 | |
服務、業績和基於市場的歸屬限制性股票單位(2) | — | | | 1 | | | (1) | | | 5 | |
服務、業績和基於市場的歸屬股票期權(2) | — | | | — | | | (2) | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
總計 | $ | 5 | | | $ | 13 | | | $ | 11 | | | $ | 39 | |
| | | | | | | |
(1)包括在截至2023年9月30日的三個月和截至2023年9月30日的九個月內分別確認的基於股票的薪酬支出為零和20萬美元,用於LatamCo子公司根據2022年LatamCo員工持股計劃授予的基於服務的期權獎勵。
(2)包括先前記錄的基於股票的補償支出的沖銷,分別為300萬美元和10億美元,用於在截至2023年9月30日的9個月內被沒收的未歸屬期權和未歸屬RSU,以及100萬美元用於在截至2023年9月30日的三個月期間被沒收的未歸屬期權。包括沖銷在截至2022年9月30日的9個月內沒收的未歸屬期權和未歸屬RSU的基於股票的補償支出分別為500萬美元和100萬美元,以及在截至2022年9月30日的三個月內沒收的未歸屬期權的100萬美元。此外,由於對績效條件進行了公允價值重新評估,在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,與績效RSU相關的先前記錄的基於股票的薪酬支出有100萬美元被沖銷。
與員工和非員工董事有關的股票薪酬支出在以下財務報表行項目中列報:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
地點運營費用 | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 3 | | | $ | 5 | |
銷售、一般和行政費用 | 4 | | | 12 | | | 8 | | | 34 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 5 | | | $ | 13 | | | $ | 11 | | | $ | 39 | |
| | | | | | | |
在截至2023年9月30日的9個月內,公司向員工授予682,000個基於服務的限制性股票單位,在三年內分三次等額分期付款,前提是員工繼續受僱於公司。
附註18.每股淨虧損
我們計算每股應佔普通股的淨虧損時採用的是兩級法,適用於多種類別的普通股和參與證券。據此,基於表決權、清算權和分紅權,A類普通股在我們的淨虧損中。雖然C類普通股是一種非經濟利益,不在我們的淨虧損中分享,但它們被視為A類普通股的稀釋股份,因為此類股票可以交換為A類普通股。如果C類普通股的股份對應於WeWork Partnership A類普通股單位,則C類普通股(連同相應的WeWork Partnership A類普通股)的股份可以一對一的方式交換(由公司選擇)A類普通股股份,或等值的現金。如果C類普通股的股份對應於WeWork Partnership利潤利益單位,並且WeWork Partnership的價值已增加到超過適用的單位合計分配門檻,則C類普通股(連同相應的WeWork Partnership利潤利益單位)的股份可以(在公司選擇時)根據A類普通股的股份價值交換(在公司選擇時)A類普通股的價值到適用的單位分配
門檻,或等值的現金。因此,只有A類普通股在公司的淨虧損中。
每股基本淨虧損的計算方法是,將WeWork公司A類普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行A類普通股的加權平均股數。截至2023年9月30日,軟銀和軟銀關聯公司持有的認股權證可隨時以名義代價行使,因此,在計算普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損時,可因行使認股權證而發行的股份被視為流通股。因此,加權平均已發行普通股的計算分別包括截至2023年9月30日止三個月及九個月因行使認股權證而可發行的1,311,701股及1,378,800股,以及分別於截至2022年9月30日止三個月及九個月行使認股權證時可發行的1,399,474股及1,400,338股。
在計算稀釋每股淨虧損時,普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損是根據稀釋證券的影響進行調整的,包括公司股權補償計劃下的獎勵。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將WeWork公司A類普通股股東應佔淨虧損除以已發行的完全攤薄普通股的加權平均數。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內,本公司的潛在攤薄股份並未計入每股攤薄淨虧損,因為將該等股份計入計算將會產生反攤薄的影響。
WeWork普通股基本和稀釋後每股淨虧損計算的分子和分母計算如下:截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位,不包括每股和每股) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
分子: | | | | | | | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (788) | | | $ | (568) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,580) | |
| | | | | | | |
歸屬於A類普通股股東的淨虧損-基本 | $ | (788) | | | $ | (568) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,580) | |
歸屬於A類普通股股東的淨虧損-攤薄 | $ | (788) | | | $ | (568) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,580) | |
分母: | | | | | | | |
基本股份: | | | | | | | |
加權平均股-基本股 | 54,067,614 | | | 19,059,605 | | | 38,114,174 | | | 19,030,384 | |
稀釋後的股份: | | | | | | | |
加權平均股份-稀釋股份 | 54,067,614 | | | 19,059,605 | | | 38,114,174 | | | 19,030,384 | |
A類普通股股東每股淨虧損: | | | | | | | |
基本信息 | $ | (14.57) | | | $ | (29.80) | | | $ | (36.76) | | | $ | (83.03) | |
稀釋 | $ | (14.57) | | | $ | (29.80) | | | $ | (36.76) | | | $ | (83.03) | |
| | | | | | | |
下列潛在稀釋性證券未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍,因為計入這些證券將具有反攤薄作用,或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足,而這些條件在期末仍未滿足。這些數額代表每個期間結束時未清償票據的數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的9個月, | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | |
認股權證 | | | | | 23,873,390 | | | 23,873,390 | | | |
可交換票據(附註12) | | | | | 9,518,028 | | | — | | | |
RSU | | | | | 505,275 | | | 403,053 | | | |
合夥單位 | | | | | 497,400 | | | 497,400 | | | |
股票期權 | | | | | 134,804 | | | 346,095 | | | |
或有股份 | | | | | 6,892 | | | 12,863 | | | |
WeWork合作伙伴關係利潤利息單位 | | | | | 1,049 | | | 1,049 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | |
附註19.承付款和或有事項
之前的信貸安排和獨立的信用證安排-2015年11月,公司修訂和重述了其現有的信貸安排(“2019年信貸安排”),以提供高達6.5億美元的循環貸款和信用證,但須受某些財務和其他契約的限制。在2016至2019年期間的不同時間,本公司對管理2019年信貸安排的信貸協議進行了修訂,其中修訂了某些財務和其他契諾。於2017年11月及其後經修訂後,本公司根據信用證償還協議訂立新的信用證融資安排(“2019年信用證融資安排”),額外提供5億元備用信用證。2019年5月,本公司簽訂了一份額外的信用證償還協議,規定額外提供2億美元的備用信用證。
隨着2020年信用證貸款(如下所述)的提供,2019年信貸貸款和2019年信用證貸款於2020年2月終止。截至2023年9月30日和2022年12月31日,根據2019年信用證融資簽發的信用證中仍有600萬美元未償還,並由高級信用證部分下籤發的新信用證擔保。
本公司亦已訂立各種其他信用證安排,其目的是為日本公司及其他全資附屬公司訂立的若干租約下的付款提供擔保。根據這些其他安排,在2023年9月30日和2022年12月31日,分別有200萬美元和300萬美元的備用信用證由無限制現金和300萬美元限制性現金擔保。
信貸協議和償還協議-2019年12月27日,WeWork Companies U.S.LLC(作為WeWork Companies LLC的繼任者)簽訂了信貸協議(經不時修訂、放棄或以其他方式修改,稱為“信貸協議”)。信貸協議最初規定了17.5億美元的優先擔保信用證償還機制(“2020信用證機制”),該機制於2020年2月10日提供,用於支持WeWork Companies U.S.LLC或其子公司的債務。如下文進一步所述,於2022年5月,現有的2020年期信用證融資經修訂並細分為12.5億美元的優先級信用證融資(“高級信用證融資”),計劃於2023年2月自動減少至10.5億美元,並於2024年2月終止,以及3.5億美元的初級信用證融資(“初級信用證融資”),隨後計劃於2023年11月終止。於2022年12月,信貸協議進一步修訂,以(其中包括)(I)將現有高級LC部分的終止日期延長至2025年3月14日,及(Ii)將高級LC部分減少至11億美元,並於2023年2月10日進一步減少至9.3億美元。2023年2月,WeWork Companies U.S.LLC對信貸協議進行了進一步修訂,據此,除其他事項外,初級LC部分增加到4.7億美元,並延長至2025年3月終止,高級LC部分從9.3億美元增加到9.6億美元。
截至2023年9月30日,在高級信用證部分項下,約有9.09億美元的備用信用證未償還和未提取,在進入滿意信用證(定義如下)後,沒有可根據該部分開立的額外信用證。
於2021年3月25日,本公司與SBG訂立一項函件協議(“信貸支持函件”),根據該協議,SBG承諾同意將2020年信用證融資的終止日期由2023年2月10日延長至不遲於2024年2月10日(“信貸融資延期”),惟須受協議所載條款及條件的規限。2021年11月,雙方修訂了信貸支持函(經修訂的信貸支持函),據此SBG同意從2023年2月10日起將2020年LC貸款下的總承諾額從17.5億美元減少到12.5億美元,並同意將高級擔保NPA下的承諾額從2023年2月12日延長至2024年2月12日,最高可達5億美元。
於2022年5月10日,本公司與其他訂約方訂立信貸協議第四修訂本(“信貸協議第四次修訂”),據此,信貸協議項下當時的現有融資已予修訂,並細分為12. 5億元的優先信用證部分,計劃於2023年2月減至10. 5億元,以及3.5億美元的初級信用證份額次級信用證份額下的信用證是在信貸協議第四修正案生效後為WeWork Companies U.S. LLC的利益簽發和提取的。於訂立信貸協議第四修訂時,次級信用證份額的終止日期為2023年11月30日,而高級信用證份額的終止日期為2024年2月9日。在簽訂信貸協議第四次修訂後,次級信用證份額下的償付義務按定期SOFR利率計息(如信貸協議中所定義),最低為0.75%,加上6.50%,可選擇將全部或部分未償還債務轉換為ABR(定義見信貸協議第四次修訂)加5.50%,2022年8月10日或之後。由於信貸協議的第四次修訂,次級信用證份額下的償還義務可隨時自願償還,受預付費用的限制,因此,次級信用證份額下信用證參與者在次級信用證份額償付義務上的最低迴報金額等於6.50%(次級信用證份額償付義務的適用保證金)和次級信用證份額償付義務本金總額的2.00%,如信貸協議第四修正案所述。WeWork Companies U.S. LLC及其受限制子公司在次級信用證份額項下的義務在支付權上從屬於高級信用證份額項下的義務,但以擔保該等義務的抵押品價值為限。
於2022年12月,本公司與其他訂約方訂立信貸協議第五項修訂(“信貸協議第五項修訂”),以(I)將高級LC部分的終止日期延長至2025年3月14日,(Ii)以SVF II取代SBG作為高級LC部分的債務人,及(Iii)將高級LC部分減少至11億美元,隨後於2023年2月10日自動減少至9.3億美元。高級LC部分的償還責任已修訂至相等於(I)6.00%-6.75%的金額(按相關評級水平期間(定義見信貸協議第五項修訂)計算),及(Ii)高級LC部分償還責任本金總額的2.00%(見信貸協議第五項修訂)。《信貸協議第五修正案》規定,SBG辭去債務人一職,並由SVF II承擔SBG與高級信用證部分有關的所有債務。信貸協議第五修正案規定,在2023年2月10日之前,優先信用證部分的承諾總額可以增加到不超過12.5億美元,之後增加10.5億美元,並增加額外的承諾。《信貸協議第五修正案》還規定,如果高級信用證部分的償付是由特別提款權基金II進行的,則高級信用證部分的承付款將相應減少。
於2023年2月,本公司與其他訂約方訂立信貸協議第六次修訂。根據信貸協議第六次修訂,其中包括:(i)已收到或獲得ONEIM Fund I LP的額外承諾(ii)初級LC份額的終止日期由2023年11月30日延長至2025年3月7日,(iii)適用於次級信用證部分的息差由6.50%增加至9.90%,以償還責任,
及(iv)高級信用證部分由9.3億元增至9.6億元。該公司確認ASC 470下的信貸協議第六次修正案是對原有3.5億美元償還義務的補充,現有債權人已全額支付,並向新債權人(包括即將到來的初級份額參與者)新發行了4.7億美元的償還義務。在信貸協議第六修正案生效後,為WeWork Companies U.S. LLC的利益全額提取了4.7億美元的初級LC份額。次級信用證份額項下的償付義務仍應隨時自願償還,但須支付與信貸協議第六次修訂日期後18個月內所作預付款有關的預付費,自提前還款日起至提前還款日後18個月內,該等預付款項應計利息的淨現值。信貸協議第六修正案,按聯邦基金有效利率(如信貸協議所定義)貼現。
於二零二三年九月,本公司與其他訂約方訂立信貸協議第七修訂。根據信貸協議第七次修訂,日本有限責任公司SoftBank Group Overseas被加入為SVF II的有限責任合夥人。
於截至2023年及2022年9月30日止三個月,本公司分別確認與次級信用證份額有關的利息開支19百萬元及8百萬元。截至2023年及2022年9月30日止九個月,本公司分別確認與次級信用證份額有關的利息開支49百萬元及12百萬元。在截至2023年9月30日的九個月內,公司確認了與信貸協議第六次修訂有關的1000萬美元的債務費用,包括700萬美元的未攤銷遞延融資成本註銷和300萬美元的預付溢價,作為未經審計的簡明綜合經營報表中的利息費用的組成部分。
公司從發行初級LC部分獲得的4.7億美元的毛收入,是扣除1000萬美元的長期債務的未攤銷債務發行成本,在截至2023年9月30日的未經審計的綜合資產負債表中記錄的淨額。
信貸協議項下的信用證融資由WeWork Companies U.S.LLC的幾乎所有國內全資子公司(統稱為“擔保人”)擔保,並由WeWork Companies U.S.LLC和擔保人的幾乎所有資產擔保,在每種情況下,除慣例例外外,初級信用證部分下的債務優先於高級LC部分下的債務,但以擔保此類債務的抵押品價值為限。信貸協議及相關文件載有這類信用證融資的慣常償還條款、陳述、保證、違約事件及肯定契約(包括現金管理)。適用於WeWork Companies U.S.LLC及其受限子公司(定義見信貸協議)的負面契約僅限於現金管理要求和對留置權的限制(但與管理7.875%優先債券的契約基本一致的例外情況除外)、業務線的變化、“分層”債務的產生以及WeWork Companies U.S.LLC所有或幾乎所有資產的處置。
我們在高級信用證部分項下的未償還信用證包括年度續期條款,根據該條款,如果下一次年度續期將信用證期限延長至2025年3月14日(高級信用證部分的當前終止日期)之後,開證行可選擇不續期信用證。2023年11月15日,在第11章案件開始後,WeWork Companies U.S.LLC(“借款人”)與高盛國際銀行(“Goldman Sachs”)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)(“摩根大通”,與高盛合稱為“DIP LC承諾方”)和SoftBank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF”以及與DIP LC承諾方一起稱為“承諾方”)簽訂了承諾書(連同所有證物和附表,稱為“DIP承諾函”)。根據DIP承諾函,並在滿足某些習慣條件,包括破產法院的批准(目前尚未獲得批准)的情況下,承諾各方分別但不是共同承諾提供
借款人提供下列融資:(I)第一留置權優先擔保的“最後退出”債務人佔有定期貸款“C”貸款(“DIP TLC貸款”和關於DIP TLC貸款的承諾,“C期貸款”),以便在DIP TLC貸款生效之日全額提供DIP TLC貸款的現金抵押品(定義見下文)和(Ii)用於簽發備用信用證的第一留置權優先擔保的“先出”現金擔保信用證貸款(“DIP TLC貸款”),並與DIP TLC貸款一起,總金額相當於(X)6.5億美元加與該等面值有關的若干信用證的若干信貸風險(以較小者為準)的105%,及(Y)借款人申請信用證融資項下未償還信用證的美元面值總額,加上與此相關的若干信貸風險,據此,可根據信貸協議開立、續期、更換、修改、延期或以其他方式繼續未償還及未到期的信用證。
初級LC部分(I)項下的償還債務是有抵押的,因此實際上優先於本公司的7.875%優先債券、5.00%優先債券以及任何現有和未來的優先無抵押債務,(Ii)優先於本公司任何現有和未來的附屬債務,及(Iii)與公司所有有擔保債務(高級LC部分下的債務除外,其中初級LC部分下的償還債務在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內從屬於該等債務)並列付款權利,並在結構上從屬於任何不為2020年LC融資提供擔保的子公司的所有負債。
A&R報銷協議
就訂立信貸協議而言,WeWork Companies U.S.LLC(WeWork Companies LLC)(作為WeWork Companies LLC的繼任者)還與SBG簽訂了一份償還協議,日期為2020年2月10日(經修訂,“公司/SBG償還協議”),根據該協議,(I)SBG同意支付與信貸協議有關的幾乎所有應付費用和開支,(Ii)公司同意償還SBG的某些費用和開支(包括按信用證未提取和未到期金額的0.125%的預付費用,(Iii)擔保人同意擔保WeWork Companies U.S.LLC在公司/SBG償還協議項下的義務。
2021年12月,公司/SBG償還協議在加入經修訂的信貸支持函後進行了修訂,其中包括將WeWork Companies U.S.LLC向SBG支付的費用改為(I)根據信貸協議簽發的、按季度支付的信用證面值的2.875%,加上(Ii)信貸協議項下未償還金額的任何發行費用,截至2021年12月31日,相當於根據高級信用證融資機制(已提取和未提取)簽發的信用證面值的2.6%。於2022年5月,關於信貸協議第四項修訂,本公司/SBG償還協議作出修訂,以澄清與信貸協議第四項修訂有關的初級LC部分的若干費用及開支的支付責任由本公司而非SBG負責,如上所述。
於2022年12月,本公司、SBG及SVF II訂立經修訂及重訂的償還協議(經不時進一步修訂或以其他方式修訂),修訂及重述本公司/SBG償還協議,其中包括(I)就高級信用證部分以SVF II取代SBG,(Ii)保留SBG在初級LC部分的角色,及(Iii)修訂本公司應付的費用,使不會就截至2月10日發出的高級信用證向SVF II支付任何費用。2024年及之後,費用將按高級LC部分面值的7.045%應計,按季度複利,並於2025年3月14日較早時支付,並終止或加速高級LC部分。
於2023年2月,本公司、SBG及SVF II訂立應收賬款償還協議第一修正案,其中包括就初級LC部分以SVF II取代SBG,並相應調整本公司對各方的償還權利及義務。此外,修訂了本公司根據應收賬款償還協議應付的費用,以致於截至2023年11月30日,本公司將不會就初級LC部分向SVF II支付任何費用,其後將按其項下償還責任總額的6.5%應計費用,按季度複利計算,並於2025年3月7日較早時及終止或加速終止初級LC部分時支付。2023年9月,本公司、SBG和SVF II簽訂了應收賬款償還協議第二修正案,僅用於將信貸協議相應修正案項下的應付費用、成本和開支分配給SVF II。
二期特別提款權基金已向這些信用證的簽發債權人償還了根據《信貸協議》開具的信用證的某些金額。截至2023年9月30日,根據應收賬款償還協議,WeWork Companies U.S.LLC對SVF II的此類償還負有2900萬美元的償還義務。該公司將2900萬美元的償還義務確認為流動債務,作為長期債務的當前部分的組成部分,在截至2023年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表中進行了淨額計算,其中包括應付給SVF II的2700萬美元。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月內,根據公司/SBG報銷協議或A&R報銷協議(視情況適用),公司分別確認了與應付給SBG或SVF II的金額相關的利息支出1300萬美元和1400萬美元。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內,本公司根據本公司/SBG償還協議或A&R償還協議(視何者適用而定),分別確認與應付SBG或SVF II(視何者適用)有關的利息開支4,500萬美元及4,700萬美元。
2023年10月30日,WeWork Companies U.S.LLC(作為WeWork Companies LLC的繼任者)與SVF II、高盛國際銀行作為高級管理代理和共享抵押品代理、Kroll Agency Services Limited作為初級管理代理、以及某些其他信用協議發行債權人和L/C參與方就信貸協議達成了滿意函。根據滿意函件及應收賬款償還協議,SVF II支付及繳存現金抵押品合共約15.0億美元,以實施完全清償日期(定義見信貸協議),併成為信貸協議項下擔保當事人權利的代位權。2023年11月,SVF II通知WeWork Companies US LLC關於SVF II截至該日期已償還的信用證提款約1.78億美元,要求WeWork Companies US LLC償還此類金額。根據《破產法》第11章的案例,根據《滿意函》和《A&R補償協議》強制執行該等付款義務或代位權的任何努力已自動中止,債權人對該等義務的強制執行權利須受《破產法》適用條款的約束。根據滿意函,WeWork Companies U.S.LLC承認L/信用證承諾已終止(定義見信用證協議),不能根據信用證協議開立新的信用證。
建設承諾-在正常業務過程中,公司簽訂某些協議,購買與公司運營地點擴建相關的建築和相關承包服務,這些協議是可強制執行和具有法律約束力的,並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。公司的採購訂單是基於當前的需求,並由供應商根據公司的施工進度按需要完成。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已分別發放了約2,700萬美元和6,000萬美元的此類未償還建設承諾。
法律事務-本公司過去、現在和將來都是訴訟前糾紛、個人訴訟、推定的集體訴訟或其他集體訴訟、美國和外國政府監管查詢和調查以及各種其他訴訟的一方或參與方
在其正常業務過程中產生的法律程序,包括與成員、員工、房東和其他商業夥伴、證券持有人、第三方許可證持有人、競爭對手、政府機構和監管機構等的法律程序。
本公司定期審查與訴訟相關的準備金,並根據公認會計準則,在可能發生損失和可估測的情況下設定準備金。本公司會適當調整該等準備金;然而,由於訴訟的不可預測性質及時間,與特定事項有關的最終損失可能會大大超過本公司目前所訂的訴訟準備金。鑑於截至目前所掌握的信息,管理層認為這些事項都不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
截至2023年9月30日,本公司是幾個非正常業務過程中的訴訟事項和監管事項的當事人。下面將描述其中一些更重要的問題。管理層打算積極為這些案件辯護,並在這些事項上與監管機構合作;然而,公司有合理的可能性可能無法成功辯護這些索賠並可能招致損失。目前尚不可能估計超過總儲備的合理可能虧損範圍。
監管事項
自2019年10月以來,本公司一直在迴應某些聯邦和州當局發出的傳票和文件要求,這些當局正在調查本公司向投資者和員工披露本公司估值和財務狀況以及某些關聯方交易的情況。2019年11月26日,美國證券交易委員會發出傳票,要求提供與這些主題有關的文件和信息,並就We公司(Ho-13870)一事的非公開調查約談了證人。2020年1月29日,紐約南區聯邦檢察官辦公室就這些話題發出了自願提交文件的要求,並約談了證人。2019年10月11日,紐約州總檢察長辦公室就這些話題發出了文件請求,並對證人進行了訊問。2020年2月12日,加州總檢察長辦公室就這些話題發出傳票。美國證券交易委員會在2022年11月3日的信函中通知該公司,它已經結束了調查,不打算建議對該公司採取任何執法行動。該公司正在配合其餘的調查。
自動逗留的效果
除破產法下的某些例外情況外,破產人破產法第11章的案件的提交自動擱置了大多數法律程序的繼續,或針對或代表債務人或其財產的其他訴訟的提交,以追討、追討或獲得在呈請日之前產生的索賠,或對債務人破產產業的財產行使控制權,除非和直到破產法院修改或取消對任何此類索賠的自動擱置。儘管上文所述的自動暫停的普遍適用,但自動暫停也有某些例外。
資產報廢義務-截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的資產報廢義務分別為2.21億美元和2.3億美元。資產報廢負債的流動部分計入其他流動負債,非流動部分計入隨附的未經審計綜合資產負債表的其他負債。資產
退休義務包括截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度內的以下活動:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的9個月, | | 截至十二月三十一日止的年度: |
(以百萬為單位) | | | | | 2023 | | 2022 |
期初餘額 | | | | | $ | 230 | | | $ | 220 | |
本期發生的負債 | | | | | — | | | 20 | |
本期結清的負債 | | | | | (15) | | | (10) | |
責任的增加 | | | | | 14 | | | 16 | |
對估計現金流量的修訂 | | | | | 7 | | | — | |
| | | | | | | |
外幣匯率變動的影響 | | | | | (15) | | | (16) | |
期末餘額 | | | | | 221 | | | 230 | |
減去:資產報廢債務的當前部分 | | | | | (4) | | | (2) | |
資產報廢債務的非流動部分總額 | | | | | $ | 217 | | | $ | 228 | |
| | | | | | | |
附註20.其他關聯方交易
關聯方金額在下列財務報表行項目中報告:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
| | | |
應收賬款和應計收入 | $ | 2 | | | $ | 3 | |
| | | |
預付費用 | 1 | | | 1 | |
其他流動資產 | 63 | | | — | |
*流動資產總額 | 66 | | | 4 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他資產(1) | 1 | | | 384 | |
總資產 | $ | 67 | | | $ | 388 | |
負債 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款和應計費用 | $ | 63 | | | $ | 86 | |
| | | |
| | | |
| | | |
遞延收入 | 4 | | | 2 | |
當期租賃債務 | 23 | | | 13 | |
長期債務的當期部分,淨額 | 764 | | | — | |
其他流動負債(包括截至2023年9月30日與償還協議有關的2700萬美元)(附註19) | 60 | | | 2 | |
流動負債總額 | 914 | | | 103 | |
長期租賃義務 | 267 | | | 286 | |
長期債務(2) | — | | | 1,650 | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他負債 | 38 | | | 32 | |
| | | |
總負債 | $ | 1,219 | | | $ | 2,071 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
(1)與2023年債務重組交易有關,以前作為其他資產組成部分的2.41億美元未攤銷遞延融資成本在扣除累計攤銷後作為長期債務組成部分的淨保費中確認。
(2)截至2023年9月30日,關聯方債務的面值為7.64億美元,溢價淨額為4.72億美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
收入 | $ | 11 | | | $ | 16 | | | $ | 32 | | | $ | 47 | | | |
費用: | | | | | | | | | |
總費用 | 11 | | | 13 | | | 35 | | | 48 | | | |
利息支出 | 24 | | | 84 | | | 148 | | | 307 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
國際合資企業和戰略夥伴關係
於2022年1月,本公司將2020年債券及其他可轉換債券(見附註9所述及定義)分別轉換為12,397,510股及3,375,000股IndiaCo普通股,相當於IndiaCo約27.5%的所有權權益。本公司於IndiaCo的所有權權益的賬面價值按權益法投資入賬,並於轉換時被視為關聯方。
2022年12月,公司質押了8,467,347股IndiaCo普通股,相當於IndiaCo在完全稀釋基礎上發行的證券的14.7%,作為IndiaCo簽訂債券信託契約借款至多55億印度盧比(截至2023年9月30日約為6600萬美元)的抵押品。本公司已確認這項股份質押的公平價值為30萬美元,並作為其他負債的一部分計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表。股份質押的公允價值詳情見附註13。
IndiaCo使用WeWork的品牌、建議和銷售模式在印度建設和運營工作空間位置。根據本公司與IndiaCo之間的協議條款,本公司還將從IndiaCo獲得管理費。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月內,公司分別從IndiaCo獲得了300萬美元和300萬美元的管理費收入。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內,公司分別從IndiaCo錄得700萬美元和600萬美元的管理費收入。
在Chinaco解除合併後,本公司有權自2022年晚些時候或自初始投資結束後第一個會計年度開始收取中科息税前利潤為正的年度管理費(“Chinaco管理費”),管理費為淨收入的4%。該公司還有權額外獲得100萬美元的費用,這些費用與從2020年10月2日開始的六個月內提供的數據遷移和應用程序集成服務有關。這些數據遷移和應用程序集成費僅在Chinaco管理費支付的第一天支付,並在截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表的應收賬款和應計收入中確認。
在Chinaco解除合併後,公司還繼續向Chinaco的某些業主提供擔保,擔保截至2023年9月30日的總租賃義務高達300萬美元。該公司有權獲得每年總計約10萬美元的費用,用於提供此類擔保,直到此類擔保被取消。
截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內,本公司並無就向中科提供服務錄得任何費用收入。在Chinaco解除合併之前從Chinaco賺取的所有金額都在合併中註銷。
房地產交易
本公司持有多項營運租賃協議,以租用由本公司透過WeCap Investment Group進行權益法投資的實體所擁有的樓宇內的空間。2022年9月,WeCap控股合夥企業出售了其在DSQ的投資。因此,在出售後,與dsq相關的經營租賃義務不再與關聯方有關。於2023年5月,本公司終止兩份獨立的營運租賃協議,租用一個實體所擁有的樓宇內的空間
本公司採用權益法投資。關於這項交易的細節將在附註9中進一步討論。
本公司還就Neumann先生部分擁有的建築物內的空間簽訂了三項獨立的經營租賃協議和一項融資租賃協議。本公司的另一股東亦為本公司持有融資租約的建築物的部分擁有人。截至2022年12月31日,本公司已終止諾伊曼先生部分擁有的建築物的所有經營租賃協議。
2022年2月,諾伊曼部分擁有的一棟建築的剩餘運營租賃協議在獲得必要的普通課程批准後正式終止。關於終止的談判是在正常過程中進行的,並按一定的條件進行。終止條款包括租户實體免除代管持有的60萬美元未支付的租户改善津貼,以換取免除租户根據租約承擔的某些責任,以及房東實體免除當時欠下的剩餘租金金額。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的租賃活動如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
諾伊曼先生 | | | | | | | | | |
經營租賃協議: | | | | | | | | | |
租賃費支出 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | | | |
合同義務 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | |
| | | | | | | | | |
融資租賃協議: | | | | | | | | | |
利息支出 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | |
合同義務 | 1 | | | 1 | | | 2 | | | 2 | | | |
| | | | | | | | | |
WeCap投資集團 | | | | | | | | | |
經營租賃協議: | | | | | | | | | |
租賃費支出 | $ | 10 | | | $ | 12 | | | $ | 31 | | | $ | 43 | | | |
合同義務 | 8 | | | 11 | | | 24 | | | 32 | | | |
已收到租户獎勵 | 4 | | | — | | | 4 | | | 5 | | | |
| | | | | | | | | |
截至2023年9月30日,公司對這些租約的未貼現固定最低租賃成本付款和租户租賃激勵應收賬款總額如下:
| | | | | | | | | | | |
| 未來最低租賃成本(1) | | 應收租户租金 |
(以百萬為單位) | |
諾伊曼先生 | | | |
| | | |
融資租賃協議 | $ | 9 | | | $ | — | |
WeCap投資集團 | | | |
經營租賃協議 | $ | 470 | | | $ | — | |
| | | |
(1)根據該等租約,未來的最低租賃成本付款包括升級條款,但不包括或有租金付款。
會員和服務協議
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月期間,公司因銷售會員資格和提供的各種其他服務賺取了額外收入,並確認了關聯方的支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
收入: | | | | | | | | | |
SBG(1) | $ | 7 | | | $ | 9 | | | $ | 21 | | | $ | 30 | | | |
其他關聯方(2) | 1 | | | 3 | | | 4 | | | 10 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
費用: | | | | | | | | | |
SBG(1) | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 3 | | | $ | 4 | | | |
其他關聯方(2) | — | | | — | | | 1 | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)SBG是公司董事會的主要股東。SBG及其附屬公司利用WeWork空間和服務帶來收入。此外,該公司還同意償還SBG與軟銀交易有關的所有費用和支出,總額最高可達5000萬美元。於2022年2月,就本公司向LatamCo貢獻其於哥斯達黎加的業務(如附註8所述)而言,SBG放棄其就該等責任中的700萬元獲本公司償還的權利。截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司並無就該等責任向SBG作出額外付款。截至2023年9月30日及2022年12月31日,應付賬款及應計費用包括主要與該等償還責任有關的應付SBG的800萬美元。
(2)該等關聯方通過在本公司董事會中的代表對本公司具有重大影響力,或者是本公司以權益法進行投資的供應商或其他關聯方關係。
附註21.財務報表的編制 分部披露和集中度
經營分部乃指實體從事可賺取收入及產生開支之業務活動之組成部分,並擁有獨立財務資料,而該等資料由實體之主要經營決策者(“主要經營決策者”)審閲,以就如何分配資源及評估表現作出決策。本公司以一個經營分部經營,首席執行官(即本公司之主要營運決策者)按綜合基準審閲財務資料、評估本公司表現及就資源分配作出決定。
按國家/地區計算,該公司的收入以及全部財產和設備淨額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
收入: | | | | | | | |
美國 | $ | 305 | | | $ | 360 | | | $ | 1,000 | | | $ | 1,058 | |
英國 | 135 | | | 123 | | | 401 | | | 367 | |
日本 | 54 | | | 47 | | | 162 | | | 147 | |
其他國家(1) | 300 | | | 287 | | | 924 | | | 825 | |
總收入 | $ | 794 | | | $ | 817 | | | $ | 2,487 | | | $ | 2,397 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 |
財產和設備: | | | |
美國 | $ | 1,594 | | | $ | 2,231 | |
英國 | 406 | | | 551 | |
日本 | 180 | | | 253 | |
其他國家(1) | 1,071 | | | 1,356 | |
財產和設備合計(淨額) | $ | 3,251 | | | $ | 4,391 | |
| | | |
(1)任何國家不得超過我們收入或財產和設備的10%。
公司集中在特定的城市,放大了這些城市或周邊地區本地化經濟狀況給公司帶來的風險。該公司的大部分收入來自美國和英國的辦事處。在截至9月30日的三個月內,
2023年和2022年,分別約38%和44%的公司收入來自美國,約17%和15%的公司收入分別來自英國。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內,公司收入的約40%和44%分別來自美國,公司收入的約16%和15%分別來自英國。該公司2023年在美國的大部分收入來自紐約市、舊金山和波士頓市場。在英國,2023年收入的87%和公司財產和設備淨額的84%與WeWork在大倫敦地區的地點有關。在美國,該公司通常使用大都市統計區域(由美國人口普查局定義)來定義其更大的大都市市場。最接近的等價物在國際上使用。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月內,本公司沒有任何單一成員公司的收入佔本公司總收入的10%以上。
儘管該公司將現金存入多家高信用質量的金融機構,但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。本公司認為其現金及現金等價物不存在重大集中風險。
注22。後續事件
這些未經審計的簡明綜合財務報表包括通過發佈未經審計的簡明綜合財務報表討論在2023年9月30日之後發生的重大事件(稱為後續事件)。
忍耐協議和利息支付
於2023年10月2日,本公司選擇暫緩支付第一留置權票據、第二留置權票據、第二留置權可交換票據、第三留置權票據及第三留置權可交換票據的到期利息,並根據適用契據訂立為期30天的寬限期。於2023年10月30日,本公司與其若干附屬公司訂立寬免協議,該協議於同日生效,若干票據持有人實益擁有第一留置權票據、第二留置權票據、第二留置權可交換票據及第三留置權可交換票據的未償還本金總額逾90%。根據忍耐協議,在符合其中所載條款及條件的情況下,忍讓票據持有人同意,如未能於2023年10月2日支付利息,則在忍耐期內(定義見忍耐協議),不會根據適用於忍讓票據的契約或適用法律行使其任何權利及補救,包括有關加速的權利及補救。在寬限期屆滿之前,公司啟動了破產法第11章的案件。
此外,於2023年11月1日,本公司選擇暫緩支付7.875釐優先債券的到期利息,並進入管理該等債券的契約所規定的30天寬限期。
根據《破產法》第11章的案件,根據適用契約強制執行此類付款義務的任何努力已自動中止,債權人對此類義務的強制執行權受《破產法》適用條款的約束。
滿足信
2023年10月30日,WeWork Companies U.S.LLC與SVF II、高盛國際銀行作為高級管理代理和共享抵押品代理、Kroll Agency Services Limited作為初級管理代理以及若干其他信貸協議發行債權人和L/C參與方就信貸協議達成了滿意函。根據滿意函件及應收賬款償還協議,特別保障基金第二期支付及繳存現金抵押品合共約15.億元,以達致全數清償日期(如
在信貸協議中定義),並被代位於信貸協議項下的有擔保當事人的權利。2023年11月,SVF II通知WeWork Companies US LLC關於SVF II截至該日期已償還的信用證提款約1.78億美元,要求WeWork Companies US LLC償還此類金額。根據《破產法》第11章的案例,根據《滿意函》和《A&R補償協議》強制執行該等付款義務或代位權的任何努力已自動中止,債權人對該等義務的強制執行權利須受《破產法》適用條款的約束。
自願申請破產
於二零二三年十一月六日(“呈請日期”),本公司及其若干直接及間接附屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典第11章(“破產法典”)第11章(“第11章”)向美國新澤西區破產法院(“破產法院”)提出自願呈請(“第11章個案”),要求提供濟助。第11章的案件以“In Re WeWork Inc.,et al.”的標題共同管理。債務人將繼續在破產法院的管轄下,根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令,以“佔有債務人”的身份經營其業務和管理其財產。為了確保他們在正常業務過程中繼續經營的能力,並將破產對債務人成員、僱員、供應商和其他利益相關者的影響降至最低,債務人向破產法院提出了一些動議,尋求各種慣常的“第一天”救濟,包括一項動議,要求授權支付員工工資和福利,向某些供應商和供應商支付請願日之前和之後提供的商品和服務,以及在到期時繼續履行保險和税務義務。此外,債務人向破產法院提出動議,要求批准雙方同意使用現金抵押品和其他慣常的業務和行政救濟。破產法院已最終批准了對某些行政動議的救濟,債務人預計破產法院將最終批准這些動議中尋求的剩餘行政和業務救濟。
重組支持協議
於呈請日期,即破產法第11章案件開始前,債務人與若干呈請書前的利益相關者(“同意利益相關者”)訂立重組支援協議(“重組支援協議”)。同意的利益相關者代表債務人根據各種債務協議承擔的債務本金總額的至少大部分的持有人。
根據重組支持協議,同意的利益相關者已同意在若干條款及條件的規限下,根據破產法第11章下的預先安排重組計劃(“計劃”),支持對債務人的現有債務、現有股權權益及若干其他債務進行財務及營運重組(“重組”)。
該計劃將根據重組支持協議和重組條款説明書(“重組條款説明書”)執行,並附於重組支持協議(重組支持協議和重組條款説明書所述並根據其規定的此類交易,稱為“重組交易”),其中除其他事項外,預期:
·將請願前LC貸款債權、1L票據債權和2L票據債權均等化為新的權益(各自定義見重組支持協議),但須受重組條款表;和
·註銷適用債務人的所有其他債務和先前存在的股權。
重組支持協議還設想,同意的利益相關者將支持在破產法第11章的情況下發行現金擔保備用信用證的超級優先債務人佔有“定期貸款C”和現金擔保信用證融資。
《重組支助協議》和《重組條款説明書》還規定了利益攸關方的恢復和待遇,包括但不限於:
·請願前LC融資債權和1L票據債權的每個持有人將按比例獲得1L股權分配(定義見重組條款表),但須受一定的攤薄;
·2L票據債權的每個持有人應按比例獲得其在2L股權分配中的份額(定義見重組條款表),但須受一定的攤薄;
·3L票據債權、無擔保票據債權和一般無擔保債權的每一持有人(其定義見重組條款説明書)應得到與《破產法》第1129(A)(9)條一致的方式處理,並在任何情況下不低於該持有人在允許其債權所針對的適用債務人持有的未設押資產的清算價值中按比例分攤的份額;和
·債務人股權的每一持有者應取消、解除、解除和消滅此類股權,不得因此類權益而獲得任何分配。
重組支持協議載有破產法第11章案件進展的若干里程碑,其中包括要求債務人取得破產法院某些命令和完成重組交易的日期等。
雖然債務人有意進行重組支援協議所設想的重組,但不能保證債務人會按重組支援協議所載條款,以不同條款或完全不同的條款,成功完成重組或任何其他類似交易。
紐約證券交易所退市程序
2023年11月7日,紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)通知本公司,將啟動程序,將本公司的A類普通股(每股面值0.0001美元)從紐約證券交易所摘牌,A類普通股立即停牌。紐約證券交易所根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01D節,在提交第11章案件後,認定該公司不再適合上市。在完成所有適用程序後,紐約證券交易所將向美國證券交易委員會申請將公司A類普通股退市。本公司不打算對這一裁定提出上訴,因此,預計其A類普通股將從紐約證券交易所退市。由於停牌及預期退市,本公司的A類普通股開始在場外粉色市場交易,交易代碼為“WEWKQ”。
此前,根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01D節的規定,紐約證券交易所在2023年8月提交了一份25號表格,要求將公司的認股權證摘牌,每份認股權證可購買一股公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元,每股價格為11.5美元,交易價格水平“異常低”。自2023年8月23日起,此類認股權證將在場外粉色市場以“WEWOW”的代碼進行交易。
獨立註冊會計師事務所
於2023年11月9日,安永律師事務所(“安永”)通知本公司,安永不會尋求保留為本公司的獨立註冊會計師事務所,因此將不再為本公司及其附屬公司提供審計服務。本公司與安永之間並無爭議。本公司將披露其聘用新的獨立註冊會計師事務所的情況
評估過程已經完成,並符合並符合美國證券交易委員會的規章制度。
DIP承諾書
2023年11月15日,在第11章案件開始後,WeWork Companies U.S.LLC(“借款人”)與高盛國際銀行(“Goldman Sachs”)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)(“摩根大通”,與高盛合稱為“DIP LC承諾方”)和SoftBank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF”以及與DIP LC承諾方一起稱為“承諾方”)簽訂了承諾書(連同所有證物和附表,稱為“DIP承諾函”)。根據DIP承諾函,並在滿足某些習慣條件的前提下,包括破產法院的批准(目前尚未獲得批准),承諾各方分別但不是共同地向借款人提供以下融資:(I)第一留置權優先擔保“最後退出”債務人佔有的定期貸款“C”貸款(“DIP TLC貸款”和關於DIP TLC貸款的承諾,“C期貸款”),以在DIP TLC貸款生效之日全額提供:DIP LC融資(定義見下文)的現金抵押品及(Ii)用於發行備用信用證的優先留置權優先擔保“先出”現金擔保信用證融資(“DIP LC融資”,與DIP TLC融資一起,“DIP融資”),總額相當於(X)6.5億美元加上與信用證相關的某些信用風險的105%,(Y)借款人在提交申請前的信用證融資項下未償還的美元面值,加上與之相關的某些信用風險。
DIP融資機制預計將包括先決條件、陳述和擔保、肯定和否定契約,以及此類融資和規模融資慣常發生的違約事件。所有或部分建議的DIP貸款的收益可由借款人在DIP貸款的結算日利用C期貸款的收益、與DIP LC承諾方建立的一個或多個計息現金抵押品賬户(應在借款人的名義下),以及DIP LC融資將可用於簽發、續簽、更換、修改、延長或以其他方式繼續申請前信貸融資項下未償還和未到期的信用證。DIP設施的關閉將受到破產法院在不遲於2023年11月6日起35個歷日內發出批准DIP設施的命令等常規條件的制約。
三方協議
於2023年11月17日,發行人與美國銀行信託公司、National Association(“辭任受託人”)及(I)特拉華信託公司(有關第三期留置權票據)及(Ii)ComputerShare Trust Company(有關7.875%優先票據及5.00%優先票據(合稱“繼任受託人”))各自訂立辭職、委任及接受協議(統稱為“三方協議”)。根據三方協議,辭任受託人已辭職,而每名繼任受託人均接受其根據管限第三期留置權債券、7.875%優先債券及5.00%優先債券的契約所適用的受託人、付款代理人及登記官的委任。
******
目錄表
WeWork Inc.
補充信息
簡明合併財務報表
2023年9月30日
(未經審計和審查)
由於未經審核簡明綜合財務報表附註1所述於二零一九年七月進行的多項合法重組交易,We Company成為我們業務的控股公司,而WeWork Companies Inc. (our為財務報告目的的前身)成為We公司的股東。自2020年10月14日起,The We Company將其法定名稱更改為WeWork Inc。(“Legacy WeWork”).
於2021年10月20日(“完成日期”),本公司(前稱BowX收購公司(“Legacy BowX”))根據Legacy BowX的附屬公司Legacy BowX與Legacy WeWork之間於2021年3月25日訂立的若干合併協議及合併計劃(“合併協議”)完成其先前公佈的業務合併。根據合併協議預期,(1)Legacy BowX的附屬公司與Legacy WeWork合併並併入Legacy WeWork,而Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資附屬公司繼續存在,及(2)緊隨其後,Legacy WeWork與Legacy BowX的另一家附屬公司合併並併入Legacy BowX的另一家附屬公司(該等合併及與合併協議所述的其他交易合稱“業務合併”)。隨着業務合併的結束,Legacy BowX更名為WeWork Inc.。
2023年11月6日,WeWork Companies LLC更名為WeWork Companies U.S.LLC,並根據特拉華州有限責任公司法第18-217條進行了公司拆分。通過公司分部和相關行動,WeWork Companies U.S.LLC(前身為WeWork Companies LLC)被分成兩家公司:(1)WeWork Companies LLC,保留(A)與公司某些國際租賃相關的擔保義務,(B)WeWork Companies U.S.LLC為此類義務提供資金;(2)WeWork Companies U.S.LLC,保留所有其他債務和資產。在這些事件發生後,WeWork Companies U.S.LLC在破產法第11章的案件(每個案件的定義如下)中成為債務人。WeWork Companies LLC在破產法第11章的案件中不是債務人
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合夥企業”)的間接普通合夥人權益及間接有限合夥人權益。WeWork夥伴關係擁有WeWork Companies U.S.LLC(作為WeWork Companies LLC的繼任者)100%的股權。公司通過WeWork Partnership和WeWork Companies U.S.LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人實體重組之前持有的所有資產,並承擔WeWork Companies Inc.在2019年法人實體重組之前承擔的幾乎所有債務。
以下未經審計的簡明合併財務報表顯示了(I)WeWork Companies U.S.LLC及其合併子公司、(Ii)WeWork Inc.作為獨立法人實體的WeWork Inc.、(Iii)WeWork Companies U.S.LLC及其合併子公司以外的“其他子公司”(WeWork Companies U.S.LLC及其合併子公司)的經營、財務狀況和現金流的結果,它們是WeWork Companies U.S.LLC的直接或間接所有者,包括但不限於WeWork合作伙伴關係,以及(Iv)在合併基礎上為WeWork Inc.獲得信息所需的剔除。
法人重組被視為共同控制下的實體之間的轉移,轉移的資產和負債按歷史成本入賬,未經審計的簡明合併財務報表(包括重組前的期間)按轉移發生在列報期間的期初列報。對合並子公司的投資按權益會計方法列報。
WeWork Inc.和其他子公司是控股公司,幾乎所有的業務運營都是通過WeWork Companies U.S.LLC進行的。截至2023年9月30日,根據信貸協議和管理公司票據的契約的契諾和其他限制,WeWork Companies U.S.LLC通過貸款、預付款或股息向WeWork Inc.轉移資金的能力受到限制,因此,WeWork Companies U.S.LLC的所有淨資產被視為WeWork Inc.的受限淨資產。
目錄表
簡明合併資產負債表
2023年9月30日
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
資產 | | | | | | | | | |
流動資產: | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 462 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 462 | |
應收賬款和應計收入淨額 | 116 | | | — | | | — | | | — | | | 116 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
預付費用 | 129 | | | 1 | | | 2 | | | — | | | 132 | |
其他流動資產 | 249 | | | — | | | — | | | — | | | 249 | |
流動資產總額 | 956 | | | 1 | | | 2 | | | — | | | 959 | |
在合併子公司的投資和向合併子公司/從合併子公司墊付的款項 | (14) | | | (4,408) | | | (4,263) | | | 8,685 | | | — | |
財產和設備,淨額 | 3,251 | | | — | | | — | | | — | | | 3,251 | |
租賃使用權資產,淨額 | 8,594 | | | — | | | — | | | — | | | 8,594 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
權益法和其他投資 | 42 | | | — | | | — | | | — | | | 42 | |
商譽和無形資產淨額 | 728 | | | — | | | — | | | — | | | 728 | |
| | | | | | | | | |
其他資產 | 303 | | | — | | | — | | | — | | | 303 | |
總資產 | $ | 13,860 | | | $ | (4,407) | | | $ | (4,261) | | | $ | 8,685 | | | $ | 13,877 | |
| | | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | | |
流動負債: | | | | | | | | | |
應付賬款和應計費用 | $ | 418 | | | $ | 2 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 429 | |
會員的服務聘用費 | 412 | | | — | | | — | | | — | | | 412 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
遞延收入 | 95 | | | — | | | — | | | — | | | 95 | |
當期租賃債務 | 906 | | | — | | | — | | | — | | | 906 | |
長期債務的當期部分,淨額 | 3,234 | | | — | | | — | | | — | | | 3,234 | |
其他流動負債 | 261 | | | — | | | — | | | — | | | 261 | |
流動負債總額 | 5,326 | | | 2 | | | 9 | | | — | | | 5,337 | |
長期租賃義務 | 12,450 | | | — | | | — | | | — | | | 12,450 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
長期債務,淨額 | 174 | | | — | | | — | | | — | | | 174 | |
| | | | | | | | | |
其他負債 | 232 | | | — | | | — | | | — | | | 232 | |
| | | | | | | | | |
總負債 | 18,182 | | | 2 | | | 9 | | | — | | | 18,193 | |
| | | | | | | | | |
可贖回的非控股權益 | (45) | | | — | | | — | | | — | | | (45) | |
權益 | | | | | | | | | |
WeWork Inc.股東權益總額(赤字) | (4,263) | | | (4,409) | | | (4,422) | | | 8,685 | | | (4,409) | |
非控制性權益 | (14) | | | — | | | 152 | | | — | | | 138 | |
總股本(赤字) | (4,277) | | | (4,409) | | | (4,270) | | | 8,685 | | | (4,271) | |
負債和權益總額 | $ | 13,860 | | | $ | (4,407) | | | $ | (4,261) | | | $ | 8,685 | | | $ | 13,877 | |
| | | | | | | | | |
目錄表
簡明合併資產負債表
2022年12月31日
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
資產 | | | | | | | | | |
流動資產: | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 277 | | | $ | — | | | $ | 10 | | | $ | — | | | $ | 287 | |
應收賬款和應計收入淨額 | 109 | | | — | | | — | | | — | | | 109 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
預付費用 | 134 | | | 1 | | | 3 | | | — | | | 138 | |
其他流動資產 | 155 | | | — | | | — | | | — | | | 155 | |
流動資產總額 | 675 | | | 1 | | | 13 | | | — | | | 689 | |
在合併子公司的投資和向合併子公司/從合併子公司墊付的款項 | (20) | | | (3,667) | | | (3,521) | | | 7,208 | | | — | |
財產和設備,淨額 | 4,391 | | | — | | | — | | | — | | | 4,391 | |
租賃使用權資產,淨額 | 11,243 | | | — | | | — | | | — | | | 11,243 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
權益法和其他投資 | 63 | | | — | | | — | | | — | | | 63 | |
商譽和無形資產淨額 | 737 | | | — | | | — | | | — | | | 737 | |
| | | | | | | | | |
其他資產 | 740 | | | — | | | — | | | — | | | 740 | |
總資產 | $ | 17,829 | | | $ | (3,666) | | | $ | (3,508) | | | $ | 7,208 | | | $ | 17,863 | |
| | | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | | |
流動負債: | | | | | | | | | |
應付賬款和應計費用 | $ | 514 | | | $ | 3 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 526 | |
會員的服務聘用費 | 445 | | | — | | | — | | | — | | | 445 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
遞延收入 | 151 | | | — | | | — | | | — | | | 151 | |
當期租賃債務 | 936 | | | — | | | — | | | — | | | 936 | |
長期債務的當期部分,淨額 | 22 | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
其他流動負債 | 150 | | | — | | | — | | | — | | | 150 | |
流動負債總額 | 2,218 | | | 3 | | | 9 | | | — | | | 2,230 | |
長期租賃義務 | 15,598 | | | — | | | — | | | — | | | 15,598 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
長期債務,淨額 | 3,208 | | | — | | | — | | | — | | | 3,208 | |
| | | | | | | | | |
其他負債 | 281 | | | 1 | | | — | | | — | | | 282 | |
| | | | | | | | | |
總負債 | 21,305 | | | 4 | | | 9 | | | — | | | 21,318 | |
| | | | | | | | | |
可贖回的非控股權益 | (20) | | | — | | | — | | | — | | | (20) | |
權益 | | | | | | | | | |
WeWork Inc.股東權益總額(赤字) | (3,521) | | | (3,670) | | | (3,687) | | | 7,208 | | | (3,670) | |
非控制性權益 | 65 | | | — | | | 170 | | | — | | | 235 | |
總股本(赤字) | (3,456) | | | (3,670) | | | (3,517) | | | 7,208 | | | (3,435) | |
負債和權益總額 | $ | 17,829 | | | $ | (3,666) | | | $ | (3,508) | | | $ | 7,208 | | | $ | 17,863 | |
| | | | | | | | | |
目錄表
簡明綜合業務報表
截至以下三個月
2023年9月30日
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
收入 | $ | 794 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 794 | |
| | | | | | | | | |
費用: | | | | | | | | | |
地點運營費用 | 721 | | | — | | | — | | | — | | | 721 | |
| | | | | | | | | |
開業前選址費用 | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
銷售、一般和行政費用 | 133 | | | 1 | | | — | | | — | | | 134 | |
| | | | | | | | | |
重組和其他相關(收益)成本 | (22) | | | — | | | — | | | — | | | (22) | |
減值費用/(銷售收益) | 454 | | | — | | | — | | | — | | | 454 | |
折舊及攤銷 | 139 | | | — | | | — | | | — | | | 139 | |
總費用 | 1,429 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1,430 | |
| | | | | | | | | |
運營虧損 | (635) | | | (1) | | | — | | | — | | | (636) | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(費用),淨額: | | | | | | | | | |
合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | (786) | | | (790) | | | 1,576 | | | — | |
| | | | | | | | | |
利息支出 | (93) | | | — | | | — | | | — | | | (93) | |
| | | | | | | | | |
外幣得(損) | (83) | | | — | | | — | | | — | | | (83) | |
其他收入(費用),淨額 | (3) | | | (1) | | | — | | | — | | | (4) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(費用)合計,淨額 | (179) | | | (787) | | | (790) | | | 1,576 | | | (180) | |
| | | | | | | | | |
税前虧損 | (814) | | | (788) | | | (790) | | | 1,576 | | | (816) | |
所得税優惠(規定) | (1) | | | — | | | (3) | | | — | | | (4) | |
淨虧損 | (815) | | | (788) | | | (793) | | | 1,576 | | | (820) | |
可歸因於非控股權益的淨虧損: | | | | | | | | | |
可贖回的非控股權益-夾層 | 12 | | | — | | | — | | | — | | | 12 | |
非控股權益--股權 | 13 | | | — | | | 7 | | | — | | | 20 | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (790) | | | $ | (788) | | | $ | (786) | | | $ | 1,576 | | | $ | (788) | |
| | | | | | | | | |
目錄表
簡明綜合業務報表
截至以下三個月
2022年9月30日
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
收入 | $ | 817 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 817 | |
費用: | | | | | | | | | |
地點運營費用 | 730 | | | — | | | — | | | — | | | 730 | |
| | | | | | | | | |
開業前選址費用 | 23 | | | — | | | — | | | — | | | 23 | |
銷售、一般和行政費用 | 181 | | | — | | | — | | | — | | | 181 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
重組和其他相關(收益)成本 | (34) | | | — | | | — | | | — | | | (34) | |
減值費用/(銷售收益) | 97 | | | — | | | — | | | — | | | 97 | |
折舊及攤銷 | 156 | | | — | | | — | | | — | | | 156 | |
總費用 | 1,153 | | | — | | | — | | | — | | | 1,153 | |
運營虧損 | (336) | | | — | | | — | | | — | | | (336) | |
利息和其他收入(費用),淨額: | | | | | | | | | |
合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | (568) | | | (584) | | | 1,152 | | | — | |
| | | | | | | | | |
利息支出 | (116) | | | — | | | — | | | — | | | (116) | |
| | | | | | | | | |
外幣得(損) | (167) | | | — | | | — | | | — | | | (167) | |
其他收入(費用),淨額 | (7) | | | — | | | — | | | — | | | (7) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(費用)合計,淨額 | (290) | | | (568) | | | (584) | | | 1,152 | | | (290) | |
税前虧損 | (626) | | | (568) | | | (584) | | | 1,152 | | | (626) | |
所得税優惠(規定) | (3) | | | — | | | — | | | — | | | (3) | |
淨虧損 | (629) | | | (568) | | | (584) | | | 1,152 | | | (629) | |
可歸因於非控股權益的淨虧損: | | | | | | | | | |
可贖回的非控股權益-夾層 | 10 | | | — | | | — | | | — | | | 10 | |
非控股權益--股權 | 35 | | | — | | | 16 | | | — | | | 51 | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (584) | | | $ | (568) | | | $ | (568) | | | $ | 1,152 | | | $ | (568) | |
| | | | | | | | | |
目錄表
簡明綜合業務報表
截至以下日期的九個月
2023年9月30日
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
收入 | $ | 2,487 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,487 | |
| | | | | | | | | |
費用: | | | | | | | | | |
地點運營費用 | 2,170 | | | — | | | — | | | — | | | 2,170 | |
| | | | | | | | | |
開業前選址費用 | 19 | | | — | | | — | | | — | | | 19 | |
銷售、一般和行政費用 | 436 | | | 2 | | | 1 | | | | | 439 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
重組和其他相關(收益)成本 | (187) | | | — | | | — | | | — | | | (187) | |
減值費用/(銷售收益) | 794 | | | — | | | — | | | — | | | 794 | |
折舊及攤銷 | 443 | | | — | | | — | | | — | | | 443 | |
總費用 | 3,675 | | | 2 | | | 1 | | | — | | | 3,678 | |
| | | | | | | | | |
運營虧損 | (1,188) | | | (2) | | | (1) | | | — | | | (1,191) | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(費用),淨額: | | | | | | | | | |
合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | (1,398) | | | (1,412) | | | 2,810 | | | — | |
| | | | | | | | | |
利息支出 | (316) | | | — | | | — | | | — | | | (316) | |
| | | | | | | | | |
外幣得(損) | (32) | | | — | | | — | | | — | | | (32) | |
其他收入(費用),淨額 | 29 | | | — | | | — | | | — | | | 29 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(費用)合計,淨額 | (319) | | | (1,398) | | | (1,412) | | | 2,810 | | | (319) | |
| | | | | | | | | |
税前虧損 | (1,507) | | | (1,400) | | | (1,413) | | | 2,810 | | | (1,510) | |
所得税優惠(規定) | (2) | | | (1) | | | (3) | | | — | | | (6) | |
淨虧損 | (1,509) | | | (1,401) | | | (1,416) | | | 2,810 | | | (1,516) | |
可歸因於非控股權益的淨虧損: | | | | | | | | | |
可贖回的非控股權益-夾層 | 28 | | | — | | | — | | | — | | | 28 | |
非控股權益--股權 | 69 | | | — | | | 18 | | | — | | | 87 | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (1,412) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,398) | | | $ | 2,810 | | | $ | (1,401) | |
| | | | | | | | | |
目錄表
簡明綜合業務報表
截至以下日期的九個月
2022年9月30日
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
收入 | $ | 2,397 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,397 | |
| | | | | | | | | |
費用: | | | | | | | | | |
地點運營費用 | 2,202 | | | — | | | — | | | — | | | 2,202 | |
| | | | | | | | | |
開業前選址費用 | 108 | | | — | | | — | | | — | | | 108 | |
銷售、一般和行政費用 | 577 | | | — | | | 1 | | | | | 578 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
重組和其他相關(收益)成本 | (190) | | | — | | | — | | | — | | | (190) | |
減值費用/(銷售收益) | 224 | | | — | | | — | | | — | | | 224 | |
折舊及攤銷 | 485 | | | — | | | — | | | — | | | 485 | |
總費用 | 3,406 | | | — | | | 1 | | | — | | | 3,407 | |
| | | | | | | | | |
營業收入(虧損) | (1,009) | | | — | | | (1) | | | — | | | (1,010) | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(費用),淨額: | | | | | | | | | |
合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | (1,590) | | | (1,632) | | | 3,222 | | | — | |
| | | | | | | | | |
利息支出 | (388) | | | — | | | — | | | — | | | (388) | |
| | | | | | | | | |
外幣得(損) | (368) | | | — | | | — | | | — | | | (368) | |
其他收入(費用),淨額 | (7) | | | 10 | | | — | | | — | | | 3 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(費用)合計,淨額 | (763) | | | (1,580) | | | (1,632) | | | 3,222 | | | (753) | |
| | | | | | | | | |
税前虧損 | (1,772) | | | (1,580) | | | (1,633) | | | 3,222 | | | (1,763) | |
所得税優惠(規定) | (5) | | | — | | | — | | | — | | | (5) | |
淨虧損 | (1,777) | | | (1,580) | | | (1,633) | | | 3,222 | | | (1,768) | |
可歸因於非控股權益的淨虧損: | | | | | | | | | |
可贖回的非控股權益-夾層 | 46 | | | — | | | — | | | — | | | 46 | |
非控股權益--股權 | 99 | | | — | | | 43 | | | — | | | 142 | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (1,632) | | | $ | (1,580) | | | $ | (1,590) | | | $ | 3,222 | | | $ | (1,580) | |
| | | | | | | | | |
目錄表
簡明合併現金流量表
截至以下日期的九個月
2023年9月30日
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
經營活動的現金流: | | | | | | | | | |
淨虧損 | $ | (1,509) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,416) | | | $ | 2,810 | | | $ | (1,516) | |
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額: | | | | | | | | | |
折舊及攤銷 | 443 | | | — | | | — | | | — | | | 443 | |
| | | | | | | | | |
減值費用/(銷售收益) | 794 | | | — | | | — | | | — | | | 794 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
基於股票的薪酬費用 | 11 | | | — | | | — | | | — | | | 11 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
非現金債務清償 | (35) | | | — | | | — | | | — | | | (35) | |
非現金利息支出 | 48 | | | — | | | — | | | — | | | 48 | |
| | | | | | | | | |
合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | 1,398 | | | 1,412 | | | (2,810) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
外幣(利得)損失 | 32 | | | — | | | — | | | — | | | 32 | |
其他非現金運營費用 | 26 | | | — | | | — | | | — | | | 26 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
經營性資產和負債變動情況: | | | | | | | | | |
經營性租賃使用權資產 | 2,407 | | | — | | | — | | | — | | | 2,407 | |
流動和長期租賃債務 | (2,898) | | | — | | | — | | | — | | | (2,898) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
應收賬款和應計收入 | (1) | | | — | | | — | | | — | | | (1) | |
其他資產 | 3 | | | — | | | (1) | | | — | | | 2 | |
應付賬款和應計費用 | (22) | | | (1) | | | — | | | — | | | (23) | |
遞延收入 | (56) | | | — | | | — | | | — | | | (56) | |
其他負債 | 47 | | | — | | | — | | | — | | | 47 | |
| | | | | | | | | |
向合併子公司墊款/從合併子公司墊款 | 1 | | | 4 | | | (5) | | | — | | | — | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (709) | | | — | | | (10) | | | — | | | (719) | |
投資活動產生的現金流: | | | | | | | | | |
購置財產、設備和資本化軟件 | (162) | | | — | | | — | | | — | | | (162) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
資產剝離和出售投資所得,扣除剝離的現金後的淨額 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | |
其他投資 | (1) | | | — | | | — | | | — | | | (1) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (162) | | | — | | | — | | | — | | | (162) | |
融資活動的現金流: | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
發行債券所得款項 | 1,756 | | | — | | | — | | | — | | | 1,756 | |
發行股票所得款項 | 34 | | | — | | | — | | | — | | | 34 | |
償還債務 | (659) | | | — | | | — | | | — | | | (659) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
債務和股權發行成本 | (47) | | | | | | | | | (47) | |
增加會員的服務聘用費 | 254 | | | — | | | — | | | — | | | 254 | |
退還會員的服務聘用費 | (281) | | | — | | | — | | | — | | | (281) | |
其他融資 | (5) | | | — | | | — | | | — | | | (5) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,052 | | | — | | | — | | | — | | | 1,052 | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (3) | | | — | | | — | | | — | | | (3) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 178 | | | — | | | (10) | | | — | | | 168 | |
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 289 | | — | | | 10 | | | — | | | 299 | |
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 467 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 467 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
合併現金流量表
截至以下日期的九個月
2022年9月30日
(未經審計和審查)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | WeWork Companies U.S.LLC及其子公司(合併) | | WeWork Inc.(獨立) | | 其他子公司(合併後) | | 淘汰 | | WeWork Inc.合併 |
經營活動的現金流: | | | | | | | | | |
淨虧損 | $ | (1,777) | | | $ | (1,580) | | | $ | (1,633) | | | $ | 3,222 | | | $ | (1,768) | |
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額: | | | | | | | | | |
折舊及攤銷 | 485 | | | — | | | — | | | — | | | 485 | |
| | | | | | | | | |
減值費用/(銷售收益) | 224 | | | — | | | — | | | — | | | 224 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
基於股票的薪酬費用 | 39 | | | — | | | — | | | — | | | 39 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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非現金利息支出 | 199 | | | — | | | — | | | — | | | 199 | |
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合併子公司的權益收益(虧損) | — | | | 1,590 | | | 1,632 | | | (3,222) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
外幣(利得)損失 | 368 | | | — | | | — | | | — | | | 368 | |
| | | | | | | | | |
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其他非現金運營費用 | 62 | | | (10) | | | — | | | — | | | 52 | |
經營性資產和負債變動情況: | | | | | | | | | |
經營性租賃使用權資產 | 882 | | | — | | | — | | | — | | | 882 | |
流動和長期租賃債務 | (1,113) | | | — | | | — | | | — | | | (1,113) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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應收賬款和應計收入 | 6 | | | — | | | — | | | — | | | 6 | |
其他資產 | 53 | | | — | | | — | | | — | | | 53 | |
應付賬款和應計費用 | (105) | | | 1 | | | — | | | — | | | (104) | |
遞延收入 | 28 | | | — | | | — | | | — | | | 28 | |
其他負債 | 1 | | | 3 | | | — | | | — | | | 4 | |
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向合併子公司墊款/從合併子公司墊款 | 289 | | | (49) | | | (240) | | | — | | | — | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (359) | | | (45) | | | (241) | | | — | | | (645) | |
投資活動產生的現金流: | | | | | | | | | |
購置財產、設備和資本化軟件 | (270) | | | — | | | — | | | — | | | (270) | |
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| | | | | | | | | |
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資產剝離和出售投資所得,扣除剝離的現金後的淨額 | 42 | | | — | | | — | | | — | | | 42 | |
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其他投資 | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 | (224) | | | — | | | — | | | — | | | (224) | |
融資活動的現金流: | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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發行債券所得款項 | 350 | | | — | | | — | | | — | | | 350 | |
償還債務 | (5) | | | — | | | — | | | — | | | (5) | |
債務和股權發行成本 | (17) | | | | | | | | | (17) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
增加會員的服務聘用費 | 319 | | | — | | | — | | | — | | | 319 | |
退還會員的服務聘用費 | (271) | | | — | | | — | | | — | | | (271) | |
其他融資 | 31 | | | — | | | — | | | — | | | 31 | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 407 | | | — | | | — | | | — | | | 407 | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (6) | | | — | | | — | | | — | | | (6) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (182) | | | (45) | | | (241) | | | — | | | (468) | |
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 640 | | | 45 | | | 250 | | | — | | | 935 | |
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 458 | | | $ | — | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 467 | |
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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
WeWork是全球領先的靈活工作空間提供商,截至2023年9月,通過我們在全球763個地點的網絡為大大小小的企業會員基礎提供服務,其中包括595個綜合地點(定義見“關鍵績效指標”一節)。憑藉我們的全球足跡,我們努力將一流的位置和設計與會員至上的熱情好客和卓越的社區體驗相結合,努力將自己打造為空間即服務類別中的卓越品牌。
WeWork的核心業務提供了跨越空間、時間和成本的靈活性。無論用户正在尋找專用辦公桌、私人辦公室還是完全定製的樓層,我們的成員都可以靈活地選擇他們需要的空間大小,並隨着他們的業務增長與我們一起擴展。會員還可以選擇適合自己的會員類型,提供一系列靈活的服務,以月度訂閲、多年會員協議或現收現付的方式提供訪問空間的機會。此外,WeWork會員為會員提供了成本可轉移性,使我們的會員可以靈活地將現有承諾的部分或全部轉移到新的市場、地區或國家。
會員協議為我們的會員提供空間准入以及某些基本便利設施和服務,如私人電話亭、互聯網、高速商務打印機和複印機、郵件和包裝處理、前臺服務、全天候建築通道、獨特的公共區域和日常增強清潔,無需額外費用。
除了提供的便利設施外,我們相信我們的社區團隊使我們有別於行業內的其他空間提供商。本着會員至上的理念,我們的社區團隊不僅監督現場運營和支持日常需求,還專注於與我們的成員和成員之間培養有意義的關係,以提供優質體驗,從而提供卓越的服務水平。
通過提供尋找和運營辦公空間所需的所有管理服務,WeWork顯著降低了租賃房地產的複雜性和成本,使其成為簡化的會員模式。
在新冠肺炎大流行之後,我們通過推出WeWork All Access和WeWork On Demand產品(統稱為WeWork Access),加快了我們房地產產品的數字化努力。WeWork All Access是一種按月訂閲的模式,為會員提供在其所在國家/地區的任何參與WeWork地點訪問圖書空間的權限。通過WeWork All Access,成員可以在手機上預訂專用辦公桌、會議室和私人辦公室-使用户能夠選擇何時、何地和如何工作。WeWork On Demand為用户提供了按需付費的訪問權限,可以在附近的WeWork地點預訂個人工作空間或會議室,使會員可以靈活地在WeWork On Demand移動應用程序上按小時預訂個人工作空間或按天預訂會議室。
第十一章破產
自願申請破產
於二零二三年十一月六日(“呈請日期”),本公司及其若干直接及間接附屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典第11章(“破產法典”)第11章(“第11章”)向美國新澤西區破產法院(“破產法院”)提出自願呈請(“第11章個案”),要求提供濟助。第11章的案件以“In Re WeWork Inc.,et al.”的標題共同管理。債務人將繼續在破產法院的管轄下,根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令,以“佔有債務人”的身份經營其業務和管理其財產。以確保他們有能力在正常業務過程中繼續經營,並儘量減少破產對債務人成員、僱員、供應商和其他人的影響
在利益攸關方的支持下,債務人向破產法院提出了某些動議,尋求各種慣常的“第一天”救濟,包括要求授權支付僱員工資和福利,向某些供應商和供應商支付請願日前後提供的貨物和服務,以及在到期時繼續履行保險和税務義務。此外,債務人向破產法院提出動議,要求批准雙方同意使用現金抵押品和其他慣常的業務和行政救濟。破產法院已最終批准了對某些行政動議的救濟,債務人預計破產法院將最終批准這些動議中尋求的剩餘行政和業務救濟。
重組支持協議
於呈請日期,即破產法第11章案件開始前,債務人與若干呈請書前的利益相關者(“同意利益相關者”)訂立重組支援協議(“重組支援協議”)。同意的利益相關者代表債務人根據各種債務協議承擔的債務本金總額的至少大部分的持有人。
根據重組支持協議,同意的利益相關者已同意在若干條款及條件的規限下,根據破產法第11章下的預先安排重組計劃(“計劃”),支持對債務人的現有債務、現有股權權益及若干其他債務進行財務及營運重組(“重組”)。
該計劃將根據重組支持協議和重組條款説明書(“重組條款説明書”)執行,並附於重組支持協議(重組支持協議和重組條款説明書所述並根據其規定的此類交易,稱為“重組交易”),其中除其他事項外,預期:
·根據重組條款表中規定的某些條件,將申請前信用證貸款債權、1 L票據債權和2L票據債權股權化為新權益(各自定義見重組支持協議);以及
·註銷適用債務人的所有其他債務和先前存在的股權。
重組支持協議還設想,同意的利益相關者將支持在破產法第11章的情況下發行現金擔保備用信用證的超級優先債務人佔有“定期貸款C”和現金擔保信用證融資。
《重組支助協議》和《重組條款説明書》還規定了利益攸關方的恢復和待遇,包括但不限於:
·申請前信用證貸款債權和1 L票據債權的每個持有人應按比例獲得1 L股權分配(定義見重組條款表),但需進行一定的稀釋;
·2L票據債權的每位持有人應按比例獲得2L股權分配(定義見重組條款表),但須進行一定程度的稀釋;
·每名3L票據持有人(定義見重組支持協議)、無擔保票據債權和一般無擔保債權(每一個,(如重組條款清單中所定義)應按照《破產法》第1129(a)(9)條的規定接受處理,且在任何情況下,在債務人持有的未負擔資產的清算價值中,債務人按比例所佔的份額,債務人的索賠被允許;以及
·債務人股權的每一持有者應取消、解除、解除和消滅此類股權,不得因此類權益而獲得任何分配。
重組支持協議載有破產法第11章案件進展的若干里程碑,其中包括要求債務人取得破產法院某些命令和完成重組交易的日期等。
雖然債務人有意進行重組支援協議所設想的重組,但不能保證債務人會按重組支援協議所載條款,以不同條款或完全不同的條款,成功完成重組或任何其他類似交易。
上述對重組支持協議的描述並不完整,並參考重組支持協議對其進行了整體限定,該協議於2023年11月7日在表格8-K的當前報告中提交。
關鍵績效指標
為了評估我們的業務,衡量我們的業績,識別影響我們業務的趨勢,制定業務計劃和做出戰略決策,我們依賴於根據GAAP、非GAAP衡量標準和以下關鍵業績指標編制的財務業績。
對於某些關鍵績效指標,我們所列示的金額是基於該指標是否與某個地點有關,該地點的收入和支出是否合併到我們的經營業績中(“合併地點”)或該指標是否與收入和費用未在我們的經營業績中合併的地點有關,但我們有權就我們的諮詢服務收取管理費(“非合併地點”)。截至2023年9月30日,我們的未合併地點包括我們在印度、大中華地區、以色列、南非、哥斯達黎加的地點以及若干Common Desk Inc.。(“共同服務枱”)地點。
除非另有説明,否則我們將關鍵績效指標作為合併地點和非合併地點(“系統範圍地點”)的彙總。如本報告所呈列,若干金額、百分比及其他數字已作四捨五入調整。因此,以總額、美元或變動百分比表示的數字可能不是前面數字的算術和或計算。截至期末呈列的任何關鍵績效指標總額反映截至該期間最後一個月第一天的計數。使用每月第一次統計是因為這些統計的經濟性通常會影響該月期間的結果,並且大多數遷入和開業都發生在每月的第一天。
工作站容量
工作站容量是指在所有開放地點提供的工作站的估計數量。
工作站容量是衡量我們的規模和在我們的位置網絡中銷售會員的能力的關鍵指標。我們未來的銷售和營銷費用以及資本支出將是我們努力增加工作站容量的結果。我們建造工作站的成本會影響我們的資本支出,而我們獲得會員資格和填充工作站的成本會影響我們的銷售和營銷費用。截至2023年9月,我們的總工作站容量為89.2萬台,較截至2022年9月的92.8萬臺下降了約4%,直接原因是公司為在2022年和2023年全年退出某些租約而繼續進行運營重組努力。
本報告中的工作站容量四捨五入為最接近的千位數。工作站容量是基於管理層根據我們的庫存管理系統和銷售佈局對某一地點的容量進行的最佳估計,而不是代表我們地點的工作站的實際數量。
會員制
成員資格是物理成員資格、WeWork All Access成員資格和WeMembership(後者是某些前身產品)的累積數量。物理會員制提供對工作站的訪問,並代表我們各種產品的會員數量,包括我們的標準專用辦公桌、私人辦公室和定製樓層。WeWork所有訪問會員都是每月會員,為個人提供對參與WeWork地點的訪問權限。WeMembership是傳統產品,為會員用户提供在線或通過移動應用程序登錄WeWork會員網絡的權限,以及訪問服務產品和按菜單預留空間的權利,以及其他好處。每個物理成員、WeWork All Access成員和其他傳統成員資格被視為一個成員資格。
會員數量是衡量我們全球會員網絡的採用情況、我們網絡的規模和覆蓋範圍以及我們是否有能力在我們的地點容納會員的一個關鍵指標。會員資格也代表着我們目前和未來提供的服務的貨幣化機會。成員資格在本報告中四捨五入為最接近的千人。會員資格可能不同於在我們位置使用工作空間的個人數量,原因有很多,包括成員使用工作空間的人數少於空間設計容納的人數。
截至2023年9月,我們的會員總數為70.9萬,與截至2022年9月的73.9萬會員相比,下降了約4%。會員總數的減少包括物理會員減少了5%,WeWork All Access和其他傳統會員增加了9%。截至2022年12月,會員總數從754,000人下降了6%,這主要是由於企業會員(定義如下)的流失和我們一些合併地點的關閉。
實物入住率
物理入住率的計算方法是將物理成員資格除以某個位置的工作站容量。實際入住率是衡量我們工作空間滿員程度的一種方式。截至2023年9月,我們的實際入住率為71%,而截至2022年9月的實際入住率為72%。物理入住率保持不變,主要是因為物理成員減少了5%,加上工作站容量減少了4%。實體入住率從截至2022年12月的75%下降了5%,這主要是由於上文討論的企業會員數量減少所致。
實體會員每個會員的平均收入
實際會員每月平均每會員收入(“ARPM”)的計算方法是將會員和服務收入減去WeWork訪問收入和非綜合地點管理費收入除以綜合地點在該期間的累計實際會員人數。例如,一年中有十個月處於活動狀態的成員將代表十個累積的物理成員資格。實物會員每月ARPM是衡量由於價格或費率變化而產生的收入影響的一種方式。截至2023年9月30日的三個月,我們的實物會員每月ARPM為482美元,而截至2022年9月30日的三個月為477美元。在截至2023年9月30日的9個月裏,我們的實物會員每月ARPM為491美元,而截至2022年9月30日的ARPM為480美元。與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月實體會員每月ARPM增加的主要原因是提前終止費增加了3700萬美元,這反映了2023年經歷的流失增加。
物理會員每月ARPM的計算如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(金額以百萬為單位,會員資格以千為單位,ARPM以一為單位除外) | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
會員費和服務費收入 | $ | 789 | | | $ | 815 | | | $ | 2,473 | | | $ | 2,363 | | | |
我們的工作訪問收入 | (62) | | | (47) | | | (183) | | | (128) | | | |
未合併地點管理費收入 | (6) | | | (6) | | | (17) | | | (14) | | | |
統一的地點、實體會員和服務收入 | 721 | | | 762 | | | 2,273 | | | 2,221 | | | |
合併地點累計實際會員資格 | 1,496 | | | 1,596 | | | 4,626 | | | 4,623 | | | |
物理會員每月ARPM | $ | 482 | | | $ | 477 | | | $ | 491 | | | $ | 480 | | | |
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企業實體會員百分比
企業成員資格代表企業成員的成員資格,我們將企業成員定義為擁有500名或更多全職員工的組織。企業會員對我們的業務具有重要的戰略意義,因為他們通常簽署具有長期承諾和多種解決方案的會員協議,這提高了我們的收入可見性。
企業實體會員百分比代表我們屬於這些組織的會員的百分比。一個組織要被視為企業成員,不需要預留最少數量的工作站。例如,一個擁有700名全職員工的組織為其50名員工支付佔用我們地點的工作站的費用,將被視為一個擁有50個成員資格的企業成員。截至2023年9月,我們的綜合地點實體會員中有40%屬於企業會員,低於截至2022年9月的47%。在截至2023年9月30日的三個月裏,企業會員佔會員和服務收入的38%,而截至2022年9月30日的三個月這一比例為46%。在截至2023年9月30日的9個月中,企業會員佔會員和服務收入的43%,而截至2022年9月30日的9個月為45%。
非公認會計準則財務指標
為了評估我們的業務表現,我們依賴於根據GAAP準備的運營結果以及某些非GAAP財務指標,包括調整後的EBITDA、自由現金流和某些財務指標的不變貨幣列報。如下文進一步討論的,這些非GAAP計量不是根據組成GAAP的原則、標準或規則來定義或計算的。因此,我們使用和引用的非GAAP財務指標不應被視為根據GAAP計算的財務指標的替代品,我們鼓勵您不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務、財務狀況或運營結果。這些非公認會計準則財務指標是補充指標,我們相信這些指標能讓管理層和我們的投資者更詳細地瞭解我們的業績。我們下面描述的調整後EBITDA、自由現金流和不變貨幣的定義是針對我們的業務的,您不應假設它們可與其他公司可能提出的類似名稱的財務指標相比較。
調整後的EBITDA
我們通過評估調整後的EBITDA來補充我們的GAAP財務業績,這是一種非GAAP衡量標準。吾等將“經調整EBITDA”定義為扣除所得税(利益)撥備、利息及其他(收入)開支、淨額、折舊及攤銷、重組及其他相關(收益)成本、減值開支/(銷售收益)、以股票為基礎的薪酬開支、顧問提供的服務的以股票為基礎的付款、或有代價負債的公允價值變動、法律、税務及監管儲備或和解、本公司就本公司2019年撤回首次公開招股及有關執行軟銀交易而進行的監管調查及訴訟所產生的法律成本,定義見未經審核綜合附註1。
本報告所列財務報表,扣除任何保險或其他回收,以及與合併、收購、資產剝離和籌資活動有關的費用。
最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
淨虧損(1) | $ | (820) | | | $ | (629) | | | $ | (1,516) | | | $ | (1,768) | | | |
所得税(福利)撥備(1) | 4 | | | 3 | | | 6 | | | 5 | | | |
利息和其他(收入)費用,淨額(1) | 180 | | | 290 | | 319 | | | 753 | | | |
折舊及攤銷(1) | 139 | | | 156 | | 443 | | | 485 | | | |
重組和其他相關(收益)成本(1) | (22) | | | (34) | | | (187) | | | (190) | | | |
減值費用/(銷售收益)(1) | 454 | | | 97 | | 794 | | | 224 | | | |
基於股票的薪酬費用(2) | 5 | | | 13 | | 11 | | | 39 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
其他,淨額(3) | (1) | | | (1) | | | 4 | | | 1 | | | |
調整後的EBITDA | $ | (61) | | | $ | (105) | | | $ | (126) | | | $ | (451) | | | |
| | | | | | | | | |
(1)如我們未經審計的簡明綜合經營報表所載。
(2)代表我們對僱員、董事和顧問的股權薪酬安排的非現金支出。
(3)其他,淨額包括上文所述的剩餘調整,並計入未經審計的綜合經營簡明報表的銷售、一般和行政費用。
當與公認會計準則財務指標一起使用時,我們認為經調整的EBITDA是一項有用的經營業績補充指標,因為它排除了非現金項目,如基於股票的支付、公平市值調整和減值費用以及其他與我們的主要業務不直接相關的金額,如重組成本、收購、出售、非常規調查、訴訟和和解的影響,因此有助於比較歷史業績。折舊和攤銷主要與我們租賃改進、設備和傢俱的折舊有關。這些資本支出是在我們的租賃開始後發生和資本化的,並在資產的使用壽命或租賃期限較短的時間內折舊。管理層將初始資本支出作為一項投資活動進行評估,相關的折舊和攤銷是非現金費用,管理層對我們所在地的日常運營業績的評估不考慮這些費用。因此,折舊和攤銷的影響被排除在我們計算調整後的EBITDA之外。重組和其他相關(收益)成本主要與減緩增長和終止租賃的決定有關,因此不是直接歸因於我們地點日常運營的普通課程成本。此外,雖然本公司因本公司2019年撤回首次公開募股及軟銀交易的相關執行而招致的監管調查及訴訟所產生的法律成本為現金開支,但這些開支預計不會在事件解決後重現,亦不代表本公司業務運作所需的開支。
調整後的EBITDA也是我們管理層內部使用的一個關鍵指標,用於評估業績和制定內部預算和預測。
調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性,不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的分析我們的結果,並且不能提供對我們整體運營結果的完整了解。其中一些限制是:
·它沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求;
·它不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求;
·它不反映我們的税收支出或納税所需的現金;
·它沒有反映以往的資本支出或未來資本支出或合同承諾的需求;
·雖然基於股票的薪酬支出是非現金費用,但我們依靠股權薪酬來補償和激勵員工、董事和某些顧問,我們未來可能會繼續這樣做。
·雖然折舊、攤銷和減值是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換,而這一非公認會計準則計量並不反映此類更換所需的任何現金。
自由現金流
由於調整後EBITDA的侷限性,如上所述,我們還通過評估自由現金流來補充我們的GAAP結果,自由現金流是一種非GAAP衡量標準。我們將“自由現金流量”定義為由經營活動提供(用於)的現金淨額減去物業、設備和資本化軟件的購買,每一項都在公司未經審計的簡明現金流量表中列報,並按照公認會計準則計算。
由經營活動提供(用於)的現金淨額是公認會計準則中最具可比性的衡量標準,現將其與自由現金流量進行對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | |
(以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | | | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額(1) | $ | (719) | | | $ | (645) | | | | | | | |
減去:購置房產、設備和資本化軟件(1) | (162) | | | (270) | | | | | | | |
自由現金流 | $ | (881) | | | $ | (915) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)如我們未經審計的現金流量表簡明綜合報表所示。
自由現金流既是一種業績衡量標準,也是一種流動性衡量標準,我們認為它為管理層和投資者提供了有關企業產生或使用的現金數量的有用信息。自由現金流也是我們管理層內部用來制定內部預算、預測和業績目標的關鍵指標。
自由現金流作為一種分析工具有其侷限性,不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的分析我們的結果,並且不能提供對我們的結果和流動性的完整了解。其中一些限制是:
·只包括購買財產、設備和資本化軟件的現金流出,不包括其他投資現金流活動或融資現金流活動;
·由於週轉資金的變化以及收入和支出時間的變化,不同時期的費用會有所不同;
·儘管非現金GAAP直線租賃成本是非現金調整,但這些費用通常反映了我們在租賃期間將被要求以現金支付給房東的金額;以及
·雖然基於股票的薪酬支出是非現金費用,但我們依靠股權薪酬來補償和激勵員工、董事和某些顧問,我們未來可能會繼續這樣做。
不變貨幣
美元是我們的合併和非合併實體的功能貨幣
美國。對於我們在美國境外經營的合併和非合併實體,我們通常將相關的當地貨幣指定為功能貨幣,因為當地貨幣通常是外國實體主要產生和支出現金的經濟環境的主要貨幣。由於匯率可能在不同時期之間波動,當收入和運營費用換算成美元時,也可能在不同時期之間波動。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間,我們的運營業績主要受到美元-英鎊、美元-歐元和美元-韓元匯率波動的影響。
我們通過在不變貨幣基礎上評估我們的業績來補充我們的GAAP財務業績和調整後的EBITDA。我們認為,在不變貨幣基礎上披露我們的財務業績是對經營業績的一種有用的補充衡量標準,因為它排除了外幣波動的影響,便於對歷史業績進行比較。我們通過將上一年的本位幣結果換算為本期實際外幣匯率來計算不變貨幣結果。應考慮在不變貨幣基礎上列報財務結果,作為對根據公認會計原則報告的財務執行情況衡量標準的補充,而不是替代。
下表列出了某些財務措施的外匯對公司截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月未經審計的綜合經營業績和調整後EBITDA的不變貨幣影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | | | 截至9月30日的三個月, | | | | % | | % | | |
| | | | 2023 | | 2022 | | | | 變化 | | 變化 | | |
| | | | 實際貨幣 | | 實際貨幣 | | 外匯影響 | | | | 實際貨幣 | | 不變貨幣 | | |
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收入 | | | | | $ | 794 | | | $ | 817 | | | $ | 19 | | | | | (3) | % | | (5) | % | | |
費用: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
地點運營費用--收入成本(1) | | | | | 721 | | | 730 | | | 15 | | | | | (1) | % | | (3) | % | | |
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開業前選址費用 | | | | | 4 | | | 23 | | | — | | | | | (83) | % | | (83) | % | | |
銷售、一般和行政費用(2) | | | | | 134 | | | 181 | | | 3 | | | | | (26) | % | | (27) | % | | |
重組和其他相關(收益)成本 | | | | | (22) | | | (34) | | | — | | | | | (35) | % | | (35) | % | | |
減值費用/(銷售收益) | | | | | 454 | | | 97 | | | 1 | | | | | 368 | % | | 363 | % | | |
折舊及攤銷 | | | | | 139 | | | 156 | | | 3 | | | | | (11) | % | | (13) | % | | |
總費用 | | | | | $ | 1,430 | | | $ | 1,153 | | | $ | 22 | | | | | 24 | % | | 22 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營虧損 | | | | | (636) | | | (336) | | | (3) | | | | | 89 | % | | 88 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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調整後的EBITDA(3) | | | | | $ | (61) | | | $ | (105) | | | $ | 2 | | | | | (42) | % | | (41) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)不包括在折舊和攤銷線上單獨顯示的折舊和攤銷,截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷金額分別為1.31億美元和1.47億美元。
(2)包括截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月的收入成本分別為200萬美元和200萬美元。
(3)見題為“關鍵業績指標--調整後的EBITDA”一節,將最具可比性的公認會計準則衡量標準--淨虧損與調整後的EBITDA進行對賬。
下表列出了某些財務措施的外匯對公司截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月未經審計的綜合經營業績和調整後EBITDA的不變貨幣影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的9個月, | | | | % | | % | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | | | 變化 | | 變化 | | |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | | | | | 實際貨幣 | | 實際貨幣 | | 外匯影響 | | | | 實際貨幣 | | 不變貨幣 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入 | | | | | $ | 2,487 | | | $ | 2,397 | | | $ | (10) | | | | | 4 | % | | 4 | % | | |
費用: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
地點運營費用--收入成本(1) | | | | | 2,170 | | | 2,202 | | | (12) | | | | | (1) | % | | (1) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
開業前選址費用 | | | | | 19 | | | 108 | | | — | | | | | (82) | % | | (82) | % | | |
銷售、一般和行政費用(2) | | | | | 439 | | | 578 | | | (1) | | | | | (24) | % | | (24) | % | | |
重組和其他相關(收益)成本 | | | | | (187) | | | (190) | | | (1) | | | | | (2) | % | | (2) | % | | |
減值費用/(銷售收益) | | | | | 794 | | | 224 | | | 6 | | | | | 254 | % | | 245 | % | | |
折舊及攤銷 | | | | | 443 | | | 485 | | | (3) | | | | | (9) | % | | (8) | % | | |
總費用 | | | | | $ | 3,678 | | | $ | 3,407 | | | $ | (11) | | | | | 8 | % | | 8 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營虧損 | | | | | (1,191) | | | (1,010) | | | 1 | | | | | 18 | % | | 18 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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調整後的EBITDA(3) | | | | | $ | (126) | | | $ | (451) | | | $ | 3 | | | | | (72) | % | | (72) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)不包括分別於截至2023年及2022年9月30日止九個月的折舊及攤銷項目中分別列示的4. 21億元及4. 55億元的折舊及攤銷。
(2)包括截至2023年及2022年9月30日止九個月的收入成本分別為200萬元及1,700萬元。
(3)請參閲題為“關鍵業績指標-非公認會計原則財務指標-調整後EBITDA”的一節,瞭解淨虧損(最具可比性的公認會計原則指標)與調整後EBITDA的對賬。
影響我們結果可比性的關鍵因素
外幣折算
作為一家全球性公司,我們運營結果的可比性可能會受到外幣匯率波動的影響,在美元不是功能貨幣的國家,用於將我們的財務業績轉換為美元的外幣匯率的波動。隨着美元相對於我們國際業務的功能貨幣走強,我們的國際收入將受到不利影響,而隨着美元相對於其他功能貨幣的疲軟,我們的國際收入將受到有利的影響。
請參閲上文題為“關鍵業績指標-非公認會計原則財務指標-固定匯率”的部分,瞭解有關我們如何通過在固定匯率基礎上評估財務業績來補充財務業績的更多信息。
重組和減值
2019年9月,我們啟動了運營重組計劃,以改善我們的財務狀況,並重新專注於我們的核心空間即服務業務,建立了一條預期的盈利增長道路。
於截至2023年9月30日止九個月,與截至2022年9月30日止九個月相比,我們實現了與銷售、一般及行政成本相關的總成本合共1. 39億元額外減少24%。截至2023年9月30日止九個月,我們還終止了與43個先前開業的地點相關的租賃,包括與出售我們在南非的淨資產相關的3個地點和與出售我們在哥斯達黎加的淨資產相關的2個地點,使自重組開始以來的終止總數達到295個。
在努力調整房地產投資組合的同時,我們還成功地修改了
超過600份租約,包括部分終止以減少我們的租賃空間、減租、延期租金、抵消租户改善津貼和其他戰略變化。這些修訂以及全部和部分租賃終止導致原定於在最初執行的租賃協議有效期內支付的未來未貼現固定最低租賃費用付款總額估計減少約133億美元,包括合併期間南非和哥斯達黎加的債務發生變化。
我們預計2024年可能會出現額外的減值、重組和相關成本,主要包括租賃終止費用、其他退出成本和與停止使用的建築物相關的成本,因為公司仍在敲定和實施其運營重組計劃。管理層正在繼續評估我們的房地產組合與第11章案件和我們正在進行的重組工作,並預計退出額外的租賃。
隨着我們繼續執行我們的運營重組計劃,並實現我們努力創造一個更精簡,更高效的組織的好處,結果可能不太可比的時期。無法保證第11章案件是否會成功,包括我們實現運營,戰略和財務目標的能力。
有關我們重組活動及減值的額外資料,請參閲本報告第一部分第1項所載未經審核簡明綜合財務報表附註的附註4。
經營成果的構成部分
我們根據地點的收入和支出是否合併到我們的運營結果中,即我們稱為綜合地點,或者地點的收入和費用是否沒有合併到我們的經營結果中,但我們有權為我們的服務收取管理費,來評估我們地點的業績,例如印度、大中國地區、以色列、南非(2023年3月1日之後)、哥斯達黎加(2023年7月1日之後)和某些公共服務枱地點的地點。“地點”一詞在題為“--經營成果構成部分”和“--截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的比較”一節中使用時,僅包括綜合地點,但在本報告其他地方使用時,包括綜合地點和未合併地點。
收入
收入包括會員和服務收入以及下文所述的其他收入。
會員收入是指會員費、實際會員銷售折扣(“WeWork會員收入”)和會員費、WeWork All Access會員、WeWork On Demand和WeMembership(統稱為“WeWork Access收入”)銷售折扣後的淨額。我們的大部分收入來自經常性的會員費。每個會員的價格取決於會員選擇的工作場所解決方案的類型、所佔空間的地理位置以及包括在基本會員費中的任何每月商業服務津貼,如會議室預訂和打印或複印配額。所有會員資格都包括通過WeWork應用程序訪問我們的社區。會員收入在協議有效期內按月按費率確認,因為提供了進入空間的機會。會員可隨時終止長期會員協議,並收取提早解約費。提前解約費被確認為會員收入的一個組成部分,並在會員協議的剩餘期限內攤銷。
服務收入主要包括向會員支付超出上述每月津貼的輔助業務服務的額外賬單。向會員提供的服務包括進入會議室、打印、複印、初始設置費用、電話和信息技術服務、停車費和其他服務。
服務收入還包括我們從第三方服務提供商那裏賺取的佣金。我們為我們的會員提供各種商業和其他服務,通常是以獨家價格提供的,並獲得
當我們的一名會員從第三方購買服務時,我們將獲得銷售額的百分比。這些服務的範圍從商業服務到生活福利。服務收入還包括向印度、大中國地區、以色列、南非(2023年3月1日之後)、哥斯達黎加(2023年7月1日之後)和某些公共服務枱地點提供服務的任何管理費收入。服務收入在提供服務時按月確認。
服務收入不包括與我們的空間即服務產品無關的其他非核心產品確認的任何收入。
其他收入主要包括我們以前的Powered by We設計和開發服務,其中我們提供現場辦公管理,提供集成的設計、施工和空間管理服務。
所提供的設計和開發服務在一段時間內根據迄今產生的合同成本佔估計合同總成本的百分比確認為收入。本公司只列出有助於本公司履行履約義務進展的具體成本。合同通常被劃分為不同類型的服務,如諮詢合同、設計和施工合同以及運營合同。與每一類合同有關的收入在履行各自的履約義務時確認。當這些類型的安排的總成本估計超過固定價格安排的收入時,估計的損失立即確認。
其他收入還包括各種其他非核心服務產生的收入,與我們根據提供空間即服務的會員協議獲得的收入沒有直接關係。
其他收入還包括賺取的其他管理和諮詢費。其他收入通常隨着服務的執行而按月隨時間確認。
地點運營費用
營業費用包括營業地點的日常成本,不包括開業前成本、折舊和攤銷以及一般銷售和營銷,這些都是單獨記錄的。
租賃費
我們最重要的地點運營費用是租賃成本。根據公認會計原則,租賃成本在租賃期內以直線方式確認,其依據是以下三個主要組成部分:
·合同支付或應付的租賃成本是指根據公司租賃協議應支付的基本租金和或有租金、公共區域維護金額和房地產税的應付現金付款,按應計制會計原則記錄,無論這些金額實際支付的時間是什麼時候。
·租賃獎勵攤銷指已收到或應收的租户改善津貼和經紀人佣金(統稱為“租賃獎勵”)金額的攤銷,在我們的租賃條款內以直線方式攤銷。
·非現金公認會計原則直線租賃成本是指公認會計原則所要求的調整,以確認“免費租金”期間和租賃成本遞增條款在租賃期內按直線計算的影響。非現金GAAP直線租賃成本還包括與獲得租賃相關的資本化初始直接成本的攤銷。
其他地點運營費用
其他地點運營費用通常包括水電費、持續維修和維護、清潔費用、辦公室費用、安全費用、信用卡處理費以及食品和飲料費用。地點運營費用還包括管理我們社區運營的團隊的人員和相關成本,包括成員關係、新成員銷售、成員保留和設施管理。
開業前選址費用
開業前場地費用包括因場地未對會員開放而產生的所有費用。開業前地點支出的主要組成部分是租賃成本支出,包括我們應承擔的租賃成本(包括房地產和相關税費和公共區域維護費)、水電費、清潔、人事和相關費用以及在產生收入之前發生的其他成本。人員費用包括在開業前的地點費用中,因為我們在開業前為我們的地點配備人員,以幫助確保順利開業和成功的會員入住體驗。開業前辦公地點費用還包括在管理層決定進行終止租賃談判之前,工作場所因成員業務而關閉,所有成員搬遷到新的工作場所期間發生的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括與本公司員工有關的人事及股票薪酬開支、技術、諮詢、法律及其他專業服務開支,以及本公司辦公室的成本,例如與本公司的賬單、託收、採購及應付帳款職能有關的成本。SG&A費用還包括一般銷售和營銷努力,包括廣告費、會員推薦費和與戰略營銷活動相關的成本,以及我們為管理和支持業務而產生的各種其他成本。
SG&A費用還包括與我們以前的Powered by We現場辦公設計、開發和管理解決方案相關的商品銷售成本。
還包括公司設計、開發、倉儲、物流和房地產成本,以及在公司專注於擴張期間發生的研究和追求新市場、解決方案和服務的費用,以及與公司增長和全球擴張相關的其他費用。該等成本包括非資本化人員及與我們的發展、設計、產品、研究、房地產、成長型人才收購、合併及收購、法律、技術研發團隊及相關專業費用有關的開支及其他已產生的開支,例如與成長性有關的招聘費用、員工搬遷成本、盡職調查、整合成本、交易成本、與收購有關的或有代價公平值調整、註銷本公司不再推進租賃或項目的先前資本化成本,以及其他日常資產減值及撇賬。
我們預計,隨着我們繼續執行旨在提高運營效率並利用我們為支持全球社區增長而進行的人力和技術方面的歷史投資的運營重組計劃,總體SG&A費用佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。
重組及其他相關(收益)成本和減值費用/(銷售收益)
關於這些財務報表項目構成部分的詳情,見上文題為“--影響我們結果可比性的關鍵因素--重組和減值”一節。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷主要涉及在我們的財產和設備上記錄的折舊費用,其中最重要的組成部分是我們房地產投資組合的租賃改善。
利息和其他收入(費用)
利息和其他收入(費用)包括利息收入、利息支出、清償債務支出、權益法收益和其他投資收益、外幣收益(虧損)和認股權證負債公允價值變動收益(虧損)。
未經審計的業務簡明綜合結果
下表列出了公司截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合運營業績和其他關鍵指標:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
未經審計的綜合業務結果信息: | | | | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | |
濃縮綜合地點會員制和服務收入 | $ | 783 | | | $ | 809 | | | $ | 2,456 | | | $ | 2,349 | | | |
未合併地點管理費收入 | 6 | | | 6 | | | 17 | | | 14 | | | |
其他收入 | 5 | | | 2 | | | 14 | | | 34 | | | |
總收入 | 794 | | | 817 | | | 2,487 | | | 2,397 | | | |
費用: | | | | | | | | | |
地點運營費用--收入成本(1) | 721 | | | 730 | | | 2,170 | | | 2,202 | | | |
| | | | | | | | | |
開業前選址費用 | 4 | | | 23 | | | 19 | | | 108 | | | |
銷售、一般和行政費用(2) | 134 | | | 181 | | | 439 | | | 578 | | | |
重組和其他相關(收益)成本 | (22) | | | (34) | | | (187) | | | (190) | | | |
減值費用/(銷售收益) | 454 | | | 97 | | | 794 | | | 224 | | | |
折舊及攤銷 | 139 | | | 156 | | | 443 | | | 485 | | | |
總費用 | 1,430 | | | 1,153 | | | 3,678 | | | 3,407 | | | |
| | | | | | | | | |
運營虧損 | (636) | | | (336) | | | (1,191) | | | (1,010) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(費用),淨額 | (180) | | | (290) | | | (319) | | | (753) | | | |
| | | | | | | | | |
税前虧損 | (816) | | | (626) | | | (1,510) | | | (1,763) | | | |
所得税優惠(規定) | (4) | | | (3) | | | (6) | | | (5) | | | |
淨虧損 | (820) | | | (629) | | | (1,516) | | | (1,768) | | | |
非控制性權益 | 32 | | | 61 | | | 115 | | | 188 | | | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (788) | | | $ | (568) | | | $ | (1,401) | | | $ | (1,580) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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(1)不包括在折舊和攤銷線上單獨顯示的折舊和攤銷,截至2023年和2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷金額分別為1.31億美元和1.47億美元,截至2023年和2022年9月30日的九個月的折舊和攤銷金額分別為4.21億美元和4.55億美元。
(2)包括截至2023年和2022年9月30日的三個月的收入成本分別為200萬美元和200萬美元,以及截至2023年和2022年9月30日的九個月的收入成本分別為200萬美元和1700萬美元。
| | | | | | | | | | | | | |
其他主要業績指標(千元,百分比除外): | 9月30日, |
2023 | | 2022 | | |
| | | | | |
整合的地點 | | | | | |
| | | | | |
工作站容量 | 700 | | | 756 | | | |
實體會員資格 | 494 | | | 536 | | | |
所有訪問權限和其他傳統成員資格 | 71 | | | 67 | | | |
會員資格(1) | 565 | | | 603 | | | |
實物入住率 | 71 | % | | 71 | % | | |
企業實體會員百分比 | 40 | % | | 47 | % | | |
| | | | | |
未整合的位置 | | | | | |
| | | | | |
工作站容量 | 192 | | | 173 | | | |
實體會員資格 | 141 | | | 135 | | | |
所有訪問權限和其他傳統成員資格 | 3 | | | 1 | | | |
會員制 | 144 | | | 136 | | | |
實物入住率 | 73 | % | | 78 | % | | |
| | | | | |
系統範圍內的位置 | | | | | |
| | | | | |
工作站容量 | 892 | | | 928 | | | |
實體會員資格 | 635 | | | 671 | | | |
所有訪問權限和其他傳統成員資格 | 74 | | | 68 | | | |
會員資格(1) | 709 | | | 739 | | | |
實物入住率 | 71 | % | | 72 | % | | |
| | | | | |
| | | | | |
(1)綜合地點和全系統地點會員資格包括截至2023年9月和2022年9月的我們會員人數分別為2,000人和3,000人。WeMembership是傳統產品,為會員用户提供在線或通過移動應用程序登錄WeWork會員網絡的權限,以及訪問服務產品和按菜單預留空間的權利,以及其他好處。
未經審計的綜合經營成果佔收入的百分比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月,我們的未經審計的綜合經營報表信息佔收入的百分比:-。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | |
費用: | | | | | | | | | |
地點運營費用--收入成本(1) | 91 | % | | 89 | % | | 87 | % | | 92 | % | | |
| | | | | | | | | |
開業前選址費用 | 1 | % | | 3 | % | | 1 | % | | 5 | % | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
銷售、一般和行政費用(1) | 17 | % | | 22 | % | | 18 | % | | 24 | % | | |
| | | | | | | | | |
重組和其他相關(收益)成本 | (3) | % | | (4) | % | | (8) | % | | (8) | % | | |
減值費用/(銷售收益) | 57 | % | | 12 | % | | 32 | % | | 9 | % | | |
折舊及攤銷 | 18 | % | | 19 | % | | 18 | % | | 20 | % | | |
總運營費用 | 180 | % | | 141 | % | | 148 | % | | 142 | % | | |
| | | | | | | | | |
運營虧損 | (80) | % | | (41) | % | | (48) | % | | (42) | % | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
利息和其他收入(費用),淨額 | (23) | % | | (35) | % | | (13) | % | | (31) | % | | |
税前虧損 | (103) | % | | (77) | % | | (61) | % | | (74) | % | | |
所得税優惠(規定) | (1) | % | | — | % | | — | % | | — | % | | |
淨虧損 | (103) | % | | (77) | % | | (61) | % | | (74) | % | | |
非控制性權益 | 4 | % | | 7 | % | | 5 | % | | 8 | % | | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | (99) | % | | (70) | % | | (56) | % | | (66) | % | | |
| | | | | | | | | |
(1)不包括在折舊和攤銷線上分開顯示的折舊和攤銷。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月比較
收入
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 變化 |
(以百萬元為單位,百分率除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
實體會員和服務收入 | $ | 727 | | | $ | 768 | | | $ | (41) | | | (5) | % |
我們的工作訪問收入 | 62 | | | 47 | | | 15 | | | 32 | % |
會員和服務收入總額 | $ | 789 | | | $ | 815 | | | $ | (26) | | | (3) | % |
其他收入 | 5 | | | 2 | | | 3 | | | 150 | % |
總收入 | $ | 794 | | | $ | 817 | | | $ | (23) | | | (3) | % |
外幣影響 | 不適用 | | 19 | | | | | |
不變貨幣總收入 | $ | 794 | | | $ | 836 | | | $ | (42) | | | (5) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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總收入下降了2300萬美元,按不變貨幣計算下降了3%或5%。這一下降主要是由會員和服務總收入推動的,在截至2023年9月30日的三個月裏,會員和服務收入從截至2022年9月30日的三個月的8.15億美元減少到7.89億美元,減少了2600萬美元。截至2022年9月30日的三個月,我們綜合地點的平均實物會員人數比截至2022年9月30日的三個月下降了6%,部分抵消了截至2023年9月30日的三個月的實物會員每月ARPM增加1%至482美元,而截至2022年9月30日的三個月的實際會員人數為477美元。
在環比基礎上,截至2023年6月30日的三個月,總收入比8.44億美元減少了5000萬美元,降幅為6%,主要是因為上一季度記錄的提前解僱罰款減少了2900萬美元。不包括提前終止費,總收入與截至2023年6月30日的三個月相比下降了3%。其餘的下降是由於截至2023年9月30日的三個月,我們綜合地點的平均實際會員人數比截至2023年6月30日的三個月下降了3%。關於每個連續季度的實體會員資格,請參閲下文標題為“季度運營業績”的章節。
我們繼續通過WeWork All Access和WeWork On Demand將我們的房地產產品數字化,這導致所有Access會員從2022年9月的約6.7萬人增加到2023年9月的約7.1萬人。WeWork All Access會員的增加也導致我們的WeWork Access收入從截至2022年9月30日的三個月的4700萬美元增加到2023年9月30日的三個月的6200萬美元。
未經審計簡明綜合財務報表附註14和附註21見本報告第一部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註14和附註21,分別説明剩餘收入承諾和收入地域集中的詳細情況。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | 變化 |
(以百萬元為單位,百分率除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
實體會員和服務收入 | $ | 2,290 | | | $ | 2,235 | | | $ | 55 | | | 2 | % |
我們的工作訪問收入 | 183 | | | 128 | | | 55 | | | 43 | % |
會員和服務收入總額 | $ | 2,473 | | | $ | 2,363 | | | $ | 110 | | | 5 | % |
其他收入 | 14 | | | 34 | | | (20) | | | (59) | % |
總收入 | $ | 2,487 | | | $ | 2,397 | | | $ | 90 | | | 4 | % |
外幣影響 | 不適用 | | (10) | | | | | |
不變貨幣總收入 | $ | 2,487 | | | $ | 2,387 | | | $ | 100 | | | 4 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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總收入增長了9,000萬美元,按不變貨幣計算增長了4%。這一增長主要是由會員和服務總收入推動的,在截至2023年9月30日的9個月裏,會員和服務收入增加了1.1億美元,從截至2022年9月30日的9個月的23.63億美元增加到24.73億美元。與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月,我們綜合地點的平均實物會員數量保持不變。截至2023年9月30日的9個月,實物會員月度ARPM增長了2%,從截至2022年9月30日的9個月的480美元增至491美元。實際會員ARPM的增加主要是由於在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,提前終止費分別從1900萬美元增加到5600萬美元,這反映了截至2023年9月30日的9個月經歷的流失增加。截至2023年9月,雖然收入同比增長,但綜合地點的實體會員比2022年9月減少了8%。關於每個連續季度的實體會員資格,請參閲下文標題為“季度運營業績”的章節。
我們繼續通過WeWork All Access和WeWork On Demand將我們的房地產產品數字化,這導致所有Access會員從2022年9月的約6.7萬人增加到2023年9月的約7.1萬人。WeWork All Access會員的增加也導致我們的WeWork Access收入從截至2022年9月30日的9個月的1.28億美元增加到2023年9月30日的9個月的1.83億美元。
截至2023年9月30日的9個月,其他收入下降59%,至1,400萬美元,而截至2022年9月30日的9個月為3,400萬美元,部分抵消了上述收入的增長。這一下降主要是由於與由We提供支持的開發服務相關的1600萬美元的減少,因為各種正在進行的項目在2022年基本完成。
未經審計簡明綜合財務報表附註14和附註21見本報告第一部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註14和附註21,分別説明剩餘收入承諾和收入地域集中的詳細情況。
地點運營費用
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
地點運營費用 | $ | 721 | | | $ | 730 | | | $ | (9) | | | (1) | % |
| | | | | | | |
外匯佔款影響 | 不適用 | | 15 | | | | | |
不變貨幣地點運營費用 | $ | 721 | | | $ | 745 | | | $ | (24) | | | (3) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年9月30日的三個月的地點運營費用分別下降了900萬美元和1%,按不變貨幣計算下降了3%。這一減少主要是由於繼續終止租賃,以及主要由於新冠肺炎和相關的成本削減戰略導致房地產運營租賃成本下降。在截至2023年9月30日的三個月中,地點運營費用佔總收入的百分比增加了2個百分點,達到91%,而截至2022年9月30日的三個月的百分比為89%,這主要是由於上文討論的總收入下降所致。
在截至2023年9月30日的三個月內,除2022年9月30日之後的45個先前開放的地點外,該公司終止了與總共8個先前開放的地點相關的租賃。在截至2023年9月30日的三個月內開設了2家門店,並在2022年9月30日之後開設了11家門店,部分抵消了門店數量的減少。
我們最重要的地點運營費用是房地產運營租賃成本,其中包括以下組成部分和變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
合同支付或應付的租賃費 | $ | 616 | | | $ | 613 | | | $ | 3 | | | — | % |
非現金公認會計原則直線租賃成本 | 11 | | | 29 | | | (18) | | | (62) | % |
租賃激勵的攤銷 | (62) | | | (67) | | | 5 | | | (7) | % |
房地產經營租賃總成本 | $ | 565 | | | $ | 575 | | | $ | (10) | | | (2) | % |
| | | | | | | |
下表包括作為會員收入百分比計入地點運營費用的房地產運營租賃成本的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | | |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 | | | |
合同支付或應付的租賃費 | 84 | % | | 80 | % | | 4 | % | | | |
非現金公認會計原則直線租賃成本 | 1 | % | | 4 | % | | (3) | % | | | |
租賃激勵的攤銷 | (8) | % | | (9) | % | | 1 | % | | | |
房地產經營租賃總成本 | 77 | % | | 75 | % | | 2 | % | | | |
| | | | | | | | |
非現金GAAP直線租賃成本減少1,800萬美元是由於截至2023年9月30日的三個月繼續終止租賃、租賃成本上升減少以及免費租賃期結束。非現金GAAP直線租賃成本的下降也歸因於我們加權平均剩餘租期的減少。當按照公認會計原則記錄的租賃成本超過現金支付時,直線租賃成本的影響通常會在租賃的前半段增加直線租賃成本調整,然後減少
租賃成本指租賃期限的後半部分,即租賃成本低於所需現金支付的時間。租賃成本直線化的影響在整個租賃期內為零。
租賃激勵福利攤銷減少500萬美元,主要是由於在截至2022年9月30日的三個月內發生租賃激勵福利攤銷的地點不再因上述租賃終止而在截至2023年9月30日的三個月內發生攤銷。
合同支付或應付的租賃成本增加300萬美元,主要是由於截至2023年9月30日的三個月的地點開放和與截至2022年9月30日的三個月相比,租金上漲,導致建築公共區域維護成本增加。
所有其他地點業務費用的其餘淨減少包括與僱員薪酬和福利費用有關的減少。這些減少被截至2023年9月30日的三個月公用事業和維修保養的增加所抵消。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
地點運營費用 | $ | 2,170 | | | $ | 2,202 | | | $ | (32) | | | (1) | % |
外匯佔款影響 | 不適用 | | (12) | | | | | |
不變貨幣地點運營費用 | $ | 2,170 | | | $ | 2,190 | | | $ | (20) | | | (1) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
地點運營費用減少了3200萬美元和1%,按不變貨幣計算減少了1%。這一減少主要是由於上文所述的外幣影響和持續的成本削減戰略,但被下文討論的開業地點部分抵消。在截至2023年9月30日的9個月中,地點運營費用佔總收入的百分比下降了4個百分點,降至87%,而截至2022年9月30日的9個月為92%。地點運營費用佔總收入的百分比的下降歸因於我們兩個持續的成本削減戰略,以及截至2022年9月的入住率從2022年9月的71%增加到72%。
於截至2023年9月30日止九個月內,本公司終止與43個先前開業地點有關的租約,並於2022年終止與35個先前開業地點有關的租約,其中包括截至2022年9月30日止九個月內的25個地點。在截至2023年9月30日的9個月內開設了8家門店,在2022年期間開設了36家門店,包括截至2022年9月30日的9個月開設了31家門店,部分抵消了門店數量的減少。於截至2023年9月30日止九個月內,本公司亦成功修訂超過100份租約,當中包括部分終止以減少我們的租賃空間、減租、延期租金、抵銷租户改善津貼及其他策略性改變。
我們最重要的地點運營費用是房地產運營租賃成本,其中包括以下組成部分和變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
合同支付或應付的租賃費 | $ | 1,862 | | | $ | 1,860 | | | $ | 2 | | | — | % |
非現金公認會計原則直線租賃成本 | 48 | | | 89 | | | (41) | | | (46) | % |
租賃激勵的攤銷 | (194) | | | (203) | | | 9 | | | (4) | % |
房地產經營租賃總成本 | $ | 1,716 | | | $ | 1,746 | | | $ | (30) | | | (2) | % |
| | | | | | | |
下表包括作為會員收入百分比計入地點運營費用的房地產運營租賃成本的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | | |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 | | | |
合同支付或應付的租賃費 | 80 | % | | 83 | % | | (3) | % | | | |
非現金公認會計原則直線租賃成本 | 2 | % | | 4 | % | | (2) | % | | | |
租賃激勵的攤銷 | (8) | % | | (9) | % | | 1 | % | | | |
房地產經營租賃總成本 | 74 | % | | 78 | % | | (4) | % | | | |
| | | | | | | | |
非現金GAAP直線租賃成本減少4,100萬美元是由於截至2023年9月30日的9個月繼續終止租賃、租賃成本上升減少以及免費租賃期結束。非現金GAAP直線租賃成本的下降也歸因於我們加權平均剩餘租期的減少。直線式租賃成本的影響通常會在租賃的前半期增加直線租賃成本調整,即按照公認會計原則記錄的租賃成本超過已支付的現金付款,然後在租賃成本低於所需現金付款的租賃後半年期減少租賃成本。租賃成本直線化的影響在整個租賃期內為零。
租賃激勵福利攤銷減少900萬美元,主要是由於在截至2022年9月30日的九個月內發生租賃激勵福利攤銷的地點不再因上述租賃終止而在截至2023年9月30日的九個月內發生攤銷。
所有其他地點業務費用的其餘淨減少包括與僱員薪酬和福利費用有關的減少。這些下降被截至2023年9月30日的9個月公用事業和消耗品的增長所抵消。
開業前選址費用
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
開業前選址費用 | $ | 4 | | | $ | 23 | | | $ | (19) | | | (83) | % |
外匯佔款影響 | 不適用 | | — | | | | | |
不變貨幣開業前選址費用 | $ | 4 | | | $ | 23 | | | $ | (19) | | | (83) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
開業前地點費用減少了1900萬美元,降至400萬美元,這主要是由於以前對會員業務關閉的地點的地點開放和終止租約造成的租賃費用淨減少。在截至2023年9月30日的三個月裏,有2個門店空缺,而截至2022年9月30日的三個月有13個門店空缺。
我們最重要的開業前地點費用是地點對會員運營開放之前一段時間的房地產運營租賃成本,其中包括以下組成部分和變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | | | $ | | % |
合同支付或應付的租賃費 | $ | 2 | | | $ | 19 | | | | | $ | (17) | | | (89) | % |
非現金公認會計原則直線租賃成本 | 2 | | | 5 | | | | | (3) | | | (60) | % |
租賃激勵的攤銷 | — | | | (3) | | | | | 3 | | | (100) | % |
開盤前地點房地產經營租賃總成本 | $ | 4 | | | $ | 21 | | | | | $ | (17) | | | (81) | % |
| | | | | | | | | |
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
開業前選址費用 | $ | 19 | | | $ | 108 | | | $ | (89) | | | (82) | % |
外匯佔款影響 | 不適用 | | — | | | | | |
不變貨幣開業前選址費用 | $ | 19 | | | $ | 108 | | | $ | (89) | | | (82) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
開業前的地點費用減少了8900萬美元,降至1900萬美元,這主要是由於在2022年和2023年全年因會員運營而關閉的地點的地點開放和終止租賃導致租賃成本淨下降。在截至2023年9月30日的9個月內,除了2022年的36個地點空缺外,還有8個地點空缺,其中包括截至2022年9月30日的9個月期間的31個地點空缺。
我們最重要的開業前地點費用是地點對會員運營開放之前一段時間的房地產運營租賃成本,其中包括以下組成部分和變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | | | $ | | % |
合同支付或應付的租賃費 | $ | 11 | | | $ | 80 | | | | | $ | (69) | | | (86) | % |
非現金公認會計原則直線租賃成本 | 9 | | | 35 | | | | | (26) | | | (74) | % |
租賃激勵的攤銷 | (2) | | | (13) | | | | | 11 | | | (85) | % |
開盤前地點房地產經營租賃總成本 | $ | 18 | | | $ | 102 | | | | | $ | (84) | | | (82) | % |
| | | | | | | | | |
銷售、一般和行政費用
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 變化 | | |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | |
銷售、一般和行政費用 | $ | 134 | | | $ | 181 | | | $ | (47) | | | (26) | % | | | | |
外幣的影響 | 不適用 | | 3 | | | | | | | | | |
不變貨幣銷售、一般和行政費用 | $ | 134 | | | $ | 184 | | | $ | (50) | | | (27) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年9月30日的三個月的SG&A費用分別下降了4700萬美元和26%,按不變貨幣計算下降了27%,至1.34億美元。作為總收入的百分比,SG&A費用下降了5個百分點,降至17%
截至2023年9月30日的月份,與截至2022年9月30日的三個月的22%相比,主要是因為我們繼續專注於創建一個更精簡、更高效的組織的目標。
在截至2023年9月30日的三個月內,與截至2022年9月30日的三個月相比,員工薪酬和福利支出減少了2800萬美元,這主要是由於員工人數減少,基於股票的薪酬減少了800萬美元,主機和軟件費用減少了500萬美元,會計費用減少了500萬美元,保險和廣告費用減少了500萬美元。諮詢費增加了400萬美元,部分抵消了這些減少。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | 變化 | | |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | |
銷售、一般和行政費用 | $ | 439 | | | $ | 578 | | | $ | (139) | | | (24) | % | | | | |
外幣的影響 | 不適用 | | (1) | | | | | | | | | |
不變貨幣銷售、一般和行政費用 | $ | 439 | | | $ | 577 | | | $ | (138) | | | (24) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月的SG&A費用分別下降了1.39億美元和24%,按不變貨幣計算下降了24%,至4.39億美元。在截至2023年9月30日的9個月中,SG&A費用佔總收入的百分比下降了6個百分點,至18%,而截至2022年9月30日的9個月為24%,這主要是由於我們繼續專注於創建一個更精簡、更高效的組織。
在截至2023年9月30日的9個月中,與截至2022年9月30日的9個月相比,員工薪酬和福利支出減少了6800萬美元,原因是我們的增長放緩,繼續專注於創建更精簡、更高效的組織,以及我們最近裁員。基於股票的薪酬也減少了2600萬美元,託管和軟件費用減少了1500萬美元,主要可歸因於正在清盤的非核心業務的收入成本減少了1400萬美元,保險費減少了800萬美元,會計費用減少了700萬美元。
重組和其他相關(收益)成本
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 變化 | | |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | |
重組和其他相關(收益)成本 | $ | (22) | | | $ | (34) | | | $ | 12 | | | (35) | % | | | | |
外匯佔款影響 | 不適用 | | — | | | | | | | | | |
不變貨幣重組和其他相關(收益)成本 | $ | (22) | | | $ | (34) | | | $ | 12 | | | (35) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
在截至2023年9月30日的三個月裏,重組和其他相關(收益)成本增加了1200萬美元,達到2200萬美元。
重組和其他相關(收益)費用的增加主要是由於法律和其他租賃退出費用增加了1400萬美元,以及與停止使用的建築物有關的費用增加了400萬美元。這些增加被僱員解僱費用減少500萬美元和終止租賃收益減少100萬美元部分抵消。在截至2023年9月30日的三個月中,該公司總共終止了8個地點,而截至2022年9月30日的三個月中終止了7個地點。管理層正在繼續評估我們與公司正在進行的重組工作有關的房地產投資組合,並預計將退出更多的租賃。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | 變化 | | |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | |
重組和其他相關(收益)成本 | $ | (187) | | | $ | (190) | | | $ | 3 | | | (2) | % | | | | |
外匯佔款影響 | 不適用 | | (1) | | | | | | | | | |
不變貨幣重組和其他相關(收益)成本 | $ | (187) | | | $ | (191) | | | $ | 4 | | | (2) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
在截至2023年9月30日的9個月裏,重組和其他相關(收益)成本增加了300萬美元,達到1.87億美元,這主要是由於與停止使用的建築相關的成本增加了3200萬美元,以及法律和其他退出成本增加了2400萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中,與29個地點相關的終止租賃收益增加了5400萬美元,部分抵消了這些增長。管理層正在繼續評估該公司與破產法第11章案件相關的房地產投資組合及其正在進行的重組努力,並預計將退出額外的租約。
有關重組及其他相關(收益)成本的其他資料,請參閲本報告第一部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註4及上文“--影響業績可比性的主要因素--重組及減值”。
減值費用/(銷售收益)
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
減值費用/(銷售收益) | $ | 454 | | | $ | 97 | | | $ | 357 | | | 368 | % |
外匯佔款影響 | 不適用 | | 1 | | | | | |
不變貨幣減值費用 | $ | 454 | | | $ | 98 | | | $ | 356 | | | 363 | % |
| | | | | | | |
由於經營重組計劃和公司租賃計劃的相關變化,公司對我們的長期資產計入了減值費用。截至2023年9月30日的三個月的減值支出增加了3.57億美元,達到4.54億美元,而截至2022年9月30日的三個月的減值支出為9700萬美元,包括以下組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至9月30日的三個月, | | 變化 |
(以百萬為單位) | | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
與重組有關的長期資產的減值和註銷 | | | | | $ | 441 | | | $ | 72 | | | $ | 369 | | | 513 | % |
減值費用,其他 | | | | | 14 | | | 25 | | | (11) | | | (44) | % |
| | | | | | | | | | | |
持有待售資產的減值 | | | | | 1 | | | — | | | 1 | | | 不適用 |
| | | | | | | | | | | |
出售資產的收益 | | | | | (2) | | | — | | | (2) | | | 不適用 |
總計 | | | | | $ | 454 | | | $ | 97 | | | $ | 357 | | | 368 | % |
| | | | | | | | | | | |
N/M=沒有意義
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | 變化 | | |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
減值費用/(銷售收益) | $ | 794 | | | $ | 224 | | | $ | 570 | | | 254 | % | | | | |
外匯佔款影響 | 不適用 | | 6 | | | | | | | | | |
不變貨幣減值費用/(銷售收益) | $ | 794 | | | $ | 230 | | | $ | 564 | | | 245 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
鑑於上文討論的經營重組計劃和公司租賃計劃的相關變化,以及某些宏觀經濟事件對我們經營的影響,如新冠肺炎、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、潛在的經濟衰退、利率上升和/或通脹,公司對我們的長期資產計入了減值費用。在截至2023年9月30日的9個月中,減值費用/(銷售收益)增加了5.7億美元,達到7.94億美元,而截至2022年9月30日的9個月為2.24億美元,包括以下組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至9月30日的9個月, | | 變化 |
(以百萬為單位) | | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
與重組有關的長期資產的減值和註銷 | | | | | $ | 708 | | | $ | 160 | | | $ | 548 | | | 343 | % |
減值費用,其他 | | | | | 95 | | | 64 | | | 31 | | | 49 | % |
持有待售資產的減值 | | | | | 5 | | | — | | | 5 | | | 不適用 |
| | | | | | | | | | | |
出售資產的收益 | | | | | (14) | | | — | | | (14) | | | 不適用 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
總計 | | | | | $ | 794 | | | $ | 224 | | | $ | 570 | | | 254 | % |
| | | | | | | | | | | |
N/M=沒有意義
有關減值的其他資料,請參閲本報告第一部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註4及上文“--影響業績可比性的主要因素--重組及減值”。
折舊及攤銷費用
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 變化 | |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | |
折舊及攤銷費用 | $ | 139 | | | $ | 156 | | | $ | (17) | | | (11) | % | | | |
外匯佔款影響 | 不適用 | | 3 | | | | | | | | |
不變貨幣折舊和攤銷費用 | $ | 139 | | | $ | 159 | | | $ | (20) | | | (13) | % | | | |
| | | | | | | | | | |
與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別減少了1,700萬美元和11%,按不變貨幣計算減少了13%,這主要是由於我們的合併地點和工作站容量減少導致折舊資產減少,以及在2022年和2023年發生的減值費用。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | 變化 | |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | |
折舊及攤銷費用 | $ | 443 | | | $ | 485 | | | $ | (42) | | | (9) | % | | | |
外匯佔款影響 | 不適用 | | (3) | | | | | | | | |
不變貨幣折舊和攤銷費用 | $ | 443 | | | $ | 482 | | | $ | (39) | | | (8) | % | | | |
| | | | | | | | | | |
與截至2022年9月30日的九個月相比,截至2023年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用分別減少了4200萬美元和9%,按不變貨幣計算減少了8%,這主要是由於我們的合併地點數量和工作站容量的減少以及在2022年和2023年發生的減值費用導致折舊資產減少所致。
利息和其他收入(費用),淨額
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
利息支出 | $ | (93) | | | $ | (116) | | | $ | 23 | | | (20) | % |
| | | | | | | |
外幣得(損) | (83) | | | (167) | | | 84 | | | (50) | % |
其他收入(費用),淨額 | (4) | | | (7) | | | 3 | | | (43) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
利息和其他收入(費用),淨額 | $ | (180) | | | $ | (290) | | | $ | 110 | | | (38) | % |
| | | | | | | |
與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年9月30日的三個月的利息和其他收入(支出)淨增加1.1億美元,達到1.8億美元。這一增長主要是由外幣損失推動的,與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年9月30日的三個月減少了8400萬美元。這一下降是由於外幣計價的公司間交易不屬於長期投資性質,這是由於我們之前的國際擴張和貨幣對美元的波動造成的。截至2023年9月30日的三個月中,外幣損失8300萬美元,主要受到美元-英鎊和美元-歐元波動的影響。
在截至2023年9月30日的三個月內,與截至2022年9月30日的三個月相比,利息支出減少了2300萬美元,這主要是由於2023年債務重組交易的完成(如本報告第I部分第1項所包括的未經審計的綜合財務報表附註附註12中所討論和描述的),導致先前發行的交換債務的利息支出減少了約6400萬美元,部分被與新發行債務相關的溢價攤銷後的利息支出增加約3900萬美元所抵消。利息支出的減少部分被利息支出增加900萬美元所抵銷,這是由於2022年5月初級LC提取3.5億美元以及隨後分別與信貸協議第四次和第六次修訂相關而於2023年2月增加至4.70億美元。
有關2023年債務重組交易及信貸協議的進一步詳情,請參閲本報告第一部分第1項所載未經審核簡明綜合財務報表附註12及附註19。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
利息支出 | $ | (316) | | | $ | (388) | | | $ | 72 | | | (19) | % |
| | | | | | | |
外幣得(損) | (32) | | | (368) | | | 336 | | | (91) | % |
其他收入(費用),淨額 | 29 | | | 3 | | | 26 | | | 867 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
利息和其他收入(費用),淨額 | $ | (319) | | | $ | (753) | | | $ | 434 | | | (58) | % |
| | | | | | | |
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月的利息和其他收入(支出)淨增4.34億美元,達到3.19億美元。這一增長主要是由於與截至2022年9月30日的九個月相比,截至2023年9月30日的九個月的外幣損失減少了3.36億美元,這主要是由於我們之前的國際擴張和對美元的匯率波動導致的以外幣計價的公司間交易不具有長期投資性質。在截至2023年9月30日的9個月中,3200萬美元的外幣損失主要受到美元-英鎊、美元-歐元和美元-韓元波動的影響
利息支出減少7,200萬美元,主要是由於2023年債務重組交易的完成,導致先前發行的交換債務的利息支出減少了約1.06億美元,但扣除與新發行債務相關的溢價攤銷後,利息支出增加了約6,100萬美元,部分抵消了這一減少。利息支出減少的部分原因是,截至2022年9月30日止九個月內,與信貸協議第四修正案相關的未攤銷遞延融資成本為4,700萬美元,但因2022年5月提取初級LC部分3.5億美元以及隨後分別與信貸協議第四次及第六次修訂相關而於2023年2月增加至4.7億美元,部分抵銷了利息支出增加3,400萬美元。
與截至2022年9月30日的九個月相比,截至2023年9月30日的九個月的其他收入(支出)淨增加2,600萬美元,主要是由於截至2023年9月30日的九個月的債務清償淨收益3,000萬美元,包括與2023年債務重組交易相關的債務清償收益4,000萬美元,以及與信貸協議第六修正案相關的債務清償淨虧損1,000萬美元。這一增加被1000萬美元的減少部分抵消,這是由於在截至2022年9月30日的9個月中確認的認股權證負債的公允價值變化帶來的收益。
有關2023年債務重組交易及信貸協議的進一步詳情,請參閲本報告第一部分第1項所載未經審核簡明綜合財務報表附註12及附註19。
所得税優惠(規定)
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 變化 | |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | |
所得税優惠(規定) | $ | (4) | | | $ | (3) | | | $ | (1) | | | 33 | % | | | |
| | | | | | | | | | |
與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年9月30日的三個月的所得税撥備淨增加100萬美元,這主要是由於截至2023年9月30日的三個月內應計所得税減少抵消了估值免税額的變化。
在截至2023年和2022年9月30日的三個月中,我們的有效所得税税率低於美國聯邦法定税率,主要是由於某些不可扣除的永久性差異的影響,這些差異被淨營業虧損和估值津貼所抵消。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, | | 變化 | |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | |
所得税優惠(規定) | $ | (6) | | | $ | (5) | | | $ | (1) | | | 20 | % | | | |
| | | | | | | | | | |
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月所得税撥備淨增加100萬美元,主要原因是2023年債務重組交易導致州税收增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月裏,我們的有效所得税税率低於美國聯邦法定税率,主要是由於某些不可扣除的永久性差異的影響,這些差異被淨營業虧損和估值津貼抵消。
可歸因於非控股權益的淨虧損
從2017年至2023年,我們的多家合併子公司向其他方發行股權以換取現金,本報告第一部分第1項所載未經審計合併財務報表附註8更全面地描述了這一點。由於吾等有權指揮該等實體的活動對其經濟表現有最重大影響,並有權收取可能對該等實體有重大影響的利益,故該等實體仍為我們的綜合附屬公司,而其他投資者擁有的權益及其他投資者應佔的淨收益或虧損及綜合收益或虧損分別在我們的未經審核綜合資產負債表、未經審核綜合經營報表及未經審核綜合全面虧損報表中反映為非控股權益。
與截至2022年9月30日的三個月和六個月相比,在截至2023年9月30日的三個月和六個月中,可歸因於非控股權益的淨虧損分別減少了2900萬美元和7300萬美元,這是由於日本公司和拉美公司發生的淨虧損減少。
此外,由於2023年債務重組交易,自2022年9月30日至2023年9月30日,諾伊曼先生在WeWork Partnership的持股比例分別從2.73%降至0.93%。因此,在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,公司分別向非控股權益分配了800萬美元和1800萬美元,而截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為1600萬美元和4300萬美元。
本公司未經審核簡明綜合財務報表附註9見本報告第一部分第1項所載未經審核簡明綜合財務報表附註9。
WeWork Inc.的淨虧損。
由於上述因素,我們在截至2023年和2022年9月30日的三個月分別錄得可歸因於WeWork Inc.的淨虧損(7.88億美元和5.68億美元),而截至2023年和2022年9月30日的九個月分別錄得(14.01億美元和15.8億美元)的淨虧損。
季度運營業績
下表列出了所列季度的某些未經審計的財務和經營信息以及某些非公認會計準則財務指標。季度信息包括管理層認為公平列報所列信息所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)。本資料應與本報告其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
(金額以百萬為單位,不包括ARPM以一為單位) | 9月30日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 3月31日, 2023 | | 十二月三十一日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 3月31日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 | | 9月30日, 2021 |
收入: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合併地點、會員資格和服務收入 | $ | 783 | | | $ | 835 | | | $ | 838 | | | $ | 834 | | | $ | 809 | | | $ | 796 | | | $ | 744 | | | $ | 694 | | | $ | 625 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
未合併地點管理費收入和成本報銷收入 | 6 | | | 5 | | | 6 | | | 4 | | | 6 | | | 5 | | | 3 | | | 2 | | | 2 | |
其他收入 | 5 | | | 4 | | | 5 | | | 10 | | | 2 | | | 14 | | | 18 | | | 22 | | | 34 | |
總收入 | 794 | | | 844 | | | 849 | | | 848 | | | 817 | | | 815 | | | 765 | | | 718 | | | 661 | |
費用: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
地點運營費用--收入成本(1) | 721 | | | 725 | | | 724 | | | 712 | | | 730 | | | 736 | | | 736 | | | 733 | | | 752 | |
開業前選址費用 | 4 | | | 8 | | | 7 | | | 13 | | | 23 | | | 38 | | | 47 | | | 42 | | | 40 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政費用(1) | 134 | | | 150 | | | 155 | | | 157 | | | 181 | | | 189 | | | 208 | | | 278 | | | 234 | |
重組和其他相關(收益)成本 | (22) | | | (107) | | | (58) | | | (10) | | | (34) | | | (26) | | | (130) | | | (48) | | | 16 | |
減值費用/(銷售收益) | 454 | | | 263 | | | 77 | | | 401 | | | 97 | | | 36 | | | 91 | | | 241 | | | 88 | |
折舊及攤銷 | 139 | | | 156 | | | 148 | | | 156 | | | 156 | | | 158 | | | 171 | | | 174 | | | 171 | |
總費用 | 1,430 | | | 1,195 | | | 1,053 | | | 1,429 | | | 1,153 | | | 1,131 | | | 1,123 | | | 1,420 | | | 1,301 | |
運營虧損 | (636) | | | (351) | | | (204) | | | (581) | | | (336) | | | (316) | | | (358) | | | (702) | | | (640) | |
利息和其他收入(費用),淨額 | (180) | | | (41) | | | (98) | | | 55 | | | (290) | | | (316) | | | (147) | | | (103) | | | (206) | |
税前虧損 | (816) | | | (392) | | | (302) | | | (526) | | | (626) | | | (632) | | | (505) | | | (805) | | | (846) | |
所得税優惠(撥備) | (4) | | | (5) | | | 3 | | | (1) | | | (3) | | | (3) | | | 1 | | | 2 | | | 2 | |
淨虧損 | (820) | | | (397) | | | (299) | | | (527) | | | (629) | | | (635) | | | (504) | | | (803) | | | (844) | |
非控股權益應佔淨虧損 | 32 | | | 48 | | | 35 | | | 73 | | | 61 | | | 58 | | | 69 | | | 88 | | | 42 | |
WeWork Inc.的淨虧損。 | $ | (788) | | | $ | (349) | | | $ | (264) | | | $ | (454) | | | $ | (568) | | | $ | (577) | | | $ | (435) | | | $ | (715) | | | $ | (802) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(2) | $ | (61) | | | $ | (36) | | | $ | (29) | | | $ | (26) | | | $ | (105) | | | $ | (134) | | | $ | (212) | | | $ | (283) | | | $ | (356) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (189) | | | $ | (246) | | | $ | (284) | | | $ | (88) | | | $ | (110) | | | $ | (197) | | | $ | (338) | | | $ | (373) | | | $ | (380) | |
減去:購買房產、設備和資本化軟件 | (46) | | | (57) | | | (59) | | | (68) | | | (95) | | | (101) | | | (74) | | | (105) | | | (61) | |
自由現金流(3) | $ | (235) | | | $ | (303) | | | $ | (343) | | | $ | (156) | | | $ | (205) | | | $ | (298) | | | $ | (412) | | | $ | (478) | | | $ | (441) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
實體會員每月ARPM(4) | $ | 482 | | | $ | 502 | | | $ | 490 | | | $ | 481 | | | $ | 477 | | | $ | 481 | | | $ | 484 | | | $ | 484 | | | $ | 485 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)不包括在折舊和攤銷線上分開顯示的折舊和攤銷。
(2)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的財務計量。最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
(以百萬為單位) | 9月30日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 3月31日, 2023 | | 十二月三十一日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 3月31日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 | | 9月30日, 2021 |
淨虧損 | $ | (820) | | | $ | (397) | | | $ | (299) | | | $ | (527) | | | $ | (629) | | | $ | (635) | | | $ | (504) | | | $ | (803) | | | $ | (844) | |
所得税(福利)撥備 | 4 | | | 5 | | | (3) | | | 1 | | | 3 | | | 3 | | | (1) | | | (2) | | | (2) | |
利息和其他(收入)費用 | 180 | | | 41 | | | 98 | | | (55) | | | 290 | | | 316 | | | 147 | | | 103 | | | 206 | |
折舊及攤銷 | 139 | | | 156 | | | 148 | | | 156 | | | 156 | | | 158 | | | 171 | | | 174 | | | 171 | |
重組和其他相關(收益)成本 | (22) | | | (107) | | | (58) | | | (10) | | | (34) | | | (26) | | | (130) | | | (48) | | | 16 | |
減值費用/(銷售收益) | 454 | | | 263 | | | 77 | | | 401 | | | 97 | | | 36 | | | 91 | | | 241 | | | 88 | |
基於股票的薪酬費用 | 5 | | | 3 | | | 3 | | | 10 | | | 13 | | | 13 | | | 13 | | | 48 | | | 4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他,淨額 | (1) | | | — | | | 5 | | | (2) | | | (1) | | | 1 | | | 1 | | | 4 | | | 5 | |
調整後的EBITDA | $ | (61) | | | $ | (36) | | | $ | (29) | | | $ | (26) | | | $ | (105) | | | $ | (134) | | | $ | (212) | | | $ | (283) | | | $ | (356) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(3)自由現金流是一個非GAAP財務指標。自由現金流量與經營活動提供(使用)的現金淨額的對賬於上表呈列。
(4)A計算物理會員每月ARPM,一個操作指標,如下所述:
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| 截至三個月 |
(金額以百萬為單位,會員以千為單位,ARPM以一為單位除外) | 9月30日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 3月31日, 2023 | | 十二月三十一日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 3月31日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 | | 9月30日, 2021 |
會員費和服務費收入 | $ | 789 | | | $ | 840 | | | $ | 844 | | | $ | 838 | | | $ | 815 | | | $ | 801 | | | $ | 747 | | | $ | 696 | | | $ | 627 | |
我們的工作訪問收入 | (62) | | | (62) | | | (59) | | | (50) | | | (47) | | | (45) | | | (36) | | | (29) | | | (20) | |
未合併地點管理費收入 | (6) | | | (5) | | | (6) | | | (4) | | | (6) | | | (5) | | | (3) | | | (2) | | | (2) | |
統一的地點、實體會員和服務收入 | 721 | | | 773 | | | 779 | | | 784 | | | 762 | | | 751 | | | 708 | | | 665 | | | 605 | |
合併地點累計實際會員資格 | 1,496 | | | 1,540 | | | 1,590 | | | 1,629 | | | 1,596 | | | 1,562 | | | 1,465 | | | 1,373 | | | 1,248 | |
物理會員每月ARPM | $ | 482 | | | $ | 502 | | | $ | 490 | | | $ | 481 | | | $ | 477 | | | $ | 481 | | | $ | 484 | | | $ | 484 | | | $ | 485 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他關鍵業績指標(以千計,收入以百萬和百分比計算除外): | 9月30日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 3月31日, 2023 | | 十二月三十一日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 3月31日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 | | 9月30日, 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
整合的地點 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
會員和服務收入 | $ | 783 | | | $ | 835 | | | $ | 838 | | | $ | 834 | | | $ | 809 | | | $ | 796 | | | $ | 744 | | | $ | 694 | | | $ | 625 | |
工作站容量 | 700 | | | 715 | | | 720 | | | 731 | | | 756 | | | 749 | | | 746 | | | 746 | | | 766 | |
實體會員資格 | 494 | | | 512 | | | 527 | | | 547 | | | 536 | | | 528 | | | 501 | | | 469 | | | 432 | |
所有訪問權限和其他傳統成員資格 | 71 | | | 75 | | | 75 | | | 70 | | | 67 | | | 62 | | | 55 | | | 45 | | | 32 | |
會員制 | 565 | | | 587 | | | 602 | | | 617 | | | 603 | | | 589 | | | 555 | | | 514 | | | 464 | |
實物入住率 | 71 | % | | 72 | % | | 73 | % | | 75 | % | | 71 | % | | 70 | % | | 67 | % | | 63 | % | | 56 | % |
企業實體會員百分比 | 40 | % | | 41 | % | | 45 | % | | 46 | % | | 47 | % | | 45 | % | | 46 | % | | 47 | % | | 49 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
未整合的位置 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
會員和服務收入(1) | $ | 135 | | | $ | 135 | | | $ | 133 | | | $ | 129 | | | $ | 132 | | | $ | 134 | | | $ | 134 | | | $ | 133 | | | $ | 119 | |
工作站容量 | 192 | | | 191 | | | 184 | | | 175 | | | 173 | | | 172 | | | 174 | | | 166 | | | 165 | |
實體會員資格 | 141 | | | 141 | | | 137 | | | 135 | | | 135 | | | 133 | | | 128 | | | 121 | | | 114 | |
所有訪問權限和其他傳統成員資格 | 3 | | | 2 | | | 2 | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
會員制 | 144 | | | 143 | | | 139 | | | 136 | | | 136 | | | 134 | | | 128 | | | 121 | | | 114 | |
實物入住率 | 73 | % | | 74 | % | | 75 | % | | 77 | % | | 78 | % | | 77 | % | | 73 | % | | 73 | % | | 69 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
系統範圍內的位置 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
會員和服務收入(2) | $ | 918 | | | $ | 970 | | | $ | 971 | | | $ | 963 | | | $ | 941 | | | $ | 930 | | | $ | 878 | | | $ | 827 | | | $ | 744 | |
工作站容量 | 892 | | | 906 | | | 904 | | | 906 | | | 928 | | | 922 | | | 920 | | | 912 | | | 932 | |
實體會員資格 | 635 | | | 653 | | | 664 | | | 682 | | | 671 | | | 661 | | | 628 | | | 590 | | | 546 | |
所有訪問權限和其他傳統成員資格 | 74 | | | 77 | | | 77 | | | 71 | | | 68 | | | 62 | | | 55 | | | 46 | | | 32 | |
會員制 | 709 | | | 730 | | | 741 | | | 754 | | | 739 | | | 723 | | | 684 | | | 635 | | | 578 | |
實物入住率 | 71 | % | | 72 | % | | 73 | % | | 75 | % | | 72 | % | | 72 | % | | 68 | % | | 65 | % | | 59 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)未合併的會員和服務收入是指未合併的地點的結果,這些地點通常按適用收入的2.75%至7.00%的費率為公司產生持續管理費。
(2)全系統的地點會員資格和服務收入代表所有地點的結果,而不受所有權的影響。
流動性與資本資源
於2023年11月6日,我們自願在破產法院啟動第11章案件,以修改我們的資本結構,包括重組我們的債務部分,併合理化我們的租賃組合。第11章案件的啟動構成違約事件,加速並在適用情況下增加了某些債務工具和協議下的某些義務。我們打算利用第11章程序提供一個公平、有序、高效和具有法律約束力的機制來實施重組支持協議,該協議規定了財務和運營重組,旨在加強我們的資產負債表,減少我們的債務總額,改善我們的財務狀況,使我們能夠繼續推動我們的戰略重點和投資業務。
截至所附未經審計簡明綜合財務報表發佈之日,管理層根據ASC 205-40持續經營評估了以下不利條件的重要性。本公司預期將繼續在破產法院的司法管轄權下,根據破產法的適用條文及破產法院的命令,以“債務人持有”的身份管理其業務。一般而言,作為債務人的佔有,該公司被授權繼續經營作為一個持續的業務,但不從事交易以外的正常業務過程中,沒有事先批准的破產法院。
第11章申請代表了一個不利事件,對公司在正常業務過程中收回資產和償還債務的能力造成了重大不確定性。就此而言,儘管管理層相信本公司將能夠擺脱第11章案件並繼續作為可行的持續經營企業經營,但存在與第11章訴訟相關的若干風險及不確定性,其中包括:(一)公司計劃(定義如下)可能永遠不會確認或生效,(b)債務人的表決權債權人可以拒絕體現《重組支持協議》所設想的重組交易的計劃,(c)破產法院可批准或拒絕對本公司及其附屬公司不利的動議,及(d)第11章案件可轉換為破產法第7章項下的案件。
重組支持協議擬進行的交易須待破產法院批准(其中包括其他條件)。因此,管理層無法保證其中所述的交易將會完成。
雖然管理層認為通過第11章程序進行重組將使公司在破產後處於適當的位置,但這些程序的開始構成了公司某些債務協議下的違約事件(和加速事件),由於第11章程序,債務持有人對任何補救措施的執行已自動中止。然而,管理層無法保證債權人最終不會採取補救措施,其中可能包括停止公司運營和清算其資產。由於上述加速事件,本公司的某些未償還債務,包括受交叉違約條款約束的債務,已在本公司截至2023年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表中被分類為流動債務。請參閲本報告第一部分第1項所載未經審核簡明綜合財務報表附註之附註12。
這些不確定性對公司持續經營的能力產生了重大疑問。本公司持續經營的能力取決於(其中包括)其是否有能力(經破產法院批准)實施全面重組、成功擺脱第11章案件,以及產生足夠的流動資金以滿足其到期的義務和經營需求。隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃按本公司將繼續按持續經營基準編制,預期本公司將能夠於未經審核簡明綜合財務報表刊發日期後十二個月內於日常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此,隨附未經審核
簡明綜合財務報表並不包括因該等不確定因素的結果而可能導致的任何調整。
我們預計,我們的主要資金來源,以滿足我們的短期和長期流動性需求的營運資金,費用,資本支出,租賃擔保,其他投資和回購或償還未償還債務和其他負債將包括現金4.62億美元的現金和現金等價物,截至2023年9月30日,其中4100萬美元由我們的合併VIE持有,將首先用於清償VIE的債務,並受限制,包括關於宣佈股息,如下所述。
在截至2023年9月30日的九個月內,我們的主要現金來源是會員收據、與2023年債務重組交易相關的新債務發行相關收益9.75億美元,以及與信貸協議第六修正案相關的1.2億美元初級LC部分增加。截至2023年9月30日的9個月,我們的主要現金用途包括固定運營租賃成本和與空間設計和擴建相關的資本支出。我們還發生了與我們的運營重組相關的成本,包括租賃終止費用、法律費用和其他退出成本。在截至2023年9月30日的9個月中,重組負債的現金支付總額為1.55億美元。開業前的地點費用和SG&A費用歷來包括大量可自由支配的現金使用,這些現金可以而且已經根據我們未來的現金需求縮減到所需的程度。我們也可以選擇通過公開市場回購或與某些債券持有人私下協商的交易,回購或註銷我們的未償債務,以換取現金,儘管不能保證我們會這樣做。
綜合可變利息實體(“VIE”)
截至2023年9月30日,我們的合併VIE在公司間淘汰後分別持有以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
(以百萬為單位) | SBG合資企業(1) | | 其他VIE(2) |
現金和現金等價物 | $ | 31 | | | $ | 10 | |
| | | |
總資產 | 1,895 | | | 13 | |
總負債 | 1,871 | | | 2 | |
VIE發行的可贖回股票 | 80 | | | — | |
淨資產總額(3) | (56) | | | 11 | |
| | | |
(1)截至2023年9月30日的“SBG合資公司”僅包括日本公司和拉美公司。自2023年9月30日起,未經軟銀集團資本有限公司關聯公司批准,禁止日本公司和拉塔姆公司宣佈分紅(包括向我們)。因此,截至2023年9月30日,日本公司和拉美公司的任何淨資產都將被視為公司的受限淨資產。SBG合資公司的淨資產包括截至2023年9月30日向SBG的關聯公司發行的日本公司的會員權益,清算優先權總計5億美元,以及截至2023年9月30日的LatamCo普通股總計8000萬美元,這些普通股可在發生並非完全在公司控制範圍內的事件時贖回。在按與該等會員權益和可贖回普通股相關的清算優先權減去SBG合資公司的淨資產後,截至2023年9月30日,SBG合資公司的剩餘淨資產為負。
(2)“其他VIE”包括WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership。
(3)總淨資產是指總資產減去總負債和可贖回股票後,投資公司發行的總資產和總負債均已減去在合併中撇除的金額。
根據截至2023年9月30日的安排條款,我們合併後的VIE的資產將首先用於償還VIE的債務。然後,剩餘資產可分配給VIE的所有者,包括我們,但須遵守某些非控股利益持有人的清算優先權以及相關VIE的經營協議中包含的任何其他優惠分配條款。除了上表附註(1)中討論的與我們SBG合資企業相關的限制外,截至2023年9月30日,我們的任何合併VIE都不需要第三方批准分配可用淨資產。有關WeWork Companies U.S.LLC淨資產的其他限制的討論,請參閲下面標題為“-First Lien Note”的小節。
截至2023年9月30日,我們合併VIE的債權人對公司的一般信貸沒有追索權,但我們向合併VIE的房東提供的某些租賃擔保除外,截至2023年9月30日,擔保總額為1.95億美元。此外,截至2023年9月30日,公司還繼續為未合併地點提供約2000萬美元的租賃義務擔保。
我們預計綜合VIE或未合併投資的分派不會成為流動資金的重要來源,我們對未來12個月滿足資本要求的能力的評估並不假設我們將從這些實體獲得分派。
流動資金來源
截至2023年9月30日,我們有27億美元的本金債務在未來12個月內到期,我們的總債務包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成熟性 年 | | 現金利率 | | PIK興趣 費率(1) | | 未償還本金餘額 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | | | |
第一筆留置權票據 | 2027 | | 7.000% | | 8.000% | | $ | 1,013 | |
第二留置權票據 | 2027 | | 5.000% | | 6.000% | | 687 | |
第二留置權可交換票據 | 2027 | | 5.000% | | 6.000% | | 188 | |
第三留置權票據 | 2027 | | —% | | 12.000% | | 23 | |
第三留置權可交換票據 | 2027 | | —% | | 12.000% | | 270 | |
初級立法會撥款(2) | 2025 | | 15.265% | | — | | | 470 | |
7.875釐高級債券 | 2025 | | 7.875% | | — | | | 164 | |
5.000釐高級債券 | 2025 | | 5.000% | | — | | | 9 | |
償還義務 | 2023 | | 4.200% | | — | | | 29 | |
其他貸款 | 2024-2026 | | 3.3% - 20.555% | | — | | | 23 | |
債務總額,不包括遞延融資成本 | | | | | | | $ | 2,876 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
(1)2023年債務重組交易的翌日,於2023年5月6日開始計提實物支付利息,並以增加未償還全球票據或憑證式票據的本金總額或根據第一份留置權契約發行額外的實物支付票據的方式支付。
(2)截至2023年9月30日,初級LC部分下的償還義務按SOFR期限利率計息,下限為0.75%,外加9.90%。
有關本行債務的進一步資料,請參閲本報告第I部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註12。
2023年5月,本公司完成以下交易(統稱為《2023年債務重組交易》):
·發行人交換本金總額為5.05億元的7.875釐高級債券及本金總額為5.41億元的5.00釐高級債券,以換取(I)新發行的本金總額為6.87億元的新發行的11.00釐第二留置權優先擔保實體債券(年息為5.00釐現金,並透過增加發行人的未償還本金金額(“第二留置權票據”),年息為5.00釐及6.00釐)。(Ii)發行人於2027年到期的新發行12.00%第三留置權優先抵押實物抵押債券(“第三留置權債券”)本金總額2,300萬元(年息只以實物計息)及。(Iii)600萬股公司A類普通股,與完成有關。
發行人的單獨交換要約(“交換要約”)。
·發行人向參與交換要約的某些持有人發行並出售了本金總額總計5億美元的新發行的15.00%第一系列留置權優先擔保PIK債券(年息為7.00%現金,8.00%PIK債券)(“第一留置權債券系列I”)。此外,本公司向後備承諾協議特設小組締約方成員發行了本金總額為2,500萬美元的第一系列第一留置權票據,作為後備費用;
·發行人和某些與SBG有關聯的實體將總計16.5億美元的本金總額5.00%的第一系列優先債券全部兑換為(I)2027年到期的新發行的本金總額為11.00%的第二留置權高級擔保實物期權可交換票據(“第二留置權可交換票據”)(年息為5.00%現金和6.00%實物期權),(Ii)發行人(“第三留置權可交換票據”)於2027年到期的本金總額合共2.7億元新發行的12.00%第三留置權高級擔保實物期權可交換票據(“第三留置權可交換票據”)及。(Iii)合共2,800萬股A類普通股;。
·發行人贖回了總計3億美元的有擔保票據本金,發行人和SVF II簽訂了一份新的主第一留置權優先擔保實物票據購買協議(“第一留置權優先擔保票據購買協議”),根據協議,發行人同意根據其選擇發行和出售,SVF II同意在符合條款和條件的情況下,不時購買新發行的15.00%第一留置權優先擔保實物票據的本金總額高達3億美元,2027年到期。系列II(年息以現金支付,年息分別為7.00%和8.00%)(“第一批留置券,系列II”)。關於加入第一項留置權,發行人和SVF II終止了SVF II在有擔保的NPA項下現有的5億美元承諾(上述交易,“軟銀展期”);
·根據SPA,公司以私募方式向第三方投資者發行和出售3500萬股A類普通股,收購價為每股1.15美元,總收益為4000萬美元。此外,根據SPA,發行人同意按其選擇權發行及出售,而第三方投資者同意在不時及受該協議所載條款及條件的規限下,購買本金總額高達1.75億元的新發行的15.00%首批留置權優先抵押實物債券,於2027年到期,第III系列(年息7.00%以現金支付,8.00%以實物支付)(“首批留置權票據,第III系列”),並與首批留置權票據(第II系列)、“延遲提取票據”及首批留置權票據(第I系列)共同購買。第一本留置筆記系列二、第一本留置筆記系列三,統稱為第一本留置筆記);和
·在截至2023年9月30日的三個月內,公司在第一留置權契約下發行了3.06億美元的第一留置權債券系列II,包括600萬美元作為額外票據形式的承諾費和1.81億美元的第一留置權票據系列III的總本金餘額,包括600萬美元作為額外票據形式的承諾費。
第一留置權票據-第一留置權優先抵押實物票據契約,日期為2023年5月5日,由發行人、擔保人一方和作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)之間發行,管理三個系列的票據,每個票據的條款相同:(I)第一留置權票據第一系列本金總額5.25億美元,(Ii)第一留置權票據本金總額高達3億美元,第二系列可由發行人根據第一留置權(定義見下文)不時發行及出售予SVF II(定義見下文)及(Iii)發行人可根據該特定證券購買及承諾協議(日期為3月)不時發行及出售予第三方投資者(“第三方投資者”)的第一留置權票據第三系列本金總額高達1.75億元
2023年7月17日(“第三方SPA”),由公司、發行人和第三方投資者提供。
第一批留置權債券將於二零二七年八月十五日期滿,利率為年息15.000釐,每半年派息一次,其中7.00釐以現金支付,8.00釐以實物支付利息形式支付。PIK利息於每個利息日支付,方法是增加未償還全球票據的本金總額或根據第一份留置權債券契約(各按第一份留置權票據契約的定義及所載條款)發行額外的實物期權票據。
首批留置權票據及相關擔保以發行人及附屬擔保人(定義見下文)的現有及未來資產(發行人信用證融資及若干其他例外情況下的現金抵押品除外)的優先擔保權益(須受準許留置權規限)作抵押,以保證發行人的信用證融資、其他有擔保票據及發行人或任何附屬擔保人的某些其他有擔保債務超過指定門檻,但須受準許留置權及本文所述若干例外情況的規限(“抵押品”)。
首批留置權票據由發行人的各全資有限制附屬公司及發行人若干其他附屬公司(統稱為“附屬擔保人”)共同及個別、全面及無條件地優先擔保,該等附屬公司擔保發行人於日期為2019年12月27日(經不時修訂、豁免或以其他方式修訂)的信貸協議項下的高級信用證融資及初級信用證融資項下的義務。此外,第一批留置權票據由本公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。
除其他事項外,第一份留置權票據契約的條款大大限制發行人有能力(I)宣佈或支付任何股息或作出任何分派;(Ii)購買、贖回或註銷發行人或受限制附屬公司以外的人士所持有的發行人的任何股權;(Iii)支付任何本金,或購買、回購、贖回或作廢任何受限制債務;或(Iv)作出任何受限制投資。這些契約受制於第一份留置權契約中描述的有限例外、限制和限制。有關發行人淨資產的更多詳情,見本報告第一部分第1項所列未經審計的“補充資料--簡明合併資產負債表”。
第一份留置權票據契約規定了通常的違約事件(在某些情況下受寬限期和救助期的限制),包括拖欠付款、未能支付某些判決以及某些破產和無力償債事件。這些違約事件受制於第一份留置權契約中描述的一些重要的例外、限制和限制。
延遲繪製附註
就完成2023年債務重組交易而言,發行人與SVF II訂立第一份留置權協議,據此,發行人同意按其選擇發行及出售,而SVF II同意不時購買本金總額高達3億美元的第一留置權票據第二系列,其條款與其他第一留置權票據相同,並以相同契約發行,但作為獨立系列。根據第一項留置權,SVF II有權就第一留置權債券第二系列未償還本金總額高達5000萬美元的12.50%費用,並以第二系列額外第一留置權債券的形式持有超過2.5億美元的第一留置權債券。
此外,根據SPA,發行人同意以其選擇的方式發行和出售,第三方投資者同意不時購買本金總額高達1.75億美元的第一留置權債券系列III,該系列債券的條款與其他第一留置權債券相同,並以相同的契約發行,但作為單獨的系列。根據SPA,第三方投資者有權就第三方投資者持有的總額高達5,000萬美元的第三系列第一留置權票據本金總額超過1.25億美元的第三系列第一留置權票據收取12.50%的費用。發行人根據延遲提取票據提出的任何提款請求應如下:(I)第一留置權票據系列的第一個2.5億美元
第II及第III系列第一留置權票據項下的首1.25億元應按比例提取;及(Ii)第一留置權票據第II系列及第一留置權票據第III系列各項下的最後5,000萬元應按比例提取。
第二次留置權票據-第二次留置權票據的條款與第一次留置權票據的條款基本相似,不同之處在於:(I)第二次留置權票據的利息年利率為11.00%,每半年支付一次,年利率為5.00%,年利率為6.00%,以實物利息的形式支付(根據日期為2023年5月5日的第二次留置權高級擔保實物票據契約中規定的條款,由發行人、擔保方和美國銀行信託公司、National Association、作為受託人及抵押品代理人),及(Ii)第二留置權票據以抵押品的第二優先留置權作抵押。
第三期留置權票據-第三期留置權票據的條款與第一期留置權票據的條款基本相似,不同之處在於:(I)第三期留置權票據的利息年利率為12.00%,僅以實物利息的形式每半年支付一次(定義為,並按照發行人、擔保方特拉華州信託公司(作為美國銀行信託公司的繼承者,國民協會)作為受託人的第三份留置權高級擔保實物票據契約中規定的條款,以及(Ii)第三留置權票據以抵押品的第三優先留置權作為擔保。
第二份留置權可交換票據-第二份留置權可交換票據將於2027年8月15日到期,利息年利率為11.00%,每半年支付一次,年利率為5.00%,年利率為6.00%,以實物利息的形式支付(根據日期為2023年5月5日的第二份留置權可交換票據契約中的定義,並根據發行人、擔保方和美國銀行信託公司、National Association、作為受託人和抵押品代理人(“第二留置權可交換票據契約”)。
第二留置權可交換票據和相關擔保以抵押品上的第二優先擔保權益(受允許留置權的約束)擔保。
第二期留置權可交換票據由附屬擔保人以優先次優先的方式提供連帶及各別、全額及無條件擔保。此外,第二期留置權可交換票據由本公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。
違約契諾和違約事件
第二留置權可交換票據契約的條款(其中包括)大大限制了發行人有能力(I)宣佈或支付任何股息或作出任何分派;(Ii)購買、贖回或註銷發行人或受限制附屬公司以外的人士所持有的發行人的任何股權;(Iii)支付任何本金或購買、回購、贖回或使任何受限制債務失效;或(Iv)作出任何受限制投資。這些契約受制於第二份留置權可交換票據契約中描述的有限的例外、限制和限制。
第二份留置權可交換票據契約規定了通常的違約事件(在某些情況下受寬限期和治療期的限制),包括拖欠付款、未能支付某些判決以及某些破產和無力償債事件。這些違約事件受制於第二份留置權可交換票據契約中描述的一些重要例外、限制和限制。
交換機制
於緊接第二留置權可交換票據最終到期日前的第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間,第二留置權可交換票據持有人有權選擇按匯率(定義見第二留置權可交換票據)交出全部或部分第二留置權可交換票據
契約)。匯率最初設定為20.8215股A類普通股每1,000美元的本金金額交換,這反映了48.0272美元每股A類普通股的價格,該價格等於130%的普通股VWAP(如第二留置權可交換票據契約中定義的)。匯率受慣例調整和反攤薄保護的影響。發行人可以僅以現金、公司A類普通股股份或現金與公司A類普通股股份相結合的方式履行其交換義務。
在2024年11月5日或該日後,以及在緊接第二期留置權可交換票據最後到期日前的第二個預定交易日的任何時間,如於任何時間(I)於發行日存在的全資現金及現金等價物淨額及債務融資(定義見第二留置權可交換票據契約)項下可用金額大於2.5億美元,及(Ii)A類普通股股份在連續30個交易日內至少20個交易日(不論是否連續)的每日VWAP(定義見第二留置權可交換票據契約)大於或等於普通股VWAP(定義見第二留置權可交換票據契約)的250%,發行人須按當時的匯率兑換當時所有未償還本金的第二留置權可交換票據。
第三留置權可交換票據-第三留置權可交換票據的條款實質上類似於第二留置權可交換票據的條款,除了:(i)第三留置權可交換票據按年息12.00%計息,每半年支付一次,只以實物抵押利息的形式支付(定義見第三留置權可交換票據契約,並根據第三留置權可交換票據契約所載條款)及(ii)第三留置權可交換票據由抵押品的第三優先留置權擔保。
於2023年10月2日,我們選擇預扣第一留置權票據、第二留置權票據、第二留置權可交換票據、第三留置權票據及第三留置權可交換票據的到期利息付款,並根據適用契約訂立30天寬限期。於2023年10月30日,我們、發行人及我們若干附屬公司訂立票據承兑協議(“豁免協議”),該協議於同日生效,(統稱為“持票人”)實益擁有第一留置權票據、第二留置權票據、第二留置權可交換票據和第三留置權可交換票據(統稱“保留票據”)。
根據暫停協議,在其中所載條款及條件的規限下,暫停票據持有人同意暫停行使其任何權利及補救措施,包括有關加速付款,根據適用於暫準票據的契約或暫準期內適用的法律由於發行人未能於二零二三年十月二日支付利息(定義見寬免協議)。在禁止期屆滿前,我們開始第11章案件。
此外,於2023年11月1日,我們選擇預扣7. 875%優先票據的到期利息付款,並根據規管該等票據的契約訂立30天寬限期。
第11章案件的申請構成違約事件,加速並在適用的情況下增加了第一留置權票據、第二留置權票據、第二留置權可交換票據、第三留置權票據和第三留置權可交換票據下的某些義務。因此,所有這類債務將在未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為流動債務。
由於破產法第11章的案件,強制執行這種付款義務的任何努力自動停止,債權人對這種義務的強制執行權受《破產法》適用條款的約束。
7.875釐高級債券
2018年4月,我們在一次非公開發行中發行了本金總額為7.02億美元的7.875釐優先債券(“7.875釐優先債券”)。該批7.875釐的優先債券將於二零二五年五月一日期滿,利率為年息7.875釐,每半年派息一次。我們從7.875%優先債券的發行中獲得7.02億美元的總收益。
在公司2019年7月進行法人實體重組後,公司全資子公司WeWork Companies U.S. LLC(作為WeWork Companies LLC的繼任者)(“發行人”)和WW Co-Obligor Inc.,發行人的全資附屬公司(“共同債務人”,連同發行人統稱“發行人”)成為7.875%優先票據的共同發行人。7.875%優先票據亦由本公司及發行人的若干附屬公司提供全面及無條件擔保。本公司及其他在我們的法律架構中位於發行人之上的附屬公司均為控股公司,其絕大部分業務營運均透過發行人進行。
就2023年債務重組交易的完成而言,我們將本金總額為5.05億美元的7.875%優先票據及本金總額為5.41億美元的5.00%優先票據系列II交換為(i)本金總額為6.87億美元的第二留置權票據,(ii)本金總額為2300萬美元的第三留置權票據及(iii)600萬股本公司A類普通股,且我們已從規管7.875%優先票據及5.00%優先票據的契約中移除絕大部分負面契諾。截至2023年9月30日,本金總額為1. 64億美元的7. 875%優先票據仍未償還。
5.00%高級債券
於2019年12月27日,發行人、聯席義務人及星光WW LP(“票據買家”)(SBG的聯屬公司)訂立主高級無抵押票據購買協議,據此,票據買家同意向發行人購買最多22億元於2025年到期的5.00%優先票據(“5.00%優先票據”)。自2020年7月10日起,發行人分多次成交向債券買家發行及出售總值22億元的5.00%優先債券。於2021年12月,5.00%的優先債券被細分為兩個條款相若的系列,其中一個包括本金總額5.5億美元,2025年到期的5.00%優先債券,系列II(“5.00%優先債券,系列II”),並以私募方式出售予合資格投資者,豁免根據證券法註冊,而另一個系列包括本金總額16.5億美元,2025年到期的5.00%優先債券,系列I(“5.00%優先債券,系列I”),仍由債券買家持有。
就2023年債務重組交易的完成而言,我們將本金總額為5.05億美元的7.875%優先票據及本金總額為5.41億美元的5.00%優先票據系列II交換為(i)本金總額為6.87億美元的第二留置權票據,(ii)本金總額為2300萬美元的第三留置權票據及(iii)600萬股本公司A類普通股,並從規管7.875%優先票據及5.00%優先票據的契約中刪除絕大部分負面契諾。此外,我們將全部16.5億美元的本金總額為5.00%的優先票據,第一系列,交換為(i)本金總額為1.88億美元的新第二留置權可交換票據,(ii)本金總額為2.7億美元的新第三留置權可交換票據和(iii)總計2800萬股公司A類普通股。截至2023年9月30日,本金總額為1.64億美元的7.875%優先票據和本金總額為900萬美元的5.00%優先票據(系列II)尚未償還,且無5.00%優先票據(系列I)尚未償還。
有擔保的票據
於2023年1月,發行人根據主優先擔保票據購買協議(“有擔保NPA”),向SVF II發行及出售價值2.5億元於2025年到期的高級擔保票據(“有擔保票據”)。2023年4月,發行人根據有擔保的NPA向SVF II額外發行和出售了5000萬美元的有擔保票據。
由於2023年債務重組交易的完成,發行人贖回了總計3億美元的有擔保票據本金。關於加入第一個留置權,發行人和SVF II終止了SVF II在有擔保NPA下的剩餘承諾。
信貸協議
本公司為日期為2019年12月27日的信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改,包括日期為2023年2月15日的信貸協議第六修正案(“信貸協議第六修正案”))的訂約方。截至2023年9月30日,信貸協議提供了9.6億美元的優先部分信用證融資(“高級信用證部分”)和4.7億美元的初級信用證融資(“初級信用證部分”),兩者均計劃於2025年3月終止。截至2023年9月30日,高級信用證部分項下約有9.09億美元的備用信用證未付,在進入滿意函後,沒有其他信用證可根據該部分開立。
於2022年5月10日,本公司與其他訂約方訂立信貸協議第四修正案(“信貸協議第四修正案”),據此修訂信貸協議下當時的現有融資,並將其細分為12.5億美元的高級LC部分,計劃於2023年2月減少至10.5億美元,以及3.5億美元的初級LC部分。初級信用證部分項下的信用證是在信貸協議第四修正案生效時為WeWork Companies U.S.LLC的利益而簽發和提取的。訂立信貸協議第四修正案時,初級LC部分的終止日期為2023年11月30日,高級LC部分的終止日期為2024年2月9日。訂立信貸協議第四項修訂後,初級LC部分項下的償還責任按SOFR期限利率(定義見信貸協議)計息,下限為0.75%加6.50%,並可選擇於2022年8月10日或之後將全部或部分未償還債務轉換為ABR(定義見信貸協議第四項修訂)加5.50%。由於信貸協議第四項修訂,初級LC部分項下的償還責任可於任何時間自願償還,惟須預付費用,使初級LC部分償還責任項下信用證參與者的最低迴報金額相等於信貸協議第四項修訂所載的初級LC部分償還責任本金總額的6.50%(次級LC部分償還責任的適用保證金)及2.00%之和。WeWork Companies U.S.LLC及其受限制子公司在初級LC部分項下的義務在償付權上從屬於高級LC部分項下的義務,但以擔保此類義務的抵押品價值為限。
於2022年12月,本公司與其他訂約方訂立信貸協議第五項修訂(“信貸協議第五項修訂”),以(I)將高級LC部分的終止日期延長至2025年3月14日,(Ii)以SVF II取代SBG作為高級LC部分的債務人,及(Iii)將高級LC部分減少至11億美元,隨後於2023年2月10日自動減少至9.3億美元。高級LC部分的償還責任已修訂至相等於(I)6.00%-6.75%的金額(按相關評級水平期間(定義見信貸協議第五項修訂)計算),及(Ii)高級LC部分償還責任本金總額的2.00%(見信貸協議第五項修訂)。《信貸協議第五修正案》規定,SBG辭去債務人一職,並由SVF II承擔SBG與高級信用證部分有關的所有債務。信貸協議第五修正案規定,在2023年2月10日之前,優先信用證部分的承諾總額可以增加到不超過12.5億美元,之後增加10.5億美元,並增加額外的承諾。《信貸協議第五修正案》還規定,如果高級信用證部分的償付是由特別提款權基金II進行的,則高級信用證部分的承付款將相應減少。
2023年2月,本公司與其他當事人簽訂了信貸協議第六修正案。根據信貸協議第六項修訂,其中包括:(I)從Oneim Fund I LP(“即將到來的初級LC部分參與者”)收到或獲得額外承諾,將初級LC部分增加1.2億美元至4.7億美元;(Ii)初級LC部分的終止日期由2023年11月30日延展至2025年3月7日;(Iii)適用於初級LC部分的利差由6.50%提高至9.90%,以償還責任;及(Iv)高級LC部分由9.3億美元增加至9.6億美元。初級信用證部分項下的償還責任仍可隨時自願償還,但須支付與信貸協議第六項修訂日期後18個月期間預付款項相關的預付款費用,金額為預付款日期至信貸協議第六項修訂日期後18個月期間應計利息淨現值,並按聯邦基金有效利率(定義見信貸協議)貼現。
2023年9月,本公司與其他當事人簽訂了信貸協議第七修正案。根據信貸協議第七修正案,日本有限責任公司軟銀集團海外被加入為SVF II的有限合夥人。
在截至2023年9月30日的9個月內,公司確認了與Junior LC部分相關的4900萬美元利息支出。於截至2023年9月30日止九個月內,本公司確認與信貸協議第六修正案有關的10,000,000美元債務開支的清償,包括7,000,000美元未攤銷遞延融資成本的撇賬及3,000,000美元的預付溢價,作為未經審計綜合經營報表的利息支出部分。
高級LC部分和初級LC部分由WeWork Companies U.S.LLC(統稱為“擔保人”)的幾乎所有國內全資子公司擔保,並由WeWork Companies U.S.LLC和擔保人的幾乎所有資產擔保,但符合慣例的例外情況除外。
我們在高級信用證部分項下的未償還信用證包括年度續期條款,根據該條款,如果下一次年度續期將信用證期限延長至2025年3月14日(高級信用證部分的當前終止日期)之後,開證行可選擇不續期信用證。2023年11月15日,在第11章案件開始後,WeWork Companies U.S.LLC(“借款人”)與高盛國際銀行(“Goldman Sachs”)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)(“摩根大通”,與高盛合稱為“DIP LC承諾方”)和SoftBank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF”以及與DIP LC承諾方一起稱為“承諾方”)簽訂了承諾書(連同所有證物和附表,稱為“DIP承諾函”)。根據DIP承諾函,並在滿足某些習慣條件的前提下,包括破產法院的批准(目前尚未獲得批准),承諾各方分別但不是共同地向借款人提供以下融資:(I)第一留置權優先擔保“最後退出”債務人佔有的定期貸款“C”貸款(“DIP TLC貸款”和關於DIP TLC貸款的承諾,“C期貸款”),以在DIP TLC貸款生效之日全額提供:DIP LC融資(定義見下文)的現金抵押品及(Ii)用於發行備用信用證的優先留置權優先擔保“先出”現金擔保信用證融資(“DIP LC融資”,與DIP TLC融資一起,“DIP融資”),總額相當於(X)6.5億美元加上與信用證相關的某些信用風險的105%,(Y)借款人在提交申請前的信用證融資項下未償還的美元面值,加上若干與此有關的信貸風險,據此,可根據信貸協議開立、續期、更換、修訂、延長或以其他方式延續未償還及未到期的信用證。
A&R報銷協議
就訂立信貸協議而言,WeWork Companies U.S.LLC(WeWork Companies LLC)(作為WeWork Companies LLC的繼任者)還與SBG簽訂了一份償還協議,日期為2020年2月10日(經修訂,“公司/SBG償還協議”),根據該協議,(I)SBG同意支付與信貸協議有關的幾乎所有應付費用和開支,(Ii)公司同意償還SBG的某些費用和開支(包括按信用證未提取和未到期金額的0.125%的預付費用,(Iii)擔保人同意擔保WeWork Companies U.S.LLC在公司/SBG償還協議項下的義務。
2021年12月,公司/SBG償還協議在加入經修訂的信貸支持函後進行了修訂,其中包括將WeWork Companies U.S.LLC向SBG支付的費用改為(I)根據信貸協議簽發的、按季度支付的信用證面值的2.875%,加上(Ii)信貸協議項下未償還金額的任何發行費用,截至2021年12月31日,相當於根據高級信用證融資機制(已提取和未提取)簽發的信用證面值的2.6%。於2022年5月,關於信貸協議第四項修訂,本公司/SBG償還協議作出修訂,以澄清與信貸協議第四項修訂有關的初級LC部分的若干費用及開支的支付責任由本公司而非SBG負責,如上所述。
於2022年12月,本公司、SBG及SVF II訂立經修訂及重訂的償還協議(經不時進一步修訂或以其他方式修訂),修訂及重述本公司/SBG償還協議,其中包括(I)就高級信用證部分以SVF II取代SBG,(Ii)保留SBG在初級LC部分的角色,及(Iii)修訂本公司應付的費用,使不會就截至2月10日發出的高級信用證向SVF II支付任何費用。2024年及之後,費用將按高級LC部分面值的7.045%應計,按季度複利,並於2025年3月14日較早時支付,並終止或加速高級LC部分。
於2023年2月,本公司、SBG及SVF II訂立應收賬款償還協議第一修正案,其中包括就初級LC部分以SVF II取代SBG,並相應調整本公司對各方的償還權利及義務。此外,修訂了本公司根據應收賬款償還協議應付的費用,以致於截至2023年11月30日,本公司將不會就初級LC部分向SVF II支付任何費用,其後將按其項下償還責任總額的6.5%應計費用,按季度複利計算,並於2025年3月7日較早時及終止或加速終止初級LC部分時支付。2023年9月,本公司、SBG和SVF II簽訂了應收賬款償還協議第二修正案,完全是為了將信貸協議相應修訂項下的應付費用、成本和開支分配給SVF II。
二期特別提款權基金已向這些信用證的簽發債權人償還了根據《信貸協議》開具的信用證的某些金額。截至2023年9月30日,根據應收賬款償還協議,WeWork Companies U.S.LLC對SVF II的此類償還負有2,900萬美元的償還義務。截至2023年9月30日,該公司將2,900萬美元的償還義務確認為流動債務,作為附帶的未經審計的綜合資產負債表中其他流動負債的組成部分,其中包括應付給SVF II的2,700萬美元。
在截至2023年9月30日的9個月內,根據公司/SBG報銷協議或A&R報銷協議(視情況適用),公司確認了與應付SBG或SVF II的金額相關的利息支出4500萬美元。
2023年10月30日,WeWork Companies U.S.LLC與SVF II、高盛國際銀行作為高級管理代理和共享抵押品代理、Kroll Agency Services Limited作為初級管理代理以及若干其他信貸協議發行債權人和L/C參與方就信貸協議達成了滿意函。根據滿意函件及應收賬款償還協議,SVF II支付及繳存現金抵押品合共約15.0億美元,以實施完全清償日期(定義見信貸協議),併成為信貸協議項下擔保當事人權利的代位權。2023年11月,SVF II通知WeWork Companies US LLC關於SVF II截至該日期已償還的信用證提款約1.78億美元,要求WeWork Companies US LLC償還此類金額。根據《破產法》第11章的案例,根據《滿意函》和《A&R補償協議》強制執行該等付款義務或代位權的任何努力已自動中止,債權人對該等義務的強制執行權利須受《破產法》適用條款的約束。根據滿意函,WeWork Companies U.S.LLC承認L/信用證承諾已終止(定義見信用證協議),不能根據信用證協議開立新的信用證。
銀行設施
2020年2月,隨着信貸協議下的初始融資的提供,我們的2019年信貸融資和2019年信用證融資被終止。截至2023年9月30日,在2019年信用證安排下籤發的信用證中仍有600萬美元未償還,並由高級信用證部分下籤發的新信用證擔保。
其他信用證安排
本公司亦已訂立各種其他信用證安排,其目的是為日本公司及其他全資附屬公司訂立的若干租約下的付款提供擔保。根據這些其他安排,截至2023年9月30日,有200萬美元的備用信用證未償還,這些安排是由無限制現金擔保的。
現金的用途
合同義務
下表列出了截至2023年9月30日的某些合同義務,以及這些義務預計在未來時期對我們的流動性和資本需求產生的時間和影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | 2023年剩餘時間 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028年及以後 | | 總計 |
不可撤銷的經營租賃承諾(1) | $ | 624 | | | $ | 2,109 | | | $ | 2,170 | | | $ | 2,185 | | | $ | 2,177 | | | $ | 13,936 | | | $ | 23,201 | |
融資租賃承諾,包括利息 | 1 | | | 4 | | | 3 | | | 3 | | | 2 | | | — | | | 13 | |
建設承諾(2) | 27 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27 | |
資產報廢債務(3) | 1 | | | 4 | | | 3 | | | 2 | | | 9 | | | 202 | | | 221 | |
債務,包括利息(4) | 95 | | | 227 | | | 815 | | | 139 | | | 3,202 | | | — | | | 4,478 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
總計 | $ | 748 | | | $ | 2,344 | | | $ | 2,991 | | | $ | 2,329 | | | $ | 5,390 | | | $ | 14,138 | | | $ | 27,940 | |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)未來未貼現的不可撤銷經營租賃的固定最低租賃成本付款,包括升級條款,不包括租賃獎勵應收款和或有租賃成本付款,其初始或剩餘租賃期限為
截至2023年9月30日,超過一年。不包括與截至2023年9月30日尚未開始的已執行不可取消租賃相關的額外3億美元。其他詳情見本報告第一部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註15。
(2)在我們的正常業務過程中,我們簽訂了某些協議,以購買與我們的地點擴建相關的建築和相關承包服務,這些協議是可強制執行和具有法律約束力的,並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。我們的採購訂單是基於當前的需求,並由供應商根據我們的施工進度按需要完成。
(3)某些租賃協議包含條款,要求我們在租賃期結束時取消租賃改進。當存在此類債務時,我們在租賃開始時按估計公允價值記錄資產報廢債務。截至2023年9月30日,這些債務作為負債記錄在我們的未經審計的簡明綜合資產負債表上。
(4)代表截至2023年9月30日的第一期留置權債券、第二期留置權債券、第三期留置權債券、第二期留置權可交換債券、第三期留置權可交換債券、7.875釐優先債券、5.00釐優先債券、初級LC部分及其他貸款的本金及利息支付。第11章案件的提交構成違約事件,加速並在適用情況下增加了第一留置權票據、第二留置權票據、第二留置權可交換票據、第三留置權票據、第三留置權可交換票據和初級LC部分下的某些義務。因此,所有這類債務將在未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為流動債務。其他詳情見本報告第一部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註12。
租賃義務
截至2023年9月30日簽署的經營和融資租賃項下的未來未貼現固定最低租賃成本付款義務為235億美元。我們的大部分租賃由個別特殊目的子公司持有,截至2023年9月30日,公司及其子公司就這些租賃義務提供的擔保組合總額約為40億美元,形式為公司擔保、未償還的備用信用證、向業主支付的現金保證金和發行的擔保債券,佔未來未貼現的最低租賃成本付款義務的不到20%。此外,任何特定租賃的個人物業租賃擔保義務通常會在租賃期限內減少,儘管我們可能會在正常業務過程中繼續簽訂新的租賃。
資本開支和租户改善津貼
資本支出主要用於設計和擴建我們的空間,包括租賃改善、設備和傢俱。我們的租約通常包含有關租户改善津貼的條款,這是一種合同權利,可以獲得房東為我們設計和開發工作空間而產生的部分費用進行補償的合同權利。租户改善津貼於租賃開始時在未經審核的綜合財務報表中反映,因為我們的慣例及意圖是支出最多或超過根據合約條款按合約提供的租户改善津貼的全數。
在具有租户改善津貼的典型租約期間,我們會產生若干資本開支,我們預期業主會根據租約中有關租客改善津貼的條款予以償還,但我們尚未滿足所有償還條件,因此,在支付該等資本開支時,業主並未收到賬單。因此,雖然該等應收款項於租賃開始時反映於我們未經審核的綜合財務報表中,但實現適用里程碑的時間及業主的賬單將影響何時收到租户改善津貼的補償,這可能會影響我們現金流的時間。
我們監控主要與我們的租賃改進相關的總和淨資本支出,以評估我們的流動性和工作站開發工作。我們將淨資本支出定義為物業、設備和資本化軟件的購買總額,如未經審計的綜合現金流量表中“投資活動產生的現金流量”所述,減去從業主收取的租户改善津貼現金。雖然承租人改善津貼收到的現金在未經審核的綜合現金流量表中列為“來自經營活動的現金流量”,但在計算資本開支淨額時,我們認為承租人改善津貼收到的現金在資本開支總額中有所減少。
由於從業主收到的租户改善津貼通常是在某些項目里程碑完成後收到的,下表所列業主支付的款項與報告的資本支出的現金流出沒有直接關係。
下表顯示了我們在所列期間的資本支出總額和淨額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬為單位) | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
資本支出總額 | $ | 46 | | | $ | 95 | | | $ | 162 | | | $ | 270 | |
為租户改善津貼收取的現金 | (10) | | | (40) | | | (46) | | | (113) | |
資本支出淨額 | $ | 36 | | | $ | 55 | | | $ | 116 | | | $ | 157 | |
| | | | | | | |
我們談判包括大量租户改善津貼的租賃條款的能力一直受到並可能繼續受到我們向那些此類津貼可能不太常見的市場的擴張的影響。我們的資本支出也一直並可能繼續受到我們對企業成員的關注的影響,他們通常比傳統工作空間需要更多的定製,導致更高的建設成本。然而,我們預計為我們不斷增長的企業會員羣擴展配置的解決方案所產生的任何擴建成本的增加將被承諾收入的增加所抵消,因為企業會員通常簽署的會員協議期限更長,會員數量也比我們的其他會員更多。未來決定與建築物業主簽訂長期收入分享協議,而不是更標準的固定租賃安排,也可能影響未來與租户改善津貼有關的現金流入和與資本支出有關的現金流出。
在我們的正常業務過程中,我們簽訂了某些協議,以購買與我們的運營地點擴建相關的建築和相關承包服務,這些協議是可強制執行的,具有法律約束力,並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。我們的採購訂單是基於當前的需求,並由供應商根據我們的施工進度按需要完成。截至2023年9月30日,我們已發放了約2700萬美元的此類未償還建設承諾。截至2023年9月30日,我們還擁有總計1.34億美元的租賃激勵應收賬款,在我們未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄為我們長期租賃義務的減少。在應收租賃獎勵總額1.34億美元中,1.02億美元在各自租賃開始時應計,但截至2023年9月30日未開出賬單。
現金流量摘要
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月我們的運營、投資和融資活動的現金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至9月30日的9個月, | | 變化 |
(金額以百萬為單位,但百分比除外) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
現金提供方(使用於): | | | | | | | | | | | | | | |
經營活動 | | | | | | | | $ | (719) | | | $ | (645) | | | $ | (74) | | | 11 | % |
投資活動 | | | | | | | | (162) | | | (224) | | | 62 | | | (28) | % |
融資活動 | | | | | | | | 1,052 | | | 407 | | | 645 | | | 158 | % |
匯率變動的影響 | | | | | | | | (3) | | | (6) | | | 3 | | | (50) | % |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | | | | | | | 168 | | | (468) | | | 636 | | | (136) | % |
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | | | | | | | | 299 | | | 935 | | | (636) | | | (68) | % |
現金、現金等價物和受限現金--期末 | | | | | | | | $ | 467 | | | $ | 467 | | | $ | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
營運現金流
經營活動中使用的現金主要包括我們從會員那裏獲得的收入,這些收入被租金、房地產税、公共區域維護和其他運營成本所抵消。此外,來自經營活動的現金包括員工薪酬和福利、專業費用、廣告、辦公用品、公用事業、清潔、消耗品以及與維修和維護相關的付款,以及會員推薦費和其他各種運營我們業務的成本。
與截至2022年9月30日的9個月相比,截至2023年9月30日的9個月經營活動中使用的現金淨額增加了7,400萬美元,這主要是由於截至2022年9月30日的9個月,用於運營租賃激勵措施-租户改善津貼的現金減少了6,700萬美元,來自權益法投資的分配減少了4,700萬美元,而截至2023年9月30日的9個月沒有可比活動。在截至2023年9月30日的9個月中,通過繼續我們的運營重組計劃和我們努力創建一個更高效的組織的努力,推動了地點運營費用、開業前地點運營費用以及銷售、一般和管理費用的減少,總收入增加了9000萬美元,節省了淨額,部分抵消了運營活動中使用的淨現金的增加。
在我們的經營活動現金流中,合併VIE在截至2023年9月30日的9個月中使用的現金為4,000萬美元,而截至2022年9月30日的9個月為9,300萬美元。
投資現金流
與截至2022年9月30日的9個月相比,在截至2023年9月30日的9個月中,用於投資活動的現金淨額減少了6200萬美元,這主要是由於用於購買房地產、設備和資本化軟件的現金減少了1.08億美元。用於投資活動的現金淨額減少還包括作為投資分配收到的1600萬美元現金收益和出售投資產生的4100萬美元現金收益,扣除在截至2022年9月30日的9個月中為收購Common Desk而支付的900萬美元現金,在截至2023年9月30日的9個月中沒有可比活動。
融資現金流
截至2023年9月30日的九個月,融資活動提供的現金淨額較截至2022年9月30日的九個月增加6.45億美元,主要是由於在截至2023年9月30日的九個月內,發行與2023年債務重組交易相關的9.75億美元新債務、3億美元有擔保票據和與信貸協議第六修正案相關的初級LC部分的債務收益增加了14.06億美元,而截至2022年9月30日的九個月發行的初級LC部分為3.5億美元。債務收益的增加被債務償還增加6.54億美元部分抵消,主要是由於償還了與2023年債務重組交易相關的3億美元擔保票據,以及在截至2023年9月30日的九個月內償還了與信貸協議第六修正案相關的初級LC部分3.5億美元,而截至2022年9月30日的九個月沒有發生類似的償還活動。融資活動提供的現金淨額的增加也被會員服務聘用金退款增加7500萬美元、會員服務聘用金增加以及截至2023年9月30日的9個月債務和股票發行成本增加3000萬美元所部分抵消。
表外安排
除了根據我們的幾個租賃條款、我們的未合併投資以及上文所述的未記錄建設和其他承諾簽訂的作為擔保的某些信用證和擔保債券外,截至2023年9月30日,我們沒有任何表外安排。我們的未合併投資在本報告第一部分第1項未經審計簡明綜合財務報表附註的附註9中討論。
關鍵會計估計
關於公司關鍵會計估計的討論,見第二部分第7項《公司於2023年3月29日提交的截至2022年12月31日的10-K報表(以下簡稱《2022年10-K報表》)中管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中題為《關鍵會計估計、重大會計政策和新會計準則》的章節。自2022年Form 10-K以來,我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
重大會計政策與新會計準則
關於重大會計政策和近期會計公告的討論,見《2022年報表10-K表》第二部分第8項所列合併財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”、“最近通過的會計公告”和“最近發佈的會計公告”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2023年9月30日,根據信貸協議,有4.7億美元的未償債務按SOFR期限利率(定義見信貸協議)計息,下限為0.75%,外加9.90%。根據信用證協議,未付備用信用證和未用部分的應付款項佔未付金額的6.00-6.75%,佔未用金額的0.50%。其餘債務工具的利率包括固定利率。
外幣風險
美元是我們在美國經營的合併和非合併實體的功能貨幣。對於我們在美國境外經營的合併和非合併實體,我們通常將相關的當地貨幣指定為功能貨幣,因為當地貨幣通常是外國實體主要產生和支出現金的經濟環境的主要貨幣。我們的國際運營公司通常以與相關實體的功能貨幣一致的當地貨幣賺取收入和支出,因此它們在日常運營中不會受到重大外幣風險的影響。然而,由於匯率可能在不同時期之間波動,收入和運營費用在換算成美元時也可能在不同時期之間波動。在截至2023年9月30日的9個月中,我們約59%的收入來自功能貨幣不是美元的子公司。儘管我們受到多個貨幣相對於美元匯率變動的影響,但我們截至2023年9月30日的9個月的運營業績主要受到美元-英鎊、美元-歐元和美元-韓元波動的影響。
我們持有外幣現金和現金等價物,以便有資金可供我們的國際業務使用。截至2023年9月30日,我們的現金和外幣現金等價物餘額超過3000萬美元。此外,非長期投資性質的貨幣公司間交易可能以美元以外的貨幣計價,和/或以不同於各自實體職能貨幣的貨幣計價。因此,我們受到外幣風險的影響,外幣匯率的變化可能會影響我們的未經審計的綜合綜合經營報表中記錄的與這些貨幣公司間交易相關的外幣收益(虧損)。截至2023年9月30日,除了上文提到的現金和現金等價物外,我們還有19億美元的各種其他貨幣資產和10億美元的受外幣風險影響的各種其他貨幣負債。我們估計,相關匯率變動10%,將導致這些交易的外幣收益或損失總計淨變化約9900萬美元。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素,如原材料成本和間接成本的增加,可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們的運營成本中有很大一部分是租賃成本,這些成本是與固定升級條款簽訂的合同成本,但我們的一部分成本受到通脹壓力的影響,包括資本支出、某些國際房地產投資組合的租賃成本、工資和其他運營成本。我們的通脹掛鈎租賃約佔我們總投資組合的20%,主要位於拉丁美洲和歐洲。在拉丁美洲,我們幾乎所有的會員協議都規定了通脹指數,從而抵消了任何與通脹掛鈎的租金調整。此外,消費品和公用事業是受通脹影響最大的運營費用,在截至2023年9月30日的9個月中,約佔直接地點運營費用的4%。到目前為止,我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過更高的會員費或服務價格的增加來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需披露的信息。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,評估了截至2023年9月30日的披露控制程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分。
項目1.法律訴訟
見本報告第一部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表附註19“法律事項”一節。
第1A項。風險因素
與公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比,沒有發生重大變化,但如下所述除外。
重組支援協議項下根據破產法第11章預期的重組預先安排計劃(“該計劃”)預計將規定註銷我們的普通股,而不會向股東交付任何價值。在我們的破產法第11章案件懸而未決期間,對我們普通股的任何交易都是高度投機的,並對我們普通股的購買者構成重大風險。
重組支持協議下的預期計劃預計將規定註銷我們的普通股。在我們的資本結構中,我們有大量的債務和其他優先於我們普通股的負債,預計預期計劃將為這些債務和負債而不是我們的普通股提供一定的分配價值。此外,我們現有的普通股在破產前大幅縮水。因此,在我們的破產法第11章案件懸而未決期間,我們普通股的任何交易都是高度投機的,並對我們普通股的購買者構成重大風險。
我們受到與我們的破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響。
破產法第11章的案例可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。只要破產法第11章的案件仍在繼續,我們的高級管理層可能需要花費大量時間和精力處理重組,而不是專注於我們的業務運營。破產法院的保護也可能使留住管理層和關鍵人員變得更加困難,這些人員是我們業務成功和增長所必需的。此外,在我們捲入破產法第11章案件期間,我們的客户和供應商可能會對我們成功重組業務的能力失去信心,並可能尋求建立替代商業關係。
與破產法第11章案例相關的其他重大風險可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響,包括或與以下相關:
·我們有能力就破產法第11章案件中向破產法院提出的動議或其他請求獲得破產法院的批准,包括作為佔有債務人保持控制權;
·我們完善該計劃的能力;
·根據《破產法》第11章提起訴訟對我們的業務和包括我們的股東在內的各個組成部分的利益的影響;
·通過《破產法》第11章程序執行重組的高昂成本和相關費用;
·由於破產法第11章的案件,我們有能力維持與供應商、客户、員工和其他第三方的關係;
·破產法院對《破產法》第11章案件的裁決,以及所有其他未決訴訟的結果和《破產法》第11章案件的總體結果;
·在訴訟懸而未決期間,我們將在《破產法》第11章的保護下運作的時間長短以及運營資本的持續可獲得性;
·破產法第11章案例中的第三方動議,包括債權人委員會可能在破產法第11章案例中指定的動議,這些動議可能會干擾我們完成計劃的能力;
·破產法第11章案例對我們的流動資金和經營結果的潛在不利影響;
·鑑於我們的業務及其前景可能發生的變化,該計劃的可行性;
·在我們預期脱離《破產法》第11章案件期間和發生時,我們的現金餘額是否充足;以及
·我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力。
由於與破產法第11章案例相關的風險和不確定性,我們可能無法準確預測或量化破產法第11章案例可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生的最終影響,也無法準確預測破產法第11章案例可能對我們的公司或資本結構產生的最終影響。
破產法第11章的案例讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
第11章的案件以“In Re WeWork Inc.,et al.”的標題共同管理。根據破產法第11章,在我們根據破產法第11章提交救濟請願書之前,某些已存在的債權被擱置,同時我們作為佔有債務人繼續業務運營。我們的業務以及我們制定和執行業務計劃的能力受到與破產法第11章案例相關的重大風險和不確定性的影響。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
第11章案例的延遲可能會增加我們無法完善計劃的風險,並增加我們與第11章案例相關的成本。
重組支持協議考慮完成該計劃,但不能保證我們將能夠完成該計劃。延長破產法第11章的程序可能會對我們與客户、供應商和員工等各方的關係產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生不利影響。我們的財務狀況、現金流和經營結果的減弱可能會對我們執行該計劃(或任何其他重組計劃)的能力產生不利影響。如果我們無法完成該計劃,我們可能會被迫清算我們的資產。
重組支持協議受制於我們可能難以滿足的重要條件和里程碑。
根據重組支持協議,我們必須滿足某些物質條件,包括及時滿足破產法第11章案例中的里程碑,其中包括完善計劃。我們及時完成這些里程碑的能力受到風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。
如果重組支持協議終止,我們確認和完善該計劃的能力可能會受到重大不利影響。
重組支持協議包含若干終止事件,一旦發生這些事件,重組支持協議的某些當事方可終止協議。若重組支持協議的所有訂約方終止,則根據重組支持協議的條款,各方將被解除其義務。此類終止可能導致重組支持協議各方失去對該計劃的支持,從而對我們確認和完善該計劃的能力產生不利影響。如果計劃不完善,就不能保證破產法第11章的案例不會轉換為第7章的案例
或任何新計劃將一如重組支援協議所預期般有利於向債務人申索債權的持有人。
即使該計劃完成,我們也可能無法實現我們所宣佈的目標或繼續作為一家持續經營的企業。
即使該計劃或任何其他第11章重組計劃完成,我們也可能繼續面臨許多風險,例如我們成功實現房地產足跡合理化的能力、經濟狀況的變化、我們行業的變化、對我們產品和服務的需求變化以及不斷增加的費用。如果根據《破產法》進行的案件持續很長一段時間,而沒有説明如何或何時可以完成案件,則其中一些風險變得更加嚴重。由於這些風險和其他風險,我們不能保證該計劃將實現我們所宣佈的目標,也不能保證我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。
此外,即使我們的債務和其他債務通過該計劃減少或解除,我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資或其他各種方式籌集額外資金,以在第11章案件完成後為我們的業務提供資金。我們獲得額外融資的機會可能是有限的,如果它真的存在的話。因此,在需要的時候可能沒有足夠的資金,或者可能沒有優惠的條件,或者根本沒有。
在某些情況下,破產法第11章的案件可以根據破產法第7章的規定轉換為案件。
在提出理由後,破產法院可將我們的破產法第11章的案件轉換為破產法第7章的案件。在這種情況下,將任命或選出第7章受託人,按照《破產法》確定的優先順序清算債務人的資產,以便進行分配。債務人相信,根據《破產法》第7章進行清盤,向債務人債權人作出的分派將大大少於《計劃》的規定,因為(I)資產可能須在短期內以不良方式出售或以其他方式處置,而不是以受控方式及持續經營,(Ii)委任第7章受託人所涉及的額外行政開支,及(Iii)在清盤期間及因拒絕租約及其他與終止營運有關的執行合約而產生的額外開支及索償,其中一些將享有優先權。
由於破產法第11章的案例,我們的歷史財務信息可能不能指示我們未來的表現,這可能是不穩定的。
在破產法第11章的案例中,我們預計我們的財務業績將繼續波動,因為重組活動和費用、合同終止和拒絕以及索賠評估將對我們的綜合財務報表產生重大影響。因此,我們的歷史財務業績很可能不能反映我們在申請破產保護之日之後的財務業績。此外,如果我們脱離破產法第11章,後續綜合財務報表中報告的金額可能會相對於我們的歷史綜合財務報表發生重大變化,包括根據計劃對我們的運營計劃進行修訂的結果。我們也可能被要求採用重新開始會計,在這種情況下,我們的資產和負債將在新開始報告日期按公允價值入賬,這可能與我們綜合資產負債表上記錄的資產和負債價值存在重大差異。我國應用新起點會計後的財務結果可能與歷史趨勢有所不同。
我們可能會受到在破產法第11章的案件中不會被解除的索賠的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
《破產法》規定,確認重組計劃後,債務人基本上免除了確認之前產生的所有債務。除極少數例外情況外,在2023年11月6日之前提出的所有索賠(I)將受到本計劃的妥協和/或處理,和/或(Ii)將
根據《破產法》和本計劃的條款予以解除。任何未根據該計劃最終清償的債權可能會被針對重組後的實體提出,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和重組後的現金流產生不利影響。
對破產法第11章案件的追查已經並將繼續消耗我們管理層相當一部分的時間和注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響,我們可能會經歷更多的員工流失。
雖然破產法第11章的案件仍在繼續,但我們的管理層將需要花費大量時間和精力專注於破產法第11章的案件,而不是隻關注我們的業務運營。這種注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生實質性的不利影響,從而影響我們的財務狀況和運營結果,特別是如果第11章的案件持續下去的話。
此外,在第11章案件的懸而未決期間,我們可能會經歷更多的員工自然減員,我們的員工可能會面臨相當大的分心和不確定性。包括高級管理團隊成員在內的關鍵人員的流失或員工士氣的實質性侵蝕可能會削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們聘用、激勵和留住關鍵員工的能力,或採取其他旨在激勵和激勵關鍵員工在破產法第11章懸而未決的案件中留在我們身邊的措施,受到《破產法》激勵計劃實施限制的限制。此外,破產法第11章的案例持續時間越長,客户、供應商和員工就越有可能對我們成功重組業務的能力失去信心。
破產法第11章案例的某些方面限制了我們管理團隊在運營業務方面的靈活性。
當我們在破產法院的監督下經營我們的業務時,我們在從事正常業務過程以外的活動或交易之前,必須獲得破產法院的批准,在某些情況下還需要獲得某些其他各方的批准。破產法院批准非普通課程活動可能需要準備和向破產法院提交適當的動議,與各利益方進行談判,以及舉行一次或多次聽證會。利益相關者可以在任何破產法院聽證會上聽取意見,並可以對這些動議提出反對意見。這一過程可能會推遲重大交易,並限制我們對市場中的機會和事件做出快速反應的能力。此外,如果破產法院不批准擬議的活動或交易,我們將被禁止從事我們認為對我們有利的活動、交易和內部重組,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
在我們的獨立註冊會計師事務所決定在破產保護期間不再保留之後,我們不再有獨立的會計師事務所,這可能會進一步推遲我們未來向美國證券交易委員會提交的文件和報告,並對我們的業務產生不利影響。
正如之前披露的,2023年11月9日,安永通知我們,它不會尋求保留為我們的獨立註冊會計師事務所,因此將不再為我們和我們的子公司提供審計服務,因為之前宣佈了破產法第11章的案件。我們和安永之間沒有任何爭議。我們正在聘請一家新的獨立註冊會計師事務所,一旦評估過程完成,我們將根據美國證券交易委員會的規章制度和要求宣佈。無法保證這種接觸將於何時完成。對於管理層來説,聘用和聘用一名新審計師的過程可能既昂貴又耗時。未來向美國證券交易委員會提交的文件和報告,以及總體遵守情況
根據交易法的要求,可能會因此而延遲。這些事件可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響,或影響我們獲得融資的能力。
項目1B。未解決的員工意見
截至本報告備案時,美國證券交易委員會工作人員未有懸而未決的評論。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2023年5月,就完成2023年債務重組交易,本公司根據SPA向參與交換要約的若干持有人發行(I)2.5億股A類普通股,(Ii)向SVF II的某些聯屬公司發行11億股A類普通股,以及(Iii)根據SPA向第三方投資者發行3500萬股A類普通股。本公司並無收到在交易所要約及向SVF II的聯屬公司發行A類普通股的任何收益。本公司根據SPA向第三方投資者發行A類普通股的收益為4,000萬美元,本公司擬將該等收益用於一般企業用途。
此外,就完成2023年債務重組交易,發行人發行(I)新第二留置權可交換票據本金總額1.88億美元及(Ii)新第三留置權可交換票據本金總額2.7億美元。在2023年債務重組交易中發行的證券的發行尚未根據證券法註冊,此類證券的發行依賴於證券法第4(A)(2)節和/或第3(A)(9)節規定的豁免。在若干條件下,新第二留置權可交換票據及新第三留置權可交換票據可由發行人選擇兑換為現金、本公司A類普通股或現金與本公司A類普通股的組合(須受管限該等可交換票據的契據的條款及條件規限)。新的第二留置權可交換票據、新的第三留置權可交換票據或相關的A類普通股(如果此類票據的交換是通過交付A類普通股進行結算的)均未根據證券法註冊,也不得在沒有註冊或適用豁免註冊要求的情況下在美國進行發售或出售。
項目3.高級證券違約
請參閲本報告第一部分第1項中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註12,以及我們於2023年10月31日和2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告,以瞭解我們之前披露的某些債務工具下的違約情況。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
董事及高級管理人員的證券交易計劃
在截至2023年9月30日的三個月內,我們的董事或高級管理人員均未採納或終止任何旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極防禦條件的購買或出售我們證券的合同、指令或書面計劃。