儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80信託賬户中持有的資產的百分比，不包括遞延承保佣金和簽訂初始業務合併協議時信託賬户所得收入應繳的税款。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才能完成業務合併 50目標公司已發行有表決權證券的百分比或以上或以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將向已發行公眾股份的持有者（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召集的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，金額為信託賬户中當時的金額（最初預計為美元）10.20每股公共股份，加上信託賬户中的任何按比例計的利息，扣除應付税款）。公司的認股權證將沒有贖回權。

所有公開股票都包含贖回功能，如果有與公司業務合併有關的股東投票或要約以及對公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（經不時修訂，即 “公司註冊證書”）的某些修訂，則允許贖回與公司清算有關的此類公眾股份。根據會計準則編纂（“ASC”）480-10-S99，不完全屬於公司控制範圍的贖回條款要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久股權以外。鑑於公共股票將與其他獨立工具（即公開發行認股權證）一起發行，被歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能被贖回，則公司可以選擇（i）在從該工具發行之日（或從該工具有可能兑換之日起，如果較晚）到該工具最早贖回之日這段時間內，贖回價值的變化立即予以確認，並將該工具的賬面金額調整為等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不會導致公司的淨有形資產跌至美元以下5,000,001，在贖回事件發生之前，公共股票是可贖回的，在資產負債表上被歸類為可贖回。

根據與公司業務合併有關的協議，公司公共股份的贖回可能要以滿足包括最低現金條件在內的條件為前提。如果公司尋求股東批准業務合併，則如果投票的大多數股份投票支持業務合併，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書，根據證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇在不進行表決的情況下贖回其公開股份，如果他們投了票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。

儘管如此，公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他個人，將受到限制，其贖回的股份總額超過以下金額 15未經公司事先同意，在首次公開募股中出售的A類普通股的百分比或以上。

公司的保薦人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不對公司註冊證書提出會影響公司贖回義務的實質內容或時間的修正案 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股的百分比，除非公司在任何此類修正案的同時向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。

2023年1月6日，公司股東批准了經修訂和重述的組織章程大綱和章程的修正案（“第一次延期修正案”），將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年1月22日延長至2023年4月22日，每次最多延長一（1）個月，從2023年4月22日延長至2023年7月22日（距離我們的首次公開募股結束還有21個月）。如果公司無法在2023年7月22日之前完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過 十在此後的工作日內，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未向我們發放用於支付公司特許經營税和所得税（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），而且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下均須遵守公司規定的義務特拉華州法律規定適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。

2023年7月11日，公司舉行了特別股東大會（“臨時股東大會”），目的是審議和表決《第二延期修正案》、《贖回限制修正案》和《信託協議修正案》（各定義見下文），以及將臨時股東大會延期至稍後日期的提案（如果提出）。在股東特別大會上，公司股東批准了公司經修訂和重述的備忘錄和章程的修正案（“第二次延期修正案”），將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年7月22日延長至2024年1月22日（即 27 個月從我們的首次公開募股結束起）。在股東特別大會上，公司股東還批准了《章程》修正案（“贖回限額修正案”），以取消這樣的限制，即如果贖回會導致公司的淨有形資產低於美元，則公司不得贖回公開股票5,000,001。在臨時股東大會上，公司股東批准了公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年10月19日簽訂的公司投資管理信託協議修正案（“信託協議修正案”）。根據信託協議修正案，公司將向公司的信託賬户（“信託賬户”）存入每筆款項 一個月擴展名，(a) $ 中的較小者45,000和 (b) $0.03贖回生效後每股流通的公眾股份。

關於股東特別大會，股東持有 389,511公眾股票行使了將其股份兑換成公司信託賬户中按比例分配部分資金的權利。結果，大約 $4.3百萬（大約 $）11.07每股公開股票）將從信託賬户中刪除，用於向此類持有人支付大約 $12.3百萬美元將留在信託賬户中。贖回後，公司有 1,113,021已發行公眾股票。

2023年7月31日，公司與保薦人、母公司Psyence Biomedical Ltd.（一家根據加拿大安大略省法律組建的公司，收盤後為 “合併公司”）、Psyence（開曼）合併子公司、開曼羣島豁免公司、Pubco（“合併子公司”）的直接全資子公司Psyence Biomed Corp. 簽訂了經修訂和重述的業務合併協議根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司和根據加拿大安大略省法律組建的公司 Psyence Biomed II Corp.（”Psyence”），涉及雙方先前於2023年1月13日宣佈的擬議業務合併。業務合併協議規定了以下交易結構：（i）母公司將通過股票換股（“公司交易所”）向Pubco出資Psyence；（ii）在公司交易所之後，Merger Sub將立即與NCAC合併併入NCAC，NCAC是合併中倖存的公司（“合併”），NCAC的每股已發行普通股將轉換為獲得Pubco普通股的權利。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東應在首次公開募股期間或之後收購公共股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公共股份的分配。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將與信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金一起計入。如果進行此類分配，則剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.20信託賬户中持有的每股股票。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少了信託賬户中的資金金額，則贊助商將對公司承擔責任。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何資金執行任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

2023年4月3日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的書面通知（“信函”），表明該公司未遵守上市規則5450（b）（2）（A），要求公司維持上市證券（“MVLS”）的市值為5000萬美元，以便其證券繼續在納斯達克全球市場上市。該信函只是缺陷通知，而不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有影響。

信函指出，該公司有180個日曆日，或在2023年10月2日之前，以恢復對上市規則第5450 (b) (2) (A) 條的遵守。如果在合規期內的任何時候，公司的MLVS連續至少十個工作日收於5000萬美元或以上，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。如果到2023年10月2日仍未實現合規，該信函指出，公司將收到書面通知，説明其證券將被退市。屆時，公司可以就除牌決定向聽證會小組提出上訴。信函進一步指出，或者，公司可能有資格將其證券的上市轉移到納斯達克資本市場（前提是該公司隨後滿足繼續在該市場上市的要求）。

2023年10月27日，公司收到納斯達克的書面通知，稱該公司尚未恢復遵守MVLS規則。

2023年11月2日，公司收到納斯達克的一封信，稱該公司在2023年10月20日至2023年11月2日的最後連續十個工作日將MVLS維持在5000萬美元以上，從而恢復了對MVLS規則的遵守。因此，此事現已結案。

在截至2023年9月30日的三個月中，贊助商每月存入美元33,391存入信託賬户，將公司完成初始業務合併的時間延長至2023年8月22日，總額額外增加1美元100,172。截至2023年9月30日，該公司共存入了美元595,172進入信託賬户。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，該公司擁有美元88,174在其運營銀行賬户中，$12,518,199信託賬户中持有的用於業務合併或回購或贖回與之相關的普通股的證券，營運資金赤字為美元16,015,058。截至2023年9月30日，美元623,872信託賬户中的存款金額為利息收入，可用於支付公司的納税義務。

在首次公開募股完成之前，公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。此後，公司完成了首次公開募股，當時向公司發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的資金，用於一般營運資金用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動性和財務狀況，並確定自財務報表發佈之日起，有足夠的資本維持至少一年的運營，因此緩解了大量疑慮。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則更新》（“ASU”）第2014-15號 “披露實體繼續經營能力的不確定性” 中的權威指導對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，則財務報表中描述的強制性清算和隨後解散會使人們對公司的以下能力產生重大懷疑以 a 身份繼續持續關注。如果業務合併尚未在2024年1月22日之前完成， 27 個月從首次公開募股結束起，將進行強制清算和隨後的解散。這些財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整。目前尚不確定公司能否在規定的期限內完成業務合併。

此外，關於公司根據亞利桑那州立大學第2014-15號對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求，也無法在2024年1月22日，即首次公開募股結束27個月後完成業務合併，則公司將停止除清算目的以外的所有業務。流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。

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2023年7月13日，公司發行了金額不超過美元的無抵押本票700,000致贊助商（“2023 年 7 月説明”）。這筆貸款不計息，在公司完成初始業務合併後支付。到期日，通過向公司提供書面通知，保薦人可以選擇轉換2023年7月票據下任何部分或全部未償金額，最高不超過美元1,000,000，轉化為公司的證券。2023年7月票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。$112,770截至2023年9月30日，在這筆貸款下仍未償還，顯示在 “贊助商預付款” 下。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定償還不超過美元1.5其中百萬美元的此類營運資金貸款可以兑換成業務合併後的實體的單位，價格為美元10.00每單位。這些單位將與私募單位相同。截至2023年9月30日，有 不未償營運資金貸款。

支持服務

首次公開募股完成後，公司每月支付約$的費用20,000向贊助商的附屬機構提供辦公空間、行政和共享人事支持服務。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，共計美元30,000和 $200,000已支付，相應的款項為美元60,000和 $147,742發給與首席財務官有關聯的支持服務實體。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，支出為美元60,000和 $120,000分別發生了。截至2023年9月30日，美元70,000仍未支付，而截至2022年12月31日，美元100,000仍然懸而未決。這些金額反映在資產負債表上，因為應歸於關聯公司。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。

私募認股權證與在首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可根據持有人選擇以現金或無現金形式行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證可由公司兑換，並可由此類持有人在與公募認股權證相同的基礎上行使。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或公司資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，不會針對以低於各自行使價的價格發行A類普通股對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。

此外，如果公司以低於美元的發行價或有效發行價格以低於美元的發行價或有效發行價完成業務合併而額外發行用於籌集資金的A類普通股或股票掛鈎證券9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股份），(y) 此類發行的總收益超過 60業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回後的淨額），以及（z）公司A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成業務合併之日之前的交易日開始（此類價格，“市場價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115(i) 市值或 (ii) 公司發行額外A類普通股或股票掛鈎證券的價格中的較大值的百分比。

第 2 級：1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：根據公司對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的意見。

在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 13,070,000未執行的認股權證12,500,000公開認股權證和 570,000私募認股權證）。

下表列出了截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。

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公司利用Black-Scholes模擬模型對每個報告期的認股權證進行估值，並在運營報表中確認公允價值的變化。認股權證負債的估計公允價值是使用三級輸入確定的。Black-Scholes 定價模型的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據行業歷史波動率估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國財政部零息票收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的3級公允價值衡量標準的量化信息：

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截至2023年9月30日，公共認股權證和私募認股權證的公允價值為美元0.03。截至2022年12月31日，公共認股權證和私募認股權證的公允價值為美元0.05.

下表顯示了三級認股權證負債公允價值的變化：

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有 不轉入或 出截至2023年9月30日的九個月中，來自公允價值層次結構中其他級別的3級。