正如2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

空氣產品和化學品等

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		23-1274455
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

1940 空氣產品大道

賓夕法尼亞州阿倫敦 18106-5500

電話：(610) 481-4911

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

肖恩·D·梅傑

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

空氣產品和化學品有限公司

1940 空氣產品大道

賓夕法尼亞州阿倫敦 18106-5500

電話：(610) 481-4911

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

馬修·弗蘭克

Covington & Burling LLP

城市中心一號

西北第十街 850 號

華盛頓特區 20001-4956

(202) 662-6000

開始向公眾出售建議的大概日期：自本註冊聲明生效之日起不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何 證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外， 請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據 證券法案第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊 聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或 其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

空氣產品和化學品等

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

存托股 股

單位

我們可能會發行 和出售普通股、優先股、無抵押債務證券（此處稱為債務證券）、認股權證、存托股份或單位，我們在本招股説明書中將其統稱為 證券。我們可能會不時以一次或多次發行的形式一起或單獨發行和出售這些證券，金額、價格和條款將在任何此類發行的時間。優先股、債務 證券、認股權證和單位可以兑換、可行使，也可以兑換成普通股、優先股、債務證券或其他證券或財產。

本招股説明書描述了一些可能適用於所發行證券的一般條款。將要發行的任何證券 的具體價格和條款將在本招股説明書的補充文件中描述，這些補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件 。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人直接或通過這些方法的組合向買家提供和出售 這些證券，也可以立即、持續或延遲地向購買者提供和出售。您可以在標題下找到有關我們 證券分配計劃的更多信息分配計劃從本招股説明書的第24頁開始。我們將確定任何承銷商、交易商或代理商，並在適用的招股説明書補充文件中描述 這些證券的任何特定發行的分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 APD。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何其他證券上市，則適用的招股説明書補充文件將披露此類證券將在哪個交易所或市場上市，或者我們已提出 的上市申請（視情況而定）。

投資 這些證券涉及風險。您應仔細考慮此處以引用方式納入的風險因素，並在第 3 頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或拒絕 這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 20 日

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
該公司			3
風險因素			3
所得款項的使用			3
普通股的描述			4
優先股的描述			7
債務證券的描述			9
認股權證的描述			18
存托股份的描述			20
分配計劃			24
法律事務			27
專家們			27

i

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息包括1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的 前瞻性陳述， 受根據1995年《私人證券訴訟改革法》設立的安全港的約束。前瞻性陳述包括所有陳述，這些陳述不僅僅與歷史或當前事實有關，通常可以用 等詞語來識別，例如預期、相信、可能、估計、預期、預測、未來、目標、意圖、可能、計劃、 定位、可能、潛力、項目、應該、目標、意志、意願及其相似的表達方式或變體，或其負面含義，但這些 術語不是識別其唯一手段這樣的聲明。前瞻性陳述基於管理層截至發表之日的預期和假設，不能保證未來的表現。提醒您不要 過分依賴我們的前瞻性陳述。

前瞻性陳述可能涉及許多事項，包括 對收入、利潤、支出、收益、税收條款、現金流、養老金義務、股票回購或其他有關經濟狀況或我們業務前景的陳述；有關資本支出和 未來運營計劃、項目、戰略和目標（包括我們贏得新項目和執行待處理項目的能力）的陳述；以及關於我們對未決法律索賠或爭議的預期的陳述。 儘管前瞻性陳述是本着誠意做出的，基於管理層根據當前可用信息認為合理的假設、預期和預測，但實際業績和財務業績可能與前瞻性陳述中表達的預測和估計存在重大差異，原因有很多，包括但不限於：

•

全球或區域經濟狀況的變化、通貨膨脹以及我們所服務的細分市場 的供需動態，包括對限制全球氣候變化影響的技術和項目的需求；

•

金融市場的變化可能會影響我們獲得融資的可用性和條件；

•

實施提價以抵消成本上漲的能力；

•

我們的供應鏈中斷以及相關的配送延遲和成本增加；

•

與開展廣泛國際業務相關的風險，包括政治風險、與 意想不到的政府行動相關的風險以及投資於發展中市場的風險；

•

項目延遲、範圍變動、成本上漲、合同終止、客户取消或項目和銷售的推遲 ；

•

我們安全開發、運營和管理大型和技術複雜項目成本的能力；

•

主要客户、合資企業和股權關聯公司的未來財務和經營業績；

•

我們開發、實施和運營新技術以及銷售使用新 技術生產的產品的能力；

•

我們有能力執行待辦事項列表中的項目並刷新新項目管道；

•

在我們和我們的關聯公司和 合資企業經營的司法管轄區的關税、經濟制裁和監管活動；

•

環境、税收、安全或其他立法，以及影響我們業務和關聯公司業務的法規和其他公共政策 舉措的影響，以及相關的合規要求，包括旨在應對全球氣候變化的立法、法規或政策；

•

税率的變化和税法的其他變化；

ii

•

與我們的運營有關的安全事件；

•

與收購和剝離相關的時間、影響和其他不確定性，包括我們 分別整合收購和分離被剝離業務的能力；

•

與網絡安全事件相關的風險，包括我們 信息系統或我們的業務合作伙伴或服務提供商的信息系統中斷、故障或受損所帶來的風險；

•

災難性事件，例如自然災害和極端天氣事件、流行病和其他公共衞生危機 危機、戰爭行為，包括俄羅斯入侵烏克蘭以及中東新的和持續的衝突，或恐怖主義；

•

石油和天然氣價格波動對我們的業務和客户的影響，以及石油和天然氣價格波動導致的市場 和經濟混亂；

•

法律或監管程序和調查的成本和結果；

•

經濟狀況或特定事件造成的資產減值；

•

通貨膨脹、利率和外幣匯率與當前 的預期相比大幅波動；

•

設施、管道或輸送系統的損壞，包括我們正在建造的或我們擁有或 為第三方運營的設施、管道或輸送系統；

•

電力、天然氣和其他原材料的可用性和成本；以及

•

生產力和運營改進計劃的成功。

您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素、管理層對財務狀況和業績的討論與分析、關於市場風險的定量和定性披露以及其他警示性陳述中描述的因素、適用的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入此處和 中的信息，以描述某些風險，這些風險可能導致我們的實際業績與這些前瞻性業績存在差異等聲明。這些因素中的任何一個，以及管理層目前未預期的因素，都可能導致我們的 經營業績、財務狀況或流動性與任何前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務或承諾更新或修改此處包含的任何 前瞻性陳述，以反映任何假設、信念或預期的變化或任何此類前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

iii

關於這份招股説明書

本招股説明書是根據《證券法》第405條的規定，我們作為一家經驗豐富 的知名發行人向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，其金額、價格和條件由我們在發行時決定。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的 證券。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息，包括 所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的 信息。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、 適用的招股説明書補充文件和我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，如下文標題下所述在哪裏可以找到更多 信息。此外，本招股説明書並不包含本招股説明書所包含的註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解此處提供的證券的發行， 您應參閲註冊聲明，包括其附錄。這些證物可以與註冊聲明一起提交，也可以參照註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前提交的文件或我們根據《交易法》可能以提及方式納入此處的 後續申報中列出的文件納入其中。

我們未授權任何人 提供與本補充文件、適用的招股説明書補充文件以及我們或我們 代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息，或除此之外的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息，我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。 我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。此外，您應假設，本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處和其中以引用方式納入的文件 以及任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在包含該信息的文件的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了變化。

除非此處另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的 均為空氣產品，公司,” “我們,” “我們和我們的指空氣化工產品公司及其合併子公司。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在 美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.airproducts.com上查閲。但是，我們網站上的信息並未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 以引用方式納入我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件 編號001-04534）以引用方式納入此處：

•

我們於2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財政年度的 10-K表年度報告；

•

以引用方式特別納入我們於2022年11月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年的 10-K表年度報告中的信息，摘自我們於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的2023年年會 股東年會附表14A的最終委託書；

•

我們於2023年10月 10日和2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

•

我們於2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-K表年度報告附錄 4.3中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此 描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在本招股説明書發佈之日和本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，都將被視為自提交此類報告之時起以提及方式納入 本招股説明書和文件。就本招股説明書而言，本招股説明書中或以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中作出的任何陳述都將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有文件的副本，以及以引用方式納入此處的任何其他文件（證物除外，除非我們在本招股説明書或適用的 招股説明書補充文件中特別提及了這些證物）。如需此類文件，請直接向我們的主要執行辦公室提出，該辦公室位於：

公司 祕書辦公室

空氣產品和化學品有限公司

1940 空氣產品大道

賓夕法尼亞州阿倫敦 18106-5500

電話：(610) 481-4911

2

該公司

Air Products and Chemicals, Inc. 是一家成立於1940年的特拉華州公司，是一家世界領先的工業氣體公司， 因其創新文化、卓越的運營以及對安全和環境的承諾而享有盛譽。我們專注於為能源、環境和新興市場提供服務，提供一系列產品和服務，使客户 能夠改善其環境績效、產品質量和生產力。

空氣產品公司制定了以可持續發展為導向的雙支柱增長戰略，包括擴大和高效運營我們的核心工業氣體業務，以及執行提供世界級清潔氫氣的項目。我們的工業氣體 業務為包括煉油、化工、金屬、電子、製造、醫療和食品在內的數十個行業的客户提供必需氣體、相關設備和應用專業知識。我們還開發、設計、建造、擁有和 運營一些世界上最大的清潔氫氣項目，這些項目將支持重型運輸和 工業領域向低碳和零碳能源的過渡。此外，我們在液化天然氣工藝技術和設備供應方面處於世界領先地位，並在全球範圍內提供渦輪機械、膜系統和低温容器。

我們的公司辦公室位於賓夕法尼亞州阿倫敦的空氣產品大道 1940 號，18106-5500。我們的電話號碼是 (610) 481-4911，我們的網站是 www.airproducts.com。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或引用的其他信息 外，您還應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會 提交的文件中描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中。

這些風險的發生 都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、 流動性或經營業績。請參見關於前瞻性陳述的注意事項和在哪裏可以找到更多信息.”

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們從出售 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中獲得的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括為我們的運營融資、償還債務或再融資，包括償還商業票據、投資或 向子公司提供信貸、回購普通股或優先股以及為可能的收購或融資融資業務擴張。在等待任何具體申請之前，我們最初可能會將資金投資於短期可出售 證券，或將其用於減少短期債務。

3

普通股的描述

以下是我們可能根據本招股説明書發行的普通股的一般條款的描述。此 描述以及出現在任何招股説明書補充文件中的內容並不包括我們普通股的所有條款，應與我們的重述公司註冊證書（我們的公司註冊證書）、經修訂的 和重述章程（我們的章程）以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款一起閲讀。我們的公司註冊證書和章程是參照本招股説明書構成的註冊 聲明納入的。有關如何獲得我們的公司註冊證書和章程副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息.”

普通的

截至本 招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多3億股普通股，面值每股1.00美元。截至2023年10月31日，已發行的普通股為222,207,726股。我們的普通股在紐約證券交易所 上市，股票代碼為APD。

投票

每位普通股持有人有權就所有需要股東投票的事項獲得每股一票。在無爭議的選舉中，股東需要獲得大部分 票才能選舉董事，而在有爭議的選舉中，董事由多數票選舉產生。提交股東表決的所有其他事項通常需要獲得有權就該事項進行表決並親自出庭或由代理人代表的 多數股份的批准。股東沒有累積投票權。

分紅

普通股持有人 有權獲得現金、證券或財產股息，我們的董事會可能不時宣佈，但須遵守任何已發行優先股持有人的權利。

清算後的權利

如果 我們自願或非自願清算、解散或清盤，則普通股持有人在全額償還所有債務後，以及在任何未償還 優先股的持有人全額獲得清算優先權（包括應計和未付股息）之後，將有權平等分享我們可供分配的資產。

法定條款

DGCL第203條禁止特拉華州公司與利益相關股東之間進行一系列明確的交易。 股東通常被定義為與該人的任何關聯公司或關聯公司一起直接或間接實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的人。該條款可能 禁止利益相關股東與公司在相關股東成為利益股東之日後的三年內進行業務合併。業務合併一詞的廣義定義包括公司或任何直接或間接擁有多數股權的子公司資產的 合併、合併、出售或以其他方式處置，這些資產的總市值等於合併確定的公司所有 資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10％或以上，以及其他一些會增加相關股票的交易持有者按比例分配 的所有權該公司。

4

該禁令有效，除非：

•

導致股東成為權益股東的業務合併或交易 在相關股東成為利益股東之前由公司董事會批准；

•

感興趣的股東收購了公司至少 85% 的有表決權的股票，但同時也是高管的 董事持有的股票除外，或者由合格的員工股票計劃持有的股票，在這些計劃中，員工參與者無權保密地決定在其成為利益股東的 交易中以投標或交換要約方式投標；或

•

企業合併由董事會多數成員批准，並在年度股東大會或 特別股東大會上獲得授權，而非相關股東擁有的至少 66 2/ 3% 的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

公司註冊證書和章程條款

由於董事會規模的增加而產生的空缺和新設董事職位可以由所有 位剩餘董事的多數票填補，即使董事會當時的董事不構成法定人數或只剩下一位董事任職。此外，董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。這些 條款加上DGCL第203條的規定（如上所述），可能會起到延遲、推遲或阻止控制權變更或現有管理層撤職的作用，阻止潛在收購方 向我們的股東提出要約，並限制任何與之相關的普通股實現高於現行市場價格的溢價的機會。即使我們的大多數股東可以從 這樣的控制權或報價變更中受益，情況也可能如此。

此外，我們的《章程》包含用於裁決某些爭議的法庭選擇條款。 除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(b) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟；(c) 任何提起根據DGCL（我們的證書）任何條款提出的索賠的訴訟《公司法》或《章程》；或 (d) 任何提出受內政原則管轄的索賠 的訴訟都將由州大法官法院審理特拉華州，或者，如果特拉華州大法官法院沒有管轄權，則為特拉華州高等法院，或者，如果特拉華州高級 法院沒有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院，在每個案件中，前提是該法院對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的任何 訴訟，其標的屬於上述範圍的法院提起，則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對為執行我們的論壇選擇條款而提起的任何訴訟具有屬人管轄權，並且 (ii) 通過向該等股東送達在任何此類執法行動中向該類 股東送達的訴訟程序在此類訴訟中擔任該股東的代理人。任何購買或以其他方式收購我們股本股份權益的個人或實體將被視為 已知悉並同意我們章程中的論壇選擇條款。

如上所述，我們的 公司註冊證書授權發行一個或多個類別或系列的未指定優先股。未指定優先股可能使董事會變得更加困難或阻止通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得我們 控制權的企圖，從而保護我們管理的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。例如，在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面，發行的任何 優先股都可能排在普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為普通股。因此， 優先股的發行可能會阻礙我們對普通股的出價，或者可能對我們的市場價格產生不利影響

5

普通股或任何現有優先股。在某些情況下，優先股的發行可能會起到阻止我們 董事會反對的合併、要約或其他收購企圖的作用。

雜項

我們的普通股不可評估且不可贖回，也沒有償債基金條款或 認購、轉換或優先購買權。

我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們可能發行的任何系列優先股持有者的 權利的約束。

轉賬代理

我們普通股的過户代理是Broadridge公司發行人解決方案公司。

6

優先股的描述

以下是我們可能根據本招股説明書發行的優先股的一般條款和條款的描述。任何發行一系列優先股的具體 條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，並將根據DGCL在我們的公司註冊證書下的指定證書中具體規定。這種 指定證書將在發行適用系列優先股時或之前向美國證券交易委員會提交。

將軍

我們被授權發行最多25,000,000股優先股，每股面值1.00美元。截至2023年10月31日，沒有 股優先股在流通。在法律規定的限制的前提下，董事會有權隨時發行一個或多個系列的優先股。

董事會有權確定每個系列的優先股，與發行一系列優先股有關的招股説明書補充文件將列出有關該系列優先股的以下信息：

•

用數字、字母或標題對任何系列進行標記，以區分該系列與任何其他系列 優先股；

•

任何系列的股票數量；

•

該系列優先股的分紅是否是累積的，如果是，則從什麼日期開始累計， 支付該系列股票股息的相對優先權（如果有）；

•

股息率（或確定利率的方法）；

•

該系列優先股的任何表決權以及此類投票權的條款；

•

適用於該系列優先股的任何轉換條款，包括調整 轉換率的規定；

•

適用於該系列優先股的任何贖回或償債基金條款；

•

該系列優先股的任何每股清算優先權以及清算時的任何相對優先權（如有 ）；以及

•

適用於該系列優先股的任何其他權利、優先權或限制的條款。

優先股發行後將全額支付，不可評估。

投票

DGCL規定， 優先股持有人將有權就任何涉及該優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行單獨表決。此項權利是對適用指定證書中可能規定的任何表決權的補充。否則，一般而言，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列優先股的持有人將無權投票。

分紅

優先股 的持有人將有權在董事會宣佈的時間和日期按招股説明書補充文件中規定的利率和日期獲得股息。通常，在申報或支付同一股息期內已發行普通股的任何股息之前，應申報優先股已發行股息並支付 或分期支付。

7

任何系列優先股的股息支付都可能受到貸款協議、 契約和我們可能達成的其他交易的限制。

清算

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，則每個系列優先股的持有人將有權 獲得指定證書中規定並在適用的招股説明書補充文件中描述的每股清算優先權，以及 清算時的任何應計和未付股息以及任何其他相關的優先權。優先股持有人有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得這些款項。如果優先股的應付金額未全額支付，則 優先股的持有人將根據每個系列所有已發行股票的總清算優先權按比例分配任何資產分配。優先股持有人獲得全額報酬後，他們將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

面值和清算優先權都不能表示 優先股在發行之日或之後的實際交易價格。

沒有其他權利

除非指定證書中另有規定並在適用的招股説明書補充文件中説明，否則一系列優先股的股票將不具有任何優先權、優先權、投票權或參與權、可選權或其他 特殊權利。

過户代理和 註冊商

每個系列優先股的過户代理人將在適用的招股説明書補充文件中指定。

8

債務證券的描述

我們可能會提供一個或多個系列的無抵押債務證券，這些證券將是我們的債務證券，可以轉換為另一種 證券。此處發行的任何債務證券都將根據契約（契約）發行，該契約由我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）簽訂，日期為2020年4月30日。本契約以 作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。請看在哪裏可以找到更多信息獲取有關如何獲取契約副本的信息。

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款。與所發行的任何特定債務證券有關的招股説明書 補充文件將描述債務證券的具體條款，這些條款可能與本節中概述的一般條款相輔相成，也可能有所不同。本摘要並不自稱 完整，受契約條款的約束，並通過提及契約條款進行全面限定。

普通的

根據契約發行的債務證券將按根據董事會決議設立的一個或多個系列、 高級管理人員證書或一項或多份補充契約發行。契約不限制可能據此發行的債務證券的本金總額，也沒有限制可能發行的系列債券的金額。除非根據契約發行的一系列債務證券的具體條款另有規定，否則債務證券 將是無抵押的，其等級將與我們的所有其他無抵押和非次級債務相同。

債務證券可以分成一個或多個單獨的系列發行。與所發行的特定系列債務 證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

債務證券的標題；

•

對已發行本金總額的任何限額；

•

一個或多個到期日，或確定或延長到期日的方法；

•

債務證券是否作為原始發行的折扣證券發行，如果是，可以發行此類債務證券的 折扣金額；

•

一個或多個利率，確定這些利率的方法，包括此 利息的累計日期，以及利息支付形式，包括現金或 實物付款；

•

利息支付日期和常規記錄日期，以及延長或推遲利息 付款的權利（如果有）；

•

可以付款的地點和可以出示證券進行轉讓的地方；

•

任何強制性或可選的兑換條款；

•

任何償債基金或類似條款；

•

如果不是 全額本金，則加速到期時應付的債務證券本金部分；

•

對違約、契約、清償和解除責任或 修正條款的任何刪除、變更或增補；

•

債務證券的形式，包括面額（如果不包括2,000美元的面額和1,000美元的任何整數 倍數）和任何必需的註釋，以及其中的任何轉賬限制；

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•

如果不是美元，債務證券的付款所使用的一種或多種貨幣 以及任何適用的匯率或計算此類匯率的方法，以及我們或持有人是否可以選擇以其他貨幣付款；

•

確定與指數掛鈎的債務證券的任何付款金額的方法；

•

債務證券是否將以一種或多種全球證券的形式發行；

•

任何轉換或交換條款；

•

任何擔保或從屬條款；

•

在特定事件發生時向持有者授予特殊權利的條款（如果有）；

•

證券及其權利和義務的受託人、付款代理人和其他代理人；以及

•

債務證券的任何其他具體條款。

註冊、轉讓和交換

任何系列債務證券的 本金、溢價（如果有）和利息將在受託人的公司信託辦公室支付。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則受託人將充當根據契約發行的債務證券的初始付款代理人 。

我們將支付以存託信託公司（DTC）或其被提名人（視情況而定）作為此類全球證券的註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）註冊並持有的任何全球證券所代表的債務 證券的本金、溢價（如果有）和利息。 我們、受託人及其任何代理人或我們各自的代理人均不對與任何全球證券的實益權益有關的記錄或因這些實益權益而支付的款項的任何方面或對維護、 監督或審查DTC、其被提名人或任何參與者與此類實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

不對任何轉讓或交易登記收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與某些轉賬和交換有關的任何税款、評估費或其他政府費用的款項。我們可能充當註冊商， 可能會更改任何註冊商，恕不另行通知。

公司的某些契約

對留置權的限制

受下面列出的 例外情況約束豁免債務，我們承諾，我們不會創建或假設也不會允許任何限制性子公司（定義見下文）對任何主要財產（定義見下文）或任何限制性子公司的任何主要財產（定義見下文）、股本或負債設立或承擔任何抵押貸款、擔保權益、 質押或留置權（統稱留置權），無論這些子公司在契約簽訂之日之前擁有還是之後收購，均可擔保任何新的抵押貸款、擔保權益、 由我們或任何限制性子公司承擔或擔保的債務，但未按比例平等地擔保未償債務只要此類其他債務有擔保，即可獲得證券。

此限制不適用於某些允許的留置權，其中包括：

•

我們或任何限制性子公司收購、修復、建造或 改善的任何主體財產（包括任何標的房地產）的留置權，這些資產是在一家或多家銀行、保險公司或其他貸款機構作出堅定承諾的長期合同或類似 融資安排之前、同時或之後180天內創建或假設的（或者，如果是根據長期合同或類似 融資安排進行融資的任何此類主要財產）投資者（不包括我們或任何限制性子公司），則在之後的360天內），此類收購的完成， 修復，

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建造或改善此類主要財產，以擔保或規定支付此類房產的任何部分購買價款和其他收購成本，或購置任何主要財產時（包括通過合併或整合）進行維修、建造或改善的費用，或對任何主要財產的留置權；

•

對某人 併入我們或限制性子公司或限制性子公司或限制性子公司或將其全部或基本全部財產出售、租賃或以其他方式處置時存在的人的財產或股本或債務的留置權；

•

在本契約簽訂之日存在的留置權，或在 人成為限制性子公司時存在的 個人的財產或股本或債務的留置權；

•

向我們或任何限制性子公司提供留置權，或為擔保受限子公司對我們或 另一家受限子公司的債務而發出的留置權，但前提是此類債務由我們或限制性子公司持有；

•

給予美利堅合眾國或其任何州或領地（包括 哥倫比亞特區）或任何外國司法管轄區，或美利堅合眾國或其任何州或領地（包括哥倫比亞特區）或任何外國司法管轄區的任何部門、機構或政治分支機構，以擔保根據任何合同、法規或法規，包括但不限於擔保留置權污染控制或工業收入債券類型的債務，或用於擔保的債務以 為全部或部分購買價格和其他收購成本或建造或改善受此類留置權的房產的費用提供資金而產生的任何債務；

•

任何客户因在正常業務過程中為該客户生產的商品或向其提供的服務支付部分款項、分期付款、預付款或其他款項而產生的留置權，但不超過此類付款的金額；

•

留置權的唯一目的是全部或部分延期、續期或替換（包括連續延期、續期或 置換）上文或本段中提及的任何留置權，包括契約簽訂之前設立和存在的任何留置權，前提是由此擔保的債務本金金額不得超過延期、續訂或置換時如此擔保的 債務本金金額（加上與費用、成本和支出有關的款項，包括保費以及相關的應計和未付利息適用於此類債務的任何再融資、退款、 延期、續期或置換），並且此類延期、續訂或置換應僅限於受如此延長、續訂或替換的留置權約束的全部或部分財產（以及對此類財產的改進）；

•

機械師、工人、修理工、材料工、承運人或其他在正常業務過程中產生的類似留置權 ；

•

由任何訴訟或訴訟所產生或產生的留置權，或因真誠質疑 的判決或裁決而產生的留置權，或者我們或任何限制性子公司在任何法律訴訟過程中為獲得中止或解除債務而產生的留置權；

•

某些法定留置權、税收留置權和某些其他留置權；以及

•

根據以下規定允許的售後回租交易留置權銷售和 回租交易的限制詳見下文。

根據契約中對留置權契約的限制為任何系列的債務 證券持有人的利益而設定的任何留置權在解除和解除 第一段所述的適用留置權後，契約中對留置權契約的限制無需持有人、我們或任何限制性子公司採取任何進一步行動而被視為自動無條件解除和解除。

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對售後回租交易的限制

但以下列出的例外情況除外豁免債務，禁止我們或任何 限制性子公司對我們或限制性子公司擁有和運營超過120天的任何主要財產進行出售和回租交易，除非：

•

我們或此類限制性子公司將有權以留置權作為擔保的債務，該債務 本金至少等於任何此類出售和回租交易的可歸因債務（定義見下文），而無需平等按比例為債務證券提供擔保；

•

我們或此類限制性子公司將等於任何 此類出售和回租交易的歸屬債務（定義見下文）的金額用於（i）收購具有相同或更高公允市場價值的額外主要財產（由我們或此類限制性子公司善意確定）或（ii）償還 借款的債務（不包括循環貸款機制下的債務），除非承諾減少了此類付款的金額），包括我們或任何受限公司承擔或承擔的債務證券子公司（借款負債 除外，不包括循環貸款機制下的債務，除非收到此類款項後承諾會減少），根據其條款，債務人可以選擇在自此類債務產生之日起超過12個月的日期到期，或者可以在 延期或續期；但是，前提是本段所述用於償還債務的金額應減去本金總額 (A)在該出售和回租交易生效之日起180天內交付給受託人退回的任何債務證券，以及 (B) 我們或限制性子公司在該出售和回租交易生效之日起180天內償還的此類債務 （債務證券除外）的本金總額；

•

所涉及的租賃期限（包括續訂）不超過三年（或者 我們或適用的限制性子公司可以在不超過三年的期限內終止）；

•

涉及的租賃是我們與限制性子公司之間或限制性子公司之間的租約；或

•

此類售後回租交易是在2020年4月30日之前達成的。

豁免債務

儘管有上述限制，我們或 限制性子公司均可設立或承擔留置權並進行出售和回租交易，否則這將需要擔保債務證券、收購另一處主要財產或償還 所借款項的債務，但前提是在這樣做時和生效後，所有此類留置權（中描述的留置權除外）所擔保的債務總額 br}對留置權的限制上文）以及所有未完成或將要達成的此類售出和回租交易的歸屬債務（允許的任何售後回租交易除外）銷售和 回租交易的限制上述）不得超過我們的合併有形資產淨值（定義見下文）的15％，該資產根據我們最新的合併資產負債表確定。

某些定義

與售後回租交易有關的 可歸因債務一詞是指，就任何人當時負有責任的任何特定租約而言，在確定金額的任何日期，該人根據該租約在剩餘期限內（不包括續訂）需要支付的 租金總淨額，按該租賃條款中隱含的利率進行折扣（按實際情況確定）我們的信念）。如果根據相關租約，在未來任何時期內 的租賃付款金額無法確定，則此類租賃付款的金額將按照我們可能真誠確定的合理方式進行估算。根據任何此類租約在任何此類期限內需要支付的租金淨額 應為承租人在此期間應支付的租金金額，但不包括在內

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由於維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似費用而需要支付的金額，無論是否被指定為租金或額外租金，以及此類承租人需要支付的任何 金額，具體取決於銷售、維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似費用的金額。對於承租人在支付 罰款後可以終止的任何租約，如果我們選擇這樣做，則此類淨金額也可能包括此類罰款的金額，在這種情況下，在首次終止租金之日之後，不應將任何租金視為需要根據此類租約支付的租金。

合併流動負債一詞是指截至任何確定之日，我們 及其合併子公司的流動負債總額，這些負債在確定之日之前出現在我們最新的合併資產負債表上，該資產負債是根據美國現行的公認會計原則編制的，不包括 根據其條款可由債務人選擇延期或續期至該日期超過12個月的負債金額其中金額是正在確定。

合併有形資產淨值一詞是指截至任何確定之日，我們 最新公佈的合併資產負債表上所有資產的總金額，這些資產是在確定之日之前根據美國現行的公認會計原則編制的（扣除相關的折舊、損耗、攤銷 以及根據美國現行的公認會計原則預留的所有其他估值準備金）商業已進行），減去合併流動負債和商譽、 商標、專利、未攤銷債務折扣以及根據美國現行的公認會計原則正確歸類為無形資產的所有其他類似隔離無形資產，均根據 在美國生效的公認會計原則確定；前提是，合併後的有形資產淨值應在對美國境外發生的任何投資、收購或處置進行預估後計算 br}正常業務過程及資產負債表公佈之日之後的任何交易，以及任何需要計算合併淨有形資產的交易（包括從中獲得的收益，視情況而定）。

“主要財產” 一詞是指我們或我們的任何子公司 擁有的任何製造工廠、研究設施或倉庫，其賬面淨值超過5000萬美元，佔我們最近經審計的合併資產負債表上顯示的我們公司和合並子公司總資產的3％， ，但不包括董事會通過決議宣佈對我們整體業務不重要的任何財產，因為與子公司的業務合併。

“限制性子公司” 一詞是指我們的任何子公司（i）其幾乎所有財產都位於美利堅合眾國境內，或 基本上所有業務都在美利堅合眾國境內開展，以及（ii）擁有或租賃主要財產。

合併、合併或出售資產

除上述對留置權、出售和回租交易的限制外，契約和債務證券不阻止公司與任何其他實體或實體（無論是否是我們的子公司）進行任何 合併，也不會阻止我們的全部或基本全部財產的出售、租賃或轉讓； ，前提是 (i) 我們是持續實體或者繼承實體是在美國組建的，而且（ii）我們承諾將承擔我們的義務由倖存的實體所為。

違約、豁免和通知事件

與任何系列證券一樣，違約事件在契約中被定義為以下任何事件：

•

拖欠支付該系列證券的任何利息30天；

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•

在到期時、贖回時（償債基金除外）、加速支付任何系列 證券到期時到期的全部或部分本金或溢價（如果有）；

•

該系列證券的任何償債基金分期付款到期時拖欠30天；

•

我們在收到履行契約中任何其他契約 或協議（任何其他系列證券條款中專門規定的協議除外）時出現此類違約的通知後的90天內違約；

•

我們公司的某些自願和非自願破產、破產和重組事件；或

•

與任何適用系列債務證券有關的可能確定的任何其他事件。

任何特定系列證券的違約事件均不一定構成任何其他系列證券的違約事件 。

除非違約得到糾正或免除，否則受託人必須在90天內向存在違約的一系列債務證券的 持有人發出其已收到書面通知的違約通知。但是，除非違約支付該系列任何 證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者沒有支付與該系列證券有關的任何償債基金，否則如果受託人認為這樣做符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以扣留本通知。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續（除非該系列中所有證券的本金已經 到期應付款）：

•

並且違約事件與某些破產、破產或重組事件無關， 受託人或當時未償還的該系列證券本金至少為25％的持有人可以宣佈所有這些 證券的本金（或者，如果是原始發行的折扣證券，則為其條款中規定的金額）立即到期並應付款；或

•

並且違約事件與某些破產、破產或重組事件有關，則根據契約發行但隨後尚未償還的所有證券的主要 （或者，如果是原始發行的折扣證券，則為協議條款中規定的金額）應自動到期並應付款，而受託人或任何持有人 方無需採取任何加速措施或採取任何其他行動。

但是，在某些條件下，當時未償還的受影響證券本金佔多數的持有人可以免除上文第一至第三和第六項所述類型的過去違約 （或者，如果上文第四項 或第五項所述類型的過去違約，則本金佔多數的持有人可以免除當時未償還的一類證券的過往違約 ），但（i）付款中的違約除外此類證券的本金或任何溢價或利息；或 (ii)未經每位受影響持有人的批准，不得修改的契約或條款。

受影響系列證券本金過半數的 持有人作為單獨類別進行投票，可以就契約下受託人可以獲得的任何補救措施或行使授予受託人的任何 信託或權力的時間、方法和地點作出決定，但須遵守契約中規定的某些限制，前提是契約持有人必須遵守契約中規定的某些限制證券應向受託人提供合理的 擔保或賠償，以抵消成本、費用和負債。

我們的一位高管必須每年向受託人證明，就該高管所知， 我們在履行和遵守契約的條款、條款、契約和條件方面是否存在違約行為。

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修改契約

我們可以與受託人一起修改契約或契約的任何補充協議，但須徵得所有受影響系列 未償債務證券中至少大部分未償還本金的持有人的同意（單獨投票）。未經每位受影響持有人的同意，我們不得：

•

延長任何證券的最終到期日；

•

降低任何證券的本金或利率；

•

延長任何證券利息的支付時間；

•

減少贖回任何證券時應支付的金額；

•

減少原始發行的折扣證券的本金金額，該證券在 到期日加速或破產時應付款；

•

損害提起訴訟以強制付款或還款的權利；或

•

降低批准補充契約所需的任何系列債務證券的百分比。

儘管如此，我們可以在未經任何 持有人同意的情況下修改契約或契約的任何補充條款，除其他外：

•

除了憑證債務證券外，還提供無憑證債務證券；

•

根據 契約的條款，證明另一實體繼承給我們或連續繼承；

•

增加契約、限制、條件或其他條款或其他違約事件，以保護所有或任何系列債務證券的持有人 ；

•

糾正任何模糊或不一致之處，或更正或補充任何可能存在缺陷或 與任何其他條款不一致的條款，並使這些條款與首次出售此類債務證券時 認為必要或可取且不會對債務證券持有人的利益產生不利影響的適用發行備忘錄、招股説明書補充文件或其他發行文件中對此類條款的描述保持一致；

•

確立契約所允許的債務證券的形式或條款，授權發行先前批准的 系列債務證券，或者增加對任何系列債務證券的授權金額、發行、認證或交付的條款或目的的條件、限制或限制，或其他 應遵守的條件、限制或限制，以及刪除或修改與該系列有關的任何違約事件；

•

提供證據，並規定接受繼任受託人的任命；

•

根據1939年《信託契約法》的任何修正案 ，增加、修改或刪除任何必要或可取的條款；

•

為任何一系列債務 證券增加擔保人或共同債務人，並根據擔保人的條款解除擔保人的債務證券擔保；或

•

對任何系列的債務證券進行任何更改，這些變更不會對此類債務證券持有人的權利 產生任何重大影響。

出院和防禦

對於尚未交給 受託人註銷的任何一系列債務證券，我們可以通過 不可撤銷地向受託人存入信託資金來履行對持有人的某些義務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期應付（或根據受託人滿意的發出通知的安排將被要求在一年內贖回）

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足以償還這些債務證券的全部債務，包括本金、溢價（如果有）以及截至該存款之日的利息（如果這些證券已到期且 應付款，則視情況而定）。

我們可以隨時通過不可撤銷地向受託人存入信託來履行我們對任何證券或任何系列證券的本金、溢價或利息的支付 的義務：

•

錢（以證券的支付貨幣計算）；

•

如果是以美元計價的證券、美國政府債務（定義見契約）、 或美國政府債務和金錢的組合；或

•

對於以外幣計價的證券、外國政府證券（定義見 契約）或外國政府證券和貨幣的組合。

如果存款足以在到期時支付 的所有 筆利息、本金和保費，則我們對此類證券的債務將被解除並終止（我們對受託人的某些義務除外），債務證券的持有人只能向信託基金索取此類證券的本金、溢價和利息，直到到期或贖回。

出於美國聯邦所得税的目的，前一段所述的任何 存款都可能被視為我們的證券兑換信託財產的應納税交易，同時收到 信託（或信託發行的債務工具，如下所述）的利息。在這種情況下，在認定兑換時，您將被要求確認應納税收益或虧損，其金額等於（1） （a）金額和（b）您在交易所被視為收到的信託中持有的財產的公允市場價值和（2）您在我們被視為交換的證券中的納税基礎之間的差額。儘管可能對認定交易所徵收美國聯邦所得税 ，但在證券到期日或提前贖回之前，您不會收到任何現金，當前的利息支付除外。存入該筆存款後， 可能會被視為持有現金（或用現金進行的投資）和信託財產（或以從中獲得的利息進行的投資）中不可分割的權益，並且您可能被要求在應納税所得額中計入信託的收入、收益和虧損份額 。

如果信託被視為獨立的應納税實體，則您將被視為持有信託發行的債務 工具。在這種情況下，除了認可的交易所確認的應納税收益或虧損外，您還可能需要就該票據的原始發行折扣和利息承擔納税義務。 您應諮詢自己的顧問，瞭解此類存款和免税的更詳細税收後果，包括與美國聯邦所得税法以外的税法有關的可能負債。

環球證券

我們可能會以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務 證券，這些證券將存放在我們將在招股説明書補充文件中確定的存管機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與 就一系列債務證券達成的存託安排的具體條款。

發行全球證券後，存管機構 將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將該全球證券的相應本金存入存託機構參與者的賬户。全球證券實益權益的所有權將僅限於 參與者或通過參與者持有權益的人。

只要全球證券的存管人或其被提名人是全球證券的 註冊所有者，則存管機構或其被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除非契約中另有規定，否則以全球證券為代表的證券中實益 權益的所有者不會：

•

有權以其名義註冊此類證券；

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•

以最終的 形式接收或有權收到代表此類證券的實物交割證書；

•

根據契約，被視為其所有者或持有人；或

•

根據契約擁有任何權利。

我們可以隨時自行決定以全球證券形式發行或發行的任何系列證券 將不再由此類全球證券代表。在這種情況下，我們將執行，受託人在收到認證和交付此類系列個人債務證券的命令以換取該類 全球證券的全部或部分後，將驗證並交付該系列期限和條款相似的個人證券，其總本金金額等於此類全球證券的本金金額或代表該 系列的證券，以換取此類全球證券或證券。

關於受託人

紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）是契約的受託人。在正常業務過程中，我們可能會開設存款賬户並與受託人或受託人的關聯公司進行其他銀行 交易。

適用法律

債務證券和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券。認股權證可以單獨發行，也可以與任何已發行證券一起發行 。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下認股權證條款摘要並不意味着 是完整的，而是受適用的招股説明書補充文件中描述的認股權證和認股權證協議條款的約束，並通過提及認股權證協議的條款進行了全面限定。有關如何獲取 認股權證協議和相關認股權證副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息.”

普通的

與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下條款：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的任何發售價或價格；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證後可能購買的普通股、優先股或債務證券的數量、名稱和條款 ；

•

如果適用，發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量 ；

•

自該日期起和之後，認股權證和隨之發行的任何證券均可單獨轉讓；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

在任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

•

支付發行價和行使價時使用的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論適用於認股權證的重大美國聯邦所得税後果、 或其他所得税注意事項；

•

認股權證的任何反稀釋條款；

•

適用於認股權證的任何贖回或看漲條款；

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易和 行使認股權證有關的條款、程序和限制；

•

在行使 認股權證時可能發行的以認股權證或債務證券為代表的認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；以及

•

認股權證代理人的姓名以及與賬面登記程序有關的任何信息。

作為股東或票據持有人沒有權利

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券之前， 不因認股權證所有權而分別擁有作為普通股、優先股持有人或債務證券持有人的任何權利。股權認股權證的持有人將無權以股東身份就任何董事選舉或任何其他事項的股東大會進行投票、同意、收取 股息或收到通知。債務認股權證的持有人無權獲得本金或溢價（如果有）的付款，也無權獲得行使認股權證時可購買的債務證券的 利息。

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行使認股權證

認股權證的每位持有人都有權按認股權證中規定的行使價以及適用 招股説明書補充文件中描述的行使價（視適用的招股説明書補充文件中所述的調整而定）購買所發行的普通股數量、優先股或債務證券的本金。持有人可以在認股權證中規定並在適用的招股説明書補充文件中描述的日期和時間之前隨時行使認股權證 。在這樣的日期和時間之後，未行使的認股權證將無效。

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存托股份的描述

我們可能會選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。以下是代表適用系列優先股中一部分權益的存托股份的某些 一般條款和條款的摘要。以下摘要並不完整，受存托股和優先股的條款，以及存款協議、存託憑證、我們的公司註冊證書和章程的條款，以及與適用的招股説明書補充文件中描述的 系列優先股相關的指定證書的約束，並通過 提及這些條款進行了全面限定。有關如何獲得存款協議和相關存託憑證副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多 信息.”

普通的

如果 我們發行部分優先股，我們將向公眾發行存托股票，這些存托股將代表特定系列優先股的一小部分。根據 存託協議的條款，存托股份的每位所有者將有權根據該存托股份標的優先股的適用部分權益，獲得該存托股份標的優先股 的所有權利和優先權（如果適用，包括股息、投票權、轉換權、交易所、贖回、償債基金、認購和清算權）。

根據我們、 存託機構和證明存托股份的存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在存託機構，存託憑證將代表我們發行相關的存託憑證。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構 將是我們選擇的銀行或信託公司，並將充當存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人 採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

分紅

存託機構將按存託憑證持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將收到的與 存托股票標的系列優先股（如果有）相關的現金分紅或其他現金分配，分配給存託憑證的記錄持有人。存托股的記錄日期將與優先股 的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，存管機構將把收到的財產 分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人。但是，如果存管機構認為進行分配不可行，則經我們批准，存管機構可以採用另一種方法進行分配，包括出售財產並將淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果我們進行自願或非自願清算、解散或清盤，則每股存托股份的持有人將有權 獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列每股清算優先權的一部分。

兑換

如果存托股份所標的一系列優先股 股需要贖回，則存托股份將從存託機構因全部或部分贖回存管機構持有的優先股而獲得的收益中贖回。 每當我們贖回存管機構持有的任何優先股時，存託機構都將從同一贖回日期起贖回代表該存托股數量的存托股

20

優先股如此兑換。根據任何附帶的招股説明書補充文件中描述的 程序，存管機構將在收到贖回通知後立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把會議通知中包含的信息 郵寄給優先股標的存託憑證的記錄持有人。在記錄日，這些存託憑證的每位紀錄持有人都有權指示存託機構行使與持有存托股標的優先股金額有關的表決權 。存托股的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存託機構將盡可能根據存託憑證持有人的指示，嘗試對存托股票標的優先股進行投票。我們將同意採取保存人可能認為必要的所有行動，以 命令使保存人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則不會對優先股進行投票。

提取優先股

在存託機構主要辦公室交出存託憑證並支付存託人到期的任何未付金額後， 存托股份的所有者有權獲得存托股 股票標的優先股的整股數量。不會發行部分優先股。優先股持有人無權根據存款協議存入股份，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

根據我們與存託機構的協議，可以隨時和不時地對證明存托股份的存託憑證的形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變更外，任何對存托股持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案已獲得當時已發行存托股中至少大多數的批准，否則將無法生效。只有在以下情況下，我們或存管機構才能終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，並且已向所有存托股持有人進行了這種 分配。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。 我們還將向存託機構支付與優先股的初始存款和存托股的首次發行、優先股的任何贖回以及存托股 股票所有者提取優先股有關的費用。存託憑證的持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税款、政府費用以及存款協議中規定的某些其他費用。在某些情況下，如果不支付費用，存託人可以拒絕 轉讓存托股份，可以扣留股息和分配，並出售以存託憑證為證的存托股票。

向持有者報告

存託機構將 向存託憑證持有人轉發我們向存託憑證持有人提交的所有報告和通信，這些報告和通信必須提供給優先股持有人。此外，保管人

21

將允許我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和 通信，供存託憑證持有人在存託機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方查閲。

責任和法律訴訟

如果法律或任何超出我們控制範圍的情況阻止或延遲我們或存管人履行存款協議規定的各自義務，則我們和存管人均不承擔責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們各自根據存款協議承擔的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務就任何存托股或優先股提起或辯護任何法律訴訟。我們和存管機構可以依賴律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或善意認為有能力提供此類信息的其他人提供的信息 以及據信真實且由有關當事方簽署或出示的文件。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職。我們可能隨時將保管人撤職。任何此類 辭職或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任保存人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命。 此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則繼任存託機構必須是總部位於美利堅合眾國且總資本和盈餘至少為 1.5億美元的銀行或信託公司。

22

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種證券組成的單位。 將發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。這些單位可以根據我們與單位 代理人簽訂的單位協議發行，該協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或特定事件或事件發生時，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。有關如何獲取 單位協議和相關單位證書副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息.”

與單位發行有關的 招股説明書補充文件將描述單位的具體條款，在適用範圍內，包括以下內容：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

•

對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述；

•

討論重要的聯邦所得税注意事項（如果適用）；以及

•

這些單位如果作為單獨證券發行，是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

23

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券：

•

向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商；

•

直接發送給代理商或其他購買者；

•

在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的市場發售中，通過做市商向或 或向現有交易市場、交易所或其他地方發行；

•

在遠期合同或類似安排中；

•

通過上述任何一種方法的組合；或

•

通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

我們可能直接或通過承銷商、交易商或代理人在一筆或多筆交易中發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券：

•

以固定價格或固定價格，可能會發生變化；

•

按出售時的市場價格，包括通過在紐約證券交易所或 任何其他可能出售我們證券的有組織市場進行交易；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們可能會不時徵求直接或通過指定代理人購買證券的要約。任何此類代理人，如果 被視為承銷商，該術語在《證券法》中定義，該代理人蔘與發行或出售本招股説明書所涉及的證券，均將在招股説明書補充文件中列出 ，我們向該代理人支付的任何佣金將列出 。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。上述代理人、承銷商和其他第三方可能 有權要求我們對《證券法》規定的某些民事責任進行賠償，或就代理人或承銷商可能需要為此支付的款項獲得分攤款。代理人、承銷商和這些 其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

每個 系列證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的普通股和某些系列的債務證券外，沒有成熟的交易市場。在正式發出發行通知後，出售的任何普通股都將 在紐約證券交易所上市。普通股以外的證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市，也無法保證如果此類證券發展起來， 任何此類證券或流動性都會在二級市場上出現。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何 承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

通過承銷商或經銷商進行銷售

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易（包括協議交易）向固定公眾轉售

24

發售價格或按銷售時確定的不同價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的 承銷集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將在達成銷售協議時與承銷商 簽訂承銷協議。

如果使用交易商出售證券，我們 或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。

通過代理商和直銷進行銷售

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何 代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本 招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為該證券的承銷商。

我們可能會直接徵求 購買證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。在 證券的任何轉售中，這些人可被視為《證券法》所指的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

延遲交貨合同

如果 招股説明書補充文件指出，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交割合同向某些機構徵求以公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定 在未來的指定日期支付和交割證券。這些合同僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述 招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

根據《交易法》M條例，參與發行的某些人可以參與期權交易、穩定交易、空頭回補交易和 罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些交易可能會提高或維持我們證券的市場價格 ，或者阻止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，公開市場上證券的價格可能高於沒有這些交易時的價格。如果發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

衍生品交易和套期保值

我們和承銷商、交易商或代理人可能進行涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括 賣空交易和其他對衝活動。承銷商、交易商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券，併購買證券和其他 衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商、交易商或 代理人簽訂證券借貸或回購協議，他們可能通過向公眾出售證券（包括賣空）或通過借出證券以促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商或代理人也可以 使用購買或借入的證券

25

來自我們或其他人（或者，就衍生品而言，為結算這些衍生品而從我們那裏收到的證券），用於直接或間接結算證券的銷售或結算任何與 相關的證券未平倉借款。

一般信息

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們對特定的 負債（包括根據《證券法》產生的負債）進行賠償，或者有權要求我們為他們就此類負債支付的款項分攤費用。如果需要，招股説明書補充文件將描述 此類賠償或繳款的條款和條件。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在 這些州出售。

承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行 筆交易，或為我們提供服務，為此他們將獲得慣常的報酬。

26

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書所涵蓋證券的合法性將由華盛頓特區的Covington & Burling LLP 代為我們。如果承銷商、交易商或代理人的律師（如果有）移交了與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務，則該法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中被命名為 。

專家們

公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表以及截至2023年9月30日的三年中， 每年的合併財務報表均以引用方式納入公司截至2023年9月30日的10-K表年度報告的招股説明書中，以及截至2023年9月30日公司對財務報告的內部 控制的有效性（以引用方式納入此處）已由德勤會計師事務所審計正如他們在報告中指出的那樣，Touche LLP是一家獨立的註冊會計師事務所。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權力，此類合併財務 報表是根據該公司的報告以提及方式納入的。

27

第二部分。

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們在此處註冊的證券的註冊和發行方面應支付的費用 。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將承擔本次發行的所有費用。顯示的所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	*
印刷費			**
會計師費用和開支			**
評級機構費用			**
受託人的費用和開支			**
過户代理和註冊商的費用和開支			**
證券交易所上市費			**
法律費用和開支			**
雜項			**
總計		$	**

*	根據1933年《證券法》第456（b）和457（r）條，我們將推遲支付本招股説明書所發行證券的 註冊費。

**	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，目前無法估計 。與出售和分銷所發行證券相關的總支出的估計值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條允許公司在其 註冊證書中限制或取消董事因違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（a）任何違反董事對 公司或其股東的忠誠義務的責任，（b）不作為或不作為的責任善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為，（c）根據DGCL第174條（除其他外）事情， 非法分紅的支付），或（d）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。在DGCL規定的範圍內，我們重列的公司註冊證書第九條的規定取消了 公司董事的個人責任。我們經重述的公司註冊證書作為附錄提交，其適用的修正案參照先前提交的文件納入此處。

DGCL 第 145 (a) 條授權公司向任何董事、高級職員、僱員或代理人或前董事、高級職員、 員工或代理人提供賠償，這些人曾經或現在是任何受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查（由 {提起或有權採取的行動除外）br}（公司），原因是他曾擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任董事、高級管理人員，另一家公司或企業的僱員或代理人支付該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的 費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該董事或高級管理人員本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，以及就所提供的任何刑事訴訟或訴訟而言；該董事或高級管理人員沒有合理的理由相信他的行為 是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條授權公司向任何曾經或現在是當事方或受到威脅 提起的或根據其權利提起的任何威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟的當事人提供賠償

II-1

公司以該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人這一事實為由作出有利於自己的判決，但前提是該訴訟或訴訟的辯護或和解所產生的實際和合理的費用（包括律師費）；前提是 該董事或高級管理人員本着誠意行事，其行為方式他有理由認為符合或不反對最佳標準公司的利益，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定儘管有 責任但須考慮到所有情況，否則不得就任何索賠、問題或事項 作出賠償在本案中，該董事或高級管理人員公平合理地有權就法院的此類費用獲得賠償應該認為是正確的。

我們經修訂和重述的章程第 V 條規定，在 DGCL 允許的最大範圍內， 出於以下理由，向任何受保人提供賠償： 曾經或現在是任何受威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司提起的訴訟或權利訴訟除外）的當事方或受到威脅的受償人他或她是或曾經是董事或高級管理人員，或者現在或曾經是應公司要求擔任董事或高級管理人員的公司的董事或高級人員，或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、 員工福利計劃或其他企業的代理人，如果他 本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則他或她在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信自己的行為是 非法的。賠償（除非法院下令）只有在確定董事或高級管理人員的賠償在當時情況下是適當的，因為他或她已通過我們無私董事的多數票、獨立法律顧問的意見或股東的意見， 符合適用的行為標準， 才能做出賠償。

我們經修訂和重述的章程第 V 條第 9 款以及我們重列的公司註冊證書第九條進一步允許 公司代表任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員，或應公司要求擔任或正在擔任另一實體的董事、高級管理人員或代理人的任何人提供保險，以免該人以任何此類身份承擔或因以下原因而承擔的任何責任他的身份本身，不論公司是否有權向該人提供賠償DGCL 下的責任。我們重列的 公司註冊證書第九條還包含對某些人員（包括高級管理人員和董事）進行賠償的規定。

我們 維持的保險通常為我們的高管和董事以及子公司的高級管理人員和董事（如保險單中所定義）提供因其專業身份而產生的負債的保險，並就高管和董事有權從我們那裏獲得的賠償金向我們投保 ，但須遵守某些特定的例外情況、可扣除額和最高金額。我們還維持一份保險單，保護我們的某些 高級管理人員和董事以及子公司的某些高級管理人員和董事免受因履行職責（定義見保險單）而產生的責任，以及與我們的某些養老金和退休計劃或某些子公司的計劃相關的 責任，但須遵守某些特定的例外情況、免賠額和最高金額。

第 16 項。展品。

展品編號		展品描述
1.1		承保協議。*
3.1		重述的公司註冊證書（參照公司截至2023年6月30日的 10-Q表季度報告附錄3.1納入）。

II-2

展品編號		展品描述
3.2		經修訂和重述的公司章程（參照公司於2023年9月20日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
4.1		截至2020年4月 30日，公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約（參照公司於2020年4月30日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.2		優先股指定證書和優先股證書的表格。*
4.3		債務證券的形式（包括票據形式）。*
4.4		認股權證協議和認股權證的形式。*
4.5		存款協議和存託憑證的形式。*
4.6		單位協議和單位證書的表格。*
5.1		Covington & Burling LLP 的觀點。
23.1		獲得獨立註冊會計師事務所 Deloitte & Touche LLP 的同意。
23.2		Covington & Burling LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		授權書。
25.1		根據1939年《信託契約法》，紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）T-1表格上的資格聲明，日期為2020年4月30日。
107		申請費表。

*	通過對本註冊聲明的生效後修正提交，或作為此處以引用方式納入的文件 的附錄提交。

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其 生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券 交易量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總額不超過20％ 有效的 的註冊費計算表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包含此前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息載於 註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中提出的 承諾不適用

II-3

1934 年《證券交易法》，以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交 ，該註冊聲明依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 第 10 條所要求的信息 (a) 在1933年《證券法》中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份 證券出售合同之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方， 在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或 在此之前在任何此類文件中做出這樣的生效日期。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的註冊人 在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中， ，無論向買方出售證券的承銷方法如何，前提是證券是通過以下方式向購買者發行或出售的以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣家買方 並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人 註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與發行 有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何 其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次都根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告 （以及

II-4

如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告（以提及方式納入 註冊聲明中）的每份報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(7) 就根據上述條款或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和 控制人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此 無法執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已由 解決 br} 控制先例，向具有適當管轄權的法院提出，問題是否如此它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由下述簽署人經正式授權於2023年11月20日在賓夕法尼亞州聯邦阿倫敦市 代表其簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份簽署 ，日期為2023年11月20日。

簽名		標題
/s/ Seifi Ghasemi Seifi Ghasemi		董事、董事會主席 總裁兼首席執行官 （首席執行官）
/s/ Melissa N. Schaeffer 梅麗莎·舍弗爾		高級副總裁和 首席財務官 （主要 財務官）
/s/ Jeffrey J. Kutz 傑弗裏·J·庫茲		副總裁、公司財務總監和 首席會計官 （首席會計官）
* 託尼特·卡拉威		導演
* 查爾斯一世·科古特		導演
* 麗莎·戴維斯		導演
* 何漢義		導演
* 愛德華·L·蒙瑟		導演
* 馬修·H·保爾		導演

II-6

簽名		標題
* 韋恩 T. 史密斯		導演

*	執行副總裁、總法律顧問兼祕書肖恩·梅傑根據向美國證券交易委員會提交的由這些人正式簽署的委託書，代表上述個人在本文件上簽名。

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