附件10.1

執行版本

員工事務 協議

隨處可見

雅各布斯解決方案公司

亞馬遜 Holdco Inc.

和

AMENTUM 母公司控股有限公司

2023年11月20日

目錄

頁面
第一條定義 1
第1.1條

定義

 1
第1.2節

釋義

 7
第二條總則 7
第2.1條

承擔和保留負債

 7
第2.2條

報銷

 10
第2.3條

SpinCo員工的就業

 10
第2.4條

可比薪酬和福利;不重複 福利;服務信用

 12
第2.5條

控制沒有變化

 13
第2.6節

分銷前SpinCo員工的待遇

 13
第2.7條

制定SpinCo福利計劃

 13
第三條健康和福利計劃 14
第3.1節

計劃的制定和設想

 14
第3.2節

福利計劃

 15
第3.3節

眼鏡蛇

 16
第3.4條

假期、病假和個人時間

 16
第3.5條

遣散費和失業補償金

 17
第3.6節

保險合同

 17
第3.7條

第三方供應商

 17
第3.8條

個別協議

 17
第四條現金激勵薪酬和股權獎勵 18
第4.1節

現金激勵性薪酬

 18
第4.2節

股權獎

 18
第4.3節

員工購股計劃

 21
第4.4節

董事薪酬

 21
第五條退休計劃 21
第5.1節

SpinCo 401(K)計劃

 21
第5.2節

計劃受託人

 22
第5.3條

合資格的圖則

 22
第5.4節

轉移養老金計劃

 22
第5.5條

英國養老金計劃很重要

 23
第六條無保留遞延補償計劃 23
第6.1節

一般

 23
第6.2節

轉移遞延補償計劃資產

 25
第6.3節

參與者選舉

 25

第七條集體談判；非美國僱員

 26
第7.1節

集體談判

 26
第7.2節

非美國監管合規性

 26
第7.3條

非美國僱員

 26
第八條雜項 26
第8.1條

信息共享和訪問

 26
第8.2節

保留修訂的權利

 28
第8.3節

受託事項

 28
第8.4節

進一步保證

 28
第8.5條

契諾的存續

 28
第8.6節

適用法律；服從司法管轄權

 28
第8.7節

標題

 28
第8.8節

完整協議

 28
第8.9條

修訂及豁免

 28
第8.10節

轉讓；沒有第三方受益人

 28
第8.11節

薪酬的納税申報

 29
第8.12節

第409A條

 29
第8.13節

特技表演

 29
第8.14節

放棄陪審團審訊

 29
第8.15節

通告

 29
第8.16節

可分割性

 30
第8.17節

同行

 30
第8.18節

不可抗力

 30
第8.19節

終端

 30
第8.20節

爭議解決

 30
第8.21節

釋義

 30
第8.22節

性能

 30

II

員工事務協議

本《員工事務協議》（本《協議》）由Jacobs Solutions Inc.一家特拉華州公司（The Delaware Corporation），亞馬遜控股公司（Amazon Holdco Inc.），”“一家特拉華州公司（AmentumSpinCo）和一家特拉華州有限責任公司（Amentum Parent Holdings LLC）。“”“

W I T N E S S E T H：

鑑於此， 該公司目前通過其自身及其直接和間接子公司開展SpinCo業務;

因此，SpinCo是本公司的 全資間接子公司;

鑑於此，公司董事會已確定，將紡紗公司業務與公司業務分離符合公司及其股東的 最大利益;

本公司、 SpinCo、合併合夥人和Amentum Joint Venture LP（一家特拉華州有限合夥企業）（合併合夥人股權持有人）已於本協議日期簽訂了一份《分離和分銷協議》（經不時修訂，簡稱《分離和分銷協議》），規定將公司業務與SpinCo業務分離;

鑑於，根據公司、SpinCo、合併合夥人和合併合夥人股權持有人之間於本協議日期簽訂的合併協議和計劃（經不時修訂，簡稱“合併協議”），在公司分配至少80.1%的SpinCo普通股後，合併合夥人將在分配時與SpinCo合併並 併入SpinCo（“合併協議”），SpinCo繼續存續;以及“

鑑於上述情況，雙方 同意簽訂本協議，以在公司、SpinCo和公司之間分配有關某些員工薪酬、養老金和福利計劃、計劃和安排以及某些 僱傭事宜的資產、負債和責任。

鑑於本協議所包含的相互協議，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.1節定義。就本協議而言，下列術語應具有本1.1節中規定的含義。任何大寫但在此未作定義的術語應具有《分離和分配協議》中賦予它們的各自含義。

(1)加速部分是指，對於每個截至測量日期仍未授予的、由公司真誠地期望成為SpinCo員工或轉讓的董事的個人持有的未授予公司{br>RSU獎或公司PSU獎，該獎勵中涵蓋的公司普通股數量相當於(A)(I)就每個公司PSU獎的乘積的部分。仍受該獎勵約束的公司普通股股票總數(根據截至加速日期前最後一個實際可行日期的實際業績水平適用於該獎勵的業績的被視為滿足情況而確定)，並對業績條件進行必要的調整，以反映縮短的業績 期間，在每種情況下，由公司薪酬委員會以其合理的酌情決定權(假設的業績水平)確定)或(Ii)關於每個公司RSU獎，計劃在加速日期之後的下一個預定歸屬日期進行歸屬的公司 普通股總數乘以(B)分數，其分子是(I)對於每個公司PSU獎勵， 從授予日期到加速日期的總天數，或者(Ii)對於每個公司RSU獎勵，從加速日期之前的最近一個歸屬日期到加速日期(或者如果沒有發生這樣的歸屬日期，則從授予日期起)到加速日期的總天數，其分母是(I)對於每個公司PSU獎，在歸屬期內的總天數，或(Ii)對於每個公司RSU獎，從加速日之前的最近一個歸屬日(或如果沒有發生這樣的歸屬日，從授予日起)到加速日之後的下一個預定歸屬日的總天數；如果 關於按時間表(1)指定為完全加速獎勵的公司股權獎，加速部分應指整個獎勵。儘管如此，在不重複計算的情況下，(X)加速部分在任何情況下應包括(A)每個公司RSU獎截至測量日期的未償還部分，否則將於2024年11月授予；(B)對於計劃於2024年11月授予的公司PSU獎，整個獎項(基於假設的業績水平)，以及(Y)關於公司PSU獎，對於定於2025年11月授予的裁決，上述(B)款所述比例不得低於三分之二(2/3)；對於定於2026年11月授予的裁決，比例不得低於三分之一(1/3)。

(2)加速日期應指記錄日期(如合併協議中所定義)。

(3)調整比率是指(A)在緊接分銷日之前的最後一個常規交易日(美國東部夏令時上午9：30至下午4：00)，公司普通股正常交易的每股收盤價/紐約證券交易所到期票據的收盤價除以(B)SpinCo普通股在紐約證券交易所連續三個常規交易日(美國東部時間上午9：30至下午4：00)的成交量加權平均交易價。自緊接分銷時間之後開始的第一個正常交易日(美國東部時間上午9：30至下午4：00)開始幷包括在內。

(4)《協議》應具有本協議序言中規定的含義，並應包括本協議的所有附表和根據第8.9條對本協議進行的所有修正、修改和變更。

-2-

(5)ARD是指根據歐盟2001年3月12日第2001/23號指令(經不時修訂)制定的《取得的權利指令》，以及將該指令納入歐盟任何國家的國內法(經不時修訂)的國內立法，或類似或在歐盟以外的任何國傢俱有基本相同效力的任何法規。

(6)福利計劃應具有合併協議中規定的含義。

(7)現金獎勵薪酬應具有第4.1(A)節給出的含義。

(8)CBA債務是指在以下情況下產生或與之相關的所有責任：(A)任何僅涵蓋SpinCo業務、SpinCo員工或前SpinCo員工的 集體談判協議，或(B)除公司業務外，還包括SpinCo業務、任何SpinCo員工或任何前SpinCo員工的任何集體談判協議、任何公司員工或任何前公司員工，但僅限於此類債務與SpinCo業務、任何SpinCo員工或任何前SpinCo員工有關。

(9)《COBRA》指編於第601節的《1985年美國綜合總括預算調節法》ET 序號。根據ERISA和《守則》第4980B節。

(10)集體談判協議應具有合併協議中規定的含義。

(11)公司應具有序言中所給出的含義。

(12)公司401(K)計劃應指雅各布斯401(K)加儲蓄計劃和雅各布斯聯合401(K)加計劃，在每種情況下均經不時修訂。

(13)公司福利計劃是指在緊接分銷前由公司或其任何子公司建立、贊助或維護的任何福利計劃，但不包括任何SpinCo福利計劃。

(14)公司薪酬委員會是指公司董事會的人力資源和薪酬委員會。

(15) 公司延期補償計劃是指雅各布斯高管延期補償計劃、CH2M Hill Companies，Ltd.延期補償計劃、雅各布斯工程集團現場服務延期補償計劃和公司 董事延期補償計劃，每種情況下都會不時修改。

(16)公司？董事延期補償計劃是指雅各布斯解決方案公司董事延期補償計劃，該計劃經不時修改。

(17)公司員工是指公司集團或SpinCo集團中不是SpinCo員工的每一名員工。

-3-

(18)公司股權獎是指公司期權獎、公司RSU獎和公司PSU獎，統稱為公司股權獎。

(19)公司股權計劃應指雅各布斯解決方案公司2023年股票激勵計劃、雅各布斯解決方案公司1999年股票激勵計劃和董事股票計劃之外的雅各布斯解決方案公司1999年股票激勵計劃，每種情況下均經不時修訂和任何先前計劃。

(20)公司ESPP指雅各布斯解決方案公司員工股票購買計劃，該計劃經不時修訂。

(21)公司財務安全援助計劃應具有第3.2(B)節規定的含義。

(22)公司終身退休金計劃指由屈臣氏有限公司(註冊編號5379716)設立的註冊退休金計劃及職業退休金計劃，本公司及其若干聯屬公司根據《參與協議》於2019年9月27日訂立，該協議由屈臣氏有限公司、永明有限公司及雅各布斯英國有限公司不時修訂或補充。

(23)公司非美國養老金計劃是指作為固定福利養老金計劃的每個 福利計劃，並針對在美國以外的任何司法管轄區受僱或主要受僱的現任或前任員工進行維護或繳費。

(24)公司期權獎勵應指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股股票的期權的授予，該期權在根據本協議採取任何行動的適用時間尚未完成。

(25)PSU公司獎勵是指根據公司股權計劃授予的績效股票單位獎勵，該獎勵在根據本協議採取任何行動的適用時間尚未完成。

(26)公司RSU獎勵是指根據公司股權計劃授予的基於時間的限制性股票單位獎勵，在根據本協議採取任何行動的適用時間 尚未完成。

(27)公司福利計劃 應指屬於福利計劃的任何公司福利計劃。

(28)延續期應具有第2.4(A)節中給出的含義。

(29)延期裁決應具有第4.2(D)節規定的含義。

(30)分銷應具有合併協議中規定的含義。

(31)員工是指任何公司員工或SpinCo員工。

-4-

(32)《僱員退休收入保障法》指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

(33)前公司員工指在緊接分配時間之前是公司集團成員的前僱員且不是前SpinCo僱員的任何個人 。

(34)前SpinCo員工應指(A)在分配時間之前與該SpinCo實體分道揚鑣的SpinCo實體的每一位前僱員，以及(B)在分配時間之前與該成員分道揚鑣的公司集團成員的每一位前僱員，在任何情況下，在緊接其離職之前主要致力於SpinCo業務的每一位前僱員。

(35)《個人協議》是指任何個人(A)僱傭合同，(B)保留、遣散費或控制權變更協議，(C)外派人員(包括任何國際受讓人)合同或協議(包括關於遣返、搬遷、税收均衡化和東道國生活水平的協議和義務)，或(D)本公司集團成員或SpinCo集團成員與SpinCo員工之間包含限制性契約(包括保密、競業禁止和競業禁止條款)的其他協議。在每種情況下，均在緊接分發時間之前有效。

(36)美國國税局指美國國税局。

(37)合併？應具有朗誦中所給出的含義。

(38)合併合夥人應具有序言中給出的含義。

(39)合併合夥人股權持有人應具有朗誦中給出的含義。

(40)多僱主計劃應具有合併協議中規定的含義。

(41)要約員工應具有第2.3(B)節中給出的含義。

(42)締約方是指本協定的締約方。

(43)pbo應具有第5.4(A)節中給出的含義。

(44)剩餘部分應具有第4.2(A)節中給出的含義。

(45)分立應具有合併協議中規定的含義。

(46)《分居和分配協議》應具有朗誦中給出的含義。

(47)SpinCo應具有序言中所給出的含義。

-5-

(48)SpinCo 401(K)計劃是指雅各布斯技術公司員工儲蓄計劃，該計劃經不時修訂。

(49)SpinCo福利計劃應指 僅由SpinCo或其子公司維護、贊助或要求維護或贊助的每個福利計劃，(B)僅為SpinCo員工和/或前SpinCo員工的利益，或(C)由 SpinCo根據第3.1節或第6.1節承擔或採用。

(50)SpinCo遞延補償計劃應 指雅各布斯技術公司遞延補償計劃和KEYW公司的不合格補償計劃，每項計劃均經不時修訂。

(51)SpinCo員工是指在緊接分銷時間之前，(A)將該員工的S工作時間主要用於SpinCo業務的每個員工，包括在本協議之日之後由公司、SpinCo 或其任何附屬公司僱用或聘用的任何此類員工，該等員工由公司根據其 合理酌情權確定，或(B)擔任附表(51)所列的角色或職位(不言而喻，該等角色和職位為SpinCo業務提供支持，並由本公司本着善意並根據本公司在本協議日期前披露給合併合作伙伴的既定方法進行選擇)。在自合併協議之日起至分派結束的期間內，雙方應 真誠合作，考慮是否有任何未列入時間表(51)的額外員工，包括因本協議和分派協議所設想的交易而經雙方同意支持SpinCo的任何公司員工，是否應被視為SpinCo員工。

(52)SpinCo股權計劃應具有第4.2(H)節中規定的含義。

(53)SpinCo高管延期計劃應具有6.1(A)節中規定的含義。

(54)SpinCo FSA計劃應具有第3.2(B)節中給出的含義。

(55)SpinCo休假員工是指根據主要涵蓋在美國受僱的員工的公司福利計劃，在緊接分配時間之前領取長期傷殘津貼的任何SpinCo員工。

(56)SpinCo RSU獎是指對SpinCo根據第4.2(B)節或第4.2(C)節根據SpinCo股權計劃承擔的SpinCo普通股股票授予的基於時間的限制性股票單位的獎勵。

(57)SpinCo UK養老金僱主指能源安全和風險諮詢(英國)有限公司。

(58)SpinCo UK養老金計劃應指由SpinCo UK養老金僱主 在分配前與保誠鉑金共同建立的固定收益養老金計劃，該計劃的條款和條件應與保誠白金養老金計劃的單獨部分相同，且僅應包括雅各布斯英國有限養老金計劃(參考號P063C)的資產和負債，該計劃涵蓋截至緊接分配前的SpinCo員工。

-6-

(59)SpinCo福利計劃是指由SpinCo集團的任何成員為SpinCo員工的利益而制定、贊助、維護或貢獻的福利計劃。

(60)尚存的實體應具有《合併協議》中規定的含義。

(61)轉移的董事是指在分配時間之前在公司董事會擔任董事非僱員的每一位在分配時間時在SpinCo董事會的非僱員成員。

(62)轉移的金融服務協議餘額應具有第3.2(B)節規定的含義。

(63)英國？DB計劃應具有第5.5節中給出的含義。

(64)估值日期應具有第6.2節中給出的含義。

(65)福利計劃應指任何福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)或根據守則第125節提供的自助餐廳計劃，以及根據該計劃提供的任何福利，以及提供健康福利(包括醫療、處方藥、牙科、視力、精神健康、藥物濫用和退休人員健康)、殘疾福利、或生命、意外死亡和肢解、商務旅行保險、税前保費轉換福利、家屬護理援助計劃、員工援助計劃、帶薪休假計劃、健康儲蓄賬户或靈活支出賬户繳費資金的任何其他計劃。

第1.2條釋義(A)。《分離和分銷協議》的第9.15節在此引用作為參考。

第二條

總則

第2.1節債務的承擔和保留。如果第2.1節的規定與分離和分配協議的規定有任何衝突，應以第2.1節的條款為準。

(a) SpinCo債務的承擔和承擔。自分發時間起及之後，除非本協議另有明確規定，否則SpinCo應承擔或保留適用的SpinCo集團成員，並且SpinCo特此同意在適當時候全額支付、履行、履行和解除，或促使支付、履行、履行和解除：

(I)除第2.1(B)(Iv)節所述外，根據SpinCo福利計劃產生或與SpinCo福利計劃相關的所有責任(包括因任何訴訟而產生的責任)；

-7-

(Ii)所有SpinCo僱員和前SpinCo僱員受僱或終止僱傭的所有責任(包括因任何訴訟而產生的責任)，不論是在分銷日期之前、當日或之後產生的(包括因SpinCo僱員或前SpinCo僱員未能在分銷之時或之後繼續受僱或因分銷而產生的任何因ARD、遣散費或解僱責任而產生的責任)，在每一種情況下，除第2.1(B)(I)節或第2.1(B)(I)節或第2.1(B)(Ii)節所述，或(B)SpinCo員工或前SpinCo員工因任何公司員工或前公司員工在分銷前直接或間接監督或管理該SpinCo員工或前SpinCo員工期間對該SpinCo員工或前SpinCo員工的歧視、騷擾或報復而提起的任何訴訟所產生的任何此類責任；

(Iii)本公司及其附屬公司(包括但不限於SpinCo集團成員)的所有現任和前任僱員(包括但不限於SpinCo集團成員)因任何行動而產生的或與之有關的所有負債，而不論該等現任或前任僱員是SpinCo僱員還是前SpinCo僱員，僅限於與SpinCo業務、SpinCo資產或單獨轉讓的資產的所有權、運營或經營有關、產生或產生的範圍，無論已知或未知、固定或或有、斷言或未斷言，且截至分配日期未得到滿足或 終止；

(IV)在(A)SpinCo集團任何成員出資或有義務出資、或在分銷時間前六(6)年內出資或有義務出資的任何多僱主計劃下產生的或與之相關的所有債務，或(B)涵蓋任何SpinCo員工或前SpinCo員工的任何多僱主計劃；

(V)CBA的債務；及

(Vi)根據本協議分配給SpinCo或任何SpinCo實體的任何其他債務。

為SpinCo福利計劃提供資金的所有信託資產以及為SpinCo福利計劃提供資金的所有保單應為SpinCo資產，但本協議另有明確規定的範圍除外。

(b) 公司債務的承擔和承擔。自分發時間起及 之後，除本協議另有明確規定外，公司應或將促使公司集團中適用的成員承擔或保留(視情況而定)，公司在此同意在適當時候全額支付、履行、履行或解除或促使支付、履行、履行或解除：

(I)根據公司利益計劃產生或與公司利益計劃有關的所有負債 (包括根據任何行動而產生的負債)；

-8-

(Ii)因公司及其附屬公司(包括但不限於SpinCo集團成員)的所有現任和前任僱員(包括但不限於SpinCo集團的成員)而採取的任何行動引起的或與之有關的所有負債，而不論該等現任或前任僱員是公司僱員還是前任公司僱員，在與公司業務或除外資產的所有權、經營或經營有關、產生或產生的範圍內，或因公司業務或除外資產而產生的責任，不論是已知或未知的、固定的或或有的、斷言的或未斷言的，以及截至分配日期 未得到滿足或消滅的；

(Iii)與所有公司僱員和前公司僱員的僱用或終止僱傭有關的所有法律責任(包括因任何訴訟而引起的責任)，不論是在分配日期之前、當日或之後產生的(包括因公司僱員或前公司僱員未能在分配之時或之後繼續受僱而產生的任何因ARD、遣散費或解僱責任而產生的任何責任，或因分配而產生的任何法律責任)，但第2.1(A)(I)節或第2.1(A)(Ii)節或第2.1(A)(Ii)節所述除外(B)公司員工或前公司員工因SpinCo員工或前公司員工在分派前直接或間接監督或管理該公司員工或前公司員工而提起的任何訴訟所產生的任何此類責任；

(Iv)因公司集團任何成員或任何公司僱員或前公司僱員未能按照其條款或適用法律的要求經營SpinCo福利計劃而產生的、在合併協議日期生效的SpinCo福利計劃下或與之相關的所有債務(包括根據任何訴訟產生的債務)；以及

(V)根據本協議或分離與分配協議明確分配給本公司或公司集團任何成員的任何其他負債。

除本協議另有明確規定的範圍外，以信託方式持有的所有為公司福利計劃提供資金的資產和為公司福利計劃提供資金的所有保單應被排除在資產之外。

(c) 彌償。(I)本公司應就SpinCo或本公司集團任何成員違反本協議所引起或導致的與本公司或本公司集團任何成員違反本協議有關、產生或導致的任何及所有責任，向SpinCo受賠方的每一方作出賠償、辯護並使其不受損害；及(Ii)SpinCo應就與SpinCo或任何SpinCo實體違反本協議有關、引起或導致的本公司受賠方的任何及所有責任向本公司受賠方作出賠償、為其辯護並使其不受損害。與上述賠償有關的任何事項，或與一方根據本協議保留、承擔或賠償的任何責任有關的賠償，應按照《分居和分配協議》第6.4節至第6.12節的條款處理。作必要的變通.

-9-

(d) 未解決的負債。如果本協議未涉及任何福利計劃項下的特定債務，並且雙方後來決定應將其分配給分配，則雙方應真誠地商定分配，同時考慮到本協議下可比債務的處理。儘管有上述規定，任何與SpinCo業務相關的工人賠償保險責任應由SpinCo集團承擔或保留，只要相關應計項目包括在最終營運資本淨額的計算中，雙方特此同意將該應計項目包括在內。

第2.2節補償。

(A)在本協議要求償還任何費用的範圍內，雙方同意僅限於實際費用，並應在相關費用產生時支付此類費用。

(B)如果本協議將分配日期後根據公司福利計劃提供的補償或福利責任分配給SpinCo 集團，或將分配日期後根據SpinCo福利計劃提供的補償或福利責任分配給公司集團，則在合理記錄此類成本和福利後，負責本協議項下責任的一方應立即向提供補償或福利的一方補償。

第2.3節僱用SpinCo員工。

(a) 員工調動。不遲於分配時間之前生效，除非雙方另有約定，(I)公司集團成員應確保每名SpinCo員工(SpinCo離職員工或要約員工除外)在緊接分配時間之前受僱於SpinCo集團成員，並且(Ii)公司集團成員應確保每名公司員工在緊接分配時間之前受僱於公司集團成員。雙方均同意簽署並設法讓適用的 員工簽署反映此類分配和/或調動的必要文件(如果有)。

(b) 向員工提供. 對於在分配時間之前沒有授權在該司法管轄區提供就業的SpinCo實體的司法管轄區僱用的每一名SpinCo員工（每一名“要約員工”），合併合夥人 應或應促使其子公司之一自交割時起生效，（i）如果該就業因法律的實施而自動轉移（包括在ARD下），接受該SpinCo員工的僱傭關係根據 法律的實施自動轉移，或（ii）如果該僱傭關係根據法律的實施沒有自動轉移，則向該SpinCo員工提供一份與合併夥伴或其任何現有子公司的僱傭關係的書面要約。所有此類要約應 （A）符合中規定的要求，並提供

-10-

補償和福利的條款應符合本協議第2.4條的規定，以及（B）規定的其他條款應滿足適用法律的所有要求，並 足以避免因公司集團成員向SpinCo集團成員的就業轉移而引發裁員、離職、終止或類似權利。應根據下文第2.3（c）條的規定向SpinCo休假 員工發出聘用通知。根據本第2.3（b）條提供的任何僱傭要約應事先接受公司的審查和評論，合併夥伴應認真考慮 公司的評論。

(c) SpinCo休假員工.如果任何SpinCo休假員工能夠在分配日期後的一（1）年內返回工作崗位 （或適用法律或集體談判協議要求的更長期限），SpinCo將或將促使其子公司之一，按照第2.3（b）節的規定向 員工提供書面聘用通知自該SpinCo休假員工能夠重返工作崗位之日起（或適用法律或集體談判協議要求的更早日期）;前提是 對於受集體談判協議約束的每一位SpinCo休假員工，公司集團和SpinCo集團應遵守適用的集體談判協議中規定的復工條款， 如果該員工有權返回公司集團，則該員工應被視為公司員工。除非本協議另有規定或出於第2.4（a）條的目的，否則對於任何SpinCo休假員工，本協議中 提及的“分銷日期”和“分銷時間”應視為適用的SpinCo休假員工在該 SpinCo休假員工返回工作崗位後開始受僱於SpinCo集團的第一天和時間。’根據本第2.3（c）條，每位SpinCo休假員工在開始受僱於SpinCo或其子公司之前，應留在 公司’的工資單上，並享受任何適用的公司福利計劃;但為了本協議的所有其他目的，（包括SpinCo休假員工無法在本第2.3（c）條第一句中規定的時間段內返回工作崗位的情況），SpinCo休假員工應被視為SpinCo前員工，除非他或她（i）在分配時間後開始與SpinCo集團的成員積極就業，或 （ii）根據本第2.3（c）條的第一句被視為公司員工。

(d) 持有 工作簽證或許可證的員工.如果任何SpinCo員工需要簽證、工作許可證或其他批准，以便在分銷日期或之後開始、轉到或繼續受僱於SpinCo集團的成員公司，SpinCo 集團應立即提交任何必要的申請或文件，並將採取所有必要的合理行動，以確保在分銷日期獲得必要的簽證、許可證或其他批准。公司將提供 SpinCo合理要求的與此相關的協助。

(e) 隨意狀態.本協議中的任何內容均不應 對公司集團的任何成員或SpinCo集團的任何成員產生任何義務，以（i）在本協議日期後的任何期間內繼續僱用任何員工或允許任何員工在休假後返回（適用法律或集體談判協議要求的除外）或（ii）將任何員工的僱用狀態從自願離職變更為自願離職，但前提是該員工根據適用法律是自願離職的員工。”

-11-

(f) 遣散費.雙方確認並同意，除非 適用法律要求，否則本第2.3條所述的員工離職、分配、合併以及轉讓、調職或繼續僱用不得視為非自願終止僱用 ，使任何SpinCo員工或公司員工有權獲得遣散費或福利。

第2.4節可比薪酬和 福利;福利不重複;服務積分。

(a) 可比薪酬和福利。至少在分配日(或適用法律或集體談判協議要求的較長期限)的第一個 週年之前(續行期)，SpinCo應向每一名SpinCo員工提供：(I)不低於緊接分配時間之前對該SpinCo員工有效的基本工資或工資 率；(Ii)不低於緊接分配時間之前對該SpinCo員工有效的短期激勵補償機會 ；以及(Iii)員工福利總和，與緊接分配時間之前對每位SpinCo員工的有效薪酬相當(不包括長期或基於股權的激勵薪酬、留任薪酬和其他一次性或非經常性薪酬以及任何固定福利養老金計劃)。此外，SpinCo應向在持續期間內被非自願終止僱傭的每一名SpinCo員工提供不低於下列中較大者的遣散費福利：(A)根據在緊接分配時間之前適用於此類SpinCo員工的遣散費安排(或，對於附表2.4(A)中規定的SpinCo員工，適用於該時間表中規定的遣散費安排)，本應支付給每位此類SpinCo員工的遣散費福利；以及(B)適用於合併合作伙伴類似 處境的員工的遣散費福利。考慮到這一點，SpinCo員工S延長了服務年限，並在分配時間之後增加(但不是減少)薪酬。在不限制第2.4(A)節的情況下，雙方應真誠合作，在分配後製定SpinCo的潛在股權補償計劃，以期制定適用於尚存實體及其子公司的所有合格員工的適當計劃，該計劃旨在除其他外，(1)在基本同等的基礎上對待處境相似的員工，考慮所有相關因素，包括職責、地理位置、任期、資格和能力，以及(2)一方面不歧視SpinCo員工和合並夥伴及其子公司的員工，從另一方面來説。

(b) 福利互不重複。公司和SpinCo應就方法和程序達成一致，合併合夥人S應事先對其進行審查和評論，包括修改各自的福利計劃文件，以防止公司員工和SpinCo員工從公司福利計劃和SpinCo福利計劃中獲得重複的福利。

(c) 服務積分。自分配時間起，SpinCo福利計劃應且SpinCo應使SpinCo集團的每個成員 在分配時間後立即由SpinCo集團的一名成員或合併合作伙伴或其任何附屬公司僱用的每一名SpinCo員工承認為公司或任何

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在分銷時間或之前，公司或其子公司或前身實體在分銷時間之前為類似的目的而認可的服務，如同該服務是為SpinCo集團的成員提供的一樣，用於任何該等SpinCo福利計劃下的資格、歸屬和所有其他影響福利的決定；如果(br})此類抵免將導致相同服務期間的福利重複，以及(Ii)僅針對SpinCo員工有資格在分銷時間或之前參與的任何SpinCo福利計劃，如果截至分銷時間，此類SpinCo福利計劃在分銷之前尚未承認此類服務，則前述契約僅要求 SpinCo在分銷時間之後做出商業合理努力才能認可此類服務。

第2.5節控制不變.雙方 承認並同意，就公司集團任何成員或SpinCo集團成員發起或維持的任何福利計劃而言，完成分配、合併或本協議、分離和分配協議或合併協議預期的任何交易均不得視為 控制權的實質性變更、控制權的實質性變更、終止或類似重要性的條款。此外，除非本 協議中有明確規定或適用法律要求，否則本協議中的任何條款均不得被解釋為創建任何權利，以加速公司集團成員或 SpinCo集團成員為任何員工、SpinCo前員工或前公司員工發起或維護的任何福利計劃下的歸屬分配或權益。

第2.6節 SpinCo員工分銷前的待遇。在合併協議簽訂之日起至分配之日止的期間內，公司應，並應促使其關聯公司（包括SpinCo集團的成員）， 根據合併協議第7.1（b）條，採取商業上合理的努力，以一致的方式對待公司及其關聯公司的員工，這些員工被合理地預期為SpinCo員工，包括 有關薪酬、福利和僱用條款和條件的規定，並在不限制前述規定的一般性的情況下，繼續在 正常業務過程中向該等僱員提供薪酬和福利。

第2.7節SpinCo福利計劃的建立。自《合併協議》 簽訂之日起至分配之日止的期間內，公司和SpinCo應就SpinCo根據本協議 制定的某些SpinCo福利計劃與合併夥伴進行協商，並應本着誠信原則考慮合併夥伴的合理及時意見和要求，包括根據第三條制定SpinCo福利計劃和根據第六條制定SpinCo執行延期計劃。

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第三條

健康和福利計劃

第3.1節計劃的制定和假設。

(a) 建立SpinCo福利計劃.自不遲於分派時間起生效，SpinCo須（i）訂立SpinCo 福利計劃，其條款與相應公司福利計劃的條款大致相似，及（ii）根據SpinCo福利計劃，SpinCo員工和前SpinCo員工產生的所有索賠責任 根據相應的公司福利計劃，只要相關的應計費用已包括在最終淨營運資本的計算中，且雙方特此同意，應計費用也應包括在內。除非本 第三條另有規定，任何時候，任何SpinCo福利計劃均不得向任何公司僱員或前公司僱員提供保險，且任何公司福利計劃均不得在 分配後向任何SpinCo僱員或前SpinCo僱員提供保險。

(b) 無須採納的圖則.對於本協議中未提及的任何福利計劃，雙方 應在考慮本協議項下任何類似計劃的處理的情況下，本着誠信原則就該等計劃的處理達成一致，儘管SpinCo沒有義務繼續維持與 分配後提供未來福利有關的任何該等計劃，SpinCo應繼續有義務向SpinCo員工和前SpinCo員工支付或提供任何先前應計或產生的利益，只要相關應計費用 已包括在最終淨營運資本的計算中，且雙方特此同意應包括此類應計費用。

(c) 信息與運營.每一方應盡其商業上合理的努力向另一方提供信息，説明員工或前員工做出的每項福利計劃選擇，這些選擇可能適用於分配後的該 方福利計劃，並且每一方應盡其商業上合理的努力使用這些選擇管理其福利計劃。’經合理請求，各方應盡其商業上 合理的努力向另一方及其各自的關聯公司、代理商和供應商提供另一方運營或管理其福利計劃所合理需要的所有信息。’’

(d) 過渡服務.雙方確認，公司集團或SpinCo集團可根據《過渡服務協議》的條款，在過渡期內為 另一方的某些薪酬和福利計劃提供行政服務。’

(e) 受益人.提及公司僱員、SpinCo僱員、前公司僱員、前SpinCo僱員以及公司或SpinCo的現任和 前任非僱員董事時，應視為指其受益人、家屬、倖存者和替代收款人（如適用）。

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第3.2節福利計劃。

(a) 豁免條件；利益最大化. SpinCo應促使根據 第3.1（a）節制定的SpinCo福利計劃：

(i)對於首次登記，放棄（A）與適用於任何SpinCo員工的參與和保險要求有關的先前存在的 條件、排除和服務條件的所有限制，但適用的公司 福利計劃下對SpinCo員工有效的限制除外，及（B）適用於SpinCo員工的任何等待期限制或可保性證據要求，但適用 公司福利計劃;以及

(ii)考慮（A）關於SpinCo福利計劃下的年度、終身或類似最高 福利總額，SpinCo員工’在公司福利計劃和提供休假福利的任何福利計劃下的先前索賠經驗;及（B）該SpinCo僱員根據任何 計劃年度的類似或可比公司福利計劃，包括用於申請免賠額的分配，共同付款和自付最高限額，如同該等款項已根據公司或其任何子公司（如適用）所維持的計劃的條款和條件 支付，分配時間發生的計劃年度;

前提是，僅就SpinCo員工在分配時間 當日或之前有資格參與的任何SpinCo福利計劃而言，如果截至分配時間，該等SpinCo福利計劃未考慮第3.2（a）（ii）（A）條或第3.2（a）（ii）（B）條所述的索賠經驗或金額，前述 第3.2（a）（ii）節僅要求SpinCo做出商業上合理的努力，以考慮此類索賠經驗或金額。

(b) 靈活支出賬户.公司和SpinCo應採取所有必要或適當的行動，以便在不遲於分配時間 生效，（i）“”適用的公司福利計劃（即公司FSA計劃的參與者SpinCo員工的靈活支出計劃（“公司FSA 計劃”））下的賬户餘額（無論是正數還是負數）（轉移FSA餘額）應轉移至SpinCo的一個或多個類似計劃（統稱為“SpinCo FSA計劃”）;（ii）該等SpinCo僱員的選舉、供款水平 及保障水平應按與公司FSA計劃相同的方式適用於SpinCo FSA計劃;及（iii）該等SpinCo員工應就任何時間發生的索賠從SpinCo FSA計劃中獲得補償 在公司FSA計劃的計劃年度內，分配日期發生，並在分配日期之後提交給SpinCo FSA計劃，其基礎和條款與條件與公司FSA計劃相同。 在確定轉讓FSA餘額後的十（10）個營業日內，如果該金額為正數，公司應向SpinCo支付轉讓FSA餘額的淨總額，如果該金額為負數，SpinCo應向公司支付轉讓FSA餘額的淨總額。

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(c) 福利計劃資產和負債的分配.除非本協議 另有規定，自分配時間起生效，公司集團應保留或承擔（如適用）所有資產，並對所有資產負責（包括任何保險合同、保單或其他融資工具）以及與 公司福利計劃有關的負債，無論何時產生，SpinCo集團應保留或承擔（如適用），並負責與 SpinCo福利計劃相關的所有資產（包括任何保險合同、保單或其他融資工具）和負債，無論何時產生。

第3.3節COBRA。公司集團應負責遵守 COBRA的醫療保健持續要求以及公司福利計劃中有關任何公司員工、前公司員工的相應規定，並根據這些要求提供保險（及其受保 家屬）和前SpinCo員工（及其受保家屬）在分發時間之前、截至或之後發生COBRA規定的合格事件。雙方同意，就COBRA的任何目的而言，完成《拆分和分銷協議》或本協議預期的交易不構成COBRA合格事件。

第3.4節假期、病假和個人時間。

(a)SpinCo應或應促使SpinCo集團的成員承認並承擔所有SpinCo員工的應計但未使用的假期、病假和帶薪休假以及與此相關的所需付款的所有 責任，對於公司個性化帶薪休假政策的參與者，承認並給予 每名SpinCo員工八十（80）小時的未使用假期或帶薪休假，但在所有情況下，只要相關應計費用已計入最終淨營運資本的計算中，且雙方特此同意應計入該等應計費用;但是，前提條件是：（i）任何SpinCo員工參與公司個性化帶薪休假政策，並擁有遺留的凍結假期和帶薪休假餘額，則不得將 此類八十（80）小時的未使用帶薪休假計入，且此類SpinCo員工’的遺留凍結休假和帶薪休假餘額應改為確認（包括任何適用的應計費用上限），並按照 第3.4（a）條假設，只要相關的應計費用已包括在最終淨營運資本的計算中，且雙方特此同意，應包括此類應計費用，以及（ii）此類遺留凍結假期和 帶薪休假餘額，自發放之日起解凍，可供使用。SpinCo應允許SpinCo員工使用根據本第3.4（a）條確認的假期、病假和帶薪休假，且該等假期、病假和帶薪休假應符合 在分配時間之前生效的公司集團計劃的條款（除任何假期外，而非代替任何假期，SpinCo及其關聯公司的適用計劃或政策規定的病假和帶薪休假（在分銷日期或之後），但規定無限制帶薪休假的任何此類條款除外“”。

(B) 在持續期間，SpinCo應向每一名SpinCo員工提供不低於緊接分配時間之前對該等SpinCo員工有效的假期、病假和個人時間的應計比率；但對於在緊接分配時間之前參與公司個性化帶薪休假政策的SpinCo員工，SpinCo應向該等SpinCo員工提供不低於緊接其開始參與公司個性化帶薪休假政策之前的有效比率的 應計比率。

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第3.5節遣散費和失業補償金。自分配時間起，SpinCo應或應促使SpinCo集團成員承擔和承擔與SpinCo員工和前SpinCo員工有關的遣散費、失業救濟金和補充失業救濟金方面的任何和所有責任，無論何時產生，但第3.3節規定的除外。公司集團應保留或承擔(視情況而定)與公司員工和前公司員工有關的遣散費、失業救濟金和補充失業救濟金方面的任何和所有責任，無論何時產生。

第3.6節保險合同。如果任何福利計劃通過購買保險合同獲得資金或受任何止損合同約束，雙方應合作並盡其商業合理努力為SpinCo或公司複製此類保險合同(除非適用法律或各自保險公司的備案文件要求更改)，並在合理期限內維持對公司和SpinCo的任何定價折扣或其他優惠條款。任何一方均不對未能獲得此類保險合同、定價折扣或其他任何一方的優惠條款承擔責任。每一方均應對其根據本第3.6條可能產生的任何額外保費、收費或行政費用負責。

第3.7節第三方供應商。除以下規定外，在任何福利計劃由第三方供應商管理的範圍內，雙方應合作並盡其商業合理努力為公司或SpinCo(視情況而定)複製與該第三方供應商的任何合同，並在合理期限內維持公司和SpinCo的任何定價折扣或其他優惠條款。對於未能為任何其他方獲得此類定價折扣或其他優惠條款，任何一方均不承擔責任。每一方均應對其根據本第3.7條可能產生的任何額外保費、收費或 管理費負責。

第3.8節個別協議。

(a) 由公司進行轉讓。在必要的範圍內，公司應向SpinCo或SpinCo指定的SpinCo集團的另一成員轉讓或安排集團中適用的成員轉讓所有個別協議，且此類轉讓自分發時間起生效；但是，(I)在證明授予公司股權獎勵的任何個人協議的情況下，SpinCo及其子公司不應承擔該協議下關於加速部分的任何義務，以及(Ii)如果該協議的條款或適用法律不允許轉讓任何該等個人協議，則就該個人協議而言，SpinCo集團的每個成員應被視為公司集團每個成員的繼承人和第三方受益人。使SpinCo集團的每個成員享有該協議項下的所有權利和利益(包括作為第三方受益人的權利和利益)。

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(b) SpinCo的假設。自分發時間起生效，SpinCo應，或 應促使SpinCo集團的一名適用成員承擔並履行任何個別協議，範圍為根據第3.8(A)節分配給SpinCo或SpinCo集團的另一成員。

第四條

現金獎勵 薪酬和股權獎勵

4.1節現金激勵性薪酬。

(a) 現金激勵性薪酬。SpinCo集團應承擔根據任何公司福利計劃和SpinCo福利計劃支付給SpinCo員工和前SpinCo員工的任何現金激勵薪酬(包括銷售佣金)的所有責任(或其任何部分)(現金激勵薪酬)，只要相關應計項目包括在最終淨營運資本的計算中，雙方特此同意將該 應計項目包括在內。所有現金激勵薪酬應受SpinCo集團自行制定的計劃、方案或安排管轄，但須遵守SpinCo在第2.4(A)條下承擔的S義務； 規定，SpinCo集團實際支付給SpinCo員工和前SpinCo員工的現金激勵薪酬金額不得低於計入最終淨營運資本計算 中的相關現金激勵薪酬金額。

(b) 公司留成獎金計劃。自分配時間起及之後，公司集團應 繼續保留(或在必要時承擔)任何激勵計劃下與參與該計劃的公司員工和前公司員工有關的所有責任，無論該計劃是否由公司集團贊助。

第4.2節股權獎勵。

(a) 部分加速。對於在加速日期(測量日期)前三(3)個工作日仍未完成的每個未歸屬公司RSU獎和公司PSU獎，並且由公司真誠地期望成為SpinCo員工或被轉移的董事的個人持有，公司應促使每個此類獎勵的加速部分在緊接加速日期之前以公司普通股股票的形式歸屬和結算，在考慮到上述 加速(與遞延獎勵一起，剩餘部分)後的剩餘未歸屬部分應：如第4.2(B)節所述，應由SpinCo承擔並將 轉換為SpinCo RSU獎。分發之後，對於每個此類SpinCo RSU獎，在適用的個人協議、公司股權計劃或其他公司計劃或政策中對控制權變更、控制權變更、所有權變更事件、所有權變更事件或類似定義的任何提及，應被視為指與SpinCo相關的控制權變更、控制權變更、所有權變更事件、或類似事件。

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(b) 公司RSU獎。在緊接分配時間之前(在考慮第4.2(A)節規定的加速歸屬和和解之後)，由SpinCo員工或轉讓的董事持有的每個公司RSU獎，應在分配時間之前轉換為SpinCo RSU獎勵，並且，除本第4.2(B)節另有規定外，在分配時間之後應遵守與緊接分配時間之前適用於該公司的相同的條款和條件(包括關於歸屬的條款和條件)；但條件是，自分配時間起及之後，受SpinCo RSU獎勵的SpinCo普通股股數應等於(A)在緊接分配前適用相應公司RSU獎的公司普通股股數乘以(B)調整比率的乘積， 四捨五入為最接近的整數股。

(c) 公司PSU獎。在分配時間之前，由SpinCo員工持有的未完成和未歸屬的每個公司PSU獎勵(在考慮到第4.2(A)節規定的加速歸屬和和解後)應在分配時間轉換為SpinCo RSU獎勵，並且，除第4.2(C)節另有規定的情況外，應遵守分配時間之後適用於該公司 PSU獎勵的相同條款和條件(包括基於時間的歸屬，但不包括基於績效的歸屬條件)；但條件是，自分配時間起及之後，受SpinCo RSU獎勵的SpinCo普通股股票數量應等於(A)在緊接分配前受相應公司PSU獎勵的公司普通股數量乘以(B)調整比率乘以(B)的調整比率。

(d) 既得延期獎勵和名義獎勵。截至緊接分配前的每個既有、名義上的遞延股份的賬户或獎勵(包括任何已延期結算的公司RSU獎勵和公司PSU獎勵，以及與根據任何非限定遞延補償計劃入賬的公司普通股有關的任何名義單位)，應(I)在該賬户或獎勵的責任由公司集團承擔或保留的範圍內，應按照第4.2(G)條處理，以及(Ii)在SpinCo集團(統稱遞延獎勵)承擔或保留該賬户或獎勵的責任的範圍內，應轉換為關於SpinCo普通股的相應賬户或獎勵，SpinCo 受該賬户或獎勵約束的普通股數量等於(A)截至分配前 受相應公司賬户或獎勵約束的公司普通股數量乘以(B)調整比率乘以(A)四捨五入為最接近的整數。

(e) 結算；納税申報和預提.

(I)在授予、支付或結算SpinCo RSU獎後(視情況而定)，SpinCo應單獨負責確保代表每名SpinCo員工滿足所有適用的預扣税金要求，並負責與SpinCo RSU獎有關的所有所得税申報。

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(Ii)SpinCo應負責任何SpinCo RSU獎勵的現金股息或股息等價物的結算；但就分配日期之前的歸屬期間部分而言，僅限於此類現金股息或股息等價物包括在淨負債 中。為免生疑問，股息等價物一詞不應包括被視為再投資於SpinCo普通股股票的任何股息等價物，這與分配前適用的 獎勵的做法一致，SpinCo應調整適用SpinCo RSU獎勵的股票數量，以反映以適用獎勵協議規定的方式進行的此類被視為再投資。

(f) 註冊和其他監管要求。SpinCo同意在分派之日或在可行的情況下儘快以S-8表格的形式提交一份關於根據SpinCo股權計劃授權發行的SpinCo普通股的登記聲明。各方應採取必要或適宜的額外行動，以執行本第4.2(F)節的上述規定，包括遵守證券法以及與受影響的非美國司法管轄區的股權補償裁決相關的其他法律要求。

(g) 公司保留的獎項。在不重複的情況下，(I)由公司僱員、前公司僱員、前SpinCo僱員或現任或前任公司董事會非僱員董事持有的公司股權獎勵(任何已轉移的董事除外)，(Ii)公司期權獎勵，(Iii)在測量日期之後授予的公司RSU獎或公司PSU獎，以及(Iv)第4.2(D)(I)節所述的遞延獎勵，在任何情況下，在緊接分配時間之前仍以公司普通股股票計價，自緊接分配時間之後計價；但公司可自行酌情調整公司股權獎勵的條款，以保留該等獎勵在緊接分銷時間之前及之後的內在價值，而該等調整不會對SpinCo集團產生任何責任。公司將保留與每個此類公司股權獎勵有關的所有責任。

(h) SpinCo股權計劃。在分配時間之前，(I)公司、SpinCo和合併合作夥伴應本着善意 共同制定SpinCo將在不遲於緊接分配時間之前通過的新股權激勵計劃的條款，該條款應不早於緊接分配時間之前生效(SpinCo股權計劃)，但有一項諒解，即SpinCo股權計劃應具有允許實施本第4.2節規定所需的條款，(Ii)公司，SpinCo和合併合作夥伴應在本協議日期後，在可行的情況下，在任何情況下，不遲於SpinCo向美國證券交易委員會提交的10號表格或其他登記聲明的提交日期，在商業上合理的努力，儘快同意SpinCo股權計劃的重要條款，以實現與分銷相關的SpinCo普通股的登記，以及(Iii)公司應在分銷時間之前，或促使適用的公司集團成員以SpinCo唯一股東的身份批准SpinCo股權計劃。

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第4.3節員工購股計劃。公司ESPP的管理人應採取一切必要和適當的措施，規定公司ESPP參與者(SpinCo員工和前SpinCo員工)的所有工資扣減和其他貢獻應在分配 日期或之前停止。SpinCo員工和前SpinCo員工截至分發時間(如果有)仍留在公司ESPP下的此類參與者帳户中的任何累計繳款，應在分發日期後 切實可行的範圍內(但不遲於十(10)個工作日)退還給該參與者。

第4.4節董事 薪酬。公司集團應負責支付在生效時間、生效時間之前或之後獲得的公司董事會服務費用，SpinCo集團不對任何此類 付款負責。對於任何SpinCo非員工董事(包括任何轉讓的董事)，SpinCo集團應負責支付在分發時間 之後的任何時間在SpinCo董事會獲得的任何服務費，公司對任何此類付款不承擔任何責任。儘管有上述規定，SpinCo應開始就發生分配時間的季度向SpinCo非僱員董事支付季度現金預付金；但條件是(A)如果本公司在分派日時間之前已經向公司董事會的非僱員成員支付了該季度的S現金預付金，則在分派日後三十(30)天內，SpinCo應向本公司支付一筆金額，相當於分派日後應歸因於轉讓董事向SpinCo提供的服務的部分款項(但根據公司董事延期計劃貸記或將貸記入任何該等董事賬户的任何款項，須經延期選擇的金額除外)。及(B)倘若本公司於生效日期前尚未向公司非僱員董事支付S該季度的現金預付金，則本公司應於分派日期後三十(30)日內，向SpinCo支付一筆相等於於分派日期及之前轉讓董事為本公司提供服務所應佔部分的款項(但根據公司董事延期付款計劃貸記或將記入S賬户的任何該等董事的款項除外)。

第五條

退休計劃

第5.1節SpinCo 401(K)計劃。SpinCo將或將導致SpinCo集團的一名成員保留對SpinCo 401(K)計劃及其下的所有負債和資產的贊助，公司將或將促使公司集團的一名成員保留對公司401(K)計劃及其下的所有負債和資產的贊助。自分配日期起，公司和SpinCo將採取一切必要措施，將參加SpinCo 401(K)計劃的公司員工和前公司員工的資產和賬户轉移到公司401(K)計劃，並將參與公司401(K)計劃的SpinCo員工的資產和賬户轉移到SpinCo 401(K)計劃。根據SpinCo 401(K)計劃，每一名SpinCo員工應獲得SpinCo 401(K)計劃下的所有服務和來自公司及其附屬公司及其各自前身的薪酬，就像是為確定SpinCo 401(K)計劃下的資格和歸屬而為SpinCo提供的服務和薪酬一樣。

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第5.2節計劃受託人。在分銷日期及之後的所有期間內，雙方同意，公司401(K)計劃和SpinCo 401(K)計劃各自的適用受託人分別有權分別就公司401(K)計劃和SpinCo 401(K)計劃確定投資選擇、與這些投資選擇有關的條款和條件，以及在ERISA和適用計劃文件的條款下屬於其職責範圍內的其他事項。如果在分配日期 之前，SpinCo 401(K)計劃的受託人確定公司普通股不再是SpinCo 401(K)計劃下的適當投資選項，則雙方應在合理必要時進行合作，根據適用的受託責任採取適當的 行動，準備取消公司普通股作為其中的投資選項。

第5.3節合格圖則。儘管本協議有任何相反規定，本公司集團仍應保留對以下各項的贊助，以及因下列各項而產生或與之相關的所有負債和資產：(I)符合税務條件的界定福利養老金計劃，但適用法律和(Ii)公司終身福利計劃另有要求者除外，並且 每個此類福利計劃在本協議項下的所有目的下均應為公司福利計劃。

第5.4節轉移養老金 計劃。

(a) 公司非美國養老金計劃。除5.4(B)節對SpinCo UK養老金計劃另有規定外，對於SpinCo集團成員因本協議、分立和分配協議或合併協議預期的交易而根據適用法律需要承擔或保留任何責任的每一家公司非美國養老金計劃，只要該公司非美國養老金計劃獲得資金，公司集團應促使從信託轉移(或在其他融資工具的情況下，以現金、現金等價物、有價證券或保險合同(在此類合同條款允許的範圍內，且僅用於支付計劃福利)的形式，向SpinCo集團要求建立的相應固定收益養老金計劃下的信託或其他融資工具，其價值應等於：分配時可歸因於SpinCo員工和前SpinCo員工的該公司非美國養老金計劃下的總預計收益(PBO)，除以該公司非美國養老金計劃中所有參與者在分配時的PBO，乘以該公司非美國養老金計劃資產在分配時的公平市場價值。

(b) SpinCo 英國養老金計劃。在分配時間之前，公司應促使SpinCo UK養老金僱主採取建立SpinCo UK養老金計劃所需的所有 行動。公司應確保SpinCo英國養老金計劃以現金、現金等價物、有價證券或保險合同的形式提供資金(在此類合同條款允許的範圍內，且僅旨在涵蓋計劃福利)，其價值應等於SpinCo英國養老金項下的總福利義務

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基於技術準備的計劃(根據計劃精算師在分配時間之前的最近可行日期進行的估值計算)。根據SpinCo英國養老金計劃和適用法律的條款，公司應促使SpinCo英國養老金僱主在分配時間之前向SpinCo英國養老金計劃繳納所有規定的繳費。SpinCo應根據SpinCo UK養老金計劃和適用法律的條款，促使SpinCo UK養老金僱主在分銷開始和分銷後繼續贊助SpinCo英國養老金計劃，並根據SpinCo UK養老金計劃和適用法律的條款，提供在分銷開始和分銷後所需的所有繳費。

第5.5節英國養老金計劃很重要。公司集團和SpinCo集團應允許合併合夥人參與公司集團或SpinCo集團與(I)SpinCo英國養老金計劃和(Ii)為英國現任或前任員工的利益而維持的任何其他固定收益養老金計劃(任何此類其他計劃，即英國DB計劃)受託人之間的任何 討論，但僅當討論涉及SpinCo 集團的任何潛在義務或承諾，或可能導致SpinCo集團的額外負債或資產損失時，才允許參與英國DB計劃。除上述規定外，與SpinCo英國養老金計劃受託人達成的任何潛在協議，如對SpinCo英國養老金計劃僱主或其任何關聯公司施加任何未由公司集團支付或以其他方式承擔的關於SpinCo英國養老金計劃的額外義務，包括與SpinCo英國養老金計劃有關的任何額外供款或擔保義務，應事先徵得合併合作伙伴的書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)。儘管本協議有任何相反的規定，所有(A)因任何英國DB計劃而產生或與之相關的債務，包括根據1995年英國養老金法案(或根據該法案制定的法規)第75或75A條產生的任何債務，或由於英國養老金監管機構對與英國DB計劃有關的任何人採取行動而產生的債務，以及(B)SpinCo集團成員的所有債務，其類型將轉移到SpinCo集團(為免生疑問，包括所有此類債務、或有或有或其他)。嚴格按照Beckmann訴Dynamco Whichelow MacFarlane Ltd.[2002]IRLR 578和Martin訴南岸大學案[2004]在每種情況下，IRLR 74都應為公司集團根據第2.1(B)(I)節保留的負債。

第六條

不合格遞延補償計劃

6.1節一般規定。

(a) 高管延期計劃。在分銷開始和之後，公司將保留雅各布斯高管延期計劃以及雅各布斯高管延期計劃下與公司員工和前公司員工有關的所有 負債。不遲於分配日期，SpinCo應採用與雅各布斯高管延期計劃(SpinCo高管延期計劃)基本相同的條款的計劃，並在分配開始和之後承擔雅各布斯高管延期計劃下的債務部分，以向在緊接分配之前是雅各布斯高管延期計劃參與者的SpinCo員工和前SpinCo員工提供福利，不包括與遞延股權獎勵相關的任何債務，就像此類債務是在SpinCo福利計劃下一樣，本公司及其關聯公司和雅各布斯高管延期計劃應免除雅各布斯高管延期計劃下與該等參與者有關的所有此類責任。

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(b) KEYW公司的不合格計劃。在分配開始和分配之後，SpinCo 應保留或應使SpinCo集團成員保留KEYW Corporation的高管非合格超額計劃(KEYW Corporation的非合格計劃)，包括與公司 員工或前公司員工有關的任何此類責任。公司應保留一份清單，列出參與KEYW公司非合格計劃並在KEYW公司的非合格計劃中有既得餘額的每個公司員工的姓名和每個適用的分配事件。在分配開始和之後，公司應(I)通知SpinCo參與KEYW公司非合格計劃的任何公司員工根據守則第409a條離職的情況(包括與確定支付方式相關的任何情況)，並在可行的情況下儘快但不遲於之後三十(30)天，和(Ii)與SpinCo或SpinCo 集團的適用成員合作，協助支付根據KEYW Corporation的非限定計劃應支付給任何公司員工或前公司員工的金額，包括在SpinCo提出要求時支付適用預扣税金的金額，並 將預扣税金和工資税匯給適當的税務機關，但SpinCo須在適用付款後三十(30)天內退還。

(c) 雅各布斯科技公司遞延薪酬計劃。在分發後，SpinCo應保留或促使SpinCo集團成員保留Jacobs Technology Inc.遞延補償計劃以及與SpinCo員工或前SpinCo員工相關的所有負債和資產。在分發前後，雅各布斯現場服務遞延補償計劃應承擔雅各布斯技術公司遞延補償計劃項下的負債部分，用於向緊接分發之前是雅可布技術公司遞延補償計劃參與者的公司員工和前公司員工提供福利，如同該等負債是在公司福利計劃下一樣，而SpinCo及其附屬公司和雅各布斯技術公司遞延補償計劃應 免除雅各布斯技術公司遞延補償計劃下與此類參與者有關的所有此類責任。

(d) 公司延期薪酬計劃。在分配後，公司應保留或促使其一家關聯公司(SpinCo集團成員除外)保留公司遞延補償計劃，包括與SpinCo員工、前SpinCo員工和根據該計劃調動的董事有關的任何責任(執行延期計劃和雅各布斯現場服務遞延補償計劃下的SpinCo員工或前SpinCo員工的責任除外，應分別按6.1(A)節和6.1(E)節的規定處理)。公司應向SpinCo提供一份清單，列出參與公司延期補償計劃並在公司延期補償計劃中享有既得餘額的每一名SpinCo員工的姓名和適用的每個分配事件。在分配開始和分配之後，SpinCo應(I)通知公司發生了 根據《守則》第409a條離職的任何SpinCo員工或調任的董事參與

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公司延期補償計劃(包括與確定支付方式相關的任何情況)，應在可行的情況下儘快支付，但不得遲於其後十(10)個工作日 ；(Ii)與公司或公司集團的適用成員合作，協助支付根據公司延期補償計劃應支付給任何SpinCo員工、前SpinCo員工或轉移的董事的金額，包括應公司要求支付適用預扣税金的金額，並將預扣税金和工資税減免給適當的税務機關。須在適用付款後三十(Br)(30)天內由本公司報銷。

(e) 雅各布斯外勤事務遞延補償計劃。從分配開始及分配之後，公司應保留或應促使公司集團成員保留雅各布斯現場服務遞延補償計劃以及與公司員工或前公司員工相關的所有負債和資產。分發前後，雅各布斯技術公司遞延補償計劃應承擔雅可布現場服務遞延補償計劃項下的責任部分，該部分應提供給在緊接分發之前是雅各布斯現場服務遞延補償計劃參與者的SpinCo 員工和前SpinCo員工，如同該等負債是根據SpinCo福利計劃而發生的一樣，本公司及其附屬公司和雅各布斯現場服務遞延補償計劃應被免除雅各布斯現場服務遞延補償計劃下與該等參與者有關的所有此類責任。

第6.2節轉移遞延補償計劃資產。自分發之日起生效，公司集團應安排將一項或多項設保人信託轉讓給SpinCo集團成員，該信託包含的資產在分配前的最近實際可行日期(估值日期)具有公平市值，等於(I)SpinCo或SpinCo集團成員根據6.1(A)節根據SpinCo高管延期計劃承擔的負債(截至估值日期衡量)和(Ii)SpinCo假定或保留的SpinCo遞延補償計劃的負債(截至估值 日期衡量)。SpinCo或根據6.1(B)節屬於SpinCo集團的成員，第6.1(C)條或第6.1(D)條。根據第6.2節轉讓的任何資產應以現金、現金等價物、有價證券或保險合同的形式，或僅就與KEYW公司的非限定計劃相關的設保人信託而言，應以公司擁有的人壽保險單的形式。根據第6.2節作出的任何公平市價釐定，應由本公司以其合理、善意的酌情決定權作出，惟合併合夥人將有合理的 機會覆核該等釐定，並可就該釐定是否根據《分立與分配協議》第VIII條所載的爭議解決程序準確反映公平市價而提出爭議。雙方同意，對於與KEYW公司的非限定計劃相關的授予人信託中持有的公司擁有的人壽保險單，就本節6.2節和《分居和分配協議》中債務定義的目的而言，公平市場價值應指此類保單下死亡撫卹金的總額。

第6.3節參與者選舉。SpinCo員工根據公司延期補償計劃做出的任何選擇，包括但不限於關於延期補償、投資、可選福利形式、福利開始和受益人的選擇，都應在SpinCo高管延期計劃或適用的SpinCo延期補償計劃下得到承認。根據公司遞延補償計劃、SpinCo高管遞延補償計劃和SpinCo遞延補償計劃，不得因分配而進行新的選擇。

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第七條

集體談判；非美國僱員

第7.1節集體談判。在分發之前，SpinCo集團應(A)承擔或繼續受涵蓋SpinCo員工或前SpinCo員工和CBA責任的所有集體談判協議的約束，以及(B)如果相關的集體談判協議需要 繼續適用，則加入或繼續成為任何行業、僱主或類似協會或聯合會的成員。

第7.2節非美國法規遵從性。 在與合併合作伙伴協商後，公司有權合理調整本協議中針對位於美國境外的SpinCo員工的待遇，以確保符合美國以外國家/地區的適用法律或法規，或在分銷前保留當地税法或法規提供的税收優惠。

第7.3節非美國僱員。在商業上合理的範圍內，居住在美國以外或受非美國法律約束的SpinCo員工及其相關福利和責任應與居住在美國且不受非美國法律約束的SpinCo員工同等對待。儘管 本協議中有任何相反規定，但對非美國僱員或在非美國司法管轄區工作的美國僱員採取的所有行動均應遵守適用法律並根據適用法律完成。

第八條

其他

第8.1節信息共享和訪問。

(a) 信息共享。根據適用法律和適用合同項下的義務，雙方（如果是 公司和SpinCo）應促使其各自集團的每個成員與對方及其各自的代理商和供應商（在不獲得許可的情況下）共享所有必要的參與者信息，以有效和準確地 管理每個SpinCo福利計劃和公司福利計劃（如適用）。根據適用法律，雙方及其各自的授權代理人應有權合理、及時地訪問並複製 另一方保管的與本協議主題有關的所有信息，但以管理所需為限。在分配日期之前，所有參與者信息應以適用於公司福利計劃參與公司的方式和媒介 提供，此後，所有參與者信息應以雙方共同商定的方式和媒介提供。

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(b) 人員記錄的轉移和授權.受適用法律或其他適用限制的限制 （包括與行動、審計保留要求和適用合同項下的義務有關的擱置），如果在 分發之前尚未這樣做，公司應通過商業上合理的努力，將任何和所有與SpinCo員工有關的僱傭記錄以及其他合理要求的記錄轉移給SpinCo使SpinCo能夠適當履行其在本協議項下的 義務。此類記錄的轉移一般應在分發之時或之後儘快進行。每一方應允許另一方合理訪問其員工記錄，但僅限於該訪問方履行其在本協議項下的義務所合理需要的範圍。

(c) 訪問記錄。在不 與本協議、分離和分發協議、任何適用的隱私保護法律或法規或其他適用限制相牴觸的情況下（包括與 適用合同項下的行動和義務有關的擱置），合理接觸員工-分配後的相關和福利計劃相關記錄應提供給公司集團成員和SpinCo集團成員根據分離和分銷協議第四條 的條款和條件。

(d) 記錄的維護。關於保留、銷燬、轉移、 共享、複製和允許訪問所有與電子郵件相關的信息，公司和SpinCo應遵守所有適用的法律、法規和內部政策，並應相互賠償和保護對方免受任何和 所有責任、行動、以及因（賠償方或其子公司或其各自代理人）未能遵守適用於此類信息的所有適用法律、法規和內部政策而造成的損害。

(e) 合作。各方應通過商業上合理的努力進行合作，共同努力實現統一、鞏固和共享 （在適用的隱私/數據保護法律允許的範圍內）所有相關文件、決議、政府文件、數據、工資單，關於定期時間表的就業和福利計劃信息，並在 ㈠方面進行必要的合作根據本協議擬定的任何員工福利計劃、政策或安排提出的任何索賠、審計或訴訟，（ii）尋求確定函的努力， 美國國税局或美國勞工部代表本協議所述的任何員工福利計劃、政策或安排發出的私人信函裁決或諮詢意見，（iii）需要向IRS、美國退休金福利擔保公司、 美國勞工部或任何其他政府機構提交或補充的任何備案，以及（iv）政府機構進行的任何審計或與任何福利計劃相關的糾正措施，勞動或工資慣例;但前提是， 合作請求必須合理，且不得幹擾日常業務運營。

(f) 保密協議。儘管 本協議中有任何相反規定，但根據本協議共享或轉讓的與員工有關的所有機密記錄和數據應是SpinCo機密信息或公司機密信息（如適用），並符合 《分離和分配協議》第7.2條和適用法律的要求。

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第8.2節保留修改的權利。除本 協議規定的情況外，公司集團各成員和SpinCo集團各成員修改、放棄或終止本協議提及的任何計劃、安排、協議、計劃或政策的權利不受本協議的任何限制。

第8.3節受託事項。公司和SpinCo各自承認，根據本 協議採取的行動可能受到ERISA或其他適用法律規定的受託責任或行為標準的約束，如果任何一方基於其善意的 確定這樣做將違反此類受託責任或標準而未能遵守本協議的任何規定，則不應被視為違反本協議。每一方應負責採取必要和適當的行動，以履行其自身的受託責任，並應完全免除並賠償另一方因未能履行任何此類責任而承擔的任何責任。

第8.4節進一步保證。《分居和分配協議》第7.1節通過引用併入本文， 作必要的變通.

第8.5節契諾的存續。分離和分配協議的第9.1節以引用的方式併入本文，作必要的變通.

第8.6節適用法律；提交司法管轄。 《分居和分配協議》第9.2節通過引用併入本文，作必要的變通.

第8.7節標題。分離和分配協議的第9.4節通過引用併入本文， 作必要的變通.

第8.8節整個協議。分離和分配協議的第9.5節通過引用合併於此，作必要的變通.

第8.9條修訂及豁免。分離和分配協議的第9.6節通過引用併入本文，作必要的變通.

第8.10節轉讓；無第三方受益人。分離和分配協議的第9.7節通過引用併入本文，作必要的變通。儘管該部分具有一般性，但本協議中包含的條款僅為雙方的利益而包含，不得對任何其他人(包括任何員工)產生任何權利，包括作為第三方受益人。本協議中的任何內容均不得視為對任何福利計劃的修改、採納或終止 。此外，本協議中的任何內容不得被視為禁止或限制SpinCo或其任何附屬公司在分銷時間之後終止任何SpinCo員工的僱用。

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第8.11節賠償的納税申報。如果由於 行政原因，在分銷日期當日或之後的任何付款是：(A)由公司集團的任何成員就根據第2.1(A)條或以其他方式分配給SpinCo集團的負債支付的，或(B)由SpinCo實體就根據第2.1(B)條分配給公司集團的負債或其他方式支付的，如果是(A)款所述的付款，應被視為代表SpinCo集團進行的付款 ，如果是(B)款所述的付款，則應被視為代表SpinCo集團進行的付款。我謹代表公司集團。

第8.12節第409a節。 雙方應真誠合作並盡最大努力確保本協議和分居與分配協議所設想的交易不會根據守則第409a節對任何SpinCo員工、前SpinCo員工、公司員工、前公司員工或轉移的董事員工在任何福利計劃下的福利造成不利的税收後果。

第8.13節具體履行。分離和分配協議的第9.8節通過引用合併於此。作必要的變通.

第8.14節放棄陪審團審訊。分離和分配協議的第9.9節通過引用併入本文，作必要的變通.

第8.15節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應通過當面送達、隔夜快遞服務、按以下地址(或根據本條款第8.15節發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方發出或作出(且在收到時應視為已妥為發出或作出)：

如果向公司或在分銷日期或之前向SpinCo，則向：

雅各布斯解決方案公司。

1999布萊恩街景套房3500

注意：賈斯汀·約翰遜

電子郵件：justin.johnson@Jacobs.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約， 紐約10019

注意：David·A·卡茨

卡雷薩·L·凱恩

電子郵件：DAKatz@wlrk.com

郵箱：klcain@wlrk.com

如果為合併合作伙伴，或在分銷日期之後為SpinCo，則為：

阿門特姆控股公司。

韋斯特菲爾德大道4800號

套房#400

弗吉尼亞州尚蒂伊，20151

注意：斯圖爾特·楊

電子郵件：Stuart.Young@amentum.com

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將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約，紐約10019

注意：理查德·霍爾

David·J·帕金斯

毛裏奧·A·菲奧雷

電子郵件：rhall@Cravath.com

郵箱：dperkins@Cravath.com

郵箱：mfiore@Cravath.com

或雙方不時以類似通知書面指定的其他一個或多個地址。

第8.16節可分割性。分離和分配協議的第9.10節通過引用併入本文，作必要的變通.

第8.17節對應。分離和分配協議的第9.11節通過引用併入本文，作必要的修改.

第8.18節不可抗力。分離和分配協議的第9.12節在此引用作為參考，作必要的變通.

第8.19節終止。分離和分配協議的第9.13節在此引用作為參考，作必要的變通.

第8.20節爭議解決。《分離和分配協議》第八條規定的爭議解決程序應適用於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠。

第8.21條釋義。分離和分配協議的第9.15節通過引用併入本文， 作必要的變通.

第8.22節表演。分離和分配協議的第9.16節在此引用作為參考，作必要的變通.

[故意將頁面的其餘部分留空]

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特此證明，雙方已促使本《員工事宜協議》自上述日期起由各自的授權人員正式 簽署。

雅各布斯解決方案公司。
發信人： /S/克勞迪婭·賈拉米洛
姓名：克勞迪婭·賈拉米洛

職位：首席財務官

亞馬遜Holdco Inc.

發信人： /S/克勞迪婭·賈拉米洛
姓名：克勞迪婭·賈拉米洛
職位：首席財務官

[ 員工事務協議的簽名頁]

AMENTUM母公司控股有限公司

發信人：

AMENTUM合資公司LP，

它的唯一成員

發信人： /發稿S/羅素·特雷德曼
姓名：拉塞爾·特雷德曼
標題：授權簽字人
發信人： /S/本傑明·迪克森
姓名：本傑明·迪克森
標題：授權簽字人

AMENTUM合資企業LP

發信人：

AMENTUM合資企業GP LLC，

其普通合夥人

發信人： /發稿S/羅素·特雷德曼
姓名：拉塞爾·特雷德曼
頭銜：執行經理
發信人： /S/本傑明·迪克森
姓名：本傑明·迪克森
頭銜：執行經理

[ 員工事務協議的簽名頁]