附件2.2

執行版本

分居和分配協議

隨處可見

雅各布斯解決方案公司

亞馬遜控股公司，

AMENTUM母公司控股有限公司

並且， 僅出於本文所述的有限目的，

AMENTUM合資企業LP

2023年11月20日

目錄

						頁面
第一條定義							5
		第1.1條		某些定義			5
		第1.2節		其他術語			20
第二條重組							22
		第2.1條		分配前的資產轉移和負債承擔			22
		第2.2條		資產配置			26
		第2.3條		負債的分配			30
		第2.4條		未轉讓和延遲轉讓的資產和負債			32
		第2.5條		共享合同			33
		第2.6節		終止公司間合同；結算公司間應付款和應收款			34
		第2.7條		某些調整			35
		第2.8條		錯誤的口袋；郵件和其他通信；付款			41
		第2.9條		關於陳述和保證的免責聲明			42
		第2.10節		終止間接費用和共享服務			43
		第2.11節		商標的使用			43
		第2.12節		後臺IP許可證			44
		第2.13節		移除被排除的資產和SpinCo資產			46
		第2.14節		擔保			47
		第2.15節		批量銷售			49
		第2.16節		勞資委員會事務；法國			49
		第2.17節		不動產很重要			50
第三條分配							51
		第3.1節		在分發時間或之前的操作			51
		第3.2節		分配的前提條件			53
		第3.3節		分配			54
		第3.4條		授權SpinCo普通股完成分配			56
		第3.5條		安全措施的發佈			56
		第3.6節		利益			56
第四條信息的獲取							56
		第4.1節		SpinCo業務記錄的交付			56
		第4.2節		交付公司業務記錄			56
		第4.3節		查閲業務記錄			57
		第4.4節		交付和訪問範圍			58
		第4.5條		規定交換賬簿和記錄的其他協定			59
		第4.6節		與訴訟有關的證人及紀錄的出示			59
		第4.7條		律師;特權;法律材料			60

文章V發佈							62
		第5.1節		發放預發款索賠			62
第六條賠償、擔保和訴訟							66
		第6.1節		SpinCo的一般賠償			66
		第6.2節		公司作出的一般彌償			66
		第6.3節		合併合夥人股權持有人的一般彌償			67
		第6.4條		貢獻			67
		第6.5條		賠償義務扣除保險收益和其他金額後的淨額			67
		第6.6節		與彌償第三者索賠有關的若干事宜			68
		第6.7條		其他事項			68
		第6.8節		排他性補救			69
		第6.9節		彌償的存續			70
		第6.10節		行動的管理			70
		第6.11節		訴訟的和解			71
		第6.12節		對某些損害賠償的限制			72
第七條其他協定							72
		第7.1節		進一步保證			72
		第7.2節		保密性			72
		第7.3條		保險事務			75
		第7.4節		離職費			76
		第7.5條		交易單據			76
		第7.6節		付款利息			76
		第7.7條		合作；指導委員會			77
		第7.8節		組織利益衝突			78
		第7.9條		應收賬款收款			78
		第7.10節		利用過去的表演			78
		第7.11節		SpinCo域和互聯網屬性			79
		第7.12節		發牌安排			79
第八條爭端解決程序							79
		第8.1條		糾紛			79
		第8.2節		上報；調解			80
		第8.3節		法庭訴訟			80
		第8.4節		爭議解決過程中的行為			80
第九條雜項							81
		第9.1條		契諾的存續			81
		第9.2節		適用法律；服從司法管轄權			81

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				第9.3節		通告			82
				第9.4節		標題			84
				第9.5條		完整協議			84
				第9.6節		修訂及豁免			84
				第9.7節		轉讓；沒有第三方受益人			84
				第9.8節		特技表演			85
				第9.9節		放棄陪審團審訊			85
				第9.10節		可分割性			85
				第9.11節		同行			86
				第9.12節		不可抗力			86
				第9.13節		終端			86
				第9.14節		公告			86
				第9.15節		釋義			87
				第9.16節		性能			88

展品
附件A		淨營運資金的計算實例
附件B		會計原則

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分居和分配協議

本分離和分銷協議日期為2023年11月20日(本協議生效)，是由特拉華州雅各布斯解決方案公司(The Company)、亞馬遜控股有限公司(Amazon Holdco Inc.)、特拉華州一家公司(SpinCo)、特拉華州有限責任公司(合併合作伙伴)Amentum Parent Holdings LLC、 以及特拉華州有限合夥企業(合併合作伙伴股權持有人)第2.9節、5.1節、第六條、第9.6(B)節和第9.14節，Amentum聯合風險投資有限責任公司 簽署的。摘要中使用但未作其他定義的大寫術語應具有第1.1節中賦予此類術語的相應含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司目前通過其自身及其直接和間接子公司開展SpinCo業務；

鑑於，SpinCo是本公司的全資間接子公司；

鑑於，公司打算將SpinCo業務從公司業務中分離出來，並根據本協議規定的條款和條件，將SpinCo資產(包括每個直接轉讓實體的股權)轉讓給SpinCo和SpinCo集團的其他成員，並使SpinCo和SpinCo集團的其他成員承擔SpinCo的責任。

鑑於，本公司將向S公司股東派發SpinCo普通股(SpinCo普通股)至少80.1%的流通股，面值為0.01美元，無代價。按比例在此基礎上(分銷)，SpinCo普通股最多19.9%的流通股將由公司的一家子公司保留(保留股份)；

鑑於，雙方的意圖是，出於美國聯邦所得税的目的，(I)本公司的子公司通過以下方式向本公司出資和相關分配至少80.1%的SpinCo普通股按比例根據守則第368(A)(1)(D)及355(A)條，分銷連同本公司附屬公司的任何債轉股或清理分銷 符合守則第368(A)(1)(D)及355(A)條的重組資格；(Ii)分銷與本公司的任何清理分銷合在一起，符合守則第355(A)節所述的交易；(Iii) 合併符合守則第368(A)條所指的重組；以及(Iv)本協議以及本公司、SpinCo、合併夥伴和合並夥伴股權持有人之間於本協議日期生效的每一份協議和合並計劃(合併協議)，就《守則》第368條而言，構成重組計劃；

鑑於，公司預計將收到美國國税局就本協議和合並協議擬進行的交易作出的裁決。

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鑑於，公司預計將收到與本協議擬進行的交易相關的分配税意見；

鑑於，根據合併協議，在分銷之後，合併合作伙伴將 與SpinCo合併並併入SpinCo(合併)，據此，根據合併協議中規定的條款和條件，每個合併合作伙伴的股權將轉換為獲得若干SpinCo普通股的權利；

鑑於，本公司計劃在分派後處置留存股份，本公司預計 可能包括本公司子公司通過一次或多次交換本公司子公司的未償債務債務進行的處置；

鑑於，公司董事會和SpinCo董事會已批准本協議、合併協議和本協議擬進行的交易，包括重組、分銷和合並，但公司董事會可能需要採取進一步行動來確定記錄日期和分銷日期並宣佈分銷(其有效性將取決於是否滿足或允許放棄本協議中規定的條件)；以及

鑑於，列明實施重組所需的主要公司交易及分銷及若干其他協議是適當及可取的，該等協議將管限與本公司、SpinCo及其各自附屬公司的重組、分銷及持續關係有關的若干事宜。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬在此受法律約束，同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義。就本協議而言，下列術語應具有本第1.1節中規定的含義：

(1)訴訟是指任何索賠、訴訟、仲裁、調解、查詢、調查或其他程序。

(2)其他實體是指本公司或其任何附屬公司持有股權但不是附屬公司的附表 1.1(2)所列實體。

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(3)對於任何人(以及在某一時間點或一段時間內)，關聯公司是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在此使用的控制 (包括具有相關含義的控制和與之共同控制的控制)，在用於任何特定人員時，應意味着直接或間接擁有通過具有投票權的證券或其他權益的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力。雙方明確同意，自分銷時間起及之後，就本協議、合併協議和其他交易文件而言，SpinCo集團的任何成員不得被視為公司集團任何成員的附屬公司，公司集團的任何成員不得被視為SpinCo集團任何成員的附屬公司。

(4)批准或通知是指從任何第三人，包括任何政府當局獲得的任何同意或許可，或向包括任何政府當局在內的任何第三人提交的報告或向其提交的其他文件。

(5)資產，對於任何人來説，是指S對所有財產、資產、權利、索賠、合同和業務的權利、所有權和所有權權益，以及對所有財產、資產、權利、索賠、合同和業務的權利、所有權和所有權，以及對所有財產、資產、權利、索賠、合同和業務的權利、所有權和所有權權益， 無論是不動產、個人財產、權利、索賠、合同和業務，無論是不動產、個人財產、權利、索賠、合同和業務，無論是不動產、個人財產、權利、權利、索賠、合同和業務，無論是不動產、個人財產、權利、權利、索賠、合同和業務，無論是不動產、個人財產、權利、權利、債權、合同和業務，無論是不動產、個人財產、權利、權利、索賠、合同和業務，無論是不動產、個人財產、權利、權利、索賠、合同和業務，無論是不動產、個人資產、權利、索賠、合同和業務，無論是不動產、個人財產、權利、權利、索賠、合同和業務，無論是不動產、個人財產、權利、權利、索賠、合同和業務，無論是不動產、個人財產、權利、權利、索賠、合同和業務，無論是不動產包括：(A)所有合同下的所有權利，包括所有政府合同和所有政府投標；(B)所有租賃不動產和所有租賃改進以及所有租賃機械、設備、固定裝置、貿易固定裝置和傢俱的租賃權益；(C)所有有形財產和個人財產；(D)所有庫存；(E)所有知識產權和技術；(F)所有信息技術資產；(G)所有債權、訴因、追索權和任何種類的抵銷權；(H)所有賬簿和記錄(除税務記錄外)；(I)作為持續經營的所有商譽；(J)任何政府當局發出的所有許可證、批准書、授權書、註冊、同意、執照或證書(統稱為許可證)；。(K)任何其他人的所有股權、由任何其他人發行的所有債券、票據、債權證或其他證券、對任何其他人的所有貸款、墊款或其他信貸擴展或資本貢獻，以及對任何其他人的證券的所有其他投資；。及(L)所有現金或現金等價物、存單、銀行S承兑匯票及其他任何形式或到期日的投資證券及所有銀行賬户、鎖箱及其他存款安排及所有經紀 賬户。

(6)賬簿和記錄是指所有書面文件、賬簿、報告、記錄、計劃、分類賬、研究、調查、財務和會計記錄及其他類似文件(不論是否為電子形式)，包括：(A)任何企業資源規劃系統、質量管理系統或投訴系統所載數據；(B)客户檔案、名單(包括潛在客户名單)和採購歷史；(C)供應商檔案、名單和採購歷史；(D)廣告和營銷材料；(E)銷售材料、成本信息以及銷售和定價數據；(F)經營、生產和其他手冊；(G)質量記錄和報告。

(7)營業日具有合併協議中規定的含義。

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(8)業務財務報表具有合併協議中規定的含義。

(9)清理分配是指公司在分配後通過一次或多次按比例分配給公司普通股持有人或交換公司普通股股票而持有的任何SpinCo普通股股份的任何分配，也指 公司出資子公司在清理分配中分配的SpinCo普通股股份。

(10)關閉？具有合併協議中規定的含義。

(11)截止日期具有合併協議中規定的含義。

(12)《税法》是指經修訂的《1986年國內税法》。

(13)公司會計師事務所是指公司合理接受的國家認可的會計師事務所。

(14)公司董事會具有合併協議中規定的含義。

(15)公司業務是指不包括在SpinCo業務中的公司集團任何成員所開展的業務和運營。

(16)公司集團是指公司和緊接分配時間之後成為公司直接或間接子公司的每個人(不包括SpinCo集團的任何成員)，以及在分配時間之後成為公司子公司的每個人(包括根據分離步驟計劃在分配時間之後發生的交易的結果)。

(17)公司分配税 代表具有合併協議中規定的含義。

(18)公司商標是指公司或其任何子公司的任何名稱、商標和其他來源或業務標識(不包括附表2.2(A)中所列的名稱)，包括單獨或與其他詞語或元素一起使用或包含的名稱、商標和其他來源或業務標識，包括單獨或與其他詞語或元素組合使用或包含的名稱、商標和其他來源或業務標識，以及所有名稱、商標和其他來源或業務標識，這些名稱、商標和其他來源或業務標識令人困惑地類似於或包含前述中的任何一個，或者單獨或與其他 字或元素組合。

(19)保密協議具有合併協議中規定的含義。

(20)同意具有合併協議中規定的含義。

(21)合同是指任何具有約束力的合同、協議、諒解、安排、貸款或信貸協議、票據、保證書、契約、租賃、擔保、在適用的確定時間具有未履行義務的已接受採購訂單、再許可或許可或其他文書。

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(22)出資是指出資子公司 將所有SpinCo資產貢獻給SpinCo，以換取(A)SpinCo承擔SpinCo的負債，(B)SpinCo向SpinCo普通股的出資子公司發行股票，以及(C)SpinCo付款。

(23)出資子公司是指特拉華州的雅各布斯工程集團有限公司。

(24)新冠肺炎具有合併協議中規定的含義。

(25)新冠肺炎措施具有合併協議中規定的含義。

(26) “債轉股交換？具有合併協議中規定的 含義。

(27)直接轉讓實體是指附表1.1(27)所列實體。

(28)披露文件是指(A)SpinCo向美國證券交易委員會提交的表格10或任何其他登記聲明，以實現SpinCo普通股與分銷相關的登記，還包括對其的任何修訂或補充，以及(B)任何信息聲明、當前或定期報告或類似的 披露文件，無論是否向美國證券交易委員會或任何其他政府當局提交，與分銷和本協議中預期的交易相關；在每種情況下，描述重組或SpinCo集團或主要與本協議中的交易相關的信息聲明、當前或定期報告或類似的 披露文件。

(29)經銷代理是指公司的轉讓代理或由公司選擇併為合併夥伴合理接受的其他代理。

(30)分派日期是指公司將SpinCo普通股(留存股份除外)的所有已發行和流通股(留存股份除外)分發給本公司普通股(面值1.00美元)的持有者的日期(通過分派)。

(31)分配税務意見具有合併協議中規定的含義。

(32)分配時間是指分配發生在分配日期的時間，就會計目的而言，該時間應視為紐約市時間上午12：01，除非雙方另行選擇時間。

(33)生效時間具有合併協議中規定的含義。

(34)《員工事務協議》具有《合併協議》中規定的含義。

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(35)環境法是指與污染或保護環境、人類健康和安全或自然資源有關的任何法律，包括與使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放任何有毒或危險物質、材料或廢物有關的法律。

(36)環境責任是指所有責任(包括所有移除、補救、清理或監測費用、調查費用、反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害損害、符合任何產品回收要求或任何和解、判決或其他最終確定責任的費用、賠償、貢獻或類似義務，以及與此相關的所有費用和開支、利息、罰款、罰款或其他金錢制裁)，涉及或產生於任何(A)實際或聲稱的 (I)遵守或不遵守任何環境法或根據環境法頒發的任何許可證，(Ii)產生、使用、儲存、製造、加工、回收、貼標籤、搬運、持有、管理、處理、運輸、分配、排放、排放或處置任何危險物質，或(Iii)存在、釋放或威脅釋放任何危險物質或暴露於根據任何環境法或 (B)合同、協議或其他雙方同意的安排而要求的任何相關補救行動，根據該合同、協議或其他雙方同意的安排，對(A)(I)至(A)(Iii)項中的任何規定承擔或施加責任。

(37)股權是指：(A)公司的股本股份；(B)任何合夥企業的一般或有限合夥權益；(C)任何有限責任公司的成員資格或其他所有權權益；(D)任何其他法律實體的股權、證券或其他所有權權益；或(E)在本定義(A)至(E)任何條款的任何情況下，轉換或以其他方式接收任何前述條款或任何其他合同或義務的任何 期權、認股權證或其他權利，根據該等權利，該人有義務或可能有義務簽發、出售或退還任何前述條款，不論其擁有或實益持有、記錄或合法持有。

(38)《證券交易法》指經修訂的1934年《美國證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則和條例》，所有這些均應在提交參考文獻時有效。

(39)不可抗力對於締約方來説，是指超出該締約方(或代表其行事的任何人)的合理控制的事件，其性質是該締約方(或該當事人)不能合理地預見到的事件，或者，如果可以預見，是不可避免的事件，包括天災、風暴、洪水、騷亂、火災、破壞、勞工騷亂、流行病、流行病(包括任何新冠肺炎大流行和本協定日期後通過或執行的新冠肺炎措施引起的任何事件)、核事件、內亂或內亂，民事或軍事當局的幹預，戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動或其他國家或國際災難，或一種或多種恐怖主義行為或能源中斷 。為免生疑問，一方當事人收到第三人主動提出的收購該方全部或部分證券或資產的要約，不應構成不可抗力。

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(40)表格10指SpinCo向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明(或雙方可能共同同意的其他 登記聲明)，以根據與分銷相關的《交易法》對SpinCo普通股進行登記，因為此類登記聲明可能在分銷前不時進行修訂或補充。

(41)欺詐具有合併協議中規定的含義。

(42)政府投標是指任何要約、報價、投標或建議(徵求或主動提出)，如果被接受或授予，將合理地預期會導致政府合同。

(43)政府合同是指(br}(A)在生效時間之前，對於公司和SpinCo，一方面是公司(或其任何子公司，包括SpinCo實體)與(I)美國聯邦政府或其他政府當局，(Ii)以主承包商身份向美國聯邦政府或其他政府當局的任何主承包商，或(Iii)以上第(I)或(Ii)款描述的任何合同的任何分包商之間的任何合同，另一方面，在第(I)至(Iii)條中，與SpinCo業務的運營有關，以及(B)對於合併合作伙伴，以及對於SpinCo on或生效時間後的SpinCo，一方面合併合作伙伴(或其任何子公司)與(I)美國聯邦政府或其他政府當局、(Ii)美國聯邦政府的任何主承包商或以主承包商身份的其他政府當局之間的任何合同，或(Iii)與上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何合同有關的任何分包商。就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單不應構成單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。

(44)政府當局是指任何聯邦、州、地方、跨國、超國家或外國政府、任何行使政府或法律的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府或法律有關的任何人，包括任何監管、自律或準監管機構、機構、委託、機構、部門或其他機構，以及任何具有管轄權的法院、仲裁機構或法庭。

(45)集團是指公司或SpinCo集團，具體情況視情況而定。

(46)危險物質是指任何有毒、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或危險或有毒物質、材料或廢物，或任何污染物或污染物，無論是固體、液體或氣體，或任何環境法規定的責任或護理標準，包括石油(包括原油或其任何餾分和任何石油產品)、氡、石棉、放射性物質、每種和 多氟烷基物質和多氯聯苯。

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(47)保險單是指任何類型的保險單和保險合同，包括主要保單、超額保單和傘式保單、綜合一般責任保單、董事和高級人員責任、受託責任、汽車、飛機、財產和意外傷害、工人賠償和僱員不誠實保險單、保證書、自我保險和專屬自保公司安排，以及據此享有的權利、福利和特權。

(48)保險收益是指實際上(A)被保險人從保險承運人收到的，(B)保險承運人代表被保險人支付的，或(C)就任何責任從具有保險、分擔或賠償性質的任何第三人那裏收到(包括以抵銷的方式)的款項；在任何此類情況下，扣除任何適用的保費調整(包括準備金和追溯評級保費調整)以及與收到保費相關的任何成本或支出(包括税收)，但就第VI條而言，不包括任何自我保險、專屬自保、前置安排或計劃或類似計劃的收益。

(49)知識產權指在世界任何地方產生或與以下事項有關的任何和所有普通法、成文法或其他權利：(A)專利、法定發明註冊、註冊外觀設計、實用新型和類似或同等的發明和外觀設計權利，以及國際條約和公約規定的所有權利，包括上述任何一項的任何申請(專利)；(B)商標、服務標誌、商業名稱、商業外觀、商號、品牌名稱、公司名稱、標語、徽標和其他來源或來源的名稱， ，包括前述任何一項的任何申請(商標)；(C)域名、統一資源定位符、互聯網協議地址、社交媒體句柄和與互聯網地址、站點和服務相關的其他名稱、識別符和定位符(互聯網屬性)；(D)著作權或可受著作權保護的作品的著作權和任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件和數據庫中的權利)和作者的任何其他相關權利，包括對上述任何一項的任何申請(著作權)；(E)商業祕密和工業祕密權，以及獲得獨立經濟價值的專有技術、數據和機密或專有商業或技術信息的權利，無論是實際的還是潛在的，因為不為其他人所知或根據適用法律被視為商業祕密(商業祕密)；和(F)世界上任何地方的其他類似或同等的知識產權或專有權利。

(50)公司間賬户具有第2.6(A)節規定的含義。

(51)公司間合同具有第2.6(A)節規定的含義。

(52)公司間合同和賬户具有第2.6(A)節規定的含義。

(53)庫存是指所有原材料、零部件、供應品、貨物、材料、正在進行的工作，貿易中的成品、庫存、包裝和庫存。

(54)美國國税局 裁決具有合併協議中規定的含義。

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(55)IT資產是指所有系統、網絡和硬件，包括與上述相關的計算機、服務器、工作站、平板電腦、電話、服務器、刀片式服務器、外圍設備、數據中心以及設備和基礎設施。

(56)法律對任何人而言，是指由政府當局或在其授權下發布、頒佈、強制執行或頒佈的對該人具有約束力或適用於該人的任何法律、法規、法典、條例、命令、法令、裁決、指令、判決、裁決、規則、條例或類似要求。

(57)負債是指任何債務、債務、擔保、保證、承諾、成本、費用、利息或任何種類的債務，無論如何產生(不論已知或未知，不論斷言或未斷言，不論絕對或有)，不論應計或未應計，預留或未預留，已確定或可釐定，不論已清算或未清算，不論直接或間接，亦不論是否到期或將到期)。

(58)留置權具有合併協議中規定的含義。

(59)加密箱資產負債表是指截至合併夥伴財務報表中包括的加密箱日期的合併夥伴及其子公司的未經審計的綜合資產負債表。

(60)加密箱日期表示2023年9月30日。

(61)虧損具有合併協議中規定的含義。

(62)合併協議具有朗誦中所述的含義。

(63)合併合夥人泄漏額是指在自鎖定箱子日期開始至生效時間(不重複計算)期間 內發生的下列任何事項的合計金額，但在每種情況下，不包括任何允許的泄漏額：

i.

合併合夥人或其任何附屬公司宣佈、支付或作出的股息、中期股息、準備金、保費或資產的任何分配(包括以債權或實物抵銷)或任何其他分配(向合併合夥人或其任何附屬公司分配的除外)；

二、

合併合夥人或其任何子公司轉讓給合併合夥人股權持有人、任何合併合夥人發起人或其各自關聯公司(合併合夥人或其任何子公司除外)的任何資產；

三、

合併合夥人或其子公司申報、支付或支付的任何款項(現金或實物)，包括向合併合夥人權益持有人、任何合併合夥人發起人或其任何關聯公司(合併合夥人或其子公司除外)申報、支付或支付的任何管理費、監督費、服務費或董事費用或補償；

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四、

合併合夥人權益持有人、任何合併合夥人發起人或其各自的任何關聯公司(合併合夥人或其子公司除外)因合併合夥人或其任何子公司招致、承擔、賠償或擔保的任何責任；

v.

由合併夥伴或其任何子公司向合併夥伴股權持有人、任何合併夥伴發起人或其任何關聯公司(合併夥伴或其任何附屬公司除外)回購、償還、減少、贖回、返還股權或資本；

六、

合併合作伙伴或其任何子公司因本協議、合併合作伙伴或其任何子公司參與的任何其他交易文件以及合併協議或交易(包括《合併合作伙伴披露時間表》第6.18節規定的外部法律顧問、會計師、任何經紀人、發現者或投資銀行家、其他經紀人、發現者或投資銀行家以及其他代表和顧問的費用和開支)而產生或支付的任何費用、費用和開支；如果僅就欠第三方的成本、費用和開支而言(不包括欠合併夥伴股權持有人、任何合併夥伴發起人或其各自關聯公司的任何成本、費用或支出)，該等 第三方成本(X)應不包括任何SpinCo融資費、任何與合併夥伴相關的融資費和任何費用。合併方或其任何子公司支付給合併方或該子公司在合併案結束前為SpinCo業務與合併方業務的整合規劃而聘用的任何顧問或其他顧問(合併合夥發起人的關聯公司的顧問或其他顧問除外)的成本和開支，以及(Br)在合併案結束後尚存實體作為一家上市獨立公司運營的準備工作，只要事先獲得指導委員會的批准，且(Y)僅應計入該等成本、費用和支出總額超過45,000,000美元的範圍內；

七.

對合併合夥人股權持有人、任何合併合夥人發起人或其任何關聯公司(合併合夥人或其子公司除外)的任何債務的任何贖回、償還、預付、購買、寬恕、回購、償還或其他清償 ；

八.

免除、貼現、延期、免除或免除(X)合併 合夥人股權持有人、任何合併合夥人發起人或其各自關聯公司(合併合夥人或其子公司除外)對合併合夥人或其任何子公司的任何債務，或(Y)針對任何合併 合夥人股權持有人、任何合併合夥人發起人或其各自關聯公司(合併合夥人或其子公司除外)的任何索賠(無論如何產生)；

IX.

執行上述任何事項的任何協議；或

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x.

與本定義第(I)至(Ix)款所指的任何付款或事項有關的任何税項。

(64)合併合夥人披露時間表具有合併協議中規定的含義。

(65)合併合夥人股權具有合併協議中規定的含義。

(66)合併合作伙伴發起人是指ASP Amentum Investco LP和LG Amentum Holdings LP及其各自的有限合作伙伴。

(67)合併夥伴税務申述具有合併協議中規定的含義。

(68)紐約證券交易所指紐約證券交易所。

(69)命令具有合併協議中規定的含義。

(70)間接費用和共享服務是指向SpinCo業務和公司業務提供或使用的輔助、專有或公司共享服務或流程，包括附表1.1(67)所述的服務和流程。

(71)締約方是指公司、SpinCo、合併合作伙伴或合併合作伙伴股權持有人(視情況而定)，而 締約方指公司、SpinCo、合併合作伙伴和合併合作夥伴股權持有人。

(72)允許的 泄漏是指下列任何一項(不重複計算)：

i.

根據附表1.1(69)(I)規定的安排，向合併合夥人權益持有人、任何合併合夥人發起人或其各自的關聯公司(合併合夥人或其子公司除外)支付任何可由合併合夥人或其任何子公司報銷的管理、監測或其他費用或開支，且季度總額不超過1,000,000美元；

二、

任何工資、佣金、獎金或其他補償和僱傭福利，費用的償還 (包括任何賠償或相關費用的償還)，以及任何諮詢費或董事費用，在每種情況下，向合併合作伙伴或其任何子公司或合併 合夥人股權持有人、任何合併合作伙伴發起人或其各自的任何關聯公司的任何高級管理人員、經理、董事或其他員工或顧問支付的任何諮詢費或諮詢費，在每種情況下都是根據在本合同日期之前有效的、列於 附表1.1(69)(Ii)的任何合同在正常業務過程中訂立或產生的；

三、

在鎖定資產負債表中具體和充分應計的任何金額的任何付款( 欠合併合夥人權益持有人、任何合併合夥人發起人或其任何關聯公司(合併合夥人或其附屬公司除外)的任何費用、費用、開支或付款除外)；

-14-

四、

合併夥伴與其任何子公司之間的任何交易；

v.

應公司的書面要求或事先書面同意，在本協議日期之後進行的任何付款或承擔或產生的任何債務；

六、

合併合夥人或其任何附屬公司因任何與合併合夥人有關的融資而發生或支付的任何費用、費用或開支(欠合併合夥人股權持有人、任何合併合夥人發起人或其任何附屬公司(合併合夥人或其附屬公司除外)的任何成本、費用或開支或付款除外)(合併合夥人相關融資費用)；及

七.

合併合夥人或其任何子公司因本定義第(I)至(Vi)款所述的任何付款或事項而支付或產生的任何税款。

(73)個人是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府當局或任何種類的其他組織或實體。

(74)項目服務協議具有合併協議中規定的含義。

(75)記錄日期是指公司董事會(或其委員會)確定為確定有權在分配中獲得SpinCo普通股的公司普通股持有人的記錄日期的營業結束日期。

(76)註冊知識產權是指所有美國、國際或外國(A)專利和專利申請；(B)註冊商標和商標註冊申請；(C)註冊版權和版權註冊申請；以及(D)互聯網財產。

(77)釋放是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、遷移、沉積、逃逸、淋濾、處置或傾倒在環境上、環境下、環境中或環境中的任何行為。

(78)補救行動是指為以下目的採取的任何和所有行動：(A)調查、清理、補救、移除、處理、監測、 含有或以任何其他方式處理環境中的任何有害物質；(B)防止有害物質的釋放或釋放威脅，或最大限度地減少有害物質的進一步釋放，使其不遷移或危害公共健康或福利或環境；以及(C)進行與環境中的任何危險物質相關的補救前研究和調查以及補救後的監測、維護和護理。補救行動一詞包括任何構成消除、補救行動或迴應的行動，如《CERCLA》第101節，第42 U.S.C.§9601(23)、(24)和(25)節所定義；以及如《RCRA》，42 U.S.C.§6901及以下所定義的糾正行動。

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(79)重組是指本協議、合併協議和其他適用的交易文件中所述為實現SpinCo業務與公司業務分離而採取的步驟，包括分離步驟計劃和不動產分離計劃以及 (A)出資和(B)出資子公司通過以下方式向公司分配至少80.1%的SpinCo普通股按比例分發。

(80)保留索賠是指與被排除的資產或被排除的負債有關、產生或導致的任何索賠、訴因、抗辯、抵銷權或反索賠或和解協議(以任何方式產生或存在，無論是早期的、已知的還是未知的、或有的或非或有的)。

(81)時間表是指本協議的時間表，由公司於本協議日期 向SpinCo交付並確定為本協議的時間表。

(82)美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

(83)擔保權益是指任何抵押、擔保、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、表決權或其他限制，優先通行權，契諾、條件、地役權、侵佔、限制轉讓或任何性質的其他產權負擔。

(84)共享的持續不動產是指根據雙方根據第2.17節雙方同意的轉租協議，在分配時間之後，公司業務和SpinCo業務之間將繼續共享的現有不動產，無論是關於SpinCo資產還是 排除的資產。

(85)共享合同是指公司或公司集團的任何其他成員一方面與一個或多個第三方之間的合同和其他承諾、義務或安排，這些合同和其他承諾、義務或安排在緊接分銷時間之前對(A)SpinCo業務和(B)公司業務都有利； 共享合同不應包括任何企業範圍的合同、關於現成的軟件、規定管理費用和共享服務的任何合同或受《項目服務協議》約束的任何合同。

(86)共享的現有不動產指，截至本協議日期，由本公司或其關聯公司租賃並列於附表2.17的不動產，該等不動產由公司業務和SpinCo業務共同使用。

(87)SpinCo董事會具有合併協議中規定的含義。

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(88)SpinCo業務是指截至緊接公司及其子公司關閉前，公司關鍵任務解決方案業務的業務、運營、產品、平臺、服務和活動(如S公司截至2022年9月30日的年度財務報告所載分部財務報告中所反映的)；但SpinCo業務不應包括，也不得直接或間接向任何SpinCo實體轉讓或由其承擔與本協議、合併協議和其他交易文件所述交易相關的 ：(A)公司或其子公司的任何其他業務、運營、產品、平臺、服務和活動，(B)BlackLynx，Inc.和雅各布斯軟件工程中心的業務、運營、產品、平臺、服務和活動，以及(C)任何管理費用和共享服務。

(89)SpinCo Business Records是指(A)與SpinCo業務有關且由公司及其子公司擁有或控制的賬簿和記錄，(B)可合理地與與公司或其子公司的任何其他業務有關的賬簿和記錄分開，而不會給公司或其任何子公司造成不合理的成本或負擔(除非合併夥伴同意承擔此類負擔或支出，且公司合理同意)；但SpinCo業務記錄應受第4.5節的約束，並且 不應包括(W)與任何除外負債、除外資產(包括不是SpinCo合同的任何共享合同(或其部分)或任何間接費用和共享服務有關的任何賬簿和記錄；(X)與公司或其任何子公司的公司組織有關或與SpinCo業務分離程序有關的任何 公司印章、會議紀要、股票簿冊、實驗室筆記本、賬簿或其他記錄；或(Y)任何知識產權或技術。

(90)SpinCo規章制度具有合併協議中規定的含義。

(91)SpinCo公司註冊證書具有合併協議中規定的含義。

(92)SpinCo合同係指(A)本公司或其任何子公司為當事一方或受制於SpinCo資產的任何合同(屬於除外資產的任何合同除外)，在每種情況下，主要與SpinCo業務有關或主要用於與SpinCo業務有關的(在 任何事件中，包括SpinCo融資協議和SpinCo房地產租賃)，(B)在可轉讓的範圍內，與可能出售SpinCo業務的任何潛在買家簽訂的任何保密和保密協議的適用部分，但限制使用或披露SpinCo業務或任何SpinCo資產的信息(包括任何此類協議)和 (C)每個共享合同的適用部分。

(93)SpinCo披露時間表具有 合併協議中規定的含義。

(94)SpinCo域名和互聯網財產是指公司或其任何子公司在分發時間內擁有的主要用於或持有用於SpinCo業務運營的域名和其他互聯網財產，不包括本合同附表1.1(93)中所列的任何域名或其他互聯網財產(不包括的域名和互聯網財產)。

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(95)？SpinCo員工具有《員工事項協議》中規定的含義。

(96)SpinCo實體具有合併協議中規定的含義。

(97)SpinCo融資具有合併協議中規定的含義。

(98)SpinCo融資協議具有合併協議中規定的含義。

(99)SpinCo融資費具有合併協議中規定的含義。

(100)SpinCo政府投標是指與SpinCo業務或任何SpinCo資產有關或由任何SpinCo實體提交的每個政府投標。

(101)SpinCo集團是指SpinCo、其他SpinCo實體、緊接分銷時間之後的SpinCo的每個子公司 以及在分銷時間之後成為SpinCo子公司的每個其他人(包括根據分離步驟計劃在分銷時間之後發生的任何交易的結果)。

(102)SpinCo IT資產是指主要在SpinCo業務中使用或持有以用於SpinCo業務的所有IT資產，包括嵌入其中的所有 軟件，只要該等軟件(A)是SpinCo Technology或(B)就任何第三方授權給任何SpinCo實體的任何軟件而言，任何此類軟件的許可證是根據本協議的條款轉讓的，或者SpinCo實體以其他方式獨立擁有使用該軟件的許可證或權利。

(103)SpinCo 租賃不動產具有合併協議中規定的含義。

(104)SpinCo擁有的房地產具有 合併協議中規定的含義。

(105)SpinCo許可證是指公司或其任何子公司或SpinCo實體擁有、持有或許可的主要與SpinCo業務或SpinCo資產有關的所有許可證；但任何此類許可證應被視為排除資產，前提是適用法律或許可證條款不允許轉讓、轉讓或轉讓與本協議預期的交易相關的任何此類許可證。

(106)SpinCo房地產租賃具有合併協議中規定的含義。

(107)SpinCo技術是指(A)在緊接分銷時間之前由 公司或其任何子公司擁有的知識產權的技術，只要該技術在緊接分銷時間之前用於SpinCo業務的運營或該技術是SpinCo業務運營所必需的，並且能夠被複制(例如，文檔、數據庫和其他軟件)，或(B)在緊接分銷時間之前由公司或其任何子公司擁有的任何SpinCo員工的所有專有技術或知識，但範圍與SpinCo業務相關；前提是SpinCo技術不包括IT資產或有形和個人財產或書籍和記錄。

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(108)軟件是指(A)軟件、固件、計算機程序和應用程序(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、(B)算法、模型和方法及其任何軟件實施、(C)與上述有關的數據庫和(D)用於支持上述任何類別的文檔、規範、協議、開發工具和其他技術。

(109)子公司？具有合併協議中規定的 含義。

(110)？尚存實體具有合併協議中規定的含義。

(111)有形和個人財產是指所有設備、機械、部件、備件、工具、實驗室資產或其他有形個人財產；前提是有形和個人財產不包括IT資產或任何技術。

(112) 税收具有《税務協定》中規定的含義。

(113)税務協議具有合併協議中規定的 含義。為免生疑問，在本協議中任何術語參照《税務協議》定義的情況下，此類提及應指附件B所列的《税務協議》形式，直至訂立《税務協議》時為止，此後應指《税務協議》。

(114)納税申報單 具有《税務協議》中規定的含義。

(115)免税地位 具有《税務協定》中規定的含義。

(116)技術是指知識產權的所有體現，包括以數據、數據庫、軟件和專有技術的形式，以及員工與產品、物品、儀器、設備、工藝、方法、設計、配方、配方或其他技術信息有關、體現或描述的知識；但技術中不應包括任何知識產權。

(117)交易具有合併協議中規定的含義。

(118)交易文件具有合併協議中規定的含義。

(119)轉讓單據是指配送前的轉讓單據和配送後的轉讓單據。

(120)轉讓法國實體是指附表1.1(116)所列實體。

-19-

(121)過渡服務？具有作為合併協議附件C所附的 過渡服務協議形式中所述的含義。

(122)過渡服務協議具有合併協議中規定的含義。

(123)過渡支持終止是指過渡服務協議終止或到期的生效日期。

(124)WLRK意味着Wachtell， Lipton，Rosen&Katz。

第1.2節其他條款。就本協議而言，下列術語具有下列各節中所述的含義：

定義		位置
賬户購買協議		第2.8(E)條
商定的程序		第4.1節
協議		前言
可用現金		第3.1(C)(I)條
破產法		第2.12(G)條
選定的法院		第9.2節
公司		前言
公司普通股		請參閲分發日期的定義，第1.1條
公司法律顧問		第4.7(A)條、第4.7(A)條
公司擔保		第2.14(A)條
公司獲彌償當事人		第6.1節
公司釋放人員		第5.1(A)條
版權		見知識產權的定義，第1.1條
律師		第4.7(E)條
截止時間		第2.7(A)(Vi)條
延遲轉讓資產		第2.4(B)條
放電		第3.5條
有爭議的物品		第2.7(E)條
分佈		獨奏會
被剝離的實體		第2.12(E)條
升級通知		第8.2(A)條
估計淨負債調整		第2.7(A)(Ii)條
預計淨營運資金		第2.7(B)條
估計營運資本淨額調整		第2.7(A)(Iii)條
不包括的資產		第2.2(B)條
除外負債		第2.3(B)條
現任公司法律顧問		第4.7(A)條
現有公司外部律師		第4.7(E)條
最終淨資本		第2.7(I)條
最終淨營運資金		第2.7(I)條

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法國公司		第2.16(A)條
法國SpinCo資產		第2.16(A)條
法國SpinCo業務		第2.16(A)條
法國SpinCo債務		第2.16(A)條
SpinCo的一般商業信息		第4.7(B)條
擔保		第2.14(B)條
受賠方		第6.5(A)條
賠付方		第6.5(A)條
賠償金		第6.5(A)條
獨立會計師事務所		第2.7(E)條
獨立會計師事務所S報告		第2.7(E)條
互聯網屬性		請參閲知識產權，第1.1節
被許可方		2.12(c)
合併		獨奏會
合併協議		獨奏會
合併合作伙伴		前言
合併合夥人股權持有人		前言
淨營運資金		第2.7(A)(Vi)條
不同意的通知		第2.7(D)條
專利		請參閲知識產權，第1.1節
許可證		請參閲資產，第1.1節
分發後SpinCo調撥單據		第2.4(A)條
預發調撥單		第2.1(B)條
初步調整報表		第2.7(C)條
解決期		第2.7(E)條
留存股份		獨奏會
留存技術		第2.2(B)條(Xi)
審核期		第2.7(D)條
分離步驟計劃		第2.1(A)條
SpinCo		前言
SpinCo普通股		獨奏會
SpinCo實體擔保		第2.14(B)條
SpinCo的賠償義務		第6.1節
SpinCo受賠方		第6.2節
SpinCo知識產權		第2.2(A)(Vi)條、第2.2(A)(Vi)條
SpinCo負債		第2.3(A)條
SpinCo預付費用		第2.2(A)(X)條
SpinCo獲釋人員		第5.1(B)條
SpinCo有形和個人財產		第2.2(A)(V)條
目標淨債務		第2.7(A)(Vii)條
目標淨營運資本		第2.7(A)(Viii)條
第三方索賠		第6.6(A)條
商業祕密		請參閲知識產權，第1.1節
商標		請參閲知識產權，第1.1節
轉移覆蓋範圍		第7.3(A)條

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第二條

重組

第2.1節分配前的資產轉移和負債承擔。

(A)在遵守第2.4節和第2.5節的前提下，按照附表2.1(A)中規定的計劃和結構(該計劃和結構可根據第2.1(C)節修訂的計劃和結構，在本文中稱為分離步驟計劃)，並在本協議日期之後儘可能快地按照在本協議日期之前已完成的分離步驟計劃的步驟，在以前沒有實施的範圍內實施：

(I)SpinCo資產。公司應促使出資方子公司向SpinCo或SpinCo指定的一家或多家子公司轉讓、轉讓和轉讓S，而SpinCo或此類子公司(視情況而定)應接受出資方子公司對SpinCo資產的所有直接或間接權利、所有權和權益(不言而喻，如果SpinCo資產由直接轉讓實體或直接轉讓實體的直接或間接子公司持有，則該SpinCo資產應視為轉讓、轉讓、將該直接轉讓實體的所有股權從本公司或本公司集團的適用成員轉讓給SpinCo或SpinCo指定的適用的SpinCo集團成員(SpinCo Designnee(SpinCo Designnee))，因此轉讓 並交付給SpinCo；

(Ii)SpinCo債務。SpinCo或由SpinCo指定的一家或多家子公司應接受並承擔來自公司及其子公司(SpinCo及其子公司除外)的債務，並同意根據各自的條款 履行、解除和履行SpinCo債務(不言而喻，如果SpinCo債務是直接轉讓實體或直接轉讓實體的直接或間接子公司的負債，則該SpinCo責任應被視為由SpinCo承擔，因為該直接轉讓實體的所有股權從公司或公司集團的適用成員轉讓給SpinCo或適用的SpinCo受讓人)。SpinCo及此類子公司應對SpinCo的所有責任負責，無論該等SpinCo責任在何時何地產生或產生，或發生或持有SpinCo責任的法人實體(但本文所載內容不得阻止、限制或以其他方式禁止 SpinCo或其一個或多個適用的子公司對產生或持有此類SpinCo責任的法人實體提出的任何抗辯)，或其所依據的事實是否發生在分發時間之前、之時或之後，無論在何處或針對誰主張或確定該SpinCo責任，也不論是否在本協議日期之前主張或確定該等責任，也不論是否因公司集團或SpinCo集團的任何成員、任何該等成員的任何前任或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或 關聯公司的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而產生或被指控；

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(Iii)不包括在內的資產。SpinCo應並將促使SpinCo的適用子公司向公司或公司指定的一家或多家其他子公司(SpinCo或其子公司除外)轉讓、轉讓和轉讓，公司或該等其他子公司應接受SpinCo和該等適用子公司、SpinCo和該等適用子公司對任何除外資產的直接或間接權利、所有權和權益，並按照公司規定的方式如此轉讓、轉讓和轉讓；以及

(四)免責責任。公司或公司指定的一家或多家子公司(SpinCo或其他SpinCo實體除外)應接受並承擔SpinCo或其一家或多家子公司的債務，並同意根據其各自的條款履行、履行和履行除外責任，而公司或其適用的子公司應對所有除外責任負責，無論該除外責任是在何時或何地產生或產生的，也無論發生或持有免除責任的法人實體(但前提是， 本文件中的任何規定均不排除：限制或以其他方式禁止本公司或其一個或多個適用的子公司針對第三方主張任何法律實體可獲得的任何抗辯理由(該法律實體招致或 持有該等除外責任)，或該等抗辯所依據的事實是否發生在分銷時間之前、之時或之後，不論該等除外責任是在何處提出或確定，或是否在本協議日期之前提出或確定，亦不論是否因本公司集團或SpinCo集團任何成員或其各自董事的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而引起或被指稱，官員、員工、代理商或附屬公司。

(B)為執行第2.1(A)節和第2.17節規定的任何此類轉讓、轉讓、轉易或假設，且無需任何額外代價，SpinCo和本公司的每一方應編制、籤立和交付並促使其 關聯公司編制、籤立和交付與實現不動產分離計劃所需的任何不動產權益有關的合理必要或適當的文件和文書(包括任何契據、租賃、轉租、許可證、租賃轉讓、創新或其他文書)和/或證據，在每一種情況下，在對方合理要求的範圍內(所有此類文件和文書在此統稱為預售轉讓文件)。除本協議或合併協議中包含的陳述、保證和契諾外，各方或其關聯方不應被要求在分派前轉讓文件中以書面或口頭形式作出任何其他明示或默示的陳述、保證或契諾。 本公司應應合併合夥人S的合理要求，不時就重組及其實施與合併合夥人及其代表進行合理協商。公司應(I)在合理可行的情況下，向合併夥伴交付所有分配前轉讓的草案

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在完成重組擬進行的任何交易之前合理提交的文件，以及在分配日期之前合理提交所有分配後轉讓文件的草案，以及(Ii)合理考慮合併夥伴及其代表對該等草案提出的任何意見。在 成交時或之前，本公司應根據分拆步驟計劃和不動產分拆計劃，提交最終和簽署的分派前轉讓文件，反映將在分派日期之前或 完成的與重組相關的所有交易的執行情況。

(C)在不限制本協議任何其他條款的情況下，就第2.1(A)節和第2.17節預期的重組而言，本公司和SpinCo將採取並將促使其各自集團的每個成員採取合理必要的行動，以完成分拆步驟計劃和不動產分拆計劃預期的適用交易(在每種情況下，無論是在分派時間之前、之後或之後)。 公司可根據其合理的裁量權對分拆步驟計劃和不動產分拆計劃中的每一個進行修改或修改；但(I)未經SpinCo事先書面同意，且在分銷時間之前，合併合作伙伴(任何此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，此類修訂或修改不得(A)對交易有資格獲得免税地位的可能性產生重大不利影響，(B)大幅推遲擬進行的交易的時間，或(C)對S公司獲得美國國税局裁決的能力造成重大不利影響(第(A)款和第(C)款除外，在公司放棄免税地位的要素或國税局裁決的要素(根據合併協議第3.2(E)或(F)條和第8.2(D)和(E)條作為結束條件的情況下)以及(Ii)未經合併合作伙伴事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如果此類修改或修改會導致在分離步驟計劃內重組或移動法人的方式發生變化，則不得在分發日期前十(10)個工作日之後 進行此類修改或修改。公司應(1)向合併合夥人提供合理的提前機會，以審閲對分立步驟計劃或不動產分立計劃的任何預期修訂或修改草案，(2)與合併 合夥人就合併合夥人反對的任何此類擬議修訂或修改進行協商，併合理考慮合併合夥人及其代表就該等修訂和修改草案提出的任何意見。 和(3)迅速向合併合夥人提供對分立步驟計劃和不動產分拆計劃的任何最終修訂或修改的真實、準確的副本。

(D)在任何除外資產或SpinCo資產的轉讓、轉讓或轉讓，或承擔任何除外責任或SpinCo責任需要任何批准或通知的範圍內，(X)各方應盡其合理最大努力並真誠合作，分別在合理可行的範圍內儘快獲得或作出此類批准或通知，及(Y)各方應應公司或合併合作伙伴(視情況而定)的合理要求，盡其合理努力盡快獲得或促使獲得任何同意，替代 或需要修改以轉讓(或在公司要求的範圍內)合同和其他規定下的所有義務

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SpinCo集團的一個或多個成員負有責任但不構成SpinCo責任的義務或責任，或公司集團的一個或多個成員負有責任但不構成除外責任的義務或責任，因此，在任何此類情況下，適用集團的成員將單獨對適用的責任負責；但除本協議、合併協議或任何其他交易文件明確規定的範圍外，公司或SpinCo或其各自的任何關聯公司均無義務(I)修改或修改任何合同(前述條款(Y)中明確規定的除外)，(Ii)修改、放棄、放棄或縮小任何權利，(Iii)出資或以任何形式向任何人支付任何對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利)，或(Iv)開始任何行動，在與上述第(X)和(Y)款所要求的行動有關的每一種情況下；此外，採取任何此類行動的義務應在分配日期後十二(12)個月(或僅就任何延遲轉讓資產而言，在延遲轉讓資產轉讓後十二(12)個月)之日終止。除本協議或其他交易文件(包括項目服務協議)另有規定外，如果公司或SpinCo無法獲得或導致獲得與前一句話(Y)條款相關的任何必需的同意、替代或修訂，則公司和SpinCo將在適用法律和適用合同條款允許的範圍內，盡合理最大努力簽訂自分發時間起生效或此後在可行情況下立即生效的分包或其他安排，以向雙方提供轉讓的經濟和運營等價物。將該合同轉讓或轉讓(或更新)給適當的一方，以及該當事人在分配時間履行該合同項下的義務。為推進前述規定，(I)擬作為該合同交易對手的一方(視情況而定)將作為另一方或S集團的適用成員的代理人或分包商，根據任何該等替代安排從分配時間起及之後支付、履行並完全解除適用一方或另一方S集團的適用成員的責任；(Ii)仍為該合同的合法交易對手的一方(視情況而定)將或將導致該方的適用成員S集團的適用成員支付、履行和解除責任，費用由另一方S承擔。從分配時間開始及之後，在收到法定對手方(或公司集團或SpinCo集團的適用成員，視 適用而定)收到的與該替代安排有關的所有收入、收益和其他對價後，立即以信託形式為另一方持有並支付給另一方；但就本句而言，就任何延遲轉讓資產而言，本句中提及的分配時間將改為指延遲轉讓資產的轉讓日期。擬作為每項此類合同的對手方的一方應賠償另一方，並使其免受因本款所述的代理人或分包商關係而產生的任何責任。公司和SpinCo應，並應促使其附屬公司：(I)出於所有美國聯邦(以及適用的州、地方和外國)所得税的目的，將任何SpinCo資產、SpinCo責任、除外資產或根據第2.1(D)節或第2.4節在生效時間之後轉讓、轉讓或承擔的除外負債視為在計劃轉讓之時已轉讓、轉讓或承擔，本協議(包括分居步驟計劃)和(Ii)以與上述處理方式一致的方式提交所有納税申報單，並且不採取任何與此不一致的納税立場，除非依據法典第1313(A)節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)的確定另有要求。

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(E)在不限制第2.1(D)款的情況下，(I)雙方應在分銷日之前，代表SpinCo集團成員，作出商業上合理的努力，以獲得或促使獲得(A)在分銷日擁有或經營SpinCo業務所必需的許可證，以及(B)不是SpinCo許可證的許可證，以及(Ii)如果在分銷日之前尚未獲得任何此類許可證，雙方應作出商業上合理的努力，制定和實施合法安排，使SpinCo集團的成員在分銷後獲得公司集團任何成員持有的與SpinCo業務的所有權和運營相關的任何此類許可的利益；但SpinCo 實體應承擔所有自掏腰包本公司及其附屬公司及本公司及其附屬公司(SpinCo實體除外)根據該等安排而產生的成本及開支，概無責任(A)修改、放棄、放棄或收窄任何權利、(B)向任何人士出資或以任何形式支付任何代價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，或(C)展開任何訴訟，每項行動均與前述規定的行動有關。本第2.1(E)節規定的義務將於分銷日期後十二(12)個月終止。

第2.2節資產配置。

(A)SpinCo Assets在每種情況下都是指，在緊接分銷時間 之前由本公司或其任何子公司 現有和擁有或持有的範圍內，本公司及其子公司對以下資產、對以下資產及其之下的權利、所有權和權益，但在每種情況下，不包括任何除外的資產：

(I)(A)SpinCo實體(SpinCo除外)的股權和(B)其他 實體(統稱為轉讓股權證券)的股權；

(2)主要與SpinCo業務有關或主要用於與SpinCo業務有關的庫存(SpinCo庫存)；

(3)SpinCo合同和SpinCo政府投標；

(Iv)SpinCo許可；

(V)除附表第2.2(B)節所列外，主要與SpinCo業務有關或主要用於與SpinCo業務有關的有形財產和個人財產(統稱為SpinCo有形財產和個人財產)；

(Vi)(A)附表2.2(A)所列的專利、商標和其他註冊知識產權；(B)SpinCo域和互聯網財產；及(C)公司或其任何 擁有的所有知識產權(互聯網財產、附表2.2(B)所列知識產權和公司商標除外)

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主要用於或持有用於經營SpinCo業務的子公司，以及根據上述任何條款可能主張的所有訴因或其他權利，包括尋求和追回所有補救措施(包括損害賠償、使用費、費用、收入支付和其他收益)的所有權利，包括過去或將來對前述內容及其商譽附屬公司或與前述內容中包括的任何商標(統稱為SpinCo知識產權)的任何 侵權、挪用或違規行為；

(Vii)主要與SpinCo業務有關的任何和所有商譽及其他無形資產；

(Viii)SpinCo技術；

(Ix)SpinCo IT資產；但前提是(符合第4.1節有關SpinCo業務記錄轉讓的條款)，公司可將SpinCo IT資產中包含的任何硬件重置為出廠設置，並以其他方式進行修改以刪除特定於公司的功能和設置；

(X)任何預付費用、信貸、押金和預付款，在每種情況下，以與任何其他SpinCo資產有關的範圍為限(SpinCo預付費用)；

(Xi)SpinCo營業記錄複印件(以第4.1節為準)；

(Xii)除任何保險單項下的税項或索償外，公司或其任何附屬公司就任何訴訟或任何其他索償、抗辯、訴訟因由、追索權、抵銷權、保修權利、獲得賠償的權利、退款權利、補償權利、擔保及針對第三方的所有類似權利(在每種情況下，以SpinCo業務、SpinCo資產或SpinCo的任何責任為限)而享有或正在進行的權利(保留的索償除外)；

(十三)附表第2.2(A)節所列資產；

(Xiv)在每個情況下，SpinCo實體和其他實體在緊接生效時間之前的任何和所有應收賬款和其他流動資產，包括在計算最終營運資本淨額中的範圍，以及SpinCo實體和其他實體在緊接生效時間之前的所有現金，包括在計算最終淨負債時的範圍；

(Xv)轉移的保險範圍(受第2.4節和第7.3節規定的限制的約束)；

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(Xvi)根據合併協議、本協議或任何其他交易文件的明示條款，公司及其子公司在緊接分銷時間之前將轉讓給SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的所有資產；

(Xvii)SpinCo擁有不動產，SpinCo租賃不動產；以及

(Xviii)在緊接分銷時間之前，本公司及其附屬公司的所有其他主要與SpinCo業務有關或主要用於SpinCo業務的其他資產；但第(Xviii)條的目的只是為了糾正向SpinCo或 SpinCo集團的任何其他成員轉讓、轉移或轉讓任何資產的任何遺漏，如果各方在本協議日期對該資產給予具體考慮，該資產將被歸類為SpinCo資產。任何資產都不會僅僅因為第(Br)條第(Xviii)(A)款的規定而被視為SpinCo資產，且(B)除非SpinCo在分銷日期的一(1)年 週年日或之前就此類資產提出索賠。

雙方承認並同意，一項資產可以屬於上述第(I)至第(Br)條第(Xviii)款中的一項以上；該事實並不意味着(A)此類資產應轉讓一次以上或(B)此類資產需要重複。

(B)排除資產是指公司及其子公司除SpinCo資產以外的所有資產。 儘管本協議中有任何相反規定，排除的資產包括：

(I)所有股權(不包括轉讓股權證券和SpinCo的任何股權)；

(Ii)任何和所有現金和任何 以及所有應收賬款、流動資產和保證金，在每種情況下，除SpinCo資產定義中所述者外；

(3)除SpinCo庫存外的所有庫存；

(Iv)所有保險單及其下的所有權利和索賠，但第7.3節所述的轉移保險和附表第2.2(A)節所述的任何保險單除外；

(V)本公司或其任何附屬公司擁有、租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產，以及位於其上的任何設備、固定裝置、傢俱、陳設、實物設施、機器、庫存、備件、用品、工具和其他有形個人財產，但須遵守有關任何共享持續不動產的任何分租協議；

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(Vi)除SpinCo許可證外的所有許可證；

(Vii)除SpinCo有形財產和個人財產外的所有有形財產和個人財產；

(Viii)除SpinCo合同外的所有合同；

(Ix)除SpinCo IT資產外的所有IT資產；

(X)除SpinCo知識產權外的所有知識產權，包括作為第2.2(B)(X)節所涵蓋的除外資產的公司商標和附表第2.2(B)節所列的知識產權；

(Xi)除轉讓形式的SpinCo技術外的所有技術(不言而喻，SpinCo 技術的副本也用於公司業務或對公司業務的運營是必要的，應是除外資產)(保留技術)；

(Xii)公司或其任何子公司在提供間接費用和共享服務方面使用或持有的所有資產(主要與SpinCo業務有關的資產除外)，包括任何專有工具和流程；

(Xiii)來自SpinCo業務受益的公司或其任何子公司的所有信貸支持；

(Xiv)所有賬簿和記錄；但SpinCo應有權獲得第4.1節規定的SpinCo業務記錄的副本 ；

(Xv)公司或公司集團任何成員根據本協議、合併協議或任何交易文件產生或將產生的所有權利；

(Xvi)除SpinCo預付費用外的所有預付費用、信用、押金和預付款；

(Xvii)索償、抗辯、訴因、追索權、抵銷權、保修權、賠償權、退款權、追償權、擔保權和針對第三方的所有類似權利，僅限於與任何其他除外資產或除外責任有關的權利；

(Xviii)(A)因代表公司及其任何子公司(包括SpinCo實體)或其他實體在出售SpinCo業務以及合併協議、本協議和其他協議所預期的交易方面的法律顧問而產生的公司或其子公司的所有律師-客户特權和律師工作產品保護

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(Br)交易文件，(B)前述(A)款所述的受律師-客户特權和工作產品保護的所有文件，以及(C)公司、其子公司或其各自代表保存的與出售SpinCo業務有關的所有文件，包括合併協議、本協議和其他交易文件中預期的交易；

(Xix)因SpinCo業務從本公司或其任何附屬公司(SpinCo實體除外)購買或由本公司或其任何附屬公司(SpinCo實體除外)提供給SpinCo業務，或本公司或其任何附屬公司(SpinCo實體除外)提供給SpinCo業務的預付款(現金或 其他)或本公司或其任何附屬公司(SpinCo實體除外)對SpinCo業務的任何其他信貸延伸而記錄在公司或其任何關聯公司的賬簿上的所有應付賬款、票據或貸款 。

(Xx)公司或其任何子公司有權獲得的所有保險收益，但此類保險收益主要與SpinCo業務有關並計入最終營運資本淨額的範圍除外；

(Xxi)所有保留申索；及

(Xxii)附表第2.2(B)節所列資產；及

(Xxiii)除在SpinCo資產定義第(I)至(Xxii)款中明確指定為SpinCo資產的資產外，本公司或其任何子公司的所有資產，無論位於何處，無論是有形的還是無形的、不動產的、非土地的、非土地的或混合的。

第2.3節負債的分配。

(A)SpinCo負債是指公司或其任何子公司、或其各自的前身公司或業務的所有下列負債(除外負債)：

(I)與SpinCo業務、SpinCo資產的所有權、運營或經營有關、產生或產生的所有負債，以 為限，不論已知或未知、固定或或有、斷言或未斷言，以及截至分配日期 未清償或消滅的所有負債，包括與之相關的任何及所有負債；

(Ii)因任何SpinCo合同產生或與之相關的所有負債 ；

(Iii)因任何SpinCo知識產權而產生或與之有關的所有債務，包括其使用；

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(Iv)根據合併協議、本協議或任何其他交易文件的條款，由SpinCo或其任何子公司和關聯公司承擔、保留或同意履行的所有債務；

(V)與任何披露文件有關、產生或產生的所有責任(包括適用的聯邦和州證券法)，但與公司及其子公司有關公司業務的信息除外；

(Vi)與SpinCo融資協議有關、產生或產生的所有負債，無論何時產生；

(Vii)與以下各項有關、引起或導致的所有環境責任：(A)SpinCo擁有的不動產或SpinCo租賃不動產，但該等環境責任歸因於在該不動產進行的任何公司業務或在該不動產使用、營運、儲存或移走的任何除外資產，不論是在分銷日期之前或之後產生的，或(B)SpinCo業務、SpinCo資產(SpinCo所有不動產或SpinCo租賃不動產除外)或SpinCo業務的經營的所有權或經營權；

(8)與綜合風險保險有關的任何負債，此類負債的任何應計項目應計入最終營運資本淨額；以及

(Ix)與SpinCo業務、SpinCo資產有關的任何 行動有關、產生或產生的所有負債。

雙方承認並同意：(A)一項責任可能屬於以上第(I)至(Viii)條中的一項以上；這一事實並不意味着(1)此類責任應轉移一次以上，或(2)此類責任需要重複，以及(B)根據第2.3(A)條，環境責任不得屬於上述第(Vii)條以外的任何條款。

(B)就本協議而言，除外責任指公司或其任何子公司、或其各自的任何前身公司或業務的以下負債，SpinCo負債除外：

(I)與除外資產的所有權、運營或行為有關、產生或產生的所有負債(但SpinCo或SpinCo集團任何成員根據合併協議或任何其他交易文件的條款明確負有責任的任何負債，以及根據公司集團與SpinCo集團之間有關除外資產的任何其他協議或交易單獨分配的負債除外，包括與本協議無關的任何商業或其他協議，如適用)。包括在SpinCo 擁有的不動產或SpinCo租賃不動產使用、運營、存儲或移走的任何除外資產的任何責任，無論是在分銷日期之前或之後產生的；

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(Ii)可歸因於在SpinCo擁有的不動產或SpinCo租賃的不動產進行的任何公司業務的任何債務，無論是在分銷日期之前或之後產生的；和

(Iii)本公司或其任何附屬公司(SpinCo實體除外)根據合併協議、本協議或任何其他交易文件承擔、保留或同意履行的所有負債。

第2.4節未轉移和延遲轉移的資產和負債。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果(X)未經批准或通知，任何SpinCo資產不能轉讓、轉讓或轉讓給SpinCo集團成員，或SpinCo責任不能由SpinCo集團成員承擔，或(Y)任何被排除的資產未經批准或通知不能轉讓、轉讓或轉讓給SpinCo集團成員，或任何除外責任不能由公司集團成員承擔，且在任何一種情況下，此類批准或通知均未在分發時間之前獲得或作出 ，則除非公司和SpinCo另行決定，轉讓或假設應自動被視為延期，任何此類據稱的轉讓、轉讓、轉讓或假設均被視為無效，直至獲得批准或通知(視情況而定)。儘管如上所述，任何此類SpinCo資產或SpinCo負債應繼續構成SpinCo資產和SpinCo負債，對於本協議的所有其他目的，任何此類除外資產或除外負債應繼續構成除外資產和除外負債。如果及當所需批准或通知其後獲得或作出(視何者適用而定)時，根據本協議、合併協議及其他交易文件的條款，相關資產將自動轉讓、轉讓及轉讓予SpinCo或本公司(視何者適用而定)或由該方指定的適用方S各自集團的一名成員自動承擔相關責任，而無需任何人士採取任何進一步行動。為推進第2.4(A)節規定的任何此類轉讓、轉讓、轉易或假設，SpinCo和本公司的每一方應籤立和交付，並促使其關聯公司簽署和交付為實現不動產分離計劃所需的任何房地產權益的合理必要的文件和文書(包括任何契據、租賃轉讓、創新或其他轉讓文書)和/或證明該等轉讓、轉讓、轉易或假設的文件和文書。在每種情況下，在對方合理要求的範圍內，並經SpinCo和公司雙方同意(所有該等文件和文書在此統稱為分銷後轉讓文件)。

(B) 即使本協議中有任何相反規定，如果將SpinCo或其一家或多家子公司的任何SpinCo資產的轉讓、轉讓或轉讓推遲到適用的交接之前是合理必要或適當的，則支持終止，以使公司或其任何子公司能夠履行各自的職責

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根據過渡服務協議承擔的義務，或以其他方式執行過渡服務協議預期的交易和活動(每項此類SpinCo資產，一項延遲的轉讓資產)，此類延遲轉讓的資產不得在分配時間或之前轉讓、轉讓或轉讓給SpinCo或其任何子公司。在適用的過渡支持終止時，相關的延遲轉讓資產應自動轉讓、轉讓和轉讓給SpinCo或其子公司，而無需任何一方採取任何進一步行動，也無需任何額外考慮；但如果在過渡支持終止時，此類延遲轉讓資產在未經任何批准或通知的情況下無法轉讓或轉讓給SpinCo，則應適用第2.4(A)節和 第2.1(D)節的規定。

第2.5節共享合同。

(A)除本協議或交易文件另有規定外(包括項目服務協議和管理共享持續不動產的任何分租協議)，以及除與根據過渡服務協議或項目服務協議將提供的服務有關的任何共享合同外，公司和SpinCo將在分銷日期後十二(12)個月(或如果更早，在每個此類共享合同終止或到期時)分離任何共享合同(或採取公司和SpinCo可能合理商定的其他行動)，以便SpinCo業務仍有權享有與該共享合同有關的權利和利益，並在與SpinCo業務相關的範圍內承擔因該共享合同而產生的責任，公司將保留該共享合同產生的權利和利益，並在與公司業務相關的範圍內承擔責任；但任何集團均不需要向任何第三方支付任何金額(基礎合同中規定的除外)、開始或參與任何行動或提供或給予任何通融(財務或其他方式，包括任何通融或安排以保持對另一集團的任何次要責任或或有責任)以獲得任何此類分離，以及(Y)僅針對作為附表2.5(A)所列框架協議的任何此類共享合同(框架協議)，儘管本第2.5(A)節具有一般性，於交易結束前，本公司及合併夥伴應真誠合作，以 制定適當的機制，據此，自交易完成起及完成後，本公司及SpinCo均可繼續享有各自在該等框架協議下的權利及利益，而在任何框架協議下實施該等進入機制需要任何交易對手同意或批准的範圍內，各方應盡其商業上合理的努力以取得任何該等同意或批准。如果任何共享合同的對手方 根據該共享合同的條款有權同意該共享合同的分離，但沒有提供這種同意，或者如果共享合同的分離由於任何其他 原因在分發時間尚未完成，則雙方應使用其商業上合理的努力來制定和實施安排(包括分包、再許可、再出租或 背靠背協議)將任何此類共享合同中與SpinCo業務相關的部分的利益和責任傳遞給SpinCo集團，並 將該共享合同中與公司業務相關的部分的利益和責任傳遞給Company Group(視情況而定)。如果並在獲得任何此類同意後，此類共享合同將按照第2.5(A)節的規定進行分離。公司和SpinCo應平等承擔與分離共享合同相關的任何費用。

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(B)除適用法律另有要求外，每個公司和SpinCo應(I)出於所有美國聯邦(以及適用的州、地方和外國)所得税的目的，將其或其集團成員的權利和利益所涉的每份共享合同的部分視為其或其集團成員所擁有的資產和/或負債。以及(Ii)以與這種處理方式一致的方式提交所有納税申報單，並且不採取與之不一致的任何納税立場，但根據《法典》第1313(A)節(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)的確定另有要求的情況除外。

(C)除公司和SpinCo另有約定或本協議或任何其他交易文件另有規定外， (I)在分配時間之前發放的屬於除外資產的任何許可，但在緊接分配時間之前提供了運營SpinCo業務所合理需要的權利或利益，以及(Ii)截至分配時間之前發放的任何SpinCo許可提供了公司業務運營合理需要的權利或利益，在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，雙方應盡其商業上合理的努力，拆分、轉讓、轉讓或轉讓該等現有許可證，或申請任何新的許可證，在每種情況下，均為完成交易所合理需要。

第2.6節終止公司間合同；結算公司間應付款和應收款。

(A)在第2.6(C)節的規限下，除(I)本協議、合併協議和其他交易文件(以及本協議明確規定的其他合同、本公司和SpinCo或其各自集團的任何成員將在分配時間後簽訂或繼續簽訂的任何其他交易文件或合併協議)外，(Ii)如附表2.6(A)所述，(Iii)關於第2.6(B)節規定的應付款、應收賬款或其他公司間賬户(統稱為公司間賬户)， 和(Iv)除本公司、SpinCo及其各自的全資子公司以外的任何人為當事人的任何合同，一方面，為了執行第5.1節SpinCo和SpinCo集團的每個成員的豁免和其他規定，另一方面，本公司和本公司集團的每個成員，特此解決或終止SpinCo或SpinCo集團任何成員之間或之間的所有合同，在分發時間(或之前)生效，而不需要進一步支付或履行：另一方面，本公司或本公司集團的任何成員公司(該等合同、公司間合同以及公司間 帳户、公司間合同及帳户)在緊接分發時間之前有效或未完成，且該等合同將不再具有任何進一步的效力和效力，因此，任何一方均不再對該等合同或其下的任何義務或責任承擔任何進一步的義務或責任。

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(b)除（i）附表2.6（b）（ii）在淨負債或淨營運資本中核算的範圍內，或（iii）任何交易文件或合併協議下的任何應付款、應收款或其他公司間賬户外，公司應自（或在分配時間之前），結算或 消除分配時間之前存在的所有公司間賬户，無論是應付款還是應收款，SpinCo集團成員與本公司集團成員之間的協議，在每種情況下，SpinCo集團任何成員都沒有進一步的 義務或責任。在截止時間之後結算的與重組和分配有關的任何此類公司間賬户應視為在截止時間之前結算。SpinCo集團任何成員或公司集團任何成員之間的公司間餘額和賬户不受本第2.6（b）條規定的影響。

(c)本 第2.6節所述的安排將由公司自行決定，通過償還、出資、分配、豁免、抵消或上述任何組合的方式予以消除或滿足，而不會對SpinCo或SpinCo集團的任何成員以及公司或公司集團的任何成員承擔任何進一步的 責任或義務。’在分銷時間之後，根據 第2.6（a）條終止的合同（包括聲稱在終止後繼續有效的任何條款）或根據第2.6（b）條免除的公司間責任，自 分銷時間起及之後不再具有任何效力。

第2.7節某些調整。

(a)某些定義。

(i)現金指所有現金、現金等價物、在途現金、銀行存款、保險箱、活期賬户、投資賬户、存款單、支票、流通票據、有價證券、短期存款和其他類似現金項目的總和。

(ii)“估計淨負債調整”是指（A）如果估計淨負債超過 目標淨負債，則為等於超出目標淨負債的全部金額的正數，（B）如果目標淨負債超過估計淨負債，則為等於超出 估計淨負債的全部金額的負數，或（C）零，條款（A）和（B）中規定的除外。

(iii)估計“ 淨營運資本調整是指（A）如果估計淨營運資本超過目標淨營運資本，則為等於超出目標淨營運資本的全部金額的正數，（B）如果 目標淨營運資本超過估計淨營運資本，則為等於超出估計淨營運資本的全部金額的負數，或（C）為零”，除第（A）和（B）款所述外。

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(iv)負債“是指，在每種情況下，關於SpinCo實體和其他實體的義務，沒有重複”：（A）SpinCo實體和其他實體借入資金的任何債務，無論是流動的、短期的還是長期的、有擔保的還是無擔保的， 無論是否有債券證明（信用證、擔保債券或銀行擔保除外）、票據或債券，（B）SpinCo實體和其他實體關於信用證、擔保債券或銀行擔保的任何義務，在每種情況下，只要資金已經提取並根據其支付，（C）SpinCo實體和其他實體的任何義務，無論是否或有，對於財產的遞延購買價格，包括“”與收購任何業務有關的任何合同下的所有盈利、或有購買價格或類似的基於績效的付款義務，資產或服務（不包括 計算淨營運資本時所包含的任何金額），（D）SpinCo實體和其他實體根據或根據租賃的任何義務，根據GAAP，這些義務必須資本化，（E）第（A）至（D）款中所述的另一人的義務類型，以SpinCo資產的留置權為擔保（不包括與SpinCo實體和其他實體的義務有關的重複計算，前提是此類擔保 構成SpinCo實體或其他實體債務的其他義務），（F）（1）截止交易日未支付的任何遣散義務，以及與此相關的任何應付税款的僱主部分 ，（2）截至結算日，與未付和無資金準備的非限定遞延補償計劃負債有關的所有債務，根據 按計劃進行對於KEYW Corporation的不合格計劃(定義見員工事宜協議)， 通過將授予人信託中與該計劃相關的公司擁有的人壽保險保單的價值視為此類保單下死亡撫卹金的總金額而確定，(3)與SpinCo英國養老金計劃(定義見員工事宜協議)相關的任何資金不足，按技術撥備基礎確定，並於分配時間之前的最近實際可行日期計算，(4)任何SpinCo RSU獎勵(如員工事宜協議中所定義)的所有現金股息或股息 等價物(如員工事宜協議中所定義)，(G)公司集團將支付或將支付給任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或僅因重組、分銷或合併而成為公司集團或SpinCo集團的其他個人服務提供商，以及與此有關的任何應付税款的僱主部分(不包括因(I)與合併合作伙伴或其任何關聯公司達成的任何安排有關或(Ii)因重組、分銷或合併完成而同時因重組、分銷或合併以及終止僱傭或繼續服務而產生的任何債務或義務)，以及(H)交易費用；前提是，這筆債務

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不包括任何(I)SpinCo實體之一或其他實體欠SpinCo實體或其他實體的公司間債務，(Ii)不包括 負債，(Iii)根據本協議須支付或清償的與分派有關的負債，(Iv)根據本定義本應構成負債的任何金額，但在結算前已 支付或以其他方式清償，及(V)就營運報表而言視為經營租賃但根據ASC 842於資產負債表資本化的任何租賃債務。

(5)淨負債是指一個數額，其數額可以是正的，也可以是負的，等於(A)SpinCo實體和其他實體的債務總額減號(B)SpinCo實體和其他實體截至截止時間的現金總額(但條件是，如果支付SpinCo付款的債務是在截止時間之前借入的，而SpinCo付款是在截止時間之前支付的，則第(Br)條(B)應增加SpinCo付款的金額)。

(6)淨週轉資金 指截至晚上11：59的淨週轉資金。(A)SpinCo實體的流動資產(以及屬於SpinCo資產的全部或部分合並的所有其他實體和其他合資企業)或包括在SpinCo資產中；減號(B)SpinCo實體(以及屬於SpinCo資產的全部或部分合並的所有其他實體和其他合資企業)的流動負債，或包括在SpinCo負債中的流動負債，包括在附件A中具體確定的項目類別 ，但不包括(I)任何遞延税項資產、遞延税項負債、所得税資產、所得税負債和或有税負債，(Ii)SpinCo業務的工資、假期、獎勵薪酬或其他補償性付款或福利的任何流動負債。僅在公司或其任何子公司根據交易文件提供或保留在交易截止日期後提供此類付款或利益的責任的範圍內，(Iii)其中一個SpinCo實體與另一個SpinCo實體之間的所有應收款和應付款，(Iv)根據本協議，公司或其任何子公司(任何SpinCo實體除外)明確要求在分銷時或之後支付的負債或付款，(V)根據公司間賬目、安排、根據第2.6節，(Vi)SpinCo融資及其任何收益，以及SpinCo融資費，(Vii)除外資產和除外負債，(Viii)負債， 交易費用和現金，在成交時或之前結算或取消的諒解或合同 ；但應包括部分合並的SpinCo資產的任何其他實體和其他合資企業的流動資產和流動負債的比例份額。淨營運資金將根據附件B中規定的會計原則確定。

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(7)目標淨債務指的是負數， 等於$(200,000,000)。

(8)目標淨週轉資本指5億美元。

(Ix)在不重複的情況下，交易費用是指SpinCo實體因本協議、任何SpinCo實體參與的任何其他交易文件以及交易完成而產生的所有成本、費用和開支，但不包括支付給SpinCo披露時間表第4.5節規定的外部法律顧問、會計師、任何經紀人、發現者或投資銀行家，或其他經紀人、發現者或投資銀行家以及其他代表和顧問，但不包括SpinCo融資費。

(B)估計調整數。不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應編制並向SpinCo和合併合作夥伴提交書面報告，説明公司對截止時間的淨營運資金和淨負債的善意估計(此類估計，包括估計的淨營運資本和估計的淨負債)，該報告應符合本協議的要求，包括會計原則，並連同 合理的證明文件一起編制。本公司將合理地配合合併合夥人及其代表審查該書面報告，包括：(X)按照合併合夥人的合理要求，使用商業上合理的努力，提供與審查該書面報告有關的合理必要或有用的信息；(Y)合理考慮合併合夥人對該書面報告提出的任何修訂；以及(Z)修訂該書面報告，以反映公司、SpinCo和合併合夥人雙方同意的任何變更；但除非本公司同意，合併合夥人提供的任何意見不得作為延遲完成交易的依據，也不得要求對估計營運資本淨額或估計淨負債(或其中的計算)的書面報告進行任何修改。

(C)在截止日期後九十(90)天內，SpinCo應向公司提交一份聲明(初步調整聲明)，合理詳細地列出SpinCo和S對淨營運資本和淨債務的善意計算，以及符合本協議要求(包括會計原則)的合理佐證細節。

(D)如本公司不同意SpinCo S對初步調整説明書所載淨營運資本或債務淨額的計算，本公司將在本公司收到初步調整説明書(審核期)後三十(30)天內，向SpinCo提交一份書面聲明，描述對其提出的各項反對意見，並向SpinCo提交S對淨營運資本或淨負債的計算，包括爭議項目或金額的合理詳情、爭議的依據以及支持文件、時間表和計算(《不同意通知》)。本公司將被視為已同意初步調整聲明中包含的所有項目和金額，而這些項目和金額在不同意通知中沒有明確提出異議。如果公司未在審核期內發出異議通知，公司將被視為已不可撤銷地接受初步調整聲明，該初步調整聲明將是用於第2.7(I)節規定的付款(如果有)的最終調整聲明。

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(E)如果本公司在審查期內向SpinCo遞交了分歧通知，則公司和SpinCo將試圖在SpinCo和S收到分歧通知後三十(30)天內真誠地解決分歧通知中包含的事項(解決期)。如果公司和SpinCo在決議期的最後一天或之前就所有此類事項(如有)達成書面決議，則經該決議修改的初步調整聲明將是用於第2.7(I)節規定的付款(如果有)的最終調整聲明。如果在決議期間未達成此類決議，本公司和SpinCo將立即(不遲於決議期限最後一天後的五個 (5)個工作日)保留一家雙方同意的國家認可會計師事務所(獨立會計師事務所)，並將 分歧通知(爭議項目)涵蓋的任何未解決的異議提交獨立會計師事務所根據本第2.7(E)條進行解決。獨立會計師事務所應充當專家而非仲裁員。 在任何情況下，公司或SpinCo不得在未向另一方提供參與此類溝通的合理機會的情況下與獨立會計師事務所進行溝通(或允許其任何附屬公司或代表進行溝通)。在獨立會計師事務所簽約期間，本公司和SpinCo將與其進行合理合作。公司和SpinCo將指示獨立會計師事務所：(I)在提交爭議項目後三十(30)天 內，就每個爭議項目(且僅就爭議項目)作出最終決定，該最終決定(A)符合本協議的條款，(B)不超過或低於SpinCo在其初步調整報表或公司在其不同意通知中建議的金額 ，以及(C)僅基於公司和SpinCo提交的書面材料(即，(I)不基於(br}獨立審核)，應同時向另一方提供一份副本，並按照訂約方和獨立會計師事務所商定的程序及(Ii)編制並向本公司及SpinCo提交一份書面聲明，闡明其對每一爭議項目(獨立會計師事務所及S報告)的最終決定(及其依據的合理詳細描述)。《獨立會計師事務所S報告》中反映的獨立會計師事務所對每個爭議項目的裁決將是最終的、決定性的和具有約束力的決定，沒有欺詐或明顯的錯誤。初步調整報表經根據本公司與SpinCo於決議案期間與SpinCo達成的任何書面調整及獨立會計師事務所S報告作出的任何更改而修訂後，將為第2.7(I)節所預期的付款(如有)的最終調整報表。獨立會計師事務所S根據本第2.7(E)條作出的裁決應可作為仲裁裁決強制執行，並可隨即在任何對該裁決要強制執行的一方具有管轄權的法院作出判決。

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(F)SpinCo及本公司各自將(I)支付各自與第2.7節有關的成本及開支 及(Ii)根據獨立會計師事務所接受SpinCo及本公司各自立場的程度(以美元計算)的倒數(將由獨立會計師事務所釐定並載於 獨立會計師事務所S報告)，按比例負責獨立會計師事務所與本條2.7相關的費用及開支。例如，如果獨立會計師事務所接受SpinCo 70%(70%)的頭寸，SpinCo將支付獨立會計師事務所30%(30%)的費用和開支，公司將支付剩餘70%(70%)的費用和開支。

(G)與第2.7節規定的事項相關，在審查期和決議期(如果適用)內，應允許公司及其代表查閲由SpinCo或其代表編寫的、與初步調整報表中規定的淨營運資金和淨負債的計算有關的所有相關工作底稿、時間表和其他支持文件，在正常營業時間內，在合理通知下，並以不會對SpinCo和S的業務行為產生不利影響的方式，SpinCo和S持有的本公司合理要求的任何其他信息，SpinCo應並應指示其代表就此與公司及其代表進行合理合作。

(H)公司和SpinCo同意，第2.7節規定的解決與 在初步調整表和淨營運資本及淨負債計算方面的爭議的程序應是解決任何此類爭議的唯一和排他性方法；但本條款不禁止任何一方提起訴訟以執行本第2.7節，包括獨立會計師事務所根據本條款在任何有管轄權的法院作出的任何決定。獨立
S會計師事務所認定的實質內容，如無舞弊或明顯錯誤，不得複審或上訴。雙方有意讓獨立會計師事務所迅速對爭議事項作出任何決定；但本協議所載的任何期限或期限可經雙方協議延長或修改，且雙方同意，獨立會計師事務所未能嚴格遵守本協議所載的任何期限或期限不應成為尋求推翻獨立會計師事務所作出的任何決定的依據。

(I)《最終調整報表》中規定的淨營運資本在本文中稱為最終淨營運資本。在根據第2.7條確定最終營運資本淨額後五(5)個工作日內，(I)如果最終營運資本淨額超過估計淨營運資本，SpinCo 將通過電匯立即可用資金到公司書面指定的一個或多個賬户的方式向提供資金的子公司支付超出的金額，或(Ii)如果估計的營運資本淨額超過最終營運資本淨額，公司應促使提供資金的子公司通過電匯立即可用資金到SpinCo指定的一個或多個書面賬户向SpinCo支付超出的金額。

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(J)最後調整報表中所列的淨負債在此稱為最終淨負債。在根據第2.7節確定最終淨債務後五(5)個工作日內，(I)如果最終淨債務超過估計淨債務，公司應通過電匯立即可用資金到SpinCo指定的一個或多個賬户的方式，促使提供資金的子公司向SpinCo支付超出的金額，或(Ii)如果估計的淨債務超過最終淨負債，則SpinCo將向提供資金的子公司支付超出的金額。以電匯方式將即時可用資金電匯至公司以書面指定的一個或多個賬户。 儘管第2.7(I)節或第2.7(J)節有任何相反規定，第2.7(I)節和第2.7(J)節的付款應相互抵銷，承擔正淨付款義務的一方應支付或促使支付該淨債務金額。根據第2.7(I)節和第2.7(J)節支付的任何款項應視為對SpinCo支付的所有美國聯邦(以及適用的州、地方和外國)所得税的調整。

(K)最終營運資本淨額和最終淨負債及與第2.7節有關的所有初步計算應按照會計原則計算，不得考慮結算後發生的任何事件、變化、行為、決定或事態發展。

第2.8節錯誤的口袋；郵件和其他通信；付款。

(A)在分銷時間之後，如果SpinCo、本公司或其各自的任何子公司瞭解到SpinCo的任何資產或SpinCo的負債未按本協議的要求轉讓、轉讓或轉讓給SpinCo或其任何子公司，或未按本協議的要求保留、轉讓、轉讓或轉讓給本公司或其任何子公司(SpinCo實體除外)，或未按本協議的要求保留、轉讓、轉讓或轉讓給公司或其任何子公司(SpinCo實體除外)。它將立即通知 另一方和各方將真誠合作，以便在合理可行的情況下儘快將相關資產或負債轉讓、轉讓、轉讓或承擔給適當的一方，費用由如果該資產或負債在分配時間或之前轉讓或承擔的一方承擔。

(b)在分發時間之後，公司、SpinCo及其各自集團的成員可能會收到屬於另一方（或其他SpinCo子公司）的郵件、包裹、 傳真、電子郵件和其他通信。’因此，公司和SpinCo及其各自集團的成員各自授權公司和 公司集團的其他成員，或SpinCo和SpinCo集團的其他成員（視具體情況而定）接收，如果不是明確指定給另一方（或其集團的任何成員）或任何其他 ’方（或其集團的任何成員’）公開的官員或董事（僅作為另一方的代理人）接收的所有郵件、包裹、傳真、電子郵件和其他通信，並保留與接收方業務有關的郵件、包裹、傳真、電子郵件和其他通信，或者，如果與接收方業務無關，接收方應及時交付該等郵件，向另一方發送包裹、傳真、電子郵件或其他通信（或者，如果相同 與雙方業務有關，則為副本）。本第2.8條的規定不旨在也不應被視為構成任何

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公司、SpinCo或其各自集團的成員（i）允許另一方代表其接受法律程序文件的送達，且任何一方都不是或應被視為 另一方的法律程序文件送達代理人，或（ii）放棄與任何此類郵件、包裹、傳真、電子郵件或其他通信或其中所含信息有關的任何權利或特權。

(c)公司應或應促使其適用子公司及時向SpinCo支付或交付（或其指定關聯公司）在分配時間後發送給公司或其任何子公司或由公司或其任何子公司收到的任何 款項或支票，包括由SpinCo業務或SpinCo 集團的任何客户、供應商或其他商業交易對手發送或收到的款項或支票，在某種程度上，它們構成SpinCo資產。

(d)SpinCo應或應促使其相關關聯公司及時向公司（或其指定子公司）支付或 交付在分配時間後已發送給SpinCo或其任何關聯公司（包括SpinCo業務和SpinCo集團）的任何款項或支票，只要這些款項或支票構成 除外資產。

(e)SpinCo同意，自交割日起及交割後，SpinCo應立即，且在任何情況下均應按照附件2.9（e）（“賬户購買協議”）中規定的、在分配前立即生效的賬户購買協議的 條款，將SpinCo或其任何關聯公司收到的任何現金金額轉移給賬户購買 協議的相關交易對手（包括SpinCo實體）就本公司或其聯屬公司出售或轉讓的應收款項（包括SpinCo實體）根據 在計算淨營運資本時不包括此類應收款，且計算淨營運資本時不包括此類現金的情況下，淨負債。

第2.9節聲明和免責聲明。本公司每股（代表其自身和公司 集團的每個成員），（代表其自身和Spinco集團各成員），合併合夥人和合併合夥人股東理解並同意，除本協議明確規定外，任何其他交易文件或合併 協議（除任何合併夥伴税務代表或公司税務代表外），本協議的任何一方，任何其他交易文件或合併協議以任何方式向任何其他方陳述或證明資產，根據本協議轉讓或承擔的業務或責任;與本協議有關的任何批准或通知;該方任何資產的價值或不受任何擔保利益或任何其他有關事項的影響;對於任何一方的任何訴訟或其他資產，包括任何應收賬款，不存在任何抗辯或抵銷權或免於反訴的自由;或 根據本協議交付的任何轉讓、文件、證書或文書、任何其他交易文件或合併方的法律效力

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同意在執行、交付和存檔時轉讓任何資產或有價值物品的所有權。除本協議、任何其他交易文件 或合併協議明確規定外，所有該等資產均按現狀、在適當的情況下進行轉讓，各轉讓方應承擔經濟和法律風險，即任何轉讓不足以賦予 被轉讓方貨物或有價所有權，且不附帶任何擔保權益。”“

第2.10節終止間接費用和共享服務 SpinCo和合併合作夥伴確認並同意：(A)SpinCo業務目前從公司及其子公司獲得某些管理費用和共享服務，(B)除非在過渡服務協議或任何管理共享持續不動產的轉租協議中有明確規定，否則所有管理費用和共享服務應在分配時間終止，與此有關的所有協議和安排(無論是否以書面形式)應於分配時間終止，公司或其任何子公司不再承擔任何義務，以及(C)從分配時間起及之後，SpinCo和合併合作夥伴(及其附屬公司)在任何非SpinCo合同的共享合同下不享有任何權利或責任，除非符合任何交易文件或合併協議的條款和條件。

第2.11節商標的使用。

(A)除第2.11節明確規定外，在銷售時間之後，SpinCo、SpinCo集團和SpinCo S的任何其他附屬公司均不得使用、擁有或獲取公司商標的使用權或任何其他權利。在分銷時間之後的二十(20)個工作日內，SpinCo應並應促使 SpinCo集團和SpinCo的所有其他附屬公司將其名稱更改為不包含任何公司商標的名稱，包括提交任何相關的法律 備案。

(B)除第2.11(A)節(關於更改公司商標)的規定外，SpinCo集團保留在分銷時間之後暫時使用公司商標的全球免版税權利，範圍和方式與緊接分銷時間之前使用的權利相同，只要SpinCo和 應促使SpinCo集團(I)在緊接分銷時間之後，停止顯示自己與公司或其任何附屬公司有任何聯繫，以及(Ii)採取合理努力，儘量減少和消除SpinCo集團對公司商標的使用；除非為履行第7.8節規定的權利而有必要，否則在分銷時間之後，SpinCo應在合理可行的範圍內儘快(無論如何不得在此後一百八十(180)天內)促使SpinCo集團和SpinCo的S及其他附屬公司(X)停止和停止使用所有公司商標，包括作為任何互聯網財產的一部分，並 (Y)完成從所有產品、服務、平臺、網站、標牌、車輛、物業、技術信息、文具和促銷或其他營銷材料和其他資產中移除公司商標。本 協議中的任何內容均不限制或限制S使用任何公司商標的權利：(I)根據適用法律，以構成合理使用的方式；(Ii)根據適用法律的要求；或(Iii)中立、 非商標使用，包括在歷史、税務和類似記錄和材料中使用，或以其他方式描述SpinCo集團或SpinCo業務的歷史。

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第2.12節背景IP許可。

(a) SpinCo的許可證。本公司及其子公司(SpinCo實體除外)特此向SpinCo實體授予全球範圍內的、已繳足的、免版税、不可撤銷、不可轉讓(除非根據第2.12(D)節規定的除外)的永久、非獨家許可(I)本公司及其子公司於分發時間所擁有且SpinCo業務於分發時間實施的專利，銷售並以其他方式提供任何產品或服務，包括實踐任何此類專利中要求的任何方法、過程或程序，在每個情況下， 僅與SpinCo業務有關，以及(Ii)截至分銷時由公司及其子公司擁有的、用於SpinCo業務並與其相關的所有知識產權(專利、商標和註冊IP除外)，使用、複製、分發、披露、製作、修改、改進、展示和執行(公開或以其他方式，受任何適用的保密限制)，創作SpinCo有形資產的衍生作品，並以其他方式開發有形的 SpinCo資產，不言而喻，上述許可證不要求也不應要求向任何SpinCo實體交付或披露非SpinCo資產的任何有形或無形資產。就本節而言，實踐是指，就一項專利而言，從事在沒有第2.12(A)(I)節所述範圍的許可或其所有權的情況下，會侵犯該專利的權利的行為。

(b) 向公司發放許可證。自分發之日起生效，並在符合本協議條款的前提下，SpinCo和其他SpinCo實體 特此向本公司及其子公司(SpinCo實體除外)授予全球範圍內的、全額繳足、免版税、不可撤銷、不可轉讓(除根據第2.12(D)節規定的專利外)的永久、非獨家許可，該許可適用於：(I)SpinCo知識產權中包含的、由本公司實施的專利 截至分發時間的業務，用於製造、製造、進口、使用、提供銷售、銷售和以其他方式提供任何產品或服務，包括實踐任何此類專利中要求的任何方法、過程或程序，在每種情況下，僅與公司業務有關；和(Ii)SpinCo知識產權(專利、商標和註冊IP除外)使用、複製、分發、披露、製作、修改、改進、展示和執行(公開或以其他方式遵守任何適用的保密限制)、創作衍生作品或以其他方式利用保留的技術，但有一項理解，即上述許可證不要求也不要求向公司或公司的任何子公司(SpinCo實體除外)交付或披露屬於SpinCo資產的任何有形或無形資產。

(c) 再許可。每一方及其子公司(被許可方)均可將根據第2.12節(被許可方)授予的權利或許可的被許可方身份(被許可方)將許可和根據第2.12(A)(Ii)節和第2.12(B)(Ii)節分別授予的權利自由地再許可給與被許可方S的業務運營相關的第三方或被剝離實體。第2.12(A)(I)節和第2.12(B)(I)節規定的專利許可不可再許可，除非第2.12(E)節另有規定。

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(d) 牌照的轉讓。除本協議明文規定外，任何被許可方不得在沒有S事先書面同意的情況下，直接或間接地全部或部分、自願或非自願地、全部或部分、直接或間接地轉讓或轉讓根據本第2.12節授予的許可(同意不得無理地附加條件、延遲或扣留)。儘管有上述規定，被許可方可以在轉讓該被許可方的全部或部分業務或產品線時，將該等許可全部或部分轉讓給第三方，或允許第三方承擔該許可(無論交易形式或交易系列)。任何違反第2.12(D)節規定的轉讓從一開始就無效。

(e) 附屬公司的權利.

(I)根據第2.12節授予的任何權利或許可適用於作為S一方子公司的每個實體，但僅限於該實體是子公司的情況下，因此，除第2.12(E)(Ii)節另有規定外，該實體的許可證應在該實體不再是該方的子公司時終止。

(Ii)儘管第2.12(C)節規定了對再許可的限制，但如果被許可方剝離子公司或業務單位(包括出售給第三方或公開發行)，以致該實體不再是子公司(被剝離的實體)，則在向另一方提供這種剝離的書面通知後，被許可方可根據根據本第2.12節授予被許可方的許可授予被剝離實體次級許可，但僅限於該被剝離實體在其不再是被許可方的子公司時所提供的產品和服務，以及該等產品或服務具有相同一般類型的自然演變。根據上述規定授予被剝離實體的這種再許可，不應影響或限制授予任何被許可方的許可或本協議項下任何被許可方的義務和義務。

(f) 保密性。儘管被許可方轉讓或披露了任何技術，或向被許可方授予了商業祕密或其他機密信息專有權的任何許可證，但每一被許可方代表其自身及其子公司同意：(I)其(及其每一子公司)應以至少與對待其自身類似商業祕密和機密信息相同的謹慎程度對待其在本協議項下獲得許可或披露的商業祕密和機密信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；以及(Ii)被許可方(或其任何子公司)不得使用或披露此類商業祕密或機密信息，適用時，除非符合其在本第2.12節中授予的各自許可。本協議的任何內容都不會限制任何一方向盜用或企圖盜用其商業祕密或機密信息的任何第三方行使權利的能力，無論其是該商業祕密或機密信息的所有者或被許可人 。

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(g) 破產中的權利。根據《美國破產法》(《破產法》)第365(N)節的規定，授予被許可方的所有權利和許可均屬於《破產法》第101節範圍內的知識產權許可。許可人承認，被許可人作為本協議項下此類權利和許可的被許可人，將保留並可以充分行使破產法項下的所有權利和選擇權。每一方當事人都不可撤銷地放棄根據《美國法典》第11編第(Br)365(C)(1)條或後續條款產生的所有論點和抗辯，其大意是適用法律免除該方接受債務人或 以外的實體的履行或向其履行義務佔有債務人在《破產法》第11章規定的案件中，如果根據《美國法典》第11編第365(C)(1)條或任何後續法規要求獲得本協議的同意，則作為反對承擔本協議的依據。

第2.13節排除的資產和SpinCo 資產。

(A)公司應在分配日期後一百八十(180)天內從SpinCo擁有的房地產和SpinCo租賃的房地產中移除任何排除的資產，或將促使其一家子公司從SpinCo擁有的房地產和SpinCo租賃的房地產中移除任何排除的資產，除非排除的資產將由SpinCo或其關聯公司用於根據任何交易文件或合併協議提供的任何服務，在這種情況下，此類移除將在適用的交易文件或合併協議中規定的相關期限(或相關服務)終止或到期後一百八十(180)天內進行。在分銷時間之後，SpinCo應在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內向公司及其子公司提供合理的訪問和協助，以允許移除該等除外資產(包括在該一百八十(180)天期限之後確定的任何此類除外資產)。除因SpinCo或其關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為引起的索賠外，SpinCo或其任何關聯公司均不對公司或其附屬公司承擔任何與存儲或從SpinCo擁有的不動產或SpinCo租賃的不動產中移走該等除外資產相關的責任。

(B)SpinCo應在分銷日期後一百八十(180)天內，或安排其附屬公司移走位於本公司或其附屬公司的任何設施內且 為除外資產的任何SpinCo資產，除非本公司或其附屬公司有理由預期SpinCo資產將被用於任何交易文件，在此情況下，此類移除將在適用交易文件的相關期限(或相關服務)終止或屆滿後一百八十(180)天內進行。在分發時間之後， 公司將在正常營業時間內向SpinCo提供合理的訪問和協助，並在發出合理的事先書面通知後允許移除該等SpinCo資產(包括在180天后確定的任何此類SpinCo資產)。除因本公司或其附屬公司的重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠外，本公司或其任何附屬公司均不會就本公司或其附屬公司的任何該等設施儲存或移走該等SpinCo資產而對SpinCo或其聯屬公司負任何責任。與SpinCo資產相關的損失風險將在分銷時轉移到SpinCo。

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(C)在根據第2.12條移走資產後，搬運方應自負費用，將移走的資產所在的設施區域(以及因移走而受到影響或損壞的設施的任何其他區域)恢復到清潔和安全的掃帚狀態，包括：(I)安全封頂供應和排放管道(電力、液體、氣體等)。合乎邏輯的分佈或連接點；(Ii)修復因在關閉日期後移走SpinCo資產或除外資產(視情況而定)而對混凝土、地板、牆壁、屋頂、天花板或任何不動產的其他部分造成的任何損壞或漏洞。

(D)儘管第2.12節有任何規定，但如果在任何交易文件中明確説明瞭任何排除資產或SpinCo資產的存儲、使用、轉讓或移走，則該交易文件的條款將在與本協議條款相沖突的範圍內進行控制。

第2.14節保證。

(A)在分銷開始及分發後，SpinCo應就公司集團成員因下列原因而蒙受、招致或承擔的任何責任向公司集團成員作出賠償並使其不受損害：(I)公司集團成員簽發、支付、被要求支付或償還發行人，或成為與SpinCo業務或SpinCo實體(統稱為公司擔保)有關的任何擔保、彌償、保證金、信用證、安慰信用證、承諾或其他類似義務的一方；(Ii)就本公司任何擔保向本公司集團成員公司提出的任何申索或付款要求，或(Iii)任何有權或聲稱有權獲得或聲稱有權獲得有關任何公司擔保的付款、償還或彌償的人士採取的任何行動，並須向本公司集團成員償還與上述任何條款 (I)至(Iii)有關而合理產生的任何費用或開支。除前述規定外，本公司集團成員可終止任何或全部公司擔保。應公司要求，SpinCo應向公司集團成員提供信用證或保證金，金額由公司指定，金額相當於S公司成員對公司擔保的潛在責任總額，公司集團成員可根據第2.14節獲得賠償或補償。就任何公司擔保而言，公司及其每一關聯公司在本第2.14節中均被稱為擔保受保障方。

(B)從分銷開始及分銷後，公司應就SpinCo集團成員因下列原因或引起或產生的責任而蒙受、招致或承擔的任何責任向SpinCo集團成員進行賠償並使其不受損害：(I)SpinCo集團成員簽發、支付、被要求向發行人支付或補償發行人，或作為發行人或其一方的任何擔保、賠償、保證金、信用證、安慰信用證、承諾或其他類似義務與公司業務有關(統稱為SpinCo 實體擔保，並與本公司一起提供擔保、擔保、擔保或其他類似義務)擔保)，(Ii)就任何SpinCo實體向SpinCo集團或其任何附屬公司的成員提出的任何索賠或付款要求

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任何有權或聲稱有權獲得或聲稱有權獲得關於SpinCo 實體擔保的付款、補償或賠償的人的任何擔保或任何行動，並應償還SpinCo集團成員因上述第(I)至(Iii)條中的任何條款而合理產生的任何費用或支出。不限於前述，在分銷後，SpinCo集團的成員可以終止任何或所有SpinCo實體擔保。應SpinCo的要求，公司應向SpinCo集團成員提供信用證或保證金，金額由合併 合作伙伴指示，金額相當於SpinCo集團成員對SpinCo實體擔保的潛在責任總額，SpinCo集團成員可根據第2.14條第2.14節獲得賠償或補償。對於任何SpinCo實體擔保，SpinCo集團及其附屬公司的每個成員在本第2.14節中均被稱為擔保受保障方。

(C)在不限制第2.14(A)節的任何方面的情況下，SpinCo(在任何公司擔保的情況下)和公司(在SpinCo實體擔保的情況下)應盡其合理的最大努力，自費在所有方面使其自身或其關聯公司在所有方面取代擔保受保障方，並解除擔保受保障方的所有義務，或以其他方式終止(並使擔保受賠方解除)每個公司或SpinCo實體擔保項下的所有義務(包括，在任何情況下，通過在經銷時或在可行的情況下儘快交付(I)簽署協議承擔該等擔保的償還義務， (Ii)簽署任何銀行、客户或其他交易對手就該等擔保所要求的擔保書、信用證或其他文件，以及(Iii)本公司(如為任何公司擔保)或SpinCo(如為SpinCo實體擔保)要求的任何其他文件與該等當事人有關的任何其他文件(如S根據本第2.14節承擔義務)。為推進但不限於前述規定，應擔保受保障方的要求，SpinCo(就本公司擔保而言)和本公司(就SpinCo實體擔保而言)應並應促使其關聯公司將任何以該擔保為基礎的合同轉讓或安排轉讓給SpinCo的子公司(就本公司擔保而言)或本公司(就SpinCo實體擔保而言)，以滿足該合同中適用的淨值和其他要求，以實施前面那句話的規定。對於SpinCo或任何SpinCo實體(在公司擔保的情況下)或公司或其任何附屬公司(在SpinCo實體擔保的情況下)在所有方面都不能在分銷時有效的擔保受保障方(或其擔保未被解除)，以及在分銷時不能終止的任何擔保(如果是公司擔保)，SpinCo(如果是公司擔保)和公司(如果是SpinCo實體擔保)各自的擔保。應繼續盡其最大努力，並應使其關聯公司盡其最大努力在分銷後實施 此類替代或終止和釋放。在不限制前述規定的情況下，SpinCo(如果是公司擔保)或公司(如果是SpinCo實體擔保)都不應或將允許其任何 關聯公司延長或續簽任何包含或作為擔保基礎的合同，除非在延期或續簽之前或同時，SpinCo或SpinCo實體(如果是公司擔保)或公司或其任何 關聯公司(如果是SpinCo實體擔保)被取代

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在所有方面，保證被補償方在該保證項下的所有義務中，保證被保障方被免除。如果任何一方或其任何關聯公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體 或(Ii)將其全部或多數財產、資產或股權轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，均應作出適當的撥備，以使該方或其關聯公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承本第2.14條的義務。

第2.15節大宗銷售。 公司和SpinCo各自特此免除SpinCo集團或公司集團的每一名成員分別遵守任何司法管轄區的任何批量銷售或批量轉讓法律的要求和條款，否則 可能適用於將任何或全部排除的資產轉讓、轉讓或轉讓給公司集團的任何成員或SpinCo集團的任何成員。

第2.16節勞資委員會事務；法國。

(A)公司、SpinCo和合並夥伴承認，根據法國勞動法，公司的一個或多個工會和/或其擁有法國SpinCo資產或直接開展法國SpinCo業務的一個或多個子公司(此類子公司，統稱為法國公司)將需要就以下事項通知和諮詢：(I)SpinCo提出的(A)收購位於法國並由轉讓法國實體擁有的資產(法國SpinCo資產)的 要約；並收購由轉讓的法國實體經營的SpinCo業務(法國SpinCo業務)，以及(B)承擔符合與法國SpinCo業務有關的SpinCo債務定義中所述標準的債務(法國SpinCo債務)和(Ii)合併對法國公司的影響。儘管本協議有任何相反規定，除非且在公司(或其相關子公司)簽署並向SpinCo交付法國驗收通知(如下所述，在相關諮詢過程結束之前，即在適用的工程委員會提出書面意見或根據法國法律的適用條款被視為已諮詢適用的勞資委員會並提出否定意見之前)，法國SpinCo資產、法國SpinCo業務和法國SpinCo負債將不被視為SpinCo資產的一部分。分別為SpinCo業務或SpinCo負債。

(B)根據SpinCo和Jacobs Engineering Group，Inc.(法國要約信及其所載要約，法國要約)截至本協議日期簽署的要約書中所載條款和條件，SpinCo已不可撤銷地提出收購法國SpinCo資產和法國SpinCo業務，並在公司接受法國要約後承擔法國SpinCo 債務，就好像它們是本協議下分別定義的SpinCo資產、SpinCo業務和SpinCo負債的一部分。取決於完成後公司接受法國報價的情況

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根據本文所述的信息/諮詢流程，在向SpinCo遞交接受法國要約的通知(法國接受通知)後，本協議將完全適用於法國SpinCo資產、法國SpinCo業務和法國SpinCo負債，法國SpinCo資產、法國SpinCo業務和法國SpinCo負債應分別包括在本協議項下的SpinCo資產、SpinCo業務和SpinCo負債的定義中，並受本協議所有相關條款的約束。據瞭解，在訂立本協議及合併協議時，本公司在任何方面均不受 接受SpinCo S不可撤銷要約的約束，如法國要約書所述。

(C)公司、SpinCo和合併合作夥伴確認並同意：(I)在本協議所載重組和分配的條件以及合併協議中所載的合併條件以其他方式得到滿足後，可滿足法國要約書中關於轉讓法國SpinCo資產和法國SpinCo業務或承擔法國SpinCo債務的條件(且法國要約書中的條件尚未得到滿足的事實不應成為本協議中所包含的重組或分配的任何條件，(Ii)重組、分配、 合併和關閉應根據其條款進行(但不包括法國SpinCo資產、法國SpinCo業務和法國SpinCo負債)，以及(Iii)完成收購法國SpinCo資產和法國SpinCo業務並承擔法國SpinCo債務(法國結束)應根據法國要約函的條款進行。公司、SpinCo和合併合作夥伴還確認並同意，與轉讓法國SpinCo資產、法國SpinCo業務和法國SpinCo債務有關的所有行動和文件不需要在交易結束時進行或交付，但僅在法國交易結束時進行或交付。

(D)如果法國的關閉不能與分配同時進行或在分配之前進行，則法國SpinCo的資產、法國SpinCo業務和法國SpinCo的債務沒有由SpinCo轉讓或承擔的事實不會導致SpinCo根據合併協議交付的對價或在計算SpinCo付款時發生任何變化。如果在法國結束後發生，在法國結束之日，SpinCo應根據本協議條款交付或安排交付與轉讓法國SpinCo資產和法國SpinCo業務以及承擔法國SpinCo債務有關的任何文件，就像法國SpinCo資產和法國SpinCo債務是SpinCo資產和SpinCo債務一樣。

第2.17節不動產事項。為進一步但不限於第2.1節的要求，本公司、SpinCo和合併合作夥伴應，並應各自促使其適用的子公司相互合作，以便為所有共享的現有不動產製定並基本上實施分離計劃(不動產分離計劃)，其中一套具體內容載於附表2.17，以在公司及其關聯方和SpinCo及其關聯方之間分配此類共享的現有不動產。自本協議簽訂之日起，應在實際可行的情況下儘快完成。在此方面，雙方將在以下時間前達成商業上合理和合法的安排

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或與分銷相關的，以便在分銷之後，或在過渡服務協議下任何適用的服務期結束後(如果適用)，共享的現有不動產將是SpinCo資產或排除的資產，包括在某些情況下，其中一些可能是共享的持續不動產。如果不動產分離計劃在分配日期尚未完成，則第2.4(A)節適用於任何個人共享現有不動產的不動產分離計劃尚未完成的情況。

第三條

分發

第3.1節在分發時間或之前的行為。在分發時間之前，在符合此處規定的條款和條件的情況下，應發生以下情況：

(A)證券法是重要的。

(I)SpinCo應與公司合作完成分銷，包括準備與分銷有關的所有 文件和提交與分銷相關的所有文件。公司應被允許合理地指導和控制SpinCo與分銷相關的努力，SpinCo應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並按照公司本着誠意並根據適用條款 並在符合本協議、合併協議和其他交易文件條件的情況下，採取或促使採取一切合理必要的行動和行動，以促進分銷。

(Ii)SpinCo和 公司應提交披露文件以及必要或適宜的任何修正案或補充文件，以使披露文件按照美國證券交易委員會或聯邦、州或其他適用證券法的要求生效和繼續有效。公司和SpinCo應在任何分派日期前準備並郵寄或以其他方式向公司普通股持有人提供有關SpinCo、合併夥伴、他們各自的業務、運營和管理、分配以及公司合理決定和法律可能要求的其他事項的信息。公司和SpinCo將準備，SpinCo和公司將在適用法律要求的範圍內，在適用法律要求的範圍內，向美國證券交易委員會提交公司認定為實現分銷所必需或適宜的任何此類文件和任何必要的不採取行動的信函， 公司和SpinCo應盡各自合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得美國證券交易委員會對此的所有必要批准。公司和SpinCo應根據美國各州或其他政治分區的證券或藍天法律採取一切必要或 適當的行動，並應盡商業上合理的努力，遵守與本協議、合併協議和其他交易文件所設想的交易有關的所有適用的外國證券法。合併夥伴應與公司和SpinCo合作提交

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披露文件以及為使披露文件按照美國證券交易委員會或聯邦、州或其他適用證券法的要求成為並保持有效而必要或適宜的任何修訂或補充，包括根據合併協議中的義務提供與將納入其中的合併夥伴有關的任何信息。

(B)證券交易所事宜。

(I)公司應按照《交易法》規則10b-17的規定，不少於十(10)天提前向紐約證券交易所發出備案日期通知。

(Ii)SpinCo應準備並提交SpinCo普通股上市申請，並應盡其合理最大努力批准該申請，該申請將在紐約證券交易所的分銷中進行分銷，但須遵守正式的分銷通知。

(C)減少現金；繳款。

(I)在不限制第2.6節的要求的情況下，在分配時間之前，公司 可以，也可以促使公司集團和SpinCo集團的成員採取公司認為適當的行動，以最大限度地減少或減少截至分配時間，SpinCo集團成員 持有或以其名義持有的任何賬户中剩餘的現金和現金等價物的數量(可用現金)；但本公司不得，也不得允許本公司集團或SpinCo集團的任何成員轉移現金和現金等價物 (A)，其金額將導致違反法律規定的SpinCo實體必須持有的最低資本(如果任何此類要求適用)，或(B)按公司與合併夥伴磋商後合理決定的方式，將嚴重和不利地損害 SpinCo實體在關閉後立即正常運營的能力。

(Ii)在分派前，作為出資中將SpinCo資產轉讓給SpinCo的部分代價， (A)SpinCo應向出資子公司增發SpinCo普通股，使在緊接分派時間之前已發行的SpinCo普通股數量等於 (X)實現分派所需的SpinCo普通股數量和(Y)留存股份數量，以及(B)SpinCo(或公司確定的其關聯公司)應向出資子公司轉讓總額相當於1,000,000,000,000美元的現金加估計營運資金淨額調整減號估計淨債務調整(SpinCo付款)，以立即可用資金 計入公司指定的一個或多個賬户。

(D)SpinCo公司註冊證書及SpinCo附例。在分銷日或之前，公司和SpinCo應採取一切必要行動，使SpinCo的公司註冊證書和SpinCo章程在分銷之日起分別成為SpinCo的公司註冊證書和章程，並且在符合合併協議第2.4節的情況下，成為SpinCo的存續實體。

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(E)分銷代理。公司應與經銷代理簽訂經銷代理協議，或以其他方式向經銷代理提供有關經銷的指示。

第3.2節分配的前提條件。在任何情況下，除非公司自行決定全部或部分滿足或放棄以下各項條件(第3.2(A)節規定的條件除外，在合併協議終止前，未經合併合作伙伴S書面同意，不得放棄該條件，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則不得進行分配：

(A)美國證券交易委員會應已宣佈表格10生效，暫停表格10生效的任何命令均不生效，美國證券交易委員會亦未為此目的而提起或威脅提起任何訴訟；

(B)重組應已基本上按照分離步驟計劃完成(明確預期在分配時或之後發生的任何步驟除外)；

(C)第3.1(C)(Ii)節規定的行動應已完成或得到滿足；

(D)獨立評估公司應已向公司董事會提交一份或多份意見，確認SpinCo的償付能力和公司的償付能力和盈餘，在每一種情況下，應在SpinCo融資和SpinCo付款以及分配完成後(根據特拉華州法律賦予償付能力和盈餘一詞，償付能力和盈餘具有 含義)向公司董事會提交一份或多份意見；該等意見在形式和實質上應被公司合理地接受，S先生全權酌情決定；該等意見不得在任何對公司有實質性不利的方面被撤回、撤銷或修改；

(E)本公司應已收到WLRK和本公司 會計師事務所(視情況而定)的分配税意見(但本第3.2(E)節中的條件不適用於任何此類問題由美國國税局裁決處理的任何分配税意見)；

(F)公司應已收到美國國税局的裁決，該裁決應繼續有效，並具有全部效力和作用；

(G)在分派中向公司股東分派的SpinCo普通股應已被接受在紐約證券交易所上市，但須符合正式的分派通知；

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(H)合併協議第八條所列條件(合併協議第8.1(B)節所列條件除外)在每種情況下均應已得到滿足或有效免除，但根據其性質將與分配和/或合併基本上同時滿足的條件除外； 只要該等條件能夠在當時得到滿足；和

(I)合併合夥人須已向本公司作出不可撤銷的確認 合併協議第8.1節及第8.3節的各項條件(第8.1(B)節除外)對合併合夥人S實施合併的責任(I)已獲履行，(Ii)將於分派及/或合併時獲得 滿足，或(Iii)在適用法律的規限下，合併合夥人已或已放棄履行合併責任。

上述各項條件均為本公司的唯一利益，且不會導致或產生本公司或本公司董事會放棄或不放棄本協議或合併協議中的任何該等條件的責任，或 以任何方式限制本協議或合併協議所載的本公司S終止權利；但前提是，前述條件不會限制本公司在合併協議下的S權利。

第3.3節分配。

(A)公司董事會應根據適用法律設立(或指定人員設立)記錄日期和分配日期，公司應制定與分配相關的適當程序，並根據適用法律執行分配。貢獻子公司於分配日期持有的所有SpinCo普通股股份(留存股份除外)應按公司決定的方式並根據第3.3(F)節的規定分配給公司普通股記錄持有人。根據第3.3(F)節的規定，在記錄日期持有公司普通股的每個持有人(記錄持有人)有權就該持有人在記錄日期持有的公司普通股總股數獲得相當於(I)公司在分發日持有的SpinCo普通股總股數(不包括保留股份)的SpinCo普通股股數乘以(Ii)分數，分子為該持有人在記錄日期持有的公司普通股數量，分母為記錄日期已發行的公司普通股總數，SpinCo普通股數量 應四捨五入為最接近的整數。

(b)與 分配相關的零碎股份不得交付給記錄持有人或記入簿記賬户，記錄持有人有權獲得的任何零碎股份權益不得賦予記錄持有人投票權或作為SpinCo股東的任何其他 權利。為代替任何此類零碎股份，根據本第3.3（b）條的規定，有權根據分配獲得SpinCo 普通股股份的零碎股份權益的各記錄持有人應以現金支付，不計任何利息，如下所述。在生效時間後，公司應儘快指示分銷代理確定可分配給每個記錄持有人的SpinCo普通股的 整股和零碎股份的數量，將所有零碎股份合併為整股，並出售整股

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代表各記錄持有人在公開市場上以當時通行的價格獲得的股份，否則記錄持有人將有權獲得零碎股份權益（由 分銷代理全權決定何時、如何、通過哪個經紀自營商以及以什麼價格進行此類銷售），並促使向每個此類記錄持有人分銷，代替任何零碎股份， 記錄持有’人或所有人’在此類銷售的總收益中的應納税份額，扣除任何需要預扣的税款和適用的轉讓税，並扣除此類銷售和分銷的成本和費用， 包括經紀人費用和佣金。公司、SpinCo或分銷代理均無需保證根據本 第3.3（b）節出售的SpinCo普通股的零碎股份的任何最低售價。本公司或SpinCo均毋須就出售零碎股份所得款項支付任何利息。分銷代理或通過其出售集合 零碎股份的經紀自營商均不得是公司或SpinCo的關聯公司。僅為了根據本第3.3（b）節和第3.3（c）節計算零碎股份權益，在任何代名人賬户中以代名人的名義持有的公司普通股股份的 受益所有人應被視為此類股份的記錄持有人。

(c)任何 記錄持有人在分發日期後一百八十（180）天仍未領取的任何SpinCo普通股股份或SpinCo普通股的零碎股份現金應交付給SpinCo，SpinCo或其轉讓代理應代表該記錄持有人持有該等股份和現金，雙方 同意，提供該等股份和現金（如有）以代替零碎股份權益的所有義務均為SpinCo的義務，在每種情況下均應遵守適用的託管或其他廢棄財產法，且公司對此不承擔 責任。

(d)任何一方或其任何關聯公司均不應就根據任何適用的廢棄財產、租賃或類似法律適當交付給公職人員的任何 股SpinCo普通股（或與之相關的股息或分配）向任何人承擔責任。

(e)公司、SpinCo、分銷代理或任何其他適用的預扣代理（如適用）應有權從根據本協議應支付的對價中扣除和 預扣根據《守則》或任何州、地方、外國或其他税法 規定應扣除和預扣的款項。任何扣除或扣留的金額將被視為已支付給本協議的所有目的，否則有權獲得。

(f)在完成分配後，公司應向分配代理人交付一份代表在分配中分配的SpinCo普通股的全球證書或簿記 授權書，該證書或簿記 授權書是為有權獲得該證書或授權書的公司股東而分發的。’分銷代理應代表 公司股東持有該等股份。’

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第3.4節授權SpinCo普通股完成分配。 在分配之前，公司和SpinCo應採取一切必要行動，向特拉華州州務卿提交SpinCo公司註冊證書的修訂證書，增加數量 SpinCo普通股的授權股份，並作出其他必要或適當的修改，以使SpinCo普通股的發行和流通股數量SpinCo普通股是實現分配所必需的。

第3.5節安全措施的發佈。公司應自行承擔成本和費用，盡其最大努力在分銷前無條件免除和清償作為本公司集團任何成員(SpinCo實體除外)任何債務的抵押品或擔保的任何SpinCo資產或SpinCo股權上的任何擔保權益(任何此類 無條件免除和清償，即清償)。如果任何該等擔保權益在分派前並未如此清償，本公司應自行承擔成本及開支，作出合理的最大努力，使該等擔保權益在分派後儘快清償。因任何此類擔保未能清償而導致的標的資產的任何損失或因限制其使用而產生的負債應構成除外負債。

第四條

獲取信息

第4.1節SpinCo商業記錄的交付。在分配時間之前，公司和合併合作夥伴應真誠合作，以確定公司在分配時間之後向SpinCo交付SpinCo業務記錄副本的程序(商定的程序)，該程序也將適用於SpinCo向公司交付SpinCo業務記錄(公司業務記錄)以外的任何賬簿和記錄的副本；但除非雙方另有約定，否則公司和SpinCo只需根據附表4.1提供SpinCo業務記錄或公司業務記錄(視情況而定)。在分發時間之後，公司應並將促使其 子公司按照商定的程序交付SpinCo業務記錄。本公司只需交付本第4.1節所述的SpinCo業務記錄。公司有權在發佈時間之後保留公司出於善意確定其或其任何子公司出於善意的商業或法律目的而合理需要訪問的任何SpinCo業務記錄的副本，但這些副本應被視為SpinCo機密信息。

第4.2節交付公司業務記錄。 在分配時間之後，SpinCo應並應促使其子公司按照商定的程序交付所有公司業務記錄。SpinCo只需按照第4.2節的規定交付公司業務記錄。SpinCo有權在分發時間後保留SpinCo出於善意確定其或其任何子公司出於善意的商業或法律目的而合理地可能需要訪問的公司業務記錄的副本，前提是這些副本應被視為公司機密信息。

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第4.3節查閲商業記錄。

(A)從分銷日期起及之後，在符合S方真誠記錄保留政策的一段時間內，SpinCo 和本公司各自代表其各自的集團，將(I)根據S方真誠的記錄保留政策，採取商業上合理的努力來維護SpinCo業務記錄，並(Ii)為任何合理目的，向另一方及其代表提供合理訪問SpinCo業務記錄的權限；但除《過渡服務協議》、《合併協議》或任何其他交易文件另有規定外，任何一方均不需要向請求方提供訪問任何此類S信息技術系統的權限，以審查任何SpinCo業務記錄。在分銷日期之後，根據本第4.3節提供的對SpinCo業務的所有訪問、人員和協助應(X)在正常營業時間內進行，並在向訪問方發出合理的提前通知後進行， (Y)進行的方式不得不合理地幹擾提供訪問方及其附屬公司的業務的正常運營，以及(Z)訪問方對S進行的所有訪問均為單獨成本和費用(其中成本和支出應是合理的，為此應包括對提供訪問方的員工使用的時間的合理分配)。提供訪問權限的一方有權在本第4.3節所述的任何訪問、檢查、討論或接觸過程中始終有一名或多名代表在場。

(B)從分銷日期起及之後，在與SpinCo S真誠的記錄保留政策相一致的期間內，SpinCo將代表SpinCo集團：(I)根據其真誠的記錄保留政策，採取商業上合理的努力來保存公司業務記錄，並(Ii)為任何合理目的向公司及其代表提供合理的訪問權限，以獲取與關閉前的期間有關的公司業務記錄；但除非《過渡服務協議》、《合併協議》或任何其他交易文件另有規定，否則SpinCo 無需向本公司提供訪問SpinCo S的任何信息技術系統以審查任何公司業務記錄的權限。在分發日期之後，根據本第4.3節提供的對公司業務記錄、人員和協助的所有訪問將(X)在正常營業時間內進行，並在向訪問方發出合理的提前通知後進行，(Y)以不不合理地幹擾提供訪問方及其關聯公司的業務的正常運營的方式進行，以及(Z)由訪問方S單獨承擔成本和費用(該成本和支出應是合理的，並應為此包括為提供訪問方的員工所使用的時間的合理分配)。提供訪問權限的一方有權在本第4.3節所述的任何訪問、檢查、討論或接觸期間始終有一名或多名代表在場。

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(C)在不限制前述一般性的原則下，直至第二個(2)公司會計年度結束之前，本公司和SpinCo應盡其商業上合理的努力與其他S圖書和記錄請求合作，以使(I)本公司或SpinCo(視情況而定)能夠按照其時間表發佈其收益新聞稿、財務報表和管理層S分別根據《S-K條例》第307項和第308項對其財務報告進行的披露控制程序和內部控制程序的有效性評估，以及與任何已產生的成本提交審計有關的內部控制程序。本公司應由 政府實體進行為期七(7)年的業務系統審計和其他客户審計，及(Ii)本公司S或Spinco S會計師應及時完成對本公司季度財務報表的審核和對其年度財務報表的審計， 在適用的範圍內，包括本公司的審計師S根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定對其財務報告的內部控制以及管理人員S對其進行的評估， 本公司和上市公司會計監事會根據S的規則和審計準則對其進行的審計。

(D)第4.3節中的任何規定均不適用於(I)任何SpinCo業務記錄或公司業務記錄的提供，但僅限於與税務事項(該等事項受税務事項協議管轄)或員工、 薪酬和福利事項(該等事項受員工事項協議管轄)或(Ii)在分發時間之後交付SpinCo業務記錄或公司業務記錄副本(應受第4.1節和第4.2節(視適用情況而定)管轄)。

(E)本公司和SpinCo均同意盡商業上合理的努力保留SpinCo業務和本公司業務的所有賬簿和記錄，並且自結束日期起七(7)年內或法律可能要求的較長時間內不銷燬或處置其中的任何賬簿和記錄，此後，如果其希望銷燬或處置該等賬簿和記錄而不按照其當時的現行保留政策，則至少在銷燬或處置前至少三十(Br)(30)天以書面形式提出將其移交給另一方。

第4.4節交付範圍和訪問權限。

(A)公司及其子公司應被允許編輯與SpinCo業務無關的SpinCo業務記錄的任何部分。SpinCo及其子公司應被允許對公司業務記錄中與公司業務無關的任何部分進行編輯。

(B)公司和SpinCo均不需要提供任何SpinCo業務記錄或公司業務記錄(視情況而定)，或 其他信息，如果這樣做會在該方S的合理酌情決定權下，(I)危及該S方或其任何關聯公司的律師-客户特權或類似的豁免權或保護，(Ii)與該方或其任何關聯公司的任何適用法律、命令、合同、同意、隱私政策或其他具有約束力的法律或合同義務相沖突，或(Iii)導致該方S或其任何關聯公司披露競爭敏感信息；但適用締約方應盡其合理的最大努力，允許以避免任何此類損害或後果的方式提供這種訪問或信息。

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(C)如果本公司與SpinCo或合併合作伙伴在任何訴訟中處於對抗關係，提供與該訴訟相關的信息、文件或記錄將受任何適用的有關透露的規則的約束，而不受本細則第四條的約束。

(D)除合併協議、本協議和其他交易文件中規定的任何其他權利和義務外，《保密協議》將適用於根據第4.1節和第4.2節(視情況而定)對任何信息的轉讓和保護。

第4.5節交換圖書和記錄的其他協議。根據第4條授予的權利和義務受合併協議或任何其他交易文件中關於共享、交換、保留或保密處理圖書和記錄的任何特定限制、資格或附加條款的約束。儘管本第四條有任何相反規定，《税務協定》應專門管理與税務有關的記錄的保留和與税務有關的信息的交換。

第4.6節出示與訴訟有關的證人和記錄。

(A)即使第四條有任何相反規定，自分配時間起及之後，除非SpinCo或合併夥伴(或其各自集團的任何成員)對公司或公司集團的成員採取對抗行動，或反之亦然，每一方應根據書面請求和在正常營業時間向對方提供其各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員和其他代表作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何圖書和記錄或其他信息，只要在請求方可能不時參與的任何訴訟中可能合理地需要任何此等人員(考慮到該等董事、高級管理人員、員工和其他 代表的業務需求)或圖書和記錄或其他信息，無論該訴訟是否是根據本協議可要求賠償的事項。請求方應承擔所有自掏腰包與此相關的成本和費用。

(B)各方根據第4.6節規定的提供證人的義務旨在以促進合作的方式解釋，並應包括提供證人作為證人的義務，而不考慮證人或證人的僱主是否可以主張可能的業務衝突，但公司與合併合作伙伴或SpinCo之間的對抗訴訟除外。

(C)對於本第4.6條所述的任何 事項，雙方應簽訂雙方均可接受的共同辯護協議，以便在切實可行的範圍內保持任何集團任何成員的任何適用的律師-委託人特權、工作產品豁免或其他適用的特權或豁免。

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(D)為免生疑問，本第4.6節的規定是對第4.1節和第4.2節規定的延續，不應被視為限制雙方在第4.1節和第4.2節下的權利和義務。

第4.7節律師；特權；法律材料。

(A)公司及其子公司在分銷時間 之前聘用的內部律師(現有公司律師)為公司及其子公司(包括公司集團和SpinCo集團的成員)提供法律服務並共同代表他們。自分發時間起及之後，某些 現有公司律師將保留為公司集團一個或多個成員的員工並僅為公司集團提供法律服務(公司律師)，而某些其他現有公司律師將成為SpinCo集團一個或多個成員的員工並僅為SpinCo集團(SpinCo律師)提供法律服務並僅代表SpinCo集團。自分銷時間起及之後，(I)公司律師將僅代表公司集團，並將在遵守有關對前客户的義務的專業責任規則的情況下，僅對公司集團負有忠誠義務和其他專業義務，以及(Ii)SpinCo律師將僅代表SpinCo集團，並且將受有關對前客户的義務的專業責任規則的約束，僅對SpinCo集團負有忠誠義務和其他專業義務。本公司和SpinCo之前曾在共同關心的各種法律事務中由現有的公司律師共同代表。本聯合陳述書的範圍包括本公司或其集團另一成員由任何現有公司律師代表的分發時間之前的所有事項。

(B)雙方承認並同意，在分發之前，與SpinCo業務和SpinCo集團成員有關的任何賬簿和記錄或其他與SpinCo業務和SpinCo集團成員有關的一般業務事項的所有律師-客户特權、律師 工作產品保護和客户保密預期(不包括與SpinCo業務的任何擬議出售、剝離或其他處置有關的任何賬簿和記錄，或本協議、合併協議或任何其他交易文件或替代上述任何交易的任何其他交易)(統稱為總SpinCo商業信息)應受公司之間的共同特權和保護，一方面是SpinCo 集團的成員，另一方面。公司和SpinCo集團成員享有平等的權利和義務來維護這種共同特權和保護，並且(I)未經SpinCo事先書面同意或(Ii)SpinCo集團任何成員未經公司事先書面同意，公司不得放棄此類共同特權或保護；但是，任何此類特權通信或律師工作產品，無論是在分發日期之前或之後產生的，與本協議項下一方負有賠償義務的任何事項有關，均應由該方單獨控制，該方有權單獨控制特權或保護的主張或放棄，無論該通信或工作產品是否由該方擁有或控制。

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(c)雙方承認並同意，所有律師-客户特權、律師 工作成果保護以及對客户保密的期望，均與任何關於SpinCo業務的擬議出售、分拆或其他處置或本協議的準備、 談判或執行的任何賬簿和記錄有關，合併協議或任何其他交易文件或任何其他交易，包括或關於SpinCo業務，以代替上述任何交易，在每種情況下，只能由公司保留和控制，也只能由公司放棄。SpinCo代表其自身及SpinCo集團的各成員承認並同意，（i）SpinCo集團的任何成員在分發時間後的任何時間均不得控制、擁有、使用、放棄或主張前述律師-客户特權、律師工作成果保護及 對客户保密的期望;及（ii）如果SpinCo集團 任何成員與第三方之間發生爭議，或第三方要求或要求SpinCo集團任何成員提供公司集團任何成員的特權材料或律師工作成果的任何其他情況（包括本第4.7節所涵蓋的特權 通信和律師工作成果），SpinCo應促使SpinCo集團的該成員代表公司集團的相關成員主張該特權或保護，以 防止向該第三方披露特權通信或律師工作成果。

(d)雙方同意， 重組和分配不得放棄或影響任何適用的特權，包括律師-客户特權、律師工作成果原則、共同利益特權和聯合客户/聯合代表特權。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得放棄根據任何適用法律可以主張的、另一方享有共同特權的任何特權。如果公司與SpinCo或其各自集團的任何 成員之間就是否應放棄共同特權產生任何爭議，則各方應（i）本着誠信原則與另一方進行協商，並（ii）努力將對另一方權利的任何損害降至最低。 為免生疑問，應允許每一方為保護其自身合法利益而不同意放棄某項特權。

(e)儘管有第4.7（b）條的規定，雙方確認並同意，在公司集團和 SpinCo集團（在分配前成立）之間，Wachtell、Lipton、Rosen & Katz和附件第4.7（e）條（“現有公司外部 律師”和“現有公司律師”“儘管有 第4.7（b）條的規定，雙方承認並同意：（i）在分發之前由律師提供的任何建議或與律師的通信不受任何共同特權的約束，並應完全歸 公司所有;（ii）由律師提供的任何建議或與律師的通信（在以下範圍內：（A）其與SpinCo業務的任何擬議出售、分拆或其他處置或本協議預期的任何其他交易有關，合併協議或任何其他交易文件或（B）其涉及的事項（除一般業務事項外）與SpinCo業務及SpinCo集團成員公司有關的任何股份（在分派前） 不受任何共同特權的規限，而應僅由本公司擁有，及（iii）SpinCo集團的任何成員公司（截至緊接分派前）均不因提供意見或 與之溝通而成為法律顧問的客户

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分發前的顧問，用於利益衝突或任何其他目的。公司與SpinCo（代表其自身和SpinCo集團各成員，以及在生效時間之後，合併夥伴和合並夥伴的各子公司）特此同意，如果發生任何爭議或任何其他事項，其中公司、其關聯公司及其直接和間接股權持有人的利益，以及SpinCo集團的利益，或在生效時間之後，另一方面，合併合夥人或其任何關聯公司是不利的，在SpinCo集團或合併合夥人或其任何 關聯公司與公司、其關聯公司及其直接和間接股權持有人之間的生效時間之後產生，另一方面，適用的現有公司外部法律顧問可以代表公司，其關聯公司及其直接和間接 股權持有人在此類爭議中的利益，即使公司、其關聯公司及其直接和間接股權持有人的利益可能直接不利於SpinCo集團的一個或多個成員，或在生效時間之後不利於合併合夥人或 其任何關聯公司。

(f)為促進雙方根據本第4.7條達成的協議，公司 和SpinCo應，並應促使其各自集團的相關成員，保持其各自的單獨和聯合特權，包括在必要時或為此 目的有用的情況下，簽署聯合防禦和共同利益協議。

(G)根據本協議進行的所有賬簿和記錄的轉讓取決於本公司和SpinCo在本第4.7節和第7.2節中規定的協議，以維護特權賬簿和記錄的機密性，並維護和維護所有適用的特權。雙方同意， 他們各自對本協議所規定的雙方之間的任何書籍和記錄、證人和其他人員的訪問、通知和文件的提供以及其他合作努力的權利，以及根據本協議在雙方和各自小組成員之間轉讓特權書籍和記錄的權利，不應被視為放棄本協議或其他協議下已經或可能主張的任何特權。

第五條

發佈版本

第5.1節發放預售索賠。

(A)除非(I)第5.1(C)節規定，(Ii)本協議、任何其他交易文件或合併協議另有明確規定，以及(Iii)對於任何一方根據第六條有權獲得補償或貢獻的任何事項，自分配時間起生效，SpinCo、合併合夥人股權持有人和合併合夥人特此聲明，在每種情況下，SpinCo、合併合夥人股權持有人和合併合夥人在各自情況下為自己和SpinCo集團的每個其他成員、他們各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在分配 時間之前的任何時間已經是董事、高級管理人員、SpinCo集團任何成員的代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)、出讓、釋放和永久解聘公司和公司集團的其他成員、他們各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在分發時間之前的任何時間一直是 的股東、成員、合夥人、董事、經理、高級管理人員、代理或員工的所有人

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公司集團的任何成員(在每一種情況下，以各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為公司免責人)，無論是在法律上還是在衡平法上(包括任何出資權)，無論是根據任何合同、通過法律的實施或其他方式，在現有的範圍內，或者在每個情況下，在分配時間或之前，由於發生或沒有發生或被指控已經發生或未能發生的任何行為或事件，或者任何現有或被聲稱已經存在的條件，包括與實施重組、分銷、SpinCo融資協議、合併及本協議、其他交易文件或合併協議所預期的任何其他交易的交易及所有其他活動有關。但不限於，上述豁免包括對SpinCo和SpinCo集團的每一成員，以及他們各自的關聯公司、繼承人和受讓人現在已經或將來可能根據任何法規或普通法原則授予他們的此類責任的任何權利和利益的釋放，該原則規定，一般豁免不延伸到一方在簽署豁免時不知道或懷疑存在對其有利的索賠 ，如果知道此類索賠會對該方與債務人達成和解將產生重大影響。在這方面，SpinCo特此承認，它意識到它現在未知的事實可能已經或以後可能導致目前未知、未預料和未被懷疑的責任，並進一步同意本豁免是根據這種意識進行談判和達成一致的，但它打算在此免除公司被免責人員在第5.1(A)節第一句中所述的責任。

(B) 除非(I)第5.1(C)節規定，(Ii)本協議、任何其他交易文件或合併協議另有明確規定，以及(Iii)對於任何一方根據第六條有權獲得賠償或貢獻的任何事項，自分配時間起生效，本公司特此為自己和公司集團的每個其他成員、其各自的關聯方、繼承人和受讓人，以及在分配時間之前的任何時間為股東、成員、合夥人、董事、經理、高級管理人員、公司集團任何成員的代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)、出讓、釋放和永久解聘SpinCo、SpinCo集團的各自成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在分配時間之前的任何時間一直是SpinCo集團任何成員的股東、成員、合夥人、董事、經理、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)，以及他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為SpinCo被解約人)，任何和所有責任，無論是法律責任還是股權責任(包括任何出資權)，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式產生的， 在現有或因任何行為或事件發生或未能發生或據稱已經發生或未能發生的範圍內，或在每種情況下，在分配時間或之前，包括與交易和實施本協議預期的重組、分配和任何其他交易的所有其他活動有關的責任。其他交易文件或合併協議。 但不限於，上述新聞稿包括對本公司和本公司每位成員所承擔的此類債務的任何權利和利益的解除

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集團及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人現在或將來可能已經根據任何法規或普通法原則授予他們，該原則規定， 一般免除不延伸到在籤立免除時一方不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果知道此類索賠會對該方與債務人S的和解產生重大影響。在這方面，公司特此承認，公司意識到其現在未知的事實事項可能已經或今後可能導致目前未知、未預料和未被懷疑的責任，並進一步同意 本新聞稿是根據這一認識進行談判和達成協議的，因此，公司打算免除SpinCo被釋放人員在第5.1(B)節第一句中所述的責任。

(C)第5.1(A)或 第5.1(B)節中包含的任何內容不得損害或以其他方式影響任何一方以及該方S集團的任何成員根據第2.6(A)節中規定的任何條款執行本協議、任何其他交易文件、合併協議或任何 合同的權利。第5.1(A)節或第5.1(B)節中包含的任何內容均不能免除任何人 ：

(I)在(A)任何交易文件、(B)合併協議或(C)在第2.6節中指定為截至分發時間未終止的公司集團或SpinCo集團任何成員之間的任何合同中規定的或由此產生的任何責任，或在第2.6節中指定為截至分發時間未終止的任何其他債務；

(Ii)該人士根據本協議、任何其他交易文件或合併協議承擔、轉移、轉讓或分配給該集團成員的或有負債，或該集團任何成員的任何其他負債；

(Iii)銷售、租賃、建造或接收一個集團的成員在正常業務過程中從另一個集團的成員購買、獲得或使用的貨物、財產或服務的任何責任；

(4)因一個集團的成員應請求或代表另一集團的成員所做的工作而欠付的產品或服務的未付款項或按收到的價值計算的產品或服務的退款的任何責任；

(V)任何一方(和/或該方S集團的成員)與另一方(和/或另一方S集團的成員)在分銷時間結束後簽訂的任何合同中規定或產生的任何責任 ；

(Vi)各方根據本協議可能承擔的賠償或分擔責任，或第三人對各方提出的索賠的任何責任，這些責任應受第六條的規定以及適用的其他交易文件或合併協議的適當規定管轄；或

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(Vii)任何責任，其解除將導致除根據第5.1(A)節和第5.1(B)節被釋放的人以外的任何 人被釋放。

此外，第5.1(A)節包含的任何內容不得免除：(A)本公司不賠償在分發時間或之前是公司或其任何關聯公司的董事的任何董事、高級職員或僱員 ，只要該董事、高級職員或僱員是或成為任何訴訟的被告，而根據當時的現有義務，他或她有權獲得公司集團成員的此類賠償 ，應理解為，如果導致該訴訟的基本義務是SpinCo責任，SpinCo應根據第六條規定賠償公司的此類責任(包括S公司賠償董事、高級管理人員或員工的費用)；以及(B)SpinCo賠償在分發時間或之前是公司或其任何關聯公司的董事、高級職員或員工的公司集團的任何董事、高級職員或僱員，只要該董事、高級職員或僱員在任何訴訟中是或成為被點名的被告，而他或她根據當時的現有義務有權從SpinCo集團的成員那裏獲得此類賠償 ，但有一項諒解，即如果導致該訴訟的基本義務是除外責任，則公司應賠償SpinCo因該責任(包括SpinCo S為賠償董事而花費的費用)，高級職員或僱員)符合第六條的規定。

(D)SpinCo不得，也不得允許SpinCo集團的任何成員就根據5.1(A)節解除的任何責任向公司或公司集團的任何成員或根據5.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或開始 任何索賠或要求，包括任何出資或任何賠償要求。公司不得，也不得允許公司集團的任何成員就根據第5.1(B)節解除的任何責任向SpinCo或SpinCo集團的任何成員或根據第5.1(B)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或啟動任何主張或要求的訴訟，包括 針對SpinCo或SpinCo集團的任何成員或根據第5.1(B)節被釋放的任何其他人的任何出資或賠償索賠。

(E)公司和SpinCo各自的意圖是，根據第5.1節的規定，全面、徹底地免除和解除因發生或未能發生或被指控已發生或未能發生的所有行為和事件而存在或產生的所有責任，以及 在分發時間之前存在或聲稱存在的所有情況，一方面是在SpinCo或SpinCo集團的任何成員與公司或公司集團的任何成員之間或之間，除非第5.1(C)節明確規定。從分發時間開始及之後，每一方應應另一方的請求，促使其各自集團的每個成員執行並交付反映此類規定的新聞稿。

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第六條

賠償、擔保和訴訟

第6.1節SpinCo的一般賠償。SpinCo應就公司受償方的任何及所有責任向公司 集團的每個成員及其各自的董事、高級職員和僱員以及上述任何人的每個繼承人、執行人、繼任人和受讓人（統稱為公司受償方）進行賠償、辯護並使其免受“”損害，因以下任何項目（不重複）（統稱為“SpinCo賠償義務”）而產生或導致的：

(A)SpinCo的任何責任；

（b） SpinCo或SpinCo集團任何其他成員公司或任何其他人士未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何SpinCo負債，不論是在分派時間之前、之時或之後;

(c)SpinCo集團的任何成員在分銷時間 之後違反本協議或任何其他交易文件（明確包含賠償條款的任何交易文件除外，在這種情況下，違反任何此類交易文件的行為應受此類交易文件中包含的賠償條款的約束，而不是本協議中的賠償條款）;

(d)因一方或其任何 關聯公司的證券持有人或貸方提出的與SpinCo融資相關的索賠而產生的任何負債，包括使用合併夥伴提供的與此相關的信息;

(e)SpinCo集團的任何成員違反SpinCo在合併協議項下的任何契約，該契約根據其條款應在分銷時間之後履行;以及

(f)公司集團成員因根據第2.1（e）條實施或試圖實施的任何安排而遭受、招致或承擔的任何責任，但因公司集團任何此類成員的重大過失、欺詐或故意不當行為而導致的責任除外。

第6.2節公司的一般賠償。公司應賠償、保護和保護SpinCo集團的每個成員及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及上述任何項目的每個繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人(統稱為SpinCo受賠方)，使其免受 SpinCo受賠方與下列任何項目有關、產生或產生的任何和所有責任(不得重複)：

(A)任何免責法律責任；

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(B)本公司或本公司集團的任何其他成員或任何其他人未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何免責責任，無論是在分銷時間之前、之時或之後；

(C)公司集團任何成員在分發時間後違反本協議或任何其他交易文件(明確包含賠償條款的任何交易文件除外，應受該文件或協議而不是本協議中包含的賠償條款的約束)；

(D)因一方或其任何關聯公司的證券持有人或貸款人就使用與公司業務有關的信息而提出的索賠而產生的、由公司提供的與SpinCo融資有關的任何負債；和

(E)本公司集團任何成員違反本公司根據合併協議訂立的任何契諾，而根據其條款，該契諾將於分銷時間後履行。

第6.3節合併夥伴股權持有人的一般賠償。 分配後，合併夥伴股權持有人應賠償、保護和保護每一位SpinCo受賠方，使其免受與任何合併夥伴泄漏金額有關、引起或導致的任何和所有責任，以及SpinCo受賠方的任何和所有責任。合併合夥人股權持有人S根據本條款第6.3條承擔的賠償義務應在分派日後十二(12)個月終止。

第6.4節出資。如果第6.1節或第6.2節中另有規定的與任何證券法下發生的責任有關的賠償，根據適用法律，不適用於或不足以使受賠償方就其在本協議下應受賠償的責任不受損害，則賠償方應按受賠償方和受賠償方的相對過錯和利益按比例分擔受賠償方就此類非受賠償責任支付或應付的金額。

第6.5節扣除保險收益和其他金額後的賠償義務。

(A)根據第(Br)條第(6)款須賠償或分擔的任何責任，將扣除實際減少責任金額的保險收益。因此，本公司、SpinCo或合併合作伙伴股權持有人(如適用)需要向根據本條款第六條有權獲得賠償或貢獻的任何人(受賠方)支付的金額將從受賠方或其代表就相關責任實際追回的任何保險收益中扣除。如果受賠方收到本協議要求的任何責任的賠款(賠款)，並隨後收到有關該責任的保險收益，則受賠方將向賠方支付相當於該保險收益但不超過賠方就該責任支付的賠款的金額。

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(B)本應有義務支付任何索賠的保險人不得僅因本協議的賠償條款而免除有關責任或享有任何代位求償權利。被補償方應盡其商業上合理的努力，就被補償方根據本條款第六條尋求賠償的任何責任，尋求收取或追回被補償方有權獲得的任何第三方保險收益或其他賠償、繳款或類似款項；但被補償方S有能力或無能力收取或追回任何此類保險收益不應限制被補償方S在本協議項下的義務。

第6.6節與第三人索賠有關的若干事項。

(a) 第三方索賠通知。如果受賠方收到書面通知，表明不是本公司 集團或SpinCo集團成員的人提出了任何索賠或開始了任何訴訟(統稱為第三方索賠)，而該索賠或訴訟可能牽涉到賠償方S根據6.1節或6.2節或本協議的任何其他節或任何其他交易文件(明確包含賠償條款的任何交易文件除外，在這種情況下，此類交易文件應受此類文件或協議而不是本協議所包含的賠償條款的約束)的賠償義務，被補償方應在得知第三方索賠後，在實際可行的情況下儘快(不遲於 二十(20)天)向補償方提供書面通知。此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，幷包括受補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，被補償方未能根據本第6.6(A)條提供通知並不解除其在本協議項下的賠償義務，除非被補償方因S未根據本第6.6(A)條提供通知而實際受到損害。

(b) 代位權。如果任何補償方或其代表就任何第三方索賠向任何受補償方支付了賠償或出資，則該補償方應取代該受補償方，並取代該受補償方對該第三方索賠可能擁有的任何權利、抗辯或索賠。根據第6.10節的規定，該受補償方應以合理方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用和費用，以起訴任何被代位的權利、抗辯或索賠。

第6.7節其他事項。

(A)被補償方根據本條第六條有權獲得賠償或繳款的任何債務的賠償或繳款，應應受保障方的要求向受賠方支付，包括列明付款依據的合理令人滿意的文件(包括合理可行的費用和開支明細表、律師發票和其他證明文件)。

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經受補償方審查的形式的供應商，以及任何適用的訂單、判決或和解協議)。無論(I)任何受補償方或其代表進行的任何調查，或(Ii)受補償方是否知道根據本協議它可能有權獲得賠償或貢獻的責任，第(Br)條所載的賠償和出資協議應繼續有效，並具有充分的效力和作用。

(B)除第三方索賠外，根據本第六條提出的任何賠償要求應由被補償方向補償方發出書面通知提出；但未通知補償方並不解除賠償方在本條款項下的義務，除非賠償方受到實際損害。該補償方應在收到該通知後三十(30)天內作出答覆。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出迴應或全部或部分拒絕該索賠，則該受補償方有權根據本協議和其他交易文件(視情況而定)向該受補償方尋求 補救措施(明確包含賠償條款的任何交易文件除外，在這種情況下，該等交易文件應受該文件或協議而非本協議所載的賠償條款的約束)，但不影響其在本協議項下繼續尋求賠償或貢獻的權利。

(C)本第六條的規定(第6.7條(C)項除外)不適用於税收或税務事項(雙方理解並同意，税務和税務事項，包括與税務有關的訴訟的控制，應受《税務事項協定》管轄)。

(D)每一受賠方將(並將促使其關聯公司)在意識到可能構成或導致此類損失的任何合理事件或情況後，立即採取商業上合理的努力，尋求所有可用來減輕和減少根據本條第六條應受賠償的損失的法律權利和補救措施。

(E)如果合併協議或其他交易文件的賠償條款涉及潛在的賠償要求，則應根據該文件或協議而不是根據本協議提出賠償要求。在任何情況下，任何一方都無權從本協議、合併協議和任何其他交易文件的賠償條款中獲得相同損失的雙重賠償。即使本協議有任何相反規定，公司不應被要求賠償任何SpinCo受賠方，或補償任何SpinCo受賠方 在最終調整報表的營運資金淨額或淨負債確定中反映、預留或考慮的相關負債，或在業務財務報表中反映或預留的相關負債。

第6.8節排他性救濟。第(Br)條第(Br)條的賠償條款是受保障方對因違反本協議或任何其他交易文件或與本協議有關的任何陳述、保證、契諾或其他索賠而造成的任何金錢或補償性損害或損失的唯一和排他性補救措施。

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本協議或協議預期進行的交易(任何交易文件中包含的任何明示賠償、損害賠償或補救條款除外)。為進一步推進前述規定，各方特此在適用法律允許的最大範圍內，為自己及其各自的關聯方、繼承人和受讓人放棄此人可能對另一方及其關聯方、繼承人和受讓人因違反本協議或任何其他交易文件或因此而產生或與之有關的任何陳述、保證、契諾或其他索賠的任何金錢或補償性損害或損失的任何權利、索賠或補救，但根據本條款第六條或任何明示的賠償尋求賠償的權利除外。任何交易文件中包含的損害賠償或補救條款。上述規定不影響(A)S根據本協議第9.8節的規定尋求履行本協議的權利，或根據第八條的規定尋求解決本協議項下的任何賠償糾紛的權利。 (B)一方S有權在因欺詐、(C)合併協議或任何其他明確包含賠償、損害或補救規定的交易文件(包括合併協議第2.14節和第7.8節)、(D)第2.7節和第2.8節以及 第2.14節所涵蓋的事項所涵蓋的事項的情況下，根據法律行使其所有權利並尋求其可獲得的一切損害賠償。

第6.9節賠償的存續。任何一方出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債，或任何一方變更形式或控制權時，公司和SpinCo及其各自受保方在本條VI項下的權利和義務繼續有效。

第6.10節行動的管理。本第6.10節將指導SpinCo集團或公司集團成員被指定為當事方的待決和未來訴訟的方向，但不得改變第二條中規定的責任分配，除非本第6.10節明確規定。

(a) 對防禦的控制。補償方可以選擇(但不要求)抗辯(並尋求和解或妥協)任何第三方索賠，費用由該補償方S自費，並由該補償方S自己的律師(該律師應令被補償方合理滿意)；但該補償方無權為該第三方索賠辯護，並應支付合理且有文件證明的 。自掏腰包如果賠償要求與任何刑事訴訟、起訴書或指控有關或與任何刑事訴訟、起訴書或指控有關，或者如果該第三方索賠尋求針對任何受補償方(而不是任何補償方或其任何附屬公司)的強制令或公平救濟，則每一受補償方的一名單獨律師的費用和開支。根據第6.6(A)節的規定，在收到受補償方的通知後三十(30)天內(如果該第三方索賠的性質需要，也可在更早的時間內)，該補償方應通知該受補償方其選擇是否將承擔為該第三方索賠辯護的責任，該選舉應具體説明對其辯護的任何保留意見或例外。在向受補償方發出其當選為第三方索賠辯護的通知後，該受補償方有權聘請單獨的律師並參與(但不能控制)

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辯護、妥協或和解，但該律師的費用和開支應為受補償方的費用；但是，如果補償方已選擇承擔對第三方索賠的辯護，但已在該通知中具體説明並繼續主張任何保留或例外，則在這種情況下，合理和有文件記錄的 自掏腰包一名單獨的律師為所有受賠償方支付的費用和費用應由賠償方承擔；此外，如果賠償方支付合理的和有文件記錄的自掏腰包如果根據法律顧問對受補償方的合理意見，補償方和受補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突，從而使雙方的代表在適用的職業行為標準下都不合適，則此類單獨的律師的費用和費用。

(b) 沒有為自己辯護的假設E.如果補償方選擇不承擔為第三方索賠辯護的責任，或未能 按照第6.10(A)節的規定將其選擇通知受保障方，則適用的被補償方可在本協議條款下可獲得賠償的範圍內為該第三方索賠辯護，費用和費用由補償方承擔。如果補償方選擇不承擔為第三方索賠辯護的責任，或沒有按照第6.10(A)節的規定通知被補償方其當選，則不能作為對補償方就該第三方索賠未被徵詢補償方的辯護而支付任何款項的義務的抗辯， 該補償方未被接受或採納對進行該辯護的S的意見或意見，該補償方不認可其辯護的質量或方式，或在符合 第6.11(A)節的情況下，這種第三方索賠是由於和解而引起的，而不是由於判決或其他賠償責任的確定。

(c) 追討權利的轉授Y.在適用法律允許的最大範圍內，每一方S的子公司因過去、現在或將來的任何行動而獲得追償的權利在此授權給該方。雙方的意圖是，上述授權應滿足任何法律要求，該授權必須根據授權書或類似文書進行。雙方及其各自子公司應簽署為實現這種授權而可能需要的其他文書或文件。

第6.11節訴訟和解。未經另一方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，根據第6.10款管理訴訟的任何一方不得和解或妥協該訴訟，但如果管理訴訟的一方正在賠償另一方，則該管理方仍可在沒有該同意的情況下解決該訴訟，除非此類和解或妥協將(A)導致對另一方S集團或其任何關聯公司的任何成員實施任何非金錢補救或救濟，或(B)包含或涉及代表另一方S集團或其任何關聯公司的任何成員承擔或承認任何責任或犯罪行為的承認或聲明。未經管理方明確書面同意，未按照第6.10款管理行動的任何一方不得就任何行動作出任何和解或妥協。

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第6.12節對某些損害賠償的限制。儘管本協議有任何相反規定，除非有管轄權的法院認定此類損失與第三方索賠有關，否則根據本協議或任何其他交易文件(此類交易文件中明確規定的除外)，任何一方或其關聯公司均不對另一方承擔任何懲罰性、附帶、後果性、特殊、間接、懲罰性、遠程、投機性或類似損失(包括未來利潤、收入或收入損失、商業聲譽或機會損失)的責任。價值遞減和基於任何類型倍數的任何損害)，無論是否告知此類損害的可能性，以及 此類損害是否可合理預見。

第七條

其他協議

第7.1節進一步保證。除本協議的其他明確規定外，各方將 相互合作，並在分銷時間之前、之時及之後，採取或促使採取一切行動，或採取或促使完成本協議及其他交易文件所設想的交易並使之生效的一切合理必要的法律或合同義務，相互合作並使用(並將促使各自子公司使用)商業上合理的努力。

第7.2節保密。

(A)自分銷時間起及之後，除第7.2(C)節及本協議預期的情況外，任何其他交易文件或合併協議，本公司不得並應促使其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人及代表，包括律師、顧問及其他代表(就任何人士而言，統稱為代表)，不直接或間接向任何人士披露，但本公司或其附屬公司的代表在向本公司集團的任何成員提供服務 時，不得直接或間接披露該等資料。或為自身利益或任何第三人的利益使用或以其他方式利用任何SpinCo機密信息。如果根據本協議、任何其他交易文件或合併協議向公司集團的任何成員提供服務而進行任何披露，則如此披露的SpinCo機密信息僅在需要時用於執行服務。公司應採取與公司目前用於自身機密信息相同的謹慎程度，以防止其任何代表未經授權使用或披露SpinCo機密信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準。就本第7.2(A)節而言，因重組或分銷或履行任何交易文件或合併協議而向本公司任何成員提供或以其他方式由本公司任何成員擁有的與SpinCo業務有關的任何賬簿及記錄，不論通訊形式為何，以及由本公司、本公司任何成員或其各自的高級人員、董事及聯屬公司編制的任何附註、分析、彙編、預測、數據、翻譯、研究、備忘錄或其他文件的部分

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包含或以其他方式反映此類賬簿和記錄的範圍，在下文中稱為SpinCo機密信息。SpinCo機密信息不包括，且根據本第7.2節，對於(I)公眾普遍可獲得或變得普遍可用的賬簿和記錄或其他信息，除因本協議不允許的公司集團任何成員披露外，(Ii)在分發時間後從SpinCo或其附屬公司以外的來源獲得，公司不應承擔任何義務；但條件是：(Br)公司不知道此類消息來源受合同、法律或受託責任的約束，即對SpinCo或SpinCo集團的任何成員負有關於此類賬簿和記錄或其他信息的保密義務，或(Iii)由公司集團的一名成員獨立開發，而不使用或參考SpinCo機密信息。

(B)自分銷時間起及之後， 除第7.2(C)節及本協議、任何其他交易文件或合併協議另有規定外，SpinCo不得且不得致使其關聯公司及其各自代表 直接或間接向任何人披露任何公司機密信息，但SpinCo或其關聯公司代表在向SpinCo集團的任何成員提供服務時合理需要了解此類信息，或為其自身利益或任何第三人的利益使用或以其他方式利用此類信息。如果根據本協議、任何其他交易文件或合併協議向SpinCo集團的任何成員提供服務而進行任何披露，則如此披露的公司機密信息應僅在需要時用於執行服務。SpinCo應採取與其目前用於自己的保密信息相同的謹慎程度來防止其任何代表未經授權使用或披露公司機密信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準。就本第7.2(B)節而言，任何因重組或分銷或履行任何交易文件或合併協議而提供給或以其他方式由SpinCo集團任何成員擁有的與公司業務有關的賬簿和記錄，不論通信形式如何，以及SpinCo、SpinCo集團任何成員或其各自的高級管理人員、董事和附屬公司準備的所有筆記、分析、彙編、預測、數據、翻譯、研究、備忘錄或其他文件，在包含或以其他方式反映此類賬簿和記錄的範圍內，以下稱為公司機密信息。公司機密信息不包括以下情況，且根據本第7.2節，對於下列情況， 不應承擔任何義務：(I)公眾可獲得或變得普遍可用，但SpinCo集團任何成員披露本協議不允許的情況除外，(Ii)在分發時間過後，SpinCo可從公司或其附屬公司以外的來源獲得；但SpinCo不知道此類信息來源受對公司或公司集團任何成員保密的合同、法律或信託義務的約束，或(Iii)由SpinCo集團的一名成員獨立開發，且未使用或引用公司機密信息。

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(C)如果公司集團的成員或SpinCo集團的成員另一方面被任何政府當局或適用法律要求或要求(通過口頭問題、質詢、要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露或提供任何SpinCo機密信息或公司機密信息(根據第四條的規定提供的任何此類賬簿和記錄除外)，則收到該請求或要求的人應盡商業上合理的努力，在可行的情況下儘快向另一方提供關於該請求或要求的書面通知，以便該另一方有機會尋求適當的保護性命令。收到這種請求或要求的一方應採取並促使其代表採取一切必要的其他合理步驟，費用由請求方S承擔，以獲得接受方的保密待遇。在符合上述規定的情況下，收到此類請求或要求的一方此後可在該政府當局或 適用法律(由律師建議)要求的範圍內披露或提供任何SpinCo機密信息或公司機密信息(視情況而定)。

(D)儘管第7.2節有任何規定，但在合併協議或任何交易文件中明確説明處理、維護、使用、不使用、披露或不披露任何SpinCo機密信息或公司機密信息的情況下，應以該文件或協議的適用條款為準。每一方進一步承認並同意，儘管第7.2節有任何相反規定，(I)公司及其子公司的代表可以保留對SpinCo機密信息的某些殘留知識，以及(Ii)SpinCo及其子公司的代表可以保留關於公司機密信息的某些殘留知識，在每種情況下，這些殘留知識與普遍的行業知識是或可能無法區分的，因此，各方承認並同意，本協議中的任何內容均不禁止任何一方(或其附屬公司)使用或以其他方式利用此類殘留知識，以獲取自己的利益或任何第三人的利益；只要(1)該等剩餘知識僅以無形形式保留在公司、SpinCo或該等代表(視情況而定)的非輔助記憶中，且不得使用、複製或引用SpinCo機密信息或公司機密信息(視情況而定)的任何文件副本或有形副本，(2)在任何情況下，上述內容不會被視為為公司集團的任何成員提供任何權利來侵犯SpinCo的任何知識產權或已向SpinCo業務許可或提供材料的任何第三方的任何權利，或以其他方式授予與SpinCo任何知識產權有關的任何許可)，(3)上述規定在任何情況下都不會被視為向SpinCo提供任何權利，以 侵犯本公司的任何知識產權或任何已向本公司許可或提供材料的第三方的任何權利，或以其他方式授予與本公司任何知識產權有關的任何許可，並且 (4)除合併協議或任何交易文件中明確規定外，對該等剩餘知識的任何使用均按原樣進行，如果是基於，拒絕承擔所有錯誤及所有陳述和保證，並承擔該等代表、公司、SpinCo、合併合作伙伴和各方關聯公司的全部風險(視情況而定)。

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第7.3節保險事宜。

(A)雙方的意向是，根據 公司及其子公司的保單，就SpinCo責任提出的保險索賠(已提出保單的索賠)，在結算前根據此類保單向第三方保險公司報告的索賠，應在分配之前或 轉移至SpinCo，(I)在適用的保單項下的承保範圍內，(Ii)根據適用的保單條款和條件並在適用的保單條款和條件允許的範圍內，以及(Iii)除第7.3節另有規定外。雙方的另一項意圖是，本公司及其子公司以事故為基礎撰寫的保單(事故保單，連同索賠責任保單)項下對SpinCo責任的保險索賠應在分銷時或之後(視情況而定)轉移至SpinCo，(X)在適用的事故保單下的保險範圍內，(Y)根據適用事故保單的條款和條件允許的範圍內，和(Z)除第7.3節另有規定外。儘管如上所述，SpinCo承認，在分銷開始和之後，公司集團應與SpinCo集團合作(費用由SpinCo集團承擔)，根據已制定的索賠保單或事故保單(轉移的保險範圍)，就與此類轉移索賠相關的保險索賠進行索賠並進行結算，公司應將從保險公司收到的與轉移保險相關的任何款項匯給SpinCo或SpinCo指定人。儘管如上所述，在分銷時間(A)之後，公司及其子公司可隨時修改、更換、終止、解除或以其他方式修改其任何保單(包括任何責任保單)，而不對SpinCo集團承擔責任或義務；如果此類修改或終止並非出於根據第7.3節否定SpinCo和S福利的預期目的，(B)任何此類保險索賠和SpinCo S或其適用子公司對此的潛在追償 將受適用責任政策的所有條款和條件(包括與此相關的任何承保限額)的限制，(C)SpinCo集團應支付任何免賠額、自我保險保留、配額份額、共同保險、或與適用責任保單相關的任何其他費用在本公司到期或合理要求時， (D)本第7.3節規定，本公司不應就任何前置保單、由專屬自保承保人簽發的保單或本公司有義務賠償或賠償承保人的任何安排而承擔任何責任，而SpinCo亦無權根據該等保單而承保，及(E)本公司應聘請SpinCo選定的律師，並有權獲得SpinCo就所有合理及有文件證明的所有費用報銷。自掏腰包公司為該事項辯護而發生的費用、開支和費用(包括律師費)，但超出責任保單的範圍 ；但未經SpinCo事先書面同意，公司集團不得和解、調整或妥協任何此類索賠(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；(F)未經公司事先書面同意，SpinCo集團不得就任何此類索賠進行和解、調整或妥協(此類同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)；以及(G)若保險單或管轄法律要求保險人同意此類轉移，轉移保險不應包括責任保單下的任何保險索賠，如果沒有此類同意，轉移將構成違反保險單。如果根據或與 有關SpinCo集團提出的轉移保險的任何索賠

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保險單實際承保的事件與保險公司根據任何責任保單實際承保的事故有關，而適用責任保單下的限額不足以為全部索賠提供資金，則公司集團和SpinCo集團應在各自之間分配適用責任保單的剩餘限額，以支付與此類索賠相關的抗辯或賠償，公司集團和SpinCo集團之間的分配應與此類承保索賠的金額成比例。

(B)本協議不應被視為企圖轉讓任何保險單或作為一份保險合同，並且不得被解釋為放棄本公司或其任何關聯公司關於任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。所有轉移的保險應遵守第2.4節和第7.3節中規定的限制。SpinCo和合併合作夥伴確認並同意，公司或其任何關聯公司或其各自的任何代表都沒有或正在就任何轉讓或轉讓保險做出任何明示或默示的陳述或擔保。

第7.4節分手費。除本協議另有明確規定外，在任何其他交易文件或合併協議中，各方產生的所有費用和支出，包括與重組、分配和本協議預期的其他交易有關的費用和支出，應由產生該等費用和 費用的一方承擔。

第7.5節交易單據；相互衝突的協議。在分銷時間或之前生效，公司和SpinCo的每一方都將或將促使其集團的適用成員簽署和交付其所屬的每一方的交易文件。如果 (A)本協議的任何規定與另一交易文件(轉讓文件除外)中的規定之間存在衝突或不一致，則該交易文件的規定應控制該交易文件主要涉及的事項，本協議應控制所有其他事項，(B)本協議的任何規定和一個時間表的規定，則該時間表的規定應控制該時間表所涉及的事項，本協議應控制所有其他事項，和(C)本協議的任何規定和轉讓文件中的規定，則本協議的規定應對所有事項起控制作用。

第7.6節付款利息。除本協議或任何其他交易文件中明確規定的相反規定外，任何未在根據本協議到期之日起五(5)天內支付的金額應按本協議公佈的年利率計息《華爾街日報》不時作為任何有關期間的最優惠貸款利率 加百分之二(2%)(或對於一方根據第八條規定的爭議解決程序真誠爭議的任何付款義務，該利息應自爭議最終解決之日(如適用，包括有管轄權的法院命令)起計)，或(如果低於)適用法律在適用的 司法管轄區內允許的最高利率，按季度複利。儘管有上述規定，任何一方在任何時候都沒有義務

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根據前述判決，支付利息的利率超過任何適用司法管轄區適用法律所允許的最高利率。如果根據上述判決的條款，任何一方在任何時間都有義務在該適用司法管轄區支付高於該最高利率的利息，則應重新計算應付利息並將其降至該最高利率， 所有先前支付的利息中超過該最高利率的部分應用於支付基礎本金金額。

第7.7節合作；指導委員會。

(A)自本協議生效之日起至本協議結束之日和有效終止之日之間，雙方應並應促使 各自的關聯公司根據本協議、合併協議和合並協議所附適用交易文件的格式，以商業上合理的努力進行合作，並真誠合作，為SpinCo業務的平穩有序過渡做好準備和計劃；但為免生疑問，任何一方均不需要同意對與第7.6節所述合作程序相關的此類交易文件形式的任何修改、修改或 其他更改。為進一步推進上述事項，公司和合併合作夥伴應確保公司或合併合作伙伴及其各自關聯公司的適當代表(如適用)具有足夠的知識和資格來準備和規劃SpinCo業務的運營過渡， 應根據公司和合併合作夥伴合理商定的定期(面對面或虛擬)參加過渡服務規劃會議，以根據本協議討論SpinCo業務的整體狀況和計劃。合併協議及合併協議和過渡服務所附適用交易文件的格式，以及合併夥伴與本公司可能合理商定的其他事項。

(B)合併夥伴和本公司應在本協議生效日期後，並在截止日期和本協議有效終止之前，迅速任命同等數量的高級代表進入聯合指導委員會，以準備和規劃SpinCo業務的平穩有序過渡，並在結束後將SpinCo業務與合併合作伙伴S的業務整合(指導委員會)。除其他事項外，指導委員會將討論並確定SpinCo業務執行人員和合併合作夥伴之間的管理角色分配。指導委員會應視合理需要定期舉行會議，但在任何情況下不得少於每週一次。本公司最初任命的指導委員會成員為Steve J.Demetriou和Steve Arnette。指導委員會最初任命的合併合夥人應為約翰·海勒和特拉維斯·約翰遜。

(C)本協議第4.4條適用於第7.7條中信息的獲取。

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第7.8節組織利益衝突。自本協議之日起至本公司不再擁有任何保留股份為止，SpinCo、合併合作伙伴和本公司應採取商業上合理的努力，避免、緩解或以其他方式解決任何政府合同或政府投標、建議書、報價或其他要約項下的重大實際或潛在組織利益衝突(如FAR 2.101中所定義)，而本公司、合併合作伙伴、SpinCo或其各自的關聯公司為參與方或正在投標，該過程將包括在可行且符合適用法律的情況下各方之間的通知和合作。

第7.9節應收款收款。在分發後，SpinCo應盡合理的最大努力(包括髮起和提起任何訴訟或其他法律程序)，期限為(A)關於附表7.9(A)節所列事項的截止日期後一(1)年和(B)關於附表7.9(B)節所列事項的截止日期後兩(2) 年，並與公司協商，包括關於戰略、費用和其他方面的。為追索和收回(由公司承擔全部費用和支出)附表第7.9節規定的欠SpinCo和/或本公司(或其各自關聯方)的應收款，SpinCo應(X)100% 匯給公司(或其指定人)與附表第7.9(A)節所述事項有關的應收款，以及(Y)與附表第7.9(B)節所述事項有關的應收款的80%。SpinCo應及時以書面形式向公司提供有關前述應收賬款收款狀況或與之相關的任何爭議的任何實質性最新情況，並應在合理的最新基礎上向公司通報其狀況，並考慮公司就此戰略提出的任何意見或建議。未經本公司事先書面同意，SpinCo不得(亦不得促使其附屬公司) 就前述應收賬款收款事宜妥協、和解、達成安排或同意妥協、和解或達成安排。

第7.10節對過去業績的使用。

(A)公司承認並同意，在交易結束後，SpinCo實體及其關聯公司及其 權益繼承人可在適用法律和相關 招標條款允許的情況下，作出如實合理地提及SpinCo業務S過去支持未來投標和招標的業績和經驗的事實陳述，如果SpinCo業務的該等過去業績和經驗是由本公司及其關聯公司進行的，則該等提及可指公司及其關聯公司。然而，本公司及其附屬公司 不對招標機構或客户是否會接受和/或有利地考慮或評估此類過往業績或經驗作出任何陳述或保證。SpinCo實體承認並同意，不得就超出SpinCo業務範圍的工作進行此類引用。

(B)SpinCo實體承認並同意，在 成交後，公司及其關聯公司及其利益繼承人可以在適用法律和相關招標條款允許的情況下，如實和合理地提及SpinCo實體在支持未來投標和招標方面的過去業績和經驗，並在該等過去業績和經驗

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SpinCo業務或公司業務的 是由SpinCo實體進行的，此類引用可能指SpinCo實體。但是，SpinCo實體不會就招標機構或客户是否會接受和/或有利地考慮或評估此類過去的績效或體驗做出任何陳述或 保證。公司承認並同意不得就SpinCo業務 範圍內的工作進行此類提及。

第7.11節SpinCo域和Internet屬性。在本協議的日期 至分發時間之間，雙方將真誠合作，以確定公司或其任何子公司在分發時間內擁有的、主要用於SpinCo業務運營的、應構成SpinCo域和互聯網財產的任何域名和其他互聯網財產。在分配時間之前，將對附表1.1(93)和附表2.2(A)中的每一個進行更新，以反映確定結果所需的程度。根據本第7.11節進行的所有此類更新應修改和重申在本合同日期交付的附表1.1(93)和附表2.2(A) 中的每一項，如同其中最初列出的一樣。

第7.12節許可安排。在交易結束前，雙方將本着誠意進行談判，以達成一項或多項許可安排，涉及附表第7.12節規定的、由公司保留的、SpinCo業務用於向第三方提供服務的任何擁有或許可的知識產權。

第八條

爭端解決程序

第8.1節爭議。除非合併協議或任何其他交易文件中另有明確規定， 根據第9.8條，本第八條規定的討論、談判和調解程序應適用於所有爭議、糾紛或索賠（無論是因合同、侵權行為或其他原因引起的）因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件有關的或與本協議或任何其他交易文件有關的，或由此預期的交易（包括在分配時間之時或之前為促進 本協議預期的交易而採取的所有行動，包括出資（但不包括合併協議或合併）），或 公司集團任何成員之間與本協議或合併協議相關的雙方的商業或經濟關係，一方面，SpinCo集團的任何成員，另一方面（任何此類爭議，爭議或索賠，“爭議”）。合併協議或任何其他交易文件中明確規定的任何賠償、救濟限制和責任限制 均應受其中明確規定的管轄，而不受本第八條的管轄。

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第8.2節升級;調解。

(a)雙方有意通過各自的商業上合理的努力，在雙方可接受的協商基礎上迅速解決可能不時出現的任何爭議。為促進上述規定，與此類事項有關的爭議中涉及的任何一方（除非合併協議或任何其他 交易文件中另有明確規定）可發出通知（“升級通知”），要求召開一次由雙方高級管理層代表參加的會議（或者，如果雙方同意，該實體內的適當戰略 業務單位或部門），以及哪些初始代表應是本協議附件8.2中列出的人員。任何此類升級通知的副本應提交給爭議所涉 各方的總法律顧問或類似高級職員或官員（該副本應説明其為本協議規定的升級通知）。雙方可 隨時確定雙方之間此類討論或談判的任何議程、地點或程序;但雙方應盡其商業上合理的努力在升級通知發出後三十（30）天內舉行會議。

(b)如果雙方未能在此類爭議的升級通知發出後三十（30）天內通過第8.2（a） 條規定的升級程序解決爭議，或者公司（作為一方）或SpinCo和合併合夥人（作為另一方）合理地得出結論認為另一方不願意採取商業上合理的努力來 迅速解決此類爭議，則任何一方均有權通過向另一方發出書面通知，將爭議提交調解。如果任何一方根據前述判決將爭議提交調解，則 雙方應聘請一名調解員，通過向雙方提供非正式建議，協助雙方進行討論和談判。除非雙方以書面形式達成一致，否則調解員所表達或傳遞的任何意見應 僅為建議性意見，對雙方不具有約束力，調解員所表達或傳遞的任何意見在任何其他程序中也不可接受。調解員可從雙方事先選定的調解員名單中選出，或 根據雙方的其他協議選出。如果雙方未能在一方根據本第8.2（b）條第一句提供書面調解通知後十（10）天內就調解員達成一致，則 公司和SpinCo應各自指定一名調解員，且這兩（2）名調解員將選擇第三（3）名調解員，由其擔任該爭議的調解員。調解費用由 當事人雙方平均承擔，但各方費用自理。調解是一方當事人開始任何訴訟的先決條件;但任何一方當事人在開始訴訟前不得進行超過九十（90）天的調解。

第8.3節法院訴訟如果任何一方在遵守第8.2條規定後，希望提起訴訟，則該方可根據第9.2條和第9.9條的規定，將爭議（或該系列 相關爭議）提交給第9.2條規定的具有管轄權的任何法院。

第8.4條爭議解決過程中的行為。除非另有書面約定，否則在根據本第八條規定解決爭議的過程中，雙方應繼續履行本協議、合併協議和其他交易文件項下的所有契約和協議，並應促使其各自集團的成員繼續履行這些契約和協議。除非此類契約或協議是爭議的 特定主題。

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第九條

其他

第9.1節CODENT的生存。除本協議明確規定外，本協議中包含的契約和其他協議以及違反本協議中包含的任何契約和其他協議的責任應在 重組、分配和合並期間繼續有效，並應保持完全效力。

第9.2節適用法律； 服從司法管轄。本協議以及可能基於、引起或與本協議(包括任何附表或本協議附件)或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為、衡平法或其他)，(包括基於、引起或與本協議作出的任何陳述或保證有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因，或作為簽訂本協議的誘因)應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋。不考慮會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他管轄區)。除第VIII條所述外，公司和SpinCo各自代表自身和公司集團或SpinCo集團的成員(如適用)、合併夥伴和合並夥伴股權持有人同意，與本協議有關的任何訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起，或在該法院對適用程序、特拉華州內的任何州或聯邦法院(所選法院)沒有標的管轄權的情況下(但僅在該法院對適用程序沒有管轄權的情況下)。通過簽署和交付本協議，雙方均不可撤銷地：(I)除第八條所述外，普遍和無條件地接受所選法院對與本協議有關的任何訴訟的專屬管轄權，包括為第9.8條所設想的任何補救而提起的任何訴訟；(Ii)放棄該方現在或以後可能對根據第9.2條提出的任何此類訴訟的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或主張任何此類訴訟已在不方便的法院提起；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否認或推翻選定法院的個人管轄權；(Iv)同意不會在選定法院以外的任何法院提起本第9.2節所述的任何訴訟； (V)同意在任何訴訟中，所有訴訟程序，包括傳票和申訴，可以通過掛號或掛號信、要求的回執郵寄或以法律允許的任何其他方式送達該方；和(Vi)同意前款第(V)款規定的送達足以賦予訴訟中的該方以個人管轄權，否則 在各方面均構成有效和具有約束力的送達。當事各方同意，上文規定的選定法院的任何訴訟中的最終判決可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，雙方還同意選定法院對任何此類判決的執行或執行具有非排他性管轄權。

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第9.3節通知。本協議項下各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(W)當面遞送，(X)在國家郵件中郵寄掛號或掛號信回執後遞送，郵資預付，(Y)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務遞送，或(Z)通過傳真(僅在確認收到的情況下)或電子郵件(只要該電子郵件的發送者未從收件人S電子郵件服務器收到表明收件人未收到該電子郵件的自動回覆)，地址如下：

(A)如果向公司或在分銷日期或之前向SpinCo，則向：

雅各布斯解決方案公司。

1999布萊恩街景套房3500

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：賈斯汀·約翰遜

電子郵件：justin.johnson@Jacobs.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約， 紐約10019

注意：David·A·卡茨

卡雷薩·L·凱恩

電子郵件：DAKatz@wlrk.com

郵箱：klcain@wlrk.com

(B)如果在分銷日期之後，向SpinCo或合併合作伙伴，則向：

亞馬遜Holdco Inc.

韋斯特菲爾德大道4800號

套房#400

弗吉尼亞州尚蒂伊，20151

注意：斯圖爾特·楊

電子郵件：Stuart.Young@amentum.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：理查德·霍爾

David·J·帕金斯

毛裏奧·A·菲奧雷

電子郵件：rhall@Cravath.com

郵箱：dperkins@Cravath.com

郵箱：mfiore@Cravath.com

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(C)如果向合併合夥人權益持有人或在分配日或之前向合併 合夥人，則向：

C/o Lindsay Goldberg LLC

第五大道630號，30層

紐約，郵編：10111

注意：J.拉塞爾·特里德曼

文森特·萊伊

Lindsay Goldberg Legal

電子郵件：triedman@lindsayGoldbergllc.com

郵箱：ley@lindsayGoldbergllc.com

郵箱：Legal@lindsayGoldbergllc.com

和

C/o美國證券有限責任公司

麥迪遜大道590號，38層

紐約州紐約市，郵編：10022

注意： 本傑明·迪克森

埃裏克·L·施隆多夫

電子郵件：bdickson@American-securities.com

郵箱：eschondorf@america-securities.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：理查德·霍爾

David·J·帕金斯

毛裏奧·A·菲奧雷

電子郵件：rhall@Cravath.com

郵箱：dperkins@Cravath.com

郵箱：mfiore@Cravath.com

或雙方以類似通知不時以書面指定的其他一個或多個地址。

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第9.4節標題。本協議中包含的標題僅為方便起見而插入，不得在解釋或解釋本協議中包含的任何條款時考慮。

第9.5節整個協議。本協議(包括展品和時間表)、保密協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解；但為清楚起見，應理解本協議不應取代保密協議的條款和規定，保密協議的條款和規定將繼續有效，直到按照其各自的條款到期或終止為止；但在生效時間後，SpinCo(作為合併合作伙伴的利益繼承人)對於與SpinCo實體或SpinCo業務相關幷包含在SpinCo資產中的信息，在保密協議下不承擔任何義務，就此而言，這些信息不再被視為信息。

第9.6條修訂和豁免。

(A)任何一方可在分發時間之前的任何時間放棄本協議的任何條款或條件，或(在不限制第9.6(B)款的情況下)同意通過正式簽署的書面協議對本協議進行修訂或修改。任何一方對本協議項下任何違約行為的放棄不得被視為延伸至之前或之後的任何違約行為，或以任何方式影響因之前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由被要求放棄該條款的一方執行。

(B)本協議只能通過SpinCo和公司(如果在交易結束前，則為合併合夥人)簽署的正式授權的書面協議來修改或修改，該書面協議提及本協議；但對第2.9條、第V條、第VI條或第IX條的任何修訂，如對合併合夥人股權持有人的權利或義務產生不利影響，應要求合併合夥人股權持有人簽署書面協議。

第9.7節轉讓；無第三方受益人。未經SpinCo和公司(以及在交易完成前，合併合作伙伴)事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但一方可轉讓其在本協議項下與出售或處置其任何資產或實體或業務線有關的任何或全部權利和義務，或與該方不是倖存實體的合併交易有關的任何或全部權利和義務；但在任何情況下，此類轉讓均不得免除該方在本協議項下的任何責任或義務。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。除第六條關於受保障各方的規定外，本協議僅為本協議各方及其各自團體的成員及其 允許的繼承人和受讓人的利益而制定，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

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第9.8節具體表演。如果發生任何實際或威脅違約或違反本協議任何條款、條件和規定的情況，受損害的一方或多方有權具體履行其在本協議項下的權利，並獲得強制令或其他衡平法救濟(以臨時或永久為基礎)。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，可能不足以補償任何損失，並且放棄在任何針對具體履約行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。本節的任何規定都不是為了限制或放棄受害方S尋求其有權獲得的任何其他補救的能力。

第9.9節放棄陪審團審判。雙方在此無條件且不可撤銷地放棄他們在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些糾紛、爭議或索賠涉及本協議或任何交易文件(包括本協議及其中的任何時間表或證物)或此類協議的違反、終止或有效性，或此類協議的談判、執行或履行。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書的任何訴訟、訴訟程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議或文書的簽訂是由於上文第9.9節中所述的相互放棄和證明。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本條款第9.9條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

第9.10節可分割性。如果本協議或任何交易文件的任何條款，或任何此類條款適用於任何人或任何情況，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。雙方還同意，如果本協議的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且 可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

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第9.11節對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括通過電子或.pdf傳輸)，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、電子或.pdf傳輸交付的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。

第9.12節不可抗力。任何一方(或代表其行事的任何人)對於未能履行本協議項下的任何義務(付款義務除外)或任何其他交易單據(除非其中另有明確規定)不承擔任何責任或責任，只要該義務的履行因不可抗力的情況而受到阻止、阻礙、阻礙或延遲。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理的可行範圍內儘快(A)將任何此類不可抗力的性質和程度通知其他各方，並(B)盡職調查以消除任何此類原因，並在可行的情況下儘快恢復履行本協議或適用的其他交易文件。

第9.13節終止。本協議將在分銷前有效終止合併協議的同時終止。分銷時間過後，除非SpinCo與公司各自簽署書面協議，否則本協議不得終止。如果終止，本協議無效，任何一方或其任何高級管理人員和董事均不因本協議而對任何人承擔任何責任。

第9.14節公開公告未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，本協議一方或其任何關聯公司或代表不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或公開公告，除非(A)法律或證券交易所規則可能要求或本公司認為有必要或適宜遵守其美國證券交易委員會備案要求，在這種情況下，尋求發佈該新聞稿或公告的一方應盡合理努力，在該新聞稿或公告發布之前，向另一方提供對該新聞稿或公告發表評論的合理機會(且該評論應由另一方本着善意予以合理考慮)，或(B)該新聞稿或公告的內容以前已由一方公開發布，或在所有重大方面與之前在未違反本第9.14節的情況下公開發布的材料或披露內容一致。雙方同意，就本協議的執行發佈的初始新聞稿應採用公司和合併合作夥伴同意的格式。本協議不得被視為禁止合併合夥人股權持有人或其任何經理或普通合夥人以保密方式向其合夥人、投資者、潛在投資者或類似各方報告或披露有關本協議和/或用於資金報告、營銷、籌資或類似目的的交易的一般信息。

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第9.15條釋義。

(A)除非本協定文意另有所指外：

(I)(A)任何性別的詞語包括彼此的性別和中性形式；(B)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(C)所定義術語的派生形式將具有相關含義；(D)本協議中的術語，本文中的術語，此處的術語，本協議中的術語，下面的派生或類似的詞語指的是整個協議；(E)條款、節、附件、展覽品、附件、展覽品和附表是指本協定的具體條款、節、附件、展示品或附表，凡提及條款或條款時，應分開提及的章節或小節的段落或條款；(br}(F)包括、包括展品和包括展品的詞語應視為後跟無限制的展品；以及(G)詞語應是斷言的，但不是排他性的；

(Ii)本協定或本協定所指的任何協議或文書中所界定或提及的任何法律，是指不時修訂、修改或補充的法律，包括(就法規而言)一系列可比較的繼承法及其下的相關條例及其已公佈的解釋，而凡提及任何合約或文書，即指不時修訂、修改或補充的該合約或文書；

(3)凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，應包括根據這些法規或法律頒佈的所有條例；以及

(Iv) 凡提及任何人士，均包括S的繼承人及獲準受讓人；就任何政府當局而言，亦包括任何接替其職能及身分的人士。

(B)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達相互意向而選擇的語言。雙方 承認，每一方及其代理人都已審查並參與了本協議的起草工作，任何對起草方不利的解釋規則，或對協議起草人不利的任何類似規則，均不適用於本協議的解釋或解釋。

(C) 本協議中的任何條款(包括附表)均不應視為任何一方或其任何附屬公司在任何訴訟中承認該一方或任何此類附屬公司或任何第三方違反或沒有違反或違約履行或遵守任何合同或法律的任何條款或規定。

(D)當本協議提及天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可將該行動推遲到下一個 營業日。

(E)在計算根據本協定作出任何行動或採取任何步驟之前或之後的期間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

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(F)短語在一定程度上指的是主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指。

(G)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。

(H)除非另有説明，否則所有貨幣數字均應以美元表示。

第9.16節表演。本公司將促使履行，並特此保證履行本協議或本公司集團任何成員將履行的任何其他交易文件中規定的所有行動、協議和義務。SpinCo將促使其履行，並且 特此保證SpinCo集團任何成員履行本協議或任何其他交易文件中規定的所有行動、協議和義務。合併合作伙伴將促使履行，並據此 保證履行本協議或任何其他交易文件中規定的、由合併合作伙伴或合併合作伙伴的任何子公司(包括SpinCo集團成員自生效之日起及之後)執行的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意：(A)將(A)向公司集團或SpinCo集團的所有其他成員(視情況而定)及時通知本 第9.16節中包含的條款、條件和持續義務，(B)促使公司集團或SpinCo集團的所有其他成員不採取與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易不符合S方義務的任何行動。

[此頁的其餘部分故意留空.]

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特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的人員於上文所述日期簽署。

[分居和分配協議的簽字頁]

[分居和分配協議的簽字頁]