美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第(13)或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 文件編號 |
||||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 班級頭銜： |
交易 |
交易所名稱和名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項。 | 簽訂實質性最終協議 |
於2023年11月20日(“簽署日期”)，Jacobs Solutions Inc.(“本公司”)、本公司全資附屬公司Amazon Holdco Inc.(“SpinCo”)、Amentum Parent Holdings LLC(“Amentum”)及Amentum唯一股權持有人(“Amentum股權持有人”)Amentum Joint Venture LP訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，公司將分拆其關鍵使命解決方案及網絡情報政府服務業務(統稱“SpinCo業務”)與Amentum進行反向莫里斯信託交易。
緊接合並前(定義見下文)，根據本公司、SpinCo、Amentum及Amentum股權持有人於2023年11月20日訂立的分拆及分派協議(“分拆協議”)，本公司將(其中包括)根據分拆協議的條款及條件，將SpinCo業務轉讓予SpinCo及其附屬公司(“重組”)，以換取SpinCo發行每股面值0.01美元的SpinCo普通股(“SpinCo普通股”)及現金支付1,000,000,000美元，惟須按現金水平作出調整。SpinCo業務結束時的債務和營運資本(“SpinCo付款”)。此後，公司將按比例向公司股東免費分配SpinCo普通股(“分配”)，而SpinCo普通股的一部分流通股將由公司的一家子公司(該子公司，“出資子公司”，以及該等股份，即“留存股份”)保留。
分銷完成後，根據合併協議的條款和條件，Amentum將與SpinCo合併並併入SpinCo(“合併”)，SpinCo將在合併後繼續存在。作為分配和合並的結果，雅各布斯及其股東將擁有SpinCo流通股的58.5%至63%，其中至少51%由雅各布斯的股東持有，雅各布斯保留7.5%至12%，Amentum EquityHolder將擁有不少於37%的SpinCo流通股。
合併協議和合並計劃
於完成合並後，Amentum股權將轉換為收取基本代價及(如適用)額外合併代價的權利。“基本合併對價”是指在合併完成後，SpinCo普通股的數量相當於SpinCo已發行股票總數的37%。“額外合併對價”是指在發行額外合併對價後，SpinCo普通股的數量，加上基本合併對價，將相當於SpinCo已發行股票總數的37%至41.5%。額外的合併對價可能在交易結束時或之後發佈，金額將根據SpinCo業務在2024財年實現某些運營利潤目標的程度來確定。
合併協議包含公司、SpinCo、Amentum和Amentum股東各自的慣常陳述和擔保。訂約方亦已同意合併協議內的各項契約，包括(其中包括)契約(I)於正常業務過程中盡合理最大努力在各重大方面進行各自的營運(敬請貴公司，僅與SpinCo業務有關)及(Ii)未經另一方同意，不得在完成交易前採取若干行動。此外，雙方同意相互合作，並盡其合理的最大努力獲得完成交易所需的監管批准。
合併的完成取決於若干條件的滿足或豁免，包括(I)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(經修訂)下適用等待期的到期或終止，以及根據適用的反壟斷和外國投資法獲得其他指定的同意、批准或許可；(Ii)根據分離協議完成重組和分配；(Iii)SpinCo登記聲明的有效性(SpinCo將在分配中發佈的SpinCo普通股登記聲明)；(Iv)完成重組、分派或合併並無法律限制或禁令；及。(V)批准SpinCo普通股在紐約證券交易所上市，以分派股份。每一方完成合並的義務也取決於另一方的陳述和擔保真實和正確(除某些例外情況外)，以及另一方已在所有重大方面履行其在合併協議下的義務。
合併協議規定本公司與Amentum的若干相互終止權利，包括任何一方終止合併協議的權利：(I)若合併仍未於2023年11月20日後十三(13)個月完成，若若干完成條件未獲滿足，則可自動延長兩個額外期間，每次三(3)個月(“外部日期”)；及(Ii)若政府當局已永久禁止、限制或將完成合並定為非法。此外，如果另一方違反其在合併協議中的陳述、保證、契諾或其他協議，以致相關的結束條件不能在外部日期之前得到滿足，則每一方都有權終止合併協議，但對能夠治癒的違規行為有60天的治療權。
隨附於合併協議的條款説明書進一步規定，在完成合並後的兩年內，公司前首席執行官(“首席執行官”)Steve J.Demetriou將擔任合併後公司的執行主席。Amentum首席執行官約翰·海勒將擔任合併後公司的首席執行官。公司關鍵任務解決方案業務執行副總裁史蒂夫·阿內特和總裁將擔任合併後公司的首席運營官。從交易結束之日起生效，合併後公司的董事會將由14名董事組成(除非雙方認定，由林賽·戈德堡的關聯公司或美國證券有限責任公司聘用的某些董事指定人士具有“獨立”資格，在這種情況下，合併後公司的董事會將由12名董事組成)。如果合併後公司的初始董事會將由14名董事組成，本公司和Amentum將分別指定7名董事，如果合併後公司的初始董事會將由12名董事組成，則本公司和Amentum將分別指定6名董事。該公司的指定人員將包括史蒂夫·J·德米特里奧。Amentum的指定人選將包括John Heller和前Amentum首席執行官John Vollmer。
分居協議
分離協議規定了公司、SpinCo、Amentum和Amentum股權持有人關於重組的權利和義務，並規定除其他事項外，公司將某些資產轉讓給SpinCo，以及SpinCo承擔與SpinCo業務相關的某些債務。分離協議還規定了公司和SpinCo在分銷方面的權利和義務。於分派及合併後，本公司將尋求將部分留存股份轉讓予債權人，以換取本公司的未償還債務(“債轉股”)或以其他方式將債轉股所得款項的一部分用於股份回購。交易協議還提供了靈活性，以通過一次或多次按比例分配給公司股東(任何此類分配，“大掃除分配“)。
分離協議還規定了本公司、SpinCo、Amentum和Amentum股權持有人之間與分派有關的其他協議，包括關於終止和結算公司間賬户的條款。分離協議還規定了在分配後管理公司、SpinCo、Amentum和Amentum股權持有人之間關係的某些方面的協議，包括關於釋放索賠、賠償、獲取財務和其他信息以及獲取和提供記錄的條款。
分配的完成取決於多個條件，其中包括：(I)SpinCo註冊聲明的有效性，(Ii)重組完成，(Iii)收到慣常償付能力和盈餘意見，(Iv)公司收到某些税務意見，(V)公司收到美國國税局就合併協議和分離協議預期的交易的某些美國聯邦所得税後果作出裁決的私人信件，及(Vi)滿足或豁免合併協議下的所有條件(除與分銷及/或合併大致同時滿足的條件外，只要該等條件當時能夠滿足)。
《員工事務協議》
於簽署日期，本公司、SpinCo及Amentum亦訂立《僱員事宜協議》，該協議規管(其中包括)與僱傭事宜、僱員補償及福利計劃及其他相關事宜有關的責任及責任的分配。《員工事項協議》一般規定，除另有規定外，在分配開始和分配後，本公司和SpinCo的每一方都將對與該方及其子公司的現任員工和該方業務的前員工相關的責任(無論是在分配之前、在分配時還是在分配後產生)負責。《員工事務協議》還規定了如何處理某些SpinCo員工和董事持有的基於公司股權的獎勵，並要求SpinCo在分配後的第一年維持SpinCo員工的特定薪酬和福利水平。
與合併協議和分立協議預期的交易相關的某些額外協議已經或將會簽訂，其中包括：
| • | 公司和SpinCo之間的過渡服務協議，根據該協議，公司和SpinCo(視情況而定)各自將在完成交易後向另一方提供某些支持服務和其他協助； |
| • | SpinCo和合併合夥人股權持有人之間的股東協議，根據該協議，合併合夥人股權持有人將(I)獲得某些慣常的登記和信息權以及各種治理權，包括提名合併後公司董事會中最多六名董事的權利(如果合併合夥人股權持有人將其持股比例降至某些門檻以下，此類提名權將減少並消失)和某些委員會成員資格的權利，以及(Ii)將受到某些停滯和鎖定限制； |
| • | 公司和SpinCo之間的項目服務協議，其中將規定公司和SpinCo將向客户提供聯合服務和其他共享服務合同的條款和條件，並將解決根據重組無法轉讓的某些合同的處理問題； |
| • | 本公司、SpinCo、Amentum和Amentum股權持有人之間的税務協議，除其他事項外，該協議規定雙方在税收、税務屬性、準備和提交納税申報表、分立協議和合並協議預期的交易的預期免税地位的責任和保持以及某些其他税務事項方面的各自權利、責任和義務； |
承諾書
於2023年11月20日，SpinCo與摩根大通銀行(“JPM”)、摩根士丹利高級融資有限公司(“MSSF”)及加拿大皇家銀行(“皇家銀行”，連同摩根大通及MSSF為“貸款人”)訂立承諾書(“承諾函”)，據此貸款人承諾就合併協議及分拆協議擬進行的交易向SpinCo提供金額為1.130億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)。定期貸款融資項下的任何貸款所得款項將由SpinCo用作向本公司進行現金轉移的部分資金，以及以其他方式為合併協議及分立協議擬進行的其他交易提供資金，以及支付相關交易費用及開支。承諾書中的承諾須遵守慣例的成交條件。合併完成後，SpinCo及其美國全資子公司將(I)協助Amentum將定期貸款安排指定為Amentum現有債務安排下的增量貸款安排，以及(Ii)成為Amentum現有債務安排下的擔保人，並將質押其幾乎所有資產以保證其義務(每種情況均受某些慣例例外情況的限制)。
合併協議、分離協議和員工事項協議已提交，並已包括上述描述，以向投資者和證券持有人提供有關該等協議條款的信息。它們不打算提供有關公司、SpinCo、Amentum、Amentum股權持有人、它們各自的子公司或附屬公司或SpinCo業務的任何其他事實信息。合併協議和分離協議均包含本公司和SpinCo，以及Amentum和Amentum股權持有人在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證中所載的主張完全是為此類協議的當事各方之間的合同的目的而提出的，並可能受到當事各方在談判此類協議的條款時商定的重要限制和限制。此外，其中一些陳述和擔保在任何具體日期可能不準確或不完整，可能受到不同於一般適用於股東的重大合同標準的制約，或者可能被用於在當事人之間分攤風險，而不是將事項確定為事實。出於上述原因，此類陳述和保證不應被視為對事實信息的陳述。
合併協議、離職協議、僱員事宜協議及據此擬進行的交易的前述概要描述並不聲稱完整，並受合併協議、離職協議及僱員事宜協議(其副本分別作為附件2.1、附件2.2及附件10.1)所規限及受其整體規限，其條款在此併入作為參考。
| 第2.02項。 | 經營業績和財務狀況。 |
下面在本表格8-K第7.01項下列出的信息通過引用併入本第2.02項。
| 第7.01項。 | 《FD披露條例》。 |
2023年11月20日，公司宣佈簽署了某些最終協議，規定公司與Amentum的SpinCo業務將按照此類協議中規定的條款和條件進行合併。關於該公告的新聞稿和投資者演示文稿的副本作為本表格8-K的附件99.1和附件99.2提供。
前瞻性陳述
本函件中包含的某些陳述屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是與任何歷史或當前事實沒有直接關係的陳述。在本文中使用的諸如“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“打算”、“未來”、“將會”、“將會”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“目標”、“目標”和類似詞語等詞彙旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，但不限於，我們就我們計劃剝離和合並Amentum的CMS業務和我們的分歧者解決方案(DVS)業務的網絡技術和情報部分(以下統稱為合併後的業務或合併後的公司)的計劃所作的陳述，該交易旨在為股東免税(出於美國聯邦所得税的目的)，雅各布斯及其股東在合併後公司中各自的所有權百分比，現金收益和將獲得的價值
雅各布斯從交易和出售雅各布斯在合併後公司保留的股份中獲得的信息，擬議交易的預期時間、結構和税務處理，我們維持雅各布斯投資級信用狀況的意圖，各方完成擬議交易的能力，擬議交易的潛在利益和協同效應，包括未來的財務和運營結果以及戰略利益，對合並後公司的預期收入、業務和增長機會的描述，以及合併後公司的計劃、目標、預期和意圖、法律、經濟和監管條件，以及任何前述假設。
雖然此類陳述是基於雅各布斯和Amentum的當前估計和預期，和/或當前可獲得的競爭、財務和經濟數據，但前瞻性陳述具有內在的不確定性，您不應過度依賴此類陳述，因為實際結果可能會大不相同。我們提醒讀者，有各種風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含、預測或暗示的內容大不相同。
這些因素包括：擬議交易的結構和時間的不確定性；擬議交易完成後對雅各布斯和合並後公司的影響；擬議交易可能不符合預期的税務處理條件的可能性；獲得所有必需的監管批准的能力；擬議交易的結束條件可能不能及時或以其他方式得到滿足或放棄的可能性；可能得不到與擬議交易有關的任何同意或批准的風險；擬議交易可能無法按照各方預期的條款或時間框架完成的風險；意外成本；擬議交易、業務和管理策略以及合併後實體的增長預期所產生的費用或支出、與業務合併和整合相關的風險以及實施其業務戰略和實現預期收益的能力，包括實現估計的協同效應的能力，在擬議交易懸而未決或完成後雅各布斯和合並後實體無法留住和聘用關鍵人員、客户或供應商，以及可能影響雅各布斯或合併後業務的其他因素，例如來自目標市場現有和未來競爭對手的競爭，可能影響雅各布斯或合併後業務的金融市場風險。包括影響雅各布斯或合併後企業獲得資本的途徑以及一般經濟狀況，包括通貨膨脹和貨幣當局為應對通脹而採取的行動、利率和外匯匯率的變化、資本市場的變化、可能的衰退或經濟下滑對我們的業績、前景和機會的影響、地緣政治事件和衝突、擬議交易中斷將影響雅各布或Amentum的業務的風險、從雅各布斯分離業務可能比預期更困難的風險、雅各布斯股票交易價格可能下降的風險。以及與我們業務相關的因素，或雅各布斯在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中不時詳細説明的因素。上述因素和潛在的未來發展本質上是不確定的、不可預測的，在許多情況下是我們無法控制的。有關可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的這些和其他因素的描述，請參閲我們的Form 10-K年度報告(截至2023年9月29日)，特別是其中包含的討論：項目1-業務；項目1A-風險因素；項目3-法律訴訟；項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，我們的季度報告10-Q,以及雅各布斯提交給美國證券交易委員會的其他文件。除適用法律要求外，雅各布斯沒有義務在本陳述發表之日後更新任何前瞻性陳述，以符合實際結果。我們鼓勵您仔細閲讀我們的Form 10-K年度報告、Form 10-K季度報告中包含的風險因素以及財務和業務披露10-Q在其他文件中，我們會不時向美國證券交易委員會提交文件。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為2023年11月20日，由Jacobs Solutions Inc.、Amazon Holdco Inc.、Amentum Parent Holdings LLC和Amentum Joint Venture LP以及它們之間簽署。* | |
| 2.2 | 分離和分銷協議，日期為2023年11月20日，由Jacobs Solutions Inc.、Amazon Holdco Inc.、Amentum Parent Holdings LLC和Amentum Joint Venture LP簽署。* | |
| 10.1 | 員工事項協議，2023年11月20日，由Jacobs Solutions Inc.、Amazon Holdco Inc.和Amentum Parent Holdings LLC*簽署 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年11月20日 | |
| 99.2 | 投資者演示文稿，日期為2023年11月20日 | |
| 104 | 表單上當前報告的封面8-K,以內聯XBRL格式設置 | |
| * | 根據S-K規例第601(B)(2)項略去的附表。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會中任何遺漏的時間表的副本，但公司可根據規則要求保密處理24b-2根據經修訂的《交易法》，提供的任何明細表或展品。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2023年11月21日
| 雅各布斯解決方案公司。 | ||
| 發信人： | /發稿S/鮑勃·普拉加達 | |
| 姓名： | 鮑勃·普拉加達 | |
| 標題： | 首席執行官 | |