美國 證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條發佈的季度 報告
對於已結束的季度 期
2023 年 9 月 30 日
☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告
對於從 到的過渡期
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （州或其他司法管轄區 公司） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人 提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年 《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的☐沒有☒
用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內 ）以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有☐
用 複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期
遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記註明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月 17日，已發行和流通5,463,613股普通股，面值每股0.01美元。
BANNIX 收購 CORP.
截至 2023 年 9 月 30 日的季度 的 10-Q 表格
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 3 |
| 第 1 項。財務報表 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東（赤字）權益變動簡明表 | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | 7 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 41 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
| 第 4 項。控制和程序 | 52 |
| 第二部分。其他信息 | 54 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 54 |
| 第 1A 項。風險因素 | 54 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用 | 56 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 56 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 56 |
| 第 5 項。其他信息 | 56 |
| 第 6 項。展品 | 57 |
| 第三部分。簽名 | 58 |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
BANNIX 收購公司
簡化 資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 期票——Evie | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回 和 分別按2023年9月30日和2022年12月31日的兑換價值計算 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行或流通的股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 已授權股票；已發行 和股票；以及已發行股票股票（不包括和 有待贖回的股票和 分別是庫存股） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少國庫存；按成本計算；普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
BANNIX 收購
CORP.
未經審計的簡明運營報表
| 截止三個月 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 信託賬户的利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
BANNIX 收購公司 未經審計的股東（赤字）權益變動簡明表
在截至 2023 年 9 月 30 日 的三個月和九個月內
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 分享 (1) | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 國庫股 | 股東赤字總額 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 對普通股贖回徵收消費税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑換成贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑換成贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑換成贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 5 |
在截至 2022 年 9 月 30 日 的三個月和九個月內
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 國庫股 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑換成贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑換成贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑換成贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| (1) |
隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
BANNIX 收購
CORP.
未經審計的簡明現金流量表
| 在截至9月30日的九個月中， | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延應付税款 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户中贖回 | ||||||||
| 從信託賬户提款以納税 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 贖回A類普通股，但可能要贖回 | ( | ) | ||||||
| 期票——Evie | ||||||||
| 向新保薦人發出的期票所得款項 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 普通股的增加，但可能兑換成贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 普通股贖回應計的消費税負債 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
BANNIX 收購 CORP.
未經審計的簡明財務報表附註
註釋 1 — 組織 和業務運營
組織 和常規
Bannix Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家於2021年1月21日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併（“業務合併”）。公司沒有選擇任何 具體的業務合併目標，也沒有人代表公司就業務合併直接或間接地與任何業務合併目標展開任何實質性討論。
截至2023年9月 30日，該公司尚未開始任何運營。2021年1月21日（成立）至2023年9月 30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）（定義見下文）以及 公司尋求初始業務合併目標有關。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入 ，這些收入來自首次公開募股的收益和非營業收入或 來自認股權證負債公允價值變動的支出。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司， 因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
融資
該公司 最初的贊助商是Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath（通過他們的投資實體Bannix Management LLP）、Suresh Yezhuvath （“Yezhuvath”）和西瑪·拉奧（“Rao”）。
2022 年 10 月 20 日，根據證券購買協議（“SPA”），由美國人（“Instant Fame”）（“新贊助商”）控制的內華達州有限責任公司 從Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanara手中收購了公司共計38.5萬股普通股 simhaiah Arun、Vishant Vora 和 Suresh Yezhuvath 以及來自 Suresh Yezhuvath（統稱 “賣家”）的 90,000 個私募單位在 進行私募交易。賣方立即將全部收益借給公司，以滿足 公司的營運資金需求。這筆貸款將在清算或業務合併時被賣方沒收。就本次交易而言， 各方同意董事會的某些變動。
綜上所述 ，蘇巴什·梅農辭去了公司首席執行官兼董事會主席的職務，Nicholas Hellyer辭去了首席財務官、祕書兼戰略主管的職務。道格拉斯·戴維斯被任命為公司首席執行官 。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭去了公司董事的職務。 巴特先生、阿倫先生和沃拉先生曾在審計委員會任職，巴特先生擔任委員會主席。巴特先生、阿倫 先生和沃拉先生曾在薪酬委員會任職，阿倫先生擔任委員會主席。
| 8 |
董事會也從二人增加到七人，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席， 立即生效。此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·舒斯和內德·西格爾被任命為公司董事會成員。 上面提到的辭職不是與管理層或董事會存在任何分歧的結果。
2022 年 11 月 10 日，Sudeesh Yezhuvath 因個人原因辭去了公司董事的職務。辭職不是與管理層或董事會存在任何 分歧的結果。
由於董事會成員離職導致空缺 ，董事會於 2022 年 11 月 11 日做出了以下決定：（i）傑米·庫爾希德、內德·西格爾 和埃裏克·舒斯均被認定為具有財務素養和獨立性， 已被任命為審計委員會成員，直到其繼任者獲得資格並獲得任命，但須按特定附表 郵寄的郵件進行任命 14F 信息聲明。胡爾希德先生擔任審計委員會主席。(ii) 根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，西格爾先生、舒斯先生 和克雷格·馬沙克均被確定為獨立人士，他們被任命為薪酬 委員會成員，任期至其繼任者獲得資格並獲得此類任命，但須郵寄該附表14F信息聲明。(iii) 戴維斯先生和馬沙克先生被任命為第三類董事，蘇巴什·梅農 被任命為第一類董事，根據附表14F信息聲明的郵寄情況，庫爾希德、西格爾 和舒斯先生被任命為第二類董事。附表 14F 信息聲明是在 2022 年 11 月 15 日左右郵寄的。
公司首次公開募股的註冊 聲明已宣佈於2021年9月9日和2021年9月10日（“生效日期 ”）生效。2021年9月14日，該公司以每單位10美元（“單位”）完成了690萬套的首次公開募股， 詳見附註2。每個單位由一股普通股（“公股”）、一張以每股11.50美元的價格購買一股普通股的可兑換 認股權證和一份權利組成。每項權利都使其 的持有人有權在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）股普通股。
在首次公開募股的同時，公司完成了40.6萬個私募單位（“私募單位”） 的發行，具體如下：公司向某些投資者出售了18.1萬個私募單位，總現金收益為246萬美元， 向保薦人額外發行了22.5萬個私募單位，以換取取消110.5萬美元的貸款和 應付的期票（見附註5）。每個私募單位由一股普通股、一張以每整股11.50美元的價格購買一股普通股的可贖回認股權證 和一張權利組成。每項權利都使其 的持有人有權在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）股普通股。該公司 管理層對首次公開募股淨收益和私募配售 單位的具體使用擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於完成業務合併。
| 9 |
信託賬户
於2021年9月14日完成首次公開募股後，出售IPO和私募股中單位的淨收益為69,690,000美元（每單位10.10美元）存入信託賬户（“信託賬户”），並按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義投資於美國政府 證券，到期日不超過 180 天 或任何自稱是符合 《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司，如由公司決定。此後，該公司剝離了信託賬户中的投資，並將 資金存入計息活期存款賬户。除信託 賬户中持有的用於支付其特許經營和所得税義務的資金的利息（減去 支付解散費用的不超過10萬美元的利息）外，本次發行和出售私募單位的收益要等到 (a) 公司初始業務合併最早完成，(b) 贖回後才會從 信託賬户中發放 份以正當方式提交的與股東投票修改公司股票相關的公開股票修訂並重述 公司註冊證書，以及 (c) 如果公司無法在本次發行結束後的15個月內或在任何延期內完成 的初始業務合併，則贖回公司的公眾股份，但 須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能會受到公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。
公司 於美國東部時間2023年3月8日中午12點舉行了股東特別大會（“特別會議”）。在 特別會議上，股東批准向特拉華州國務卿 提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“延期修正案”），以延長 公司必須（1）完成合並、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或 涉及公司和一家公司的類似業務合併的日期（“延期”）或更多企業（“初始業務合併”）， (2) 停止運營，除非出於清盤的目的未能完成此類初始業務合併，並且 (3) 從2023年3月14日起贖回公司 首次公開募股（“IPO”）中作為出售單位的一部分的100％普通股（“普通股”），並允許該 公司在不進行其他股東投票的情況下進一步延長完成業務合併的日期根據第 號決議，在 2023 年 3 月 14 日或更晚的延期截止日期之後，每月最多增加 次至十二 (12) 次再增加一 (1) 個月公司董事會（“董事會”），如果Instant Fame在適用截止日期前提前五天 發出通知後提出要求，則直到2024年3月14日，或在2023年3月14日（如延長的日期，即 “截止日期”）之後總共十二 (12) 個月，除非業務合併的完成發生在截止日期之前 。
在截至2023年9月30日的三個月中
和九個月中，公司存入了22.5萬美元和美元
在特別會議
會議上，共持有公司3,960,387股普通股的股東行使權利，將這些
股份，按比例贖回公司信託賬户中的資金。結果，$
正如該公司在2023年3月6日就特別會議和相關贖回後信託賬户中持有的剩餘資金 提交的委託書的補充材料中披露的那樣 ，該公司表示計劃將其信託賬户中剩餘的 金額保留在一家銀行的計息活期存款賬户中。
| 10 |
2023 年 4 月 6 日，大陸股票轉讓與信託公司在花旗銀行開設了一個銀行賬户併為其注資，用於贖回後信託賬户中的所有剩餘資金 ，包括金額為30,744,828美元的應計利息。
最初的 業務合併
公司
必須在2022年12月13日之前完成最初的業務合併。根據章程的條款以及公司與大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的信託協議
，為了延長
公司完成初始業務合併的可用時間，新的發起人必須在適用的
截止日期前五天發出通知，每次延期三個月向信託賬户存入690,000美元（無論哪種情況均為每股0.10美元）。br} 截至適用截止日期之日，總額不超過1380,000美元，約合每股0.20美元。2022年12月13日，
該公司發行了支持Instant Fame的無抵押本票（“2022年12月票據”），本金為69萬美元。2022年12月票據的收益被公司用於獲得該期限的第一個三個月延期
，以完成業務合併。因此，截止日期被延長至2023年3月14日。經2023年3月8日股東大會批准，未經再次股東表決，公司可以在2023年3月14日之後將每月完成業務合併的日期
進一步延長
每次延長一 (1) 個月，如果Instant Fame在適用日期之前提前五天
發出通知，則可通過董事會的決議，在延長的截止日期之後再延長十二 (12) 次。截止日期，直到 2024 年 3 月 14 日，或在 2023 年 3 月
14 日之後總共不超過十二 (12) 個月，除非企業關閉合並應在此之前發生。如果實施延期，Instant
Fame 將以 (x) 美元中較低者為準，作為貸款存入信託賬户
自2023年3月8日股東
會議以來，公司已將52.5萬美元存入信託賬户，將截止日期延長至2023年10月14日。
在2023年9月30日之後，截至提交本10-Q表時，公司已額外存入了1美元
如果 公司在適用截止日期前五天收到Instant Fame的通知，表示希望公司延期 ，則公司打算在適用的 截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈這一意向。此外，公司打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。Instant Fame及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户 提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。如果公司無法在適用的時間段內完成初始 業務合併，則公司將在此後立即但不超過十個工作日， 將公開發行股票兑換成信託賬户中持有的資金的比例部分， 在獲得剩餘股東和董事會批准後立即解散和清算，但每種情況下 特拉華州法律規定的對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。在這樣的 事件中，權利和認股權證將毫無價值。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須 得到大多數獨立董事的批准。
| 11 |
公司 預計對初始業務合併進行架構，使公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的幾乎所有股權或資產。但是，公司 可以組織初始業務合併，使交易後公司擁有或收購的目標業務的所有此類權益或資產少於 ，以實現目標管理團隊或股東的某些目標 ，或者出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購 50% 或以上的目標未償還有表決權證券的情況下，公司才會完成此類業務合併否則收購目標公司的控股權足夠 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”），它無需註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券， 初始業務合併前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權， ，具體取決於在業務合併交易中對目標公司和公司的估值。例如，公司 可以進行一項交易，在該交易中，公司發行大量新股，以換取所有已發行的 股本或其他股權。在這種情況下，公司將收購目標公司的100％控股權。 但是，由於發行了大量新股，初始業務 合併之前的股東所擁有的已發行股份可能不到初始業務合併後的大部分已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的一家或多家目標企業的股權或資產不足 100%，則 在淨資產 80% 的測試中， 所擁有或收購的此類企業或企業的部分的估值。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的 總價值，即使目標業務的收購不是同時完成的。
儘管 公司認為此次發行的淨收益將足以使公司完成業務合併 ，但該公司無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行的淨收益被證明 不足，要麼是因為業務合併的規模、尋找目標業務時可用淨收益的耗盡，要麼是因為公司有義務在初始業務合併完成 後贖回大量公共股票，則公司將被要求尋求額外融資，在這種情況下，公司可以發行 額外的證券或孵化與此類業務合併相關的債務。此外，在初始業務合併完成時或之後，公司可能會額外發行大量 股普通股或優先股，以完成初始業務合併，或根據員工激勵計劃 。公司沒有最高債務槓桿比率，也沒有關於公司可能承擔多少債務的政策。公司願意承擔的債務金額將取決於 擬議業務合併的事實和情況以及潛在業務 合併時的市場狀況。目前，公司未與任何第三方就通過出售證券或承擔債務籌集 額外資金達成任何安排或諒解。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。
納斯達克規則 要求，初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些目標企業的總公平市值至少為協議簽訂時信託賬户中持有的資產（不包括諮詢費和信託賬户收入 應繳的税款）的80％，才能進行初始業務合併。如果董事會無法獨立確定目標企業或企業的公允市場價值，則公司將就此類標準的滿足情況徵求 獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見。公司 不打算收購與初始業務合併相關的無關行業的多家企業。
| 12 |
公司 將向其公眾股東提供在初始業務合併完成 後贖回全部或部分公開發行股票的機會，其方式是（i）與為批准初始業務 合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約贖回。公司是尋求股東批准擬議的 初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東 將有權贖回其股票，兑換當時存入信託賬户的金額的比例部分（最初約為 每股10.10美元，加上信託賬户中持有且此前未向公司 發放的用於支付納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息，外加延長合併期的額外存款）。
待贖回的普通股的初始 賬面價值的記錄金額等於公開發行收益 減去 (i) 公允價值，減去 (ii) 可分配給作為IPO單位 一部分出售的普通股的發行成本。根據會計 標準編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，首次公開募股完成後，此類初始賬面價值被歸類為臨時權益。
公司 經修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，它都不會以 的金額贖回公眾股票，無論是在業務合併完成之前還是之後，都不會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元（因此公司不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束）。根據與業務合併有關的 協議，贖回公司公開股票 也可能受到更高的淨有形資產測試或現金需求。例如，業務合併可能要求：（i）向目標或其所有者支付現金對價，（ii）向目標公司轉移現金用於營運資金或其他一般公司用途 或（iii）根據業務合併條款保留現金以滿足其他條件。如果 公司需要支付有效提交的所有普通股進行贖回的總現金對價加上根據業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過 公司可用的現金總額，則公司將無法完成業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有 股普通股將退還給其持有人。
新的保薦人、 高級管理人員、董事和代表（定義見附註6）已同意（i）放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公開股的 的贖回權，（ii）放棄與股東投票批准公司修正案相關的創始人股份（定義見下文）和公眾股份的 贖回權經修訂和重述的公司註冊證書，以及 (iii) 放棄其清算分配的權利 如果公司未能在合併期內完成初始 業務合併，則從信託賬户中扣除其創始人股份。
該公司 的新贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務 或向公司出售的產品，或與公司簽訂了書面意向、保密或類似協議或業務合併協議 的潛在目標企業提出任何索賠，他們將對公司承擔責任，
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將信託賬户 中的資金金額減少到 (i) 每股公募股10.46美元（如果 我們的贊助商選擇延長延期修正案中規定的完成業務合併的期限，則每月最多再增加75,000美元）和 (ii) 截至清算之日信託賬户中每股公開發股的實際金額，兩者中較低值信託賬户， 如果由於信託資產價值減少而每股少於10.46美元，則減去應付税款，前提是這樣責任 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有 款項的任何及所有權利的豁免（無論該豁免是否可執行）而提出的任何索賠，也不適用於根據本公司 賠償本次發行的承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。但是， 公司沒有要求其新保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實 其新保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為公司的新保薦人 的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證其新保薦人能夠履行 這些義務。
2023 年 5 月 10 日，公司聘請了一家律師事務所協助與 Evie Group 進行擬議的業務合併。該公司已同意
在簽訂協議後支付 30,000 美元，$
2023 年 5 月 19 日，公司與
董事會首席執行官兼聯席主席戴維斯先生簽訂了高管留用協議，規定了任意僱傭安排，任何一方均可隨時終止，其中規定
向戴維斯先生支付24萬美元的年薪。此外，公司與公司董事Subash
Menon簽訂了一份書面協議，就與擬議收購Evie Group
有關的審查和建議提供服務，規定支付金額為美元
提出 業務合併
2023 年 4 月 17 日，公司與埃維自治有限公司（“Evie Autonomy”）簽訂了具有約束力的意向書（“意向書”），2023年5月8日，埃維自治集團有限公司（“Evie Group”）成為 擬議業務合併的繼任實體。
GBT Technologies Inc. 也是意向書的當事方，根據該意向書，公司同意收購阿波羅系統，該系統屬於向美國專利商標局提交的專利申請（出版號2022/0405966）所涵蓋的知識產權，並通過其他相關的協同專利（專利）來增強 。這些專利申請描述了一種由機器學習驅動的技術， 控制無線電波傳輸，分析其反射數據並構造靜止和運動物體的二維/三維圖像。 阿波羅系統基於無線電波，可以檢測實體的移動和靜止位置，從而使成像技術 能夠在屏幕上實時顯示這些運動和位置。這包括一種控制無線電波傳輸 並分析反射的人工智能技術。目標是將Apollo系統整合為高效的駕駛員監控系統，檢測受損 或分心的駕駛員，提供聲音和視覺警報。
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以下是與收購阿波羅有關的 專利清單：
| 標題 | 應用程序。不是。 | 國家 | 申報日期 | 狀態/截止日期 | 專利號 | 發行日期 |
| 面部和身體識別、識別和分析的系統和方法 | 17/212,235 | 美國 | 2021年3月25日 | 授予了 | 我們 11,527,104 B2 | 2022年12月13日 |
| 移動數據庫管理和共享的系統和方法 | 16/155,093 | 美國 | 2018年10月9日 | 授予了 | 美國 10,853,327 B2 | 2020年12月1日 |
| 移動數據庫管理和共享的系統和方法 | 17/104,001 | 美國 | 2020年11月25日 | 授予（繼續） | 我們 11,663,167 B2 | 2023年5月30日 |
| 實時移動、位置檢測和成像的系統和方法（APOLLO） | 17/471,213 | 美國 | 2021年9月10日 | 授予了 | 美國 11,302,032 Bl | 2022年4月12日 |
| 用於安全通信的電子電路及相關的系統和方法 （安全通信。） | 15/015,441 | 美國 | 2016年2月4日 | 授予了 | 我們 10,521,614 B2 | 2019年12月31日 |
| 實時移動、位置檢測和成像（阿波羅延續）的系統和方法 | 17/694,384 | 美國 | 2022年3月14日 | 待定（繼續） | 出版物。編號：美國 2022/0405966 Al | 2022 年 12 月 22 日（發佈日期） |
2023 年 6 月 23 日，公司、Evie 集團和 Evie 集團的股東（“Evie 集團股東”）簽訂了業務 合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，在滿足或豁免 業務合併協議中的某些先決條件的前提下，將進行以下交易： Bannix 收購所有已發行和未償還的股份來自Evie集團股東的Evie集團股本，以換取 發行的八千五百萬股新股Bannix普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），根據 ，Evie集團將成為Bannix的直接全資子公司（“股份收購”），以及（b）業務合併協議及其中提及的輔助文件所設想的其他 交易（統稱 “交易”）。
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陳述 和保證
根據業務 合併協議，Bannix已向Evie集團和Evie集團股東作出慣例陳述和保證，涉及 組織和地位、正當授權和具有約束力的協議、政府批准、非違規行為、 資本化、證券交易委員會（“SEC”）申報、財務報表、內部控制、缺席 某些變更、遵守法律、行動、命令等以及許可證、税收和申報表、員工和員工福利計劃、 財產，重要合同、與關聯人的交易、經修訂的1940年《美國投資公司法》（“投資 公司法”）和2012年《Jumpstart Our Business Startups法》、發現者和經紀人的費用、制裁和 某些商業慣例、私募配售、保險、未提供誤導性信息、信託賬户、無進一步陳述和保證的確認，以及收到公平意見。
根據業務 合併協議，Evie Group（代表其自身及其子公司）向Bannix做出了慣常陳述和擔保 ，內容涉及組織和地位、正當授權和約束性協議、資本化、 公司子公司、政府批准、未違規行為、財務報表、未發生某些變化、遵守 法律、許可、訴訟、重要合同、知識產權、税收和申報等，不動產，個人財產，員工 事項，福利計劃、環境事務、與關聯人的交易、保險、重要客户和供應商、 數據保護和網絡安全、制裁和某些商業慣例、《投資公司法》、發現者和經紀人的 費用以及未提供任何誤導性信息。
根據業務 合併協議，Evie Group 股東已向Bannix做出了慣常陳述和擔保（僅限其本身） ，內容涉及組織和地位、正當授權和約束性協議、股份所有權、 政府批准、非違規行為、訴訟、某些投資陳述、發現者和經紀人費用 以及未提供任何誤導性信息。
盟約
業務 合併協議包括雙方的慣例契約，包括（i）在交易完成之前開展各自的 業務運營，（ii）通過商業上合理的努力獲得相關 的批准並遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）與 交易有關的所有適用上市要求，以及（iii）盡商業上合理的努力完成交易並儘可能迅速地遵守所有規定 適用於交易的政府當局的要求。業務合併協議 還包含雙方的其他契約，包括規定Bannix和Evie Group在商業上使用 合理的努力進行申報，並相互合作準備Bannix的委託書的契約。
關閉的條件
雙方各自完成交易（包括股份收購）的 義務以Evie Group和Bannix滿足以下條件或 書面豁免（如果允許）為前提：
● Bannix 的股東已批准並通過了股東批准事項；以及
● 沒有任何禁止交易的法律或政府命令、調查、訴訟或其他行動。
對埃維集團和埃維集團股東義務的條件
Evie集團和Evie集團股東完成交易的義務 的前提是滿足以下條件或書面豁免 （由Evie集團在允許的情況下作出）：
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● Bannix 的陳述和保證是根據業務合併協議確定的真實和正確的；
● Bannix 已在所有重大方面履行了所有義務，並在所有重大方面遵守了其在截止日期當天或之前履行或遵守的《業務合併協議》下的所有協議 和契約；
● Bannix已向Evie集團交付了一份截至截止日期的證書，該證書由Bannix的一名官員簽署，認證為 ，以滿足業務合併協議中規定的某些條件；
● 不得對Bannix產生持續且未治癒的重大不利影響；
● Bannix 已與受託人做出所有必要和適當的安排，以便在截止日期將信託賬户 中持有的所有資金支付給 Bannix，並將從信託賬户中釋放的所有此類資金提供給倖存的公司；
● Bannix已向Bannix普通股的公眾持有人提供了根據其贖回權對 股的Bannix普通股進行贖回選擇的機會；
● Evie集團股東收到英國税務與海關總署的確認，對於本協議中設想的交易 ，(i) 不會根據2007年《所得税法》第698條發出反制通知；（ii）1992年《應課税所得税法》第 137條的規定不適用，因此不會阻止該法第135條的規定適用；以及
● Bannix 根據業務合併協議在收盤 日或之前必須簽署的輔助文件應已執行並交付給Evie Group。
Bannix 義務的條件
Bannix 完成交易的義務以 滿足以下條件或書面棄權（在允許的情況下由Bannix做出）為前提：
● Evie集團和Evie集團股東的陳述和保證是真實和正確的，按照 和《業務合併協議》確定；
● Evie Group 和 Evie Group 股東在所有重大方面都履行了各自的所有義務 ，並在所有重大方面遵守了業務合併協議 規定的各自在截止日期當天或之前履行或遵守的所有協議和契約；
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● Evie Group 已向 Bannix 交付了一份截至截止日期的證書，該證書由公司簽署，證明 滿足業務合併協議中規定的某些條件，但在每種情況下，都僅限於他們自己；
● 不會對Evie Group產生任何持續且未得到糾正的重大不利影響；以及
● 根據業務合併 協議要求Evie集團和Evie集團股東在截止日期當天或之前簽署的輔助文件應已簽署並交付給Bannix。
終止
儘管 Bannix 的股東或任何一方已獲得任何必要的批准和通過業務合併協議和交易，Business 合併協議仍可能終止，交易也可能在截止日期之前的任何時候放棄，具體如下：
● 經 Bannix 和 Evie Group 雙方書面同意；
● 由Bannix或Evie集團提出，前提是業務合併協議中規定的任何成交條件在2023年12月31日之前未得到滿足或免除 ；但是，根據業務合併協議的此類條款 ，不得由直接或間接通過其關聯公司（或 ）與Evie集團和Evie有關的任何一方或代表終止業務合併協議集團股東）違反或違反了其中包含的任何陳述、擔保、契約 或義務其中，此類違規或違規行為是外部日期當天或之前未能履行《業務合併協議》中規定的條件 的主要原因；
● 由Bannix或Evie Group下達命令或採取任何其他 行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止《業務合併協議》所設想的交易， 並且該命令或其他行動已成為最終命令且不可上訴；但是，前提是沒有根據該部分終止企業 合併協議的權利該方或其關聯公司 （或與 Evie Group 有關的失敗）以及Evie Group（股東）遵守業務合併協議 的任何條款是此類命令、行動或禁令的主要原因；
● 由 Evie Group 在 Bannix 違反業務 合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，或者任何陳述、對 Bannix 的保證變得不真實或不準確，在每種情況下，都導致業務合併協議中包含的相關 成交條件未得到滿足，但慣例例外情況和補救 權利除外；
● 由Bannix在Evie集團和Evie集團股東違反業務合併協議中規定的任何擔保、契約或協議，或者如果這些當事方的任何保證變得不真實或不準確，以至於業務合併協議中包含的 相關成交條件未得到滿足，但慣例例外情況和 補救權除外；
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● 如果班尼克斯或班尼克斯證券不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則由 Evie Group 提供 ；或
● 由Bannix或Evie Group承擔，如果特別股東大會已舉行並已經結束，Bannix股東已正式投票 ，但未獲得所需的股東批准。
贊助商 支持協議
2023 年 8 月 7 日，Instant Fame 與公司簽訂了贊助信協議，根據該協議，Instant Fame 除其他外，同意 支持和投票贊成業務合併協議，並盡其合理的最大努力採取所有其他必要行動 ，按照贊助商信 協議中規定的條款和條件完成由此設想的交易。
截止日期 日期和信託賬户資金
2023 年 7 月、2023 年 8 月
和 2023 年 9 月，董事會應保薦人的要求，決定實施第五、第六和第七次延期
，在信託賬户中存款總額為22.5萬美元，將截止日期延長至2023年10月14日。2023 年 10 月和 11 月
，應贊助商的要求，董事會決定實施第八次和第九次延期，並將截止日期
再延長兩個月，至 2023 年 12 月 14 日。該公司已存入美元
交易 支持協議
2023 年 8 月 7 日， ，Evie Group 簽訂了一項交易支持協議，根據該協議，Evie 集團的股東除其他外，同意支持業務合併協議和輔助協議，並提供任何必要的贊成票。
專利購買 協議
2023 年 8 月 8 日，公司與 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）（“Tokenize”）（由 GBT Technologies Inc. 擁有 50% 的股權）簽訂了專利購買協議（“PPA”），該公司表示同意，收購某些
專利和專利申請的全部權利、所有權和權益，為控制
無線電波傳輸的機器學習驅動技術提供知識產權基礎，分析其反射數據，並構造靜止和運動物體的二維/三維圖像（
“專利”）。PPA的截止日期將立即在擬議的
業務合併協議中描述的交易完成之後。購買價格設定為 公司根據業務合併協議（“BCA”）向Evie集團股東
支付的對價的百分比。BCA將公司
支付的對價設定為8.5億美元，反過來，PPA中支付給Tokenize的對價為美元
公司
和Tokenize同意，收盤時的最終收購價格將等於公司
根據BCA向Evie集團股東支付的總對價的5％。如果最終購買價格低於3000萬美元，則Tokenize可以選擇
取消PPA。據此，公司同意向Tokenize支付、發行和交付美元
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A系列優先股 股票和轉換A系列優先股（“轉換股”）時可發行的普通股 應受封鎖，從截止日期開始，截止日期為（i）該日期後的六（6）個月， （ii）控制權變更，或（iii）買方的書面同意（“賣方鎖定期”）。
以下是與收購阿波羅有關的 專利清單：
| 標題 | 應用程序。不是。 | 國家 | 申報日期 | 狀態/截止日期 | 專利號 | 發行日期 |
| 面部和身體識別、識別和分析的系統和方法 | 17/212,235 | 美國 | 2021年3月25日 | 授予了 | 我們 11,527,104 B2 | 2022年12月13日 |
| 移動數據庫管理和共享的系統和方法 | 16/155,093 | 美國 | 2018年10月9日 | 授予了 | 美國 10,853,327 B2 | 2020年12月1日 |
| 移動數據庫管理和共享的系統和方法 | 17/104,001 | 美國 | 2020年11月25日 | 授予（繼續） | 我們 11,663,167 B2 | 2023年5月30日 |
| 實時移動、位置檢測和成像的系統和方法（APOLLO） | 17/471,213 | 美國 | 2021年9月10日 | 授予了 | 美國 11,302,032 Bl | 2022年4月12日 |
| 用於安全通信的電子電路及相關的系統和方法 （安全通信。） | 15/015,441 | 美國 | 2016年2月4日 | 授予了 | 我們 10,521,614 B2 | 2019年12月31日 |
| 實時移動、位置檢測和成像（阿波羅延續）的系統和方法 | 17/694,384 | 美國 | 2022年3月14日 | 待定（繼續） | 出版物。編號：美國 2022/0405966 Al | 2022 年 12 月 22 日（發佈日期） |
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納斯達克通知
2023 年 8 月 22 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知（“通知”），指出 由於公司尚未提交截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表格，因此公司 不再遵守納斯達克上市規則第 5250 (c) (1) 條，該規則要求上市公司及時提交所有必需的定期財務 報告證券交易委員會（“SEC”）。
此通知 對公司股票在納斯達克的上市沒有直接影響。但是，如果公司未能及時恢復 對納斯達克上市規則的遵守，則該公司的普通股將被從納斯達克退市。根據納斯達克 的規定，該公司在60個日曆日內向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃。如果納斯達克 接受公司的計劃，則納斯達克可以在規定的截止日期起180天內允許公司提交 10-K表格，以恢復合規。如果納斯達克不接受該公司的計劃，則該公司將有機會 就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
該公司 於2023年10月4日提交了截至2023年6月30日的季度的10-Q表格，並恢復了納斯達克的合規性。
新審計師
2023年9月 7日，公司董事會（“董事會”）批准聘請RBSM LLP（“RBSM”） 作為公司截至2023年12月31日的財政年度的新獨立註冊會計師事務所，自2023年9月7日起生效。關於RBSM的選擇，公司於2023年9月8日解除了Marcum LLP（“Marcum”）作為公司 獨立註冊會計師事務所的資格。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年9月
30日，該公司有39,589美元的現金，營運資金赤字為美元
截至2023年9月30日，公司的
流動性需求通過以下方式得到滿足：(1) 保薦人出資28,750美元購買
普通股（“創始人股份”），以及（2）保薦人和新保薦人及關聯方為支付發行
費用和其他營運資金需求而提供的貸款。此外，為了支付與可能的業務合併相關的交易成本，
公司的新贊助商、新保薦人的關聯公司和/或公司的某些高級管理人員和董事
可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，
沒有與營運資金貸款相關的貸款。截至2023年9月30日，該公司欠款美元
基於前述 ，管理層認為，公司可能沒有足夠的資金和借款能力，無法通過2023年10月14日到期的公司延期完成業務合併來滿足其運營需求 。在這段時間內，公司將使用運營銀行賬户中的資金支付現有應付賬款 ，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的 目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，並構建、談判 並完成業務合併。截至提交本報告之日，管理層表示確實打算 在公司的初始任期屆滿後延長其任期。
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截至本報告提交之日，該公司 距離其強制清算日期不到 12 個月。關於公司 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年12月14日（延期）之前完成業務合併。 目前尚不確定公司屆時能否完成業務合併。如果在此日期之前未完成 業務合併，則公司將被強制清算並隨後解散。公司已確定 ，如果不進行業務合併，則資金不足以滿足公司在清算日和強制清算期間的運營需求， 以及隨後可能的解散，這使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
這些未經審計的 簡明財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的與收回記錄資產或負債分類 有關的任何調整。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對公司的影響，並得出結論，儘管該病毒有合理可能 對公司的財務狀況、經營業績和/或搜索 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡要財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年 2 月 ，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。2023年10月，哈馬斯 恐怖組織襲擊了以色列南部，而後者又開始對加沙地帶採取軍事行動。因此， 這些行動已經產生並有望產生全球經濟後果。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司 財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
考慮降低通貨膨脹法案消費税
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他事項外，《投資者關係法》還規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些 美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後回購某些股票徵收1％的聯邦消費税。消費税 是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算 消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的 公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導 以執行和防止濫用或避開消費税。
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2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的一些方面進行了澄清。 該通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散， 的此類完全清算中的分配，以及該公司在完成清算和解散的最終分配 的同一應納税年度內的其他分配，則無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面 ，但消費税各方面的解釋和運作（包括其對SPAC的適用和運作）仍不明確，此類臨時運營規則可能會發生變化。
由於 該消費税的適用範圍尚不完全明確，因此公司通過業務合併、延期投票或其他方式進行的任何贖回或其他回購都可能需要繳納該消費税。由於任何此類消費税 將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此可能導致公司 A類普通股、可用於進行業務合併的現金或在隨後 清算中可供分配的現金的價值降低。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税 將取決於多種因素，包括（i）業務合併的結構，（ii）與業務合併有關的 贖回和回購的公允市場價值，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或在業務合併的同一應納税年度 內發行的任何其他股權）以及（iv）任何後續發行的內容 財政部發布的法規、澄清和其他指導。此外，消費税對一家上市的 美國公司清算後的分配的適用尚不確定，財政部尚未在法規中對此作出規定，如果公司無法在規定時間內完成企業 組合並全部贖回剩餘的A類股份，則信託賬户中持有的收益 可能用於支付公司所欠的任何消費税符合公司經修訂的 和重述的公司註冊證書的普通股在這種情況下，公眾股東 本應獲得的與公司清算有關的金額將減少。
1940 年《投資 公司法》
根據美國證券交易委員會現行的 規章制度，就《投資公司法》而言，我們不被視為投資公司；但是，在 2022 年 3 月 30 日，SEC 提出了新規則（“擬議規則”），除其他事項外，涉及公司等SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。 擬議規則為《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 的定義為公司提供了一個安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的 安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成De-SPAC交易。具體而言，為了遵守 安全港，擬議規則將要求公司在表格8-K上提交一份最新報告，宣佈其已在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內與目標公司簽訂初始業務合併協議。然後，公司將被要求在該註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併 。目前，《投資公司法》對SPAC（包括本公司）的適用性尚不確定。儘管公司在與首次公開募股有關的註冊聲明生效後的18個月內簽訂了最終的業務 合併協議，但 公司可能無法在該日期後的24個月內完成初始業務合併。因此， 有可能聲稱該公司一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，該公司被視為 一家投資公司，
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公司可能被迫放棄完成 初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果公司被要求進行清算，則投資者 將無法意識到在後續運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後 我們的股票和認股權證的價值可能升值。
《投資 公司法》將投資公司定義為以下任何發行人：(i) 主要從事證券投資、再投資或交易業務，或提議 主要從事證券投資、再投資或交易業務；(ii) 從事或計劃從事 發行分期付款類型的面額憑證業務，或曾經從事此類業務但尚未兑現任何此類 證書；或 (iii) 從事或打算從事證券投資、再投資、擁有、持有、 或交易證券的業務，並擁有或計劃在未合併的基礎上收購價值超過其 總資產（不包括政府證券和現金項目）價值40％的投資證券。公司已經評估了其主要的 業務線及其投資證券的價值與總資產價值的比較，以確定該公司 是否可以被視為投資公司。信託賬户中的資金在貨幣市場基金中存放的時間越長，公司被視為未註冊投資公司的風險就越大。因此，公司已將所有資金 轉換為現金，在此之後，信託賬户中持有的資金可能獲得最低的利息（如果有），這將減少 我們的公眾股東在贖回或清算我們公司時將獲得的美元金額。目前，信託賬户中的資金 存放在活期存款賬户中，符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。
附註 2—重要的 會計政策
演示的基礎
隨附的公司 財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國 普遍接受的臨時財務信息會計原則（“美國公認會計原則”），也符合美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的 S-X 條例第8-03條。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有 信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了 所有調整，其中僅包括公允報期 所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的預期業績。
通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息 和腳註披露已被精簡 或省略。這些未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務 報表及其附註一起閲讀。此處包含的截至2023年9月30日的資產負債表來自截至2022年12月31日的經審計的 財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
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新興成長型公司地位
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條、經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂的 ，該公司是一家 “新興成長型公司 公司”，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些 豁免包括但不限於不要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務， 以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准 任何先前未批准的解僱協議補助金的要求。
此外，JOBS 法案第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類 證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準並且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是一家選擇不使用延長的過渡期 的新興成長型公司，因為使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表 要求管理層做出估算和 假設，這些估計和 假設會影響未經審計的簡明財務報表 日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。
作出估計 需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一起或多起確認事件，對財務報表發佈之日存在的 狀況、情況或一系列情況影響的估計（管理層在制定估算值時考慮了這些估計 ）在短期內可能發生變化，這種估計至少是合理的。重要估計包括 在對私募認股權證進行估值時做出的假設。因此，實際結果可能與這些估計數不同。
現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期 投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，除了在信託賬户中持有的投資外，該公司沒有任何 現金等價物。
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信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 有時可能會超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。該公司在這些賬户上沒有蒙受損失。
與首次公開募股 相關的發行成本
該公司符合 ASC Subtopic 340-10-S99-1 “發行費用” 的要求。發行成本包括法律、會計、承保費 和其他與首次公開募股直接相關的費用。首次公開募股完成後，發行成本按相對公允價值分配給 在首次公開募股中發行的可分離金融工具，並與收到的總收益進行比較。與私人認股權證負債相關的發行 成本在運營報表 中作為發生費用列報，並作為非運營費用列報。首次公開募股完成後，與普通股相關的發行成本記入臨時股權（以 為可能贖回的普通股）。
主要投資者 和其他投資者
該公司 遵守SAB主題5A的規定，以考慮主要投資者和其他投資者收購的創始人股票的估值。 根據ASC 470和員工會計公告主題5A，主力投資者和其他投資者收購的創始人股份代表為 公司利益的資本出資，記作發行成本，並反映為發行和發行費用收益的減少 。因此，在將創始人股票出售給主要投資者 並將創始人股份授予其他投資者後，這些股票的估值被確認為延期發行 成本，並根據相對公允價值計入臨時權益和運營報表。
金融工具的公允價值
由於其短期性質，公司 現金和流動負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額。
公允價值定義為 計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的 價格或為轉讓負債而支付的價格。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下：
第一級投入-活躍市場中申報實體在衡量日能夠獲得的相同資產或負債的未經調整的報價 。
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第 2 級輸入-除第 1 級所含報價 以外的輸入，這些輸入可以直接或間接地觀察到資產或負債的報價。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價 、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可以觀察到的報價以外的投入（例如利率、波動率、 預付款速度、信用風險等），或主要來自市場數據通過相關性 或其他方式得出或證實的投入意味着。
第 3 級輸入——不可觀察的輸入 ，用於確定資產或負債的公允價值，這些輸入反映了實體自己對 市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的假設。
信託賬户的公允價值
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中的資產分別存放在經紀商開設的銀行和貨幣市場 基金的活期存款賬户中。這些金融資產在 公允價值層次結構的1級內定期按公允價值記賬。
認股權證負債的公允價值
根據ASC主題815 “衍生品 和對衝” 中包含的指導方針，公司對與首次公開募股和私募配售相關的7,30.6萬份認股權證進行了核算，根據該條款，私募認股權證不符合股權處理標準， 被記為負債，而公共認股權證符合股權處理標準。因此，公司在發行時將私人認股權證 歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將其調整為公允價值。在私人認股權證行使或到期之前，該負債將在每個資產負債表日重新計量 ，公允價值的任何變化將在公司的運營報表中確認 。
2022年10月
20日，根據IF與賣方之間的證券購買協議，公司管理層確定收購的股票和私募單位的公允價值為1,453,900美元。收購的股票和私募配售
單位的超額價值為 $
有待贖回的普通股
根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對其普通股 進行核算，可能會被贖回。 必須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為 臨時權益，隨後按贖回價值進行計量。在所有其他時候
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普通股被歸類為 股東權益。作為首次公開募股的一部分出售的公司普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不受公司的控制，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，可能贖回的 股普通股按其賬面淨值列報，並被歸類為臨時權益， 不在公司資產負債表的股東權益部分之外。待贖回的普通 股票的初始賬面價值等於公開發行收益（69,000,000美元）減去（i）公允價值（5,796,000美元），減去（ii）公開發行中作為單位 的一部分出售的普通股可分配的發行成本（8,712,864美元）。根據ASC Subtopic 480-10-S99-3A（15）“可贖回證券的分類 和計量” 中描述的替代方法。公司已做出會計政策選擇，以確定從首次公開募股日到預期 贖回日期這段時間內，初始賬面金額和贖回金額（每股10.10美元）之間的差額 。出於增值的目的，公司估計， 需要15個月的時間才能進行業務合併，因此將在該期間使用實際利息法將賬面金額計入贖回價值。 此類變化反映在額外的實收資本上，或者如果沒有額外的實收資本，則反映在累計赤字中。
2022年12月，公司更改了
方法，即在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值
調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股
賬面金額的增加或減少受到額外實收資本（在可用範圍內）的費用
和累計赤字的影響。由於信託賬户的收益以及
筆額外存款超過應付税款，該公司的贖回價值有所增加。儘管公司可以使用信託賬户的收益來支付其税款
，但在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為0美元和美元
2023 年 3 月，在
特別會議上，共持有公司3,960,387股普通股的股東行使了
將此類股票兑換為公司信託賬户中按比例部分資金的權利。結果，$
2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表中反映的普通股在下表中對賬：
| 普通股可能在2022年12月31日贖回 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 從信託賬户中贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 重新計量有待贖回的股份 | ||||
| 普通股可能在 2023 年 3 月 31 日贖回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 重新計量有待贖回的股份 | ||||
| 普通股可能在2023年6月30日贖回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 重新計量有待贖回的股份 | ||||
| 普通股可能在2023年9月30日贖回 | $ |
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每股基本淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
計算每股普通股攤薄虧損時，分母包括該期間已發行普通股 的加權平均數，如果納入此類普通股等價物具有攤薄作用，則包括普通股等價物的數量。 稀釋普通股等價物可能包括使用庫存股法的股票和認股權證。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於認股權證的行使 價格高於普通股的平均市場價格，因此7,30.6萬份認股權證被排除在攤薄後的每股虧損計算之外。因此，這本來是反攤薄 ，因此本期每股淨虧損與每股基本虧損相同。
普通股的基本和攤薄後每股虧損的計算方法如下：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通股每股虧損： | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股的加權平均股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄（虧損）收益 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
所得税
該公司
根據ASC 740（“所得税”）記入所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延的
税收資產和負債，這既是出於未經審計的簡明財務報表與
資產和負債納税基礎之間差異的預期影響，也是出於從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。
ASC 740還要求在
遞延所得税資產的全部或部分無法變現時設立估值補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產
已記入全額估值補貼。該公司的有效税率為 (423.97)%， (
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ASC 740 還 澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了 財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或 預計採取的税收狀況的確認門檻和衡量流程。為了使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須更有可能得以維持 。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、中期會計 、披露和過渡提供指導。
公司
將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。沒有未被認可的
税收優惠而且
該公司 已將美國和加利福尼亞州確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，公司 需繳納主要税務機關的所得税。這些考試可能包括質疑扣除的時間和金額 、不同税務管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
最近的會計公告
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。
基於股票 的補償
公司 遵守ASC 718薪酬——向公司董事和高級管理人員授予創始人股份的股票薪酬。收購的股份應歸屬於公司完成初始業務合併（“歸屬日期”）。 董事或高級管理人員擁有的創始人股份 (1) 在業務合併完成 一年後才能出售或轉讓，(2) 無權從信託賬户中持有的資金中贖回或任何清算 分配。公司必須在2023年12月14日（延期）之前完成業務合併，如果業務合併 未完成，公司將清算，股票將變得一文不值。
創始人 股票於2021年9月8日發行，創始人股份不是在固定日期歸屬，而是在最初的 業務合併完成後歸屬。由於ASC 718中的方法是在不考慮歸屬日期的情況下確定公允價值，因此該公司 已確定自2021年9月8日起創始人股票的估值。估值顯示，截至2021年9月8日，每股 股的公允價值為7.48美元，合計為美元獲得 130,000 股創始人股票。創始人股份的授予不收取任何費用 。超出已支付金額的公允價值為 $，這是公司在完成初始業務合併後將確認的基於股份的薪酬 支出金額。
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注 3 — 首次公開發行
2021年9月14日，公司完成了首次公開募股，以每單位10美元的收購價出售了690萬套單位，其中包括承銷商全部行使超額配股權的
，總收益為美元
在首次公開募股中作為單位的一部分出售的所有 股普通股都包含贖回功能，如果股東投票或要約與 業務合併有關，以及與公司註冊證書的某些修訂有關，則允許贖回與公司清算有關的這些 股公股。 根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，該指導方針已編入ASC 480-10-S99， 不完全屬於公司控制範圍的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的 。
在特別會議 會議上，共持有公司3,960,387股普通股的股東行使權利，將這些 股份，按比例贖回公司信託賬户中的資金。贖回後，公司有 股已發行股份。
注意 4—私人 配售
在首次公開募股結束和單位出售的同時，公司向某些投資者出售了18.1萬套私募單位，總現金收益為
美元
2022年10月
20日，根據SPA，新的保薦人通過私下交易從賣方手中收購了公司共計38.5萬股普通股和9萬股私募股
單位。公司管理層確定收購的股票
和私募單位的公允價值為1,453,900美元。收購的股票和私募單位的超額價值為美元
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附註 5— 給埃維自治有限公司和埃維自治集團有限公司的期票
2023年4月19日、2023年5月12日和2023年6月14日，公司 向Evie Autonomous LTD發行了本金為436,040美元的無抵押本票（“Evie Autonomy Extension 票據”）。Evie自主延期票據不計利息，可在 (a) 公司初始業務合併完成之日 或 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。如果 公司未在截止日期之前完成初始業務合併，則 Evie 自主延期票據將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。
Promissory 票據
2023年8月4日 和2022年8月8日，公司向Evie集團發行了本金總額為189,975美元的無抵押本票（“票據”）。票據不帶利息，可在 (a) 公司初始業務合併完成之日 或 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。如果公司 未在截止日期之前完成初始業務合併，則票據將僅從信託 賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。
根據業務合併協議中的
，公司於2023年9月18日以10萬美元的對價向EVIE集團發行了一張本金總額為美元的無抵押本票
截至2023年9月
30日和2023年12月31日，該公司欠埃維自主和埃維集團726,015美元和美元
註釋 6 — 相關 方交易
創始人 股票
2021 年 2 月 ，保薦人以美元認購了287.5萬股公司普通股（“創始人股票”）， 或每股0.01美元，與組建有關。2021 年 6 月， 公司以總計14,375美元的價格回購了創始人股票。與首次公開募股規模的擴大有關，2021年6月10日，又增加了一筆 創始人股票 通過20％的股票分紅髮行，使已發行的創始人股票總額為172.5萬股。所有股份金額和相關 數字均進行了追溯調整。
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2021 年 3 月， Suresh Yezhuvath 免費向其他投資者（“其他投資者”）授予了共計16,668股創始人股票。
2022 年 10 月 20 日，根據協議，新保薦人從 Bannix 管理有限責任公司、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和 Suresh Yezhuvath 手中收購了公司共計38.5萬股普通股 Suresh Yezhuvath（統稱 “賣家”）在私下交易中提供的私有 配售單位。
保薦人、 新保薦人、其他投資者、主要投資者、董事和高級管理人員已同意，在以下兩者中較早者之前，不轉讓、轉讓或出售創始人 股份：（A）初始業務合併完成一年後，或（B）公司在 完成清算、合併、證券交易所或其他類似交易併產生所有公眾股東的日期，以較早者為準有權將其普通股換成現金、證券或 其他財產。該公司將此類轉讓限制稱為 “封鎖”。儘管如此，如果 在 初始業務合併後至少 150 天的任何30個交易日內，如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等因素調整後），則創始人股票將被解除封鎖。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，保薦人、新 贊助商、其他投資者、主要投資者、董事和高級職員（包括 歸類為庫存股的股票）。
在職 資本貸款 — 贊助商和新贊助商
為了 融資與業務合併相關的交易成本，新的贊助商或新贊助商的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。如果 公司完成業務合併，公司將從向該公司 發放的信託賬户的收益中償還貸款。否則，只能用信託賬户以外的資金償還貸款。如果企業 合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還貸款 ，但信託賬户的收益不會用於償還貸款。在2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金貸款計劃下沒有未償還的貸款。
首次公開募股前 貸款——保薦人
在 完成首次公開募股之前，公司與Yezhuvath簽訂了額外的貸款協議，為 準備首次公開募股的相關費用提供資金，如下所示：
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公司 與 Yezhuvath 簽訂了貸款協議，條款如下：
| 1. | 該公司根據貸款協議借了約805,000美元，如下所示： |
| a. | 50,000美元的延期發行費用由保薦人直接支付。 |
| b. | 公司從贊助商那裏回購了7,375美元的庫存股。 |
| c. | 贊助商直接向公司收到了約747,625美元的收益。 |
| 2. | 貸款協議下的預付款是無抵押的，不計利息。 |
| 3. | 首次公開募股完成後，貸款按以下方式償還/沒收： |
| a. | 在票據和貸款協議（包括上文討論的30萬美元票據）的第一筆約103萬美元中，發行了210,000個私募單位。 |
| b. | 在接下來的7.5萬美元貸款中，發行了15,000個私募單位。 |
Yezhuvath同意 根據超額配股向該公司額外提供22.5萬美元的貸款，這筆貸款只有在業務合併時才會被提取 。所得款項將用於支付超額配股的增量承銷折扣 的一部分，承銷商已同意推遲到業務合併完成後再收到超額配股。 Yezhuvath 已同意在不對其發行任何額外證券的情況下免除這筆款項。
應由相關 方支付
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，應付關聯方款項的餘額
總額為 1,197,850 美元和
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 從 Suresh Yezhuvath 那裏借來的錢 | $ | $ | ||||||
| 由 Subash Menon 支付的費用 | ||||||||
| 回購 Bannix Management LLP 的普通股 | ||||||||
| 行政支持協議 | ||||||||
| 證券購買協議 | ||||||||
| 即時成名的期票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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2022年12月
13日，該公司發行了一張支持Instant Fame的無抵押本票，本金為69萬美元。在
和 2023 年 4 月，該公司以 $ 的價格向 Instant Fame 額外發行了無抵押期票
期票不計息，可在業務合併完成後償還。如果未完成業務合併 ，則本票將不予償還，除非公司在信託賬户之外有 資金可用，否則將免除本協議下的所有欠款。
管理 支持協議
公司
已同意向贊助商的關聯公司支付向
管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和管理服務，金額為每月5,000美元。初始業務合併完成或公司
清算完成後，它將停止支付這些月費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，
公司共支出了15,000美元和美元
附註7——承諾
註冊 權利
轉換關聯方貸款時可能發行的創始人股票、私募單位和認股權證的持有人 將擁有 註冊權，要求公司根據將在本次發行生效日期之前或之日簽署的註冊 權利協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多 三項要求，要求公司根據《證券 法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有 “搭載” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊 聲明中。
承銷商 協議
只有在 公司完成業務合併的情況下，承銷商 才有權獲得保薦人22.5萬美元的延期承保折扣，但須遵守承保協議的條款。此外，承銷商 有權在公司完成初始業務合併後 獲得業務合併營銷費，金額為首次公開募股出售單位總收益的3.5％，但須遵守承銷協議的條款。
首次公開募股完成後，公司
以每股0.01美元
（“代表股”）的價格向承銷商（和/或其指定人）（“代表股”）發行了393,000股普通股。公司將代表股的估計公允價值
（2,861,000美元）作為首次公開募股的發行成本，並將該成本與分配給可贖回股份的
金額以及與認股權證負債相關的可分配部分的費用與臨時權益進行分配。發行給承銷商的這些普通股
受一項協議的約束，在該協議中，承銷商同意（i）在業務合併完成之前不轉讓、
分配或出售任何此類股份。此外，承銷商（和/或其指定人）
已同意（i）放棄與業務合併完成相關的此類股票的贖回權
，以及（ii）如果未能在2023年6月14日之前完成
業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票的分配的權利。因此，此類股票的公允價值包含在股東權益中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，代表尚未支付這些股票以及3,930美元和美元的欠款
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消費税
在投票批准章程修正提案時，3,960,387股普通股的持有人正確行使了贖回普通股的權利
，贖回總額為美元
未來在同一財年內發行的股票可以抵消這種消費税 應納税額，這些股票將在發行期內 進行評估和調整。如果公司在2023年12月31日之前清算，則消費税負債將不會到期。
其他投資者
2021年3月，Suresh Yezhuvath免費向其他投資者 授予了總計16,668股創始人股份。該公司對創始人 股票的估值約為 $每股合計為10,834美元，截至授予之日。
除了授予公司其他公眾 股東的權利外，其他投資者 沒有獲得任何股東或其他權利。其他投資者將無權使用信託賬户中持有的與他們持有的創始人股份 有關的資金。其他投資者對信託賬户中持有的與他們在首次公開募股時購買的單位所依據的普通股 的資金擁有與公司其他公眾股東相同的權利。
主力投資者
Anchor 投資者分別與公司和保薦人簽訂了信函協議，根據協議中規定的條件 ，主力投資者在2021年9月14日首次公開募股結束時購買了18.1萬個私募股 單位以及 2021年9月9日的創始人股票（總數為 “錨股”）。截至收購之日，公司對創始人 股票的估值為每股7.48美元。
除了授予公司其他 公眾股東的權利外，Anchor 投資者沒有獲得任何股東或其他權利，他們以超過3,244,453美元公允價值的名義對價購買了創始人股票。 每位Anchor Investor在與公司簽訂的單獨談判信函協議中同意對其Anchor 股票進行投票，以批准公司的初始業務合併。Anchor Investors將無權使用信託賬户中持有的與他們持有的錨股相關的資金。Anchor Investors對信託賬户中持有的與他們在首次公開募股時購買的單位標的普通股（不包括所購買的私募單位中包含的普通 股）擁有與給予公司其他公眾股東的權利相同的權利。
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附註8 — 股東（赤字）權益
首選 股票— 公司被授權發行100萬股優先股，面值美元每股，使用 的名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
普通股— 該公司被授權發行面值為美元的1億股 股普通股每。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，共有 3,961,500 個 6,901,113已發行普通股和2,524,000股已發行普通股，不包括 以及 可能贖回的股票分別為6,900,000股。每股普通股使持有人有權獲得一票。
財政部
股票— 2021年6月21日，保薦人同意向公司交付保薦人實益擁有的1,437,500股普通股
。應付給 Yezhuvath 的7,735美元款項是作為向他發行的私募股權的一部分償還的
（見附註 5），金額為 $
權利 — 除非公司不是業務合併中倖存的公司，否則每位權利持有人 將在業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）股普通股，即使權利持有人 轉換了他、她或其持有的與業務合併有關的所有股份，或者對公司 之前的公司註冊證書進行了修改業務合併活動。如果在業務合併完成後公司將不是 倖存的公司，則每位權利持有人都必須肯定地轉換 項權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的普通股的十分之一（1/10）股。在業務合併完成後，權利持有人無需支付額外的對價即可獲得 份普通股。在交換 權利時可發行的股票將可自由交易（除非本公司的關聯公司持有）。如果公司就業務合併簽訂了最終的 協議，其中公司將不作為存續實體，則最終協議將規定 ，有權獲得與普通股持有人在 交易中按轉換為普通股的基準在 交易中獲得的相同每股對價。
附註 9 — 認股權證 責任
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值” 中 中包含的指導，該公司 對與首次公開募股和私募配售相關的7,30.6萬份認股權證進行了核算，根據該條款，私人認股權證不符合股權處理標準 ，被記為負債。因此，公司將私人認股權證歸類為按公允價值計算的負債 ，並在每個報告期將其調整為公允價值。該負債將在每個資產負債表日期 重新計量，直到私人認股權證行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的運營報表 中確認。私人認股權證的公允價值是使用修改後的Black-Scholes模型估算的。估值模型 使用諸如假設股價、波動率、折現係數和其他假設之類的輸入，可能無法反映出可以結算的 價格。此類私人認股權證分類也需要在每個報告期進行重新評估。 公共認股權證符合股權待遇的分類。
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每份認股權證
都賦予持有人以每股11.50美元的價格購買公司一股普通股的權利，但須按本文所述進行調整
。此外，如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價
發行額外股票或股票掛鈎證券，用於籌集資金
，與完成初始業務合併有關每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由
公司董事會真誠確定，如果向公司的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，
則不考慮公司贊助商或其關聯公司在發行之前持有的任何創始人股票）
（“新發行價格”），（y）此類股票的總收益發行的股票佔可用於為初始業務提供資金的
總股權收益及其利息的60％以上初始業務合併
完成之日（扣除贖回）和（z）從公司完成
初始業務合併之日前一個交易日開始的20個交易日內公司
普通股的成交量加權平均交易價格的組合低於每股9.20美元，權證的行使價
將被調整（至最接近的美分），使其等於市值的115％，而美元
認股權證 將在本次發行結束後的12個月後或其初始業務 合併完成後開始行使，並將在公司初始業務合併完成五年後、美國東部時間 下午 5:00 或更早在贖回或清算時到期。
贖回 認股權證
公司 可以整個 而不是部分贖回認股權證（不包括私募認股權證，以及為償還向公司提供的關聯方貸款而向保薦人、 初始股東、高級職員、董事或其關聯公司發行的任何標的單位認股權證），價格為每張認股權證0.01美元：
| ● | 在逮捕令可以行使的任何時候， |
| ● | 在至少提前30天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知後， |
| ● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的 30 個交易日內，任意 20 個交易日內的每股（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行了調整），以及 |
| ● | 當且僅當贖回時，有關發行此類認股權證所依據的股票的當前註冊聲明有效，有效期為上述整個30天交易期，並且每天持續到贖回之日。 |
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如果公司 如上所述要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求任何希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。如果管理層利用此選項，則所有認股權證 的持有人將通過交出等於 所得商數的該數量的普通股的認股權證來支付行使價，方法是將認股權證標的普通股數量乘以 乘以 “公允市場價值”（定義見下文）除以公平市場行使價的部分價值。 “公允市場價值” 是指向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日截止 的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。
如果公司 無法在合併期內完成初始業務合併，而公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證的到期可能一文不值。
以下 列出了截至2023年9月30日，公司發行的406,000份私人認股權證的公允價值層次結構，這些認股權證被歸類為負債 ：
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
以下 顯示了公司截至2022年12月31日發行的406,000份私人認股權證的公允價值層次結構，這些認股權證被歸類為按公允價值計量的負債 ：
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
以下 表格總結了截至2023年9月30日公司私人認股權證估值的關鍵輸入和使用的模型：
| 私人認股權證 | ||||
| 使用的估值方法 | 改良版黑斯科爾斯 | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 預期期限 | ||||
| 波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
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下表總結了截至2022年12月31日公司私人認股權證估值的關鍵輸入 和使用的模型：
| 私人認股權證 | ||||
| 使用的估值方法 | 改良版黑斯科爾斯 | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 預期期限 | ||||
| 波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
以下 表格顯示了截至2023年9月30日的三個月和九個月中3級負債的變化：
| 第 3 級 | ||||
| 截至2022年12月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年6月30日私人認股權證的公允價值 | $ | |||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
以下 表格顯示了截至2022年9月30日的三個月和九個月中三級負債的變化：
| 截至2021年12月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的私人認股權證的公允價值 | $ | |||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日私人認股權證的公允價值 | $ | |||
| 私人認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的私人認股權證的公允價值 | $ |
注 10-後續的 事件
公司 評估了截至本報告提交之日資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。 除下文註明外，該公司未在 這些未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
2023 年 10 月 17 日，應贊助商的要求，董事會決定實施第八次延期，並將截止日期 再延長一個月至 2023 年 11 月 14 日。該公司已使用EVIE Autonomy Ltd.提供的資金向信託賬户存入了7.5萬美元。
2023年10月26日，公司向證券交易委員會（“SEC”）提交了初步的14A表格（“委託書”）， 要求股東批准其業務合併等問題。該委託書受美國證券交易委員會評論 信的約束，該公司尚未收到該評論。
2023 年 11 月 14 日，應贊助商的要求，董事會決定實施第九次延期，並將 的截止日期再延長一個月至 2023 年 12 月 14 日。該公司已使用EVIE Autonomy Ltd.提供的資金向信託賬户存入了7.5萬美元。
2023年10月和11月，該公司向Evie借款12.8萬美元。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的 指的是 Bannix Acquisition Corp.，除非上下文另有要求。以下討論應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表 及其相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份10-Q表的季度 報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知 和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或 成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述。 可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券 和交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白 支票公司，於2021年1月21日作為特拉華州的一家公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2021年9月14日，我們以每單位10美元（以下簡稱 “單位”）的價格完成了690萬套的首次公開募股。出售的單位包括承銷商全部行使的超額配股。每個單位由一股普通股（“公開股”）、 一份以每股11.50美元的價格購買一股普通股的可贖回認股權證和一張權利組成。每項權利均使 其持有人有權在業務合併完成後獲得我們普通股的十分之一（1/10）股。
在完成首次公開募股和超額配售的同時，我們完成了406,000個私募單位（“私募單位 配售單位”）的發行，具體如下：我們向某些投資者出售了18.1萬個私募單位，總現金收益為 246萬美元，並向我們的保薦人額外發行了22.5萬個私募單位，以換取取消1,10.5萬美元的貸款和到期的期票。每個私募單位由我們的一股普通股、一份可贖回的 認股權證組成，用於以每股整股11.50美元的價格購買我們的一股普通股以及一股權利。每項權利使每項權利的持有人 有權在我們的業務合併完成後獲得我們一股普通股的十分之一（1/10）。儘管 基本上所有的淨收益都打算用於完成我們的業務合併，但我們的管理層 在首次公開募股和私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。
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2021年9月14日首次公開募股 結束時，首次公開募股、超額配股 和私募的淨收益共計69,690,000美元存入了為公眾股東的利益而設立的信託賬户。
公司 於美國東部時間2023年3月8日中午12點舉行了股東特別大會（“特別會議”）。在 特別會議上，股東批准向特拉華州國務卿 提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“延期修正案”），以延長 公司必須（1）完成合並、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或 涉及公司和一家公司的類似業務合併的日期（“延期”）或更多企業（“初始業務合併”）， (2) 停止運營，除非出於清盤的目的未能完成此類初始業務合併，並且 (3) 從2023年3月14日起贖回公司 首次公開募股（“IPO”）中作為出售單位的一部分的100％普通股（“普通股”），並允許該 公司在不進行其他股東投票的情況下進一步延長完成業務合併的日期根據第 號決議，在 2023 年 3 月 14 日或更晚的延長截止日期之後，每月最多增加 次至十二 (12) 次，每次再增加一 (1) 個月公司董事會（“董事會”），如果Instant Fame在適用截止日期前提前五天 發出通知後提出要求，則直到2024年3月14日，或在2023年3月14日（如延長的日期，即 “截止日期”）之後總共十二 (12) 個月，除非業務合併的結束髮生在截止日期之前 。股東們還批准了公司與大陸股票 轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂的截至2021年9月10日的公司投資管理 信託協議（“信託協議”）的修正案（“信託修正案”），其中納入了《延期修正案》中規定的條款。
我們將完成業務合併的最後期限 從2022年12月14日延長至2023年3月14日，在信託賬户中存入69萬美元。 從2023年1月1日至2023年9月30日，我們已向信託賬户存入52.5萬美元，用於將 完成業務合併的最後期限延長至2023年10月14日。為了為延期所需的存款提供資金，我們從Instant Fame, LLC和Evie Group獲得了貸款 ，並以無息本票作為證明，這些期票將在我們完成業務 合併後支付。如果我們未能完成業務合併，則期票下的未償債務將被免除， 除非在支付了公司的所有其他費用和支出後在信託賬户之外持有的任何資金。
2023 年 10 月 17 日， 董事會應贊助商的要求決定實施第八次延期，並將截止日期再延長一個月 至 2023 年 11 月 14 日。該公司已使用EVIE Autonomous Ltd.提供的資金向信託賬户存入了7.5萬美元。
2023 年 11 月 14 日， 董事會應贊助商的要求決定實施第九次延期，並將截止日期再延長一個月 至 2023 年 12 月 14 日。該公司已使用EVIE Autonomous Ltd.提供的資金向信託賬户存入了7.5萬美元。
從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日，我們已向信託賬户共存入了 67.5 萬美元
如果我們尚未在2023年12月14日之前完成 延期後的初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格 兑換公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應為利息）扣除 應付税款，減去不超過100,000美元的利息（用於支付解散費用）除以當時未繳的金額公開股票， 其贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算， 需要獲得剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的我們 的義務對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。
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在2023年5月8日的特別會議上對《信託修正案》和《延期修正案》進行表決時，共持有3,960,387股公司普通股的股東行使權利，將此類股票按比例贖回公司信託賬户中資金的 部分。結果，從公司的信託賬户中扣除了41,077,199美元（約合每股10.37201美元），用於向此類持有人付款。贖回後，該公司有5,463,613股已發行股份。
提出 業務合併
2023 年 4 月 17 日，公司與 Evie 簽訂了一份具有約束力的意向書（“意向書”），2023 年 5 月 8 日，Evie 集團成為擬議業務合併的繼任實體。
GBT Technologies Inc. 也是意向書的當事方，根據該意向書，公司同意收購阿波羅系統，該系統屬於向美國專利商標局提交的專利申請（出版號2022/0405966）所涵蓋的知識產權。該專利 應用程序描述了一種機器學習驅動的技術，該技術可以控制無線電波傳輸，分析其反射數據， 並構造靜止和運動物體的二維/三維圖像。阿波羅系統基於無線電波，可以檢測實體 的移動和靜止位置，從而使成像技術能夠在屏幕上實時顯示這些運動和位置。這個 包括一種控制無線電波傳輸和分析反射的人工智能技術。目標是將 Apollo 系統整合為高效的駕駛員監控系統，檢測受損或分心的駕駛員，提供聲音和視覺 警報。
2023 年 6 月 23 日，公司、Evie 集團和 Evie 集團的股東（股東）簽訂了業務合併協議 （“業務合併協議”），根據該協議，在滿足或免除業務合併協議中的某些先決條件 的前提下，將進行以下交易：Bannix 收購埃維集團所有 已發行和流通股本來自Evie集團股東，以換取發行八千五 萬股新普通股Bannix，每股面值0.01美元（“普通股”），根據該協議，Evie 集團將成為Bannix的直接全資子公司（“股份收購”），以及（b）業務合併協議及其中提及的輔助文件（統稱為 “交易”）所設想的其他交易 。
專利購買 協議
2023 年 8 月 8 日，公司與 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）（“Tokenize”）（由 GBT Technologies Inc. 擁有 50% 的股權）簽訂了專利購買協議（“PPA”），該公司表示同意，收購某些 專利和專利申請的全部權利、所有權和權益，為控制 無線電波傳輸的機器學習驅動技術提供知識產權基礎，分析其反射數據，並構造靜止和運動物體的二維/三維圖像（ “專利”）。PPA的截止日期將立即在擬議的 業務合併協議中描述的交易完成之後。收購價格定為公司根據業務合併協議（“BCA”）向Evie Group股東 支付的對價的5％。BCA將公司 支付的對價設定為8.5億美元，而PPA中支付給Tokenize的對價為4,250萬美元。
公司 和Tokenize同意，收盤時的最終收購價格將等於公司 根據BCA向Evie集團股東支付的總對價的5％。如果最終購買價格低於3000萬美元，則Tokenize可以選擇 取消PPA。據此，公司同意向Tokenize支付、發行和交付4250萬美元的A系列優先股 ，這些條款將在截止日期之前向國務卿提交的 系列優先股指定證書中得到更全面的規定。A系列優先股的規定價值為每股 股1,000美元，可由賣方選擇在轉換前20個交易日內 以VWAP的5％折扣轉換為買方的普通股，無論如何都不低於1.00美元。A系列優先股沒有投票權 ，只有在清算時才有權獲得股息。A系列優先股將有4.99％的受益 所有權限制。
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A系列優先股 股票和轉換A系列優先股（“轉換股”）時可發行的普通股 應受封鎖，從截止日期開始，截止日期為（i）該日期後的六（6）個月， （ii）控制權變更，或（iii）買方的書面同意（“賣方鎖定期”）。
以下是與收購阿波羅有關的 專利清單：
| 標題 | 應用程序。不是。 | 國家 | 申報日期 | 狀態/截止日期 | 專利號 | 發行日期 |
| 面部和身體識別、識別和分析的系統和方法 | 17/212,235 | 美國 | 2021年3月25日 | 授予了 | 我們 11,527,104 B2 | 2022年12月13日 |
| 移動數據庫管理和共享的系統和方法 | 16/155,093 | 美國 | 2018年10月9日 | 授予了 | 美國 10,853,327 B2 | 2020年12月1日 |
| 移動數據庫管理和共享的系統和方法 | 17/104,001 | 美國 | 2020年11月25日 | 授予（繼續） | 我們 11,663,167 B2 | 2023年5月30日 |
| 實時移動、位置檢測和成像的系統和方法（APOLLO） | 17/471,213 | 美國 | 2021年9月10日 | 授予了 | 美國 11,302,032 Bl | 2022年4月12日 |
| 用於安全通信的電子電路及相關的系統和方法 （安全通信。） | 15/015,441 | 美國 | 2016年2月4日 | 授予了 | 我們 10,521,614 B2 | 2019年12月31日 |
| 實時移動、位置檢測和成像（阿波羅延續）的系統和方法 | 17/694,384 | 美國 | 2022年3月14日 | 待定（繼續） | 出版物。編號：美國 2022/0405966 Al | 2022 年 12 月 22 日（發佈日期） |
陳述 和保證
根據業務 合併協議，Bannix已向Evie集團和Evie集團股東作出慣例陳述和保證，涉及 組織和地位、正當授權和具有約束力的協議、政府批准、非違規行為、 資本化、證券交易委員會（“SEC”）申報、財務報表、內部控制、缺席 某些變更、遵守法律、行動、命令等以及許可證、税收和申報表、員工和員工福利計劃、 財產，重要合同、與關聯人的交易、經修訂的1940年《美國投資公司法》（“投資 公司法”）和2012年《Jumpstart Our Business Startups法》、發現者和經紀人的費用、制裁和 某些商業慣例、私募配售、保險、未提供誤導性信息、信託賬户、無進一步陳述和保證的確認，以及收到公平意見。
| 44 |
根據業務 合併協議，Evie Group（代表其自身及其子公司）向Bannix做出了慣常陳述和擔保 ，內容涉及組織和地位、正當授權和約束性協議、資本化、 公司子公司、政府批准、未違規行為、財務報表、未發生某些變化、遵守 法律、許可、訴訟、重要合同、知識產權、税收和申報等，不動產，個人財產，員工 事項，福利計劃、環境事務、與關聯人的交易、保險、重要客户和供應商、 數據保護和網絡安全、制裁和某些商業慣例、《投資公司法》、發現者和經紀人的 費用以及未提供任何誤導性信息。
根據業務 合併協議，Evie Group 股東已向Bannix做出了慣常陳述和擔保（僅限其本身） ，內容涉及組織和地位、正當授權和約束性協議、股份所有權、 政府批准、非違規行為、訴訟、某些投資陳述、發現者和經紀人費用 以及未提供任何誤導性信息。
盟約
業務 合併協議包括雙方的慣例契約，包括（i）在交易完成之前開展各自的 業務運營，（ii）通過商業上合理的努力獲得相關 的批准並遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）與 交易有關的所有適用上市要求，以及（iii）盡商業上合理的努力完成交易並儘可能迅速地遵守所有規定 適用於交易的政府當局的要求。業務合併協議 還包含雙方的其他契約，包括規定Bannix和Evie Group在商業上使用 合理的努力進行申報，並相互合作準備Bannix的委託書的契約。
關閉的條件
雙方各自完成交易（包括股份收購）的 義務以Evie Group和Bannix滿足以下條件或 書面豁免（如果允許）為前提：
● Bannix 的股東已批准並通過了股東批准事項；以及
● 沒有任何禁止交易的法律或政府命令、調查、訴訟或其他行動。
對埃維集團和埃維集團股東義務的條件
Evie集團和Evie集團股東完成交易的義務 的前提是滿足以下條件或書面豁免 （由Evie集團在允許的情況下作出）：
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● Bannix 的陳述和保證是根據業務合併協議確定的真實和正確的；
● Bannix 已在所有重大方面履行了所有義務，並在所有重大方面遵守了其在截止日期當天或之前履行或遵守的《業務合併協議》下的所有協議 和契約；
● Bannix已向Evie集團交付了一份截至截止日期的證書，該證書由Bannix的一名官員簽署，認證為 ，以滿足業務合併協議中規定的某些條件；
● 不得對Bannix產生持續且未治癒的重大不利影響；
● Bannix 已與受託人做出所有必要和適當的安排，以便在截止日期將信託賬户 中持有的所有資金支付給 Bannix，並將從信託賬户中釋放的所有此類資金提供給倖存的公司；
● Bannix已向Bannix普通股的公眾持有人提供了根據其贖回權對 股的Bannix普通股進行贖回選擇的機會；
● Evie集團股東收到英國税務與海關總署的確認，對於本協議中設想的交易 ，(i) 不會根據2007年《所得税法》第698條發出反制通知；（ii）1992年《應課税所得税法》第 137條的規定不適用，因此不會阻止該法第135條的規定適用；以及
● Bannix 根據業務合併協議在收盤 日或之前必須簽署的輔助文件應已執行並交付給Evie Group。
Bannix 義務的條件
Bannix 完成交易的義務以 滿足以下條件或書面棄權（在允許的情況下由Bannix做出）為前提：
● Evie集團和Evie集團股東的陳述和保證是真實和正確的，按照 和《業務合併協議》確定；
● Evie Group 和 Evie Group 股東在所有重大方面都履行了各自的所有義務 ，並在所有重大方面遵守了業務合併協議 規定的各自在截止日期當天或之前履行或遵守的所有協議和契約；
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● Evie Group 已向 Bannix 交付了一份截至截止日期的證書，該證書由公司簽署，證明 滿足業務合併協議中規定的某些條件，但在每種情況下，都僅限於他們自己；
● 不會對Evie Group產生任何持續且未得到糾正的重大不利影響；以及
● 根據業務合併 協議要求Evie集團和Evie集團股東在截止日期當天或之前簽署的輔助文件應已簽署並交付給Bannix。
終止
儘管 Bannix 的股東或任何一方已獲得任何必要的批准和通過業務合併協議和交易，Business 合併協議仍可能終止，交易也可能在截止日期之前的任何時候放棄，具體如下：
● 經 Bannix 和 Evie Group 雙方書面同意；
● 由Bannix或Evie集團提出，前提是業務合併協議中規定的任何成交條件在2023年12月31日之前未得到滿足或免除 ；但是，根據業務合併協議的此類條款 ，不得由直接或間接通過其關聯公司（或 ）與Evie集團和Evie有關的任何一方或代表終止業務合併協議集團股東）違反或違反了其中包含的任何陳述、擔保、契約 或義務其中，此類違規或違規行為是外部日期當天或之前未能履行《業務合併協議》中規定的條件 的主要原因；
● 由Bannix或Evie Group下達命令或採取任何其他 行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止《業務合併協議》所設想的交易， 並且該命令或其他行動已成為最終命令且不可上訴；但是，前提是沒有根據該部分終止企業 合併協議的權利該方或其關聯公司 （或與 Evie Group 有關的失敗）以及Evie Group（股東）遵守業務合併協議 的任何條款是此類命令、行動或禁令的主要原因；
● 由 Evie Group 在 Bannix 違反業務 合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，或者任何陳述、對 Bannix 的保證變得不真實或不準確，在每種情況下，都導致業務合併協議中包含的相關 成交條件未得到滿足，但慣例例外情況和補救 權利除外；
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● 由Bannix在Evie集團和Evie集團股東違反業務合併協議中規定的任何擔保、契約或協議，或者如果這些當事方的任何保證變得不真實或不準確，以至於業務合併協議中包含的 相關成交條件未得到滿足，但慣例例外情況和 補救權除外；
● 如果班尼克斯或班尼克斯證券不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則由 Evie Group 提供 ；或
● 由Bannix或Evie Group承擔，如果特別股東大會已舉行並已經結束，Bannix股東已正式投票 ，但未獲得所需的股東批准。
贊助商 支持協議
在業務合併協議執行後的三十 天內，Bannix、Instant Fame和Evie Group應簽訂贊助商 信函協議（“贊助商信函協議”），根據該協議，Instant Fame將同意 支持和投票贊成業務合併協議，並盡其合理的最大努力採取所有其他必要行動 以完成由此所設想的交易條款並受贊助人信函 協議中規定的條件的約束。
我們無法向您保證 我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
2023 年 5 月 10 日，我們聘請了一家律師事務所協助與 Evie Group 進行擬議的業務合併。我們同意在簽署 協議時支付3萬美元，在Evie集團簽署最終業務合併協議時支付7萬美元，剩餘的50萬美元視與Evie集團的業務合併完成而定 。
2023 年 5 月 19 日，我們與 董事會首席執行官兼聯席主席戴維斯先生簽訂了高管留用協議，規定了任意僱傭安排，任何一方均可隨時終止，其中規定 向戴維斯先生支付24萬美元的年薪。此外，我們與公司 董事蘇巴什·梅農簽訂了一份信函協議，提供與擬議收購Evie有關的審查和建議方面的服務，在業務合併完成後提供 的款項，支付金額為20萬美元的款項。
操作結果
從成立到2023年9月30日，我們的整個 活動都是為了為我們的首次公開募股做準備，以及自首次公開發行 以來，我們一直在尋找合適的業務組合。在我們最初的業務合併最早結束和完成 之前，我們不會產生任何營業收入。
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在截至2023年9月30日的三個 個月中，我們的淨虧損為101,152美元，其中包括394,213美元的運營成本和81,847美元的 所得税準備金，部分被信託賬户370,848美元的利息收入和4,060美元 認股權證負債公允價值變動所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月 個月中，我們的淨虧損為151,848美元，其中包括1,197,866美元的運營成本和348,105美元的所得税準備金 ，由信託賬户的1,394,123美元的利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三個 個月中，我們的淨收入為65,942美元，其中包括301,455美元的運營成本和63,263美元的 所得税準備金，私人認股權證負債公允價值變動產生的未實現收益20,300美元，信託賬户利息 收入410,360美元。
在截至2022年9月30日的九個月 個月中，我們的淨虧損為170,124美元，其中包括743,647美元的運營成本和63,263美元的 所得税準備金，私人認股權證負債公允價值變動產生的未實現收益178,640美元，信託賬户利息 收入458,146美元。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年9月 30日，我們有39,589美元的現金和3577,906美元的營運資金赤字。
截至2023年9月30日，我們的流動性 需求已通過保薦人為普通股 出資28,750美元以及保薦人和關聯方為支付發行成本和運營費用而提供的貸款得到滿足。此外，為了 為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的子公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以向我們提供營運資金貸款，但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2023年9月30日， 欠保薦人和關聯方（包括Evie）1,923,865美元，在任何營運資金 貸款下均未償還其他款項。欠贊助商和關聯方的款項中包括分別為84萬美元和726,015美元的Instant Fame和Evie的期票，用於營運資金，以及為信託賬户提供資金，以延長我們 必須完成初始業務合併或清算的日期。
基於前述 ，管理層認為，我們可能沒有足夠的營運資金和借貸能力，無法通過 在業務合併完成的較早階段滿足其需求。在這段時間內，公司將使用運營 銀行賬户中的資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人， 對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要與 合併或收購的目標企業，並構建、談判和完成業務合併。
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截至本報告提交之日 ，公司距離其強制清算日不超過12個月。關於我們對持續經營考慮因素的評估，我們必須在2022年12月14日之前完成業務合併。公司已將公司必須完成業務合併的最後期限從2022年12月14日 延長至2023年3月14日，並在信託賬户中提供額外資金，該賬户再次按月延長至2023年12月14日。為了為延期所需的存款（“延期資金”）提供資金，公司已從Instant Fame和Evie Group獲得貸款 ，其證據是無息期票，這些期票應在公司完成業務 合併後支付。
不確定屆時我們能否完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併， 將強制清算並隨後解散。我們已經確定，如果不進行業務 合併，則資金不足 不足以滿足公司在清算日和強制清算期間的運營需求，以及隨後可能的解散，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
這些未經審計 的簡明財務報表不包括在我們無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的與收回記錄資產或負債分類 有關的任何調整。
關鍵 會計政策
這些符合美國公認會計原則的簡明財務報表的編制 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務 報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
認股權證責任的公允價值
該公司 根據ASC主題815 “衍生品和對衝” 中包含的指導方針 對與首次公開募股和私募配售相關的私募認股權證進行了核算，根據該條款，私募認股權證不符合 股權處理標準，被記為負債。因此，公司將私人認股權證歸類為 公允價值負債，並在每個報告期將其調整為公允價值。在私人認股權證行使或到期之前，會在每個資產負債表 日重新計量該負債，並且公允價值的任何變化都會在公司 運營報表中確認。公共認股權證被歸類為股權。
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普通股 有待兑換
根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，該公司 的普通股賬户可能被贖回。須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益，隨後按贖回價值進行計量。在所有其他時間， 股普通股被歸類為股東權益。作為 IPO 的一部分出售的公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，並受未來不確定事件的發生 的影響。因此，所有可能被贖回的普通股均按其淨賬面價值 列報，並被歸類為臨時權益，不包括公司資產負債表的股東權益部分。 待贖回的普通股的初始賬面價值的入賬金額等於公開發行所得款項減去（i）公開發行認股權證的公允價值，減去（ii）可分配給作為公開發行單位 一部分出售的普通股的發行成本。根據ASC Subtopic 480-10-S99-3A（15）“可贖回證券的分類 和計量” 中描述的替代方法。公司已選擇會計政策，以確定從首次公開募股日期到預期 贖回日期這段時間內初始賬面金額和贖回金額（每股10.10美元）之間的差額 的變化。出於增值的目的，該公司估計， 需要15個月的時間才能進行業務合併，因此將在該期間使用實際利息法將賬面金額計入贖回價值。 此類變化反映在額外的實收資本上，或者如果沒有額外的實收資本，則反映在累計赤字中。
2022 年 12 月 ，公司更改了方法，在贖回價值發生變化時立即予以確認 ，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加 或減少會受到額外實收資本費用（在 可用範圍內）和累計赤字的影響。
資產負債表外安排 ；承諾和合同義務
註冊 權利
根據2021年9月10日簽訂的註冊權協議 ，根據在本次發行截止日期之前或當天簽署的註冊權協議，創始人股票、私募單位 和在轉換營運資金貸款時可能發行的私募單位的持有人將有權獲得註冊權 。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求我們註冊此類證券。此外，持有人對我們初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭載” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
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承銷商 協議
承銷商 有權獲得總額為22.5萬美元的延期承保折扣，這筆折扣將從保薦人帶來的 金額中支付給承銷商，前提是我們完成業務合併，但須遵守 承保協議的條款。此外，根據承銷協議的條款，在初始 業務合併完成後，承銷商將有權獲得企業合併營銷費，金額為首次公開募股中出售單位所得總收益的3.5％，保存在信託賬户中。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的 申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
第 4 項。 控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施是為確保在 SEC 規則和表格中規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告 中要求披露的信息（例如本報告）而設計的程序。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， ，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制 和程序的有效性。根據該評估， 我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，原因是 我們在複雜金融工具的財務報告、公允價值衡量標準、 預付費用、所得税和特許經營税以及法律和專業費用方面的內部控制存在重大缺陷。
披露 控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息 並傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官 或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們預計 我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。 披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能為披露 控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出 資源限制這一事實，並且必須將收益與成本相比進行考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已經發現了 所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其既定目標。
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材料 弱點
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法防止年度或中期財務報表的重大錯報或無法及時發現 。2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會的工作人員（“SEC 工作人員”）發佈了一份題為 “關於特殊目的收購公司 （“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明”（“SEC 工作人員聲明”）的公開聲明。在美國證券交易委員會工作人員聲明中，美國證券交易委員會工作人員表達了其觀點 ，即SPAC認股權證的某些共同條款和條件可能要求在SPAC的 資產負債表上將認股權證歸類為負債，而不是股權。根據美國證券交易委員會的工作人員聲明，公司管理層重新評估了 公開認股權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”）的條款，並決定應將公共認股權證 歸類為股權的一部分。我們的私募認股權證在發行時被正確地報告為以 公允價值計量的負債，隨後在每個報告期的收益中報告了公允價值的變化。
此外， 管理層評估了向主要投資者轉讓股票的影響。截至授予日，向Anchor Investors 轉讓的股份是公允估值的，該公允價值已分配給公司的發行成本。
與 將公共認股權證重新歸類為股權以及Anchor Investor股票的估值相關聯，發行 成本的分配已重新分配。
此外， 我們在預付費用、所得税和特許經營税以及律師費中存在錯誤申報。
由於 這些重新評估的結果，管理層發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點， 與複雜金融工具的會計和公允價值計量有關，也未能正確設計財務 的結算和報告流程，無法及時記錄、審查和監測交易公認會計原則的遵守情況 。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度， 我們對財務報告的內部控制（如 《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中所定義的那樣）沒有發生任何變化，這些變化對 我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。如上所述，我們正在對財務 報告的內部控制進行修改，以彌補我們的重大缺陷。我們的補救計劃的各項內容只能在一段時間內完成 ，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分——其他 信息
第 1 項。 法律訴訟
沒有。
第 1A 項。 風險因素
發現，截至2023年9月30日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法制定 並維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確報告我們的財務 業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務 和經營業績產生重大和不利影響。
正如本10-Q表季度報告的其他部分 所述，我們發現我們對與公司複雜金融工具的會計和報告相關的財務 報告的內部控制存在重大缺陷。由於這一重大缺陷 ，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。 參見第一部分第 4 項。控制措施和程序包含在本表格10-Q的季度報告中。我們已採取措施修復 此處描述的重大缺陷。但是，如果我們無法及時修復重大缺陷或 我們發現了其他重大缺陷，則我們可能無法及時、可靠地提供所需的財務信息 ，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交， 我們可能會受到普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他 監管機構的制裁或調查。財務報告內部控制存在重大缺陷可能會對 我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們無法保證 我們已經採取和計劃在未來採取的措施會糾正已發現的重大缺陷，也無法保證 將來不會因為未能實施 和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。即使我們 成功地加強了控制和程序，但將來這些控制和程序可能不足以防止或識別 違規行為，從而促進我們的財務報表的公平列報。
重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報無法及時防止、發現和糾正 。
有效的內部 控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估修復 重大缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，無法保證這些舉措 最終會產生預期的效果。
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如果我們在將來發現 有任何新的重大缺陷，那麼任何新發現的重大缺陷都可能限制我們防止或發現 錯報賬目或披露信息的能力，這些虛報可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。 在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 ，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的 股價可能因此下跌。我們無法向您保證，我們將來可能採取的任何措施都足以避免 未來潛在的重大弱點。
法律或法規或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或者不遵守任何法律或法規， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營的結果 。
受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。我們將被要求遵守美國證券交易委員會的某些法律要求和 其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時 且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化 可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的 適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併和經營業績的能力。
2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了有關涉及 SPAC（定義見下文）和私人運營公司的業務合併交易的披露的擬議規則；適用於涉及 空殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會文件中對擬議業務合併交易的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在 責任；以及特殊目的收購的程度 家公司（“SPAC”）可能會受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則 ，如果SPAC滿足限制 SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供一個免受投資公司待遇的避風港。這些規則如果獲得通過，無論是提議的 形式還是修訂後的形式，都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和所需的時間， 並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況。
對於我們在 2022 年 12 月 31 日之後進行的贖回，我們可能要繳納 2022 年《通貨膨脹降低法》規定的1％的消費税。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他事項外，《投資者關係法》還規定，對上市的美國國內公司和 上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後回購某些股票徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税 是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税 的金額通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％。為了計算 消費税，
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允許回購 公司在同一應納税年度內，將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（ “財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或 避開消費税。
我們在2022年12月31日之後進行的任何與業務合併、延期投票或其他有關的贖回 或其它回購 都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回 和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構， (iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與業務合併（或其他 ）有關的，不是與業務合併有關的，而是在內部發行的企業合併的相同應納税年度）和（iv） 財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付， 不由兑換持有人支付，因此消費税所需繳納的機制尚未確定。上述情況可能 導致用於完成業務合併的手頭現金減少或以其他方式抑制我們完成 業務合併的能力。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
沒有。
第 5 項。 其他信息
沒有。
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第 6 項。 展品
| 展覽 數字 | 描述 | |
| 10.1 | 2023 年 3 月 13 日的期票）（參照 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 10.2 | 2023 年 4 月 13 日的期票）（參照 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 10.3 | 截至2023年4月17日的信函協議（參照2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入） | |
| 10.4 | 2023 年 4 月 19 日的期票）（參照 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非此類文件中明確提及，否則不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中。 |
| 57 |
簽名
根據 1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署 。
| BANNIX 收購公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | //道格拉斯·戴維斯 |
| 姓名： | 道格拉斯·戴 | |
| 標題： | 聯席主席兼首席執行官 | |
| （首席執行官、會計和財務官） | ||
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