於2023年10月30日向美國證券交易委員會 提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：S-1

根據1933年證券法登記的聲明

能源和水開發公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號 。727-677-9408

佛羅裏達註冊代理有限責任公司

7901第 街北段300

佛羅裏達州聖彼得堡，33702

T: 850-807-4500

郵箱：agent@floridaregisteredagent.net

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信 ，應發送至： 

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：

在本註冊聲明宣佈生效後，儘快 。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框：☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。¨

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

初步招股説明書

截止日期為2023年10月30日

能源和水開發公司

[•]普通股股份 股票 

這是承銷的公開發行的堅定承諾 [•]佛羅裏達州能源和水開發公司的普通股，每股票面價值0.001美元(“公司”， “EAWD”，“我們”，“我們”)。我們預計公開募股價格在美元之間。[•]和 $[•]每股。我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內可行使的選擇權， 可購買至多[•]股票按公開發行價格計算，承銷折扣和佣金較少。承銷商 僅可行使此選擇權，用於支付與本招股説明書提供的普通股 發行相關的超額配售(如果有)。

我們的普通股目前在場外交易市場交易，並在OTCQB市場報價，代碼為“EAWD”。2023年10月27日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.0264美元。關於此次發行，我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“EAWD”。不能保證我們的申請會獲得批准，也不能保證如果我們的普通股在納斯達克資本市場交易，我們的普通股在場外交易市場的交易價格將代表我們的普通股的價格。

普通股的發行價將在定價時由承銷商和我們確定，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況和對我們業務的整體評估，可能會低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的最近市場價格可能並不代表我們普通股的實際公開發行價格。

在……上面[•]，2023年，我們的股東批准按以下範圍內的比率反向拆分我們的普通股流通股[•]到-1到[•]-1，按我們董事會確定的 比例和日期生效。本招股説明書中的股票和每股信息不反映這種反向股票拆分。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能在未來的 備案文件中這樣做。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險 。見本招股説明書第16頁開始的“風險因素”。在投資之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的準確性或充分性。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內可行使的選擇權，以購買最多[•]股票以公開發行價，減去承銷折扣和佣金 。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書提供的普通股發售有關的超額配售(如有)。

承銷商預計將在2023年4月左右向此次發行的投資者交付支付後的證券 。

本招股説明書的日期為2023年3月1日、3月30日、6月30日和2023年6月。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券 法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的以表格S-1格式提交的註冊説明書(連同對“註冊説明書”的所有修訂及附件)的一部分。在美國證券交易委員會規則和規定允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關EAWD和本招股説明書提供的證券的進一步信息。對於本文中包含的關於作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的規定的任何陳述，在每種情況下均以如此存檔的此類文件的副本為參考。 每個此類陳述的全文均受此類引用的限制。

您應僅依賴此 招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他信息或不同於本招股説明書中包含的信息 。本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息 在本招股説明書日期後是正確的。在任何情況下，在要約或要約不合法的情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書不是出售要約或邀請購買我們證券的要約 。

對於美國以外的投資者：我們 和承銷商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內發行、持有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券有關的任何限制 以及將本招股説明書分發到美國境外。

本招股説明書中的信息僅以本招股説明書封面上的日期為準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書中包含的信息或陳述提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述， 此類信息或陳述不得被認為是我們授權的。

我們和承銷商均未 在除美國以外的任何司法管轄區 允許發行、持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發售和本招股説明書的分發相關的任何限制。

行業和市場數據

我們對本招股説明書中的信息披露負責。 但是，本招股説明書包括我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的行業數據。我們使用的市場調查、公開信息和行業出版物通常聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。其中的信息代表了來自相關來源和出版物的最新數據，我們相信這些數據仍然可靠。我們沒有出資，也沒有在其他方面與本招股説明書中引用的任何來源 有關聯。從這些來源獲得的前瞻性信息受與本招股説明書中其他前瞻性陳述有關的相同限制和額外不確定性的約束。

商標

我們擁有或有權 使用我們在業務運營中使用的各種商標、服務標記和商品名稱。我們在本招股説明書中使用我們的“EAWD” 商標及相關設計標誌。本招股説明書還可能包含第三方 的商標、服務標誌和商標名，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商品名稱或產品，並不是為了、也不暗示與我們的關係、或由我們背書或贊助。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能在沒有®、TM、 或SM符號的情況下出現，但遺漏此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標的適用所有者的權利。服務標誌和商品名稱。

有關前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書中包含的某些陳述 可能包含1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們公司和管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們的財務狀況和經營結果。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”和類似的表達，或這些術語的否定， 可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響。投資者被告誡不要過度依賴此類聲明。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。我們認為可能導致實際結果與預期結果大不相同的其他重要因素彙總如下，包括當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發對美國、地區和全球經濟、美國可持續能源市場以及更廣泛的金融市場的持續影響。目前新冠肺炎的爆發 也已經並可能繼續直接或間接影響下面的許多其他重要因素 以及在本S-1表格和我們根據交易所法案提交的文件中描述的風險。除上述因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。特別是，目前很難 全面評估新冠肺炎的影響，原因包括國內和國際爆發的嚴重程度和持續時間的不確定性，聯邦、州和地方政府遏制新冠肺炎傳播的努力的有效性的不確定性，以及應對其對全球經濟和經濟活動的直接和間接影響，包括成功分發有效疫苗的時間 。

關於以下主題的陳述可能具有前瞻性：

前瞻性陳述基於截至本招股説明書日期的信念、 假設和預期。任何前瞻性陳述僅代表 作出之日的情況。新的風險和不確定性會隨着時間的推移而出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除 法律要求外，我們沒有義務也不打算在本 招股説明書日期後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

這裏所包括的風險並非詳盡無遺。本註冊聲明的其他 部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素會不時出現， 管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或者 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。考慮到這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹 本招股説明書其他部分包含的信息。因為這只是一個摘要，它不包含所有可能對您 重要的信息。閣下應閲讀本招股章程全文，並應考慮（其中包括）風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以及本招股章程其他部分所載的我們的綜合財務報表及相關附註， 以及本招股章程作為其一部分的註冊聲明的附件。本招股説明書 包含與EAWD相關的前瞻性陳述和信息。見”有關前瞻性陳述的注意事項“上圖。

在本招股説明書中， 術語“EAWD”、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的”指 能源和水資源開發公司及其全資子公司。

公司概述

能源和水資源開發公司(“公司”或“EAWD”)最初於2000年註冊為一家名為Wealthhound.com，Inc.的特拉華州公司，並於2007年12月14日以Eagle International Holdings Group Inc.的名稱轉換為 一家佛羅裏達州的公司。

2008年3月10日，公司更名為EuroSports Active World Corporation，並於2008年3月17日，公司與佛羅裏達州一傢俬人持股的有限責任公司Inko Sports America，LLC(“ISA”)簽訂了一份協議和收購計劃(“收購協議”)，其中ISA的所有認證所有者將他們在ISA的所有權權益交換為公司的股份。與收購交易的完成有關 根據協議，本公司採納ISA的業務計劃，並選舉本公司的註冊董事擔任他們的職位。這筆交易被視為由股票交易所實施的資本重組，其中ISA被視為 會計和財務報告目的的收購方。ISA於2010年9月行政解散。

2019年9月，公司更名為能源水利開發公司，以更準確地反映公司的宗旨和業務部門。該公司已在美國專利商標局、歐盟知識產權局和世界知識產權組織(WIPO)註冊了其標識“EAWD”，以確保其企業身份。

為了有效地滿足其在歐盟環境最先進的國家之一的不斷擴張的業務，該公司在德國戰略上建立了業務運營分支機構，並在德國設立了兩家全資子公司：德國能源和水發展有限公司(EAWD Deutschland GmbH)和EAWD Logistik GmbH(“EAWD Logistik”)。此外，認識到地區市場需求的重要性，該公司還通過名為EAWD墨西哥SA de CV的全資子公司將其業務擴展到墨西哥，從而增強了其有效滿足這一地區需求的能力。這一戰略定位不僅反映了公司對環境進步的承諾，還確保了 對不斷變化的市場需求的優化響應。

商家

我們是一家領先的工程服務公司，是作為外包 綠色技術平臺成立的，專注於可持續的水和能源解決方案。

根據這份由聯合國教科文組織代表聯合國水機制發佈並於2023年3月發佈的報告，全球有20億人(占人口的26%) 沒有安全飲用水，36億人(46%)無法獲得安全管理的衞生設施。該組織認為，迫切需要建立強有力的國際機制，以防止全球水危機失控。鑑於全球對水和能源的需求不斷增加，我們的業務目標集中在自給自足的能源供水和綠色能源生產上。為了實現這一目標，我們着手建立一個外包綠色技術平臺，將公司最先進的技術商業化，同時提供工程和技術諮詢服務，以設計最可持續的技術解決方案，提供水和能源。我們還打算確保與已確定的技術解決方案相關的所有必需的技術、維護、教育和培訓。為此，該公司尋求與歐洲的綠色技術研發中心進行潛在的合作，並在德國漢堡建立了運營子公司，我們已開始在那裏組裝我們正在申請專利的創新離網大氣水供應(AWG)系統(EAWD離網AWG系統)。EAWD Deutschland和EAWD Logistik在德國漢堡運營，以滿足世界各地對水和能源發電項目日益增長的需求 ，並在德國運營EAWD離網電動汽車充電站，這是EAWD的最新產品。

在氣候變化和極端天氣事件增多的背景下，綠色科技行業正在經歷變革性的變化。這些現象加劇了水資源短缺，加劇了全球對能源的需求。認識到這些挑戰的緊迫性，EAWD致力於制定可持續和可再生的解決方案。因此，EAWD將成為該行業的關鍵參與者，該行業不僅正在迅速擴張，而且還為應對這些緊迫的環境問題打開了無數新市場。

綠色科技行業是複雜的，因為它仍然需要更多的宣傳和關於其潛力的公眾教育。此外，每個國家的法規各不相同，在許多情況下，有幾個部門受到國家和地方(州、省、市)政府的監管。EAWD的方法 旨在通過確保高效、有利可圖和可持續的水和能源供應/發電來幫助企業增長和發展 允許我們的潛在客户在採用可持續發展戰略的同時專注於他們的業務。 使用我們自己的EAWD離網AWG系統、EAWD離網電動汽車充電站、EAWD離網電力系統、EAWD離網淨水系統，以及其他獲得許可或從第三方來源購買的確定的技術、產品和服務，我們 正在交付和安裝一套適合我們客户的綠色技術、水和/或能源需求的產品。通過使用由EAWD及其合作伙伴確定、設計和提供的最先進的技術解決方案和技術，我們相信我們的潛在客户將可以自由地專注於其運營業績以及行業內的用水和能源消耗或發電法規 。我們的客户可能是尋求升級其業務流程的企業、非政府組織或尋求將綠色技術解決方案應用於向其客户供應的水和能源的政府實體。

我們繼續是一家發展階段的公司，增長迅速，發展前景廣闊。該公司目前在其位於德國的車間組裝其EAWD離網AWG系統和EAWD離網電動汽車充電站，最近將其業務擴展到墨西哥，增強了其能力，以有效滿足該領域的需求。該公司將其大部分工程和技術服務以及與其產品的推廣、銷售和分銷相關的服務外包出去。我們目前有11名員工：Irma Velazquez女士 ，我們的首席執行官、董事會副主席和重要股東拉爾夫·霍夫邁爾先生，我們的首席技術官、董事會主席和一個重要股東，四名工程師，兩名技術員，一名會計助理， 和兩名組裝工。維拉斯克斯和霍夫邁爾已經結婚了。

我們的目標是與不同行業的各種客户合作，包括私營企業、政府機構、市政當局、非政府組織和政府間組織(IGO)。我們認識到每個部門的獨特需求，並相應地調整我們的解決方案。

在私營部門，我們與製造業、酒店業和農業等行業的公司密切合作。這些組織通常需要可靠的水和能源來維持其運營。通過向他們提供我們的先進技術和技術服務，我們使他們能夠建立可持續的供應和發電能力。這對他們的氣候適應戰略做出了重大貢獻，增強了復原力，減少了對環境的影響。

在公共部門內，我們的參與擴展到 政府實體和市政當局。這些實體在保障社區的福祉和連續性方面發揮着至關重要的作用。 通過為他們提供創新的解決方案，我們幫助他們確保水和能源資源的安全，以支持關鍵服務、災難應對、 和長期城市規劃。這反過來又有助於適應氣候並促進可持續發展。

非政府組織(NGO)和政府間組織(IGO)也是我們潛在客户的關鍵部分。這些實體通常在基礎設施有限的具有挑戰性的環境或地區 工作。通過與EAWD合作，他們將獲得尖端技術，使他們能夠為服務不足的人羣提供基本的服務，如清潔水和能源。這不僅符合他們的人道主義使命，而且還促進了氣候適應和社區復原力。

在我們參與的每個部門，EAWD的貢獻都與氣候適應的更廣泛目標保持一致。通過提供能夠實現高效發電以及水和能源管理的技術和技術服務，我們幫助我們的客户在不斷變化的環境中茁壯成長，同時為緩解氣候挑戰的全球努力做出積極貢獻。憑藉外包的技術部門和以佣金為基礎的全球分銷商網絡，公司 希望為其承擔的每個項目創造可持續的附加值，同時從銷售自己的EAWD離網電動汽車充電站、EAWD離網電力系統和EAWD離網淨水系統、在某些情況下能源和水的商業化使用費以及我們創新技術的許可中獲得收入，以及從其工程、技術諮詢和項目管理服務中獲得收入。

下表介紹了該公司為其客户提供的服務和產品。

我們計劃根據客户的需求和偏好提供定製化的技術解決方案和技術服務，可能包括以下部分或全部：

該公司還計劃專注於行業領域，這些領域集中於與水和能源發電相關的新技術和工程概念，以及有助於推動綠色科技行業發展的相關組件。這些措施包括：

我們的願景

2022年全球大氣水發生器市場規模為29億美元，預計到2032年將達到約55億美元。預計該行業的增長將受到淡水短缺和不斷增加的技術投資的推動，其次是有利的政府法規。至於能源，根據國際能源署(IAE)的數據，預計到2050年，全球電力需求將比2021年的水平增長62%至185%。(來源：大觀研究出版的大氣水發電市場 )

需要考慮的主要市場動態是各種終端使用垂直領域的AWG數量不斷增加，以及此類技術的高能耗、生產成本和高碳足跡。EAWD的創新離網系統源自密集的AWG技術研究，與集中式和傳統離網解決方案相比具有明顯的優勢。這些系統以最佳效率為設計目標，通過利用可再生能源(主要是太陽能)優先考慮環境可持續性。不僅是替代方案，它們還可以無縫補充現有的集中式基礎設施，確保持續的水和電供應。它們的模塊化設計便於擴展，無需進行大規模檢修即可滿足不斷增長的需求。此外，EAWD系統的分散性增強了可靠性，降低了困擾集中式設置的大規模停機風險。這種彈性、可持續性和效率的融合將EAWD的解決方案定位為對現代能源和水需求的全面迴應。氣候變化加劇了這些考慮的緊迫性。政府間氣候變化專門委員會(IPCC)的數據顯示，2021年至2040年期間，全球氣温上升達到或超過1.5攝氏度(2.7華氏度)的可能性超過50%，在高排放情景下，世界可能會提前幾年在2037年達到這一門檻。

EAWD的使命是提供基於高效可再生能源的可持續水發電系統，並提供離網自給自足的能源供應解決方案。通過將最先進的技術輔助解決方案的最佳設計和配置相結合，EAWD創建了一個完全自給自足的 離網發電和制水系統，該系統可以同時滿足飲用水需求和工業部門的電力需求。

通過我們於2020年12月建立的BlueTech水發電聯盟，我們擁有最先進的技術合作夥伴、技術轉讓協議和技術代理 與可再生能源和供水相關的協議。這些獨特的關鍵關係提供了重要的銷售特性和功能，使EAWD有別於其競爭對手。

該公司計劃通過銷售EAWD離網AWG系統或其水發電，開發、銷售和運營EAWD離網電動汽車充電站， 銷售EAWD離網電力系統和EAWD離網淨水系統，在某些情況下從能源和水的商業化和我們創新技術的許可中獲得特許權使用費，以及從其工程、技術諮詢和項目管理服務中獲得收入。

地理範圍和地方適應性

EAWD通過全球佣金分銷商和代理商推廣和推廣其綠色技術解決方案，利用其優勢和對每個地理區域的獨特理解 ：

EAWD與擁有細緻入微的本地市場洞察力的代理商密切合作，這些代理商可以幫助定製EAWD解決方案，以更有效地滿足地區需求。EAWD還為其總代理商和代理商實施了一項全面的培訓計劃，不僅將確保更深入地瞭解EAWD的產品，而且還將實施有效的營銷和銷售戰略。

本質上，EAWD的最佳商業化戰略必須以其在德國、墨西哥和美國的主要辦事處為中心。它們不僅是銷售點，而且是培訓、市場適應和強有力的支持的戰略中心，確保全球市場的共鳴。

我們的產品

我公司提供的技術解決方案如下：

EAWD離網AWG系統

今天，大氣水發生器(AWG)是許多地方的標準設備；然而，運行AWG需要大量能源，而這些能源在最需要它們的地方往往是無法獲得的，這使得產生的水的價格非常高。我們創新的EAWD離網式AWG系統旨在 具有內部電源和發電能力。我們的EAWD離網式AWG系統即使在非常乾燥和炎熱的氣候條件下也能產生足夠的飲用水，並且可以擴展到幾乎任何規模、社區和/或人口。目前，AWG在亞洲和非洲國家大量使用。依靠除濕的AWG生產廠家大多位於中國。幾乎每個美國AWG品牌也都是由中國的製造商提供的。

相比之下，EAWD使用經過驗證的德國技術 從空氣中提取冷凝水，這是基於空調技術。我們相信，這種方法具有更高、更高效、更可持續的性能和更大的產水量，因為它的內部電源，而且它不需要高濕度 即可運行。EAWD已授權使用這項德國AWG技術99年；然而，由於我們的持續研究和開發努力，該公司設計了一種新的、創新的、更高效的配置，允許操作設備所需的大量能源由設備本身提供。我們的EAWD離網式AWG系統生產線在尺寸上與標準AWG生產線不同。我們的EAWD離網式AWG系統是能源自給自足的，可以從大氣中冷凝大量的水 ，我們相信它們可以成為世界上處理缺水問題的國家的解決方案。

我們的EAWD離網式AWG系統帶有內部電源，其工作原理是首先“吸入”大量空氣，然後將空氣冷卻到露點，最後收集、過濾和礦化產生的冷凝水。通過這一過程，生產出符合世界衞生組織(WHO)質量標準的純淨飲用水。在高温高濕地區，單個系統每天可產生30多萬升水。我們的EAWD離網AWG系統生產線的起步價為2,640加侖/天，可以將供水擴展到1英畝/天，我們相信，這實際上是一種無限量供水的能力。 作為聯合國(UN)全球採購網的認證供應商，EAWD正在向聯合國 介紹EAWD離網AWG和電力系統，希望首先向在關鍵地點建立的大型機構羣提供設備，以應對人道主義 以及世界各地需要淡水的難民營。

EAWD離網式淨水系統

EAWD還試圖通過提出一種利用太陽能、光伏能源的水淨化解決方案來應對日益增長的飲用水需求，並在適用的情況下，利用微型風車或其他替代可再生能源。該系統的設計已準備好按需建造和交付。

一般而言，飲用水是將海水、湖水、河水或死水經過幾個階段的淨化和處理，直到符合世衞組織的標準才能飲用。對於海水或積水，我們建議通過反滲透膜進行處理，它允許保留溶解的固體，從而獲得高質量的飲用水。如果要處理的水來自湖泊或河流，我們建議通過超濾膜進行處理，超濾膜通過保留膠體、病毒和細菌等懸浮物發揮作用。EAWD提出的系統是集裝箱式的，包含了自主運行所需的所有設備， 部分原因是可以通過衞星或互聯網遠程訪問的自動清潔系統。此外，這些機器使用太陽能或風能等可用的可再生能源來運轉。

EAWD離網電動汽車充電站

全球電動汽車潤滑油市場已從2022年的13.3億美元增長到2023年的17億美元，複合年增長率(CAGR)為27.4%。電動汽車潤滑油市場預計將在2027年以28.0%的複合年增長率增長至45.7億美元。(來源：來自Research and Markets的《2023年電動汽車潤滑油全球市場報告》 。)

歐洲卡車製造商和行業利益相關者之間也越來越達成共識，即電池電動卡車(投注)將在道路貨運行業的脱碳中發揮主導作用。包括戴姆勒、DAF、MAN、斯堪尼亞和沃爾沃在內的大多數卡車製造商現在正專注於從2024年開始將賭注投向大眾市場，面向所有汽車細分市場，包括長途汽車。為此，不遲於2024年，需要在歐洲各地鋪設公共大功率和隔夜充電點數網絡。

基於我們正在申請專利的離網電力系統，EAWD在德國開發了適用於博彩和電動汽車的離網充電站的創新設計和配置。 2021年，EAWD在德國雷利根建立了第一個離網充電站，為我們的車隊車輛充電，並收集使用和 運行數據。我們的產品是歐洲第一個離網解決方案，用於為目前在歐洲道路上行駛的博彩和電動乘用車充電 。EAWD計劃在德國各地建立多達1700個充電站，計劃在2024年第四季度末之前安裝40個地點。

EAWD離網電力系統

今天，用於固定存儲的電池已成為一種商品，但為了縮短安裝時間、減少安裝的複雜性和成本，並隨着時間的推移增加其容量或重新安置系統，以及減少其碳足跡和環境影響，我們為包括微電網和電動汽車快速充電站在內的各種客户和應用提供了完整的電能存儲系統 (EESS)和能源管理系統(EMS)。 一個功能強大的能源管理系統，確保高效的能源供應和能源存儲。例如：通過軟件和電池管理系統(BMS)等元素，我們的系統可以實現受控和優化的電池管理。

該產品組合包括建築圍護結構中的太陽能發電系統和完整的 服務。優質無框玻璃太陽能電池板，表面超啞光，確保高性能能源。

與屋頂上的經典太陽能系統不同，EAWD將最高標準的美學與高效的能源生成結合在一起。通過這些解決方案，EAWD支持其客户實現二氧化碳中和和尋找替代可再生能源。

全球業務關係

EAWD在德國、墨西哥、美國、印度、加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、尼泊爾、肯尼亞、摩洛哥和泰國等不同地區以佣金為基礎的獨立代理商和分銷商的戰略佈局將為長期商機創造一個強大的框架。除了本招股説明書中其他地方討論的墨西哥分銷代理商下的eAWG系統訂單外，這些代理商和經銷商尚未產生本公司 產品的任何銷售。

在德國和美國等發達市場，對可持續性和先進技術的強烈關注與EAWD的綠色解決方案完美結合。墨西哥、哥倫比亞和印度等新興經濟體因其城市化驅動的水和能源挑戰而提供了大量機會。在尼泊爾、肯尼亞和摩洛哥等國，EAWD可以解決嚴重的水資源短缺和能源問題，滿足當地的具體需求。

我們的當地代理商提供對市場趨勢、法規和客户行為的寶貴見解，確保提供量身定製的相關產品。這種與當地需求的深入聯繫和對當地需求的瞭解促進了社區信任，這是業務持續增長的重要因素。來自現場的持續反饋 使EAWD能夠改進其產品、保持競爭力並擴大其產品組合，以適應不斷變化的市場需求。與當地實體合作的機會 進一步擴大了EAWD的覆蓋範圍和影響。

EAWD的地域多元化將業務風險降至最低，同時最大限度地擴大了對關鍵市場的觸角。通過戰略性調整解決方案以應對地區性挑戰並利用當地專業知識，EAWD不僅滲透到這些市場，還為全球綠色科技行業的持續增長和領先地位播下了種子。這種多方面的方法確保了EAWD的技術始終處於全球可持續水、能源和能源管理解決方案的最前沿。

《就業法案》和作為一家新興成長型公司的意義

美國國會 通過了2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，該法案規定了適用於報告公司且為“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們 是經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)(經2012年4月5日頒佈的《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直到出現以下情況的最早者：(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入總計為10.7億美元 (美國證券交易委員會每五年根據通脹編制一次該金額的指數)或更多；(B)根據《證券法》的有效登記聲明首次出售我們的普通股證券的五週年紀念日(2024年12月31日)之後的財政年度的最後一天；(C)在前三年期間，我們發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債務的日期；或(D)我們被視為“大型加速申報公司”的日期，如交易法規則12b-2所定義。 因此，我們預計在可預見的未來，我們仍將是一家新興的成長型公司。

一般來説，根據《交易法》第12條註冊任何類別證券的註冊人必須在其根據《交易法》提交的第二份和所有隨後的年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告，並在符合《交易法》第12b-2條規定的“較小報告公司”定義的註冊人可獲得的豁免的情況下，包括一份關於管理層對財務報告的內部控制評估的核數師報告。然而，只要我們繼續保持作為新興成長型公司的資格，我們將免除在根據《交易法》提交的年度報告中包括審計師證明報告的要求，即使我們沒有資格成為一家“較小的報告公司”。此外，作為一家新興的成長型公司，我們能夠在我們的定期報告和委託書中利用減少的高管薪酬披露義務，並且不向我們的股東提交關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，獲得批准 任何以前未獲批准的金降落傘薪酬，或展示實際支付的高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。

當前項目

新冠肺炎是一場無與倫比的全球公共衞生緊急事件，影響了幾乎所有行業，導致了過去80年來最嚴重的全球經濟收縮(國際貨幣基金組織)，並導致 消費者行為和購買模式、供應鏈路線、當前市場力量的動態以及政府的監管和幹預發生了重大變化。俄羅斯和烏克蘭的戰爭導致多個國家實施經濟制裁，大宗商品價格飆升，供應鏈進一步中斷，商品和服務出現通脹，全球經濟從新冠肺炎大流行中復甦中斷， 至少在短期內是這樣。由於上述原因，以下項目已被推遲；儘管如此，本公司仍堅定不移地在全球範圍內提供替代公用事業解決方案的願景，並堅持朝着其目標不斷前進。

該公司為其 系統設想了一個雙重公用事業的未來，同時在需要的地方提供水和能源。我們計劃在德國各地建立離網充電站 鑑於德國以及法國、西班牙、意大利、美國、墨西哥和拉丁美洲其他地區日益嚴重的乾旱問題，EAWD預計其系統將為這些地區提供至關重要的水供應。 

德國

該公司已在卡塞爾獲得了一個7，200平方米的地塊， 毗鄰A7高速公路，這是德國位於該國中心的主要南北路線。2023年6月1日，EAWD在德國開始建設歐洲首屈一指的電動卡車和乘用車大型離網充電站。

利用太陽能，每個EAWD離網充電 系統將能夠持續為多達120個直流充電站供電，具體取決於充電場的大小。具體來説， 卡塞爾離網系統可同時為50輛電動卡車和多達60輛電動汽車（EV）充電。此獲得專利的 系統專為未來集成和擴展而設計。EAWD的技術創建了一個獨立於公共電網運行的“微電網”， 無論公共電網是否可用，都能確保持續的電動汽車充電。它通常被稱為“迷你電網” 或“孤島電網”，可為交流和直流充電器提供一致的電力。在卡塞爾，這些攤位的功率從300 KW到480 KW不等，有些攤位具有雙重充電能力，允許兩輛卡車同時充電。該系統可滿足 新興的800伏車輛和更常見的400伏充電系統的需求，滿足當今 電動車輛和卡車的各種充電需求。

2021年，本公司還完成了在德國漢堡為電動長途卡車開發 和安裝首批40個計劃中的太陽能EAWD離網電動汽車充電站。我們的充電站是歐洲第一個可供這些電動卡車使用的離網充電站，公司計劃 與擁有這些電動長途卡車的公司簽訂合同，以提供車隊充電，並將其安裝在公共場所 ，按使用收費，商業模式如下：

自2021年以來， 德國漢堡一直是EAWD離網AWG系統的所在地，該系統由太陽能供電。這一裝置展示了該系統 生產大量水的能力，預計每天可達200萬加侖。此外，自2022年以來，太陽能剩餘能源已被有效利用，為公司擁有和租賃的五輛電動汽車充電。  在德國。

墨西哥

2020年，我們在墨西哥的分銷商採取了一項重大 舉措，首次訂購了價值550，000美元的太陽能EAWD離網AWG系統。該系統 在德國製造，並根據採購協議條款交付。在此交易成功和客户明顯 滿意之後，公司正在與同一客户積極討論收購另外三個單位。

我們產品的成功實施以及 墨西哥客户對我們的信任，激發了該地區其他客户的興趣。因此，我們看到蒙特雷、聖路易斯波託西、金塔納羅奧和梅里達的潛在客户提交的 建議書數量有所上升。

有關 購買合同的全面理解和詳細信息，可參考作為附件10.8和10.9提交至註冊聲明（本 招股説明書構成其一部分）的此類合同副本。

南非

2019年5月8日，本公司簽署了銷售太陽能電池的銷售合同 EAWD離網AWG 系統以280萬美元的收購價賣給了一位南非客户。設備的擴建工作於2019年第四季度開始，然而，由於新冠肺炎和全球供應鏈的延遲，預計交付日期為2023年底。公司 尚未收到該客户的任何付款。前述採購合同的描述並不完整 ，其全部內容僅限於作為註冊説明書附件10.7提交的此類合同的副本， 本招股説明書是該合同的一部分。

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股目前在場外交易市場 上報價。關於此次發行，我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市，代碼為“EAWD”。如果我們的上市申請獲得批准，我們預計在此次發行完成後將我們的普通股在納斯達克上市，屆時我們的普通股將停止在場外交易市場交易。不能保證我們的上市申請 將獲得批准。只有在納斯達克批准我們的普通股上市後，我們才會進行此次發行。納斯達克的上市要求包括股價門檻等。因此，在生效之前，我們需要採取必要步驟以滿足納斯達克的上市要求，包括但不限於對我們的已發行普通股進行反向拆分(如下所述)。 如果納斯達克不批准我們的普通股上市，我們將不會繼續此次發行。不能保證我們的 普通股將在納斯達克上市。

反向拆分股票

在……上面[•], 2023 ， 我們的股東批准了1比1的反向股票拆分-[•]對1對1對-[•]已發行及已發行普通股 ，並授權董事會酌情決定與股票反向拆分有關的最終比率及生效日期 。反向股票拆分不會影響普通股的授權股數，普通股的授權股數將保持在10億股。本招股説明書中的股票和每股信息並不反映我們普通股的已發行和已發行股票的擬議反向股票拆分，這些股票將在本招股説明書的生效日期或緊隨其後發生 。本招股説明書將通過對本註冊説明書的修訂來修訂，以反映反向股票拆分比率 和此類反向股票拆分的影響。

風險因素摘要

投資我們的證券 涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從第16頁開始的“風險因素”部分中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到重大不利影響 。在每種情況下，我們證券的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

與我們的業務、運營和財務狀況相關的風險

有關知識產權的風險

與我們普通股相關的風險

 與治理和監管環境相關的風險

與新冠肺炎、天災和網絡安全相關的風險

與此次發行相關的風險

企業信息

我們於2008年在佛羅裏達州註冊成立，並在德國漢堡擁有業務。

我們的網站是www.Energy-water.com。 我們的網站和其中包含的信息或與之相關的信息不打算納入本招股説明書所包含的註冊聲明 。

我們的主要執行辦公室 位於佛羅裏達州聖彼得堡第4街N街7901號STE#4174。我們的電話號碼是727-677-9408，我們的網站是www.Energy-water.com。

我們在德國的業務位於德國巴林達姆3號，20095漢堡。我們的電話號碼是+49 40 809 08 1354。

我們在墨西哥的辦事處位於SM6 M1 L1 PISO 5 Corporation Malecon America Sm6aF Cancun Quintana Roo。CP。77503。

我們普通股的轉讓代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，位於One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601，電話：(201)8202008，傳真：(201)8202010。

知識產權

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和合同條款的組合來保護我們的專有技術和我們的品牌。

《就業法案》和作為一家新興成長型公司的意義

美國國會 通過了2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，該法案規定了適用於報告公司且為“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們 是經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)(經2012年4月5日頒佈的《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直到出現以下情況的最早者：(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入總計為10.7億美元 (美國證券交易委員會每五年根據通脹編制一次該金額的指數)或更多；(B)根據《證券法》的有效登記聲明首次出售我們的普通股證券的五週年紀念日(2024年12月31日)之後的財政年度的最後一天；(C)在前三年期間，我們發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債務的日期；或(D)我們被視為“大型加速申報公司”的日期，如交易法規則12b-2所定義。 因此，我們預計在可預見的未來，我們仍將是一家新興的成長型公司。

一般來説，根據《交易法》第12條註冊任何類別證券的註冊人必須在其根據《交易法》提交的第二份和所有隨後的年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告，並在符合《交易法》第12b-2條規定的“較小報告公司”定義的註冊人可獲得的豁免的情況下，包括一份關於管理層對財務報告的內部控制評估的核數師報告。然而，只要我們繼續保持作為新興成長型公司的資格，我們將免除在根據《交易法》提交的年度報告中包括審計師證明報告的要求，即使我們沒有資格成為一家“較小的報告公司”。此外，作為一家新興的成長型公司，我們能夠在我們的定期報告和委託書中利用減少的高管薪酬披露義務，並且不向我們的股東提交關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，獲得批准 任何以前未獲批准的金降落傘薪酬，或展示實際支付的高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。我們已不可撤銷地選擇遵守新的或修訂的會計準則，即使我們是一家新興的成長型公司 。

新冠肺炎疫情更新與烏克蘭戰爭

冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發已對國家和全球經濟及政府活動造成重大幹擾。然而，在此期間，我們繼續最大限度地開展我們的運營，同時採取的應對措施包括：(I)與我們的供應商和客户密切協調，(Ii)制定我們業務連續性計劃的各個方面，以及(Iii)規劃 並積極工作，以減少可能發生的中斷。

新冠肺炎是一場無與倫比的全球公共衞生緊急事件，影響了幾乎所有行業，導致了過去80年來最嚴重的全球經濟收縮(國際貨幣基金組織)，並導致 消費者行為和購買模式、供應鏈路線、當前市場力量的動態以及政府的監管和幹預發生了重大變化。俄羅斯和烏克蘭的戰爭導致多個國家實施經濟制裁，大宗商品價格飆升，供應鏈進一步中斷，商品和服務出現通脹，全球經濟從新冠肺炎大流行中復甦中斷， 至少在短期內是這樣。具體地説，中斷活動可能包括暫時關閉我們的製造設施和供應鏈流程中使用的設施，限制我們產品的出口或發貨，大幅削減來自德國的海運集裝箱交貨量，關閉受影響地區的業務，以及限制我們的員工和顧問 出差和會見客户的能力。我們的結果將在多大程度上影響我們的結果取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然不確定，也無法預測，包括可能出現的關於當前衝突嚴重程度的新信息以及病毒變體 以及遏制衝突或治療其影響的行動等。新冠肺炎和烏克蘭戰爭還可能繼續導致我們或我們的客户和供應商運營所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。

如果我們一個或多個辦公室或供應商或製造商辦公室的員工生病或被隔離，在其中一種或兩種情況下都無法工作，我們的運營可能會受到影響。此外，如果我們的製造商無法獲得必要的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的製造商可能會被要求降低生產水平，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。

鑑於這些挑戰，公司正集中精力支持我們的關鍵業務領域，幫助我們在新環境中保持穩定，併為未來制定戰略。這些關鍵領域是：危機管理和應對、勞動力、運營和供應鏈、金融和流動性、税收、貿易和監管，以及戰略和品牌。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息 均假定承銷商沒有行使在本次發行中向我們購買額外股份的選擇權。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或 運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關前瞻性陳述的討論以及此類陳述在本招股説明書中的重要性，請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的業務、運營和財務狀況相關的風險。

在沒有獲得足夠的新債或股權融資的情況下，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。

我們的持續生存有賴於我們獲得足夠的營運資金，為我們所有計劃的運營提供資金。營運資金限制繼續影響我們的日常運營，從而導致持續的運營虧損。因此，如果我們無法籌集資金來為我們的技術解決方案的組裝和商業化提供資金，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業，您的投資也將損失 。我們自成立以來已累計發生運營虧損，並在2022年12月底出現營運資本赤字 。

我們的獨立會計師事務所已在其報告中包含了這樣的資格，即這些條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。報告還指出，財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們需要額外的資本 為我們不斷增長的業務提供資金，而我們可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們的業務範圍 或完全停止業務。

我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金，而我們可能無法獲得這樣的資本，這將導致我們限制或完全停止我們的運營。 全球信貸市場的狀況可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。如果無法以合理條款或根本不能獲得足夠的額外融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，並可能不得不相應地修改它們，甚至暫停它們。

即使我們確實找到了額外資本的來源，我們也可能無法就獲得額外資本的有利條款和條件進行談判。 未來的任何資本投資都將稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生重大不利影響。 此外，我們為獲得融資而發行的新股本或債務證券可能具有優先於我們的普通股的權利、優先事項和特權。我們不能向您保證，我們將獲得任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款 。

失去對管理決策至關重要的關鍵人員將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的高管和/或關鍵員工的持續貢獻，尤其是在提供管理產品開發、營銷和行業增長所需的關鍵管理決策和聯繫人方面。對合格人才的競爭可能非常激烈 ，具備必要知識和經驗的人員數量有限。我們的任何高管或其他關鍵員工因任何原因失去服務，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、 和現金流產生重大不利影響。

我們預計我們的產品和服務將面臨激烈的競爭。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手 實力雄厚，擁有比我們今天更多的財務、研發、技術、製造和營銷資源 。如果這些較大的競爭對手決定專注於開發自給自足的能源供應大氣水發電機、淨水產品或廢物轉化能源技術解決方案，他們將擁有製造、營銷和銷售能力，能夠比我們 更快、更有效地完成這些產品的研究、開發和商業化。但到目前為止，也不能保證當前和未來的競爭對手不會開發新的或增強的技術服務技術或更具成本效益的系統。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，並分散我們的管理層的注意力。

我們必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些報告和其他法規要求非常耗時，可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

作為一家上市公司，我們 必須遵守1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》的報告要求，以及經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)的要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 。

這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同， 監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

國際監管可能會對我們的計劃產品銷售產生不利影響 .

作為我們營銷戰略的一部分，我們計劃在國際上營銷和銷售我們的技術服務和技術解決方案。除了美國政府的監管外，我們的技術解決方案將受到我們營銷和銷售的每個國家/地區的環境和安全法規的約束。雖然我們已經在包括墨西哥和印度在內的一些國家獲得了監管批准，但我們預計各國的監管規定會有所不同， 也會與美國的監管規定有所不同。外國法規和法律的差異可能很大，為了遵守這些國家的法律，我們的供應商可能必須實施製造更改或更改產品設計，或者我們可能需要修改我們的營銷努力。如果我們的業務實踐或產品發生任何變化，將需要對外國法律作出迴應，這可能會給公司帶來額外費用，並減少或推遲產品銷售。

與我們產品的生產、營銷和銷售相關的產品責任，和/或針對產品責任索賠的辯護費用，可能會嚴重 耗盡我們的資產併產生負面宣傳，從而損害我們的聲譽。

我們產品的生產、營銷和銷售在發生產品故障或產品運營導致的損害索賠時存在固有的責任風險。 此外，即使是毫無根據的產品責任索賠，也可能會產生高昂的辯護成本。我們目前沒有為我們的產品購買產品責任保險 。我們可能不能以可接受的條款或根本不能獲得這項保險。由於我們可能無法獲得為我們提供針對所有甚至部分潛在產品責任索賠的足夠保護的保險 ，因此向我們提出成功的索賠可能會嚴重消耗我們的資產。此外，即使我們能夠獲得足夠的保險，但如果成功索賠超出保險承保範圍，我們可能不得不支付此類款項，這可能會嚴重耗盡我們的資產，任何針對我們的索賠都可能產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的產品需求、我們的銷售能力和我們的盈利能力產生不利影響。

產品缺陷可能導致昂貴的修復、訴訟和損害。

我們的業務使我們面臨產品設計、製造和銷售過程中固有的潛在產品責任風險。如果有與缺陷產品相關的索賠(保修或其他)，特別是在產品召回的情況下，我們可能面臨更換或維修產品的鉅額費用 。例如，我們的產品結合了來自 供應商的原材料、加工部件和其他產品部件，這些供應商提供了我們所依賴的質量認證。如果這些產品組件有缺陷並且未被檢測到進入成品，或者如果成品包含缺陷，我們可能會產生大量的維修、返工和/或拆卸 和更換缺陷產品的成本。此外，如果產品索賠糾紛無法解決，可能會 導致仲裁或訴訟，要求我們支付律師費，並使我們面臨損害賠償的可能性。

我們目前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 。

在對截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現我們對財務報告的內部 控制以及對美國公認會計原則的總體理解存在重大缺陷。因此，有一種合理的可能性是，我們的財務報表的錯誤陳述 將不會得到及時的防止或發現。

我們正在努力補救 缺陷或實質性缺陷。我們已採取措施改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多步驟 來補救重大弱點。有關我們的補救計劃的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--財務報告內部控制“出現在本 招股説明書的其他地方。

儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間；我們的努力可能不會 成功補救缺陷或重大弱點。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，現有和潛在股東可能對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們股票的交易價格 。

我們的董事會成員 對美國公認會計準則和美國上市公司所需的相關內部控制程序缺乏經驗。管理層已確定，由於沒有足夠的合格資源來履行內部審計職能，我們的內部審計職能也存在嚴重缺陷。

我們是一家規模較小的報告公司，資源有限。因此，我們不能向投資者保證，我們將能夠根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制-綜合框架中提出的標準，對財務報告 保持有效的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。本公司在記錄收入和費用的財務報表方面存在缺陷，包括在適當的截止日期記錄收入和費用以及適當的賬户分類。出於這些原因，我們正在考慮 與改進和記錄我們的披露控制和程序以及內部控制程序和程序相關的成本和收益，其中包括(I)聘用更多具有足夠美國GAAP經驗的人員，以及(Ii)對我們的CFO、會計和其他財務人員實施持續的美國GAAP要求培訓 。如果這些努力的結果不成功，或者如果發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的管理層將無法就我們對財務報告和/或我們的披露控制程序和程序的內部控制的有效性進行積極的報告，我們可能被要求 進一步實施昂貴且耗時的補救措施，並可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

有關知識產權的風險

在開展業務時，我們將依賴於非獨家專利和其他實體擁有的知識產權的使用。

我們的業務使用的各種技術是 其他實體擁有的專利的主題，或者我們沒有獨家所有權或許可證。此類專利技術的使用 取決於這些實體的合作以及我們與它們的協議。不能保證我們的任何協議 將在當前期限之後延長，也不能保證與控制專利的實體的這種合作在未來將繼續下去。 我們的成功取決於我們是否有能力繼續使用我們推薦的技術解決方案和 水或能源工廠設計中確定的專利技術，以及專利所有者在美國和其他國家/地區為其產品維持專利保護並強制執行此類專利的能力。無法保證與我們使用的技術相關的任何專利將被視為有效並可針對第三方侵權強制執行，也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利 或知識產權。此外，與我們的技術相關的任何專利聲明可能不足以保護我們的解決方案。 此外，已發佈的專利聲明可能會受到質疑、可能無效或可能被規避。我們使用他人知識產權的權利可能無法在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下保護我們免受具有類似技術的競爭對手的侵害，或允許將採用這些技術的產品和/或解決方案商業化。

我們可能無法獲得專利或其他知識產權 保護我們的專有技術和業務所需的權利。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們開發新的或改進的技術和產品的能力，以及在美國和其他國家/地區為這些技術和產品獲得專利或其他知識產權或 法律保護的能力。我們將尋求為我們認為具有商業價值或可能給我們帶來技術優勢的概念、組件、 工藝、設計和方法以及其他發明和技術申請專利。儘管我們致力於專有技術的研究和開發，但我們可能無法 開發出可申請專利或可保護的技術。專利可能不會與未決的專利申請相關地頒發，並且 允許的權利要求可能不足以允許我們獨家使用他們創造的發明。此外，頒發的任何專利都可能被質疑、重新審查、認定為無效、不可執行或被規避，可能無法提供足夠的保護或競爭優勢。 此外，儘管努力保護和維護專利，但競爭對手和其他第三方可能能夠圍繞我們的專利進行設計 或開發不在其專利範圍內的與我們的產品類似的產品。

最後，專利只在有限的一段時間內提供一定的法定保護 ，這取決於司法管轄區和專利類型。某些專利的法定保護期可能會過期，此後，包括競爭對手在內的任何第三方都可以使用這些專利的基礎技術。

在專利申請和專利中尋求的權利的起訴和保護可能代價高昂且不確定，通常涉及複雜的法律和事實問題，並耗費大量時間和資源。此外，我們的專利中允許的索賠範圍、它們的可執行性以及我們保護和維護它們的能力 不能有任何確定的預測。某些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護知識產權 。即使我們的專利在某個司法管轄區被認定為有效和可強制執行，我們可能對第三方提起的任何法律程序 都可能代價高昂、耗費大量時間，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。我們不能保證任何已頒發的專利或未決的專利申請將為我們提供任何可保護、可維護或可強制執行的權利或競爭優勢。

除了專利，我們還將依靠版權、商標、商業祕密和其他相關法律以及保密程序和合同條款的組合來保護、維護和執行我們的專有技術和知識產權。但是，我們通過註冊某些商標來保護我們的品牌的能力可能會受到限制。此外，雖然我們通常會與我們的 員工、顧問、合同製造商、分銷商和經銷商以及其他人簽訂保密和保密協議，以試圖限制對我們專有和機密信息的訪問和分發 ，但也可能：

我們不能保證我們會成功地保護、維護或執行我們的知識產權。如果我們未能成功地保護、維護或執行我們的知識產權 ，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，這可能會：

如果確定我們侵犯、違反了 或正在侵犯或侵犯任何其他人的專利或其他知識產權，或者如果我們被發現對任何其他相關索賠負有責任，則除了對潛在的重大損害負責外，我們還可能被禁止開發、使用、分發、銷售或商業化我們的某些技術和產品，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可證。我們不能保證我們能夠及時獲得任何此類許可證，或以商業優惠條款 ，或任何此類許可證將可用，或者解決辦法是否可行且經濟高效。 如果我們沒有獲得此類許可證或找到經濟高效的解決辦法，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能會被要求停止在某些市場的相關業務運營，並重組我們的業務 ，以專注於我們在其他市場的持續運營。

如果我們的技術或我們業務的其他方面被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們將競爭的市場的特點是存在大量專利和商業祕密，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權指控的訴訟 。此外，近年來，個人和團體購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。此外，第三方可能向我們提出與我們的供應商之一開發和擁有的技術有關的 侵權索賠，而我們的供應商可能會也可能不會賠償我們。即使我們獲得此類費用的賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務 並確定此類義務可能需要額外訴訟的程度。針對我們或我們的供應商的知識產權侵權索賠 可能要求我們重新設計我們的產品，達成代價高昂的和解或許可協議，支付昂貴的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的產品或服務的臨時或永久禁令。如果我們不能 或不按合理條款或根本不許可被侵犯的知識產權，或從 其他來源替代類似的知識產權，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的客户和經銷商擔心我們的產品可能侵犯第三方知識產權，則不能購買這些產品。對此類索賠作出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護的成本高昂，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽 ，並導致我們產生鉅額費用。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

股票的發行價是任意確定的，因此不應作為股票未來市場價格的指標。因此，發行價與公司的實際價值無關，可能會使我們的股票難以出售。

由於我們的股票在OTCQB交易清淡，普通股的每股發行價 是公司管理層隨意選擇的。發行價 與公司的賬面價值、資產或收益或任何其他公認的價值標準無關。發行價 不應被視為股票未來市場價格的指標。

我們的股票 價格可能不穩定，您可能無法以高於您支付的價格出售您的股票，或者根本無法。

我們的股票價格 可能會大幅波動，您可能無法以或高於您支付的價格出售普通股股票 或根本無法出售。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動。

我們目前受“細價股”規則的約束，這對我們普通股的流動性產生了不利影響。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過法規，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股票，但須受特定豁免的約束。我們普通股的市場價 目前不到每股5美元，因此根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“細價股”。此指定 要求出售這些證券的任何經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議 ，並確定買方合理地適合購買證券。這些規則限制了經紀自營商招攬購買我們普通股的能力，從而降低了公開市場對我們股票的流動性。

我們的證券在場外交易市場進行交易，它為我們的投資者提供的流動性可能不如更知名的高級交易所，如納斯達克或其他國家或地區交易所。

我們的普通股 目前在OTCQB上報價，代碼為“EAWD”。場外交易市場是交易商間的場外交易市場，提供的流動性 明顯少於納斯達克股票市場或其他國家或地區交易所。在場外交易市場交易的證券通常成交清淡、波動性高、做市商較少，分析師也不會跟蹤。美國證券交易委員會的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券，不適用於在場外交易市場報價的證券。場外交易市場上的股票報價不會在報紙上列出。因此，僅在場外交易市場交易的證券的價格可能很難獲得 ，我們證券的持有者可能無法按照或接近其原始收購價格或以任何價格轉售其證券。

金融行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求還可能限制股東購買和出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA採用了 規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響 ，從而壓低我們普通股的每股價格。

對本公司普通股的投資具有極強的投機性，任何此類投資的回報都不能得到保證。

我們的普通股 目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維護的OTCQB上報價，代碼為“EAWD”；然而，對公司普通股的投資具有高度的投機性，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。 投資者在對公司的投資中將面臨巨大的風險，包括失去全部投資的風險。 我們普通股的市場價格會因我們季度經營業績的變化、市場的總體趨勢和其他因素而受到重大波動的影響，其中許多因素我們幾乎無法控制或無法控制。此外，無論我們的實際或預期業績如何，廣泛的市場波動以及一般的經濟、商業和政治條件都可能對我們普通股的市場產生不利影響。

行使或轉換目前未償還的證券或發行我們普通股或優先股的額外股份將進一步稀釋我們普通股的持有者。

我們目前擁有可將 轉換為普通股的已發行證券，包括可轉換為普通股的優先股和可轉換為普通股的債務。我們的A系列優先股以5股普通股換取1股A系列優先股。我們的董事會有權發行普通股和優先股，無需股東採取行動或投票。我們可以發行普通股或優先股來完成業務合併或籌集資金。此類股票發行的價格可以是我們當時普通股交易價格的折扣價。這些轉換和發行將稀釋我們 股東的所有權權益，這將產生減少他們對我們股東 投票事項的影響的效果。此外，如果我們的股東和潛在投資者行使認股權證購買我們普通股的股份，或者如果我們的可轉換債券持有人 轉換他們的債務，我們的股東和潛在投資者可能會產生額外的攤薄，無論是目前已發行或隨後授予的權證持有人。

我們可以根據員工激勵計劃(包括2022年計劃)增發 普通股，也可以發行優先股。任何此類發行 都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會根據我們的員工激勵計劃(包括2022年計劃)發行大量額外普通股 ，或者我們可能會發行優先股。 額外證券的發行：

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144.

從歷史上看，美國證券交易委員會的立場是，根據證券法，規則1441933經修訂的《證券法》不適用於向其發起人或附屬公司轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前發行的證券，儘管在技術上符合規則144的要求。美國證券交易委員會在其於2008年2月15日生效的修正案中對這一立場進行了編纂和擴展，並將其適用於在該日期之前和之後獲得的證券，禁止 使用第144條轉售由殼公司(與業務交易相關的殼公司除外)或發行人發行的、在任何時間都曾是殼公司的證券。然而，美國證券交易委員會為這一禁令提供了一個重要的例外，前提是滿足以下條件：以前是殼公司的證券的發行人不再是殼公司；證券的發行人 必須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了所有必須提交的報告和材料，但表格8-K報告除外；自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以反映其非殼公司身份的時間起至少已有一年。 因此，由於我們可能是空殼公司，規則 144所指的“受限制證券”的持有人根據規則144轉售其股票時應遵守此處規定的條件。

轉讓代理對前殼股份轉讓的限制.

我們的轉讓代理機構World Wide Stock Transfer已表示，除建議的出售交易外，它不會根據規則144為轉讓簽發未註明的證書。因此，股東可能無法根據規則144刪除其 證書上的圖例，直到他們出售其證券，這可能會影響股東出售其證券的能力 或將其證券存入經紀賬户。

與治理和監管環境相關的風險

我們的高管 和董事共同擁有控制我們的管理和運營的權力，並在提交給公司股東的所有事項上擁有顯著的多數投票權。

我們的首席執行官兼董事會副主席Irma Velazquez女士和我們的首席技術官兼董事會主席Ralph Hofmeier先生，他們共同擁有我們已發行普通股的約29%和我們已發行A系列優先股的100%，按折算後的基礎計算，這相當於已發行普通股的約41%。因此，這些個人在決定所有公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響，包括合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的 。由於我們的內部人士持有如此重大的所有權地位，新投資者 可能無法改變我們的業務或管理層，因此，股東將無法因管理層的決策而獲得追索權。我們董事的利益可能與其他股東的利益不同，因此導致公司決策對其他股東不利。

我們的 股東無權獲得累積投票權。因此，董事選舉和所有其他需要股東批准的事項將由多數票決定。管理層目前實益擁有我們已發行普通股的大部分。因此， 管理層有能力影響對公司運營的控制，並且通過共同行動，將有能力影響或控制提交給股東批准的幾乎所有事項，包括：選舉我們的董事會；罷免 董事；修訂公司的公司章程或章程；以及採取可能推遲或阻止 控制權變更或阻礙合併、收購或其他業務合併的措施。

這些股東對我們的事務擁有完全的控制權。因此，這種所有權集中本身可能會阻礙合併、合併、接管或其他業務合併，或阻止潛在收購者對普通股提出收購要約。

我們無意在可預見的未來對我們的普通股股票宣佈股息。

我們從未支付過任何現金股息，目前 不打算在可預見的未來支付任何股息，因為我們打算使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。是否對普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，而投資者將依賴我們普通股的升值來從他們的投資中獲得回報。

我們的高級職員和董事位於美國以外的地方，因此很難向我們的高級職員和董事送達程序文件和執行法律判決。

我們的管理人員和董事位於 美國以外，居住在德國。因此，可能很難在美國境內送達訴訟程序文件，並執行美國法院對我們的高管和董事做出的判決。尤其是，我們的股東 可能無法：

我們管理團隊有限的上市公司經驗可能會對我們遵守美國證券法的報告要求的能力產生不利影響。

我們的資本管理團隊 上市公司經驗有限，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，包括遵守聯邦證券法和及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法有效和及時地實施計劃和政策，以充分滿足此類不斷增加的法律、法規合規和報告要求 ，包括建立和維護對財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或缺乏合規性都可能對我們遵守交易所法案的報告要求的能力產生重大不利影響， 這是維持我們上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將處於危險之中，在這種情況下，您可能會失去對公司的全部投資。

EAWD是根據JumpStart Our Business Startups Act成立的“新興成長型公司”。我們不能確定，適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

EAWD現在是、將來也將繼續是一家“新興成長型公司”，直至下列日期中出現時間最早的一天：(A)年度總收入等於或超過10.7億美元(經通脹調整)的財政年度的最後一天；(B)首次公開募股五週年(2024年12月31日)後的財政年度的最後一天；(C)本公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。或(D)根據《交易法》，本公司被視為“大型加速申報公司”(公開上市金額至少7億美元)的日期。“)

只要EAWD仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，它就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，如下文風險因素中更詳細的 所述。我們無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力降低，因為我們將 依賴於部分或全部這些豁免。如果一些投資者因此發現公司普通股的吸引力下降， 其普通股的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

如果本公司獲得某些豁免，不受各種報告要求的約束，其減少的披露可能會使投資者和證券分析師更難評估本公司，並可能導致投資者信心下降。

就業法案旨在 減輕“新興成長型公司”的監管負擔。EAWD符合“新興成長型公司”的定義 ，只要它符合“新興成長型公司”的資格，它就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

儘管如此， 我們目前也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司、資產擔保發行人、 或母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，並且在最近結束的財年中上市流通股不到2.5億美元 或年收入不到1億美元。

但是，與“新興 成長型公司”類似，“較小的報告公司”能夠在 其申報中提供簡化的高管薪酬披露;免於遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）節的規定，該條款要求獨立註冊的公共 會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告;不需要 進行薪酬發言權和頻率投票;並且在其SEC文件中具有某些其他減少的披露義務，其中包括 僅需要在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，因此在 SEC文件中披露的信息減少，這可能會使 投資者更難分析公司的經營業績和財務前景。

管理國際業務運營的法律和法規可能會對EAWD產生不利影響。

美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)和美國商務部(“BIS”)的工業和安全局(“BIS”) 執行某些法律和法規，限制美國個人(在某些情況下，非美國人)在受美國經濟制裁的某些國家、政府、實體和個人進行活動、與其進行業務往來或進行投資。

我們的國際業務要求我們遵守這些法律和法規，這些法律和法規很複雜，限制了我們與某些國家、政府、實體和個人的商業往來，而且 不斷變化。進一步的限制可能會以對我們的運營產生重大影響的方式頒佈、修訂、強制執行或解釋。 有時，某些子公司在受全面制裁的國家/地區的業務往來有限。

我們可能會向這些國家/地區的分銷商和其他採購機構銷售我們的產品和/或提供相關服務。這些業務交易使我們面臨違反適用的制裁規定的高風險。違反這些規定的行為將受到民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權、禁令、資產扣押、禁止簽訂政府合同、吊銷或限制許可證，以及刑事罰款和監禁。

我們制定了旨在幫助遵守此類法律法規的政策和程序。但是，不能保證這些規定會阻止我們在可能進行的每一筆交易中違反這些規定。由於此類違規行為可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與新冠肺炎、天災和網絡安全相關的風險

不可預測的事件，如新冠肺炎爆發和相關的業務中斷，可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況， 推遲我們的運營，增加我們的成本和支出，並影響我們的融資能力。

新冠肺炎的爆發起源於武漢，中國在2019年12月左右的某個時候，此後迅速增加了在全球的風險敞口。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。疫情已經並可能進一步影響美國和受影響國家更廣泛的經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率和利率產生負面影響。由於局勢發展的速度、蔓延的全球範圍以及政府和社區對此的反應範圍，其持續時間、最終影響和恢復的時間都存在不確定性。因此，疫情可能導致經濟活動的長期中斷，對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流的影響可能是實質性的。

由於新冠肺炎疫情對我們的經濟和我們計劃開展業務的國家和地區的經濟造成了不利的影響，大流行可能會影響我們的運營，包括我們的供應鏈分銷系統、生產水平和研發活動。 此外，政府實施或我們為應對新冠肺炎大流行而採取的任何預防或保護措施，如旅行限制、隔離和政府機構有限的業務，可能會干擾我們的員工和供應商的能力，和供應商履行各自與我們的業務行為相關的責任和義務。此外，為應對新冠肺炎疫情而實施的政府法規可能會延誤我們的貨運流程，這將 導致更高的運輸成本。此外，社交距離指導方針可能會對我們的研發活動產生不利影響 因為我們的實驗室沒有滿負荷運行。

新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響 。此外，由此導致的全球經濟低迷對我們的某些客户及時付款的能力產生了負面影響 ，對我們的運營現金流產生了不利影響。我們尚不清楚新冠肺炎疫情的全面影響程度或由此產生的經濟影響，這可能會對我們的流動性、資本資源、運營、 和業務產生實質性的不利影響。

我們還在關注新冠肺炎對我們的人才招聘和留住工作的影響。如果我們的管理層成員和組織內其他關鍵職能的關鍵人員 因新冠肺炎而無法履行職責或可用性有限，則我們可能無法執行我們的業務戰略，和/或我們的運營可能會受到負面影響。我們的一名或多名高管或其他關鍵人員失去或提供的服務有限，或者我們未來無法招聘和保留合格的高管或其他關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，至少是暫時的。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引他們，特別是在高管 級別。我們在吸引和留住關鍵人才方面可能會面臨困難，原因有很多，包括新冠肺炎疫情導致招聘和招聘流程出現延誤。

我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會因為新冠肺炎在未來僱傭訴訟中的不利結果而受到實質性的不利影響 。我們的員工可能會因在我們的設施或站點工作時可能接觸新冠肺炎而起訴我們。此外，由於增加了對員工醫療信息的收集， 員工可能會質疑根據當地隱私法實施接觸者追蹤等保護措施的決定。訴訟事項，無論其是非曲直或最終結果，都是昂貴的， 轉移了管理層的注意力，並可能對我們的聲譽和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。我們不能確定地預測訴訟事項的最終結果。訴訟或法律問題的不利結果可能導致我們 負責支付重大損害賠償。

訴訟事件造成的任何這些負面影響 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。新冠肺炎疫情在一定程度上對我們的業務和財務業績造成了不利影響，它還可能會增加本文所述的許多其他風險。

新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及為遏制它或處理其影響而採取的措施。

此外， 新冠肺炎已對全球金融市場造成重大幹擾，這可能會影響我們籌集額外資本的能力。 還存在這樣一種風險，即其他國家或地區在遏制新冠肺炎方面可能不那麼有效，或者如果疫情傳播到更大的人口或更廣泛的地理區域，可能會更難 控制，在這種情況下，此處描述的風險可能會顯著增加。

我們的業務受到新冠肺炎疫情造成的供應鏈延遲的影響

隨着2020年新型新冠肺炎疫情在全球蔓延，我們實施了旨在應對和緩解新冠肺炎疫情對我們員工和業務影響的業務連續性計劃。我們經歷了供應鏈延誤，包括從國外發貨的延誤。此外，如果客户受到疫情的負面影響，我們可能會 遇到客户的付款延遲。我們供應商和其他商業合作伙伴的業務、我們的企業發展目標以及我們普通股的價值和市場將取決於 高度不確定且目前無法自信預測的未來事態發展，例如大流行的最終持續時間、旅行限制、 隔離、美國和其他國家的社會距離和企業關閉要求，以及 為控制和治療疾病而採取的全球行動的有效性。全球經濟放緩以及與疫情相關的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外， 如果持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響，它還可能會增加我們面臨的許多其他風險和不確定性。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅和其他中斷。

 我們或與我們有業務往來的第三方可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能會導致未經授權的發佈、 專有信息和其他信息的誤用、丟失或破壞，或者可能導致關鍵系統中斷、機密或其他受保護信息的未經授權發佈以及數據損壞的其他業務運營中斷。我們面臨各種 安全威脅，包括未經授權訪問敏感信息或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅；我們的設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施(如加工廠和管道)的安全受到威脅，以及恐怖主義行為的威脅。潛在的此類安全威脅使我們的運營面臨更大的風險 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。特別是，我們實施各種程序和控制來監控和緩解安全威脅，併為我們的信息、設施和基礎設施提高安全性，可能會增加資本 和運營成本。此外，不能保證此類程序和控制足以防止安全漏洞的發生。如果發生任何此類安全漏洞，都可能導致敏感信息、關鍵基礎設施 或對我們的運營至關重要的能力的損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、 運營結果或現金流產生重大不利影響。尤其是網絡安全攻擊正變得更加複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和系統，以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。這些事件可能 導致補救行動、業務損失或潛在責任造成的財務損失。

與此次發行和我們的反向拆股相關的風險

參與此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。 

公開發行價格將大大高於我們普通股流通股的每股有形賬面淨值。因此，此次發行的投資者將立即產生$[•]每股按假設公開招股價$[•]每股。此次發行的投資者將支付的每股價格將大大超過我們減去負債後的資產賬面價值。有關本次發行完成後您的投資價值將如何稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄” 。

如果我們的某些董事及其附屬公司參與此次發行，將減少我們股票的可用公眾流通股.

我們的一名或多名董事或 他們的關聯公司或關聯方可以按公開發行價和與本次發行中的其他購買者相同的條款購買本次發行中的普通股。但是，這些個人或實體可以決定不購買本次發行的任何股票，或者承銷商可以選擇不向該等個人或實體出售此次發行的任何股票。我們董事或他們的關聯公司或關聯方的任何購買都將減少我們股票的可用公眾流通股，因為這些股東將受到他們與承銷商簽訂的鎖定協議以及適用證券法律的限制 出售普通股的限制。因此，這類股東在本次發行中購買普通股可能會降低我們普通股的流動性 如果這些普通股是由與我們沒有關聯的投資者購買的話。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

即使反向股票拆分實現了我們普通股市場價格的 必要上漲，我們也不能向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克資本市場的最低投標價格要求.

即使反向股票拆分實現了我們普通股的市場價格必要的 上漲，以符合納斯達克資本市場的最低投標價格， 也不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守該要求所需的水平。在股票反向拆分之後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在實施反向股票拆分後下跌，則百分比 可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。無論如何，與我們已發行普通股數量 無關的其他因素，例如負面的財務或經營業績，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足或維持納斯達克資本市場最低投標價格要求的能力。

即使反向股票拆分提高了我們普通股的市場價格，並且我們滿足納斯達克資本市場的初始上市要求，也不能保證 我們能夠遵守納斯達克資本市場繼續上市的標準，如果標準失效，我們的普通股可能會被摘牌。.

納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在一美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元 ，則該股票將被從納斯達克資本市場摘牌。此外，要保持在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您在您希望 時出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們預計將採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能 保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或改善我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止 未來不符合上市要求。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性 .

鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響 ，特別是如果反向股票拆分不會增加我們普通股的市場價格。此外，股票反向拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量，這可能會 這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。.

儘管我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會導致 股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

不能保證一旦在納斯達克資本市場上市，我們的股價將不會繼續波動.

場外交易平臺是一個交易商間場外交易市場，提供的流動性明顯低於納斯達克資本市場。 由於場外交易平臺可供交易的股票數量有限，因此我們的股票交易清淡，從而導致價格大幅波動。因此，投資者和潛在投資者可能會發現很難獲得準確的股價報價，而我們普通股的持有者可能無法以原始發行價或接近原始發行價或以任何價格轉售其證券。我們每股普通股的公開發行價 可能與發行後我們普通股的市場價格不同。如果我們股票的活躍市場發展並持續下去，我們的股票價格可能仍然會波動。如果我們的股票出現波動，投資者可能無法以每股公開發行價或更高的價格出售他們的普通股。大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們的股價可能在短時間內大幅下跌 。因此，我們的股東可能會蒙受損失，或者無法變現所持股份。不能保證我們的普通股在納斯達克資本市場上市後，其價格的波動性會降低。

收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益約為$[•]*扣除預估承保折扣和預估發售費用後 我們應支付的費用。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們估計我們的淨收益將約為 美元[•]百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

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我們將擁有廣泛的自由裁量權， 如何使用此次發行為我們帶來的淨收益。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、營運資本的增加、對我們子公司的投資、償還債務和收購。我們可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務、 或技術。然而，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購或償還任何債務。 在此次發行所得資金使用之前，我們打算將所得資金投資於各種保本投資，包括 短期、投資級和計息工具。

此次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的發展和變化而發生變化。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定本次發行完成後我們將擁有的淨收益的所有特定用途 ，也無法確定我們使用這些收益的優先順序。可能導致我們改變此次發行所得收益的預期用途和分配的情況 包括(I)此次發行的規模和(Ii)我們在2023財年的運營現金流。

假設的公開發行價$增加(減少)50%[•]每股將增加(減少)向我們發售的預期淨收益約 $[•]百萬股，假設我們出售的普通股數量保持不變。我們還可能增加或減少我們提供的 股票數量。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的實際現金和現金等價物以及我們的資本，並根據此次發行的任何影響進行了調整。

下表中的備考信息 僅供參考，將根據假設的公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

您應將此信息 與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明一併閲讀。

所有股票價格均由承銷商與我們進行協商，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況以及對我們業務的整體評估。

我們普通股的市場

我們的普通股目前在OTCQB 上報價，交易代碼為“EAWD”。OTCQB上的報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價 佣金，可能不代表實際交易。2023年10月27日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.0264美元。

持有者

截至2023年10月27日，我們擁有約911名登記在冊的普通股股東。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些實益所有者，他們的股份以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

股利政策

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息 ，目前打算保留我們的所有現金和任何收益用於我們的業務，因此，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由董事會 酌情決定，並將取決於我們的綜合財務狀況、經營業績、資本要求 和董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

我們的有形賬面淨值 是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股有形賬面淨值是通過將本公司的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量確定的。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為負1,847,166美元，或每股普通股0.01美元(基於已發行普通股215,020,172股)。

預計調整後的有形賬面淨值是我們的 在計入本次發行中以假設公開發行價格$出售普通股的影響後的有形賬面淨值。[•]在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的其他估計發行費用後，每股。 。截至2023年6月30日，我們的預計調整後有形賬面淨值約為1美元[•]，或$[•]每股 。這一數額意味着調整後的有形賬面淨值立即增加約#美元。[•]每股向我們的 現有股東出售，立即稀釋$[•]向參與此次發行的新投資者提供每股收益。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭這一每股攤薄：

假設公開發行價增加(減少)1美元 $[•]每股將增加(減少)調整後每股有形賬面淨值$[•]，並在此次發行中向新投資者每股攤薄$[•]，假設本招股説明書封面 頁所述的我們發行的股票數量保持不變，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及預計發行費用 。

以上信息假設承銷商 不行使其超額配售選擇權。如果承銷商完全行使其超額配售選擇權，調整後的有形淨賬面價值將增加到$[•]每股，對現有股東來説，立即增加了$[•]每股收益 ，立即稀釋$[•]向新投資者提供每股收益。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

以上討論和表格基於截至2023年6月30日的215,020,172股流通股。截至該日期，討論和表格不包括(除非另有説明)：

業務描述

公司概述

能源和水資源開發公司(“公司”或“EAWD”)最初於2000年註冊為一家名為Wealthhound.com，Inc.的特拉華州公司，並於2007年12月14日以Eagle International Holdings Group Inc.的名稱轉換為 一家佛羅裏達州的公司。

2008年3月10日，公司更名為EuroSports Active World Corporation，並於2008年3月17日，公司與佛羅裏達州一傢俬人持股的有限責任公司Inko Sports America，LLC(“ISA”)簽訂了一份協議和收購計劃(“收購協議”)，其中ISA的所有認證所有者將他們在ISA的所有權權益交換為公司的股份。與收購交易的完成有關 根據協議，本公司採納ISA的業務計劃，並選舉本公司的註冊董事擔任他們的職位。這筆交易被視為由股票交易所實施的資本重組，其中ISA被視為 會計和財務報告目的的收購方。ISA於2010年9月行政解散。

2019年9月，公司更名為能源水利開發公司，以更準確地反映公司的宗旨和業務部門。該公司已在美國專利商標局、歐盟知識產權局和世界知識產權組織(WIPO)註冊了其標識“EAWD”，以確保其企業身份。

為了有效地滿足其在歐盟環境最先進的國家之一的不斷擴張的業務，該公司在德國戰略上建立了業務運營分支機構，並在德國設立了兩家全資子公司：德國能源和水發展有限公司(EAWD Deutschland GmbH)和EAWD Logistik GmbH(“EAWD Logistik”)。此外，認識到地區市場需求的重要性，該公司還通過名為EAWD墨西哥SA de CV的全資子公司將其業務擴展到墨西哥，從而增強了其有效滿足這一地區需求的能力。這一戰略定位不僅反映了公司對環境進步的承諾，還確保了 對不斷變化的市場需求的優化響應。

商家

我們是一家領先的工程服務公司，是作為外包 綠色技術平臺成立的，專注於可持續的水和能源解決方案。

根據這份由聯合國教科文組織代表聯合國水機制發佈並於2023年3月發佈的報告，全球有20億人(占人口的26%) 沒有安全飲用水，36億人(46%)無法獲得安全管理的衞生設施。該組織認為，迫切需要建立強有力的國際機制，以防止全球水危機失控。鑑於全球對水和能源的需求不斷增加，我們的業務目標集中在自給自足的能源供水和綠色能源生產上。為了實現這一目標，我們着手建立一個外包綠色技術平臺，將公司最先進的技術商業化，同時提供工程和技術諮詢服務，以設計最可持續的技術解決方案，提供水和能源。我們還打算確保與已確定的技術解決方案相關的所有必需的技術、維護、教育和培訓。為此，該公司尋求與歐洲的綠色技術研發中心進行潛在的合作，並在德國漢堡建立了運營子公司，我們已開始在那裏組裝我們正在申請專利的創新離網大氣水供應(AWG)系統(EAWD離網AWG系統)。EAWD Deutschland和EAWD Logistik在德國漢堡運營，以滿足世界各地對水和能源發電項目日益增長的需求 ，並在德國運營EAWD離網電動汽車充電站，這是EAWD的最新產品。

在氣候變化和極端天氣事件增多的背景下，綠色科技行業正在經歷變革性的變化。這些現象加劇了水資源短缺，加劇了全球對能源的需求。認識到這些挑戰的緊迫性，EAWD致力於制定可持續和可再生的解決方案。因此，EAWD將成為該行業的關鍵參與者，該行業不僅正在迅速擴張，而且還為應對這些緊迫的環境問題打開了無數新市場。

綠色科技行業是複雜的，因為它仍然需要更多的宣傳和關於其潛力的公眾教育。此外，每個國家的法規各不相同，在許多情況下，有幾個部門受到國家和地方(州、省、市)政府的監管。EAWD的方法 旨在通過確保高效、有利可圖和可持續的水和能源供應/發電來幫助企業增長和發展 允許我們的潛在客户在採用可持續發展戰略的同時專注於他們的業務。 使用我們自己的EAWD離網AWG系統、EAWD離網電動汽車充電站、EAWD離網電力系統、EAWD離網淨水系統，以及其他獲得許可或從第三方來源購買的確定的技術、產品和服務，我們 正在交付和安裝一套適合我們客户的綠色技術、水和/或能源需求的產品。通過使用由EAWD及其合作伙伴確定、設計和提供的最先進的技術解決方案和技術，我們相信我們的潛在客户將可以自由地專注於其運營業績以及行業內的用水和能源消耗或發電法規 。我們的客户可能是尋求升級其業務流程的企業、非政府組織或尋求將綠色技術解決方案應用於向其客户供應的水和能源的政府實體。

我們繼續是一家發展階段的公司，增長迅速，發展前景廣闊。該公司目前在其位於德國的車間組裝其EAWD離網AWG系統和EAWD離網電動汽車充電站，最近將其業務擴展到墨西哥，從而增強了其有效滿足該領域需求的能力。該公司將其大部分工程和技術服務以及與其產品的推廣、銷售和分銷相關的服務外包 。我們目前有11名員工：Irma Velazquez女士 ，我們的首席執行官、董事會副主席和重要股東拉爾夫·霍夫邁爾先生，我們的首席技術官、董事會主席和一個重要股東，四名工程師，兩名技術員，一名會計助理， 和兩名組裝工。維拉斯克斯和霍夫邁爾已經結婚了。

我們的目標是與不同行業的各種客户合作，包括私營企業、政府機構、市政當局、非政府組織和政府間組織(IGO)。我們認識到每個部門的獨特需求，並相應地調整我們的解決方案。

在私營部門，我們與製造業、酒店業和農業等行業的公司密切合作。這些組織通常需要可靠的水和能源來維持其運營。通過向他們提供我們的先進技術和技術服務，我們使他們能夠建立可持續的供應和發電能力。這對他們的氣候適應戰略做出了重大貢獻，增強了復原力，減少了對環境的影響。

在公共部門內，我們的參與擴展到 政府實體和市政當局。這些實體在保障社區的福祉和連續性方面發揮着至關重要的作用。 通過為他們提供創新的解決方案，我們幫助他們確保水和能源資源的安全，以支持關鍵服務、災難應對、 和長期城市規劃。這反過來又有助於適應氣候並促進可持續發展。

非政府組織(NGO)和政府間組織(IGO)也是我們潛在客户的關鍵部分。這些實體通常在基礎設施有限的具有挑戰性的環境或地區 工作。通過與EAWD合作，他們將獲得尖端技術，使他們能夠為服務不足的人羣提供基本的服務，如清潔水和能源。這不僅符合他們的人道主義使命，而且還促進了氣候適應和社區復原力。

在我們參與的每個部門，EAWD的貢獻都與氣候適應的更廣泛目標保持一致。通過提供能夠實現高效發電以及水和能源管理的技術和技術服務，我們幫助我們的客户在不斷變化的環境中茁壯成長，同時為緩解氣候挑戰的全球努力做出積極貢獻。憑藉外包的技術部門和以佣金為基礎的全球分銷商網絡，公司 希望為其承擔的每個項目創造可持續的附加值，同時從銷售自己的EAWD離網電動汽車充電站、EAWD離網電力系統和EAWD離網淨水系統、在某些情況下能源和水的商業化使用費以及我們創新技術的許可中獲得收入，以及從其工程、技術諮詢和項目管理服務中獲得收入。

下表介紹了該公司為其客户提供的服務和產品。

我們計劃根據客户的需求和偏好提供定製化的技術解決方案和技術服務，可能包括以下部分或全部：

該公司還計劃專注於行業領域，這些領域集中於與水和能源發電相關的新技術和工程概念，以及有助於推動綠色科技行業發展的相關組件。這些措施包括：

我們的願景

2022年全球大氣水發生器市場規模為29億美元，預計到2032年將達到約55億美元。預計該行業的增長將受到淡水短缺和不斷增加的技術投資的推動，其次是有利的政府法規。至於能源，根據國際能源署(IAE)的數據，預計到2050年，全球電力需求將比2021年的水平增長62%至185%。(來源：大觀研究出版的大氣水發電市場 )

需要考慮的主要市場動態是各種終端使用垂直領域的AWG數量不斷增加，以及此類技術的高能耗、生產成本和高碳足跡。EAWD的創新離網系統源自密集的AWG技術研究，與集中式和傳統離網解決方案相比具有明顯的優勢。這些系統以最佳效率為設計目標，通過利用可再生能源(主要是太陽能)優先考慮環境可持續性。不僅是替代方案，它們還可以無縫補充現有的集中式基礎設施，確保持續的水和電供應。它們的模塊化設計便於擴展，無需進行大規模檢修即可滿足不斷增長的需求。此外，EAWD系統的分散性增強了可靠性，降低了困擾集中式設置的大規模停機風險。這種彈性、可持續性和效率的融合將EAWD的解決方案定位為對現代能源和水需求的全面迴應。氣候變化加劇了這些考慮的緊迫性。政府間氣候變化專門委員會(IPCC)的數據顯示，2021年至2040年期間，全球氣温上升達到或超過1.5攝氏度(2.7華氏度)的可能性超過50%，在高排放情景下，世界可能會提前幾年在2037年達到這一門檻。

EAWD的使命是提供基於高效可再生能源的可持續水發電系統，並提供離網自給自足的能源供應解決方案。通過將最先進的技術輔助解決方案的最佳設計和配置相結合，EAWD創建了一個完全自給自足的 離網發電和制水系統，該系統可以同時滿足飲用水需求和工業部門的電力需求。

通過我們於2020年12月建立的BlueTech水發電聯盟，我們擁有最先進的技術合作夥伴、技術轉讓協議和技術代理 與可再生能源和供水相關的協議。這些獨特的關鍵關係提供了重要的銷售特性和功能，使EAWD有別於其競爭對手。

該公司計劃通過銷售EAWD離網AWG系統或其水發電，開發、銷售和運營EAWD離網電動汽車充電站， 銷售EAWD離網電力系統和EAWD離網淨水系統，在某些情況下從能源和水的商業化和我們創新技術的許可中獲得特許權使用費，以及從其工程、技術諮詢和項目管理服務中獲得收入。

地理範圍和地方適應性

EAWD通過全球佣金分銷商和代理商推廣和推廣其綠色技術解決方案，利用其優勢和對每個地理區域的獨特理解 ：

EAWD與擁有細緻入微的本地市場洞察力的代理商密切合作，這些代理商可以幫助定製EAWD解決方案，以更有效地滿足地區需求。EAWD還為其總代理商和代理商實施了一項全面的培訓計劃，不僅將確保更深入地瞭解EAWD的產品，而且還將實施有效的營銷和銷售戰略。

本質上，EAWD的最佳商業化戰略必須以其在德國、墨西哥和美國的主要辦事處為中心。它們不僅是銷售點，而且是培訓、市場適應和強有力的支持的戰略中心，確保全球市場的共鳴。

我們的產品

我公司提供的技術解決方案如下：

EAWD離網AWG系統

今天，大氣水發生器(AWG)是許多地方的標準設備；然而，運行AWG需要大量能源，而這些能源在最需要它們的地方往往是無法獲得的，這使得產生的水的價格非常高。我們創新的EAWD離網式AWG系統旨在 具有內部電源和發電能力。我們的EAWD離網式AWG系統即使在非常乾燥和炎熱的氣候條件下也能產生足夠的飲用水，並且可以擴展到幾乎任何規模、社區和/或人口。目前，AWG在亞洲和非洲國家大量使用。依靠除濕的AWG生產廠家大多位於中國。幾乎每個美國AWG品牌也都是由中國的製造商提供的。

相比之下，EAWD使用經過驗證的德國技術 從空氣中提取冷凝水，這是基於空調技術。我們相信，這種方法具有更高、更高效、更可持續的性能和更大的產水量，因為它的內部電源，而且它不需要高濕度 即可運行。EAWD已授權使用這項德國AWG技術99年；然而，由於我們的持續研究和開發努力，該公司設計了一種新的、創新的、更高效的配置，允許操作設備所需的大量能源由設備本身提供。我們的EAWD離網式AWG系統生產線在尺寸上與標準AWG生產線不同。我們的EAWD離網式AWG系統是能源自給自足的，可以從大氣中冷凝大量的水 ，我們相信它們可以成為世界上處理缺水問題的國家的解決方案。

我們的EAWD離網式AWG系統帶有內部電源，其工作原理是首先“吸入”大量空氣，然後將空氣冷卻到露點，最後收集、過濾和礦化產生的冷凝水。通過這一過程，生產出符合世界衞生組織(WHO)質量標準的純淨飲用水。在高温高濕地區，單個系統每天可產生30多萬升水。我們的EAWD離網AWG系統生產線的起步價為2,640加侖/天，可以將供水擴展到1英畝/天，我們相信，這實際上是一種無限量供水的能力。 作為聯合國(UN)全球採購網的認證供應商，EAWD正在向聯合國 介紹EAWD離網AWG和電力系統，希望首先向在關鍵地點建立的大型機構羣提供設備，以應對人道主義 以及世界各地需要淡水的難民營。

EAWD離網式淨水系統

EAWD還試圖通過提出一種利用太陽能、光伏能源的水淨化解決方案來應對日益增長的飲用水需求，並在適用的情況下，利用微型風車或其他替代可再生能源。該系統的設計已準備好按需建造和交付。

一般而言，飲用水是將海水、湖水、河水或死水經過幾個階段的淨化和處理，直到符合世衞組織的標準才能飲用。對於海水或積水，我們建議通過反滲透膜進行處理，它允許保留溶解的固體，從而獲得高質量的飲用水。如果要處理的水來自湖泊或河流，我們建議通過超濾膜進行處理，超濾膜通過保留膠體、病毒和細菌等懸浮物發揮作用。EAWD提出的系統是集裝箱式的，包含了自主運行所需的所有設備， 部分原因是可以通過衞星或互聯網遠程訪問的自動清潔系統。此外，這些機器使用太陽能或風能等可用的可再生能源來運轉。

EAWD離網電動汽車充電站

全球電動汽車潤滑油市場已從2022年的13.3億美元增長到2023年的17億美元，複合年增長率(CAGR)為27.4%。電動汽車潤滑油市場預計將在2027年以28.0%的複合年增長率增長至45.7億美元。(來源：來自Research and Markets的《2023年電動汽車潤滑油全球市場報告》 。)

歐洲卡車製造商和行業利益相關者之間也越來越達成共識，即電池電動卡車(投注)將在道路貨運行業的脱碳中發揮主導作用。包括戴姆勒、DAF、MAN、斯堪尼亞和沃爾沃在內的大多數卡車製造商現在正專注於從2024年開始將賭注投向大眾市場，面向所有汽車細分市場，包括長途汽車。為此，不遲於2024年，需要在歐洲各地鋪設公共大功率和隔夜充電點數網絡。

基於我們正在申請專利的離網電力系統，EAWD在德國開發了適用於博彩和電動汽車的離網充電站的創新設計和配置。 2021年，EAWD在德國雷利根建立了第一個離網充電站，為我們的車隊車輛充電，並收集使用和 運行數據。我們的產品是歐洲第一個離網解決方案，用於為目前在歐洲道路上行駛的博彩和電動乘用車充電 。EAWD計劃在德國各地建立多達1700個充電站，計劃在2024年第四季度末之前安裝40個地點。

EAWD離網電力系統

今天，用於固定存儲的電池已成為一種商品，但為了縮短安裝時間、減少安裝的複雜性和成本，並隨着時間的推移增加其容量或重新安置系統，以及減少其碳足跡和環境影響，我們為包括微電網和電動汽車快速充電站在內的各種客户和應用提供了完整的電能存儲系統 (EESS)和能源管理系統(EMS)。 一個功能強大的能源管理系統，確保高效的能源供應和能源存儲。例如：通過軟件和電池管理系統(BMS)等元素，我們的系統可以實現受控和優化的電池管理。

該產品組合包括建築圍護結構中的太陽能發電系統和完整的 服務。優質無框玻璃太陽能電池板，表面超啞光，確保高性能能源。

與屋頂上的經典太陽能系統不同，EAWD將最高標準的美學與高效的能源生成結合在一起。通過這些解決方案，EAWD支持其客户實現二氧化碳中和和尋找替代可再生能源。

全球業務關係

EAWD在德國、墨西哥、美國、印度、加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、尼泊爾、肯尼亞、摩洛哥和泰國等不同地區以佣金為基礎的獨立代理商和分銷商的戰略佈局將為長期商機創造一個強大的框架。除了本招股説明書中其他地方討論的墨西哥分銷代理商下的eAWG系統訂單外，這些代理商和經銷商尚未產生本公司 產品的任何銷售。

在德國和美國等發達市場，對可持續性和先進技術的強烈關注與EAWD的綠色解決方案完美結合。墨西哥、哥倫比亞和印度等新興經濟體因其城市化驅動的水和能源挑戰而提供了大量機會。在尼泊爾、肯尼亞和摩洛哥等國，EAWD可以解決嚴重的水資源短缺和能源問題，滿足當地的具體需求。

我們的當地代理商提供對市場趨勢、法規和客户行為的寶貴見解，確保提供量身定製的相關產品。這種與當地需求的深入聯繫和對當地需求的瞭解促進了社區信任，這是業務持續增長的重要因素。來自現場的持續反饋 使EAWD能夠改進其產品、保持競爭力並擴大其產品組合，以適應不斷變化的市場需求。與當地實體合作的機會 進一步擴大了EAWD的覆蓋範圍和影響。

EAWD的地域多元化將業務風險降至最低，同時最大限度地擴大了對關鍵市場的觸角。通過戰略性調整解決方案以應對地區性挑戰並利用當地專業知識，EAWD不僅滲透到這些市場，還為全球綠色科技行業的持續增長和領先地位播下了種子。這種多方面的方法確保了EAWD的技術始終處於全球可持續水、能源和能源管理解決方案的最前沿。

當前項目

新冠肺炎是一場無與倫比的全球公共衞生緊急事件，影響了幾乎所有行業，導致了過去80年來最嚴重的全球經濟收縮(國際貨幣基金組織)，並導致 消費者行為和購買模式、供應鏈路線、當前市場力量的動態以及政府的監管和幹預發生了重大變化。俄羅斯和烏克蘭的戰爭導致多個國家實施經濟制裁，大宗商品價格飆升，供應鏈進一步中斷，商品和服務出現通脹，全球經濟從新冠肺炎大流行中復甦中斷， 至少在短期內是這樣。由於上述原因，以下項目已被推遲；儘管如此，本公司仍堅定不移地在全球範圍內提供替代公用事業解決方案的願景，並堅持朝着其目標不斷前進。

該公司為其 系統設想了一個雙重公用事業的未來，同時在需要的地方提供水和能源。我們計劃在德國各地建立離網充電站 鑑於德國以及法國、西班牙、意大利、美國、墨西哥和拉丁美洲其他地區日益嚴重的乾旱問題，EAWD預計其系統將為這些地區提供至關重要的水供應。 

德國

該公司已在卡塞爾獲得了一個7，200平方米的地塊， 毗鄰A7高速公路，這是德國位於該國中心的主要南北路線。2023年6月1日，EAWD在德國開始建設歐洲首屈一指的電動卡車和乘用車大型離網充電站。

利用太陽能，每個EAWD離網充電 系統將能夠持續為多達120個直流充電站供電，具體取決於充電場的大小。具體來説， 卡塞爾離網系統可同時為50輛電動卡車和多達60輛電動汽車（EV）充電。此獲得專利的 系統專為未來集成和擴展而設計。EAWD的技術創建了一個獨立於公共電網運行的“微電網”， 無論公共電網是否可用，都能確保持續的電動汽車充電。它通常被稱為“迷你電網” 或“孤島電網”，可為交流和直流充電器提供一致的電力。在卡塞爾，這些攤位的功率從300 KW到480 KW不等，有些攤位具有雙重充電能力，允許兩輛卡車同時充電。該系統可滿足 新興的800伏車輛和更常見的400伏充電系統的需求，滿足當今 電動車輛和卡車的各種充電需求。

2021年，本公司還完成了在德國漢堡為電動長途卡車開發 和安裝首批40個計劃中的太陽能EAWD離網電動汽車充電站。我們的充電站是歐洲第一個可供這些電動卡車使用的離網充電站，公司計劃 與擁有這些電動長途卡車的公司簽訂合同，以提供車隊充電，並將其安裝在公共場所 ，按使用收費，商業模式如下：

自2021年以來， 德國漢堡一直是EAWD離網AWG系統的所在地，該系統由太陽能供電。這一裝置展示了該系統 生產大量水的能力，預計每天可達200萬加侖。此外，自2022年以來，太陽能剩餘能源已被有效利用，為公司擁有和租賃的五輛電動汽車充電。  在德國。

墨西哥

2020年，我們在墨西哥的分銷商採取了一項重大 舉措，首次訂購了價值550，000美元的太陽能EAWD離網AWG系統。該系統 在德國製造，並根據採購協議條款交付。在此交易成功和客户明顯 滿意之後，公司正在與同一客户積極討論收購另外三個單位。

我們產品的成功實施以及 墨西哥客户對我們的信任，激發了該地區其他客户的興趣。因此，我們看到蒙特雷、聖路易斯波託西、金塔納羅奧和梅里達的潛在客户提交的 建議書數量有所上升。

有關 購買合同的全面理解和詳細信息，可參考作為附件10.8和10.9提交至註冊聲明（本 招股説明書構成其一部分）的此類合同副本。

南非

2019年5月8日，本公司簽署了銷售太陽能電池的銷售合同 EAWD離網AWG 系統以280萬美元的收購價賣給了一位南非客户。設備的擴建工作於2019年第四季度開始，然而，由於新冠肺炎和全球供應鏈的延遲，預計交付日期為2023年底。公司 尚未收到該客户的任何付款。前述採購合同的描述並不完整 ，其全部內容僅限於作為註冊説明書附件10.7提交的此類合同的副本， 本招股説明書是該合同的一部分。

專利、商標、許可證和特許經營限制以及合同義務和特許權

該公司已向美國專利商標局(USPTO)申請將其名稱和徽標註冊為商標，以確保其企業身份。

該公司已向世界知識產權組織(WIPO)和美國專利商標局提交了其EAWD離網AWG系統的專利申請。

該公司已向世界知識產權組織(WIPO)和美國專利商標局提交了EAWD離網自給自足電動汽車充電站的專利申請。

競爭

關於大氣水發電流程， 我們通過提供採用最先進技術幷包含自給自足電源的創新系統來競爭，這使得它們比傳統解決方案更可持續和更有利可圖。我們還通過提供客户重視的服務而脱穎而出，例如可靠的銷售關係、產品創新和對不斷變化的市場/業務需求的響應。

T市場見證了各種大小製造商的存在，導致全球市場競爭激烈。住宅和商業領域的市場競爭預計將日益激烈，其特點是對先進可靠的大氣水發電機組的需求。不斷增長的工業尺寸需求AWG，特別是在面臨水資源短缺的地區，預計到2027年將為EAWD等新的市場參與者創造機會。 此外，目前專注於提高行業整體產品效率的研究預計將在未來幾年為市場參與者開闢新的途徑 。根據宏景研究(Grand View Research)2020年發佈的大氣水發生器市場規模報告，大氣水發生器(AWG)市場的一些知名參與者包括：Akvo大氣水系統有限公司、露點製造公司、Saison工貿私人有限公司、水務製造商印度有限公司、行星水務、水技術國際公司(WTII)、Skywater空氣水機、飲用水公司、Hendrx Water、Atlantis Solar、GENAQ Technologies S.L.。, Air2Water 有限責任公司, 生態之藍公司和沃特根公司。在某種程度上，這些公司都面臨着兩個主要的行業挑戰：碳足跡和高功率要求。

根據該報告，全球可再生能源產業在2020年佔8817億美元，預計到2030年將達到1976億美元，從2021年到2030年以8.4%的複合年增長率增長。 目前最受歡迎的可再生能源是：太陽能。風能。海德魯能源。潮汐能。地熱能。生物質 能源。至於基本情況下的電動汽車行業，到2030年，德國的電動汽車充電需求可能達到每年23太瓦時，或者在加速採用的情況下達到每年43太瓦時，比目前的能源需求增長8%。這一加速情景相當於到2030年德國電動汽車達到1600萬輛，這一增長與歐盟委託進行的研究一致，並受到其擬議的內燃機車輛禁令以及發動機能效率提高的刺激。太陽能充電在行業中的版面非常小，EAWD認為自己是eMobility行業離網充電站的先驅，因為截至目前，還沒有關於是否存在完全離網充電站的記錄 。

政府監管

我們銷售的技術的製造、加工、測試、包裝、標籤和廣告可能受到美國和世界各地廣泛的法律法規的約束，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、美國聯邦貿易委員會、美國農業部、美國環境保護局頒佈的規則，以及美國衞生部、公共服務部和世界衞生組織提供的飲用水標準。我們的運營還可能受到州、地方和消費者所在國家/地區的各種機構的監管。目前，我們打算在我們的解決方案和服務中使用的技術 不受美國政府的任何監管，儘管FDA可能會在不久的將來選擇監管大氣水發生器生產的水的質量 。

由於公司可能受制於涵蓋上述業務方方面面的廣泛法規 ，因此我們無法預測未來任何美國法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政命令在何時和 頒佈後會對未來的業務產生什麼影響。雖然對水的監管沒有藥品和食品添加劑那麼嚴格，但我們不能保證適用於水的現行法定方案和法規將繼續保持較低的限制。 此外，我們不能向您保證，根據現有法律和法規，或者如果制定了更嚴格的法規、法規或執行政策，我們正在或將遵守這些新的法規、法規或執法政策，而不會產生重大費用或調整我們的業務戰略。適用於我們業務的任何法律、法規、執法政策、解釋或應用 都可能要求重新制定所有由第三方提供的產品，以滿足新標準 或召回或停產某些不能重新制定的產品、額外的記錄保存、 某些產品的擴展文檔、擴展或不同的標籤或科學證明。

員工

我們目前有11名員工：Irma Velazquez女士，我們的首席執行官、董事會副主席和一名重要股東，我們的首席技術官兼董事會主席Ralph Hofmeier先生，一名重要股東，四名工程師，兩名技術員，一名會計助理， 和兩名組裝工。維拉斯克斯和霍夫邁爾已經結婚了。

隨着時間的推移，我們可能需要僱用員工 或繼續聘用獨立承包商，以執行業務增長和發展所需的項目。這些決定 將由我們的高級管理人員和董事在適當的時候做出。我們與基於佣金的代理商和分銷商合作，以推廣和銷售公司的技術解決方案。這些代理商和分銷商是獨立的承包商，我們與他們有合同關係，並僅根據佣金獲得報酬。

法律訴訟

由於公司業務的性質，公司 有時可能會受到索賠和法律訴訟。本公司在未來成本很可能發生且該成本能夠合理估計的情況下計提負債。此類應計項目基於迄今為止的發展以及公司對這些事項的結果 的估計。除日常業務過程中可能產生的訴訟外，本公司目前涉及以下 法律訴訟：

EAWD與神經智能 系統ApS（“神經”） 案件編號BS-15264/2022-丹麥羅斯基勒法院。2022年4月，公司 向Nerve提出索賠，要求Nerve向公司返還114，970. 00歐元，因為Nerve從未 向公司交付過一個電池儲能系統，因此Nerve不符合與公司合同的要求和規格。 公司相信會有積極的結果。由於丹麥法院系統的等待時間很長，預計這一問題在2024年之前不會得到解決。

給證券持有人的報告

我們向股東提供年度報告 ，其中包括經審計的財務信息。我們通過遵守《交易法》下的小企業發行人披露規則，向任何感興趣的 方或投資者平等提供我們的財務信息。我們須遵守 披露申報要求，包括每年申報10-K表和每季度申報10-Q表。此外，我們會根據需要不時提交8-K表格和其他委託書和信息聲明。如果根據《交易法》，我們提交上述報告的義務被暫停，我們不打算自願提交上述報告。

SEC維護一個互聯網 站點（http：www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式 向SEC提交文件的發行人的其他信息。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

介紹性 聲明

以下討論應與我們的經審計財務報表及其附註一併閲讀。與1995年《私人證券訴訟改革法案》的“安全港”條款有關，並且由於我們希望利用該條款，我們提醒讀者注意以下討論中的某些前瞻性陳述以及本招股説明書 中的其他地方，以及由我們或代表我們做出的任何其他陳述中的某些前瞻性陳述，無論是否在未來提交給證券交易委員會的文件中。前瞻性 陳述並非基於歷史信息，而是與未來運營、戰略、財務業績或 其他發展相關。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大 業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多超出了我們的控制範圍，並且其中許多在未來業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和意外情況可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們或我們代表所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果存在重大差異。我們沒有任何義務 更新前瞻性陳述。

敍述 業務描述

我們是一家領先的工程服務公司，是作為外包 綠色技術平臺成立的，專注於可持續的水和能源解決方案。

應對 COVID-19後的挑戰和烏克蘭當前的戰爭。

COVID-19 is an incomparable global public health emergency that has affected almost every industry and has caused the worst global economic contraction of the past 80 years (IMF). The concerted global efforts achieved the development of vaccines that have helped to reduce a person´s risk of contracting the virus. However, the current war in Ukraine lead us as well to considering the changes in consumer behavior and demand, purchasing patterns, re-routing of the supply chain, dynamics of current market forces, and the significant interventions of governments; Disruptive activities could include the temporary closure of our manufacturing facilities and those used in our supply chain processes, restrictions on the export or shipment of our products, significant cutback of ocean container delivery from Germany, business closures in impacted areas, and restrictions on our employees’ and consultants’ ability to travel and to meet with customers. The extent to which COVID-19 impacts our results will depend on future developments, which still uncertain and cannot be predicted, including new information which may emerge concerning the severity of the current conflict as well as virus variants and the actions to contain it or treat its impact, among others. COVID-19 and the war in Ukraine could also continue to result in social, economic and labor instability in the countries in which we or our customers and suppliers operate.

如果我們一個或多個辦公室或供應商或製造商辦公室的員工生病或被隔離，並且在其中一個或兩個事件中因此 無法工作，我們的運營可能會受到影響。此外，如果我們的製造商無法獲得必要的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的製造商可能被要求降低生產水平，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。

鑑於這些挑戰，公司正集中精力支持我們的關鍵業務領域，幫助我們在新環境中保持穩定，併為未來制定戰略。這些關鍵領域是：危機和管理響應、勞動力、運營和供應鏈、財務和流動性、税收、貿易和監管，以及戰略和品牌。

截至2023年6月30日的六個月的經營業績與截至2022年6月30日的六個月的經營業績

一般費用 和管理費用

截至2023年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了172,445美元，從截至2022年6月30日的6個月的878,351美元增加到1,050,796美元。

一般及行政開支增加 主要是由於專業費用增加50,388美元，差旅及娛樂開支增加3,693美元，以及其他一般及行政開支增加266,409美元，但因人員薪金減少78,278美元及市場推廣費用減少69,767美元而被抵銷。

其他 收入(費用)

截至2023年6月30日的6個月，其他費用 增加了263,347美元，達到277,820美元，而截至2022年6月30日的6個月，其他費用為14,473美元。其他開支增加是由於公允價值衍生負債變動減少233,544美元及清償負債虧損增加196,159美元所致，但利息開支減少31,619美元及其他開支減少134,737美元所抵銷。

淨虧損

截至2023年6月30日的6個月，淨虧損增加436,717美元，從截至2022年6月30日的6個月的892,824美元增加到1,329,541美元。這一增長歸因於上文討論的淨增加和淨減少。

流動資金和資本資源

截至2023年6月30日的6個月，淨虧損增加436,717美元，從截至2022年6月30日的6個月的892,824美元增加到1,329,541美元。這一增長歸因於上文討論的淨增加和淨減少。

自運營以來，我們一直遭受運營虧損 。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為25,667,514美元。公司無法預測將持續虧損多長時間，也無法預測是否會盈利，因為這取決於某些費用的減少以及成功獲得更多項目合同等。這些情況使人對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司發放了一筆總金額為178,000美元的可轉換貸款。票據的利息為年息8%，全部在一年內到期。附註中的轉換特徵符合衍生工具的定義，並要求按公允價值進行分叉和負債分類。截至發行日，衍生負債的公允價值為175,025美元， 計入票據的折價。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過出售普通股滿足了現金和營運資金需求。

截至2023年6月30日(2023年)和2022年6月30日(2022年)止六個月現金流量比較

用於經營活動的現金淨額

我們在2023年的運營活動中使用了708,974美元的現金 ，而2022年的現金使用量為1,024,258美元。現金使用減少315 284美元，主要原因是股票薪酬減少138,600美元，外幣損失減少134,869美元，但淨虧損增加436,717美元，債務貼現和遞延融資成本攤銷增加23,498美元，折舊和攤銷費用增加36,490美元，非現金租賃費用增加37,352美元，公允價值衍生負債變動減少233,544美元，關聯方貸款估計利息增加3,305美元，結算損失增加196,159,000美元營運資本項目所用現金減少495 122美元，主要是由於存貨減少278 021美元，應付賬款、應計費用和遞延税項減少137 333美元，欠高級職員的款項增加124 650美元，應付關聯方的款項減少68 673美元，但因遞延成本增加12 326美元而被抵銷， 預付費用和其他流動資產減少63 877美元，經營租賃負債、流動和非流動負債增加37 352美元。他説：

投資活動產生的現金流

該公司在2023年使用了38,730美元的投資活動現金 ，而2022年的現金為79,289美元。

融資活動產生的現金流

該公司從融資活動中獲得了726,938美元(2023)和591,000美元(2022)的現金。淨增135,938美元是由於出售股票所得的569,700美元和認購所得的168,800美元被11,562美元的融資租賃負債付款所抵銷。

財務狀況

總資產：-截至2023年6月30日，公司總資產為1,229,049美元，現金33,770美元，應收賬款52,761美元，存貨469,972美元，預付費用和其他流動資產300,916美元，財產和設備346,869美元，經營租賃使用權資產24,761美元。

業務計劃和資金籌措

我們預計將產生收入 ，這應該會隨着時間的推移而增長，並帶來正現金流。在不久的將來，我們預計營運資金需求將繼續 通過與公司離網AWG系統和離網電動汽車充電站有關的銷售合同、信貸額度、可轉換貸款和/或進一步發行足夠數量的其他證券來提供資金，使我們能夠從這些可能的來源滿足我們的營運資金需求。增發股權或可轉換債券將導致我們現有股東的股權被稀釋。

我們尋求專注於水和能源業務的三個主要方面：(1)發電、(2)供應和(3)維護。我們尋求通過向私營公司、政府實體和非政府組織出售所需的技術或技術服務來提高其生產力/可操作性，從而幫助它們根據需要建立有利可圖和可持續的水和能源供應/發電能力。憑藉其外包的技術部門和以佣金為基礎的全球供應商網絡，該公司預計將為其承擔的每個項目創造可持續的附加值，同時通過銷售EAWD離網AWG系統、EAWD離網電動汽車充電站、EAWD離網電力系統和EAWD離網淨水系統、在某些情況下能源和水的商業化使用費和我們創新技術的許可 以及其工程、技術諮詢和項目管理服務產生收入。

通過我們於2020年12月建立的BlueTech水發電聯盟，我們擁有最先進的技術合作夥伴、技術轉讓協議以及與可再生能源和供水相關的 技術代理協議。這些獨特的關鍵關係 提供了重要的銷售特性和能力，使EAWD有別於其競爭對手。

該公司計劃通過銷售EAWD離網AWG系統、EAWD離網電動汽車充電站、EAWD離網電力系統和EAWD離網淨水系統、在某些情況下能源和水的商業化使用費、我們創新技術的許可以及工程、技術諮詢和項目管理服務 產生收入。

運營結果

截至2022年12月31日的年度經營業績與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了我們在 所示各個時期的運作情況。

收入

在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有產生任何收入。在2021財年，該公司確認了550,000美元的收入，這筆收入之前在2020年遞延，等待根據銷售協議對設備進行檢查。

銷售設備的成本

2022財年未確認任何成本。出售的設備由第三方製造商根據EAWD的 規格製造，EAWD的成本為350,000美元，該成本與截至2021年12月31日的年度收入一起確認。

毛利

該公司在截至2022年12月31日的年度內沒有毛利。EAWD在確認收入後，在截至2021年12月31日的年度內確認了上文討論的設備銷售毛利200,000美元 。

一般費用 和管理費用

截至2022年12月31日的年度，一般及行政支出增加773,093美元或67.9%至1,910,888美元，而截至2021年12月31日的年度為1,137,795美元 。以下討論對每一項的變化作了進一步解釋。

變化最大的因素是與截至2021年12月31日的年度的222,229美元相比，其他一般和行政費用增加了444,129美元或199.9，達到666,358美元，其中包括80,000美元的基於股票的薪酬支出。此外，一般和行政費用的增加是由於官員的薪金和工資税增加179,201美元，這是因為在2022年簽訂了新的員工合同，增加了工資，以及由於會計費、訴訟費、律師費和美國證券交易委員會事務增加了 會計費、訴訟費、律師費和美國證券交易委員會事務，專業費用增加了77,937美元。

其他 費用

其他 支出減少2,067,979美元，從2,099,671美元淨支出(2021)降至31,692美元淨支出(2022)，主要原因是利息支出減少657,791美元，債務折扣減少和攤銷，衍生工具公允價值減少1,503,920美元，但被其他支出增加93,732美元所抵消。

淨虧損

由於上述原因，截至2022年12月31日的年度淨虧損減少1,094,886美元至1,942,580美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為3,037,466美元。

流動資金和資本 資源

截至2022年12月31日，我們的現金為40,886美元，營運資金赤字為740,698美元。在支持我們的運營方面，我們的運營和資本要求將繼續很高。自成立以來，我們的運營虧損和營運資金要求已通過以下更全面討論的我們創始人和相關方提供的服務延期付款的方式得到滿足。

自2012年開始運營以來，我們一直處於運營虧損狀態。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為24,337,973美元。本公司無法預測 它將繼續虧損多久，或它是否會盈利，因為這取決於 某些費用的減少和成功獲得項目合同等。這些情況使人對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們已通過出售普通股滿足了截至2022年12月31日的年度的現金和營運資金需求。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量比較

經營活動的現金流

與2021年的1,556,268美元相比，我們在2022年的運營活動中使用了1,618,916美元的現金 。1,618,916美元的現金包括淨虧損1,942,580美元，被非現金支出308,585美元抵銷，主要是債務折價和遞延融資成本93,986美元的攤銷，作為承諾費發行的股票 80,000美元，折舊費用18,252美元，衍生負債公允價值變動234,654美元，外幣損失76,737美元和為服務發行的普通股268,099美元，以及營運資本項目現金15,079美元，主要是由於庫存增加273,274美元和應付關聯方的減少97,341美元，但因管理人員增加199,698,341美元而被抵銷。預付費用和其他流動資產減少90524美元，應收賬款減少2260美元，應付賬款和應計費用增加92924美元。

投資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們分別使用了196,018美元和4,299美元的現金購買了房地產和設備。

為活動融資產生的現金流

我們在2022年和2021年分別從融資活動中獲得了1,280,001美元和2,162,208美元的現金。融資活動的現金流量為1,280,001美元，主要是由於2022年融資增加，通過出售股票和認購普通股的收益1,252,001美元和應付可轉換貸款收益178,000美元被150,000美元的應付可轉換貸款的償還所抵消。

財務狀況

總資產：-截至2022年12月31日，公司總資產為1,174,295美元，其中現金40,886美元，應收賬款52,761美元，庫存457,646美元，預付費用和其他流動資產315,222美元，財產和設備245,667美元，經營租賃使用權資產62,113美元。

物質承諾

僱傭協議

本公司分別與首席執行官兼董事會副主席Irma Velazquez女士和董事會主席兼首席技術官Ralph Hofmeier先生簽訂僱傭協議，自2022年8月4日起生效(統稱為“高管僱傭協議”)。根據高管僱傭協議，公司同意向Velazquez女士和Hofmeier先生每人支付20萬歐元的年基本工資， ，大約21萬美元，每年，根據董事會對高管業績與適用業績目標以及公司業績的評估，發放可自由支配的現金和股權獎金。對年度基本工資的任何增加均須經公司董事會批准。上述高管僱傭協議的描述並不完整，其全部內容僅限於作為附件10.3和附件10.4提交的每個協議的副本。這個註冊聲明 本招股説明書是其中的一部分.

表外安排

我們沒有表外安排 。

持續經營的企業

下一步要完成的運營步驟是實現 足夠的銷售量來產生正的淨收入。由於項目擴建的時間安排，本公司自2012年12月開始運營以來，截至2023年6月30日，已累計虧損25,667,514美元。截至2023年6月30日止六個月內，本公司淨虧損1,329,541美元。截至2023年6月30日，該公司的營運資金赤字為872,866美元。

公司過渡到盈利運營的能力取決於實現足以支持其成本結構的收入水平。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長以及對充足資源的可用性 。

截至本報告填寫之日，管理層正在 努力完成在德國和世界其他地區與之前批准的提案相關的銷售，這將 帶來不斷增長的收入。Management計劃通過其創新的水和能源發電解決方案擴大農業、工業和社區發展市場的市場滲透率，從而擴大銷售業務。管理層還計劃通過發行股權證券、與客户採購訂單相關的保證金以及管理層和第三方貸款人的貸款(如有必要)來籌集額外的資金。管理層還計劃通過將公司的組裝、物流和行政操作 集中到一個更大的、自給自足的離網位置來降低費用，該位置將能夠容納用品和庫存的存儲， 併為組裝和管理操作提供空間。該公司還計劃收購自己的電動汽車 ，以降低其供應運輸成本。

公司持續經營的能力取決於其創造銷售額或獲得額外資金以彌補運營虧損的能力，直到公司實現盈利。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 (如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會表格和規則中指定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官，以便及時做出有關所需披露的決定。

在準備本10-K表格的過程中，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(首席會計官)，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。如下所述，管理層已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，而財務報告是我們披露控制和程序的一個組成部分。 由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。 財務報告內部控制是指由註冊人的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由註冊人的董事會、管理層和其他人員實施。根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證，包括符合以下條件的政策和程序：

我們的內部控制系統 旨在為我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。 此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

截至2022年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013) (COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》標準對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估，並發現了重大弱點。由於財政限制，我們還沒有完全實施補救計劃。“重大缺陷”是指重大缺陷或重大缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報極有可能 我們的員工不會提交或發現。

這個具體材料 截至2022年12月31日，管理層在我們的內部控制中發現的弱點如下：

我們認為不完整的董事會和通過我們的高管進行的交易是我們內部控制系統的失敗。為了補救，我們需要 時間和資金來確保更多的合格人員，並需要資金來提供適當的支持服務，以促進他們的職能。

補救重大弱點的計劃

我們打算實施改革 以加強我們的內部控制，同時加強上文討論的強化控制。我們正在實施針對已發現的重大弱點的補救計劃，我們預計，在財政資源允許的情況下，該計劃的工作將持續到2022年。具體地説，為了解決會計人員不足造成的重大弱點，公司聘請了一名兼職首席財務官，並在諮詢的基礎上獲得了額外會計人員的服務，開始解決 職責分工問題。該公司目前正在以書面形式正式確定其政策和程序，並改進其財務和報告系統與非會計部門的整合。在適當的情況下，該公司在實施和完善其補救計劃時會收到來自第三方專家的建議和幫助。

額外的措施可能是必要的，而我們預期採取的改善內部控制的措施可能不足以解決所發現的問題， 以確保我們的內部控制有效，或確保此類重大弱點或其他重大弱點不會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。此外，未來可能還會發現其他重大缺陷或重大缺陷 。如果我們不能及時糾正內部控制方面的缺陷，我們在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響 。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性造成負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並通常對我們的業務和財務狀況造成實質性和不利影響。

關鍵會計 政策

我們的關鍵會計 政策載於綜合財務報表附註2。

最近發佈的會計 公告

我們預計 採用附註3中討論的最近發佈的會計公告不會對我們的經營業績、 財務狀況或現金流產生重大影響。

管理層和 董事會

下表列出 截至本招股説明書日期，擔任EAWD行政人員及董事的人士的姓名、年齡及職位：

以下簡要介紹了我們的董事、董事提名人和執行官的背景 和業務經驗。

Irma Velazquez女士 為 公司帶來了她在可持續發展和新興技術方面的認證專業知識，以及她在大型項目管理方面的豐富經驗和管理 技能。Velazquez女士於1997年至2010年在世界衞生組織、 Farmaciens Sans Frontieres、紅十字會與紅新月會（紅十字與紅新月聯會）等聯合國機構工作，擔任信息技術經理、 可持續發展經理和方案經理，領導運營、 通信和營銷的企業願景的戰略發展和執行，以及災難和危機管理協調員，在此期間，她展示了管理 複雜計劃和組織的能力，這推動了業務計劃、運營結構、流程和 程序的制定和實施。2012年至2022年8月，Velazquez女士擔任EAWD首席運營官兼董事會副主席。 她目前是首席執行官兼董事會副主席。Velazquez女士擁有鹿特丹伊拉斯謨大學的理學碩士學位，擁有外交談判經驗，並擁有與政府實體、機構和私營部門合作伙伴建立積極關係的經驗。貝拉斯克斯女士講法語、英語和西班牙語。

拉爾夫·霍夫邁爾先生 具有機械 工程背景。他曾在Powermax Energy & Business Solutions Inc.從2003年到2008年，他擔任總統。自2008年該公司與EAWD合併至2022年8月，他擔任EAWD的總裁、首席執行官兼 董事會主席。他目前是首席技術官，並仍然是董事會主席。 Hofmeier先生講德語和英語。

在過去的20年裏，Hofmeier先生建立了多家綠色技術分銷和商業化跨國公司，如PowerMax LLC、PowerMax Inc.和PowerMax GmbH。我們相信，霍夫邁爾先生在投資和金融合資企業方面有着良好的記錄，以及他在歐洲和美國市場的多元文化經驗，因此我們相信，霍夫邁爾先生為我們的董事會和公司帶來了對業務發展、 投資者關係和合資企業的清晰願景。

Amedeo Montonati先生2023年1月加入公司擔任首席財務官。在擔任此職位之前，Montonati先生於2018年至2021年擔任香港霍克斯福德集團的高級行政顧問，此後一直擔任AOGB專業服務集團的董事聯席董事和Brera Holdings PLC的臨時首席財務官。Montonati先生擁有香港南澳大利亞大學工商管理碩士學位。

家庭關係

拉爾夫·霍夫邁爾先生和伊爾瑪·韋拉斯克斯女士結婚了。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高級管理人員中沒有一人：

除本招股説明書所述外，據本公司所知，本公司董事或高管並無與本公司或本公司任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規例須予披露的交易。

任期

我們的董事的任期為一年，直到我們的股東下一次年度股東大會或根據我們的章程被免職。我們的 官員由我們的董事會任命，任職至董事會罷免。

董事會各委員會

我們的董事會目前沒有單獨的委員會， 我們的董事會是審計委員會和薪酬委員會。這些委員會的職能由我們的董事會承擔 ，因為我們目前沒有任何獨立董事，我們的董事會認為，我們董事會的委員會的設立不會給我們的公司帶來任何好處，可以考慮更多的形式而不是實質。我們還沒有審計委員會的財務專家在我們的董事會任職。

公司計劃任命至少三名獨立董事在我們的董事會中任職，並擔任以下委員會的主席，我們打算在本次發行結束前組建這些委員會：

股東通信

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們與董事會溝通，地址是：佛羅裏達州聖彼得堡，N#4174,7901 Fourth Street N ste#33702。注意：公司祕書或發送電子郵件至Investor.relationship@Energy-water.com。

希望將其提交文件 發送給董事會成員的股東可明確説明，並將視情況轉發通信。

風險管理的監督

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括經濟風險、金融風險、法律和監管風險以及其他風險，如競爭的影響。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會負責監督風險管理。在其風險監督職責中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。我們的董事會評估我們公司面臨的主要風險及其緩解方案 以促進我們的股東對公司的長期健康以及我們的整體成功和財務實力的利益。 風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取什麼步驟來管理這些風險，而且還要了解什麼級別的風險適合我們。我們的整個董事會參與風險監督流程，使我們的董事會能夠評估管理層的風險偏好，並確定什麼構成我們公司的適當風險水平。我們的董事會定期在其會議上包括與其風險監管角色有關的議程項目，並就一系列主題與管理層的不同成員舉行會議，包括公司治理和監管義務、 運營和重大交易、風險管理、保險、未決和威脅訴訟以及重大商業糾紛。

商業行為準則和道德規範

我們的董事會已 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和高級財務管理人員的道德行為準則。 該道德行為準則包含在我們的商業行為和道德準則中，適用於與我們公司相關的所有人員，包括我們的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官和財務總監)。為了滿足我們在Form 8-K第5.05項下的披露要求，我們將在 通過任何此類修訂或豁免後，立即在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則中與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員有關的某些條款的修訂或豁免。

高管和董事薪酬

獲提名的行政人員的薪酬

以下薪酬摘要 表列出了在截至2022年和2021年的年度內以所有身份提供的服務的薪酬信息，這些服務授予、賺取或支付給我們的執行幹事。

薪酬彙總表

下表列出了我們指定的高管人員在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中賺取的薪酬。

———————

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2022年12月31日，我們的 名高管沒有未完成的股權獎勵。

董事的薪酬

在截至2022年12月31日的年度內，本公司沒有任何董事 因其作為董事的服務而獲得我們的補償。

僱傭協議

公司分別與首席執行官兼董事會副主席Irma Velazquez以及董事會主席兼首席技術官Ralph Hofmeier簽訂了僱傭協議，自2022年8月4日起生效(統稱為“高管僱傭協議”)。根據高管僱傭協議，公司同意每年向Irma Velazquez女士和Ralph Hofmeier先生每人支付200,000歐元的年度基本工資，約為210,000美元，並根據董事會對高管相對於適用業績目標和公司業績的評估，提供可自由支配的現金和股權獎金。對年度基本工資的任何增加均須經公司董事會批准。上述高管僱傭協議的描述並不是完整的，其全部內容是通過參考作為附件10.3和10.4提交的每個協議的副本來確定的。這個註冊聲明 本招股説明書是其中的一部分.

諮詢協議

於2023年1月30日，本公司與AOB會計及顧問服務有限公司簽署聘書，根據該聘書，Amedeo Montonati先生將作為本公司的首席財務官向本公司提供服務。根據聘書，公司每月支付9,000美元的月費，不包括任何費用和自付費用。支出。 訂約書可由任何一方在一個日曆月前通知另一方而終止。

以上對聘書的描述並不完整，僅參考作為本招股説明書附件910.11提交的此類協議的副本 ，並不完整。

EAWD 2022長期激勵計劃

自2022年9月12日起，董事會 通過了能源和水利開發公司2022年長期激勵計劃(“2022年長期激勵計劃”)。根據2022年LTIP，保留了15,561,024股普通股，用於授予為公司提供服務的員工和個人。2022年LTIP的目的 是為了吸引和留住擔任重要職責職位的最佳人才，為為公司服務的個人提供激勵 ，並促進公司業務的成功。2022年LTIP允許 授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和董事會決定的其他股票或現金獎勵。

養老金福利和非限定延期補償

本公司不為其僱員或董事維持 任何有保留的退休計劃或不具保留的遞延薪酬計劃。

某些受益所有者的安全所有權

以及管理和相關的股東事務

下表列出了截至2023年10月27日，由以下人士實益擁有的我們有表決權股票的數量：(I)我們所知的擁有我們普通股5%以上的人士，(Ii)每個董事，(Iii)我們被點名的高管，以及(Iv)作為一個集團的所有高管和董事：

某些關係和相關交易

以下是自截至2022年12月31日和2021年12月31日的 期間以來的交易摘要，我們是其中的一方，所涉及的金額超過（i）120，000美元或（ii）過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%，並且我們當時的任何 董事，在此類交易時持有我們任何類別股票5%以上的高管或持有人，或 其直系親屬的任何成員，已經或將擁有直接或間接的重大利益。另見“高管薪酬“ 有關關聯方報酬的其他信息。

歸功於軍官

截至2022年及2021年12月31日應付高級職員款項包括 以下各項：

應付高級職員的無擔保預付款是高級職員代表公司支付的未報銷的 公司費用。該等墊款為免息及按要求到期。

應計工資是指根據 公司總裁、首席執行官兼董事會主席Ralph Hofmeier先生 和公司首席運營官兼副董事長Irma Velazquez女士的僱傭協議應計的金額。Hofmeier先生和Velazquez女士也是重要的 股東。

客户存款

EAWC-TV作為EAWD產品的分銷商。 2019年，EAWC-TV獲得了EAWD的第一個客户，為其一個客户訂購了一個價值55萬美元的太陽能EAWD離網AWG系統 。於二零一九年十二月，EAWC-TV及本公司同意將本公司就行政服務欠EAWC-TV的303，742元用作就該訂單欠EAWD的按金。該公司根據採購協議的義務已通過 按照採購協議交付設備得到履行。這些設備是在德國製造的。

於二零二零年，由於新型冠狀病毒相關問題，該單位的製造被延遲。本公司和EAWC-TV同意，就像它在2019年所做的那樣，清理本公司 欠EAWC-TV的行政服務未償還餘額，它於2020年12月26日這樣做，導致額外的首付款193，497美元。EAWC-TV 的設備未付餘額為52，761美元，這是截至2022年12月31日和2021年12月31日公司未償還應收賬款 餘額的大部分。Ralph Hofmeier擁有EAWC-TV 5%的已發行和流通股，除了 對提交給股東的問題的投票權外，他對公司的管理或運營沒有控制權。截至2023年6月30日，未付餘額仍未償還，但本公司預計將於2023年底前收到全部款項。

關聯人交易政策

我們的董事會考慮並批准或不批准任何 關聯人交易。公司關於關聯方交易的書面政策和程序涵蓋任何交易、安排 或關係或一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保） 其中：（i）本公司（或任何附屬公司）是參與者;（ii）任何關聯方擁有或將擁有直接或間接權益; 及（iii）所涉及的總金額（包括任何與債務有關的應付利息）預期將超過或可能超過 $120，000，但審計委員會成員的限額（如有）不設為$120，000。關聯方是指：（i） 是或曾經是（自上一個財政年度之前的兩個財政年度開始以來，即使他們目前沒有擔任該職務） 執行官、董事或董事候選人的人員;（ii）公司 普通股的受益所有人超過百分之五（5%）;或（iii）上述任何人的直系親屬。直系家庭成員包括一個人的配偶、父母、 繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、女婿和兒媳、兄弟姐妹 以及與該人共享同一住户的任何人（租户或僱員除外）。

在決定是否批准或批准關聯 方交易時，董事會或無利益關係的董事（如適用）將考慮其認為適當的其他因素： （i）交易條款是否不低於在相同 或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款;（ii）關聯方在交易中利益的性質和程度;（iii）交易的重大條款 ;（iv）交易對公司及關聯方的重要性;（v）如果交易 涉及高級管理人員或董事，該交易是否會干擾該人員對公司履行職責;及（vi）如交易涉及非僱員董事或非僱員董事候選人 （或其直系親屬），該交易是否會取消該董事或被提名人被視為“獨立” 董事的資格，以及該交易是否會取消該個人在審計委員會或薪酬委員會 （如有）或適用的交易所和其他監管要求下的董事會其他委員會任職的資格。

董事會僅批准條款與通過與無關聯的 第三方進行公平交易獲得的條款相當或對我們更有利的關聯方交易。

第16（a）節受益所有權報告合規性

《證券交易法》第16（a）節要求公司的 董事和執行官以及擁有超過百分之十（10%）普通股的人員向SEC提交初始 普通股所有權報告和普通股所有權變更報告。SEC法規要求高級職員、董事和超過百分之十（10%）的股東 向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。在截至2022年12月31日的財政年度，我們認為，根據第16（a）條要求此類人員提交的所有報告均已及時提交。

資本説明 股票

我們在本次發行中以假定的公開發行價格 發行普通股，[•]每股這些股票是根據 我們與承銷商之間的承銷協議發行的。您應查看作為登記聲明（本招股説明書 是其中一部分）附件提交的承銷協議，以瞭解適用條款和條件的完整描述。

本説明書旨在作為摘要，並通過引用我們經修訂和重述的公司章程（我們的“章程”）以及經修訂和重述的 細則（通過引用提交或合併）以及佛羅裏達州法律的適用條款， 作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附件， 對其進行了完整的限定。

授權資本

我們的法定股本包括 1，000，000，000股普通股（每股面值0.001美元）和500，000，000股優先股（每股面值0.001美元），其中50，000，000股指定為A系列優先股。截至2023年10月27日，有233，789，900股 普通股和9，780，976股A系列優先股流通在外。

普通股

以下是與我們的普通股相關的重大權利 和限制的摘要。

我們的普通股持有人有權對提交給股東投票的所有事項進行投票，並且沒有累積投票權。根據優先股的優先權，普通股持有人有權按比例 收取董事會不時宣佈的股息（如有），這些股息可從可合法用於股息支付的資金中獲得。 所有發行在外的普通股股份均為繳足股款且不可徵税， 本次發行完成後發行的普通股股份將為繳足股款且不可徵税。普通股持有人沒有優先權或累積投票權、轉換權、優先購買權或其他認購權。沒有贖回或償債基金的規定適用於普通股。 如果我們的事務發生清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享 我們在支付或準備支付我們的所有債務和義務以及向優先股的已發行股份持有人 支付清算款項（如有）後剩餘的任何資產。

優先股

以下是與我們的優先股相關的重大權利 和限制的摘要。

我們被授權發行500，000，000股優先股，每股面值0.001美元。根據我們的章程，董事會有權授權和發行優先股，並根據董事會決議確定優先股的名稱、優先權和權利，而無需進一步的股東授權。 我們的董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換 權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量 或任何系列的指定。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息， 稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者延遲、阻止或防止 控制權的變化。這種發行可能會降低我們普通股的市場價格。

A系列優先股

1. 分紅. A系列優先 股票應被視為 同等權益 普通股，但 每股A系列優先股的股息應等於每股普通股宣佈和支付的股息金額乘以 轉換率。

2. 清算、解散或清盤. 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則A系列優先股應 被視為 平價通行證，與普通股，但每股A系列優先股的付款應等於 每股普通股的付款金額乘以轉換率。

3. 投票. 在公司任何股東會議上提交給公司股東採取行動或考慮的任何事項（或經股東書面同意 代替會議），每個A系列優先股的發行在外股票的持有人都有權投出 投票權等於該持有人在確定股東的記錄日期所持有的A系列優先股的股份數 有權就該事項投票的股份乘以兑換率。除法律或本章程其他規定外， 系列A優先股持有人應與普通股持有人作為一個類別共同投票。

4. 轉換. “轉換率” 是指每股A系列優先股可轉換為五股普通股。 轉換率將不會與計劃的反向庫存拆分相關調整。

上述 A系列優先股的描述並不完整，其全部內容均符合本註冊聲明附件3.1中提交的修訂和重述的公司章程的規定 ，該文件通過引用併入 。

分紅

我們沒有向股東支付任何現金股息。 任何未來現金股息的宣派由董事會酌情決定，並取決於我們的盈利（如有）、我們的資本要求 和財務狀況以及總體經濟狀況。我們目前的意圖是在可預見的 未來不支付任何現金股息，而是將收益（如果有的話）再投資於我們的業務運營。

長期激勵計劃

自2022年9月12日起，董事會 通過了能源和水利開發公司2022年長期激勵計劃(“2022年長期激勵計劃”)。根據2022年LTIP，保留了15,561,024股普通股，用於授予為公司提供服務的員工和個人。2022年LTIP的目的 是為了吸引和留住擔任重要職責職位的最佳人才，為為公司服務的個人提供激勵 ，並促進公司業務的成功。2022年LTIP允許 授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和董事會決定的其他股票或現金獎勵。

應付可轉換貸款

於2023年6月30日及2022年12月31日，應付可換股貸款餘額 扣除貼現後分別為67，458元及73，664元。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司發放了一筆總金額為178,000美元的可轉換貸款。票據的利息為年息8%，全部在一年內到期。附註中的轉換特徵符合衍生工具的定義，並要求按公允價值進行分叉和負債分類。截至發行日，衍生負債的公允價值為175,025美元， 計入票據的折價。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司發放了兩筆可轉換貸款，總金額為404,000美元。票據的利息為年息8%，全部於一年內到期。2021年10月21日，這筆30.4萬美元貸款的到期日從2022年3月25日延長至2022年4月21日。票據中嵌入的受益轉換特徵符合衍生品的定義，並要求按公允價值進行分流和負債分類。截至發行日，衍生負債的公允價值為746,672美元，並作為票據的折價入賬。在截至2022年12月31日的年度內，這些貸款的剩餘餘額已全部償還或 轉換。

衍生負債

該公司發行了債務 ，包括髮行具有可變轉換條款的可轉換票據。可轉換票據的轉換條款根據某些因素而變化，如公司普通股的未來價格。將發行的普通股數量 基於公司普通股的未來價格。本票轉換後可發行的普通股數量不確定。由於可發行普通股的股份數量可能超過本公司的 法定股份限額，股權環境受到污染，所有額外的可轉換債券和認股權證均計入衍生負債的價值。根據ASC 815-15嵌入衍生工具，將會發行的可變轉換期權及認股權證及股份的公允價值於發行日作為衍生負債入賬，並於各報告期重新估值。

基於上述各種可轉換票據， 截至2023年6月30日和2022年12月31日，票據上適用的衍生負債的公允價值和衍生負債的公允價值變動如下：

在截至2023年6月30日和2022年12月31日期間，有關公司衍生債務的估值方法和重大不可觀察到的投入的量化信息摘要如下：

上述假設每季度審查一次， 可能會主要根據管理層對所述事件發生概率的評估而發生變化。因此， 這些評估的變化可能會對估值產生重大影響。

金融負債 按公允價值經常性計量

在 經常性基礎上按公允價值計量的金融負債彙總如下，並在資產負債表中衍生負債權證和衍生負債項下披露：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，1級、2級或3級之間沒有任何轉移。

於截至2023年及2022年6月30日止六個月內，本公司分別錄得衍生負債公允價值變動的收益10,109元及虧損243,653元。

我們修訂和重新修訂的公司章程和我們的章程中某些條款的反收購效果。

我們修訂和重述的 公司章程條款和我們的章程可能會使我們更難通過合併、要約收購、代理競爭、 公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們。這些條款概述如下，預計將阻止 類型的強制收購實踐和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判 。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為 談判這些提議可能會導致其條款的改善。

召開股東特別大會。

我們的章程規定，除法規另有規定外，股東特別會議可由本公司董事會、董事長、總裁或有權在該會議上投票不少於20%的股份持有人召開。董事會、總裁、董事長以外的其他人召開特別會議的，應當以書面形式提出，明確會議時間和擬辦理事項的一般性質，並應親自或以掛號信或其他書面形式送交董事會主席、總裁、總裁副董事長或公司祕書。 高級管理人員收到請求後，應根據公司章程的規定，向有權投票的股東發出通知。會議將在召集會議的人要求的時間舉行，只要該時間不少於收到請求後15天，也不超過60天。

罷免董事；空缺。任何董事 可在口頭或書面通知董事會主席、總裁、祕書或董事會後辭職 ，除非通知指明該辭職生效的較後時間。如果董事的辭職在未來時間生效，董事會可以在辭職生效時選舉繼任者上任。董事會空缺可由其餘董事的多數填補，如果在任董事人數少於法定人數 ，則可通過(I)在任董事的一致書面同意，(Ii)在任董事在根據通知或放棄通知舉行的會議上 的多數贊成票，或(Iii)唯一剩餘的董事；然而，因股東投票或書面同意或法院命令罷免董事而產生的空缺，只能由所代表股份的多數 投贊成票並在出席法定人數(投票贊成的股份也構成所需法定人數的至少多數)的正式舉行的會議上投票填補，或由所有有權就此投票的股份一致書面同意。如此選出的每一位董事 應任職至下一屆股東大會並選出合格的繼任者，或直至其去世、辭職或被免職。董事會中的一個或多個空缺應被視為存在於(I)任何董事死亡、辭職或被免職的情況下，(Ii)如果董事會決議宣佈出缺被法院命令宣佈精神不健全或被判重罪的董事，(Iii)如果授權董事人數增加，或(Iv)如股東未能在推選董事任何一名或多名董事的任何股東大會上選舉 將於該會議上選出的全部法定董事人數。股東可隨時選舉一名或多名董事董事以填補任何一名或多名未獲董事填補的空缺，但任何經書面同意作出的選舉，除填補因罷免而產生的空缺外，須徵得有權就該等空缺投票的過半數流通股持有人的同意。除非獲得所有有權投票選舉董事的股份的一致同意，否則不得 通過書面同意選舉董事填補因罷免而產生的空缺。

修訂章程。我們的章程規定，可通過投票或有權投票的多數流通股持有人的書面同意，通過採用或修訂或廢除新的章程。我們的章程規定，董事會可以通過或修改或廢除新的章程。

轉會代理和註冊處

World Stock Transfer，LLC，One University Plaza，505 Suite505，Hackensack，NJ 07601，電話：(201)820-2008，傳真：(201)820-2010。

反向拆分股票

在……上面[•]，2023年，我們的股東批准了反向 股票拆分，範圍為1比1-[•]對1對1對-[•]本公司已發行及已發行普通股，並授權董事會酌情決定與反向分拆有關的最終比率及生效日期。反向股票 拆分不會影響普通股的授權股數，普通股的授權股數將保持在1,000,000,000股。本招股説明書中的股份及每股信息 並不反映擬於本招股説明書生效日期或緊隨其後的普通股已發行及流通股的建議反向股票分拆。本招股説明書 將通過對本註冊説明書的修訂來修訂，以反映反向股票拆分比率和此類反向股票拆分的影響。

承銷

該代表將擔任此次發行的唯一簿記管理人和以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，下列承銷商已通過代表分別同意購買，並且我們已同意向承銷商出售以下與承銷商名稱相對的數量的股票。

承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”或“EF Hutton”。承銷商 將發行普通股，條件是承銷商接受我們的股份，並須事先出售。承銷協議 規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的股票的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項並符合某些其他條件。承銷商有義務 認購併支付本招股説明書提供的所有股份，如果認購了任何此類股份。然而，承銷商不需要 接受或支付代表超額配售選擇權所涵蓋的普通股股份。

承銷商初步建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分股份，並以相當於每股不超過公開發售價格_的價格 向若干交易商發售部分股份。股票首次發售後，發行價格及其他出售條款可由代表人不時更改。

超額配售選擇權

我們已向代表授予可在本次發售結束後45天內行使的選擇權，以購買最多[•]股票以公開發行價，減去承銷折扣和佣金 。代表行使這一選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書提供的普通股發售有關的超額配售(如有)。

折扣、佣金和補償

下表顯示了我們的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設 沒有行使和充分行使代表購買最多額外股份的選擇權。

我們已同意自掏腰包向EF Hutton支付責任費用，包括律師費和支出，最高金額為175,000美元。如果服務未完成， 我們將支付EF Hutton的外部律師法律費用的最高金額為50,000美元。我們已向EF Hutton支付了50,000美元作為預付款，用於支付合理的自付費用(我們稱為預付款)。預付款的任何部分應退還給我們，但退還的金額不得超過實際發生的金額。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為_萬美元。

除承銷協議外，承銷商 與本公司或本公司的任何附屬公司並無實質關係，在本次發行前亦未持有本公司的任何證券。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股一直只有一個有限的公開市場。因此，公開發行價格將由我們和代表協商。在這些談判中要考慮的因素 包括：

我們和EF Hutton都不能向投資者保證 我們的普通股股票將形成活躍的交易市場，或者股票將以 首次公開發行價格或更高的價格在公開市場上交易。

禁售協議

我們的每一位高級職員、董事和重要股東 同意，未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書日期後90天內 （i）要約、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或訂立購買合約、購買任何期權或訂立出售合約、授予任何期權，直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或處置 公司股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為公司股本的任何證券的權利或保證，但習慣例外情況除外。

尾部週期

EF Hutton有權 獲得相當於8%的現金費用（8.0%）本公司自2023年9月13日開始至 2024年9月13日（以較早者為準）止期間向EF Hutton向本公司實際介紹的任何投資者出售任何股權及/或股權衍生 工具而收取的所得款項總額，或（ii）發售的最終結束（如有）（“約定期”）（ “尾部融資”），且此類尾部融資在約定期內或約定期到期後的十二（12）個月內完成，前提是此類融資是由在我們直接瞭解該方參與的發行中實際介紹給公司的一方 提供的。

優先購買權

在 本次發行結束之日起的十二（12）個月內，代表應擁有不可撤銷的優先購買權，可自行決定作為獨家投資 銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，負責所有未來的公開和私募股權和債務發行，包括 公司的所有股票相關融資（以下簡稱“標的交易”）。代表將擁有 決定任何其他經紀自營商是否有權參與任何此類發行以及任何 此類參與的經濟條款的唯一權利。我們同意，未經EF Hutton明確書面同意，不會在相關交易中保留、聘用或招攬任何其他投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理。