目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 公司） |
| （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 | ||
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| 這個 | ||
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| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ⌧
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ⌧
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上交易，股票代碼分別為 “SGIIU”、“SGII” 和 “SGIIW”。我們的單位於2021年11月17日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年12月1日開始公開交易。
截至2023年11月10日，
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海港全球收購二公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | 1 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |
簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 31 |
第二部分。其他信息 | 33 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 33 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 33 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 |
第 5 項。 | 其他信息 | 33 |
第 6 項。 | 展品 | 33 |
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
海港全球收購二公司
簡明的資產負債表
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| （未經審計） |
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資產： | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
應收所得税 | — | | ||||
流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金和證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付特許經營税 | | | ||||
| — | |||||
應付消費税 | | — | ||||
當期應付税款 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應繳所得税 | — | | ||||
應付的遞延承保費 |
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認股權證責任 |
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遠期購買協議責任 | | — | ||||
負債總額 | |
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承付款和意外開支 |
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可能贖回的A類普通股，$ | | | ||||
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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A 類不可贖回普通股，美元 |
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B 類普通股，$ |
| — |
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額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
海港全球收購二公司
簡明的運營報表
（未經審計）
在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||||
一般和管理費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特許經營税費用 | | | | | ||||||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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其他收入（虧損）： |
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信託賬户中持有的有價證券的收益 | | | | | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | | | ( | | ||||||||
遠期購買協議負債的初步計量 | — | — | ( | — | ||||||||
遠期購買協議負債公允價值的變化 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他收入總額，淨額 | | | ( | | ||||||||
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所得税準備金前的收入（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所得税準備金 | | | | | ||||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後淨收益的A類可贖回分配 | ( | | $ | ( | $ | | ||||||
A類可贖回加權平均已發行股數、基本股和攤薄後股票 | | | | | ||||||||
A類可贖回基本和攤薄後每股淨收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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經調整後的淨收益的A類不可兑換分配 | $ | ( | | $ | ( | $ | | |||||
A類不可贖回的加權平均已發行股份、基本股和攤薄股份 | | | | | ||||||||
每股不可贖回普通股A類基本收益和攤薄後淨收益 | $ | ( | | $ | ( | $ | | |||||
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
2
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海港全球收購二公司
股東赤字變動的簡明報表
（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
A 級 | A 級 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | B 級 | 額外 | |||||||||||||||||||||
（視可能的兑換情況而定） | （不可兑換） | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 | 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||
2021 年 12 月 31 日餘額 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
該期間的淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
餘額 2022 年 6 月 30 日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | $ | | — | — | — | — | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
該期間的淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日餘額 | | $ | | — | $ | — | | $ | | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
2022 年 12 月 31 日餘額 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
贖回A類普通股 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | — | — | | | ( | ( | — | — | — | |||||||||||||||
對已贖回的股票徵收消費税 | — | — | — | — | — | — | — | ( | $ | ( | ||||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
兑換 | ( | $ | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
對已贖回的股票徵收消費税 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
餘額 2023 年 9 月 30 日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
3
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海港全球收購二公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
在這九個月裏 | ||||||
已結束 | ||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ( | ||||
遠期購買協議負債的初步計量 | | — | ||||
遠期購買協議負債公允價值的變化 | | — | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | | ( | ||||
運營資產和負債的變化： |
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預付費用 | ( | | ||||
應付賬款和應計費用 |
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應繳特許經營税 | ( | | ||||
應繳所得税 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
來自投資活動的現金流： | ||||||
向信託賬户延期付款 | $ | ( | $ | — | ||
信託賬户提款的收益 | | | ||||
從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | | — | ||||
投資活動提供的淨現金 | $ | | $ | | ||
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來自融資活動的現金流： |
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期票的收益-關聯方 | $ | | $ | — | ||
贖回普通股 | ( | — | ||||
用於融資活動的淨現金 | $ | ( | $ | — | ||
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現金淨變動 |
| ( |
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現金，期初 |
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現金，期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： |
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為所得税支付的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： |
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可贖回普通股的重新計量調整 | $ | | $ | | ||
贖回股票應繳消費税 | $ | | $ | — | ||
遠期購買協議責任 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
海港全球收購二公司
財務報表附註
注1 — 組織和業務運營
Seaport Global Acquisition II Corp.（“公司”）是一家於2021年6月21日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是與之進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併
截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。2023年1月1日至2023年9月30日期間以及上一年度同期的所有活動都與公司的組建、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述）以及公司尋求業務合併目標的過程有關。2023 年 6 月 1 日，公司簽訂了協議和合並計劃 (”合併協議”）由公司內部創建 Lithium Merger Sub, Inc.，這是一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司（”合併子公司”）和特拉華州的一家公司美國電池材料公司（OTC Pink：BLTH）（”ABM”)。ABM是一家處於勘探階段的公司，專注於環保的直接鋰開採和其他對全球能源轉型至關重要的礦物。
公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月17日宣佈生效。2021 年 11 月 19 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售
在2021年11月19日首次公開募股結束後，金額為美元
儘管基本上所有剩餘的淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股剩餘淨收益的具體使用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。納斯達克規則規定，業務合併必須符合
5
目錄
在業務合併完成後，公司將向其已發行公開股票的持有者（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。關於擬議的業務合併，公司可以在為此目的而召集的會議上尋求股東批准業務合併，在該會議上，股東可以尋求贖回其股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會繼續進行業務合併
如果公司尋求股東批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）))，將被限制尋求以下方面的贖回權
公眾股東將有權按比例贖回信託賬户中當時金額的一部分（最初為美元）
如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則提供此類贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含的委託書中包含的信息基本相同的要約文件。
公司保薦人已同意 (a) 對其創始人股份（定義見附註5）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，支持業務合併；（b）除非公司向持異議的公眾股東提供贖回業務合併前活動的經修訂和重述的公司註冊證書，否則不對公司在業務合併完成之前的業務合併前活動提出修正案與任何此類修正案相關的公開股份；(c)不得將任何股份（包括創始人股份）和私募認股權證（包括標的證券）兑換成與股東投票批准業務合併（如果公司未尋求股東批准則出售與業務合併有關的要約中的任何股份）或投票修改經修訂和重述的公司註冊證書中與預先股東權利有關的條款而從信託賬户獲得現金的權利業務合併活動和(d) 如果業務合併未完成，則創始人股份和私募認股權證（包括標的證券）在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
公司最初必須在2023年2月19日之前完成業務合併（“合併期”）。2023年2月13日，公司舉行了一次特別股東大會（“會議”），在此期間，公司股東批准了一項提案，將合併期延長至2023年8月19日，並允許B類普通股的持有人根據持有人選擇隨時轉換此類股份。2023年8月14日，公司舉行了股東特別大會（“第二次會議”），在此期間，公司股東批准了一項將合併期最多延長至的提案
6
目錄
如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能迅速但不超過 在此後的工作日內，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未發放給我們用於納税（減去不超過美元）
與會議有關的是，公司與公司的某些股東簽訂了投票和不可贖回協議，共持有
會後，向特拉華州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案（經修訂的 “A＆R COI”），將合併期延長至2023年8月19日，並允許公司B類普通股的持有人將此類股份轉換為A類普通股
2023年2月14日，公司的發起人（“保薦人”）Seaport Global SPAC II, LLC向公司捐款，用於向公司的信託賬户存入總額為
在延期贖回（包括B類普通股）之後，公司有
關於批准第二次延期的投票，持有者
7
目錄
保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任
流動性和持續經營
截至2023年9月30日，該公司的信託賬户外有現金，為美元
截至2023年9月30日，該公司的流動性需求通過收到美元得到滿足
截至 2023 年 9 月 30 日，$
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。此外，該公司在執行收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。
在未來12個月內，公司可能需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。為了為營運資本缺陷提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或其關聯公司可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。最多 $
因此，如果需要，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年零一天內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整。
8
目錄
關於我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15年度的權威指導《披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性》對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果我們無法完成業務合併，則強制清算和隨後的解散會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。我們必須在合併期結束之前完成業務合併。目前尚不確定到這個時候我們能否完成業務合併。如果到該日期仍未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。如果要求公司在合併期結束時進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
風險和不確定性
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發為持續在美國和世界各地蔓延的流行病。截至財務報表發佈之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。公司得出的結論是，儘管 COVID-19 有可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。此外，我們對目標公司的尋找可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間當前的敵對行動、通貨膨脹影響以及其他類似事件以及債務和股票市場狀況的影響。財務報表不包括這些不確定性可能造成的任何調整。
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條第10條的説明編制的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表未來任何時期的預期業績。
公司管理層認為，隨附的簡明財務報表包含公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流的所有必要調整。所有這些調整都屬於正常和反覆的性質。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守Sart第404條的審計師認證要求 Banes-Oxley法案，減少了定期披露高管薪酬的義務報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
9
目錄
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
2022 年降低通貨膨脹法案
除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的與公司首次公開募股和任何延期付款相關的收益以及由此獲得的任何利息，不得用於支付潛在的消費税或根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹減免法》對任何贖回或股票購買應繳的任何消費税由公司提供支持。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的現金和證券
截至2023年9月30日，信託賬户中持有的資產主要存放在美國國庫券中。截至2023年9月30日，信託賬户持有美元
根據FASB ASC Topic 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債歸類為交易證券。
根據ASC 320-10-25，買入和持有交易證券的主要目的是在短期內出售，因此僅持有很短的時間。交易通常反映活躍和頻繁的買入和賣出，交易證券的目的通常是利用短期價格差異獲得利潤。但是，在收購時，不妨礙公司將其計劃持有更長時間的證券歸類為交易。
利息收入在賺取時予以確認，並列入業務報表的 “利息收入” 細列項目。
10
目錄
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在運營報表中報告。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
認股權證和遠期購買協議負債
公司根據對認股權證和遠期購買協議具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASC”）會計準則編纂480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證和遠期購買協議記作股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證和遠期購買協議是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證和遠期購買協議是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證和遠期購買協議是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證和遠期購買協議持有人是否有可能要求在 “淨現金結算” 以外的情況公司的控制權，以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證和遠期購買協議發行時以及認股權證遠期購買協議尚未到期的隨後的每個季度期結束日進行。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日期都必須記賬。認股權證估計公允價值的變動被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。
2023 年 5 月 31 日簽訂的遠期購買協議（“FSPA” 或 “協議”）導致Meteora持有賣出期權，最高可賣出
可能贖回的A類普通股
根據ASC Topic 480的指導方針，公司核算其普通股，可能有待贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不在公司資產負債表的股東權益部分中。
公司在每個報告期末確認贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。此類變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。2021 年 11 月 19 日，公司錄得美元漲幅
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目錄
截至2023年9月，資產負債表中歸類為臨時權益的A類普通股的股票在下表中進行了對賬：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
減去： |
|
| |
分配給公共認股權證的收益 |
| ( | |
分配給A類普通股的發行成本有待贖回 |
| ( | |
另外： |
|
| |
對A類普通股進行重新測量，可能會被贖回 |
| | |
A 類普通股可能被贖回，2021 年 12 月 31 日 | $ | | |
將A類普通股重新計入贖回價值 | | ||
A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回 | $ | | |
贖回 A 類普通股 | ( | ||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | | ||
A類普通股受2023年9月30日可能的贖回價值限制 | $ |
發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與公開發行相關的專業費和註冊費。
公司首次公開募股的交易成本為美元
所得税
公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表和資產負債税基差異的預期影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現的情況下確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。曾經有
該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。在所得税領域，公司可能會受到聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
普通股每股淨收益（虧損）
每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類法計算每股收益。截至2023年9月30日可能贖回的普通股目前不可贖回且不可按公允價值贖回
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目錄
不包括在每股普通股基本淨收益（虧損）的計算範圍內，因為此類股票如果贖回，則僅參與其在信託賬户收益中的按比例分配。公司尚未考慮在首次公開募股中出售的認股權證和私募配售對購買總股的影響
以下是每股普通股淨收益（虧損）的對賬表：
在截至的三個月中 | 在截至的九個月中 | |||||||||||
9月30日 |
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
A類普通股可能被贖回 |
|
| ||||||||||
分子：可分配給A類普通股的淨收益（虧損），但可能被贖回 |
|
| ||||||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | | |||||
歸屬於可能贖回的A類普通股的淨收益（虧損） |
| ( |
| | ( |
| | |||||
分母：加權平均可贖回A類普通股 |
|
|
| |||||||||
加權平均已發行股數、基本股和攤薄後可贖回A類普通股 |
| |
| | |
| | |||||
每股基本和攤薄後淨收益（虧損），可贖回的A類普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
不可贖回的 B 類普通股 |
|
|
|
|
| |||||||
分子：歸屬於不可贖回的A類普通股的淨收益（虧損） |
|
|
|
|
| |||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | | |||||
歸屬於不可贖回的A類普通股的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | | |||||
分母：加權平均不可贖回的A類普通股 |
|
|
| |||||||||
加權平均已發行股份、基本股和攤薄後不可贖回的A類普通股 |
| |
| | |
| | |||||
每股不可贖回的A類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | | |||||
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍
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目錄
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU No 2020-06，“債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計”（“ASU 2020-06”），它取消了當前公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。ASU 2020-06 取消了股權合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税（主題740）：簡化所得税會計（“ASU 2019-12”），旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12 刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指導方針，以提高應用的一致性。該指南對2021年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。自2022年1月1日起生效的ASU 2019-12的通過並未對公司的財務報表和相關腳註披露產生重大影響。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註 3 — 公開發行
根據首次公開募股，公司於2021年11月19日出售
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 6 月，公司共發行了
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，除非出現以下情況：(A)
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目錄
股票等於或超過 $
2023 年 2 月，我們的贊助商捐贈了信託股份和 $
同樣在2023年2月，公司與公司某些股東簽訂了不可贖回協議，總共持有
關於第二屆會議，我們的贊助商（或其附屬機構）同意捐款美元
本票和預付款-關聯方
2021 年 6 月 21 日，保薦人同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款
為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還，不收取利息，要麼由貸款人自行決定最高還款
2023 年 2 月 16 日，保薦人以無抵押期票（“保薦人可轉換票據”）的形式向公司發放了營運資金貸款。根據保薦人可轉換票據，公司可以不時向保薦人借款，總額不超過美元
本附註中包含的兑換選項被視為嵌入式衍生品，在每個報告期結束時將重新計量，屆時提取的未付金額。截至2023年9月30日，轉換選項的價值微乎其微。
行政支持協議
公司簽訂了一項協議，從2021年11月19日開始，直到公司完成業務合併及其清算的較早者為止，向保薦人支付總額為美元
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目錄
附註 6 — 信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日，公司信託賬户的投資為美元
根據FASB ASC 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債歸類為交易證券。根據FASB ASC 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債歸類為交易證券。公司將所有原始到期日超過三個月但少於一年的投資視為短期投資。
附註7——承付款和或有開支
註冊權
根據2021年11月17日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證（以及在行使私募認股權證和週轉資金貸款時可能發行的任何A類普通股）的持有人將有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（就創始人而言股票，僅在轉換為我們的A類普通股後）。這些證券中大多數的持有人有權彌補
承銷商協議
承銷商有權獲得$的遞延費
2023年5月3日，公司及其承銷商修改了其委託書的條款，因此承銷商同意免除其全部承保費，以代替$的豁免費
遠期購買協議
2023年5月31日，SGII和ABM與Meteora特別機會基金I、LP、Meteora Capital Partners、LP和Meteora Select Trading Opportunities Master, LP（統稱 “Meteora”）（統稱 “Meteora”）簽訂了場外股票預付遠期交易協議（“FSPA”）。
根據FSPA，預計邁泰奧拉將購買最多
在購買FSPA股票方面，Meteora將放棄與股東投票批准交易相關的贖回權。
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目錄
交易結束後，金額等於FSPA股票數量乘以贖回價格，減去
FSPA在交易完成三週年時到期，但如果成交量加權平均每股價格等於或低於美元，則賣方可以選擇加速交易
FSPA規定，Meteora有權將其在FSPA下的全部或部分權利和義務轉讓和/或轉讓給其選擇的一個或多個第三方。此外，根據FSPA的條款，SGII已同意向Meteora賠償與FSPA有關的某些損失，並支付某些對價和費用，包括但不限於季度費用、破損費和股票對價，等於
2023年5月31日簽訂的遠期購買協議（“FSPA” 或 “協議”）導致投資者持有公司股票的看跌期權，可以根據協議出售此類股票，最高不超過
附註 8 — 股東權益
優先股— 公司有權發行
A 類普通股（可兑換）— 公司有權發行最多
A 類普通股（不可贖回） —在會議方面，贊助商於 2023 年 2 月 16 日進行了轉換
B 類普通股— 公司有權發行最多
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目錄
B類普通股將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。如果額外發行或認為A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與企業合併的完成有關，則將調整B類普通股應轉換為A類普通股的比率（除非B類普通股大多數已發行股的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整或視為放棄此類調整）發行），這樣 A 類普通股的股票數量在轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股後可發行的股票總額將等於轉換後的股票，
附註 9 — 認股權證責任
公司根據ASC主題815-40中包含的指導對認股權證進行核算。此類指導規定，由於認股權證不符合該認股權證規定的股權處理標準，因此每份認股權證都必須記錄為負債。因此，公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。
公開認股權證將可以行使
公司可以全部或部分贖回公開認股權證（不包括私募認股權證），價格為美元
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過時 $ |
此外，一旦認股權證可以行使，公司可以要求贖回認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 如果任何 A 類普通股的收盤價 |
出於上述目的，A類普通股的 “公允市場價值” 應指A類普通股在此期間的交易量加權平均價格
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目錄
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開發行認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時發行的普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。
此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格完成其初始業務合併
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開發行認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
附註 10 — 所得税
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產已記入全額估值補貼。我們的有效税率是 (
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目錄
附註 11 — 公允價值測量
FASB ASC 主題820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴大披露。公允價值是指在衡量之日，在買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益方法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820建立了投入的公允價值層次結構，代表了買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從公司獨立來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對根據現有情況最佳信息制定的資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
第 1 級 — | 估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。 |
第 2 級 — | 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。 |
第 3 級 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
根據ASC 820 “公允價值衡量與披露”，公司某些資產和負債的公允價值近似於簡明資產負債表中列出的賬面金額，這些資產和負債符合ASC 820的金融工具。由於此類工具的到期日短，截至2023年9月30日，應付給關聯方的現金及現金等價物、預付資產、應付賬款和應計費用的公允價值估計約為截至2023年9月30日的賬面價值。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
| 9月30日 |
|
|
| ||||||||
2023 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户中持有的美國貨幣市場 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
信託賬户中持有的美國國庫證券 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
9月30日 | ||||||||||||
| 2022 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户中持有的美國貨幣市場 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
信託賬户中持有的美國國庫證券 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
20
目錄
下表列出了截至2023年9月30日定期按公允價值計量的公司負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
|
| 11月19日， | |||||||
| 級別 |
| 2023 |
| 級別 |
| 2022 |
| 級別 |
| 2021 | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
認股權證責任——公共認股權證 | 1 | $ | | 1 |
| $ | |
| 3 |
| $ | | |||
認股權證責任-私募認股權證 | 3 | | 3 |
| |
| 3 |
| | ||||||
遠期購買協議責任 | 3 | | — | — | |||||||||||
衍生負債總額 | $ | |
| $ | |
|
| $ | | ||||||
根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，並在我們的資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債在初期按公允價值計量，經常性計量，公允價值的變化在運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。
認股權證責任-初始測量
公司使用蒙特卡羅仿真模型於2021年11月19日確定了公開認股權證和私募認股權證的初始公允價值，即公司完成首次公開募股的日期。公司分配了從 (i) 出售單位中獲得的收益（包括
在初始測量時，公共認股權證和私募認股權證的蒙特卡羅仿真模型的關鍵輸入如下：
| 2021年11月19日 |
| ||
輸入 | （初始測量） |
| ||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限（年） |
| | ||
預期波動率 |
| | % | |
股票價格 | $ | | ||
截至2021年11月19日，公開發行認股權證和私募認股權證被確定為美元
認股權證責任-後續計量
認股權證定期按公允價值計量。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此截至2023年9月30日和2022年12月31日的公共認股權證的後續衡量被歸類為1級；由於使用了不可觀察的投入，隨後對2023年9月30日和2022年12月31日的私募認股權證的衡量被歸類為3級。
在隨後的測量中，公共認股權證和私募認股權證的蒙特卡洛仿真模型的關鍵輸入如下：
輸入 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年9月30日 | |||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限（年） |
| |
| | |||
預期波動率 |
| | % | | % | ||
股票價格 | $ | | $ | | |||
21
目錄
截至 2022 年 12 月 31 日，公開發行認股權證和私募認股權證被確定為大約 $
截至2023年9月30日，公募認股權證和私募認股權證被確定為美元
下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：
| 私人 |
|
| 搜查令 | |||||
放置 | 公開 | 負債 | |||||||
截至2021年11月19日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2021 年 11 月 19 日的首次測量 | | | | ||||||
估值投入或其他假設的變化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假設的變化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假設的變化 | | | | ||||||
截至2023年3月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假設的變化 | | | | ||||||
截至2023年6月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ( | ( | ||||||
截至2023年9月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
三級金融負債包括私募認股權證負債，這些證券目前沒有市場，因此公允價值的確定需要做出重大判斷或估計。每個時期都會根據估計值或假設的變化對歸類為公允價值層次結構第三級的公允價值計量變化進行分析，並酌情記錄。
遠期購買協議負債
公司利用蒙特卡羅模擬模型對遠期購買協議的初始和報告期進行估值，並在運營報表中確認公允價值的變化。該模型中固有的假設與估值日的股價、波動性、預期壽命、無風險率和業務合併概率有關。公司根據公司和SPACS公司表現出的較低歷史波動率來估算營業前合併波動率，合併後的波動率是根據在公司預期目標行業運營的公司表現出的歷史波動率和隱含波動率中位數估算的。無風險利率基於3年期和5年期美國國債，與遠期購買協議的預期剩餘期限相似。假設遠期購買協議的預期期限等於其剩餘的合同期限。
為了計算遠期購買協議負債的公允價值，公司使用了以下關鍵輸入：
| 2023年5月31日 |
|
| ||||
（初始測量） | 2023年9月30日 |
| |||||
無風險利率 | | % | | % | |||
預期期限（年） | | | |||||
股票價格 |
| |
| | |||
波動性 — 業務前組合 |
| | % |
| | % | |
波動性 — 業務後組合 |
| | % |
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下表列出了在截至2023年9月30日的三個月和九個月中定期計量的遠期購買協議負債公允價值的變化：
| 遠期購買協議 | ||
2023年5月31日的公允價值（初始測量） | $ | | |
遠期購買協議負債的公允價值變動 |
| ( | |
截至2023年6月30日的公允價值 | | ||
遠期購買協議負債的公允價值變動 | | ||
截至2023年9月30日的公允價值 |
| | |
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，遠期購買協議負債的公允價值變化為美元
有
注 12 — 後續事件
公司通過提交這份10-Q表最新報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整我們在此處包含的合併財務報表中的披露的事件。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Seaport Global Acquisition II Corp.，除非上下文另有要求。所指的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Seaport Global SPAC II, LLC。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方所載的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資、相關事項，以及除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，註冊為特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募收益、出售與初始業務合併（根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）相關的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股在轉換B類普通股時以超過一比一的基準發行，則稀釋幅度將增加； |
| ● | 如果優先股的發行權優先於我們普通股的優先權，則可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位； |
| ● | 如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權來推遲或阻止我們的控制權變更；以及 |
| ● | 可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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目錄
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務； |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付普通股股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金（如果申報），減少我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到一般經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； |
| ● | 我們為支出、資本支出、收購、償債要求和戰略執行而借入額外金額的能力受到限制；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，還有其他目的和其他缺點。 |
我們預計，在實施最初的業務合併計劃時，將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
2021年11月19日，我們完成了14,375,000套單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權而發行的187.5萬股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們創造了145,906,250美元的總收入。我們產生的發行成本約為860萬美元，其中包括約500萬美元的延期承保佣金。
2021年11月19日，在首次公開募股完成的同時，我們以每份認股權證1.00美元的收購價格向我們的保薦人完成了7,531,250份私募認股權證的私募出售，為我們創造了750萬美元的總收益。
首次公開募股結束後，我們的首次公開募股和私募的淨收益共計1.459億美元存入了為我們的公眾股東設立的信託賬户。
2023年2月13日，在會議上，公司10,125,252股普通股的持有人選擇以每股約10.27美元的贖回價格將其股票兑換為現金，總贖回金額約為1.039億美元。
在會議上，公司完成業務合併的日期延長了六個月，從2023年2月19日延長至2023年8月19日。
在會議和延期贖回之後，公司有4,249,748股A類普通股有待贖回，當時信託賬户中剩餘的總金額為43,662,709美元。
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目錄
2023年2月14日，保薦人向公司捐款，用於向公司的信託賬户存入信託股份，並向公司信託賬户存入84,994.96美元（或每股剩餘股份0.02美元），用於公眾股東未贖回與會議有關的公開股票。繼上述捐款後，保薦人擁有3,393,750股B類普通股。自2023年2月17日起，信託股份也轉換為A類普通股。
2023年2月16日，保薦人將3,393,750股B類普通股轉換為3,393,750股A類普通股，除信託股份外，佔公司A類普通股已發行股份的46％。自2023年2月17日起，信託股份也轉換為A類普通股。
2023年7月26日，我們提交了一份最終委託書，要求批准修改公司的經修訂和重述的公司註冊聲明，將我們必須完成業務合併的日期（“合併期”）從2023年8月19日延長至2024年2月19日，方法是選擇將完成初始業務合併的日期延長至最多六次，或董事會確定的較早日期。在批准第二次延期的投票中，公司861,019股普通股公開股的持有人正確行使了權利，以每股約10.58美元的贖回價格將其股票（且未撤回贖回）兑換現金，總贖回金額約為910萬美元（“第二次延期贖回”）。第二次延期贖回後，該公司有6,982,479股已發行普通股，當時信託賬户中剩餘的總金額約為3580萬美元。關於第二次延期，2023年8月16日，我們根據保薦人向信託賬户提供的貸款（“延期付款”）額外捐款135,549美元，使信託賬户中的總額達到約3,600萬美元。同樣在2023年8月16日，我們修訂了與受託人簽訂的信託協議。自8月16日以來，我們已向信託賬户額外支付了兩筆延期付款。根據合併協議的修正案，ABM有義務以現金支付每股延期付款0.015美元，否則它有義務在收盤時向我們的保薦人額外出資股份。迄今為止，ABM尚未以現金支付任何此類款項。
我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2024年2月19日之前完成初始業務合併。如果我們無法在2024年2月19日之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向我們發放的資金的利息用於支付我們的税款（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以在適用法律的前提下，當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，前提是我們在特拉華州法律下有義務為債權人和債權人提供索賠其他適用法律的要求。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年2月19日之前完成初始業務合併，認股權證的到期將毫無價值。
在合併協議的執行方面，SGII和ABM簽訂了預付的遠期購買協議（”FSPA”) 與 (i) Meteora 特別機會基金 I、LP、(ii) Meteora Capital Partners、LP 和 (iii) Meteora Select 交易機會大師、有限合夥人（合稱，”米特奧拉”)。根據遠期購買協議，預計邁泰奧拉將購買多達420萬股SGII A類普通股（”FSPA 股票”）交易後上限為已發行股票的9.9％，每股價格不超過在批准交易的投票中向贖回的SGII公眾股東支付的每股價格（”兑換價格”），在交易完成之前，按當前贖回價格計算，最高約為4,300萬美元。在某些情況下，包括如果邁泰奧拉購買的FSPA股票少於420萬股，它將有權獲得購買SGII普通股的認股權證，金額等於420萬股的差額以及邁泰奧拉在市場上購買並受FSPA約束的FSPA股票數量。逮捕令的形式應由雙方在FSPA執行後的四十五（45）天內商定。此類認股權證可按每股10.00美元的價格行使，但以任何稀釋性發行重置（定義見FSPA）為準。在購買FSPA股票方面，Meteora將放棄與股東投票批准交易相關的贖回權。由Meteora管理的實體和基金擁有贊助商的股權。這種豁免可能會減少因交易而贖回的SGII A類普通股的數量，這可能會改變人們對交易潛在力度的看法。
交易完成後，將向Meteora預付一筆等於FSPA股票數量乘以贖回價格減去1.00％的金額。剩下的 1.00%（那個”預付款缺口”) 將在交易結束時向SGII發佈。Meteora持有並受FSPA約束的FSPA股票可以在交易完成後隨時向市場出售。在收益之前，Meteora有權向市場出售FSPA股票，無需向SGII支付任何款項
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此類銷售額等於預付款缺口。SGII可通過終止全部或部分FSPA交易獲得高達41,580,000美元的收益，每股終止的FSPA股票為10美元，但攤薄發行重置後會有所減少。如果Meteora選擇不在到期日之前終止FSPA交易，則SGII將有權從Meteora獲得未如此終止的FSPA股票數量，Meteora將有權獲得以股票或現金支付的 “到期” 對價，但須遵守FSPA的條款。到期日是交易結束的三週年，但如果連續30個交易日內，任何20個交易日的交易量加權平均每股價格等於或低於每股5.00美元，以及SGII普通股退市時，賣方可以選擇加速到期。
FSPA規定，Meteora有權將其在FSPA下的全部或部分權利和義務轉讓和/或轉讓給其選擇的一個或多個第三方。此外，根據FSPA的條款，SGII已同意賠償Meteora與FSPA有關的某些損失，並支付某些對價和費用，包括但不限於季度費用、破損費和按贖回價計算的相當於30萬股股票對價。
運營結果和已知趨勢或未來趨勢
迄今為止，我們既沒有從事任何重大業務，也沒有產生任何營業收入。自成立以來，我們唯一的活動與我們的成立和首次公開募股有關，自首次公開募股完成以來，我們一直在尋找潛在的首次業務合併。儘管我們沒有產生營業收入，但我們已經從信託賬户中持有的投資中以投資收入的形式創造了非營業收入。我們預計，作為一家上市公司，支出將增加，進行初始業務合併的成本也將增加。
我們將與首次公開募股相關的認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中予以確認。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收益（虧損）為395,997美元，其中包括529,408美元的投資收益（虧損）和461,605美元的權證負債公允價值變動，但被322,335美元的變更遠期購買協議負債、91.4萬美元的一般和管理費用、5萬美元的特許經營税義務和100,675美元的所得税所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收益（虧損）為3,598,813美元，其中包括2,182,510美元的投資收入被認股權證負債公允價值變動（666,656美元）、一般和管理費用2,325,429美元、特許經營税義務和427,003美元的所得税所抵消。此外，公司因遠期收購協議負債價值的變化而產生了費用（2,212,335美元），其中包括初始計量為2,016,000美元，公允價值減少了196,335美元。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，該公司的運營銀行賬户中約有3萬美元，營運資金赤字約為440萬美元。在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。此外，該公司在執行收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。
在未來12個月內，公司可能需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。為了為營運資本缺陷提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或其關聯公司可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款中最多可轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。
2023年2月16日，保薦人簽訂了金額為150萬美元的期票。截至2023年9月30日，期票的未償還額為120萬美元。
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無法保證公司在需要時能夠獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年零一天內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整。
繼續關注
關於我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15年度的權威指導《披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性》對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果我們無法完成業務合併，則強制清算和隨後的解散會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。我們必須在合併期結束之前完成業務合併。目前尚不確定到這個時候我們能否完成業務合併。如果到該日期仍未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。如果要求公司在合併期結束後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
此外，我們在執行融資和收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本10-K表格其他地方包含的財務報表不包括因我們無法完成業務合併或無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整。
關聯方交易
創始人股票
2021年6月，我們的贊助商購買了4,312,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。隨後，在2021年8月，我們的贊助商無償沒收了共計718,750股股票，從而剩餘了3593,750股創始人股份。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形資產或無形資產。創始人股票的每股購買價格由向公司捐贈的現金金額除以已發行的創始人股票總數確定。發行的創始人股票數量是根據創始人股票將佔首次公開募股後已發行股份的20％的預期確定的。因此，我們的初始股東在首次公開募股後共同擁有我們已發行和流通股票的20％。
我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，前提是在 (A) 我們的初始業務合併完成一年後，或 (B) 初始業務合併完成後，(x) 如果我們的A類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）在我們初始業務後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內 20 個交易日合併，或（y）我們完成清算、合併、資本證券交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。對於任何創始人股份，任何允許的受讓人都將受到與我們的初始股東相同的限制和其他協議的約束。
2023年2月，我們的贊助商向與會議相關的公司信託賬户捐贈了信託股份和84,994美元（或每剩餘股份0.02美元）。同樣在2023年2月，保薦人將其剩餘的3,393,750股創始股轉換為A類普通股，受與創始人股份相同的限制。自2023年2月17日起，信託股份也轉換為A類普通股。
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私募認股權證
在完成首次公開募股的同時，我們完成了對贊助商的認股權證的私募配售，總收益為7,531,250美元。每份私募認股權證均可行使我們的一股A類普通股，行使價為每股11.50美元。私募認股權證的部分收購價格已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果我們的初始業務合併未在合併期結束之前完成，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回公開股票（視適用法律的要求而定），私募認股權證到期時將一文不值。只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，就不能兑換成現金，也可以在無現金的基礎上行使。
我們的保薦人同意，在我們完成初始業務合併後的30天之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有限的例外情況除外。
本票—關聯方
2021年6月，保薦人同意根據期票（“票據”）向公司提供總額不超過40萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。無息票據於2021年11月19日完成首次公開募股後已償還。
2023年2月16日，保薦人發行了金額為150萬美元的保薦人可轉換票據，根據該票據，公司可以要求保薦人最多借款150萬美元，用於支付與完成業務合併合理相關的翻譯費用。保薦人可轉換票據下的任何預付款應由保薦人自行決定。截至2023年9月30日，保薦人可轉換票據的未償餘額為120萬美元。
行政支持協議
我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。服務自證券首次在納斯達克上市之日開始，並將於我們初始業務合併或清算中較早者終止。在2022年12月31日至2023年9月30日期間，我們為與此類服務相關的支出約為90,000美元，這反映在隨附的運營報表中。
關鍵會計政策與估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
信託賬户中持有的投資
根據《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的規定，我們在信託賬户中持有的投資組合主要由美國政府證券組成，到期日不超過 185 天，被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。這些證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在我們的運營報表中信託賬户持有的投資的投資收入中。證券交易的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行核算，可能會被贖回。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東赤字。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且會受到未來不確定事件的發生的影響。因此，在 2022 年 12 月 31 日，常見
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可能被贖回的股票以贖回價值作為臨時股權列報，不包括公司資產負債表的股東赤字部分。
認股權證和遠期購買協議負債
公司根據對認股權證和遠期購買協議具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASC”）會計準則編纂480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證和遠期購買協議記作股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證和遠期購買協議是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證和遠期購買協議是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證和遠期購買協議是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證和遠期購買協議持有人是否有可能要求在 “淨現金結算” 以外的情況公司的控制權，以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證和遠期購買協議發行時以及認股權證遠期購買協議尚未到期的隨後的每個季度期結束日進行。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日期都必須記賬。認股權證估計公允價值的變動被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。
2023年5月31日簽訂的遠期購買協議（“FSPA” 或 “協議”）導致Meteora持有賣出最多420萬股公司股票的看跌期權。根據ASC 480的 “區分負債與權益”，該工具符合負債的定義，因此按公允價值確認。FSPA導致初步確認了約2,016,000美元的遠期購買協議負債，並在我們的運營報表中列為支出。假設投資者將購買最大數量的股票，截至2023年9月30日，該看跌期權的公允價值為2,212,335美元，截至2022年12月31日為零。FSPA估計公允價值的變化在運營報表上被確認為非現金損益。
最近的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號，“所得税（主題740）： 簡化所得税會計（“ASU 2019-12”），旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12 刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指導方針，以提高應用的一致性。該指南對2021年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們目前正在評估該準則對其財務報表和相關披露的影響。
我們認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排；承諾和合同義務
截至2019年12月31日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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目錄
《就業法》
2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。根據喬布斯法案，我們符合 “新興成長型公司” 的資格，並被允許遵守基於私有（非上市公司）生效日期的新或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或經修訂的會計公告的公司的財務報表相提並論。
此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期帶來的好處。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2024年11月26日之後的財年最後一天（a），（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着截至前6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元第四，以及 (2) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股和首次公開募股以來的相關活動，以及尋找與之完成初始業務合併的目標企業。我們從事的業務有限，沒有產生任何收入。自2021年6月21日成立以來，我們沒有參與任何對衝活動。我們預計不會針對我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。
首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的剩餘淨收益已投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險。
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。
物質弱點
在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日財政季度的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及財務報告內部控制（定義見《交易法規則》第13a-15（f）和15d-15（f））的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本季度報告所涉期間，我們的披露控制和程序無效，這是因為我們對與分析複雜金融工具、審查應計賬款和審查現金流量表相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。
補救行動
鑑於已查明的重大缺陷，我們已開始加強有關財政期間結算和財務報表編制的流程、政策和程序，以確保它們得到充分記錄和正式化。連接中
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目錄
因此，我們進一步規範了我們的流程，加強了我們的員工和與我們諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的各項內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官兼首席財務官監督下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。
我們對財務報告的內部控制包括與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節，準確、公允地反映我們資產的交易和處置；提供合理的保證，確保交易記錄是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權進行收支；為預防或及時發現提供合理的保證未經授權的收購、使用或處置我們的資產，這可能會對我們的財務報表產生重大影響。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤陳述。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》中建立的框架，對截至2023年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據評估，管理層已確定，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。
管理層發現了我們在財務期結算和財務報表編制方面的政策和程序中存在一個重大缺陷，因為此類政策和程序沒有得到充分記錄和正式化，無法確保根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求準確、高效、及時地編制財務信息和財務報表。
鑑於已查明的重大弱點，我們已開始加強有關財務期結算和財務報表編制的流程、政策和程序，以確保它們得到充分記錄和正式化。在這方面，我們進一步規範了我們的流程，並加強了我們的人員和與我們諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素。
截至本季度報告發布之日，我們在向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
31.1* | 第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄中）。 |
* | 隨函提交。 |
** | 配有傢俱。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
海港全球收購二公司 | |||
來自： | //史蒂夫·史密斯 | ||
姓名： | 史蒂夫·史 | ||
標題： | 首席執行官（首席執行官） | ||
來自： | /s/ 傑伊·伯納姆 | ||
姓名： | 傑伊·伯納姆 | ||
標題： | 首席財務官（首席財務官兼首席會計官） | ||
日期為 2023 年 11 月 13 日 | |||
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