根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-252723

本初步招股説明書補充文件中的 信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2023 年 11 月 20 日

初步 招股説明書補充文件 （至日期為2021年2月4日的招股説明書）

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$% 20 日到期的優先票據

$% 20 日到期的優先票據

我們 發行的20年到期優先票據百分比（“20張票據”）的本金總額為百萬美元，以及20年到期的優先票據百分比（“20張票據” 和 “20張票據”）的本金總額為百萬美元。 這20張票據的年利率將為％。我們將每半年在 上支付20張票據的拖欠利息，從那時起，每年的利息。這20張票據將於20日到期。這20張票據的利率為每年％。 從每年起，我們將每半年支付20張票據的拖欠利息。這20張票據將於20日到期。如本招股説明書補充文件所述，我們可以隨時或不時地全部或部分贖回每個系列的票據， 。

票據將是無抵押債務，其排名與我們的其他無抵押優先債務相同。每個系列的票據 將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該值的整數倍數為1,000美元。

投資 票據涉及本招股説明書 補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式註冊或視為成立 的類似章節中描述的風險。

證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是 刑事犯罪。

票據將於2023年左右準備通過存託信託公司及其參與者（包括歐洲清算銀行、SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的機構以賬面記賬形式交付。

聯席圖書管理人

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 招股説明書補充文件

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其 以引用方式納入的文件中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的 或其他信息。如果有人向您提供了不同的信息或其他信息，則您不應依賴這些信息。 我們和承銷商均未提出在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區出售票據的要約。您 應假設本招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的信息以及隨附的招股説明書 僅在該信息出現的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

本 招股説明書補充文件包含本次票據發行的條款。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的其他 信息。此外，隨附的招股説明書中以 參考文獻形式納入的信息可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改了信息。如果本招股説明書補充文件中的信息 與隨附的招股説明書中的任何信息（或其中以引用方式納入的任何信息 ）不一致，則本招股説明書補充文件將適用，並將取代隨附的招股説明書中的此類信息。

對您而言，閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及它們在做出投資決策時以引用方式納入的文件中包含的所有信息非常重要。您還應該閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題下的其他 信息。

在 本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，“諾福克南方航空公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司” 是指諾福克南方航空公司及其合併子公司。 此處提及的財政年度應指截至12月31日的財政年度。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就經修訂的 （“招股説明書條例”）而言， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書（歐盟）修訂版。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在 的基礎上編制的，即歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國的任何票據要約只能向根據招股説明書條例屬於合格投資者的 法律實體（“歐洲經濟區合格投資者”）提出。因此， 任何人只能對歐洲經濟區合格投資者提出或打算對作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中設想的發行 標的票據進行要約。 除向歐洲經濟區合格投資者外，諾福克南方公司和承銷商均未授權也未授權在歐洲經濟區發行 票據的任何要約。

禁止 向歐洲區散户投資者出售

票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供 。出於這些目的，“散户投資者” 是指符合以下條件之一（或多個）的人： (i) 經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID II”）第4 (1) 點所定義的零售客户；或 (ii) 經修訂的第2016/97號指令（“保險分銷指令”）所指的客户， 如果該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）款所定義的專業客户；或（iii） 不符合招股説明書條例中定義的合格投資者的資格。因此，經修訂的 （歐盟）第1286/2014號法規（“PRIPs法規”）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式 向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式 向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不是（歐盟）2017/1129號法規的招股説明書，因為根據經修訂的2018年歐盟（退出）法（“EUWA”） （“英國招股説明書條例”）， 成為英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在 的基礎上編制的，其基礎是，在英國的任何票據要約只能向根據 《英國招股説明書條例》（“英國合格投資者”）作為合格投資者的法律實體（“英國合格投資者”）發行。因此，任何人提出或打算在英國出售 票據，這些票據是本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中設想的發行標的，只能對英國合格投資者進行要約。除向英國合格投資者外，諾福克南方公司和承銷商 均未授權也未授權在英國發行任何票據。

禁止 向英國散户投資者銷售 — 這些票據無意向 英國的任何散户投資者發行、 出售或以其他方式提供，也不應出售、出售或以其他方式提供給 英國的任何散户投資者。出於這些目的，“散户投資者” 是指符合以下條件之一的人：（i）（歐盟）第2017/565號法規第2條第 (8) 款所定義的零售客户 ，因為根據EUWA， ，該客户構成英國國內法的一部分；或 (ii) 英國金融服務和 市場條款所指的客户經修訂的2000號法案（“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令 （歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為中定義的專業客户 （歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）款，因為它根據EUWA（“UK MiFir”）構成英國國內法的一部分；或者（iii） 不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者。因此，沒有編制（歐盟）第 1286/2014 號法規要求的關鍵信息文件 ，因為根據EUWA（“英國 PRIPs 條例”），該文件構成了英國國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者 United 根據英國《PRIPs條例》，王國可能是非法的。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行的票據有關的任何其他文件或材料的 並非由授權人 進行溝通，此類文件和/或材料也未獲得授權人 的批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其他 文件和/或材料未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給英國公眾。 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅向（i）具有投資相關事務專業經驗且屬於投資 專業人士定義範圍的 個人分發（定義見 修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條），（ii）屬於《金融促進令》第49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍， (iii) 位於英國境外，或 (iv) 是根據 Financial 促銷令可能以其他方式合法向其付款的其他人（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及與本次發行的票據有關的任何其他文件或材料僅針對 相關人員，非相關人員不得作為或依據。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何其他文件或材料所涉及的任何投資或投資 活動只能與相關人員進行 。任何非相關人士的英國人均不應採取行動或依賴本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或與發行此處 票據或其任何內容有關的任何其他文件和/或材料。

以引用方式納入某些文件

證券交易委員會（“SEC”）允許包括公司在內的某些發行人 “以引用方式納入 ” 信息，例如本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露有關我們的重要信息 ，並且此類合併文件被視為本招股説明書補充文件的一部分。 就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明或以提及方式納入本招股説明書補充文件 的聲明將被視為已被修改或取代，前提是此處或其中包含 的聲明，或者隨後提交的任何其他文件中也被視為以提及方式納入此處或其中的， 修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則如此修改或取代的聲明 不被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的下述文件 納入本招股説明書補充文件（不包括被視為已提供且未按照 符合美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。這些文件包含有關諾福克南方 公司及其財務狀況的重要信息。

我們 還將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以提及方式納入；但是，前提是我們不納入我們提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、招股説明書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網網站 上查閲，網址為 https://www.sec.gov。這些文件也可以在我們的網站 上向公眾公開，網址為 http://www.nscorp.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

本 招股説明書補充文件包含某些文件的重要條款摘要，並提請您參閲我們 向美國證券交易委員會提交的某些文件。這些文件的副本（某些展品和時間表除外）將在書面或口頭要求下免費提供給您：

投資者 關係 諾福克南方公司
西北桃樹街 650 號
佐治亞州亞特蘭大 30308-1925
(470) 867-4807

前瞻性 陳述

本 招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的信息，包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述” 。 前瞻性陳述不是歷史事實陳述，與未來事件或我們的未來業績有關，包括 但不限於有關未來財務業績以及與 我們的戰略計劃相關的預期業績、收益和目標的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際 業績、活動水平、業績或成就或我們行業的成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。在某些情況下，可以使用 等術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“會”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛力”、“感覺” 或其他與 未來的類似提法。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計、信念和預測。 儘管我們認為這些預期、假設、估計、信念和預測是合理的，但此類前瞻性陳述 只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多涉及 我們無法控制的因素或情況。這些因素和其他重要因素，包括2022財年10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中補充的 ，可能導致實際業績、收益、業績或成就 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。請參閲美國證券交易委員會的這些文件，全面討論 我們認為最重要的風險和不確定性。 不是、也不應將前瞻性陳述作為未來事件或業績的保證，也不一定能準確指示 發生任何此類事件或業績的時間或業績。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達的 存在重大差異。此處的前瞻性陳述僅在首次發佈之日作出， ，除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險 因素

在 做出任何投資決定，包括是否參與本次報價之前，您應仔細考慮以下風險因素 以及2022財年10-K表格第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素，以及季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中補充 的風險因素，這兩者均以引用方式納入本招股説明書 補充文件中。請參閲 “以引用方式納入某些文檔”。根據我們目前所知的信息， 我們認為上述和以下信息確定了與票據和 有關的所有已知重大風險因素， 影響此報價。但是，風險和不確定性並不僅限於上述 和下文所述的風險因素中列出的風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不如這些風險因素重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務表現可能不是 未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來 期間的業績或趨勢。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “諾福克南方航空”、“我們” 或 “公司” 僅指諾福克南方航空公司。

與票據相關的風險

在控制權變更回購事件發生時，我們 可能無法回購票據。

發生一系列票據的控制權變更回購事件後，該系列票據的每位持有人 有權要求我們以等於其本金 金額的101％的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加應計和未付利息（如果有），但不包括回購日期。如果我們遇到 控制回購事件的變更，我們無法向您保證，我們將有足夠的財務資源來履行回購票據的義務 。此外，我們當時簽署的債務協議可能包含限制和條款 限制我們回購票據的能力，我們回購票據的能力也可能受到法律的限制。我們未能按照管理票據的契約的要求回購票據， 將導致此類契約違約， 可能會對我們和票據持有人產生重大不利影響。請參閲 “註釋描述——控制回購事件的更改 ”。

適用於每個票據系列的 控制權變更回購事件條款僅提供有限的保護。

管理票據的契約中 “控制權變更回購事件” 一詞的定義是有限的， 不涵蓋可能對票據價值產生負面影響的各種交易（例如我們的收購和資本重組或 “私有化” 交易 ）。只有當我們業務的控股權發生變化時，才會發生管轄 票據的契約下的控制權變更。要發生控制權變更回購事件 ，不僅必須發生該契約中定義的控制權變更，還必須將適用票據系列的 評級下調至由此產生的投資等級以下。如果我們要進行一項重大的公司 交易，對票據的價值產生負面影響，但不會導致控制權變更回購事件，則您 將無權要求我們在票據到期之前回購票據，儘管發生了此類交易，但仍可能被要求持有票據 ，這可能會對您的投資產生重大和不利影響。請參閲 “註釋的描述 ——控制權變更回購事件”。

我們 通過子公司開展業務，票據持有人的債權在結構上將從屬於債權人和子公司的任何優先股持有人 。

我們 是一家控股公司，我們的所有業務基本上都是通過子公司進行的。我們為子公司提供管理、法律、財務、税務、諮詢、行政和其他服務。

我們 的主要現金來源來自外部融資、子公司的股息和預付款、投資、 子公司為提供的服務支付以及子公司為現金透支支付的利息。子公司向我們提供的分紅金額 在很大程度上取決於每家子公司的收益和運營資本需求。 我們的子公司向我們付款的能力將取決於子公司的任何信貸額度或其他債務工具 的條款、子公司的收益、業務和税收考慮因素以及法律限制。

由於我們的控股公司結構， 這些票據的排名實際上低於我們子公司的所有現有和未來債務、交易應付賬款和 其他負債以及優先股權。在清算或重組任何此類子公司時，我們和債權人蔘與任何子公司資產 的權利將受該子公司的債權人（包括貿易債權人和優先股持有人）先前的索賠的約束，除非我們自己 可能是此類子公司的債權人。截至2023年9月30日，我們的鐵路 子公司的總負債（公司間負債除外）約為117億美元，鐵路子公司的總負債約為1.79億美元。

我們 無法向您保證，票據將發展或維持活躍的交易市場。

每個 系列票據都是新發行的證券，目前沒有交易市場。我們不能保證：

一系列票據的任何市場的流動性 以及此類票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

承銷商已告知我們，他們目前打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做， 可能會隨時停止任何做市，恕不另行通知。此外，承銷商的做市活動將受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《交易法》規定的限制。 在您想要出售票據時，您可能很難找到票據的買家，即使您找到了買家， 也可能無法獲得想要的價格。

使用 的收益

扣除承保折扣和預計發行費用後，我們 出售票據的淨收益約為 百萬美元。我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司 用途。

筆記 的描述

下文 對我們正在提供的補充票據的描述，並在適用範圍內，取代隨附的招股説明書 “債務 證券描述” 下對債務證券 一般條款和規定的描述。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “諾福克南方航空”、“我們”、“我們” 或 “公司” 僅指諾福克南方公司。

票據將是根據截至2018年2月28日的契約發行的優先債務，並由作為受託人的諾福克南方銀行 與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）在本次發行的結算日（統稱為 “契約”）簽訂的補充契約 作為補充。

普通的

20張票據的年利率為％，20張票據的年利率為％。 20張票據的利息將從每年起每半年拖欠一次，而20張票據的利息將從每年（在每種情況下為 “利息支付日期”）開始，每半年支付 。20張票據的利息 將在適用的利息支付 日期前夕支付給或（視情況而定）的登記持有人，20張票據的利息將在適用的 利息支付日期前夕支付給登記持有人（視情況而定）。

如果 任何利息支付日期、贖回日期或到期日不是工作日，則所需的款項 應在下一個工作日支付，就好像該款項是在該款項到期之日支付一樣，在 的利息支付日期、贖回日或到期日之後的期間內， 應付的金額不產生利息。“營業日” 是指法律、法規、行政命令或政府法令授權或有義務關閉紐約州紐約市銀行機構的任何一天，但星期六、星期日或除外。利息、 本金和任何保費將在受託人的紐約公司信託辦公室以美元支付，該辦公室位於 華爾街 100 號，1600 套房，紐約，紐約 10005。20張票據將於20日到期，20張票據將於20日到期。每個系列的票據僅發行面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。 這些票據不會有償債基金付款。

排名

票據將是我們的直接、無抵押的無從屬債務，在付款權上將與我們所有其他 現有和未來的無抵押和非從屬債務享有同等地位。截至2023年9月30日，在票據發行 生效之前，我們有167億美元的未償優先債務（均不包括有擔保債務），其中不包括子公司的 債務。由於我們是一家控股公司，因此這些票據的排名實際上將低於我們子公司的所有負債和優先權益 。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——我們通過 子公司開展業務，票據持有人的債權在結構上將從屬於債權人和子公司任何優先股 股權持有人的索賠。”截至2023年9月30日， 我們的鐵路子公司的總負債（公司間負債除外）約為117億美元，鐵路子公司的債務約為1.79億美元。

可選 兑換

按照 的選擇，公司可以在20張票據到期日之前（在 到期日之前的幾個月）（“20面額看漲日”）隨時和不時地全部或部分贖回20張票據，並可以選擇隨時和不時地全部或部分贖回20張票據， ，在此之前（幾個月）20張票據的到期日）（ “20面值看漲日”，連同20面值的看漲日，“面值看漲日”，每張票據都是 “面值 到期日”），贖回價格（以本金的百分比表示）金額並四捨五入到小數點後三位）等於 中較大者：

加， 無論哪種情況，均為截至贖回之日的應計和未付利息。

在 或適用的票面看漲日之後，公司可以在任何 時間和不時地全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100％加上應計的 以及截至贖回之日的未付利息。

“國庫 利率” 指就任何贖回日期而言，收益率由公司根據以下 兩段確定。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府 證券收益率之後），在 贖回日之前的第三個工作日根據董事會發布的最新 統計稿中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定被指定為 “特定利率 （每日）-H.15” 的聯邦儲備系統行長（或任何繼任者）名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府 證券——國債固定到期日——名義期限”（或任何後續標題或標題）。在確定美國國債 利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用面值看漲日（“剩餘期限”）的 期；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘期限的國債 固定到期日，則兩種收益率——一個收益率對應於美國國債 常數 H.15 的到期日立即小於 H.15 的美國國債固定到期日收益率立即比剩餘期長 人壽——並應使用此類收益率直線插值至適用的面值看漲日（使用 的實際天數），並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債 固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日 的收益率。就本段而言，H.15上適用的美國國庫固定到期日或到期日 應被視為其到期日等於該國庫自贖回之日起的固定到期日相應的月數或年數（視情況而定）。

如果 在贖回日期 H.15 或任何繼任者名稱或出版物之前的第三個工作日不再公佈， 公司應根據美國國庫證券 到期日前第二個工作日上午 11:00 的年利率計算美國國債利率 到期日或到期日最接近的半年度等值收益率至適用的票面看漲日期（如適用）。如果沒有美國 國債在適用的面值贖回日到期，但有兩種或更多美國國債的 到期日與適用的票面看漲日相等，一種到期日早於適用的面值贖回日 ，另一種到期日晚於適用的票面看漲日，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國債 。如果有兩個或兩個以上的美國國債在適用的面值看漲日 到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債， 公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國債中選擇 交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本段條款確定美國國債利率時，適用的美國國債到期的半年收益率 應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到 小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力， 無明顯錯誤。

任何贖回通知 將在兑換日期前至少10天但不超過60天向每位待贖回票據持有人郵寄或以電子方式交付（或按照存管機構的 程序以其他方式傳輸）。

如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法 選擇用於贖回的票據。本金等於或小於2,000美元的票據不得部分兑換 。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明要兑換的票據本金中 部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據 。只要 票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存管機構的政策和程序 進行。

除非 公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後， 票據或其中要求贖回的部分將停止計息。

更改控制回購活動的

如果 系列票據發生控制權變更回購事件，除非公司已行使贖回 上述適用票據系列的權利，否則公司將向適用票據系列的每位持有人提出要約，要求他們以回購價格（“回購 價格”）回購該持有人票據的全部或任何部分（按1,000美元的整數倍數）) 現金等於回購的此類票據本金總額的101％，加上該系列票據的任何應計和未付利息 回購至回購日期，但不包括回購日期。在控制權變更 回購事件發生後的30天內，或根據公司的選擇，在控制權變更之前，但在公開宣佈此類控制權變更 之後，公司將向適用系列票據的每位持有人郵寄或安排郵寄一份通知，並將副本 郵寄給受託人，描述構成或可能構成控制權變更回購的一筆或多筆交易 br} 活動和在通知中指定的付款日期回購適用系列票據的提議（此類要約是”回購 報價”，此日期為 “回購日期”），該回購日期為工作日，不得早於 ，且不遲於此類通知寄出之日起 60 天。如果在控制權變更完成日期 之前寄出，則該通知應説明回購要約以 或回購日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。

公司將遵守《交易法》第14e-1條以及該法下的任何其他證券法律法規 的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與票據的 控制權變更回購事件條款相沖突，則公司將遵守適用的證券法和 法規，並且不會因此類衝突被視為違反了票據 控制權變更回購事件條款規定的義務。

在 對一系列票據的控制權變更回購事件之後的回購日期，在 合法的範圍內，公司將：

受託人將立即向每位票據或部分票據的持有人郵寄或促使付款代理人立即郵寄給每位票據持有人， 正確地出價了此類票據或該票據的部分的回購價格，受託人將立即進行身份驗證並郵寄給每位持有人（或 因應通過賬面記賬轉賬）一張本金等於任何票據中任何未購買部分的新票據 已交出，視情況而定；前提是每張新票據的本金等於2,000美元，超出本金的整數倍數為 1,000美元。

如果第三方以符合公司對此類要約要求的方式、時間和其他方式提出回購要約， 公司則無需在控制權變更回購事件中提出回購要約， 則該第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據或票據的一部分。

出於上述關於持有人選擇回購的討論的目的，適用以下定義：

“低於 投資等級評級活動” 就一系列票據而言，是指在（1）控制權變更發生；或（2）關於發生 控制權變更或公司打算生效控制權變更的公開通知之後的任何一天（只要此類票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內 ，則該期限將延長 期）控制權變更，每家評級機構對此類票據的評級均低於投資等級 。

儘管有上述規定 ，但如果評級下調本定義適用的 次評級下調的評級機構沒有宣佈下調該定義所適用的 評級事件，則不應被視為與特定的控制權變更有關的低於投資等級 的評級事件（因此，就下文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級 的評級事件）或者以 書面形式向受託人公開確認或通知受託人要求降低是包括適用的控制權變更 或因適用的控制權變更而產生或與之相關的任何事件或情況的全部或部分結果（無論適用的控制權變更 是否應發生在低於投資等級評級事件發生時）。

“更改控制的 ” 指任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成， 的結果是，除公司或其子公司以外的任何 “個人” 或 “團體”（如《交易所法》第13d-3條和第13d-5條所定義）直接成為受益所有人（定義見 交易法第13d-3和13d-5條）間接地佔公司有表決權股票或其他 有表決權股票的合併投票權的 50% 以上，交換或變更以投票 的權力，而不是股票數量來衡量。

“更改控制回購活動的 ” 指一系列票據同時發生控制權變更和低於投資等級評級事件 。

“投資 等級” 就穆迪而言，指Baa3或更高的評級（或穆迪任何繼任評級 類別下的等效評級）；就標準普爾而言，指BBB-或更高的評級（或標普任何繼任評級 類別下的等效評級）；對於公司選擇的任何其他評級機構或評級機構，指等效的 投資級信用評級。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級 機構” 指 (1) 穆迪和標準普爾各公司；以及 (2) 如果穆迪或標準普爾中任何一方因公司 控制範圍之外的原因停止對 的適用票據進行評級，則由公司選定的 “全國認可的統計評級機構”（經公司認證董事會決議）作為穆迪或標準普爾或兩者 的替代機構（視情況而定）。

“標準普爾” 是指標普全球評級公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

“投票 股票” 指截至任何 日期的任何指定 “個人”（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用）是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本。

在某些情況下，票據中的 控制權變更回購事件條款可能會使出售 或收購公司變得更加困難或阻礙，從而阻礙現任管理層的罷免。將來，我們可以進行某些交易， ，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成票據下的控制權變更回購事件 ，但這可能會增加當時未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構 或票據的信用評級。

如果 我們遇到一系列票據的控制權變更回購事件，則我們可能沒有足夠的財務資源 來履行回購該系列票據的所有票據或正確投標的該系列票據部分的義務。 此外，我們當時簽署的債務協議可能包含限制和條款，限制我們 回購票據的能力。我們未能按照契約的要求回購系列票據將導致契約違約 ，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。

對 “控制權變更回購事件” 一詞的定義是有限的，不包括可能對票據價值產生負面影響的各種交易 （例如我們的收購和關聯公司的資本重組或 “私有化” 交易）。只有當我們業務的控股權發生變化時，才會發生控制權變更。 要發生控制權變更回購事件，不僅必須發生控制權變更，還必須將評級下調， 將適用票據的評級下調至投資等級以下。如果我們進行一項重大的 公司交易，對適用票據的價值產生負面影響，但不會導致控制權變更回購 事件，則您無權要求我們在此類票據到期之前回購此類票據，也可能被要求持有 此類票據，這可能會對您的投資產生重大和不利影響。

關於 受託人

除某些例外情況外，持有一系列票據過半數（按總本金金額計）的 持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和 地點，以行使受託人可用的任何補救措施，或行使 賦予受託人的與該系列票據有關的任何信任或權力。契約規定，如果一系列票據發生 違約事件（定義見契約）（且未得到糾正），則受託人在行使其權力時必須使用與謹慎人士在處理該人 自己的事務時所使用的相同程度的謹慎和技能。在遵守本標準的前提下，受託人沒有義務應一系列票據持有人的要求 行使契約下的任何權力，除非持有人主動提出向受託人賠償任何損失、責任或費用， 則僅在契約條款要求的範圍內。

更多 個問題

我們 可能會不時地進一步創建和發行一系列票據的註冊持有人的 票據，在所有方面（或除發行日期、公開發價 、支付此類票據發行日期之前應計的利息或此類票據發行日期 之後的第一筆利息外，在所有方面（或在所有方面）均與該系列票據持平進一步的註釋），以便此類進一步的票據可以與票據合併形成單一系列，並且 具有與地位相同的條款，贖回或以其他方式作為此類票據；但是，如果出於美國聯邦所得税目的，此類進一步票據不能與該系列的原始票據互換 ，則此類進一步票據的CUSIP編號 將與該系列的原始票據分開交易。

管理法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非適用經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的法規。

圖書輸入 系統

以下 是DTC影響本金和利息支付以及 全球票據（“全球票據”）權益轉移的某些規則和操作程序的摘要。發行後，每個系列票據將僅以一種或多種權威全球證券的形式發行 ，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並以Cede & Co. 的名義註冊為 DTC 的提名人 。除非在下文所述的有限情況下將全球票據全部或部分兑換成最終的 形式的票據，否則不得將全球票據作為一個整體轉讓（1）由DTC轉讓給被提名人， （2）由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一被提名人，或者（3）由DTC或任何此類被提名人轉讓給DTC的繼任者或該繼任者的被提名人 。

全球票據實益權益的所有權 將僅限於在DTC擁有此類環球票據賬户的人（“參與者”） 或可能通過參與者持有權益的人。發行全球票據後，DTC將在其賬面記賬 註冊和轉賬系統中將此類參與者實益擁有的該全球票據所代表的票據 的相應本金存入參與者的賬户。全球票據中實益權益的所有權將在 上顯示，並且此類所有權權益的轉讓只能通過DTC保存的記錄進行（涉及參與者的權益 ）。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券 。此類法律可能會限制或削弱擁有、轉讓或質押全球票據中實益權益的能力。

因此， 只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除非下文 另有規定，否則全球票據中實益權益的所有者無權讓此類全球票據代表的票據以其名義註冊 ，也無權以證書形式收到此類票據的實物交付， 也不會被視為契約下的註冊所有者或持有人。因此，擁有全球票據實益權益 的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者 行使契約下持有人的任何權利，如果該人不是參與者，則該人擁有其權益所依據的程序。我們瞭解，根據 現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球票據實益權益的所有者希望 採取或採取持有人根據契約有權採取或採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取此類行動，此類參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人 給予或採取此類行動或將以其他方式按照受益所有人的指示行事 他們。

本金 和以全球票據代表的利息支付給DTC或其被提名人（視情況而定），即此類全球票據的 註冊所有者。諾福克南方航空公司、諾福克南方航空的受託人或任何其他代理人或 受託人代理人對與 權益實益所有權有關的記錄或付款的任何方面均不承擔任何責任或義務。我們預計，在收到與全球 票據有關的任何本金或利息付款後，DTC將立即向參與者賬户存入與DTC記錄中顯示的此類全球票據中各自實益 權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據 實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例 的管轄，現在以不記名形式持有或以 “街道 名稱” 註冊的客户賬户的證券也是如此，並將由此類參與者負責。

只有在以下情況下， 全球票據才能以最終形式兑換適用系列的票據：(i) 我們向受託人提交了來自DTC的 份通知，表示（A）DTC不再願意或無法繼續作為此類全球票據的存管人，或者（B）DTC不再是根據《交易法》第17A條註冊的 “清算機構”，無論哪種情況，我們都無法這樣做在 90 天內找到 一位合格的繼任者，(ii) 我們可以選擇以書面形式通知受託人，我們選擇促成 以最終形式發行此類票據，或者 (iii) 應已發生並正在延續適用系列票據的違約或違約事件（分別定義為契約中的 ）。任何如此可兑換的全球票據將在DTC交出 後兑換成以DTC書面指示等名稱註冊的適用系列票據。 預計此類指示將基於DTC從參與者那裏收到的有關全球票據實益權益所有權 的指示。

DTC 是一家根據紐約州銀行法組建的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、 《紐約統一商法典》所指的 “清算公司” 和根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構” 。DTC的創建是為了持有其參與者的證券 ，並通過電子賬面記賬 變更參與者的賬户，促進其參與者之間的交易清算和結算，從而消除證券證書的實際流動。DTC 的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織， 其中一些（和/或其代表）擁有DTC。其他人也可以訪問DTC賬面記賬系統，例如 銀行、經紀商和交易商以及直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的信託公司。

當日 結算和付款

票據的結算 將由承銷商使用即時可用資金支付。本票據 的所有本金和利息將由我們用即時可用資金支付。

票據將在DTC的當日資金結算系統中交易直至到期，票據 中的二級市場交易活動將使用即時可用的資金結算。無法保證以即時可用的 資金結算對票據中交易活動的影響（如果有）。

美國 非美國聯邦所得税注意事項持有者

下面的 概述了美國聯邦所得税注意事項，通常適用於非美國人對票據的所有權和 處置。持有人（定義見下文）。本討論並未涉及 根據個人情況可能與特定人員相關的具體税收後果（例如，包括出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的實體或合夥人或成員、銀行或其他金融機構、 經紀交易商、保險公司、受監管的投資公司、免税實體、共同信託基金、某些外籍人士、 控制的外國公司、證券交易商或貨幣，應計法納税人須遵守的應計制由於使用財務報表而產生的特殊税務會計 規則，以及處於特殊情況的人，例如持有票據的跨式、對衝、合成證券、轉換交易或包括票據和 一項或多項其他投資在內的其他綜合投資的 部分的票據的人）。此討論僅限於非美國人以 發行價格購買本次發行的票據，並將此類票據作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的持有人。此外，本討論 並未描述因美國聯邦贈與税和遺產税、淨投資醫療保險税 收入或其他美國聯邦税法或任何州、地方或外國司法管轄區的税法而產生的任何税收後果。本討論 基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《法典》”）、據此頒佈的《財政條例》、 及其行政和司法解釋，所有這些解釋截至本文發佈之日均可能發生變化，可能具有追溯效力。

敦促票據的潛在購買者 向其税務顧問諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的影響，以及州、地方和國外收入和其他 税法的適用情況。

出於本次討論的 的目的，非美國持有人是票據的受益所有人，但不是美國人的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的實體）除外。“美國人” 指 (i) 美國公民或個人居民；(ii) 根據美國、其任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括以 美國聯邦所得税為目的被視為公司的實體）；（iii）遺產，其收入不論 如何，均需繳納美國聯邦所得税來源；或 (iv) 信託，如果 (A) 美國境內的法院能夠對該信託的 管理進行主要監督，還有一個或更多的美國人有權控制其所有實質性決定，或者（B）出於美國聯邦所得税目的，信託有 的有效選擇，可以被視為美國人。

利息付款 。我們或我們的代理人向非美國人支付票據的利息持有人 通常無需繳納美國聯邦預扣税，前提是：

如果 不是美國持有人無法滿足上述豁免要求，向此類非美國人支付利息 持有人將需繳納 30% 的預扣税，除非票據的受益所有者向適用的扣繳義務人 提供正確執行的：

如果 票據上的權益與受益所有人的美國貿易或業務行為有效相關（如果某些 税收協定適用），則歸屬於非美國人維持的常設機構美國境內的持有人）， 非美國持有人雖然免徵上述預扣税，但在收到或應計此類利息時，通常將按淨收入繳納美國聯邦 所得税，其方式與美國人相同。另外 ，如果是這樣的非美國持有人是外國公司，其分支機構可能需要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或更低適用的 協定税率）的分支機構利得税，但須進行調整。為此， 票據的利息將計入此類外國公司的收益和利潤。

票據的處置 。 對於非美國人實現的任何收益， 通常無需預扣美國聯邦所得税票據出售、交換或其他應納税處置時的持有人。

此外，在 中，非美國除非 (i) 非美國票據的出售、交換或 其他應納税處置中實現的收益，持有人無需繳納美國聯邦所得税持有人是指在處置的應納税年度在美國居住一段或多段時間，總計183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人， 或 (ii) 此類收益實際上與非美國人相關持有人的美國貿易或業務，如果某些税收協定 適用，則歸屬於非美國人維持的常設機構在美國境內的持有人。A. 非美國上述 (i) 款中描述的持有人 通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或根據適用的所得税協定降低的 税率），税率與此類非美國人的金額相同。持有人可分配給美國 來源的資本收益（包括來自出售、交換、報廢或其他處置票據的收益）超過了可分配給美國來源的資本損失 。A. 非美國上文第 (ii) 條所述的持有人通常需要按淨收入繳納美國聯邦所得税 ，如果非美國持有人是外國公司，則可能需要按30％（或更低的適用協定税率）繳納美國分支機構利得税 。處置可歸因於應計但 未付利息的票據的收益通常應納税或免税，其範圍與上文所述的票據支付的利息 相同。

國外 賬户税收合規法

《守則》第 1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》（通常稱為 “外國 賬户税收合規法” 或 “FATCA”），通常在某些情況下，對某些金融機構（包括投資基金）持有或通過某些金融機構（包括投資基金）持有的票據的應付利息預扣30％，除非該機構 證明其已簽訂並遵守協議美國國税局每年向 報告與某些權益和賬户有關的信息由某些美國人擁有的機構或由美國人全部或部分擁有的某些 個非美國實體所擁有並扣留某些款項的機構維護。同樣，不符合某些豁免資格的非金融非美國實體的投資者持有的票據的應付利息 通常將按30％的税率扣除，除非該實體 (y) 證明該實體沒有 任何 “主要美國所有者”，或者 (z) 提供有關該實體 “重要 美國所有者” 的某些信息，這反過來會被扣除提供給美國財政部。美國與適用的外國之間的政府間 協議可能會修改這些要求。潛在投資者應 就這些規定對票據投資的可能影響諮詢其税務顧問。

承保

根據承保協議中包含的條款和條件， 承銷協議的日期為本招股説明書補充文件發佈之日， 承銷商如下，花旗集團環球市場公司、高盛公司代表這些承銷商。LLC和U.S. Bancorp Investments， Inc. 作為代表，分別但未共同同意購買，我們已同意分別向他們出售票據的相應本金 ，如下所示：

承保協議規定，承銷商支付和接受此處提供的票據的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果有票據，承銷商有義務 拿走並支付所有票據。承銷商發行票據須經收到 和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商告知我們，他們最初提議以本招股説明書補充文件 封面上的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格向交易商發行不超過20張票據本金 和20張票據本金百分比的優惠。承銷商可以允許向其他交易商提供不超過20張票據本金百分比和20張票據本金百分比的折扣 ，交易商也可以重新允許。 票據向公眾發行後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

承銷商告知我們 ，承銷商目前打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易 市場的流動性。

不包括承保折扣在內，我們應支付的發行 費用估計為美元。

我們 已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債， ，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項分攤費用。

為了促進這些證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或 以其他方式影響票據或任何其他票據價格可能用於確定票據付款的票據價格的交易。 具體而言，承銷商出售的票據數量可能超過他們有義務購買的與發行相關的票據，從而為自己的賬户創造 空頭頭寸。賣空是通過在公開市場上購買票據來彌補的。如果承銷商擔心定價後 的票據價格可能會受到下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸 。作為促進 發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買票據或任何其他票據，以穩定票據或任何其他票據的價格 。最後，在通過承銷商集團或交易商集團發行票據時， 代表承銷集團行事或為自己行事的承銷商可以徵收罰款出價，如果承銷商 回購先前發行的票據以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定發行票據，則承銷商 可以收回發行中允許承銷商或交易商分發票據的銷售優惠票據的價格。這些 活動中的任何一項都可能將票據的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者阻止或延緩票據市場價格的下跌 。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動 ，恕不另行通知。

在 總體而言，為了穩定或減少辛迪加空頭頭寸而購買票據可能會導致 票據的價格高於未進行此類購買而未另行通知的情況下可能出現的價格。

我們和承銷商均未就上述交易 可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、融資和經紀活動。每位承銷商和/或其關聯公司可能不時為我們提供某些投資 銀行、商業銀行和諮詢服務，他們為此收取了慣常的費用和支出。 某些承銷商和/或其關聯公司是我們現有的無抵押循環信貸額度下的貸款人。承銷商 可能會在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務， 他們將獲得慣常的費用和開支。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其 關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生物 證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户， 此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。如果任何承銷商 或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商及其關聯公司中的某些承銷商及其關聯公司經常進行套期保值， 這些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣例 風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易 來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括 票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此 發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究 的觀點，並可能隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或 空頭頭寸。

此外，承銷商之一美國銀行投資公司是管理 票據的契約下的受託人的關聯公司。

銷售 限制

加拿大

根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的規定， 票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，這些購買者是 ，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節， 允許客户。 票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書 的豁免要求進行，或者交易不受該要求的約束。

如果本 招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷補救措施 或損害賠償由買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲買方 省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲 經濟區

禁止 向歐洲經濟區散户投資者銷售

票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。為了本條款的目的：

香港 香港

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”） 及據此制定的任何規則，或 (ii) 在其他不導致該文件成為 “招股説明書” 的情況下， 票據過去和將來都不會通過任何文件在香港發行或出售 br} 定義見《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”） 或不構成所指的向公眾提出的要約C（WUMP）O；以及任何人為了發行 （不論是在香港還是其他地方），已經或將要發佈任何與票據有關的廣告、邀請函或文件 ，這些廣告、邀請函或文件 是針對香港 公眾的，或者其內容很可能會被訪問或閲讀（除非根據該協議的允許）香港證券法），但票據 除外，這些票據僅出售給或打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業投資者” 出售 如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義。

日本

證券過去和將來都沒有根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律， 經修訂）（《金融工具和交易法》）進行註冊，因此，過去沒有也不會在日本直接 或間接地向任何日本居民（此處使用的術語指任何 居民）或為其賬户或利益而發行或出售在日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或者為了他人的賬户或 的利益而向他人進行再發行或直接或間接地在日本轉售，或向任何日本居民 進行轉售，或為其賬户或利益進行轉售，除非獲得日本金融 工具和交易法以及任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免，並以其他方式遵守這些規定。

新加坡

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不會被新加坡金融管理局根據證券 和2001年《期貨法》（“SFA”）註冊為招股説明書，新加坡的票據發行 主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書或與要約或出售、訂閲 或購買票據邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得以 直接或間接地向新加坡境內的任何人發行、出售票據，也不得以 的形式直接或間接地向新加坡境內的任何人發出認購或購買邀請 根據SFA第274條，SFA第4A條中定義的投資者（“機構投資者”），(ii) 至SFA 第 4A 條中定義的合格投資者（“合格投資者”）或其他

SFA 第 275 (2) 條和《證券及期貨》第 275 (1) 條所定義的相關人員 （“相關人員”），或根據《證券及期貨法》第 275 (1A) 條提及的要約定義的任何 個人，並根據《證券和期貨》第 275 條和《證券和期貨》（如適用）第 3 條規定的條件《2018年投資者類別）條例》；或（iii） ，否則根據並符合SFA任何其他適用豁免或規定的條件。

是要約的一個條件，即相關人士根據SFA第 275條提出的要約認購或收購票據，該要約是：

該公司的證券 或證券衍生品合約（每個術語定義見《證券法》第2 (1) 節）以及受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述），不得在該公司或該 信託認購或收購票據後的6個月內轉讓，除非：

新加坡 《證券和期貨法》產品分類——僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見證券和期貨法 第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見《證券和期貨》（《2018年資本 市場產品）條例》）和 “排除的投資產品”（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知 和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

韓國

票據過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其 法令和法規（“FSCMA”）進行註冊，這些票據已經並將根據FSCMA作為私募配售 在韓國發行。除非根據韓國適用的 法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和法規 （“FETL”），否則不得直接或間接向任何 個人發行、出售或交付，也不得直接或間接向韓國境內的任何 個人或任何韓國居民，進行轉售或轉售。自票據發行之日起的一年內，任何被邀請 在韓國購買票據的收購方均不得以除 整體轉讓給一個受讓人以外的任何方式將任何票據轉讓給他人。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求 （包括但不限於FETL的要求）。

瑞士

根據《瑞士債務法》第652a條或第 1156條，本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書，這些票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書可能不符合瑞士證券交易所上市規則（包括任何其他上市 規則或招股説明書計劃）的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行， ，而只能向特定且有限的投資者發行，這些投資者不認購票據以進行分配。代理商將不時單獨聯繫任何這樣的 投資者。

臺灣

根據相關證券 法律和法規， 票據過去沒有也不會在臺灣金融監督委員會註冊，不得通過公開發行在臺灣發行或出售，也不得以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指的 要約或以其他方式需要臺灣金融監督委員會註冊或批准 的方式在臺灣發行或出售。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議 或以其他方式進行中介。

聯合酋長國 阿拉伯聯合酋長國

除了遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理 發行、發行和銷售證券的法律、法規 和規則外， 票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括 阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融 中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務 監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

英國 王國

禁止 向英國散户投資者銷售

票據不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本 條款而言：

英國的其他 監管限制

只有在 FSMA第21（1）條不適用於諾福克南方公司的情形下，才可以傳達或促成任何與 發行或出售票據有關的投資活動（根據FSMA第21條的含義）的 邀請或促成傳達。

對於任何人就來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有 適用條款。

法律 問題

票據的 有效性將由 公司副總法律顧問兼數據隱私官 Christine R. Hardy（或我們可能指定的其他高級總法律顧問）移交給我們。克里斯汀·哈迪以公司副總法律顧問 的身份參與了我們向公司員工提供的各種員工福利和激勵計劃，包括股票期權計劃。與票據發行有關的某些法律事務將由位於紐約的Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給我們，而承銷商則由位於紐約州紐約的盛德奧斯汀律師事務所移交。Sidley Austin LLP 不時向我們提供法律諮詢和服務，並將繼續向我們提供法律建議和服務。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的諾福克南方公司及其子公司的 合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每個 年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告的內部 控制有效性的評估，均以引用方式納入本文的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告 並受該公司 作為會計和審計專家的授權。

招股説明書

諾福克 南方公司

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

存託人 股票

股票購買 合約

和

股票購買 個單位

我們可以一起或單獨提供 發行和銷售：

在發行時，我們將 在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。 在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於出售證券。

投資 我們的證券涉及許多風險。在做出投資決定之前，請參閲第 5 頁上的 “風險因素”。

我們或任何 出售證券的持有人可以通過由一個或多個承銷商 或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述 該發行的分配計劃。有關發行證券分配的一般信息，請 參見本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們的普通 股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “NSC”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 2 月 4 日

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書 是 “自動上架” 註冊聲明的一部分，我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向證券交易委員會（ “SEC”）提交了 “自動上架” 註冊聲明，該聲明的定義見1933年《證券法》（經修訂的 （“證券法”）第405條，採用 “上架” 註冊程序。在此流程下，我們可能會出售普通股； 優先股；債務證券；購買債務證券、普通股、優先股、存托股或第三方證券 或其他權利的認股權證；存托股；股票購買合同和股票購買單位。本招股説明書僅向您提供 我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會在本招股説明書中提供一份補充 ，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，以及 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件 ” 標題下描述的其他信息。

您應 僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區或向任何不合法的要約或 招標者沒有資格這樣做的司法管轄區提出出售證券的要約。

截至封面日期，本招股説明書中的信息 是準確的。您不應假設本 招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用 時，“諾福克南方航空公司”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指諾福克南方航空公司及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和特別報告、招股説明書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網 網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可以在我們的網站上向公眾公開，網址為 http://www.nscorp.com。 我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中， 您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書 包含某些文件的重要條款摘要，並提請您參閲我們向 SEC 提交的某些文件。除某些展品和時間表外，這些文件的副本將在書面 或口頭要求下免費提供給您：

投資者關係

諾福克南方航空 公司

東北 Peachtree 街 1200 號

喬治亞州亞特蘭大 30309

(470) 867-4807

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中， 這意味着我們可以通過將您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分， ，但本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或以引用 納入本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中的任何陳述 將被視為被修改或取代此處或其中或其中或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明通過引用、修改或取代此類 聲明被視為納入此處或其中的內容。除非經過修改或取代，否則如此修改或取代的聲明不得被視為構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中 的一部分。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了 我們先前向美國證券交易委員會提交的下述文件（不包括被視為已提供 且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的2.02和7.01項）。這些文件包含有關諾福克南方公司及其財務狀況的重要信息 。

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日以及發行終止之前， 也應被視為以提及方式納入此處。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或 部分，無論是上面具體列出的還是將來提交的， ，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的某些證據。

前瞻性 陳述

本招股説明書， ，包括此處以引用方式納入的信息，包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款 所指的 “前瞻性陳述”，可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期” 等詞語來識別 ” “打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛力”、“感覺” 或其他類似的 術語。前瞻性陳述反映了我們對發表前瞻性 陳述時可用信息的真誠評估。但是，此類陳述取決於許多外部變量 ，這些變量我們幾乎無法控制或無法控制，包括：危險材料作為普通鐵路運輸； 恐怖主義或戰爭行為；可能對我們的服務和運營效率產生負面影響的能力限制；PTC 的實施； 總體經濟狀況，包括但不限於客户行業內的波動和競爭； 運輸行業內部的競爭與整合；我們與之交換的承運人的運營；包括計算機系統在內的技術基礎設施中斷 ；勞動困難，包括罷工和停工；商業、 運營、環境和氣候變化的立法和監管發展；訴訟結果；惡劣天氣、颶風和洪水等 自然事件；對鐵路服務的不可預測的需求；關鍵材料，尤其是柴油的供應和價格波動；能源價格的波動；證券和資本的變化市場；以及與 COVID-19 疫情相關的風險和不確定性 。這些前瞻性陳述基於我們 當前的預期、假設、估計、信念和預測。儘管我們認為這些預期、假設、 估計、信念和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和 未知的風險和不確定性，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。這些因素和其他 重要因素，包括本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的2020財年10-K表中 “風險因素” 下討論的因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，可能導致實際業績、業績或成就 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。此處的前瞻性陳述 僅在首次發佈之日作出，除非適用的證券法另有要求，否則 不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

諾福克 南方公司

諾福克 南方公司是美國首屈一指的運輸公司之一。我們的諾福克南方鐵路公司子公司 在 22 個州和哥倫比亞特區運營大約 19,300 英里的路程，為美國東部 的每個主要集裝箱港口提供服務，並提供與其他鐵路承運人的高效連接。我們是工業產品的主要運輸商， 包括農業、林業和消費品、化學品、金屬和建築材料。此外，我們 運營着東部最廣泛的多式聯運網絡，是煤炭、汽車和汽車零件的主要運輸商。 諾福克南方航空公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NSC”。

我們的高管 辦公室位於弗吉尼亞州諾福克市三號商業廣場 23510-2191，我們的電話號碼是 (757) 629-2600。我們的網站 位於 http://www.nscorp.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或隨附的任何 招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。參見我們的2020財年10-K表、任何適用的招股説明書補充文件 中描述的風險因素，以及我們根據《交易所} 法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素，包括我們在10-Q表上的季度報告和以引用方式納入本招股説明書中的8-K表最新報告説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。在做出投資決策之前，您應仔細考慮 這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值 下降。你可能會損失全部或部分投資。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

除隨附的招股説明書補充文件中另有規定的 外，我們預計將出售證券 的淨收益用於一般公司用途，包括贖回和再融資未償債務，增加我們的營運資金 和其他商機。

證券的描述

本招股説明書 包含我們可能不時發行和出售的債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股、股票購買 合約和股票購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着 對每種證券的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的 招股説明書補充文件將包含所發行證券的重要條款。

債務證券的描述

如本招股説明書中所用 ，債務證券是指我們在行使債務認股權證時可能單獨發行的債券、票據、債券和其他債務證據， ，這些證據，與股票購買合同有關或作為股票購買單位的一部分不時發行。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。優先債務證券可以根據 “優先契約” 發行 ，次級債務證券可以根據 “次級契約” 發行。 本招股説明書有時將優先契約和次級契約統稱為 “契約”。 契約已作為S-3表格註冊聲明的證據向美國證券交易委員會提交，本招股説明書構成 一部分。我們還可能根據單獨的新契約發行債務證券。如果發生這種情況，我們將在與該系列或發行有關的招股説明書補充文件中描述 任何系列或發行的債務證券條款中的任何差異。

以下 簡要總結了契約和債務證券的重要條款，但隨附的招股説明書補充文件或定價補充文件中披露的定價和相關條款除外（視情況而定）。您應該閲讀適用契約中更詳細的條款 ，包括定義的條款，以瞭解可能對您很重要的條款。您還應該閲讀債務證券發行的 特定條款，這些條款將在適用的招股説明書補充文件 或定價補充文件（視情況而定）中進行更詳細的描述。契約的副本可以從諾福克南方公司或適用的 受託人處獲得。

正如本 “債務證券描述” 中使用的 一樣，“諾福克南方航空”、“我們”、“我們” 和 “公司” 等術語是指弗吉尼亞州的一家公司諾福克南方公司，除非 另有説明，否則不包括我們的子公司。

普通的

債務 證券將是我們的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們所有其他優先的 無抵押和無從屬債務相同。按照次級契約中規定的範圍和方式，次級債務證券的支付權 將從屬於我們當前和未來的所有優先債務。

由於我們的 業務部分通過子公司進行，因此現金流和由此產生的償還債務（包括債務證券）的能力部分取決於我們子公司的收益和這些收益的分配 或這些子公司向我們預付款或其他款項。我們的子公司是獨立的獨立法律實體 ，沒有義務根據債務證券支付任何到期的款項，也沒有義務通過分紅、貸款或其他付款向我們提供資金 。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們提供的貸款和預付款 可能受合同或法定限制，視這些子公司的收益而定 ，並受各種業務考慮因素的約束。在清算或重組任何子公司 時，我們可能擁有的任何收取其資產的權利（以及我們的債務證券持有人相應獲得這些資產的權利） 實際上將從屬於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠。

契約 不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時按一個或多個系列發行債務證券 ，在每種情況下，債務證券的到期日均相同或不同，按面值或折扣發行。在發行時，未經該系列未償債務證券持有人的同意，我們可能會額外發行 特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，以及該 系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一系列債務證券。契約也不限制我們 承擔其他債務的能力。

每份招股説明書 補充文件都將總結與所發行的特定系列債務證券相關的實質性條款。這些條款 可能包括以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所 上市，並且將以完全註冊的形式發行，不帶息票。

債務證券 可以以低於其規定本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，在 發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税後果 以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券 或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳見與任何特定債務證券有關的招股説明書 補充文件。與特定債務證券有關的招股説明書補充文件將 描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

從屬關係

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書 補充文件將描述具體的排序居次條款，包括 我們對此類次級債務 證券的本金（及溢價，如果有）和利息的付款進行從屬排序的程度。

次級債券 契約不限制額外優先債務證券的發行。

留置權限制

對於在任何 債務證券首次發行或隨後收購之日擁有的任何股票或債務，我們 不會、也不會允許我們的任何子公司創建、假設、產生或承受任何形式的抵押貸款、質押、留置權、抵押權、 押記或擔保權益，但購買資金留置權除外公司、任何子公司或任何其他人的 債務證券），在任何此類情況下，均未對 所有未償債務作出有效規定有此類義務的證券享有同等和按比例分攤的擔保。

此類限制 不適用於公司成為子公司時存在的任何股票或債務的任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權或擔保權益 。此類限制不會限制我們子公司的任何其他財產或其他 財產，也不會限制我們或任何子公司出售任何子公司的任何股票或債務。

融資債務的限制

契約 規定，我們不允許任何限制性子公司承擔、發行、擔保或產生任何資金債務，除非在 生效後，限制性子公司所有未償融資債務的總金額不超過 ，金額等於合併淨有形資產的15％。

對融資債務的限制 不適用於，在根據此類限制進行的任何計算中，資金負債將被排除在資金負債中，由以下機構擔保的融資 債務：

某些術語的定義

“合併 淨有形資產” 是指在任何日期出現在諾福克 南方子公司和限制性子公司最新合併資產負債表上的總資產，截至該財季結束前不超過135天，根據美國公認會計原則編制 ，減去 (1) 該資產負債表上顯示的所有流動負債（在 一年內到期），（2) 適用的儲備金，(3) 對證券化 子公司和子公司的投資和預付款在Norfolk Southern及其子公司的合併資產負債表上合併的證券化子公司以及 (4) 與之相關的無形資產和負債。

“資金充足 債務” 是指（1）限制性子公司的任何債務（不包括向另一家受限的 子公司或諾福克南方航空公司支付的債務），在計算後超過12個月後到期，（2）受限子公司 融資債務或他人分紅的擔保（與出售或貼現應收賬款、 交易承兑和其他票據有關的擔保除外正常業務流程），（3）限制性子公司的所有優先股 和（4）所有資本租賃限制性子公司的義務（定義見契約）。

“債務” 指在任何日期、不重複的（1）限制性子公司的所有借款債務或限制性子公司的任何其他債務 ，以債券、債券、票據或其他類似工具為證明，以及 (2) 融資債務，但 此類債務以及作為證券化一部分產生的限制性子公司和注資債務（如果有）的其他負債除外 交易。

“無形 資產” 是指在任何日期，截至該財季末的諾福克南方航空公司和限制性子公司截至該日前135天的最新合併 資產負債表上顯示或反映的價值（扣除任何適用的儲備金），該資產負債表上顯示或反映的價值，該資產負債表中根據美國公認會計原則編制：(1) 所有 商品名、商標、許可、專利、版權、服務商標、商譽和其他類似的無形資產；(2) 組織 和發展成本；(3) 遞延費用（預付項目除外，例如保險、税款、利息、佣金、租金、 遞延利息豁免、補償和類似項目以及攤銷的有形資產）；以及（4）未攤銷的債務折扣 和費用，減去未攤銷的保費。

“留置權” 指公司 或任何為融資債務提供擔保的限制性子公司財產上的此類質押、抵押貸款、擔保權益和其他留置權，包括購貨款留置權。

“債務” 指任何借款負債或以債券、票據、債券或其他負債證據為證明的債務。

“個人” 指任何個人、公司、公司（包括任何有限責任公司）、協會、合夥企業、合資企業、 信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“主要 子公司” 是指諾福克南方鐵路公司。

“購買 資金留置權” 是指在首次發行任何債務證券之日後收購的主要子公司的任何債務 的任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權或擔保權益，前提是該購買資金留置權以 融資為目的，不超過我們或任何子公司收購主要子公司債務的成本 ，並且此類融資已生效與此類收購之日同時或之後的180天內。

“應收款” 是指任何債務人或其代表的任何付款權，無論是賬户、動產票據、票據、一般 無形資產還是其他形式，直接或間接地產生於我們或我們的任何子公司對財產 或服務的融資、應付款、由此融資的財產和服務的擔保權益以及任何其他相關的 權利。

“受限 子公司” 是指諾福克南方航空的每家子公司，證券化子公司和證券化 子公司子公司除外。

“證券化 子公司” 是指諾福克南方航空公司（1）的子公司，其成立的目的是進行一項或多筆證券化 交易並從事與之合理相關的活動；（2）任何債務 或任何其他債務（a）均未由任何限制性子公司擔保，或（b）直接對任何 限制性子公司的任何財產或資產進行擔保間接、偶然或以其他方式分配任何留置權，但根據陳述、 保證和契約（包括那些與服務有關）在正常業務過程中與證券化交易和公司間票據有關的 以及與向該證券化子公司轉讓或出售應收賬款或資產支持證券有關的其他形式的資本或信貸支持， 與此類交易有關。

“證券化 交易” 是指我們或我們的任何子公司 已經或可能達成的任何交易或一系列交易，這些交易或交易與我們或我們的任何子公司可以 出售、轉讓或以其他方式轉讓給 (1) 證券化子公司或 (2) 任何其他人，或可能授予任何應收賬款的證券 權益的交易或一系列交易或資產支持證券或其中的利息（無論此類應收款或證券當時存在 還是未來出現）諾福克南方航空公司或我們的任何子公司及其相關的任何資產，包括但不限於 由此融資的財產或服務中的所有擔保權益、此類應收賬款或資產支持證券的收益 以及與涉及此類資產的證券化交易 相關的出售擔保權益的任何其他資產。

對於任何個人、公司、公司（包括任何有限責任公司）、協會、合夥企業、合資企業或其他商業實體，“子公司” 是指當時有表決權股票（定義見契約）的大部分總投票權 直接或間接擁有或控制的個人、公司、公司（包括任何有限責任公司）、協會、合夥企業、合資企業或其他商業實體， 或一個或該人的更多子公司。除非上下文另有要求，否則子公司應指公司 的子公司。

“美國 政府債務” 是指以下證券：(i) 美國的直接債務， 承諾支付該證券，或者 (ii) 受美國機構 或部門控制或監督並作為美國機構 或部門行事的個人的債務，美國無條件地作為完全信譽和信貸義務及時付款 擔保，無論哪種情況條款 (i) 或 (ii) 在 發行人採取行動時不可贖回或兑換，還應包括存託機構銀行或信託公司作為託管人就任何 此類美國政府債務，或該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務 的特定利息或本金開具的收據；前提是（除非法律要求）該託管人 無權從收到的任何款項中從應付給該存託憑證持有人的金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額 由託管人就美國政府債務或特定利息支付支付進行的以此類存託憑證為證的美國 政府債務或本金。

合併， 資產的合併和出售

只要 有任何未償還債務證券，我們就無法與任何其他人合併或合併，也無法在一項或多項關聯交易中向任何人出售、分配、轉讓、轉讓、轉讓、出租或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產， 除非：

由於我們 是一家控股公司，如果我們的一家子公司因該 子公司的清算或資本重組而分配其資產，則我們的權利，以及債權人和債務證券持有人蔘與該 子公司資產分配的間接權利，將受該子公司債權人的先前索償權的約束，但 的債權人除外可對此類子公司強制執行。

默認事件

在 契約下，以下是 “違約事件”：

如果違約事件 發生並仍在繼續，則受託人或特定系列未償還的 債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通知諾福克南方航空公司（以及

受託人（如果持有人發出通知），並宣佈 該系列債務證券的未付本金（溢價，如果有）和應計利息（如果有）已到期， 應立即支付。但是，在某些情況下，此類系列未償還的 債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷並撤銷該聲明，以加快還款。諾福克南方航空將 向受託人提供一份年度報表，描述諾福克南方航空如何履行適用 契約規定的義務，並具體説明可能發生的任何違約。

解僱、 Defaasance 和 Covenasance

除非 在適用的契約補充文件中另有規定，否則在以下情況下，我們可能會向根據特定系列契約發行的任何債務證券 的持有人履行某些義務：

而且，如果無論哪種情況， 我們已經支付或促使我們支付了根據契約應支付的與該系列債務證券有關的所有其他款項 ，並且我們已經向受託人提交了高級管理人員證書和律師的意見，分別表明 先決條件已得到滿足。

此外， 除非適用的契約補充文件中另有規定，否則我們可以就任何系列的債務證券選擇以下任一選項：

只有在以下情況下，我們才可對任何系列的債務證券行使抗辯選擇權或盟約抗辯權：

如果聯邦税法沒有變化，則相關債務證券的持有人很可能會將抗辯視為應納税交易 ，其發行包括信託債務或信託中持有的現金和證券的直接權益， ，其結果是，出於税收目的，此類持有人將被要求予以承認

收益或損失，就好像他們實際收到這些債務或存入的現金 或證券（視情況而定）以換取債務證券一樣。此外， 如果持有人被視為信託持有的現金或證券中相應份額的所有者，則即使實際沒有收到現金 ，出於税收目的，這些持有人 也將被要求在其收入中計入任何可歸因於此的收入、收益或損失。因此，可能要求此類持有人出於納税目的確認收入，其金額和時間與在沒有抗辯的情況下確認的收入不同， 次也不同。我們敦促潛在投資者就抗辯的具體後果諮詢自己的税務顧問 。

修改 和豁免

經受影響的每個系列未償還債務證券 的持有人同意，我們和受託人可以對契約進行修改 和修改，但前提是，未經受影響的特定系列的每筆未償債務證券 的持有人同意，不得進行此類修改 或修正案：

允許受其影響的系列債務證券本金不少於多數的持有人 代表該系列債務證券的所有持有人 免除過去根據適用契約對該系列債務證券及其後果的任何違約，除非拖欠支付本金（或溢價，如果有 有）或利息任何債務擔保，或與適用契約的契約或條款有關的違約， 無法修改或修改未經每筆受影響債務證券持有人的同意。債務證券持有人 的任何此類同意或豁免均對該持有人以及該證券的每位後續持有人具有約束力，無論是否對該債務證券作出任何此類同意或豁免的註釋，除非根據適用契約的規定撤銷。

支付 和付款代理

契約 規定，在任何利息支付日，債務證券的利息都將支付給在利息記錄日營業結束時以名義登記債務 證券的人。

持有人必須 向付款代理人交出債務證券以收取本金。除非適用的招股説明書補充文件 或定價補充文件中另有規定，否則我們將以美利堅合眾國的貨幣支付本金和利息，這筆錢在付款時是用於支付公共和私人債務的合法貨幣。以全球證券為代表的證券（包括本金 （以及溢價，如果有）和利息）的款項將通過電匯方式向存管機構 指定的賬户（即存託信託公司或DTC）、其提名人及其各自的繼承人進行支付。

契約 規定，最初，美國銀行全國協會（一家全國性銀行協會）將擔任付款代理和註冊商。 我們可能會任命和變更任何付款代理人、註冊商或共同註冊商，恕不另行通知。我們或任何在國內註冊的 全資子公司可以充當付款代理、註冊商或共同註冊商。

我們將 在紐約市設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示債務證券進行轉讓登記或用於 交易所，並在紐約市設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示債務證券進行支付。註冊商應 保存債務證券及其轉讓和交換的登記冊。我們可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個 個額外的付費代理人。

如果用於支付本金、保費（如果有）或利息的款項 在該金額到期和 應付之日起的兩年內仍無人認領，則受託人或付款代理人應根據我們的書面要求將款項退還給我們，除非廢棄的財產法指定 個人。在進行任何此類付款後，有權獲得這筆款項的持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人或付款代理人 尋求付款。

面值、 註冊和轉賬

除非 隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以DTC被提名人名義註冊的全球證書 代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益 將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移只能通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人 才能將全球證券的實益權益兑換成以 持有人名義註冊的憑證證券：

如果債務 證券以憑證形式發行，則只能按隨附的 招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。 僅允許以這種最低面額進行此類債務證券的轉讓和交換。以憑證形式進行的債務證券轉讓可以在受託人的 公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券 兑換成本金總額相等的不同面額的債務證券。

管理法律

契約 受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋， ，除非經修訂的《1939年信託契約法》及據此頒佈的法規適用。

關於 受託人

契約的 受託人是美國銀行全國協會。受託人以個人或任何其他身份可能成為債務證券的 所有者或質押人，並可能以其他方式與我們或我們的關聯公司進行交易，其權利與其 不是受託人時相同。

股本的描述

普通的

以下 我們的普通股和優先股摘要並不是完整的描述。欲瞭解更多信息，您還應該 參考我們的重述公司章程（“公司章程”）、我們的章程（“章程”） 和《弗吉尼亞股票公司法》（“弗吉尼亞法案”）。根據公司章程，我們的法定資本 股票包括13.5億股普通股，每股面值1.00美元，以及25,000,000股優先股，不帶 面值。我們將在招股説明書補充文件中描述我們可能提供的任何普通股或優先股的具體條款。 我們在招股説明書補充文件中描述的具體術語可能與我們在下文描述的術語不同。

普通股票

截至2021年1月31日 ，諾福克南方航空已發行和流通的普通股為251,911,634股，其中不包括我們全資子公司持有的20,320,777股股票。對於提交給股東表決的所有事項，每位普通股 股的持有人有權對我們賬簿上以其名義登記的每股股票獲得一票。我們的普通股沒有累積 投票權。因此， 在任何已發行優先股（目前沒有）的投票權的前提下， 持有多數已發行普通股並有權選舉董事會（“董事會”）成員的人 可以選舉公司的所有董事。

如果 董事會宣佈分紅，普通股股東將從合法可用的 基金中獲得支付股息的款項。但是，該股息權受我們可能授予 持有優先股（如果有）的個人的任何優先股息權的約束。如果諾福克南方航空解散，普通股持有人將有權按比例分配 在我們支付（i）負債和（ii）我們可能欠持有優先股的人 的任何款項（如果有）。普通股股東沒有優先權，他們無權將 的普通股轉換為任何其他證券。所有已發行普通股均經正式授權、有效發行、已全額支付 股款且不可評估。

我們普通股的過户 代理人和登記機構是美國股票轉讓和信託公司。

首選 股票

不發行或流通任何優先股 。但是，我們的公司章程授權了60萬股被指定為 “A系列初級 參與優先股”，該章程進一步授權董事會發行一個或多個系列的 優先股，並決定每個此類系列的清算優先權、投票權、股息權、轉換 權和贖回權。董事會發行和制定優先股條款的能力可能 使第三人更難獲得諾福克南方航空的控制權。董事會有權確定任何系列優先股的以下 條款，每個條款都將在相關的招股説明書補充文件中列出：

Norfolk Southern 將在招股説明書補充文件中為每個系列的優先股指定過户代理人和註冊商。

《弗吉尼亞股票公司法》的某些 條款

經修訂並不時生效的《弗吉尼亞州 股票公司法》（“弗吉尼亞法案”）包含某些反收購 條款，涉及關聯交易和控制股收購等。總體而言，《弗吉尼亞法案》的 關聯交易條款禁止弗吉尼亞州公司與 “利益股東”（通常定義為擁有公司任何類別有表決權證券的10％以上）進行 “關聯交易”（如《弗吉尼亞法案》中所定義） ，除非獲得大多數 “無私董事” （定義見《弗吉尼亞法案》）和至少持有人的批准三分之二的已發行有表決權股票不歸感興趣的 股東所有，但某些例外情況除外。

根據 《弗吉尼亞法案》的控制權股份收購條款，在 “控制股收購”（通常定義為 ）中收購的股份，通常定義為在董事選舉 中將收購此類股票的人的投票權提高到超過特定門檻的交易，除非這些股票是由該收購人擁有的 未擁有的大多數已發行有表決權股票授予的。如果授予此類投票權並且收購人控制了 50% 或更多的投票權，則 除收購人以外的所有股東都有權為其股票獲得 “公允價值”（定義見弗吉尼亞州 法案）。如果未授予此類投票權，則如果獲得其公司章程 或章程的授權，則公司可以購買收購人的股份，費用由收購人承擔。弗吉尼亞州的一家公司有 權 “選擇退出” 控股權收購法規，自 2009 年 1 月 27 日起，董事會修訂了我們的 章程，以 “選擇退出” 該法規和關聯交易法規。

認股權證的描述

本節 描述了我們可能不時發行的收購證券的認股權證的一般條款和規定。 適用的招股説明書補充文件將描述任何認股權證協議的條款以及根據該協議可發行的認股權證。如果招股説明書補充文件中描述的認股權證的任何 特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的 條款將被該招股説明書補充文件所取代。

我們可以 發行認股權證，用於購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股或第三方 的證券或其他權利，包括根據一種或 多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。我們可以獨立發行認股權證 或與其他證券一起發行，這些認股權證可能附屬於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證 將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見適用的招股説明書補充文件 。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事， 不對您承擔任何義務或代理關係或信託關係。每次發行一系列認股權證時，我們將向美國證券交易委員會提交一份認股權證和認股權證協議 的副本，這些認股權證和認股權證協議將通過引用 納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。我們的認股權證持有人應參閲 適用的認股權證協議和招股説明書補充文件中的規定，以獲取更多具體信息。

與特定認股權證發行相關的招股説明書 補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如果適用）：

在您的 認股權證到期後，它們將失效。所有認股權證將以註冊形式簽發。招股説明書補充文件可能規定 調整認股權證的行使價。

認股證 可以在認股權證代理人的相應辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。 在行使認股權證之前，持有人將不擁有行使 時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

適用的認股權證協議可以在未經其適用認股權證持有人同意的情況下進行修改或補充 ，以實現與認股權證條款不矛盾且不會對 認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。但是，除非至少有大多數當時尚未執行的適用認股權證的持有人批准 該修正案，否則任何對認股權證持有人 的權利產生重大不利影響的修正案都將無法生效。在任何修正案生效時，未兑現認股權證的每位持有人，如果繼續持有認股權證， 將受經修訂的適用認股權證協議的約束。適用於特定系列認股權證 的招股説明書補充文件可能規定，未經每份認股權證持有人同意，不得更改認股權證的某些條款，包括可行使認股權證的證券、行使 價格和到期日期。

存托股份的描述

Norfolk 南方航空可能選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。如果是這樣，諾福克南方航空公司 將為這些 “存托股” 發行收據，每股將代表特定 系列優先股的一小部分。存托股份的每位持有人將有權根據該存托股所代表的優先股 的比例獲得優先股的權利和優先權，包括任何股息、投票、贖回、 轉換和清算權。諾福克南方航空公司將與一個 存託機構（將在相關的招股説明書補充文件中註明）以及代表存托股份的 “存託憑證” 的持有人簽訂協議（“存款協議”）。

以下 存托股份摘要並不完整。欲瞭解更多信息，您應參閲存款協議、 存託憑證和構成該系列存托股 股票基礎的系列優先股指定證書以及相關的招股説明書補充文件。在我們發行存託憑證之前，存款協議、存託憑證和指定證書 將作為登記聲明的附錄提交，或以提及方式納入註冊聲明。

普通的

為了使 發行存托股，諾福克南方航空公司將發行優先股，並立即將這些股票存入存託機構。 然後，存託機構將向購買存托股份的人發行並交付存託憑證。存託機構將 以反映全部存托股份的形式發行存託憑證，並且每份存託憑證可以證明任意數量的全部存托股份 股。

股息 和其他分配

存託機構 將按其持有的存托股份數量的比例將其收到的有關標的優先股的所有現金和非現金分配分配給記錄在案的存托股持有人 。就非現金分配而言， 存管機構可以確定無法按比例進行分配，或者進行分配可能不可行。 如果是，經我們批准，存管機構將採取其認為公平和切實可行的方法進行分配，包括 在其認為適當的地點和條件 出售其在分配中獲得的證券或其他非現金財產（公開或私人）。諾福克南方航空或存託機構可能會減少其分配金額，以支付税款或其他政府 費用。

贖回 存托股份

如果諾福克 Southern 贖回構成存托股基礎的一系列優先股，則存託機構將從贖回其持有的優先股中獲得的收益中贖回存托股 股。存託機構將贖回數量為 的存托股，這些存托股代表諾福克南方銀行贖回的標的優先股金額。每股存托股的贖回價格 將與諾福克南方航空為標的優先股 股票支付的每股贖回價格成正比。如果諾福克南方銀行贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託機構將通過抽籤或某種基本等效的方法選擇贖回哪些存托股票。

的贖回日期確定後，待贖的存托股份將不再被視為已償還股份。存托股份持有人 的權利將終止，但在 贖回時有權獲得的金錢或其他財產的權利除外。為了贖回存托股份，持有人將把存託憑證交給存託機構。如果 諾福克南方航空向存託機構存入資金以贖回存托股票，而持有人未能贖回收據， 這筆錢將在資金存入之日起兩年內退還給諾福克南方航空公司。

對 優先股進行投票

當Norfolk Southern通知存管機構有關優先股持有人有權投票的任何會議時，存託機構 將把信息郵寄給與該優先股相關的存托股的記錄持有人。這些 存托股份的每位紀錄持有者在記錄日期（該日期將與之相同）

相關優先股的記錄日期）將為 ，有權指示存託人如何對該持有人的存托股所代表的優先股進行投票。 存託人將嘗試根據這些指示對存托股代表的優先股進行投票， 前提是存託人在會議之前足夠的時間收到這些指示。諾福克南方航空公司將採取一切必要的合理 行動，就任何會議向保存人發出足夠的通知。如果存託機構沒有收到存托股份持有人的指示 ，則存託機構將對構成這些存托股 股票基礎的優先股投棄權票。

提取 優先股

當 持有人在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證並支付任何必要的税款、費用或 其他費用時，該持有人將有權獲得相關係列優先股的整股數量以及由其存托股份代表的任何 資金或其他財產（如果有）。一旦持有人將存托股換成全部優先股 ，該持有人就不能將這些優先股 “重新存入” 存託機構，也不能將 兑換成存托股。如果持有人交付的存託憑證代表一定數量的存托股數超過該持有人尋求提取的相關優先股的全部股數 ，則存託人將向持有人發行新的存託憑證 ，以證明存托股的超額數量。

修訂 和終止存款協議

Norfolk Southern 和存管機構可以隨時同意修改存託憑證的形式和存款 協議的任何條款。但是，如果修正案對相關存托股份持有人的權利產生重大不利影響，則 必須首先得到當時已發行存托股份中至少大多數持有人的批准。修正案生效時持有存託人 收據的每位持有人都將受修訂後的存款協議的約束。但是，在遵守存款協議或適用法律中的任何條件 的前提下，任何修正案都不得損害任何存托股份持有人在交出代表其存托股份的存託人 收據後獲得相關優先股的股份 以及存托股份代表的任何資金或其他財產的權利。

Norfolk Southern 可以隨時終止存款協議，前提是至少提前60天向存管機構發出書面通知 。如果諾福克南方航空終止存款協議，則在存託機構收到 通知之日起30天內，存託機構將在存托股持有人交出存託憑證時，將相關優先股的全部或部分股份交付給存托股持有人。在贖回所有未償還的存托股 股後，或者在諾福克南方航空的任何清算、解散或清盤之後，在諾福克南方航空向相關係列優先股的持有人進行最終 的資產分配之後，存款協議將自動終止， 反過來又分配給存托股持有人。

存託人的費用

Norfolk Southern 將支付存託機構的費用，包括與相關係列 優先股的初始存款、存托股的首次發行以及相關係列優先股 股票的所有提款相關的費用。諾福克南方航空公司還將支付所有轉讓税和其他税款以及僅因存託安排的存在而產生的政府費用。但是，根據存款協議的規定，存托股份的持有人必須支付所有其他轉讓税和其他税款以及 政府費用。

辭職 和撤銷保管人

保管人 可以隨時通過向諾福克南方航空發出書面決定通知而辭職。我們可以在任何 時間移除保管人。任何辭職或免職將在我們任命繼任存託人時生效。諾福克南方航空必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命繼任者 存託機構，而繼任存託人必須是銀行 或信託公司，其主要辦公地點位於美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

雜項

諾福克 南方航空將被要求向優先股持有人提供某些信息。存託機構作為標的優先股的持有人 ，會將其從諾福克南方航空收到的任何報告或信息轉發給 存托股的持有人。

如果由於法律或任何超出其控制範圍的情況， 保管機構和諾福克南方航空公司履行《存款協議》規定的義務的能力受到阻礙或延誤，則保管人和諾福克南方航空均不承擔責任。諾福克南方航空公司和存管機構都有義務運用 的最佳判斷力，並本着誠意行事，履行存款協議規定的職責。諾福克南方航空公司和 存管機構都將對履行存款協議規定的職責時的重大過失和故意不當行為承擔責任。 除非他們獲得他們自行決定認為令人滿意的賠償，否則他們沒有義務出庭、起訴或辯護任何與存託憑證、存託憑證 股票或優先股有關的法律訴訟。Norfolk Southern 和存管機構可以依靠他們選擇的法律顧問（包括內部法律顧問）或會計師的建議。 他們還可能依賴他們真誠地認為有能力的人提供的信息，以及他們真誠地認為 是真實的文件。

存託機構的公司信託辦公室將在相關的招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件 另有説明，否則存託機構將充當存託憑證的轉讓代理人和登記機構，如果諾福克南方 贖回優先股，則存託機構將充當相應存託憑證的贖回代理。

股票購買合約 和股票購買單位的描述

我們可能 發行股票購買合同，包括要求持有人向我們購買或出售股票的合同，以及要求我們在未來一個或多個日期向持有人出售 或向持有人購買一定數量的普通股或其他證券， 我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合約。證券的每股價格和證券 的股票數量可以在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定 公式來確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。股票購買 合約可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券 證券或第三方債務組成的單位的一部分發行，包括美國國債、適用 招股説明書補充文件中描述的任何其他證券或上述內容的任意組合，以擔保持有人購買股票合同（我們在此處稱之為股票購買單位）下購買證券 的義務。股票購買合同可能要求 持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同 也可能要求我們定期向股票購買合同或股票購買單位的持有人付款， 可能如此，反之亦然，並且這些款項在某些基礎上可能是無抵押或預先注資的。

適用的 招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。此描述不完整，招股説明書補充文件中的描述不一定完整，提到了股票 購買合同，以及與股票購買合同或股票 購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用），這些安排將在我們每次發行股票購買合同或股票購買單位時向美國證券交易委員會提交。如果招股説明書補充文件中描述的股票購買合同或股票購買單位的任何特定 條款與本文描述的任何條款 不同，則此處描述的條款將被視為被該招股説明書補充文件所取代。在適用的招股説明書補充文件中， 還將討論適用於股票購買單位和股票購買合同的重大美國 聯邦所得税注意事項。

分配計劃

我們可以 不時通過一項或多筆交易出售特此提供的證券，包括但不限於：

此外， 我們可能會與第三方進行衍生品或對衝交易，或者通過私下談判的交易向 第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋並根據本招股説明書補充文件所涵蓋的證券 。如果是，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券 來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。 我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券， 可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們可以 在以下地址出售本招股説明書提供的證券：

我們將 在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬 。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則某些法律事務可能會由Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP、紐約、紐約和/或我們的執行副總裁兼首席法務 官員（或我們可能指定的其他高級總法律顧問）移交給我們。凡妮莎·艾倫·薩瑟蘭以公司首席法務 官的身份參與了我們向公司員工提供的各種員工福利和激勵計劃，包括股票期權計劃 。如果承銷商 發行這些證券的律師也移交了任何證券的有效性，則將在與該發行相關的招股説明書補充文件中指定該律師。

專家們

諾福克南方公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併 財務報表，以及截至2020年12月31日的三年 期內每年的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的管理層對財務 報告的內部控制有效性的評估，均以提及方式納入本文併入本文的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及受該公司的會計 和審計專家的授權。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了2016-02年會計準則更新、租賃（主題842）和相關的 修正案，截至2019年1月1日，租賃的會計核算 發生了變化。

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$% 到期的優先票據 20

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招股説明書 補充文件

聯席圖書管理人

, 2023