附錄 3.1

經修訂和重述

的章程

ENZO BIOCHEM, INC.

（一家紐約公司）

（截至2023年10月26日， 已修改和重述）

第一條

股東大會

第 1 節。年度會議。Enzo Biochem, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會 應在公司董事會決議指定的公司財政年度結束後的第六個 個月內舉行，用於選舉董事和交易會議之前可能出現的其他業務。 如果年度會議不在上述規定的日期舉行，則董事會應召開一次特別會議來選舉 董事，該會議應在該日之後的兩個月內舉行。

第 2 節。特別會議只有董事會根據全體董事會多數成員批准的決議 才能召集公司股東特別會議（無論在 任何此類決議提交董事會通過時，先前授權的董事職位是否存在空缺）。

第 第 3 節。會議通知。每次年度和特別股東大會的召開地點、日期和時間的通知 ，以及特別會議的目的或目的，應親自或通過郵資預付信封 發給每位有權在此類會議上投票的股東，但須在該會議日期前不少於十天或五十天， 如果已郵寄，則應寄至該股東的地址應與公司記錄中的地址相同，除非他已向公司祕書提交 公司，要求將給他的通知郵寄到其他地址的書面請求，在這種情況下， 應通過其他地址寄給他。不得要求向任何股東 發出任何股東大會的通知，股東應親自或通過代理人出席該會議，在會議開始時，不得因為會議不是合法召集或召集而反對任何 業務的交易，也不得在會議之前或之後親自或通過代理人提交簽署的通知豁免 。除非理事會在休會後為續會確定一個新的記錄日期，否則如果在休會的會議 上宣佈了休會的時間和地點，則無需發出休會的通知 。在續會上，公司可以交易任何可能在最初的會議上進行交易 。如果休會超過三十天，或者如果在休會之後確定了 續會的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。

第 4 節。會議前將要提請注意的事項的通知。

就本第一條第 4 款而言，“提名 人” 一詞是指 (i) 提供擬議在年會之前提交業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其在年度 會議之前發出的業務通知，以及 (iii) 任何關聯公司或關聯公司（均為規則 12b-b 所指的任何關聯公司或關聯公司）2 根據《交易法》（就本 章程而言），該股東或受益所有人。

第 第 5 節。會議地點。股東會議可以在公司成立地之內或之外的地點舉行，如 董事會或其他召集該會議的官員在會議通知或正式簽署的會議通知豁免書中規定的那樣。

第 6 節。法定人數。在所有股東大會上，公司 已發行和流通股票 多數票並有權在股東大會上進行表決的持有人應親自出席，或由代理人出席，以構成任何企業交易 的法定人數，除非股東需要按類別進行投票，在這種情況下，相應類別的已發行和流通股份 的過半數應親自出席，或由代理人出席，或者除非法規或公司註冊證書中另有規定。 在沒有法定人數的情況下，持有過半數票的股票持有人親自或通過代理人出席並有權 投票，或者如果沒有有權投票的股東出席，則公司的任何高管可以不時休會。 在任何可能有法定人數出席的續會上，可以處理原先召集的 會議上可能已經完成的任何業務。

第 7 節。組織。在公司的每一次股東大會上，董事會主席，或者在他缺席或無法 行事的情況下，董事會副主席，或者在董事會主席和 董事會副主席缺席或無法行事的情況下，總裁，或者在董事會主席缺席或無法行事的情況下， 副總裁，或者，在沒有上述所有條件的情況下，由出席會議的股東中大多數人選出的任何人均應 擔任會議主席。祕書，或在他缺席或無法行事的情況下，助理祕書或 會議主席任命的任何人，應擔任會議祕書並保存會議記錄。

第 8 節。業務順序。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。 董事會可以不時延期或推遲任何股東大會，無論該會議是否有法定人數出席。

第 9 節。投票。除非法規、公司註冊證書或在州國務院辦公室 正式提交的任何證書另有規定，否則每位擁有表決權的公司股票記錄持有人 都有權在董事會確定的記錄日期在每一次股東大會上，對公司 股東記錄中以其名義持有的每股股票進行一票表決用於確定哪些股東 有權獲得通知和在此類會議上投票。或者，如果該記錄日期未如此確定，則在發出通知之日的前一天營業結束時 ，或者如果免除通知，則在會議召開前一天 的營業結束時。或者有權在任何股東大會上投票的每位股東都可以 授權另一人或多人代為行事由該股東或其代理人簽署的代理人簽署。任何此類委託書均應 在工作順序中規定的提交此類代理書的時間或之前交給該會議的祕書。 除非代理書中另有規定，否則任何代理在自委託書之日起三年後均無效。每份委託書 均可根據執行委託書的股東的意願撤銷，除非法律允許不可撤銷的委託書。 除非法規、本章程或公司註冊證書另有規定，否則通過股東投票 採取的任何公司行動均應獲得總票數的多數批准，或者當要求股東在股東大會上由親自出席或由 代理人代表並有權就此類票進行表決時，股東必須以相應類別的多數票 進行表決行動。由股東選出的公司每位董事均應通過親自出席或由代理人代表的股份對該董事的多數票選出 票，並有權在為此目的正式召集的、有法定人數出席的任何股東大會上對董事選舉進行表決；但是， ，該董事應以多數票當選參加有爭議的選舉。如果截至提交該選舉的最終委託材料前 10 天， 董事會成員選舉的被提名人人數超過待選董事人數，則該選舉應被視為有爭議 。“多數票” 是指投票 “支持” 被提名人當選為董事會成員的 股數超過了對該被提名人當選投票 “反對” 的股票數量。棄權票和經紀人不投票不應構成 “贊成” 或 “反對” 票。 任何在非有爭議的選舉中未能獲得多數選票的現任董事被提名人均應 立即向董事會提出辭呈，辭職時應明確説明這取決於董事會根據第一條第 9 款接受 的辭職。董事會提名/治理委員會或董事會根據以下規定指定的其他委員會 這些章程應向董事會建議是接受還是拒絕所投標的 辭職，或者是否應該採取其他行動。董事會應考慮到提名/治理 委員會的建議，對辭職採取行動，並在表格 8-K 中公開披露其關於辭職的決定，如果辭職 被拒絕，則在選舉結果認證後的九十 (90) 天內公開披露該決定的理由。提名/治理 委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。根據第 I 條第 9 款提出辭職的董事不得 參與提名/治理委員會或董事會對提交的 辭職的審議或決定。如果董事會根據第一條第9款接受董事的辭職，則董事會可以根據本章程和公司註冊證書填補 由此產生的空缺。除非法規要求或會議主席 認為可取，否則對任何問題的表決都不必通過書面投票。在書面投票中，每張選票應 由有投票權的股東或其代理人（如果有代理人）簽署，並應註明投票的股票數量。

第 第 10 節。股東名單。負責公司股票分類賬的高管或公司 股票的過户代理人（如果當時有代理人）應在每屆股東大會召開前至少十天準備並製作一份完整的 有權在會議上投票的股東名單，該名單按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的 股數。無論出於與會議相關的目的 ，任何股東都可以在會議之前的至少十天內，在會議舉行地 內的地點、會議舉行地點或過户代理人的辦公室，在正常工作時間內，向任何股東開放審查。在整個會議期間， 還應在會議的時間和地點製作和保存，並可由任何在場的股東 進行檢查。

第 第 11 節。檢查員。董事會可在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在該會議 或其任何續會中行事。如果檢查員未被如此任命，或者其中任何檢查員未能出庭或不採取行動，則 會議主席可以任命檢查員，並應有權在會上投票的任何股東的要求任命檢查員。每位檢查員在履行職責後進入 之前，應以嚴格 的公正性，盡其所能，忠實履行該會議的檢查員職責。檢查員應確定已發行股份的數量和每股的表決權 、出席會議的股份數量、法定人數的存在、代理人的有效性和效力，並應 接受選票、選票或同意，聽取和確定與表決權有關的所有質疑和問題，計算 並將所有選票、選票或同意製成表格，確定結果，並採取適當的行為來進行選舉或投票， 公平地對待所有股東。應會議主席或有權對會議進行表決的任何股東的要求，檢查員應 就他們確定的任何質疑、要求或事項提出書面報告，並應簽發一份證明他們發現的任何事實的證書。 任何董事或董事職位候選人均不得擔任監察員或董事選舉。檢查員不必是股東。

第 第 12 節。股東同意代替會議。在法律允許的範圍內，如果舉行股東大會本來有權對行動進行表決的所有股東都以書面形式 同意採取此類公司行動，則可以免除 的股東會議和表決。

第二條

董事會

第 1 節。一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理。董事會可以行使公司的所有權力 和權力，並採取法律或公司註冊證書未指示 或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 2 節。人數、選舉和任期。組成董事會的董事人數應定為五 (5) 人。董事人數 可以通過整個董事會多數的贊成票來增加或減少。在公司每屆年度股東 大會上，應選出在會議上任期屆滿的董事，其任期將在下一次年度 股東大會上屆滿。董事不必是紐約州居民、公司股東或 美國公民。除非法律另有規定，否則任何董事都可以隨時在為此目的召開的股東特別會議 上被免職，無論有無理由。

第 第 3 節。會議地點。董事會會議可在公司成立國境內或境外的地點舉行，具體由董事會 不時決定，也可以在該會議的通知或豁免通知中具體規定。

第 4 節。年度會議。為了組織、選舉主席團成員和交易其他 業務，董事會應在每次年度股東大會之後儘快舉行會議，會議日期和地點應與此類年度 會議召開地點相同。無需發出此類會議的通知。此類會議可以在任何其他時間或地點舉行（在 註冊國之內或境外），如本第二條第7款下文所規定，應在有關通知中具體規定。

第 第 5 節。定期會議。董事會的例會應在董事會不時決定的時間和地點舉行。 如果定期會議的任何一天是會議舉行地點的法定假日，則 原定於該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。除非法規或本章程另有要求，否則無需發出董事會例會通知 。

第 6 節。特別會議。董事會的特別會議可以由公司的兩名或兩名以上董事召集，也可以由董事會主席 、董事會副主席、首席獨立董事或首席執行官召集。

第 7 節。會議通知。董事會每次特別會議（以及需要發出通知的每屆例會）的通知 應由祕書發出，如下文第二條第7款所規定，通知中應註明會議的時間和 地點（在成立國之內或境外）。每次此類會議的通知應在 舉行會議之前至少提前二十四小時 親自或通過電話或電子傳送方式向每位董事送達 ，或通過頭等郵件（郵資已預付）發送給每位董事，在會議舉行日期 日前至少三天，發給他的住所或通常的營業地點。如果董事在 會議之前或之後提交簽署的豁免通知書，或者在會議開始之前或開始時不抗議 未通知他，則無需向任何董事發出任何此類會議的通知。除非本章程另有具體要求，否則任何例行或特別會議 的通知或免除通知均無需説明此類會議的目的。

第 8 節。法定人數和行為方式。全體董事會的多數成員應親自出席董事會的任何會議，以便 構成該會議業務交易的法定人數，而且，除非法規或 公司註冊證書另有明確要求，否則出席任何有法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會 的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，出席會議的董事中有過半數，或者如果沒有董事 出席，則祕書可以將該會議延期至其他時間和地點，或者除非是 董事會的年度會議，否則無需舉行此類會議。在任何有法定人數出席的續會上，可以處理任何可能按最初召集的會議進行交易 。除非本章程第三條另有規定，否則董事只能作為董事會行事， 個別董事無權行事。

第 9 節。組織。董事會主席應擔任其出席的董事會所有會議的主席並主持會議。 如果董事會主席缺席董事會的任何會議，則本第 II 條第 9 款中另有規定由他在該會議上履行的職責應由董事會選出擔任首席獨立董事 的個人在該會議上履行。如果董事會主席缺席董事會的任何會議，並且沒有選出首席獨立董事 ，或者如果首席獨立董事未出席會議，則董事會副主席應擔任該會議的主席並主持 。如果董事會主席缺席董事會的任何會議，如果沒有選出首席獨立董事或董事會副主席，或者如果首席獨立董事和董事會副主席未出席會議， 總裁應擔任該會議的主席並主持會議。如果董事會主席缺席 董事會的任何會議，如果沒有選出首席獨立董事或董事會副主席，也沒有任命總裁，或者 首席獨立董事、董事會副主席和總裁未出席會議，則 選出的另一位董事應由出席會議的過半數董事擔任該會議的主席並主持會議會議。祕書（或在他缺席或無法行事的情況下，由主席任命的任何人）應擔任會議祕書並保存會議記錄。

第 第 10 節。辭職。公司的任何董事均可隨時通過向董事會 或董事會主席或總裁或祕書發出書面辭職通知而辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者， 如果其中未指明其生效時間，則應在收到後立即生效；而且，除非其中另有規定 ，否則無需接受該辭職即可生效。

第 第 11 節。新設立的董事職位和空缺職位。除非公司註冊證書第 4條另有規定或規定，該條款涉及任何類別或系列股票的持有者在分紅方面優先於其他 類別或系列股票的持有人的權利，或者在特定情況下清算時有權選舉董事，否則新設立的董事職位 是由於董事人數增加以及董事會因死亡、辭職、取消資格而出現空缺所致， 移除或其他原因應填寫儘管低於董事會的法定人數，但 仍有當時在任的大多數董事投贊成票。根據前一句當選的任何董事應在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的 整個任期的剩餘時間內任職，直到該董事 的繼任者當選並獲得資格為止。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期 。

第 第 12 節。罷免董事。根據任何類別或系列股票在分紅方面優先於其他類別或系列 股票的權利或清算後有權在特定情況下選舉董事， 只能有正當理由，並且只能通過 (a) 有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股票 的股票總投票權的 80% 的持有人投贊成票，共同投票為單一類別和 (b) 大多數此類股份 由非關聯人員實益擁有與利益相關股東（定義見公司註冊證書第14條）。

第 第 13 節。補償。董事會有權確定董事 以任何身份為公司服務的薪酬，包括費用和費用報銷，前提是此類付款不得妨礙任何董事以任何其他身份為公司任職並因此獲得報酬。

第 第 14 節。理事會的行動。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類 委員會的會議，這樣所有參加會議的人都能同時聽到每位成員的聲音。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。在註冊國法律允許的範圍內 ，如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式表示同意，或通過 電子傳輸，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與議事記錄 一起提交，則董事會或其任何委員會 會議要求或允許採取的任何行動 董事會或委員會。

第 第 15 節。在會議上提名選舉董事的預先通知。(a)

第 第 16 節。首席獨立董事。董事會可不時選舉一名董事擔任首席獨立董事， 根據《交易法》和紐約證券交易所的適用規則，該董事應為 “獨立董事”。 如果董事會主席缺席或 無法採取行動，則首席獨立董事（如果當選）應在場的情況下主持董事會的每一次會議，當董事會主席這樣做時，應擁有董事會主席的所有權力和所有限制，並應協調獨立董事的活動並擁有其他權力和權力 } 正如董事會可能不時規定的那樣。

第 第 17 節。任期限制。無論此處有何相反的規定，任何外部董事 在董事會任職的累計總時間應限制為最多九個任期，無論是連續任期還是總共任期，加上該外部董事可能被任命擔任的較早任期 任期的任何部分。儘管有上述規定，但董事會可通過一致同意 將上述外部董事的任期限制延長最多三個任期。“外部董事” 應 指不是公司高級管理人員或僱員的公司董事會成員。

第三條

執行委員會和其他委員會

第 1 節。執行委員會和其他委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個 個委員會，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事 作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在決議規定的範圍內， 任何此類委員會應擁有並可能行使董事會管理公司業務和事務的權力 ，並可授權在所有可能需要蓋章的文件上蓋上公司印章；但是， 在任何此類委員會或委員會的任何成員缺席或被取消資格的情況下，其成員或成員出席任何 不論他或他們是否構成法定人數，開會但未被取消表決資格，均可一致任命另一名成員 董事會有權代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。每個委員會應保存其議事記錄 ，並應在需要時向理事會報告此類記錄。所有此類程序均應由董事會進行修訂或更改； 但是，前提是此類修訂或變更不會對第三方造成損害。

第 2 節。將軍。除非董事會另有規定，否則任何委員會的多數成員都可以決定其行動並確定其會議的時間和地點。此類會議的通知應按照第二條第 7節規定的方式發給委員會的每位成員。理事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更其成員資格或解散該委員會。本文中的任何內容 均不得被視為阻止董事會任命一個或多個由非公司 董事的人員組成的委員會；但是，前提是此類委員會不得擁有或可能行使董事會的任何權力。

第四條

軍官們

第 1 節。人數和資格。公司的高級管理人員可能包括總裁、一位或多位副總裁（其中一位或多位 可能被指定為執行副總裁或高級副總裁）、財務主管和祕書。任何兩個或兩個以上的辦公室 可以由同一個人擔任。此類官員應由董事會不時選出，每位成員的任期直到其繼任者 正式當選並獲得資格，或者直到他去世，或者直到他辭職或被免職，如本章程下文 所規定。董事會可以不時選舉董事會主席和董事會副主席，董事會 可以不時選出、董事會主席或總裁可以任命公司業務 可能需要或需要的其他高級管理人員（包括一名或多名助理 副總裁、助理祕書和助理財務主管）和代理人。此類其他官員和代理人應履行職責，並在董事會或指定機構可能規定的期限內任職。

第 2 節。辭職。公司的任何高管可以隨時通過向董事會、 董事會主席、總裁或祕書發出書面辭職通知而辭職。任何此類辭職均應在其中規定的時間生效，或者，如果 其中未指明其生效時間，則在收到辭職後立即生效；除非其中另有規定， 無需接受該辭職即可生效。

第 第 3 節。移除。公司的任何高級管理人員或代理人可以隨時在董事會的任何會議上由全體董事會 多數票免職，或者，除非高級管理人員或代理人由董事會選舉或任命， 則由董事會主席或總裁通過 。此類驅逐不得損害被驅逐者 的合同權利（如果有）。

第 4 節。空缺。任何職位的空缺，無論是因死亡、辭職、免職還是任何其他原因而出現的，均可按照本章程為例行選舉 或該職位的任命規定的方式填補 未滿的空缺部分。

第 第 5 節。董事會主席。(a) 董事會主席（如果選出）（如果有）應主持 股東和董事會的每一次會議。董事會主席應履行與董事會主席辦公室有關的所有職責，或董事會或本章程可能指派的所有職責。

第 6 節。(a) 首席執行官。首席執行官應由公司首席執行官領導，並應 對公司及其下屬官員（包括 總裁）的業務和事務進行全面和積極的監督和指導，但須服從董事會主席的指示和董事會的控制。如果董事會主席和董事會副主席 缺席或無法採取行動，他應在場 主持每次股東大會，如果董事會主席 、首席獨立董事和董事會副主席缺席或無法採取行動，以及何時出席，則應主持董事會的每一次會議因此，行事應擁有董事會主席的所有權力， 應受到董事會主席的所有限制。他應履行與首席執行官 官辦公室相關的所有職責，以及董事會、董事會主席或本章程可能不時分配給他的其他職責。

第 第 7 節。副總統。每位執行副總裁、每位高級副總裁和每位副總裁應擁有董事會、董事會主席或總裁可能不時分配給他的所有權力， 履行所有職責。

第 8 節。財務主管。財務主管應為公司的首席財務官，並應對公司資金的接收、保管和支付行使全面監督。他應擁有總裁或董事會不時賦予他的進一步權力和職責 。如果沒有人當選主計長職務，他將履行該職責。

第 9 節。祕書。祕書應：

第 第 10 節。官員保證金或其他擔保。如果董事會要求，公司的任何高管均應為其忠實履行職責提供保證金或其他 擔保，金額和擔保金應視董事會要求而定。

第 第 11 節。補償。公司高管作為此類高級管理人員的薪酬應由董事會不時確定；但是，前提是董事會可以授權董事會主席或總裁酌情確定董事會主席或總裁任命的高級管理人員和代理人的 薪酬。不得因為公司高管 同時也是公司的董事而被阻止獲得報酬，但任何同時也是董事的高管 在確定支付給他的薪酬金額時均無表決權。

第五條

賠償

公司應在註冊國法律允許的最大範圍內，向其 有權賠償的任何和所有因曾擔任公司、公司任何子公司或他擔任高管 或董事的任何其他公司的高級管理人員或董事而產生的任何和所有費用、費用、負債或其他事項提供賠償應公司的要求。

第六條

合同、支票、匯票、銀行賬户等

第 1 節。合同的執行。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何合同 或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名高級管理人員（包括 任何助理官員）以公司的名義並代表公司簽訂和交付。此類權限可能是一般性的，也可能僅限於董事會可能確定的特定 個例。除非獲得董事會的授權或本章程的明確允許，否則高級職員、代理人或員工 無權或授權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也無權抵押其信貸，也無權使其承擔任何目的或任何金額的金錢責任。

第 2 節。貸款。除非董事會另有決定 (a) 董事會主席、董事會副主席或 總裁，或 (b) 副總裁與財務主管可隨時向公司提供貸款和墊款 ，或為來自任何銀行、信託公司或其他機構或任何 公司、公司或個人向公司任何子公司、信託公司或個人的任何貸款和預付款提供擔保，以及對於此類貸款和預付款，可以製作、執行和交付本票、債券或其他證書 或以下證據公司的債務或公司子公司的債務擔保，但除非獲得董事會的授權，否則任何高級管理人員 均不得抵押、質押、抵押或轉讓公司的任何證券或其他財產。

第 第 3 節。支票、匯票等。用於 公司資金支付款項的所有支票、匯票、匯票或其他指令，以及公司負債的所有票據或其他證據，均應由這些人以公司 的名義並代表公司 簽署，並以董事會不時批准的方式簽署。

第 4 節。存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司 存入董事會可能不時指定的銀行、信託公司或其他存管機構，或董事會可能不時向其下放指定權的任何高管 或高管可能指定的銀行、信託公司或其他存管機構。為了存款 和為公司賬户收款，支票、匯票和其他支付 應付給公司訂單的款項的命令可以由公司的任何高級管理人員或代理人背書、轉讓和交付，也可以採用董事會通過決議可能確定的其他方式 進行背書、轉讓和交付。

第 第 5 節。普通和特殊銀行賬户。董事會可不時授權在董事會指定的銀行、信託公司或其他存管機構開立和持有普通和特殊 銀行賬户，或董事會可能不時向其下放此類指定權的任何高管 或高級管理人員指定的銀行賬户。董事會可能認為 權宜之計，可以針對此類銀行賬户制定與本章程規定不矛盾的 特殊規章制度。

第 6 節。其他公司證券的代理。除非董事會通過的決議另有規定， 董事會主席、總裁或副總裁可以不時地以公司的名義並代表公司指定一名或多名律師、代理人或代理人 ，進行公司作為任何其他公司的股票或其他證券的 持有者可能有權投的選票，這些公司的股票或其他證券可能是由公司在其他此類股票或其他證券的持有人 次會議上舉行公司，或以公司 作為該持有人的名義以書面形式同意該其他公司採取的任何行動，並可指示被指定的一名或多名個人投出 票或給予此類同意的方式，並可以以公司的名義並代表公司並蓋上其 公司印章或其他手段執行或促成執行所有此類書面代理人或其他文書認為該場所是必要或適當的。

第七條

股票等

第 1 節。股票股票。根據新 《紐約商業公司法》的規定，公司的股本可以是認證的，也可以是無憑證的。公司股票的每位持有人應要求有權獲得董事會批准的形式為 的證書，以證明其擁有的公司股票數量。代表 股股票的證書應由董事會主席、總裁或副總裁以及 祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管以公司的名義簽署，並蓋上公司印章（ 印章可以是傳真、刻印或印刷）；但是，如果任何此類證書由過户代理人會籤 公司或其員工除外，或者由公司以外的註冊商註冊，如果是員工，此類證書上公司高管的簽名 可能是傳真、雕刻或印刷的。如果任何本應簽署 或在此類證書上籤有傳真簽名的高級管理人員在頒發此類證書之前 已不再是該高級職員，則公司可以簽發這些證書，其效力與該官員在簽發之日 仍在任職的效力相同。

第 2 節。賬簿和股東記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在公司註冊地內外 的地方，具體由董事會不時決定。股票記錄簿和空白股票證書 簿應由祕書或董事會指定的任何其他官員或代理人保管。

第 第 3 節。股份轉讓。公司的股票可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。 公司股票的轉讓應在公司的股票記錄中進行，如果是經認證的 股票，則必須獲得註冊持有人的授權，或經正式簽署並提交給祕書或過户記員的授權書的授權 的授權，並交出經正式簽署或附有正式執行股票的此類股票的一份或多份證書 轉讓權及其所有税款的支付；或者，如果沒有證書 股票，前提是收到股票註冊持有人或以書面形式合法組成的律師 的適當轉讓指示，並繳納所有必要的轉讓税並遵守以無證形式轉讓 股票的適當程序。除非法律另有規定，否則公司有權承認任何以其名義在股東記錄中作為該股份的所有者的專有權 ， 包括但不限於獲得股息或其他分配的權利，以及以該所有者的身份進行投票的權利，並且公司 可以要求任何此類登記在冊的股東承擔看漲和評估責任，公司應不受約束地承認任何公平的 或法律主張或任何此類索賠任何其他人分享或分享，無論該人是否應就此發出明確通知或其他 通知。每當出於抵押擔保而不是絕對目的進行股份轉讓，並且轉讓人和 受讓人都要求公司這樣做時，應在轉讓條目中説明這一事實。

第 4 節。法規。董事會可以就公司股票證書的發行、轉讓和註冊制定與本章程不矛盾的額外規章制度，因為董事會認為是權宜之計。它可以任命或授權任何 高級管理人員任命一名或多名過户代理人或一名或多名過户辦事員以及一名或多名登記員，並可能要求 所有股票證書上必須有其中任何人的簽名或簽名。

第 第 5 節。證書丟失、銷燬或殘損。任何代表公司股票的證書 的持有人應立即將此類證書的任何丟失、銷燬或損壞通知公司，公司可以簽發新的 股票證書，以代替其此前簽發的任何證書，該證書的所有者聲稱已丟失、 被盜或銷燬或已殘損，董事會可以自行決定，要求該所有者或其法定代理人 向公司提供金額有限的保證金無限期地，並以董事會在 中確定的形式和保證金向公司提供賠償，使其免受因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書或簽發新證書而可能對其提出的任何索賠。儘管有相反之處， 董事會可自行決定拒絕簽發任何此類新證書，除非根據註冊國法律 提起的法律訴訟。

第 6 節。確定記錄日期。為了使公司可以確定股東有權獲得任何 股東大會或其任何續會的通知或投票，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權 獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權行使與 任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法目的行使任何權利行動，董事會可以事先確定記錄日期 ，該日期不得超過六十或小於此類會議召開日期的十天前，也不得超過任何其他 行動之前的六十天。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會 ；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

第八條

辦公室

第 1 節。總辦事處或註冊辦事處。公司的總辦事處或註冊辦事處應設在公司註冊證書或其他依法提交的證書中可能指定的地點，如果沒有明確規定，則應設在董事會可能不時確定的 地點。

第 2 節。其他辦公室。除上述總公司或註冊辦事處外，公司還可能在該地點 或註冊地之內或之外的地點設有一個或多個辦事處。

第九條

財政年度

公司的 財政年度應由董事會決定。

第 X 條

密封

董事會應提供公司印章，上面應包含公司名稱、“公司印章” 字樣以及註冊年份 和註冊州。

第十一條

修正案

這些 章程可以在任何年度或特別股東大會上以股東總票數的多數 進行修改或廢除，也可以通過新的章程，或者當要求股東以適當類別的多數票進行逐類投票、親自出席 或由代理人代表並有權就此類行動進行表決時， } 公司註冊證書（或本章程）；但是，前提是此類會議的通知已經 發出如本章程所規定， 是此類會議的目的之一，其中應提及對這些章程的修正或廢除，或新章程的通過。董事會 也可以在其任何會議上修訂或廢除這些章程，或通過新的章程（除非法律、公司註冊證書、 或本章程要求獲得更多票數的法案）；但是，該會議的通知應按本章程的規定發出，該通知應 提及章程的修正或廢除，或通過新的章程，是此類會議的目的之一；而且， 此外，可以對董事會通過的章程進行修改或如上所述，由股東廢除。

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