附錄 10.2

有抵押本票 票據

對於收到的價值，內華達州的一家公司 Nemaura Medical Inc. (”公司”）、Dermal Diagnostics Limited、 一家英格蘭和威爾士公司（“Dermal Diagnostics”）、 一家英格蘭和威爾士公司（“試驗診所”，以及 “Dermal Diagnostics and Company，“借款人”）， 共同和分別承諾向猶他州有限責任公司 公司Streeterville Capital, LLC或其繼任者或受讓人付款（“貸款人”），最高不超過10,000,000.00美元，以及根據此處規定的條款在此處應計的任何費用、費用和滯納金 。本擔保本票（本 “票據”）於 2023 年 11 月 14 日（“生效日期”）發行並生效 。本票據是根據2023年11月14日的某些信貸額度 協議發行的，該協議可能會由借款人和貸款人不時修改（“LOC 協議”）。此處使用的某些大寫術語在本文所附附件 1 中定義，並通過此處引用將其納入此處 。

1. 付款；預付款；監控費；OID。

1.1. 付款。貸款人向借款人預付的所有提款（定義見LOC協議）（包括可歸因於此類提款的OID和監控費 ）應在抽獎之日起九（9）個月內償還。借款人 將按照 LOC 協議中規定的貸款人地址或貸款人可能以書面形式指定的其他 向貸款人支付本協議項下應付款項的所有款項。除非另有約定或適用法律要求，否則款項將首先用於支付任何未付的 收款費用和滯納金，然後用於應計和未付的監控費用，最後用於本金。

1.2. 預付款。借款人有權隨時預付 未付餘額的全部或任何部分，不收取罰款。

1.3. 監控費。對於每次抽獎，從每次抽獎之日起 次月的第一天開始，一直持續到此後的每個月的第一天，直到該抽獎全額支付，將自動向未清餘額中添加相當於當時未清餘額0.833％的監控費 。

1.4. OID。每次 提款金額的百分之二十（20%）的原始發行折扣（“OID”）將在每次抽獎時添加到未清餘額中。

2. 安全。本票據由擔保協議（定義見LOC協議）擔保， 由借款人簽署，利於貸款人抵押其中規定的抵押品，擔保協議中更具體地規定， 其所有條款和條件特此納入本票據併成為本票據的一部分。

3. 默認值和補救措施。

3.1. 默認值。以下是本票據下的違約事件（均為 “ 違約事件”）：(a) 借款人未能支付任何本金、監控費或其他費用、費用或根據本票據到期應付的任何其他款項 ；(b) 應就借款人或其資產的重要部分指定接管人、受託人或其他類似官員，該 的任命在二十 (20) 內應保持無異議或者不得在六十 (60) 天內被解僱或解僱；(c) 借款人 破產或普遍不付款，或以書面形式承認自己無力付款，其到期債務，但須遵守適用的 寬限期（如果有）；（d）借款人為債權人的利益進行一般轉讓；（e）借款人根據任何破產法、破產法或類似法律（國內或國外）提交救濟申請 ；（f）對借款人啟動或提起非自願破產程序 ；（g）借款人或任何質押人、委託人或本票據的擔保人違約或以其他方式未能遵守或履行借款人或該質押人、委託人或擔保人的任何 契約、義務、條件或協議包含在此處或任何其他交易 文件（定義見LOC協議）；（h）未經貸款人事先書面同意而進行的基本交易； (i) 借款人或任何質押人、委託人或擔保人 在本票據中、在任何交易文件中或以其他方式向貸款人作出或提供的任何陳述、保證或其他陳述本票據的發行在製作或提供時在任何重要方面均為虛假、不正確、 不完整或具有誤導性；以及 (j) 任何美國貨幣 針對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產下達或提起的判決、令狀或類似程序 ，除非貸款人另有同意，否則應在二十 (20) 個日曆日內保持空出、無抵押或未居留狀態。如果上述第 4.1 (g)-(j) 節中描述的任何事件 在發生後的十五 (15) 天內得到糾正，則該事件 的發生不應被視為本協議下的違約事件。

3.2. 補救措施。在貸款人得知 發生任何違約事件後，貸款人可以隨時通過書面通知借款人加快本票據的速度，未償餘額將立即 到期並按強制性違約金額以現金支付。儘管有上述規定，但在任何違約事件 發生後的任何時候，貸款人可以選擇通過向借款人發出書面通知來應用違約效應（但須遵守下文規定的限制 ）來增加未償餘額，在這種情況下，應根據違約效應自適用的違約事件發生之日起 增加未償餘額，但是除非如此，否則未付餘額 不得立即到期支付貸款人聲明（為避免疑問，如果貸款人選擇根據本句適用違約 效應，則貸款人應保留隨時宣佈未償餘額立即到期並應付的權利 ，除非貸款人另有書面同意，否則貸款人的此類選擇不應被視為放棄其宣佈未償餘額立即到期並應付款 的權利）。儘管有上述規定，但如果發生第3.1節 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 款中描述的任何違約事件 ，截至加速之日的未清餘額應立即自動到期並按強制性違約金額以現金支付，貸款人無需任何書面通知。 在發生任何違約事件後的任何時候，在貸款人向借款人發出書面通知後，從適用的違約事件發生之日起，應按每年22％ ％（22％）或適用法律允許的最高費率（“違約監控費”）中較低的利率對未償餘額收取監控費 。關於 及本文所述的加速措施，貸款人無需提供任何形式的提交、要求、抗議或其他通知 ，貸款人可以在不超過任何寬限期的情況下立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施 以及適用法律為其提供的所有其他補救措施。在 根據本協議付款之前，貸款人可以隨時撤銷和取消此類加速協議，貸款人應擁有作為票據持有人的所有權利，直到貸款人根據本第 3.2 節收到全額付款 為止（如果有）。此類撤銷或廢除不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。此處的任何內容均不限制貸款人尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於 的具體履約令和/或禁令救濟。

4. 無條件義務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人的無條件、 有效、具有約束力和可執行的義務，不受任何形式的抵消、扣除或反索賠的約束。借款人特此放棄 其現在擁有或以後可能擁有的針對貸款人、其繼任者和受讓人的任何抵消權，並同意根據本票據的條款為此支付名為 的款項。

5. 豁免。除非本説明中任何條款的放棄採用授予豁免的一方簽署的書面形式 ，否則任何放棄均無效。放棄任何條款或對任何違禁行為的同意均不構成 對任何其他條款的放棄或對任何其他違禁行為的同意，無論是否相似。除非 以書面形式明確規定的範圍外，任何棄權或同意均不構成 的持續放棄或同意，也不得承諾一方將來提供豁免或同意。

6. 律師的意見。如果需要就與本票據相關的任何事項徵求律師的意見，貸款人有權要求其律師提供任何此類意見。

7. 適用法律；地點。本説明的解釋和執行應根據猶他州 的內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有 問題均應受猶他州內部法律的管轄，但不會使任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何 其他司法管轄區的法律適用）生效。LOC 協議中為確定任何爭議的適當地點而規定的 條款通過本文提及納入本文中。

8. 爭議仲裁。通過簽發或接受本説明，各方同意 受作為LOC協議附錄所列的仲裁條款（定義見LOC協議）的約束。

9. 取消。償還全部未償餘額後，本票據應被視為 已全額支付，應自動被視為取消，不得重新發行。

10. 修正案。對本説明進行任何變更 或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

11. 作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。 貸款人可以在未經借款人同意的情況下發行、出售、轉讓或轉讓本票據，前提是此類轉讓符合 適用的聯邦和州證券法。

12. 通知。無論何時需要根據本説明發出通知，除非本説明中另有規定 ，否則此類通知應按照 LOC 協議中標題為 “通知” 的小節發出。

13. 違約金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守 本票據的任何條款或規定，貸款人的損害將是不確定的，也很難準確估計 ，因為雙方無法預測未來的利率、未來股價、未來交易量和其他相關的 因素。因此，貸款人和借款人同意，根據本票據 評估的任何費用、餘額調整、違約監控費或其他費用都不是罰款，而是雙方意圖成為違約金，應被視為違約金。

14. 可分割性。如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分 ，以便在法律允許的最大範圍內實現借款人和貸款人的目標，並且本票據 的餘額應保持全部效力和效力。

15. 連帶義務。在適用範圍內，本説明中提及借款人 的任何內容均指共同和單獨構成借款人的每個人或實體，本説明中的所有承諾、協議、契約、豁免、同意、 陳述、保證和其他條款均由每個此類簽署人或實體共同和單獨作出，對這些個人或實體具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁面如下]

借款人 促使本票據自生效之日起正式執行，以昭信守。

借款人：

Nemaura 醫療株式會社

作者： /s/ D.F. Chowdhury

姓名： Dewan F.H. Chowdhury

標題： 首席執行官

Dermal 診斷有限公司

作者： /s/ D.F. Chowdhury

姓名： Dewan F.H. Chowdhury

標題： 首席執行官

試用 診所有限公司

作者： /s/ D.F. Chowdhury

姓名： Dewan F.H. Chowdhury

標題： 首席執行官

承認、接受並同意：

貸款人：

斯特里特維爾 Capital, LLC

作者：/s/ John Fife

總統 John M. Fife

附件 1

定義

就本 註釋而言，以下術語應具有以下含義：

A1。 “默認效應” 是指將截至違約事件發生之日的未償餘額乘以十 % (10%)。

A2。 “DTC” 指存託信託公司或其任何繼任者。

A3。 “DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

A4。 “DWAC” 是指 DTC 的託管人存款/取款系統。

A5。 “符合DWAC資格” 是指 (a) 根據 DTC 的運營安排，公司的普通股有資格在 DTC 獲得全面服務，包括但不限於通過 DTC 的 DWAC 系統進行轉讓；(b) 公司已獲得 DTC 承保部門的批准 （未撤銷）；(c) 公司的轉讓代理人被批准為 DTC/FAST 計劃的代理人；以及 (d) 公司的過户代理人沒有禁止或限制通過DWAC交付普通股的政策。

A6。 “基本交易” 是指 (a) (i) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中 直接或間接地與任何其他個人或實體（無論借款人或其任何子公司是否為倖存的 公司）合併或合併，或 (ii) 借款人或其任何子公司應直接或間接參與一項或多項 相關交易、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有相應的 財產或資產給任何其他財產個人或實體，或 (iii) 借款人或其任何子公司應在 一項或多項相關交易中，直接或間接允許任何其他個人或實體提出超過 50% 的借款人已發行有表決權股份（不包括借款人或其當事人持有 的任何有表決權股份，或與進行此類收購、 投標或交換要約的個人或實體有關聯或關聯，或 (iv) 借款人或任何的子公司應在一次或多項關聯交易中直接或間接地與任何其他個人或實體完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排計劃），通過該其他人或實體收購借款人已發行的 有表決權股份（不包括借款人的任何有表決權股份）由 的其他人或實體持有，或與 有關聯或關聯的其他人或實體訂立此類股票或股票購買協議（ 或其他業務合併）的其他個人或實體或（v）借款人或其任何子公司應在一項或多筆相關 交易中直接或間接對普通股進行重組、資本重組或重新分類，但增加借款人 普通股的授權股份數量或反向拆分其已發行和授權的普通股數量除外符合納斯達克上市要求的普通股或 (b) 任何 “個人” 或 “團體”（因為這些術語用於1934年法案第13（d）和14（d）條以及根據該法頒佈的 規則和條例）是或將成為借款人已發行和流通有表決權股所代表的普通投票權總額的50％的 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條）。

A7。 “強制性違約金額” 是指應用默認效果後的未償餘額。

A8。 “OID” 是指原始發行折扣。

A9。 “其他協議” 統稱（a） 之間或借款人（或關聯公司）與貸款人（或關聯公司）之間的所有現有和未來協議和工具，以及（b）影響借款人持續業務運營的任何融資協議或 重大協議。

A10。 “未清餘額” 是指截至任何確定日期，根據本協議的付款、抵消或其他條款，在 項下預付的所有提款金額（視情況而定），以及 OID、交易 支出金額、貸款人產生的應計但未付的監控費、收款和執法費用（包括律師費）、 轉賬、蓋章，發行以及根據本票據產生的類似税收和費用。

A11。 “交易日” 指紐約證券交易所（或普通股 股票的其他主要市場）開放交易的任何一天。為了確定本票據下借款人的現金支付截止日期，此 “交易日” 應排除法律或其他政府行動授權或要求中國大連銀行機構 關閉的任何一天。

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