附錄 10.1

信貸協議第行

這個信貸額度協議（這個”協議”)，日期為 2023 年 11 月 14 日，由雙方簽訂 Nemaura Medical Inc.，內華達州公司（“公司”）、Dermal Diagnostics Limited、英格蘭和威爾士的一家公司（“皮膚診所”）、Trial Clinic Limited、英格蘭和威爾士的一家有限責任公司Streeterville Capital, LLC及其繼任者和/或分配（“貸款人”）。

A.Borrower 希望從貸款人那裏獲得信貸額度（“信貸額度”），目的是向借款人提供一般週轉資金，據此可以不時向借款人提供貸款預付款。

B.Dermal Diagnostics and Trial Clinic是公司的子公司，它們（i）參與公司的持續運營，（ii）持有和/或控制各種資產，（iii）是信貸額度和票據（定義見下文）下的共同借款人。

C. 信貸額度的收益將為公司、皮膚診斷和試驗診所的每家公司帶來可觀的收益。

現在，因此，考慮到上述敍述和其他有價值的對價（特此確認已收到並充足），公司和貸款人特此同意如下：

1。信用條款。

1.1。信用額度。

(a) 金額；期限。根據本協議的條款和條件，貸款人特此同意向借款人提供信貸額度並不時向借款人預付款，除非貸款人自行決定根據本協議同意延長額外的信貸額 $10,000,000.00（“最高貸款金額”），否則該金額在任何時候均不得超過美元的本金總額（“最高貸款金額”）。根據本協議的條款和條件，包括但不限於本第 1.1 (a) 節，貸款人將提前提款（定義見下文），金額不超過信用額度下的最高貸款金額，從本協議簽訂之日起起至自本協議執行之日起一 (1) 年之日或本協議終止或取消該額度時以較早者為準貸款人根據此處規定的條款（“信貸額度期限”）提供的信貸。

(b) 還款；監控費。信貸額度下的所有未償金額，以及根據信貸額度預付的每次提款金額，均需繳納監控費，從貸款人為此類提款提供資金之日起至借款人全額償還該金額度之日起，利率等於每月0.8333％。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果借款人在信貸額度到期之前償還根據信貸額度提取的款項，則不收取任何預付款罰款。在信貸額度期限內，可以不時地重新借入已償還的本金。

1.2。請求。借款人應將本協議項下任何期望的信貸提取通知貸款人。每項申請均應以書面形式或其他合理實用的方法向貸款人提出，並應附上下文第2.1節所要求的文件，並應以 100,000.00美元的增量提出。前提是貸款人批准提款申請，貸款人可以自行決定批准或拒絕提款申請，貸款人應在貸款人收到申請之日起三 (3) 天內為所申請的金額提供資金。貸款人資助的每次抽獎都應以支票或以電子方式向借款人賬户轉賬的形式提供資金。借款人和貸款人均應記錄每次抽獎的日期和金額。抽獎申請應以100,000.00美元為增量，並且任何日曆月中提取的最大金額不得超過1,000,000.00美元。

1.3。安全性。本票據將由借款人與貸款人之間作為附錄B附上的某份偶數期擔保協議（“擔保協議”，連同本協議、本票據和隨函簽訂的所有其他文件，協議、證書或文書，即 “交易文件”）作為擔保，借款人通過該協議向貸款人授予其所有資產的擔保權益，以保證其履行交易文件規定的義務。

1.4。原始發行折扣。每次抽獎的資金到位後，原始發行折扣將添加到票據的未償餘額中，即提款金額的百分之二十（20%）。

2。條件。貸款人有義務向借款人提供根據信貸額度（每項均為 “提款”）提出的任何提款申請，前提是貸款人滿足以下所有條件：

2.1。文檔。貸款人應已收到（或放棄接收權）以貸款人滿意的形式和實質內容正式執行以下每項項：(i) 本協議和本協議要求的其他每份文書或文件，以及 (ii) 貸款人可能要求的其他文件。

2.2。合規性。此處和其他每份交易文件中包含的陳述和保證在、本協議簽署之日和每次抽獎之日均屬實，其效力與此類陳述和保證在每個此類日期均有效，並且在每個此類日期，註釋下沒有違約事件（如附註中所定義），也沒有條件，如果發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之，將構成違約事件的事件或行為，應已發生或應該存在。

2.3。貸款人批准。貸款人應自行決定批准此類提款的金額。

3。期限。本協議的期限為一 (1) 年，除非在向借款人書面通知貸款人打算終止本協議後提前終止。

4。貸款人的陳述和保證。貸款人向借款人陳述並保證，截至截止日期：（i）本協議已獲得正式有效的授權；（ii）本協議構成有效且具有約束力的貸款人協議，可根據其條款在強制執行；（iii）貸款人是 “合格投資者”，該術語在1933年法案 D條例第501（a）條中定義。

5。借款人陳述和擔保。

5.1。公司的陳述和保證。公司向貸款人陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司是一家根據其註冊地法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有其財產並按目前經營方式開展業務所必需的公司權力；(ii) 公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好其經營的業務或擁有的財產使得此類資格成為必需的；(iii) 公司有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第12（g）條註冊了每股0.001美元的普通股（“普通股票”），有義務根據1934年法案第13條或第15（d）條提交報告；（iv）每份交易文件以及本文和因此而設想的交易都有已獲得公司的正式有效授權，並已採取所有必要行動；(v) 本協議、票據、擔保協議和其他交易文件已正式執行並由公司交付，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；(vi) 公司執行和交付交易文件以及公司完成交易文件所設想的其他交易，不存在也不會導致公司違反 (a) 公司的任何條款或規定，也不會構成違約公司註冊證書或章程，每份都按目前生效，(b) 任何契約、抵押貸款、契約信託、或公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的其他重要協議或文書，或 (c) 任何現有的適用法律、法規或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或對公司任何財產或資產具有管轄權的其他政府機構的任何適用法令、判決或命令；(vii) 沒有任何法院、政府機構、監管機構、自律機構的進一步授權、批准或同意向貸款人發行票據或簽訂交易文件時，公司必須獲得組織、證券交易所或市場或公司股東或任何貸款人的信息；(viii) 公司向美國州證券交易委員會（“SEC”）提交的文件在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或未予説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，，具體視具體情況而定它們是在沒有誤導性的情況下編寫的；(ix) 公司已按時向美國證券交易委員會提交了1934年法案要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，或者已獲得有效延期，並且在此類延期到期之前提交了任何此類報告、附表、表格、聲明或其他文件；(x) 沒有行動、訴訟，在任何法院、公共委員會或機構面前或由任何法院、公共董事會或機構提起訴訟、調查或調查，或據公司所知，受到對公司的威脅在任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門或任何其他人面前或由其進行；(xi) 公司沒有完成任何未在根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期文件或當前報告中披露的筆融資交易；(xii) 公司不是 “殼牌公司”，在過去十二 (12) 個月中的任何時候正如1933年法案第144 (i) (1) 條所描述的 “發行人” 類型一樣；（xiii）貸款人沒有義務支付任何佣金，配售代理人或發現者的費用或的類似款項（“經紀費”），或就本小節中設想的類費用提出的任何索賠，公司應賠償，並使貸款人、貸款人的員工、高級職員、董事、股東、經理、代理人和合夥人及其免受損害個別關聯公司，來自和反對所有索賠、損失、損害、費用（包括準備費用和律師費）和因任何此類申報或現有的經紀人費用而蒙受的費用；(xiv) 貸款人及其任何高管、董事、成員、經理、員工、代理人或代表均未向公司或其任何高管、董事、員工、代理人或代表作出任何陳述或保證，除非交易文件中明確規定，否則公司在做出決定進行交易時，不依賴任何陳述、擔保、契約或承諾貸款人或其高級職員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表，但交易文件中規定的除外；(xv) 公司承認，猶他州與交易文件所設想的交易以及可能出現的任何相關爭議有合理的關係和足夠的聯繫，因此猶他州的法律和地點（具體見下文第10.2節）適用於交易文件及其中所設想的交易；(xvi)）該票據的收益將為公司帶來可觀的收益；（xvii）公司承認，貸款人未根據1934年法案註冊為 “交易商”；（xviii）公司已對貸款人及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了貸款人提供的盡職調查包。公司瞭解上文 (xvii) 和 (xviii) 小節中描述的事項和法律問題，承認並同意此類事項或任何類似事項與交易文件和契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件規定的義務的辯護，也不會企圖避免，修改、減少、撤銷或廢除此類義務。

5.2。皮膚診斷陳述和保證。Dermal Diagnostics向貸款人陳述並保證，截至收盤日期：(i) Dermal Diagnostics 是一家根據其註冊成立的管轄法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有其財產並按目前經營方式開展業務所需的公司權力；(ii) Dermal Diagnostics 正式獲得開展業務的外國公司資格，信譽良好所經營業務或其擁有的財產的性質構成此類資格的每個司法管轄區必要；(iii) 本協議、票據、安全協議和其他交易均由Dermal Diagnostics正式和有效授權，並已採取所有必要行動； (iv) 本協議、票據、安全協議和其他交易文件已由Dermal Diagnostics正式執行和交付，構成可根據其條款強制執行的有效和具有約束力的義務；(v) 由 Dermal Diagnostics 執行和交付交易文件以及Dermal Diagnostics完成交易文件所設想的其他交易不會也不會導致Dermal Diagnostics違反的任何條款或條款，也不會構成違約（a）Dermal Diagnostics的成立文件或章程，每份文件或章程目前均有效，（b）任何契約、抵押貸款、信託契約或其他重要協議或 Dermal Diagnostics 作為當事方或其任何財產或資產受其約束的文書，或 (c) 任何現行適用法律，規則、法規或任何適用的法令、判決或命令，任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或對皮膚診斷的任何財產或資產具有管轄權的其他政府機構；(vi) 未獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場或的進一步授權、批准或同意 Dermal Diagnostics 要求股東或任何皮膚診斷貸款人獲得 Dermal Diagnostics 的貸方向貸款人發出票據或訂立交易文件；(vii) 在任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、機構或任何其他個人之前或由任何法院、公共董事會或機構或任何其他個人進行任何未決行動、訴訟、程序、調查或調查，或據皮膚診斷所知，也沒有威脅或影響皮膚診斷，在這種情況下，不利的決定、裁決或裁決會對有效性或可執行性產生不利影響，或Dermal Diagnostics 履行任何交易文件規定的義務的權限或能力；(viii) 對於因本協議或本協議所考慮的交易而將要或將要向任何個人或實體支付的任何經紀商費用，任何此類經紀人費用將完全遵守所有適用的法律和法規，並且僅向以下個人或實體收取是註冊投資顧問或註冊經紀交易商；(ix) 貸款人對此不承擔任何義務任何經紀人費用，或就本小節中設想的可能與本文所設想的交易有關的費用提出或代表其他人提出的任何索賠，Dermal Diagnostics 應向所有貸款人、的員工、高級職員、董事、股東、經理、代理人和合作夥伴及其各自的關聯公司作出賠償並使他們免受損害索賠、損失、損失、費用（包括準備費用和律師費）以及因任何此類費用而蒙受的費用申報的或現有的經紀費；(x) 除非交易文件中明確規定，否則貸款人及其任何高級職員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表均未向Dermal Diagnostics或其任何高管、董事、員工、代理人或代表作出任何陳述或保證，並且在決定進行交易文件所設想的交易時，Dermal Diagnostics 不依賴 Lender 或其管理人員的任何陳述、擔保、契約或承諾，除交易文件中規定的以外的董事、成員、經理、員工、代理人或代表；(xi) Dermal Diagnostics 承認，猶他州與交易文件所設想的交易以及可能出現的任何相關爭議有合理的關係和足夠的聯繫，因此猶他州的法律和地點（具體見下文第10.2節）適用於該交易文件及其中設想的交易；(xii)該票據的收益將為Dermal Diagnostics帶來可觀的收益；（xiii）Dermal Diagnostics承認貸款人未根據1934年法案註冊為 “交易商”；（xiv）Dermal Diagnostics已對貸款人及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了貸款人提供的盡職調查包。Dermal Diagnostics 瞭解上文第 (xviii) 小節所述的事項，承認並同意此類事項或任何類似事項與交易文件和契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息作為履行交易文件義務的辯護，也不會試圖避免、修改、抵消或減少此類義務。Dermal Diagnostics 瞭解上文 (xiii) 和 (xiv) 小節中描述的事項和法律問題，承認並同意此類事項或任何類似事項與交易文件和契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件規定的義務的辯護，也不會試圖避免、修改減少、撤銷或取消此類義務。

5.3。 Trial Clinic 陳述和擔保。Trial Clinic向貸款人陳述並保證，截至截止日期：(i) Trial Clinic是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司權力，可以擁有自己的財產並繼續開展目前的業務；(ii) Trial Clinic 具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好所經營業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的；(iii)本協議、票據、安全協議和其他交易文件均已由Trial Clinic正式和有效授權，並已採取所有必要行動；(iv) 本協議、票據、安全協議和其他交易文件已由Trial Clinic正式簽署和交付，構成Trial Clinic的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；(v) 交易的執行和交付試驗診所提供的文件和試驗診所的完善交易文件所考慮的其他交易與Trial Clinic的任何條款或規定不相沖突或導致Trial Clinic違反 (a) Trial Clinic的組建文件或章程（每份文件或章程目前均有效）、（b）任何契約、抵押貸款、信託契約或其簽署的其他實質性協議或文書或其任何財產或資產受約束，或 (c) 任何現行的適用法律、規則或法規或任何適用的法令、判決或對Trial Clinic或Trial Clinic的任何財產或資產具有管轄權的任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他政府機構的命令；(vi) Trial Clinic 無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自我監管組織、證券交易所或市場或Trial Clinic的股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意 br} 用於向貸款人簽發票據或簽訂交易文件；(vii) 任何法院、公共委員會或機構在任何政府機構或非政府部門、委員會、局、機構或機構或任何其他人面前或由任何法院、公共委員會或機構正在審理的訴訟、訴訟、程序、調查或調查，或據Trial Clinic所知，沒有受到威脅或影響試驗診所，如果不利的決定、裁決或裁決會對有效性或可執行性產生不利影響或Trial Clinic履行其中任何一項義務的權限或能力交易文件；(viii) 關於由於本協議或本協議所考慮的交易而將由Trial Clinic向任何個人或實體支付或將要支付的任何經紀人費用，任何此類經紀人費用將完全符合所有適用的法律和法規，並且只向註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體支付；(ix) 貸款人沒有義務涉及任何經紀人費用或由他人或代表他人就某項費用提出的任何索賠本小節中設想的類型可能與本文所考慮的交易有關，Trial Clinic 應賠償貸款人、貸款人的員工、高級職員、董事、股東、經理、代理人和合作夥伴及其各自的關聯公司，並使其免受所有索賠、損失、損害、成本（包括準備費用和律師費）和承受的費用就任何此類申報的或現有的經紀人費用而言；(x) 貸款人及其任何高級職員、董事、成員、經理，員工、代理人或代表已向Trial Clinic或其任何高管、董事、員工、代理人或代表作出任何陳述或保證，除非交易文件中明確規定，而且，在決定進行交易文件所設想的交易時，Trial Clinic不依賴貸款人或其高管、董事、成員、經理、員工的任何陳述、擔保、契約或承諾、交易文件中規定的代理人或代表以外的代理人或代表； (xi) Trial Clinic 承認，猶他州與交易文件所設想的交易以及可能出現的任何相關爭議有合理的關係和足夠的聯繫，因此猶他州的法律和地點，如下文第10.2節所述，將適用於交易文件及其所設想的交易； (xii) 票據的收益將帶來可觀的收益去試驗診所；(xiii) Trial Clinic 承認貸款人不是根據1934年法案註冊為 “交易商”；並且（xiv）Trial Clinic已對 Lender及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了貸款人提供的盡職調查包。Trial Clinic瞭解上文第（xviii）小節中描述的事項，承認並同意此類事項或任何類似事項與交易文件和契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息作為辯護來履行交易文件規定的義務，也不會試圖避免、修改、抵消或減少此類義務。 Trial Clinic 瞭解上文第 (xiii) 和 (xiv) 小節中描述的事項和法律問題，承認並同意此類事項或任何類似事項與交易文件和契約所設想的交易無關，同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件規定的義務的辯護，也不會試圖避免，修改、減少、撤銷或廢除此類義務。

6。公司契約。在借款人根據票據承擔的所有義務得到全額償還和履行之前，或在下文另行規定的時限內，公司將始終遵守以下契約：(i) 公司將在適用的最後期限及時提交根據1934年法案第13條或第15 (d) 條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取一切合理行動根據1933年法案第144條的要求，有關公司的足夠的最新公開信息是已公開發行，並且不會終止其根據1934年法案提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其相關細則和條例允許終止；(ii) 普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市或掛牌交易；(iii) 公司普通股的交易在連續十五 (15) 天內不會暫停、暫停、凍結、凍結、達到零出價或以其他方式停止在公司主要交易市場上的交易；(iv) 借款人不得進行任何融資交易與約翰·柯克蘭或 John Kirkland 擁有或關聯的任何實體共享；(v) 公司將要求公司在截止日期之後收購的所有公司在票據全額支付之前，使用貸款人指定的擔保形式擔保償還票據；(vi) 未經貸款人事先書面同意，借款人不得進行任何限制性發行（定義見下文）貸款人可自行決定扣留款項； (vii) 公司將在到期時付款、解除債務或安排支付或解除債務借款人的不動產或個人債務、債務、評估和税，包括但不限於聯邦和州所得税以及州和地方財產税和攤款，但以下情況除外：(A) 借款人可能在真誠競賽中或可能出現善意爭議，以及 (B) 借款人已為借款人感到滿意，準備在借款時最終還款 Wer 有義務支付筆款項；(viii) 公司將維護或促成維護真實、完整和準確的賬簿，以及中的借款人記錄符合一致適用的行業標準，並允許貸款人的任何代表在任何合理的時間檢查、審計和檢查此類賬簿和記錄，並複印這些賬簿和記錄。就本協議而言，“限制性發行” 一詞是指在正常業務過程中發行、承擔或擔保，或為除交易應付賬款以外的任何債務提供任何擔保，或發行 (1) 具有或可能擁有任何種類、或有條件、有條件或其他轉換權的任何證券，其中可根據該權利轉換髮行的股票數量隨普通股的市場價格而變化，（2）可以或可能轉換為普通股（包括沒有）限額可轉換債務、認股權證或可轉換優先股），其轉換價格隨普通股的市場價格而變化，即使只有此類證券在違約事件、時間推移或其他觸發事件或條件後才可轉換；或 (3) 具有固定的轉換價格、行使價或交易價格，該價格可能會在 {br 首次發行後的某個日期隨時重置} 此類債務或股權證券（A）是由於自公司普通股的市場價格變化而引起的與公司業務直接或間接相關的特定或偶然事件發生時的首次發行日期或 (B)（包括任何 “全額利率” 或 “加權平均” 反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護）。為避免疑問，如果向發行的普通股數量以普通股的市場價格為基礎或以任何方式與普通股的市場價格相關，包括但不限於相關發行的普通股，則根據任何合同或工具（無論是否可兑換）發行普通股的股票將被視為限制性發行與第 3 (a) (9) 條交換、第 3 (a) (10) 條和解協議或任何其他類似的結算或交換。為進一步避免疑問，自動櫃員機設施、公開發行中發行的股票、未重置行使價的認股權證或允許調整認股權證下可行使的股票數量的功能將不被視為限制性發行。

7。借款人出售義務的條件。根據本協議，借款人有義務在收盤時接受信貸額度，前提是在截止日期當天或之前滿足以下條件：貸款人應已執行本協議並將其交付給借款人。

8。貸款人購買義務的條件。根據本協議，貸款人在收盤時延長信貸額度的義務取決於在截止日期當天或之前滿足以下每一項條件，前提是這些條件是貸款人的唯一利益，貸款人可以隨時自行決定免除這些條件：

8.1。借款人應已執行本協議、票據和擔保協議，並將其交付給貸款人。

8.2。公司應向貸款人交付一份完全執行的高級管理人員證書，其形式基本上是作為附錄 C 所附的形式，證明借款人批准了交易文件。

8.3。借款人應向貸款人交付本文或其中要求借款人簽署的所有其他交易文件的完整副本。

9。 OFAC；《愛國者法案》。

9.1。 OFAC 認證。借款人證明 (i) 其不代表任何行政命令或美國財政部通過其外國資產控制辦公室（“OFAC”）或以其他方式，以恐怖分子、“特別指定國家”、“被封鎖人員” 或其他被禁或封鎖的個人、實體、國家或根據任何法律、命令進行的交易行事，由 OFAC 或美國政府其他部門強制執行或管理的規則或條例，以及 (ii) 借款人未參與此項活動代表任何此類個人、團體、實體或國家進行交易，或發起或促進此交易。

9.2。海外腐敗行為。借款人及其任何子公司，以及代表借款人或任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他個人，在代表借款人或代表借款人採取行動時，均未使用任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法支出；向任何外國或國內政府官員進行任何直接或間接的非法付款或來自公司資金的員工；違反或正在違反《美國反海外腐敗法》的任何條款經修訂的1977年《慣例法》，或向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、報酬、影響費、回扣或其他非法付款。

9.3。《愛國者法案》。借款人不得 (i) 任何法律、法規或任何政府機構（包括但不限於OFAC）名單的約束，這些法律、法規或任何政府機構（包括但不限於外國資產管制處）名單禁止或限制貸款人向借款人預付或延期信貸或以其他方式與借款人開展業務，或 (ii) 未能按照貸款人的要求提供借款人身份的書面證據和其他證據任何時間，使貸款人能夠驗證借款人的身份或遵守任何適用法律或法規，包括但不限於部分2001 年《美國愛國者法案》第 326 條，《美國法典》第 31 條第 5318 條。借款人應遵守目前或以後生效的與洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁有關的所有法律要求。應貸款人不時提出的要求，借款人應以書面形式向貸款人證明，借款人在本第9.3節下的陳述、保證和義務仍然真實正確，未被違反。如果任何此類陳述、擔保或契約不再真實或已被違反，或者如果借款人有合理的依據認為這些陳述、擔保或契約可能不再真實或已被違反，則借款人應立即以書面形式通知貸款人。對於此類事件，借款人應遵守法律和政府當局指令的所有要求，並應貸款人的要求，向貸款人提供與政府當局交換或收到的與此類事件有關的所有通知、報告和其他通信的副本。借款人還應向貸款人償還貸款人在評估此類事件對特此擔保貸款的影響、獲得政府當局行使交易文件規定的權利所必需的任何必要許可、遵守因此類事件的存在而適用於貸款人的所有法律要求以及對貸款人處以的任何處罰或罰款時產生的任何費用結果是。

10。其他。本第 10 節中規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款已完全載入本協議一樣；但是，如果本第 10 節中的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款存在衝突，則應以此類其他交易文檔中的條款為準。

10.1。索賠仲裁。雙方應根據本協議附錄 D 中規定的仲裁條款（“仲裁條款”）將本協議或任何其他交易文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議引起的所有索賠（定義見附錄 D）或任何與雙方關係有關的索賠，提交給具有約束力的仲裁。為避免疑問，雙方同意，下文第10.3節所述的禁令可以在與交易文件下產生的所有其他索賠分開的仲裁中進行。雙方特此承認並同意，仲裁條款對協議各方具有無條件約束力，與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，借款人表示、保證和承諾借款人已經仔細閲讀了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解仲裁條款旨在允許快速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且借款人不會採取相反的立場對上述的陳述。借款人承認並同意，貸款人可以依賴借款人關於仲裁條款的上述陳述和承諾。

10.2。適用法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本協議的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，而不賦予可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區的條款）的效力。各方同意並明確同意，因任何交易文件或當事方或其關聯公司之間的關係而引起或與之相關的任何爭議的唯一仲裁地應位於猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據仲裁條款解決爭議的義務的前提下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟，本協議的每個一方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬屬人管轄權，(ii) 出於本協議的目的，明確接受任何此類法院的專屬管轄地，以及 (iii) 放棄任何關於地點不當的指控以及任何關於此類法庭不便的指控或異議論壇或任何其他索賠、辯護或異議針對在該司法管轄區提起任何此類訴訟或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟地點不當的指控。最後，借款人承諾並同意將貸款人列為利益方，並根據下文第 10.11 節向貸款人提供書面通知，然後再提起或提起以任何方式與交易文件或此處或其中所考慮的任何交易相關的訴訟（包括但不限於針對非本協議當事方的任何個人或實體的任何提起或訴訟），以及進一步同意及時將貸款人指定為任何此類訴訟的當事方。借款人承認，本第10.2節中規定的管轄法律和地點條款是促使貸款人簽訂交易文件的實質性條款，如果沒有本第10.2節中規定的借款人協議，則貸款人不會簽訂交易文件。

10.3。特定性能。借款人承認並同意，如果借款人未能根據其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的任何實質性條款，貸款人可能會遭受無法彌補的損害。因此，雙方同意，貸款人有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或其他交易文件條款的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是貸款人根據交易文件、法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補充。借款人特別同意，在票據出現違約事件（定義見附註）後，貸款人有權向法院或仲裁員尋求和獲得禁令救濟，禁止借款人向任何一方發行任何普通股或優先股，除非票據在發行票據的同時全額支付。借款人特別承認，貸款人獲得具體業績的權利構成槓桿討價還價，失去這種槓桿作用將對貸款人造成無法彌補的損害。為避免疑問，如果貸款人尋求獲得法院或仲裁員對借款人的禁令或具體履行任何交易文件的任何條款，則該訴訟不應構成貸款人放棄任何交易文件、法律或衡平法下的任何權利，包括但不限於其根據交易文件條款對任何索賠進行仲裁的權利，貸款人尋求禁令是否會阻止貸款人根據索賠排除、發佈排除權、已決案的原則或其他類似的法律學説，避免將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。

10.4。對應物。每份交易文件可以以任意數量的對應文件簽署，每份對應文件均應視為原件，但所有這些文件共同構成一份文書。本協議雙方確認，另一方簽署的交易文件副本（或該方的簽名頁）的任何電子副本將被視為其已執行的原件。

10.5。文檔映像。貸款人有權自行決定對所有或任何精選協議、文書、文件以及管理借款人任何貸款產生或與之相關的項目和記錄進行成像或複製，包括但不限於，貸款人可以銷燬或存檔紙質原件。本協議雙方 (i) 放棄任何堅持或要求貸款人出示紙質原件的權利，(ii) 同意此類圖像應具有與紙質原件相同的效力，(iii) 同意貸款人有權出於任何目的使用此類圖像代替銷燬或存檔的原件，包括在任何要求、陳述或其他訴訟中用作可接受的證據，以及 (iv) 進一步同意任何已執行的本協議或任何其他交易文件的傳真（傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本均被視為與手動執行的原始文檔具有相同的力量和效果。

10.6。標題。本協議的標題僅為便於參考，不得構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

10.7。可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為不起作用，並應被視為修改為符合該法規或法律規則。本協議中任何根據任何法律可能被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

10.8。完整協議。本協議連同其他交易文件以及在收盤時或之前簽訂的任何附帶信函或其他協議，包含了雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則借款人和貸款人均未就此類事項作出任何陳述、擔保、契約或承諾。為避免疑問，借款人與貸款人或其任何關聯公司之間與交易文件（統稱 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表或其他文件特此無效，並被視為交易文件已全部取代。如果任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件為準。

10.9。不依賴。借款人承認並同意，貸款人及其任何高級職員、董事、成員、經理、代表或代理人均未向借款人或其任何高級職員、董事、代表、代理人或員工作出任何陳述或保證，除非交易文件中有明確規定，並且在決定進行交易文件所設想的交易時，借款人不依賴任何陳述、擔保、契約或者貸款人或其高管、董事、成員、經理的承諾，交易文件中規定的代理人或代表以外的代理人或代表。

10.10。修正案。除非雙方簽署書面文書，否則不得免除或修改本協議的任何條款。

10.11。通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應在以下最早日期被視為有效發出：(i) 送達日期，如果是根據書面收據親自送達，或通過電子郵件發送給執行官，或通過傳真（成功發送確認），(ii) 送達日期或存款後的第三個工作日中較早者，預付款，通過掛號郵件在美國郵政總局寄出，或 (iii) 送達日期中較早的或在通過特快快遞公司郵寄後的第三個工作日，並預付運費和費用，向其他各方發出，地址為以下地址（或該方可能指定的其他地址，也需要提前五 (5) 個日曆日向本協議其他各方發出類似的書面通知）：

如果告訴借款人：

Nemaura 醫療株式會社

收件人： Dewan Chowdhury

57 West 57^第四街

曼哈頓，紐約 10019

使用將副本發送至（該副本不構成通知）：

Anthony L.G.，PLLC

收件人： Laura Anthony

625 N. Flagler Drive，600 套房

西部佛羅裏達州棕櫚灘 33401

如果給貸款人：

斯特里特維爾 Capital, LLC

收件人： John Fife

東瓦克大道 303 號，1040 套房

芝加哥，伊利諾伊州 60601

使用將副本發送至（該副本不構成通知）：

漢森 Black Anderson Ashcraft P

收件人： Jonathan K. Hansen

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

Lehi，猶他州 84043

10.12。繼任者和受讓人。貸款人可以在不徵得借款人同意的情況下將本協議或根據該協議行使的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給其關聯公司。除上述規定外，未經另一方事先書面同意，貸款人和借款人均不得轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責。

10.13。生存。無論各方或代表雙方進行了任何盡職調查調查，雙方的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約都將在本協議收盤時繼續有效。對於因另一方違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、保證和契約或本協議下的任何契約和義務，包括預支支出而導致或與之相關的損失或損害，，對另一方及其各自的所有高級職員、董事、員工、律師和代理人進行賠償並使其免受損害。

10.14。進一步的保證。每一方均應採取並執行，或促使他人採取和執行所有此類進一步的行為和事情，應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易。

10.15。權利和補救措施累計。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力均為累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，並且是任何方可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議或任何其他交易文件中明確授予的，還是現行法律、衡平法還是法規，任何和所有此類權利和補救措施均可不時行使時間、頻率和順序按該當事方可能認為權宜之計的順序排列。

10.16。律師費和收款費用。如果任何一方針對另一方提起任何訴訟、訴訟或仲裁以解釋或執行任何交易文件，則該訴訟的失敗方同意向勝訴一方支付所有費用和費用，包括由此產生的律師費，包括與上訴有關的律師費。 “勝訴方” 應是作出有利於判決的當事方，無論該當事方提出的所有索賠是否作出判決，無論判決金額多少；或者，如果由於提出反訴，的判決有利於雙方當事人，則仲裁員應通過考慮的美元相對金額來確定 “勝訴方” 判決，或者，如果判決涉及非金錢救濟，則此類救濟的相對重要性和價值。此處的任何內容均不限制或損害仲裁員或法院對輕率或惡意申訴判定費用和開支的權力。如果 (i) 票據在開始仲裁或法律程序之前交給律師收款或強制執行，或者通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行票據，或者貸款人以其他方式採取行動以收取票據下到期的款項或執行票據的規定，或者 (ii) 發生任何破產、重組、破產管理或影響借款人信貸的其他程序的權利並涉及票據下的索賠；則借款人應支付貸款人因以下原因而產生的費用此類收款、執行或訴訟，或與此類破產、重組、破產管理或其他程序相關的收款、執行或訴訟，包括但不限於律師費、開支、存款費用和支出。

10.17。豁免。除非以批准豁免的一方簽署的書面形式，否則對本協議任何條款的豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何違禁行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他違禁行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何豁免或同意均不構成持續的豁免或同意，也不得承諾一方將來提供豁免或同意。

10.18。豁免陪審團審判。本協議各方不可撤銷地放棄該方可能擁有的任何和所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠。本豁免適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或法規要求陪審團進行審判的所有權利。此外，本協議各方均承認，該當事方故意和自願地放棄了該方要求陪審團審判的權利。

10.19。時間是最重要的。對於本協議和其他交易文件的每一項條款，時間都明確規定了本質。

10.20。自願協議。借款人仔細閲讀了本協議和其他每份交易文件，並向借款人提出了任何個問題，以瞭解本協議和其他每份交易文件的條款、後果和約束力，並充分理解它們。借款人有機會向借款人選擇的律師徵求意見，或已放棄這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和其他每份交易文件，貸款人或其他任何人的任何脅迫或不當影響不受貸款人或其他任何人的任何脅迫或不當影響。

10.21。連帶義務。在適用範圍內，本協議和每份其他交易文件中提及借款人的任何內容均指共同或單獨構成借款人的每個人或實體，本協議中的所有承諾、協議、契約、豁免、同意、陳述、擔保和其他條款均由下方簽署的個人或實體共同或單獨作出並對他們具有約束力。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

在見證下，下列簽字的貸款人和借款人已促使本協議自上述寫入日期起正式執行。

貸款人：

斯特里特維爾 Capital, LLC

作者： /s/ John Fife

John M. Fife，總統

借款人：

Nemaura 醫療株式會社

作者： /s/ D.F. Chowdhury

姓名： Dewan F.H. Chowdhury

標題：首席執行官

Dermal 診斷有限公司

作者： /s/ D.F. Chowdhury

姓名： Dewan F.H. Chowdhury

標題：首席執行官

試用診所有限公司

作者： /s/ D.F. Chowdhury

姓名： Dewan F.H. Chowdhury

標題：首席執行官

附上展品：

附錄 A

注意

附錄 B

安全協議

附錄 C

軍官的證書

附錄 D

仲裁條款

附錄 D

仲裁條款

1.爭議解決方案。就本附錄 D 而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或任何爭議由交易文件中設想的交易以及相關各方之間的任何通信，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤、欺詐、錯誤的索賠陳述, 成立失敗, 對價失敗, 承諾禁止反言,不合情理、先決條件失效、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠，或聲稱本協議（或本仲裁條款（定義見下文））或任何其他交易文件無效、無效或終止。本協議的雙方（“雙方”）特此同意，可以根據這些仲裁條款，在一次或多次仲裁中對索賠進行仲裁（一個用於禁令或禁令，另一個用於所有其他索賠）。雙方特此同意，本附錄 D （“仲裁條款”）中規定的仲裁條款對雙方均具有約束力。因此，任何根據1934年法案第29條或出於任何其他原因撤銷協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件無效或不可執行的企圖均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款也應在本協議終止或到期後繼續有效。這些仲裁條款中未定義的任何大寫術語均應具有協議中規定的含義。

2. 仲裁。除非此處另有規定，否則所有索賠都必須提交仲裁（“仲裁”），該仲裁將僅在猶他州鹽湖縣進行，並根據這些仲裁條款中規定的條款進行。在不違反下文第5款規定的仲裁上訴權（“上訴權”）的前提下，當事各方同意，根據下文第4款做出的仲裁員的裁決（“仲裁裁決”）應是最終裁決，對當事人具有約束力，(b) 是他們之間就向仲裁員提出或辯護的任何索賠、反訴、問題或賬目唯一的和唯一的補救措施，和 (c) 立即以美元支付，不含任何税款、扣除或抵消（金錢獎勵）。在上訴權的前提下，與執行仲裁裁決相關或事件產生的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抵制此類執行的一方收取。仲裁裁決應包括違約利息説明中規定的違約利息（如附註中所定義或另有規定，即 “違約利息”）（其中涉及金錢裁決），在仲裁裁決之前和之後，均按違約利息附註中規定的利率計算。對仲裁裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出並執行。

3. 《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（ U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。(經不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有上述規定，但根據《仲裁法》第105條並在其允許的最大範圍內，如果這些仲裁條款的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變化，則以這些仲裁條款的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款衝突或不同的所有要求的效力。

4. 仲裁程序。雙方之間的仲裁將遵守以下規定：

4.1啟動仲裁。根據《仲裁法》第 110 條，雙方同意一方可以通過向另一方發出書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與協議 10.11 節允許的通知相同； 但是，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。根據協議第 10.11 節（ “服務日期”），仲裁將被視為已啟動仲裁。在服務日期之後，可以根據本協議第 10.11 節或本協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真傳送信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。必須根據猶他州民事訴訟規則對仲裁通知中的所有索賠進行辯護。

仲裁條款，第 1 頁

4.2選擇和支付仲裁員的報酬.

(a) 在送達日期後的十 (10) 個日曆日內，貸款人應選擇三 (3) 名被猶他州替代性爭議解決服務機構指定為 “中立人” 或合格仲裁員的姓名並將其提交給公司（http://www.utahadrservices.com) (such 下文將三（3）名指定人員稱為 “擬議仲裁員”）。為避免疑問，每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務局的 “中立” 資格。在貸款人向公司提交擬議仲裁員的姓名後的五 (5) 個日曆日內，公司必須向貸款人發出書面通知，選擇一 (1) 名名擬議仲裁員作為本仲裁條款規定的當事方的仲裁員。如果公司未能在這樣的5天期限內以書面形式選擇一名名擬議仲裁員，則貸款人可以通過向公司提供有關此類選擇的書面通知來從擬議仲裁員中選擇一名仲裁員。

(b) 如果貸款人未能根據上述 (a) 項在送達日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議的仲裁員，則公司可以在貸款人指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過向貸款人發出書面通知，確定被猶他州替代性爭議解決局指定為 “中立人” 的三 (3) 名仲裁員的姓名或合格仲裁員。然後，貸款人可以在公司向貸款人提交擬議仲裁員通知後的五 (5) 個日曆日內，通過向公司發出書面通知，選擇一 (1) 名擬議仲裁員擔任本仲裁條款規定的當事方的仲裁員。如果貸款人未能以書面形式在公司選定的三（3）名擬議仲裁員中選出一（1）名，則公司可以向貸款人提供書面選擇通知，從先前選定的三（3）名擬議仲裁員中選出該仲裁員。

(c) 如果被選為仲裁員的擬議仲裁員拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇此類擬議仲裁員的一方可以在其他三 (3) 名擬議仲裁員拒絕或通知各方他或她無法擔任仲裁員之日後的三 (3) 個日曆日內選擇其他三 (3) 名擬議仲裁員中的一 (1) 名。如果所有三 (3) 名候選仲裁員均拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則應根據本第 4.2 段重新開始仲裁員甄選過程。

(d) 根據本第 4.2 款選出的擬任仲裁員同意以書面形式（包括通過電子郵件）發送給雙方擔任本協議下的仲裁員的日期在此稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員在仲裁期間辭職或無法行事，則應根據本第 4.2 段選擇替代仲裁員，以繼續仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單並且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選出仲裁員。

(e) 在不違反下文第4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方平均支付。在不違反下文第4.10段的前提下，如果一方拒絕或未能支付其那部分仲裁員費，則另一方可以預付該未付金額（以應計的違約利息為前提），並將該金額酌情添加到仲裁裁決中或從中扣除。

4.3猶他州某些規則的適用性。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，《猶他州民事訴訟規則》應無限制地適用於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和錄取任何證詞。猶他州證據規則適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證會還是面對面聽證會。儘管有上述規定，但當事人的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則以為準。

4.4回答和默認。應要求在仲裁開始日期後的二十 (20) 個日曆日內向提起仲裁的一方提供對仲裁通知的答覆和任何反訴。如果未在規定的截止日期之前做出答覆，則仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方未在收到此類通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對該方作出默認裁決。如果未在五 (5) 天延期期限內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁通知中請求的救濟，對未能在此期限內提交答案的一方作出默認裁決。

4.5相關訴訟。向另一方提交仲裁通知的一方當事人還可以選擇在猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時啟動法律程序（“訴訟程序”），但須遵守以下條件：(a) 訴訟程序中的申訴應與仲裁通知中提出的申訴基本相似，前提是其中還包括其他強制仲裁的訴訟理由，(b) 只要另一方在投訴中對投訴作出答覆訴訟程序和對仲裁通知的答覆，訴訟程序將暫停，等待下文規定的仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）），（c）如果另一方未能在訴訟程序中提出答覆或在仲裁程序中作出答覆，則提起仲裁的一方有權在訴訟程序中作出與所請求的救濟相一致的缺省判決，以及 (d)《仲裁法》引起的任何法律或程序問題需要具有管轄權的法院作出裁決的規定可以在訴訟程序中確定。仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可根據《仲裁法》進入此類訴訟程序。

4.6發現。根據《仲裁法》第 118 (8) 條，雙方同意披露應按以下方式進行：

(a) 只有在擬議的書面調查可能帶來的好處超過其負擔或開支的情況下，才允許書面披露，並且所尋求的書面發現可能泄露的信息能夠滿足仲裁中已經提出的索賠或辯護的特定內容。尋求書面調查的一方應始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制均已得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限制如下：

(i) 與《協議》所設想的交易直接相關的個事實。

(ii) 無法從其他來源獲得的事實和信息，也無法以比所要求的方式更方便、更輕或更少昂貴的其他方式獲得。

(b) 不得允許任何一方 (i) 超過十五 (15) 份質詢（包括離散子部分），(ii) 超過十五 (15) 份准入申請（包括離散子部分），(iii) 超過十 (10) 份文件申請（包括離散子部分），或 (iv) 超過三 (3) 份證詞（不包括專家證詞），最多不超過三 (3) 份證詞（不包括專家證詞）每次沉積七 (7) 小時。與證詞相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證方提交一份通知，説明該方預計將在為證詞辯護時產生的估計律師費。如果證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五 (5) 個日曆日內提交律師費估算值，則該方應被視為放棄了收取估計律師費的權利。在作證之前，必須向證詞辯護方支付估計的律師費，除非根據前一句的規定，認為該義務已免除。如果作證的一方認為估計的律師費不合理，則該方可以將問題提交仲裁員裁決。所有證詞將在猶他州進行。

(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋，説明擬議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費用和成本的估算值以及對每項適用的發現請求的書面質疑。根據上文 (c) 分段，在收到律師費用和費用估算值和/或對一項或多項發現請求的質疑後，仲裁員將在三 (3) 個日曆日內就與迴應發現請求相關的可能的律師費和費用作出裁決，併發布命令，要求請求方預付律師費和相關費用用於響應發現請求，並且 (ii) 要求響應發現請求，但受限於仲裁員在仲裁員對此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內提出。如果有權提交律師費用和成本估算值和/或對發現請求的質疑的一方未能在這些 5 天期限內提交，則仲裁員將認定 (A) 沒有律師的費用或與迴應此類發現請求相關的費用，(B) 被申請方必須在二十五天內對此類發現請求做出迴應（可能受仲裁員限制）（25) 仲裁員對此類發現請求作出裁決的日曆日。提交任何書面發現請求（包括但不限於詢問、向第三方或第三方出示傳票傳票或錄取申請）的任何一方都必須在有義務出示或迴應相同請求之前，預先支付估計的律師費和成本，除非此類義務被視為免除上述義務。

(d) 為了允許書面發現請求，仲裁員必須認定發現請求符合本《仲裁條款》和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不符合這些仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員可以修改此類發現請求以滿足適用的標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在仲裁開始日期後的六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容： (i) 完整陳述專家將在審判中提出的所有意見及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物清單，以及專家在過去十年內在審判或證詞中作證或編寫報告的任何其他案例清單 (10) 年；以及 (iii) 為專家報告和證詞支付的補償。雙方有權罷免任何其他一方的專家證人一 (1) 次，時間不超過四 (4) 小時。專家不得就專家報告中未公平披露的任何事項在當事人的主案中作證。

4.6處置性動議。各方均有權根據《猶他州民事訴訟規則》第12條或第56條（“處置性動議”）提交處分性動議。提交處分動議的一方可以（但不是必須）向仲裁員和另一方提交支持處分動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方一方提交一份反對支持備忘錄（“異議備忘錄”）的備忘錄。在異議備忘錄送達後的七 (7) 個日曆天內（視情況而定），提交支持備忘錄的一方應向提交仲裁員和另一方對異議備忘錄（“答覆備忘錄”）的答覆備忘錄。如果適用方未能按照上述要求提交反對備忘錄，或者如果另一方未能按照上述要求交付答覆備忘錄，則適用方將失去提交相同備忘錄的權利，無論如何，處置性動議都應繼續進行。

4.7保密。任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的信息）本質上均應被視為機密。各方同意不披露在仲裁過程中（包括但不限於在發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息已成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或作為所致，(b) 這些信息是法院命令、傳票或類似的法律脅迫要求披露，前提是該接收方已通知其他方以書面形式向其他方披露信息，並給予其合理機會在披露之前獲得具有司法管轄權的法院的保護令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，前提是知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止根據任何一方的書面要求披露機密信息和機密信息。

4.8授權；計時；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事人特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人的意圖，使仲裁程序高效、快捷。根據《仲裁法》第120條，當事人特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後的十 (10) 個日曆日內舉行日程安排會議，以制定日程安排令，其中規定了披露、專家證詞和當事各方向提交文件的具有約束力的截止日期，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前作出裁決。

4.9救濟。仲裁員應有權在仲裁裁決（或初步裁決中）裁定或包括仲裁員認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10費用和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示敗訴方（仲裁員判給的最低金額，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他費用的情況下確定敗訴方）(a) 全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及 (b) 報銷向勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現費用和其他費用，勝訴方支付或發生的其他與仲裁有關的費用或費用。

5.仲裁上訴。

5.1啟動上訴。仲裁裁決下達後，任何一方（“上訴人”）應在三十 (30) 個日曆日內以書面形式通知另一方（“被上訴人”），上訴人選擇對仲裁裁決（此類通知，“上訴通知”）向第段中規定的仲裁員小組提出上訴（“上訴”）見下文 5.2。此處將上訴人向被上訴人提交上訴通知的日期稱為 “上訴日期”。上訴通知必須根據上文 4.1 段關於送達仲裁通知的規定，送達被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時，上訴人還必須支付（並提供向被上訴人付款的證據以及上訴通知的送達）一筆保證金，金額為上訴人因上訴的仲裁裁決而欠被上訴人款項的110％。如果上訴人依照本第 5.1 款的規定向被上訴人提交上訴通知（連同適用保證金的支付證明），則上訴將作為一項權利提出，除非本文另有規定，否則將不附帶任何附加條件。如果一方未在本第5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有一方在本第 5.1 段所述的最後期限內向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為雙方仲裁協議的一部分。

5.2選擇和支付上訴小組的費用。如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人發出上訴通知（連同適用保證金的付款證明），則上訴將由三（3）人仲裁小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴日期後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人應選擇並向上訴人提交被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立人” 或合格仲裁員的五 (5) 名名仲裁員的姓名（http://www.utahadrservices.com) (such 下文將五（5）名指定人員稱為 “擬議上訴仲裁員”）。為避免疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務局的 “中立人” 資格，並且不得成為作出上訴仲裁裁決的仲裁員（“原始仲裁員”）。在被上訴人向上訴人提交擬議上訴仲裁員姓名後的五 (5) 個日曆天內，上訴人必須通過向被上訴人發出書面通知選擇三 (3) 名擬議上訴仲裁員擔任上訴小組成員。如果上訴人未能在這5天期限內以書面形式選擇三（3）名擬議的上訴仲裁員，則被上訴人可以通過向上訴人提供有關此類選擇的書面通知來從擬議的上訴仲裁員中選擇三（3）名名仲裁員。

(b) 如果被上訴人未能根據上述 (a) 項在上訴日期後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的上訴仲裁員之前的任何時候，確定被指定為 “中立人” 的五 (5) 名仲裁員的姓名，或猶他州替代性爭議解決服務局（其中任何人都不是原始仲裁員）向被上訴人發出書面通知的合格仲裁員。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內，通過書面通知上訴人，選擇三 (3) 名此類選定的仲裁員擔任上訴小組成員。如果被上訴人未能在這樣的5天期限內以書面形式選擇上訴人選出的三 (3) 名仲裁員擔任上訴小組成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供書面通知來從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選擇上訴小組的三 (3) 名成員。

(c) 如果選定的擬議上訴仲裁員拒絕或以其他方式無法任職，則選擇該擬議上訴仲裁員的一方可以在選定的擬議上訴仲裁員拒絕或通知當事方他或她無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三 (3) 人拒絕或以其他方式無法任職，則應根據本第 5.2 款重新開始擬議上訴仲裁員的甄選程序； 但是，前提是，任何已經同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴小組中。

(d) 根據本第 5.2 款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）同意向上訴人和被上訴人根據本協議交付擔任上訴小組成員的日期在本文中稱為 “上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後的五 (5) 個日曆日，被上訴人應以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組三 (3) 名成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員，前提是，在進行上訴時，上訴小組只能根據首席仲裁員在上訴小組上宣佈或傳達的不少於其成員多數票的批准或表決後採取行動或作出決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法行事，則應根據上文第 5.2 段選擇替代仲裁員，以上訴小組成員的身份繼續上訴。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單，則上訴小組的仲裁員應根據美國仲裁協會當時的現行規則選出。

(d) 根據下文第5.7段，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3申訴程序。該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索賠進行重新審查。在不違反上述規定和本款第 5 款所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適合公平和迅速處理上訴的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會並允許口頭辯論，並可審查所有先前的證據和發現，以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及提交的任何文件根據下文第 5.4 (a) 段向上訴小組提出）。儘管如此，在上訴方面，上訴小組不得允許當事方進行任何其他發現或提出任何新的索賠進行仲裁，不得允許新的證人或宣誓書，也不得根據原仲裁員的調查結果或仲裁裁決作出任何調查結果或裁決。

5.4時機。

(a) 在上訴開始之日起七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付或安排向上訴小組交付上訴通知、與仲裁有關的所有證據以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件的副本（必要時被上訴人有權審查和補充這些材料），以及（ii) 可以（但不是必須）向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於的論點或對仲裁中提出或抗辯的所有索賠、反訴、問題或會計的立場。在上訴人提交支持備忘錄後的七 (7) 個個日曆日內（視情況而定），被上訴人應向上訴小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人提交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（視情況而定），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆備忘錄。如果上訴人未能基本遵守本 (a) 項第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。如果被上訴人未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答覆備忘錄，則被上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交該備忘錄的權利，無論如何，上訴都應繼續進行。

(b) 根據上述 (a) 項，雙方特此同意，上訴小組必須在自上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內審理上訴，並且上訴小組必須在審理上訴後的三十 (30) 個日曆日內（無論如何不得遲於上訴開始日後六十 (60) 個日曆日）作出裁決。

5.5申訴小組裁決。上訴小組應通過上訴小組的首席仲裁員發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，上訴小組的裁決應 (a) 完全取代，不使仲裁裁決具有進一步的效力或效力（前提是原仲裁員發佈的任何保護令應保持全部效力和效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於任何索賠的唯一和排他性的補救措施、在仲裁中提出或抗辯的反索賠、問題或賬目，以及 (d) 立即在美聯航支付國家美元免税、扣除或抵消（關於金錢獎勵）。在法律允許的最大範圍內，向抵制執行上訴小組裁決的一方收取與執行上訴小組裁決相關的或事件所產生的任何費用或費用，包括但不限於律師費。上訴小組的裁決應包括仲裁裁決前後按違約利息説明中規定的利率計算的違約利息（與金錢獎勵有關）。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6救濟。上訴小組有權裁定或在上訴小組裁決中包括上訴小組認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

5.7費用和成本。作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員判給最少金額的一方，為避免疑問，應在不考慮判給任何一方的任何法定罰款、罰款、費用或其他費用的情況下確定）(a) 全額支付仲裁的任何未付費用和費用，支付上訴小組，和 (b) 補償勝訴方（上訴小組判給的金額最高的一方），是為了避免有疑問，應在不考慮向任何部分判定的任何法定罰款、罰款、費用或其他費用、合理的律師費、仲裁員和上訴小組成本和費用、證詞費用、其他發現費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的其他費用、成本或費用（包括與上訴相關的沒有限制）的情況下確定。

6。其他。

6.1可分割性。如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被認定為違反或違法，則應在必要的最低限度內對該條款進行修改，使該條款可根據適用法律強制執行，而仲裁條款的其餘部分應不受影響，並具有完全的效力和效力。

6.2 管理法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

6.3口譯。本仲裁條款的標題僅為便於參考，不得構成這些仲裁條款的一部分或影響本的解釋。

6.4豁免. No waiver of any provision of these Arbitration Provisions shall be effective unless it is in the form of a writing signed by the party granting the waiver.

6.5Time is of the Essence. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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