附錄 4.2

本證券和本證券可行使的 證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的可用豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券和行使本證券時可發行的證券可以通過真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款與 相關的質押。

A-2 系列普通股購買權證

LOGICMARK, INC.

本系列 A-2 普通股 購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值，_____________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在 股東批准日期（定義見本文第 1 節）（“初始行使日”）當天或之後的任何時間，根據以下條款和條件在 到 2029 年 5 月 24 日下午 5:00（“終止日期”）之前，但不在此之後，可訂閲 並從公司 LogicMark, Inc. 購買根據內華達州（“公司”）法律註冊成立， 最多 [___]普通股的股份（根據本協議進行調整，即 “認股權證”）。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市或 在交易市場上報價，則普通股在交易 市場上當時的買入價（或最接近的前一天），彭博社報告的普通股上市或報價（基於交易日）從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則 的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市 或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）上市，則為普通股的最新出價價如此報告，或者（d）在 所有其他案例中，普通股的公允市場價值由 善意選定的獨立評估師確定認股權證的多數權益持有人當時尚未償還且公司可以合理接受，其費用和開支 應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“初始 行使日期” 指股東批准日期。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場有限責任公司 （或任何繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東在行使所有認股權證和認股權證 時予以的批准。

“股東 批准日期” 是指收到股東批准並被視為生效的日期。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指內華達州代理和轉讓公司，公司目前的過户代理人，郵寄地址為西部 自由街 50 號，880套房，內華達州里諾89501，傳真號碼為 (775) 322-5623，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市或 在交易市場上市，則彭博社報告的該日（或最近的前一天）普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格 。（基於交易日為上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上報，則該股的最新買入價如此報告的普通股 ，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師 真誠地選出當時未償還且公司合理接受的認股權證多數權益的持有人， 其費用和開支應由公司支付。

“認股證” 是指公司與該類 A-2系列普通股購買權證的持有人根據截至2023年11月21日行使現有普通股購買權證的某些激勵要約 發行的本認股權證和其他A-2系列普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使 的逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或初始行使日期之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間行使，方法是向公司交付一份按本協議所附表格的行使通知（“行使通知”）的傳真副本 （或電子郵件附件）。在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的 以較早者為準，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的出納支票交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價 除非適用的行使通知中具體規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使 程序。 不要求提供墨水原件的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 有相反的規定，但在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應 在最終行使通知 送達公司之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買下文可用的認股權證總數 的一部分，其效果是將本協議下可購買的已發行認股權證數量減少，其金額等於 購買的適用的認股權證數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證 股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個營業日內 提出對任何行使通知的任何異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證，承認並同意，出於本款規定的理由 ，在購買本協議規定的部分認股權證後，在任何給定時間下可供購買的認股權證 的數量都可能少於本協議正面所述的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下普通股的每股行使價為2.00美元，但須根據本協議進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金 練習。在不違反第2 (g) 節的前提下，如果在發行日後的九十 (90) 天之後的任何時候，沒有有效的註冊 聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證，則 也可以通過持有人 有權的 “無現金行使” 來全部或部分行使獲得的認股權證數量等於將 ((A-B) (X)) 除以 (A) 所得的商數，其中：

如果認股權證 是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節 的立場。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

d) 運動力學 。

i. 行使時交割 股權證。如果公司當時是託管人存款或提款系統（“DWAC”）的參與者，則公司應通過託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存款信託公司 的賬户轉賬給持有人 ，而且 (A) 有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證 股份，或 (B) 本認股權證是通過無現金行使行使的，以及否則，將以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上註冊 的證書，以持有人 根據此類行使有權獲得的認股權證股份數量的實物交付到持有人在行使通知書中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中最早的 br}，(ii) 向公司交付 總行使價後的一 (1) 個交易日以及 (iii) 包含以下內容的交易日數向公司交付行使通知 後的標準結算期（該日期，“認股權證股票交割日期”）。行使通知 送達後，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人都應被視為已行使本認股權證股份的 股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日中較早者收到 行權總價（無現金行使除外）的付款，以及（ii) 包含行使通知交付後的標準結算週期的 個交易日數。如果公司因 任何理由未能在認股權證股票交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股票，則公司 應以現金向持有人支付每1,000美元的違約賠償金，而不是罰款 （基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（此類認股權證後的每個交易日，在第五個交易日 日增加到每個交易日（此類違約金開始累積後的每個交易日）20美元股票交付日期 直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使。公司同意保留作為FAST計劃參與者 的過户代理人，前提是該認股權證仍然未償還且可行使。如本文所用，“標準結算期” 是指自行使通知交付之日起在公司主要交易市場上對普通股 的標準結算週期，以幾個交易日表示。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得買入的補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據上文 2 (d) (i) 節的規定，根據認股權證交割日當天或之前的行使讓過户代理向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他情況下）或持有人經紀公司以其他方式購買購買普通股 股票以滿足認股權證持有人出售的認股權證持有人的出售持有人預計在此類行使時會收到 （“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有）持有人 購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過了（y）獲得的金額 乘以（1）公司必須交付的認股權證數量在發行時間 (2) 產生此類購買義務的賣單的執行價格 向持有人提供 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現認股權證的部分和等值數量的認股權證（在 在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時遵守本協議下的行使和交付義務本應發行 的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的條款 (A)， 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入應向持有人支付的 金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人尋求本協議、法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的具體履行和/或禁令救濟令 。

v. 不允許分數 股份或以股代幣。行使本認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。作為持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分 ， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼 四捨五入至下一整股。

六。費用、 税收和費用。認股權證股票的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他附帶費用 ，所有這些税收和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人名義發行，或以持有人可能指示的名義發行；但是，前提是 如果認股權證要發行以持有人姓名以外的名義簽發，本認股權證在交出 行使時應附有隨附的由持有人和公司正式簽署的轉讓表作為其條件 ，可以要求支付一筆足以償還其隨附的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理 費用，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算 公司）支付當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分 ，但前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有者或持有人的任何關聯公司（與持有人的關聯公司）一起作為一個整體行使 的任何其他人士（如適用的行使通知所示）在行使 後生效此類人員（“歸屬方”））將 的實益擁有權超過受益所有權限制（定義如下）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 股，但不包括在 (i) 行使本認股權證剩餘的、未行使部分受益時可發行的普通股數量 br} 歸持有人或其任何關聯公司或歸因方所有，並且 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未兑換的 部分，但轉換或行使時受限制 ，類似於持有人或其任何關聯公司或歸因 方實益擁有的此處包含的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規章制度在 中計算，持有人 承認，公司未向持有人表示該計算符合《交易法》第13 (d) 條， 持有人對所需時間表承擔全部責任將據此提交。在本第 2 (e) 節中包含的 限制適用範圍內，本認股權證是否可行使（相對於持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人 自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定} 是可行使的（相對於持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券）以及歸屬方）以及本認股權證中 部分是可行使的，在每種情況下均受受益所有權限制，公司沒有義務 核實或確認此類決定的準確性。此外，上文所設想的任何集團地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告（如 案而定）中反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公告或（C）公司最近的書面通知或轉讓代理人 列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在 個交易日內，以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股流通股的數量 應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告該已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。“受益所有權限制” 應為 行使本認股權證時可發行普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，持有人在 發行任何認股權證之前選擇為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少 本第 2 (e) 節的受益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股 後立即發行普通股數量的 9.99％，並且本第 2 (e) 節的規定應繼續適用。 受益所有權限制的任何提高要到61才會生效^st此類通知送達本公司後的第二天。 本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格符合 本節 2 (e) 的條款，以更正本段（或本節的任何部分）可能存在缺陷或不符合此處包含的預期實惠 所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。 本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

f) 在發行日期六個月週年之前發行的每份證明認股權證的證書 或賬簿記賬通知書 如果沒有登記此類認股權證的有效註冊聲明，則應按下列 的形式印上與印在與其他普通股有關的證書或賬面條目上的圖例的圖例：

該證書 所證明的股票未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何 州的證券法進行註冊，除非發行人於11月向持有人發行的購買股票的某些認股權證中另有規定 [__]，2023， 不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據上述證券法和法律進行登記，或者除非法律顧問認為發行人對形式和實質內容感到滿意，否則此類要約、出售、質押或其他轉讓免於此類登記。

g) 發行 限制。除非股東批准日期，否則公司不得在行使本認股權證 時發行任何普通股。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付股權或股權等價證券 普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過普通股 股票的重新分類發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) [已保留].

c) 後續的 配股。除根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄 持有人授予、發行或 出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款收購總額如果 持有人持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在 記錄授予、發行或出售此類購買權之前行使本認股權證（不考慮任何 行使本認股權證的限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在 確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前 （但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的實益所有權），並且持有人的此類購買 權利應在此範圍內被暫時擱置，直到其權利不會導致 持有人超過受益所有權限制）。

d) Pro Rata 發行版。在本認股權證到期期間，如果公司通過資本回報或 其他方式，向普通股持有人申報或進行任何股息或以其他 分配（包括但不限於以 股息、分離、重新分類、公司重組、安排計劃等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）或其他類似交易）（a “分配”），在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況，持有人 有權參與此類分配，其範圍與持有人在完成本認股權證 行使本認股權證後持有可收購的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有，則沒有此類記錄的記錄，即普通股記錄持有人的日期如果 參與此類分配尚待確定（但是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權 的限制，則持有人無權在此範圍內參與此類分配（或在此範圍內參與此類分配導致的任何普通股的受益所有權 ）以及此類分配的一部分為了持有人的利益， 應暫時擱置，直到那時（如果有的話）因為其權利不會導致持有人超出 受益所有權限制）。

e) 基本 交易。如果在本認股權證到期的任何時候，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接地對一項或一系列 項關聯交易中全部或基本全部資產進行 的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他 個人提出）已完成根據該條款，普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、 現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中， 直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或有效轉換普通股所依據的任何強制性 股票交易所存入或兑換其他證券、現金或財產，或 (v) 本公司，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成了與另一個 個人或集團的股票或股票購買協議或其他 業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而該其他個人或集團收購了該對方或其他人持有的普通股已發行普通股的50％以上（不包括br} 股份或與 訂立或當事方的其他人 的當事方、關聯或附屬關係此類股票或股票購買協議或其他業務合併）（均為 “基本交易”）， 然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制，收取在該基本面交易發生前夕發行的每股權證 ），繼任者或收購方 公司或公司（如果有）的普通股數量是倖存的公司，以及因持有本認股權證可行使本認股權證數量的普通股的持有者在基本交易前夕進行此類基本交易而產生的任何額外對價（“替代對價”） 應收賬款（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。 出於任何此類行使的目的，應適當調整行使價的確定以適用於該替代對價 對價，該對價是基於此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額， ，公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇基本面交易中將獲得的證券、現金 或財產，則持有人將獲得與在該基本面交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇權。儘管存在任何相反的情況，在 發生基本交易的情況下，公司或任何繼任實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本面交易完成（或者，如果稍後，在 公開宣佈適用基本面交易之日）之後的30天內隨時行使 ，通過向持有人支付一筆款項，從持有人那裏購買本認股權證 的現金金額等於本認股權證上剩餘未行使部分的 Black Scholes 價值此 基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內， 包括未獲得公司董事會的批准，則持有人僅有權從公司或任何 繼任實體那裏獲得截至該基本交易完成之日相同類型或形式的對價（按相同的 比例），Black Scholes 本認股權證中向普通股持有人提供和支付的未行使部分的價值 與基本面交易相關的公司股票，無論該對價是現金、股票還是其任何組合 ，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得 。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該認股權證基於彭博社（“彭博社”）的 “OV” 函數獲得的布萊克和斯科爾斯 期權定價模型，確定自適用基本面交易完成之日起 ，用於定價目的，反映（A）與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於公眾日之間的時間宣佈適用的基本面交易 和終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 中較大值以及截至公開宣佈適用的基本面交易後的交易日，彭博社HVT函數 獲得的100天波動率，(C) 計算中使用的每股標的 價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）之和加 在該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) (x) 在公開發布此類基本交易之前的最後一筆VWAP 和 (y) 中取較高者緊接此類基本交易完成 之前的最後一筆VWAP，以及 (D) 等於公開發布適用 基本交易之日與終止日期之間的時間之間的剩餘期權時間。Black Scholes Value將在持有人選擇後的五個工作日內（或者，如果較晚，則在基本交易生效之日）通過電匯 立即可用的資金支付。 公司應要求公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體（“繼任者 實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容並經持有人 批准（沒有不合理的延遲）的書面協議，按照 本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應，根據持有人的選擇，向持有人交付 以換取本認股權證 a繼承實體的安全性，由一份在形式和實質內容上與本 認股權證基本相似的書面文書來證明，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股 ，行使價適用該認股權證以下是這些 股本的價格 (但考慮到根據此類基本面交易 發行的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是 在基本面交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），持有人在形式和實質上都合理 感到滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應 繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的規定應改為指繼任實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應 承擔本認股權證下公司的所有義務，其效力與此類繼承實體相同在此被命名為 公司。

f) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

g) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。注意 允許持有人行權。如果 (A) 公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應 授權向所有普通股權利或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併或公司參與的合併，公司全部或幾乎所有 資產的出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 然後，在每種情況下，公司都應安排通過傳真交付或者通過最後一個傳真號碼向持有人發送電子郵件或發送電子郵件至 地址，該地址應顯示在認股權證登記冊上公司，在下文規定的適用記錄或生效 日期前至少 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則為登記在冊的普通股持有人 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期有待確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的日期預計將生效或關閉，以及預計普通股持有人有權將其普通股股份兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他 財產；前提是 未能發出此類通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響公司行動的有效性必須在此類通知中指定 。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息 ，則公司應根據 表格8-K最新報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人有權在自 發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，在公司總部或其指定 代理人交出本認股權證後，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊 權利）均可全部或部分轉讓，同時本認股權證基本採用所附表格，由持有人或其 代理人或律師正式簽署，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。移交後，如果 需要支付此類款項，公司應以受讓人的名義（視情況而定）、按此類轉讓文書中規定的面額簽訂和交付新的認股權證， ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論本協議有何相反的規定， 除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證， 在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付 一份轉讓表格之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本協議進行適當轉讓，則新持有人可以在不發行新的認股權證的情況下行使 購買認股權證。

b) 新認股權證。 在公司上述辦公室出示本認股權證後，本認股權證可與其他認股權證分割或合併，並附上一份由持有人或其代理人 或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓，公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 此類通知對認股權證進行分割或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同 。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 轉移限制。 如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券 或藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或者 (ii) 根據規則144沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求 有資格進行轉售，則公司可能要求，作為允許此類轉讓的條件，本認股權證的持有人或受讓人 向公司的律師意見，其形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是，根據《證券法》，本認股權證的轉讓不需要登記。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前，作為股東沒有權利 。除非第3節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本權證之前作為公司股東 的任何表決權、股息或其他權利，如第2 (d) (i) 節所述。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行 必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用於 法律。與本授權書的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其 法律的衝突原則。各方同意，與本逮捕令所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本逮捕令一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應在紐約市的州和聯邦法院提起。 雙方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易相關的任何爭議 ，特此不可撤銷地放棄也不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於其個人不受 約束的主張任何此類法院的管轄權，該訴訟、訴訟或程序不當或為此類訴訟或程序提供不便的審理地點繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達 ，方法是通過掛號或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為根據本擔保書向其發送通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好而充分的程序送達和 通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式 提供流程的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應報銷其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費 } 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。 持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應採用書面形式，親自或通過電子郵件發送，或通過全國認可的隔夜快遞服務發送，地址為 ，地址為 ，位於肯塔基州路易斯維爾市二極管巷 2801 號 40299，注意：首席財務官，電子郵件地址：mark@logicmark.com、 或其他傳真公司在通知持有人時可能為此目的指定的號碼、電子郵件地址或地址。公司在本協議項下提供的任何和 所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式並親自交付， 通過傳真或電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為該持有人的傳真號碼、 電子郵件地址或公司賬簿上顯示的地址。如果在任何日期下午 5:30（紐約時間） 之前通過 傳真號碼或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則本協議下的任何通知或其他通信或交付 應被視為發出並最早生效，則該通知或通信應在 (i) 傳送之日後的下一個交易日當天視為已發出並生效此類通知或通信通過傳真 傳真號碼發送，或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，日期為不是交易日或晚於任何交易日的下午 5:30 （紐約時間），（iii）如果由美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要發出此類通知的一方實際收到此類通知時。如果此處提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 一方面經公司書面同意，另一方面 本認股權證的持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

[簽名頁面如下]

為此， 自上文所述之日起， 公司促使本逮捕令由經正式授權的官員執行，以昭信守。

運動通知

收件人：LOGICMARK， INC.

(1) 下列簽署人 特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅在全額行使的情況下）， 隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用 美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許， 根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 就可購買的最大數量行使本認股權證 行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證 股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

_______________________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名:

_________________________________________________

授權簽署人姓名：

___________________________________________________________________

授權簽署人的頭銜：

____________________________________________________________________

日期：

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

日期：_____________ __，______

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