招股説明書補充文件

（至2022年2月2日的招股説明書）

根據第 424 (b) (5) 條 提交註冊號 333-262348

REVIVA 製藥控股有限公司

5,268,294 股普通股

購買最多5,853,660股普通股的認股權證

預先融資的認股權證可購買多達585,366股普通股

（以及此類認股權證和預先融資認股權證所依據的普通股）

在本次發行中，我們將發行5,268,294股普通股，每股面值0.0001美元，以及購買最多5,853,660股普通股的認股權證。普通股和隨附認股權證的每股合併收購價為5.125美元。認股權證可行使一股普通股，行使價為每股5.00美元，可立即行使，並可在發行之日後的五年內行使。本次發行還涉及（本招股説明書補充文件涵蓋）行使本次發行中出售的認股權證後可發行的普通股。

我們還向一家由隸屬於我們董事會成員的公司管理的投資機構提供預先融資認股權證，以購買總計不超過585,366股普通股以代替普通股。如果持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使預融資認股權證生效後立即以實益方式擁有超過已發行普通股數量的19.99％，則購買預融資認股權證的投資者將無權行使該認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股，行使價為每股普通股0.0001美元。每份預先融資的認股權證和隨附認股權證的合併收購價為5.1249美元，等於普通股和隨附認股權證的每股合併收購價減去0.0001美元。每份預先注資的認股權證將在簽發後立即行使，並在全額行使後到期。本次發行還涉及（本招股説明書補充文件涵蓋）行使本次發行中出售的預先融資認股權證後可發行的普通股。

普通股或預先融資認股權證（如適用）以及隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行時立即分開。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVPH”。2023年11月15日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股5.00美元。認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請任何此類認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（此處稱為 “配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理人支付一筆現金費，相當於本次發行籌集的總收益的6.0％，如下表所示，該表假設我們出售了我們發行的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-20頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁上的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2023年11月20日左右交付。

H.C. Wainwright & Co.

2023年11月15日發佈的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股、認股權證和預融資認股權證發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，除非上下文另有説明，否則當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。此外，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以提及方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件），則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自較早日期以來可能已發生變化。您還應閲讀和考慮本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向您提供不同、額外或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的與發行有關的任何免費書面招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，如果以引用方式納入此處的任何文件作為附錄而提交，則僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。此外，此類協議中包含的任何陳述、擔保和契約中包含的斷言在知識和重要性方面可能受到不同於適用於投資者的限定，並可能受披露時間表中的信息所限定。這些披露計劃可能包含修改、限定協議中規定的陳述、保證和契約的信息，並對協議中規定的陳述、保證和契約規定例外情況。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀況。

我們在本招股説明書補充文件中獲得了行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究和調查。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書補充文件中其他地方描述的因素，對我們未來業績以及我們業務所在行業未來表現的預測、假設和估計必然存在高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股、認股權證和預先融資認股權證，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股、認股權證和預融資認股權證可能受到法律限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股、認股權證和預先融資認股權證的發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件中任何人在非法提出此類要約或招股説明書的任何司法管轄區提出的出售要約或徵求購買要約的要約，也不得與之相關。

在本招股説明書補充文件中，我們使用 “日” 一詞來指日曆日，使用 “工作日” 一詞來指除週六、週日、法定假日或紐約市銀行被授權或要求關閉的日子以外的任何一天。

我們已經提交或通過參考證物納入了註冊聲明，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。你應該仔細閲讀附錄，瞭解可能對你很重要的條款。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Reviva”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 及其子公司。本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務標誌和商品名稱以及此處包含的信息，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可能不帶有® 或™ 符號，但此類引用並不以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或由其他公司認可或贊助。本招股説明書補充文件中出現的其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。

brilaroxazine 的關鍵臨牀安全性和耐受性發現支持安全且耐受性良好

brilaroxazine 項目包括已完成的 2 期 REFRESH 和 3 期 RECOVER 陽性試驗，以及正在進行的 1 年開放標籤延期 (OLE) 試驗，該試驗評估了長期安全性和耐受性，即將啟動的註冊性全球隨機 3 期 RECOVER-2 試驗。我們預計將報告 Q4-2024 OLE 試驗的主要數據，並在 Q1-2024 中啟動註冊的 3 期 RECOVER-2 試驗，預計將於 2025 年初完成。這些來自我們的brilaroxazine項目的數據有可能支持計劃於2025年向美國食品藥品管理局提交的保密協議。

RECOVER試驗是一項全球性的3期隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心研究，旨在評估與安慰劑相比，布里拉羅沙嗪在412名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。Brilaroxazine 以 15 mg 或 50 mg 的固定劑量給藥，每天一次，持續 28 天。主要終點是從基線到第28天，與安慰劑相比，陽性和陰性症狀評估的總分有所降低。關鍵次要終點包括臨牀全球印象 (CGI) 嚴重程度量表、陽性和陰性症狀、社交功能和認知。

業務合併和國內化

2020年12月14日，我們的前身公司，前身為英屬維爾京羣島豁免公司Tenzing Acquisition Corp.（“騰進”）和特拉華州的一家公司Reviva Pharmicals, Inc.（及其合併子公司 “Old Reviva”），完成了截至2020年7月20日的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的交易（“業務合併”），由特拉華州的一家公司、Tenzing（“Merger Sub”）的全資子公司 Tenzing Merger Sublaniation Inc.（“合併子公司”）及其中一家，Old Reviva 及其它各方。根據合併協議，Merger Sub與Old Reviva合併併入Old Reviva，Old Reviva作為我們的全資子公司繼續存在。我們將此次交易稱為業務合併。在業務合併完成前一天，Tenzing遷出英屬維爾京羣島，繼續作為一家在特拉華州註冊的公司，並更名為Reviva Pharmicals Holdings, Inc.。業務合併後，Old Reviva的業務是公司的業務。

Old Reviva 於 2006 年 5 月 1 日在特拉華州註冊成立，其子公司 Reviva Pharmicals India Pvt.Ltd. 於 2014 年 12 月 23 日註冊成立。Tenzing 於 2018 年 3 月 20 日根據英屬維爾京羣島法律成立。

成為新興成長型公司的意義

根據1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（19）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，該法案經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(i) 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告進行內部控制的審計師認證要求豁免，（“薩班斯-奧克斯利法案” Banes Oxley Act”），（ii）免於按工資、按頻率和按金計費降落傘投票要求以及（iii）減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

我們獲得新興成長型公司的資格將於2023年12月31日結束（這是繼2018年Tenzing首次公開募股結束五週年之後的財政年度的最後一天）。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之後。我們選擇利用延長的過渡期，因此，我們將在要求非上市公司採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計準則，而不是其他上市公司所需的日期。

我們的企業信息

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號100號套房95014，我們的電話號碼是 (408) 501-888。我們的網站地址是 https://revivapharma.com。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不被視為本招股説明書補充文件的一部分。在決定是購買我們的普通股、認股權證還是預先融資的認股權證時，您不應依賴任何此類信息。

本次發行後待發行的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行和流通的22,650,266股股票，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設本次發行中發行的認股權證或預先融資的認股權證未被行使。

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和我們最新的10-K表年度報告所附招股説明書中以提及方式納入的風險因素，以及我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中描述的任何後續更新，以及美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及本招股中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息補充説明書和隨附的招股説明書。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。其他目前尚不為人知或我們目前認為不重要的風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險

認股權證和預先融資的認股權證沒有公開市場 本次發行中提供的認股權證。

本次發行中發行的認股權證和預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在包括納斯達克資本市場在內的任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人和預先注資 在本次發行中購買的認股權證將不具有作為普通股股東的權利，除非此類持有人行使此類認股權證並預先注資 認股權證並收購我們的普通股。

在認股權證和預融資認股權證的持有人行使此類認股權證和預融資認股權證時收購我們的普通股之前，持有人將對此類認股權證和預融資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使認股權證和預先出資認股權證後，持有人只能就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

所發行的認股權證本質上是投機性的。

認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。此外，在本次發行之後，認股權證（如果有）的市場價值將不確定，也無法保證認股權證的市場價值會等於或超過其估算的發行價格。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價。無法保證我們普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證的到期可能毫無價值。

對於如何使用本次發行的淨收益，我們將有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

我們將擁有相當大的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何用途。我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於資助研發活動，包括註冊性的 3 期 RECOVER-2 試驗和其他臨牀和監管開發以及候選產品的持續開發，以及營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分以及我們現有的現金和現金等價物用於收購或投資與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的業務、產品或技術。但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或根本沒有任何回報的用途。我們未能有效使用現金和現金等價物可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。此外，在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們的董事和執行官持有的普通股受與本次發行相關的60天封鎖限制的約束。除了受封鎖協議約束的股票外，我們幾乎所有的已發行普通股都可以在公開市場上出售。如果在公開市場上出售大量額外股票，或者認為這些股票將被出售，則我們普通股的交易價格可能會下跌。我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。此外，在本次發行中發行普通股、認股權證和預融資認股權證可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，他們可能擔心所持股的所有權可能被稀釋。反過來，這些銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。我們無法預測普通股的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

您購買的普通股的每股賬面價值可能會立即大幅稀釋。

由於在本次發行中出售普通股、認股權證和預先融資認股權證的每股價格可能大大高於普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。在以每股5.125美元的合併發行價出售我們的普通股和認股權證及隨附認股權證生效後，假設全部行使預融資認股權證但未行使認股權證，假設認股權證被視為股權，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們的有形淨賬面價值約為1,940萬美元，或我們的普通股每股0.69美元。這意味着，對於購買本次發行中普通股和認股權證的新投資者，我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.07美元，調整後的每股有形賬面淨值為4.44美元，即刻大幅稀釋了每股4.44美元。有關本次發行可能產生的稀釋費用的更詳細討論，請參閲 “稀釋”。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此也不打算為投資者支付股息’實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的將來，我們目前不打算為普通股支付任何現金分紅。因此，在可預見的將來，購買本次發行股票的投資者不太可能獲得我們普通股的任何股息。由於我們不打算支付股息，因此投資者獲得投資回報的能力將取決於未來普通股市值的升值。無法保證我們的普通股會升值甚至維持投資者購買的價格。

此次發行之後，我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金和實現我們的目標。如果我們無法在需要時或按照我們可以接受的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研究或產品開發計劃、任何未來的商業化工作或其他業務。

開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金，我們預計與持續活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們通過臨牀開發推進我們的主要候選產品brilaroxazine、RP1208 和任何未來的候選產品時。本次發行後，我們將需要大量額外資金，以便進一步推進布里拉羅沙嗪計劃，包括開展額外的臨牀和監管開發活動（包括申請保密協議），以及潛在的商業化活動，如果獲得批准，則有可能將布里拉羅嗪推向市場，用於治療急性和維持性精神分裂症。隨着我們繼續研發、啟動更多臨牀試驗、尋求擴大產品線、為我們的主要項目和未來候選產品（如果有）尋求上市批准，以及投資我們的組織，我們預計支出會增加。此外，如果我們獲得任何候選產品的上市許可，預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本，例如收購和留住經驗豐富的人員、開發新的信息技術系統以及與上市公司相關的其他成本。此外，我們預計在準備和提交專利申請、維護我們的知識產權以及可能擴建我們的辦公設施方面將產生持續和額外的成本。因此，在本次發行之後，我們將需要大量額外資金來維持我們的持續運營。

我們可能無法以優惠條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得足夠的額外融資。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資金。如果我們無法在需要時或以優惠條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、商業化計劃或其他業務。通貨膨脹、利率變化、近期全球銀行體系動盪、地緣政治不穩定（包括烏克蘭戰爭）、中東和 COVID-19 疫情等公共衞生流行病或其他因素導致的全球經濟狀況可能惡化以及美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動，可能會對我們的籌集資金能力產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息，我們的官員和代表可能會不時作出。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能” 和類似表達，以及未來時態的陳述聲明。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應被視為未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時會取得此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

上述內容並未詳盡列出此處包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件中可能涵蓋的事項，也未詳盡列出我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期業績不同的風險因素。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第S-5頁的 “風險因素” 部分、我們的10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在差異。1995年的《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條不保護我們就本次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的適用文件發佈之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何書面或口頭的前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因而隨時作出。上文和本招股説明書全文以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的警告性陳述對隨後歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性陳述均作了明確的全面限定。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應支付的發行費用後，本次發行中出售普通股、認股權證和預融資認股權證的淨收益約為2790萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於資助研發活動，包括註冊性的 3 期 RECOVER-2 試驗和其他臨牀和監管開發以及候選產品的持續開發，以及營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將淨收益的一部分以及我們現有的現金和現金等價物用於收購或投資與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的業務、產品或技術。但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

本次發行後，我們將需要大量額外資金，以便進一步推進布里拉羅沙嗪計劃，包括開展額外的臨牀和監管開發活動（包括申請保密協議），以及潛在的商業化活動，如果獲得批准，則有可能將布里拉羅嗪推向市場，用於治療急性和維持性精神分裂症。儘管我們預計將來會通過進一步的股票發行和/或債務借款，或者通過合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排來尋求更多資金，但我們不能保證我們能夠以合理的條件或根本籌集更多資金。

但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的運營和其他運營因素產生的現金金額、開發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

在等待其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

稀釋

如果您投資我們的證券，則您的利息將立即攤薄，攤薄幅度為每股發行價格與本次發行後我們普通股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為850萬美元，約合每股0.38美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額（不包括商譽和無形資產）減去總負債，除以已發行普通股總數。向新投資者的每股攤薄代表本次發行中每股發行價格和隨附的認股權證與本次發行完成後立即發行的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在使我們在本次發行中以每股5.125美元的合併發行價出售普通股及隨附的認股權證生效後，假設預先融資的認股權證已全部行使但未行使認股權證，假設認股權證被視為股權，在扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，我們截至9月30日的預計有形賬面淨值，2023 年將達到大約 1,940 萬美元，合每人 0.69 美元分享。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加到每股1.07美元，對於購買本次發行中普通股和認股權證的投資者，每股攤薄4.44美元。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

上述表格和計算（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2023年9月30日的22,650,266股已發行普通股，不包括：

如果這些未償還的期權或認股權證中的任何一項被行使，或者我們根據股權激勵計劃發行更多股票，則可能會進一步稀釋新投資者。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是我們普通股、認股權證或預先融資認股權證的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的摘要，但並未全面分析與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的規定，或該法、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税的後果與下文所述的不同。

本摘要未涉及因美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在適用或美國聯邦贈與和遺產税法而產生的税收問題。此外，本討論並未涉及可能適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的所有税收注意事項，包括但不限於：

此外，如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或實體持有我們的普通股、認股權證或預融資認股權證，則其合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們的普通股、認股權證或預融資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦非所得税法，或根據美國任何州或地方法律或任何非美國税收司法管轄區或任何適用的税收協定購買、所有權和處置我們的普通股、認股權證或預融資認股權證產生的任何税收後果。

預先注資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，應將預先融資的認股權證視為普通股的股份，並且通常應按照與此類普通股持有人相同的方式對預融資認股權證持有人徵税，如下所述。因此，在行使預先出資的認股權證時，不應確認任何收益或損失，在行使時，預先出資的認股權證的持有期應結轉至收到的普通股份額。同樣，預先籌集資金的認股權證的税基應結轉至行使時獲得的普通股，每股行使價上調0.0001美元。

我們的描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將我們的預先融資認股權證視為收購我們普通股的認股權證。在這種情況下，您在投資我們的預融資認股權證方面的收益金額和性質可能與下文所述的討論存在重大差異。因此，每位持有人應就與根據本次發行收購預先融資認股權證相關的風險（包括潛在的替代特徵）諮詢自己的税務顧問。本次討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，預先融資的認股權證被視為普通股的一部分。

擁有和處置普通股、預先融資認股權證或認股權證對美國持有人的税收後果

下文討論了為美國持有人擁有和處置我們的普通股、預先融資的認股權證或認股權證所涉及的美國聯邦所得税的重要考慮因素。

就本討論而言，美國持有人是指我們的普通股、預先融資認股權證或認股權證的任何持有人（出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或實體除外），就美國聯邦所得税而言，這些權證是：

購買價格的分配

由於我們的普通股和附帶認股權證，或適用的預融資認股權證和附帶認股權證，是一起出售的，因此購買我們的普通股和隨附認股權證或預融資認股權證和隨附認股權證（如適用）的購買者必須根據發行時各自的相對公允市場價值在每股普通股或預融資認股權證與隨附認股權證之間分配收購價格。收購價格的分配將為持有人的每股普通股或預先融資的認股權證（如適用）和認股權證建立美國聯邦所得税的初始納税基礎。持有人在普通股或預先注資認股權證（如適用）和認股權證中分配收購價格對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意持有人的分配。每位持有人應就普通股或預先融資認股權證（如適用）和認股權證之間收購價格的分配，諮詢自己的税務顧問。

分佈

在可預見的將來，我們目前不打算支付任何普通股的分配。但是，如果我們確實為普通股支付現金或其他財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基礎，但不低於零，然後將被視為出售我們普通股的收益（見”擁有和處置普通股、預先融資認股權證或認股權證對美國持有人的税收後果—普通股或預先注資認股權證的出售收益或其他應納税處置收益” 見下文）。

美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。某些非美國公司股東（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本利得率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。

就行使普通股以外的認股權證或預先出資的認股權證而收到的財產的税收尚不清楚。如本節所述，這種財產收據有可能被視為普通股的分配，儘管也可以進行其他處理。投資者應諮詢其税務顧問，以瞭解如何正確處理與行使的預先注資認股權證有關的任何此類財產收據。

對認股權證和預先注資認股權證的某些調整

在某些情況下，行使預先融資的認股權證或認股權證時發行的普通股數量以及預先融資的認股權證或認股權證的行使價格可能會有所調整。根據《守則》第305條，調整將在行使認股權證或預融資認股權證時發行的普通股數量，或調整認股權證或預融資認股權證的行使價，如果這種調整會增加美國持有人在我們收益中所佔的比例權益，則可被視為對認股權證或預融資認股權證的美國持有人的建設性分配利潤或資產，視此類調整的情況而定（例如，如果這種調整是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。根據真正合理的調整公式進行的調整通常不會被視為建設性分配，該公式可以防止認股權證或預先融資認股權證持有人的權益被稀釋。這些規則下的建設性分配將以相同的方式納税，如上文 “—分佈”，好像認股權證或預先融資認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於調整所增加的利息的公允市場價值。

普通股或預先注資認股權證的出售收益或其他應納税處置收益

在出售或以其他應納税處置我們的普通股或預先融資認股權證時，美國持有人確認的資本收益或損失等於（i）出售或其他應納税處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值以及（ii）該美國持有人在普通股或預先融資認股權證中的調整後税收基礎之間的差額。如果在出售或其他應納税處置時，美國持有人持有此類普通股或預先融資認股權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將享受較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

認股權證的銷售收益或其他應納税處置

在出售或以其他應納税處置權證（行使權除外）時，美國持有人將確認資本收益或虧損，等於出售或其他應納税處置中實現的金額與認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他處置時，美國持有人在該認股權證中的持有期超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。

行使認股權證

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常不會確認行使認股權證和相關的普通股收益或虧損。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的税收基礎通常等於美國持有者在認股權證中的納税基礎和行使價的總和。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期將從該美國持有人行使認股權證的當天或第二天開始。

在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。根據現行法律，在無現金基礎上行使逮捕令的美國聯邦所得税待遇尚不明確，可能與上述後果有所不同。無現金行使可能是非應税交易，這要麼是因為該行使未被視為變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為免税資本重組。無論哪種説法，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎通常等於認股權證中美國持有人的税收基礎。如果無現金行使不是變現事件，則目前尚不清楚美國持有人持有通過無現金行使獲得的普通股的期限是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日的第二天開始。如果將無現金行使視為資本重組，則據此收購的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

無現金交易也有可能被視為應納税交易所，在其中確認收益或虧損。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出認股權證，其總公允市場價值等於要行使的認股權證總數的行使價。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於被視為交出的認股權證的公允市場價值與此類認股權證中美國持有人的税收基礎之間的差額（此類收益或損失將是長期或短期的，取決於美國持有人在被視為交出的認股權證中的持有期）。在這種情況下，美國持有人對通過無現金行使獲得的普通股的納税基礎等於美國持有人在行使認股權證中的税收基礎和此類認股權證的行使價之和。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期將從該美國持有人行使認股權證的當天或第二天開始。

由於缺乏有關美國聯邦所得税處理無現金活動的權力，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期限中的哪一個（如果有）。敦促持有人就在無現金基礎上行使普通認股權證的後果諮詢其税務顧問，包括其持有期限和所收到普通股的納税基礎。

認股權證失效

如果美國持有人允許普通認股權證在未行使的情況下到期，則該持有人通常會出於美國聯邦所得税目的確認資本損失，其金額等於該持有人在認股權證中的納税基礎。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則將成為長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

認股權證的或有付款

認股權證使持有人有權在發生某些突發事件時獲得付款，包括分配普通股或我們在行使普通認股權證時未能交付普通股。如果支付了此類款項，其税收待遇存在很大的不確定性。持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解就認股權證可能向他們支付的任何此類或有款項的適當美國聯邦所得税待遇。

備份預扣税和信息報告

信息報告要求通常適用於普通股、預籌資認股權證和認股權證的分配（包括建設性分配）的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股、預先融資認股權證和認股權證的出售或以其他方式處置的收益，除非該美國持有人是豁免接受者，例如公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人以其他方式未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税將適用於這些款項。

備用預扣税不是附加税；相反，備用預扣税的個人的美國所得税義務將減去預扣的税額。如果預扣導致多繳税款，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

對非美國人的税收後果擁有和處置普通股、預先融資認股權證或認股權證的持有人

下文討論了向非美國持有人收購、擁有和處置普通股、預先融資認股權證或認股權證對美國聯邦所得税的重大影響。

就本討論而言，非美國持有人是指我們的普通股、預先融資認股權證或認股權證的任何持有人（出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或實體除外），就美國聯邦所得税而言，這些認股權證或認股權證不是：

購買價格的分配

如果非美國持有人出於美國聯邦所得税目的確定其普通股、預先融資認股權證或認股權證的税收基礎是相關的，則非美國持有人將根據上文所述的收購價格分配來確定此類納税基礎。”擁有和處置普通股、預先融資認股權證或認股權證對美國持有人的税收後果—購買價格的分配”.

分佈

我們從未支付過普通股的現金分配，預計在可預見的將來也不會這樣做。但是，如果我們確實為普通股支付現金或其他財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基礎，但不低於零，然後將被視為出售我們普通股的收益（參見 “擁有和處置普通股、預先融資認股權證或認股權證的美國持有人的税收後果——普通股、認股權證的出售收益或其他應納税處置收益預先資助的認股權證”（見下文）。

支付給您的任何股息通常都需要繳納美國預扣税，税率為股息總額的30％，或者適用的所得税協定可能規定的較低税率。為了獲得較低的協議税率，您必須向我們提供美國國税局（IRS）、W-8BEN 表格、IRS 表格 W-8BEN-E 或美國國税局 W-8 表格的其他適當版本，以證明降低税率的資格。如果您通過金融機構或其他代表您行事的代理人持有我們的普通股，則需要向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。

您收到的與您在美國開展貿易或業務有效相關的股息（如果適用的所得税協定有要求，則歸屬於您在美國開設的常設機構），在扣除某些扣除額和抵免額後，將按適用於美國人的相同税率徵税。包含在總收入中的此類有效關聯股息的支付通常免徵前一段中討論的預扣税。為了獲得此豁免，您必須向我們（或代表您行事的相應代理人，如前段所述）提供一份國税局表格 W-8ECI 或其他適用的國税局表格 W-8，以正確證明此類豁免。此外，如果您是非美國公司股東，則您獲得的與您在美國開展貿易或業務有效相關的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

如果您有資格根據税收協定享受降低的預扣税率，那麼如果您及時向美國國税局提出適當的退款申請，則可以獲得目前預扣的多餘金額的退款。

我們普通股的分配也將受到下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “外國賬户税收合規法” 標題下的討論。

就行使普通股以外的認股權證或預先出資的認股權證而收到的財產的税收尚不清楚。如本節所述，這種財產收據有可能被視為普通股的分配，儘管也可以進行其他處理。投資者應就如何正確處理與行使認股權證或預先注資認股權證有關的任何此類財產收據，諮詢其税務顧問。

對認股權證和預先注資認股權證的某些調整

如 “—” 中所述擁有和處置普通股、預先融資認股權證或認股權證對美國持有人的税收後果—對認股權證和預先注資認股權證的某些調整，” 對認股權證或預先融資認股權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性分配，這將按照 “—分佈” 上面。由此產生的歸因於視為股息的預扣税將從應付或可分配給非美國持有人的其他金額中徵收。非美國持有人應就認股權證或預先融資認股權證的任何調整的適當處理諮詢其税務顧問。

普通股、認股權證或預先注資認股權證的出售收益或其他應納税處置

一般而言，根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “外國賬户税收合規法” 標題下的討論，您無需為出售或以其他方式處置我們的普通股、認股權證或預付認股權證所得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

認股證

對非美國持有人行使認股權證或非美國持有認股權證失效的美國聯邦所得税待遇通常將與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如 “擁有和處置普通股、預先融資認股權證或認股權證的美國持有人的税收後果——行使認股權證” 和 “對美國持有人的税收後果” 中所述持有和處置普通股、預先融資認股權證或認股權證——上述 “認股權證失效”，儘管在一定程度上無現金交易導致應納税交易，上文 “非美國人的税收後果” 中描述的規則擁有和處置普通股、預融資認股權證或認股權證的持有人——普通股、認股權證或預先融資認股權證的出售收益或其他應納税處置將適用。

如果按照上文 “擁有和處置普通股、預先融資認股權證或認股權證的美國持有人的税收後果——認股權證的或有付款” 中所述，就認股權證支付或有款項，則此類款項可能需要繳納美國預扣税。此類或有付款的任何部分需要預扣的任何美國聯邦所得税可以從已交付的普通股、隨後支付或貸記的銷售收益或其他應付或可分配給非美國持有人的金額中扣除。

備份預扣税和信息報告

通常，我們或適用的付款代理人必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣的税款（如果有）。類似的報告將發送給您。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會將這些報告提供給您居住國的税務機關。

除非您在國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或國税局表格 W-8 的其他適當版本上正確證明您的非美國身份，否則股息或處置我們向您發放的普通股、認股權證或預先注資認股權證的收益可能需要申報額外信息，並按當前 24% 的税率進行備用預扣税。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

備用預扣税不是附加税；相反，備用預扣税的個人的美國所得税義務將減去預扣的税額。如果預扣導致多繳税款，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》（FATCA）對股息徵收30％的美國聯邦預扣税，並視下文對某些擬議的財政條例的討論而定，向某個 “外國金融機構”（為此目的特別定義）處置我們的普通股、認股權證或預先融資認股權證的總收益徵收30％的預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，除其他外，扣留某些款項，並收取和規定美國税務機關的大量信息關於此類機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人），或以其他方式規定了FATCA預扣税豁免。FATCA通常還對股息徵收30％的美國聯邦預扣税（視下文對某些擬議的美國財政條例的討論而定）向一個 “非金融外國實體”（具體定義為此）處置普通股、認股權證或預融資認股權證的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供其沒有任何實質性的直接或間接所有者的證據，或提供有關美國直接或間接所有者的信息實體或其他確立了 FATCA 預扣税豁免。FATCA規定的預扣税通常（1）適用於我們的普通股、認股權證或預融資認股權證的股息支付，（2）在遵守下一句所述的擬議美國財政部法規的前提下，將適用於2018年12月31日之後出售或以其他方式處置普通股、認股權證或預融資認股權證的總收益的支付。財政部已經發布了擬議的財政部法規（其序言部分規定，允許納税人在最終確定之前依賴這些法規），如果以目前的形式最終確定，將取消適用於處置普通股、認股權證或預先融資認股權證總收益的30％的聯邦預扣税。無論以其他方式支付的股息是否可以免徵美國非居民税和備用預扣税，包括上述豁免，都將適用股息的預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。在某些情況下，根據本節中描述的規則，您可能有資格獲得預扣税款的退款或抵免。您應該就這些預扣税條款諮詢您的税務顧問。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每位潛在投資者都應就購買、擁有和處置我們的普通股、認股權證或預先融資認股權證的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

所發行證券的描述

我們將發行5,268,294股普通股、購買最多5,853,660股普通股的認股權證以及購買最多585,366股普通股的預先融資認股權證。我們還將在行使此處提供的認股權證和預先融資認股權證後不時登記可發行的普通股。

普通股

有關我們普通股重要條款的描述，請參閲隨附招股説明書第7頁上的 “股本描述”。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預融資認股權證條款的約束和全部限制。該認股權證的形式將作為與本次發行相關的表格8-K最新報告的附錄提交，並以提及方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明中。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先融資認股權證的條款和條件。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

期限和行使價格

特此發行的每份預先融資認股權證的初始每股行使價等於0.0001美元。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使價和行使價時可發行的普通股數量可能會受到適當的調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的預先融資認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使後將擁有超過19.99％的已發行普通股。不會發行與行使預先出資的認股權證有關的部分普通股。代替部分股份，我們將在選擇時四捨五入到下一整股，或者就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

無現金運動

與其向我們支付原本打算在行使總行使價時向我們支付的現金，不如選擇在此類行使中（全部或部分）獲得根據預先融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

基本面交易

如果進行基本交易，如預先籌集的認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置、我們與他人的合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或者任何個人或團體成為由我們的已發行普通股持有人所代表的50％投票權的受益所有者，的預先注資的認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前行使預先注資的認股權證本應獲得的種類和數額的證券、現金或其他財產。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税的適當資金轉賬和支付工具（如果適用）後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除非預融資認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股，否則在預先融資的認股權證持有人行使預先融資的認股權證之前，預融資認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股證

以下是特此提供的認股權證的實質性條款和條款的摘要。本摘要受認股權證的約束並受認股權證的全部約束。認股權證已在本次發行中提供給投資者，並將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明中。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的認股權證的行使價為每股5.00美元。認股權證將在簽發後立即行使，並可自簽發之日起五年內行使。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量可能會受到適當的調整。逮捕令將僅以認證形式簽發。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使認股權證時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或根據買方的選擇，為9.99％），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人的認股權證後將已發行普通股的所有權增加至9.99％ 生效後立即流通的普通股數量行使，因為這種所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。本次發行的購買者還可以在發行認股權證之前選擇將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99％。

無現金運動

如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不能用於轉售行使認股權證時可發行的普通股，則認股權證只能在 “無現金行使” 的基礎上行使，根據認股權證中規定的公式，持有人在行使認股權證時將獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

基本面交易

如果出現認股權證中所述的任何基本交易，通常包括與其他實體進行任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得在該基本面交易發生之前本應通過此類行使而發行的每股普通股作為替代對價，普通股的數量繼任者或收購公司或我們公司的股票（如果是倖存的公司），以及認股權證可以在該事件發生前不久行使的普通股數量的持有人進行此類交易時或因該交易而產生的任何額外應收對價。在某些情況下，持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式計算的認股權證的布萊克·斯科爾斯價值，以現金支付，也可以按與認股權證中所述向普通股持有人發行和支付的相同類型或形式的對價支付。

可轉移性

根據其條款和適用法律，在向我們交出認股權證以及足以支付任何轉讓税的適當資金轉賬和支付工具（如果適用）後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

部分股票

行使認股權證後，將不發行普通股的部分股份。相反，根據我們的選擇，待發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將對最後一部分進行現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或由於持有人對普通股的所有權，否則認股權證的持有人在認股權證持有人行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

分配計劃

H.C. Wainwright & Co., LLC將作為本次發行的配售代理，但須遵守2023年11月5日訂約信的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股、認股權證或預融資認股權證，配售代理人也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股、認股權證或預先融資認股權證。配售代理人已同意盡最大努力安排出售此處發行的所有普通股、認股權證或預先融資認股權證。因此，我們可能無法出售根據本招股説明書補充文件發行的全部股份。配售代理人可以聘請與本次發行有關的一家或多家子代理商或選定的交易商。

就此次發行而言，我們與每位買家簽訂了證券購買協議。本協議包括我們和買方的陳述和保證。

我們將在收到投資者資金後向投資者交付發行的普通股、認股權證和預融資認股權證，用於購買根據本招股説明書補充文件提供的普通股、認股權證和預融資認股權證。我們預計將在2023年11月20日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股、認股權證和預融資認股權證。

我們已同意向配售代理人賠償與代理人作為配售代理人的活動有關或由該代理人活動引起的特定責任。

費用和開支

我們已同意向與此次發行相關的配售代理人支付相當於本次發行總收益6.0％的現金費。我們還同意向安置代理人償還總額為8.5萬美元的未記賬費用以及律師費和其他開支的自付費用。我們估計，除上述配售代理費用外，我們應支付的與本次發行相關的總費用約為300,000美元。

尾款融資付款

我們還同意向配售代理人支付一筆尾費，其中包括按本次發行中使用的相同利率和相同方式計算的現金補償，前提是配售代理人在聘用書終止或到期後的3個月內通過任何公開募股或私募發行或其他融資或籌資交易向我們提供資金。

優先拒絕權

此外，如果我們或我們的子公司通過某些公開發行或私募股權或債務證券（包括任何 “市場” 設施）籌集資金，我們已授予配售代理人優先購買權，但某些例外情況除外，根據這些權利，配售代理人有權在適用時擔任賬面管理人或配售代理人，而配售代理人有權在較早者之前的任何時候獲得此類融資的至少30％ 下一輪融資的完成以及十二 (12) 個月的融資週年紀念日此次發行的圓滿完成。

封鎖協議

除有限的例外情況外，我們和我們的高級管理人員和董事已同意，在本次發行結束後的60天內，不發售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買權、賣空或以其他方式處置截至本招股説明書或補充文件發佈之日擁有的普通股、認股權證或預先融資認股權證或任何可轉換為或可兑換為普通股的證券此後獲得。此外，我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起一年之前，不生效或簽訂協議，以實現任何涉及浮動利率交易（定義見證券購買協議）的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券；前提是在本次發行結束60天后，與配售代理人一起進入和/或發行股票因為本次發行不應被視為變量對交易進行評分。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據《證券法》，配售代理人獲得的任何佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股的時機。根據這些規章制度，配售代理人：

上市和轉讓代理

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVPH”。我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓和信託公司。

電子分銷

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可以在網站上或通過配售代理人或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附招股説明書構成其一部分的註冊聲明尚未得到我們或任何以配售代理人身份的批准和/或認可，應該不被投資者所信賴。

其他關係

配售代理人和/或其關聯公司將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在其業務過程中，配售代理人及其關聯公司可以為自己的賬户或客户賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，配售代理人及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務外，配售代理在本招股説明書發佈之前的180天內沒有向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書發佈之日起的至少90天內不會聘請任何配售代理人來提供任何投資銀行或其他金融服務。

法律事務

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券的有效性將由位於紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP移交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole律師事務所移交給配售代理人。

專家們

本招股説明書補充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP作為審計和會計專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告而納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們在華盛頓特區內布拉斯加州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件，20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入” 項下提及的文件也可在我們的互聯網網站 http://revivapharma.com 上查閲。我們尚未以提及方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的任何文件（也以提及方式納入此處）修改或取代了先前的聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》文件編號001-38634向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件（不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的8-K表的最新報告或其部分內容）：

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格2.02或7.01項提供的8-K表格或其部分內容的當前報告除外）(i) 在本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的初始提交日期之後，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 該日期之後在本招股説明書補充文件中，在本次發行終止之前，應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中自提交文件之日起，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果當前任何8-K表格報告或其任何附錄中包含的任何信息是提供給美國證券交易委員會的，而不是提交給美國證券交易委員會，則此類信息或附錄不以提及方式特別納入。

根據通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭請求，我們將免費向每一個人（包括本招股説明書補充文件的任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件的任何或全部信息的副本（備案附錄除外，除非該證明以提及方式特別納入該申報文件），但不隨本文件一起交付招股説明書補編。您也可以在我們的網站 http://revivapharma.com 上查看 “投資者” 菜單的 “美國證券交易委員會申報” 小節來訪問這些信息。我們網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書補充文件的一部分或以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。

Reviva 製藥控股有限公司

19925 Stevens Creek Blvd.，100 號套房

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

收件人：投資者關係

電話：(408) 501-888

招股説明書

Reviva 製藥控股有限公司

$150,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

訂閲權

單位

我們可以不時一起或單獨發行、發行和出售（i）我們的普通股、（ii）我們可能分成一個或多個系列發行的優先股、（iii）認股權證、（iv）優先或次級債務證券、（v）認購權和（vi）單位的任意組合。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。債務證券、優先股、認股權證和認購權可以轉換為我們的普通股或優先股或其他證券，也可以行使或可交換為普通股或優先股或其他證券。單位可以由上述證券的任意組合組成。

我們發行的證券的總公開發行價格將不超過1.5億美元。我們將按發行時市場條件決定的金額和條款發行證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVPH”，我們為業務合併（定義見下文）（“公共認股權證”）而發行的一系列認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVPHW”。2022年1月20日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.88美元。2022年1月20日，我們在納斯達克資本市場報價的公共認股權證上一次公佈的銷售價格為每股0.3018美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。我們沒有在任何市場上上市的優先股、認股權證（公共認股權證除外）、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至2022年1月26日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值為38,782,191.42美元，這是根據非關聯公司以每股3.78美元的價格持有的10,259,839股已發行普通股，即2021年12月8日普通股的收盤價計算得出的。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值三分之一的股票。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險。

如果我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將在本招股説明書的補充文件中向您提供所發行的特定證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “附加信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們可能會直接將這些證券出售給我們的股東或其他購買者，或者通過代表我們的代理人或通過不時指定的承銷商或交易商出售這些證券。如果任何代理人或承銷商參與其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月2日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行的方式單獨或合併發行和出售本招股説明書中描述的任何或全部證券，總髮行價最高為1.5億美元。本招股説明書向您概述了我們所發行的證券。當我們發行本招股説明書所發行的證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書和招股説明書補充文件提供的證券外，本招股説明書和任何招股説明書補充文件所提供的證券均不構成賣出要約或要約購買任何證券。在任何情況下，本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成出售要約或要求購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書進行的任何出售，均不得暗示自本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示本招股説明書或任何招股説明書補充文件所包含的信息在發佈之後的任何時候都是正確的。

除非上下文另有説明，否則Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 在本文中被稱為 “Reviva”、“公司”、“我們” 和 “我們的”。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。在投資本招股説明書中描述的任何證券之前，您應閲讀整份招股説明書，包括第3頁的 “風險因素” 部分以及該部分提及的披露、財務報表和相關附註以及其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的其他更詳細的信息。

關於我們

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、開發新一代治療藥物，並將其商業化，這些疾病對社會、患者及其家庭構成了嚴重的醫療需求和負擔。我們目前的產品線側重於中樞神經系統、呼吸系統和代謝疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學物質來開發新藥。我們的產品線目前有兩種候選藥物，RP5063（Brilaroxazine）和 RP1208。兩者都是內部發現的新化學實體。我們在美國（美國）、歐洲和其他幾個國家獲得了 RP5063 和 RP1208 的物質組合專利。

我們的主要候選藥物 RP5063 已為多種神經精神適應症的持續臨牀開發做好了準備。這些症狀包括精神分裂症、躁鬱症 (BD)、重度抑鬱症 (MDD)、行為和精神病症狀、痴呆或阿爾茨海默病 (BPSD)、帕金森氏病精神病 (PDP) 和注意力缺陷多動障礙 (ADHD)。此外，RP5063 還為兩種呼吸適應症（肺動脈高壓 (PAH) 和特發性肺纖維化 (IPF)）的臨牀開發做好了準備。美國食品藥品監督管理局 (FDA) 已於 2016 年 11 月授予用於治療 PAH 的 RP5063 孤兒藥稱號，並於 2018 年 4 月授予 IPF 稱號。

2022 年 1 月 10 日，美國食品藥品管理局通知我們，我們可能會繼續進行 RP5063 的 3 期試驗。我們計劃在2022年第一季度啟動試驗。

我們的主要重點是完成用於治療急性和維持性精神分裂症的 RP5063 的臨牀開發。

在獲得額外資金的前提下，我們還可能繼續進行 RP5063 的臨牀開發，用於治療 BD、MDD、BPSD、PDP、ADHD、PAH 和 IPF。此外，在獲得額外資金的前提下，我們還可能推進用於治療抑鬱症和肥胖症的第二種候選藥物 RP1208 的開發。

業務合併和國內化

2020年12月14日，我們的前身公司，前身為英屬維爾京羣島豁免公司Tenzing Acquisition Corp.（“騰進”）和特拉華州的一家公司Reviva Pharmicals, Inc.（及其合併子公司 “Old Reviva”），完成了騰精之間截至2020年7月20日的協議和計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的交易，Tenzing Merger 子公司是特拉華州的一家公司，是 Tenzing（“Merger Sub”）、Old Reviva 和其他公司的全資子公司其當事方。根據合併協議，Merger Sub與Old Reviva合併併入Old Reviva，Old Reviva作為我們的全資子公司繼續存在。我們將這筆交易稱為 “業務合併”。與業務合併相關的前一天，Tenzing遷出英屬維爾京羣島，繼續作為一家在特拉華州註冊的公司，並更名為Reviva Pharmicals Holdings, Inc.。在業務合併完成之前，該公司是一家空殼公司。業務合併後，Old Reviva的業務屬於公司的業務。

Old Reviva 於 2006 年 5 月 1 日在特拉華州註冊成立，其子公司 Reviva Pharmicals India Pvt.Ltd. 於 2014 年 12 月 23 日註冊成立。Tenzing 於 2018 年 3 月 20 日根據英屬維爾京羣島法律成立。

成為新興成長型公司的意義

我們是《證券法》第2（a）（19）條所定義的 “新興成長型公司”，該法案經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(i) 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告進行內部控制的審計師認證要求豁免，（“薩班斯-奧克斯利法案” Banes Oxley Act”），（ii）免於按工資、按頻率和按金計費降落傘投票要求以及（iii）減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天（a）Tenzing首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們被視為 “大型加速申報人”，如果截至我們最近完工的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況第二財季；或（ii）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之後。我們選擇利用這段延長的過渡期，因此，我們將在要求非上市公司採用此類準則的相關日期，而不是在其他上市公司要求的日期採用新的或修訂的會計準則。

企業信息

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號100號套房95014，我們的電話號碼是 (408) 501-888。我們的網站地址是 http://revivapharma.com。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不應被視為以引用方式納入本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們最新的10-K表年度報告，以及我們的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中描述的任何後續更新，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及在何處可以找到它們的信息，請參閲 “其他信息” 和 “通過引用納入某些信息”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

摘要風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括上述招股説明書中以引用方式納入的風險因素中的風險因素中的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息，我們的官員和代表可能會不時作出。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能” 和類似表達，以及未來時態的陳述聲明。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應被視為未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時會取得此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

上述內容並未詳盡列出此處包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件中可能涵蓋的事項，也未詳盡列出我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期業績不同的風險因素。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第3頁的 “風險因素” 部分、我們的10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在差異。經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》和1933年《證券法》第27A條不保護我們就本次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的適用文件發佈之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何書面或口頭的前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因而隨時作出。上文和整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的警示性陳述對隨後歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性陳述均作了明確的全面限定。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

您應僅依賴本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書中提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券的行使價（如果有）來資助研發活動，包括臨牀和監管開發以及候選藥物的持續開發，包括 RP5063 和 RP1208、收購或投資與我們自身互補的業務、產品或技術，以及營運資金和其他一般公司目的。

在發行特定證券時，與該發行相關的招股説明書補充文件將列出我們出售的證券所得淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些目的之前，我們預計將把所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的證券

普通的

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書補充文件中納入與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）有關的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認購權、認股權證和單位統稱為 “證券”。我們可能出售的所有證券的總美元金額不會超過1.5億美元。

如果我們以低於原始申報本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

股本的描述

普通的

我們的法定股本包括：

截至2022年1月20日營業結束，我們的普通股已發行和流通15,133,286股，沒有發行和流通優先股。

我們可供發行的額外法定股本可以在不時和情況下發行，以對每股收益和普通股持有人的股權所有權產生稀釋影響。董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東以溢價出售股票的可能性，鞏固現任管理層。以下描述是我們股本中重要準備金的摘要。有關更多信息，您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，兩者均作為美國證券交易委員會先前申報的證物存檔在美國證券交易委員會。以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股

投票。我們普通股的持有人有權就持有者有權投票的所有事項（或根據書面同意獲得同意）的每股記錄在案的股票中獲得一票表決權。當任何股東大會達到法定人數時，任何此類會議之前的任何事項（董事選舉除外）均應由就該事項正確投票的多數票決定，除非法律、適用於我們的任何證券交易所的規則或條例、適用於我們或我們證券的任何法規，或僅與優先股條款有關的事項，要求進行不同的表決在這種情況下，應適用這種不同的表決。有權在會議上投票的股份的多數表決權，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成任何股東大會的法定人數。董事由親自出席或由代理人代表的多數票選舉產生，並有權投票。

分紅。只有當我們普通股的合法可用資金中以及為每類股本都優先於普通股做好準備之後，我們普通股的持有人才有權按比例獲得股息。

清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還所有負債後以及為優先於普通股的每類股本做好準備後仍可供分配的所有資產。

轉換權。我們普通股的持有人沒有轉換權。

優先權和類似權利。我們普通股的持有人沒有先發制人或類似的權利。

贖回/看跌權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。

轉賬限制。我們的普通股受轉讓限制。我們的普通股持有人不得轉讓其證券，除非 (a) 根據《證券法》發佈了涵蓋擬議轉讓的註冊聲明，並且此類轉讓是根據此類註冊聲明進行的，或者 (b) 證券的轉讓不受《證券法》的註冊要求和適用的州證券法規定的任何相關要求的約束。如果 (b) 條允許進行任何轉讓，持有人必須以書面形式將擬議的轉讓通知我們，並向我們提供一份令我們合理滿意的律師意見，即轉讓不需要根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記。每份代表證券的證書都包含一個提及此轉讓限制的圖例以及州證券法要求的任何標記。

過户代理人和註冊商

大陸股票轉讓與信託位於紐約州紐約州道1號30樓，10004，是我們普通股的過户代理和登記機構。

優先股

我們有權發行高達10,000,000股 “空白支票” 優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、權利和優先權由董事會不時決定。因此，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。優先股的發行可能會限制我們普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者延遲或阻止我們公司控制權的變更。

如果我們在本招股説明書下發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將確定優先股條款的證書副本提交給美國證券交易委員會。在需要的範圍內，此描述將包括：

優先股過户代理人和註冊商

任何系列或類別優先股的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

特拉華州法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書的反收購影響

我們經修訂和重述的公司註冊證書、章程和DGCL均包含條款，以下各段概述了這些條款，這些條款旨在提高董事會組成保持連續性和穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少公司面對敵對控制權變更或其他未經請求的收購提案的脆弱性，並增強我們董事會在主動提出的收購公司要約中實現股東價值最大化的能力。但是，這些規定可能會延遲、阻止或阻止通過收購要約、代理競賽或股東可能認為符合其最大利益的其他收購企圖，包括可能導致普通股溢價高於現行市場價格的企圖，對公司的合併或收購。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召集的此類股東年度大會上執行，除非董事會當時在任的所有董事都建議採取此類行動，否則不得經此類股東書面同意後生效，除非該系列優先股的持有人明確允許這樣做，但該系列優先股的持有人除外與此類系列有關的指定，可通過以下方式採取任何行動書面同意，前提是允許此類持有人採取此類行動，並且書面同意書由相關類別或系列的已發行股票的持有人簽署，其票數不少於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准即可發行任何授權股票。但是，只要普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求股東批准某些發行量等於或超過當時行使的投票權或已發行普通股數量的20％。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資金或促進收購。

未發行和無保留普通股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的努力變得更加困難或阻礙，從而保護管理的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

董事選舉和空缺

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將決定將在董事會任職的董事人數，前提是任何系列優先股的持有人有權選舉更多董事。董事的確切人數將由董事會不時通過正式決議單獨確定。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而出現的空缺或因董事死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的空缺，只能由當時在職的過半數董事填補，即使低於法定人數，但須遵守優先股持有人的權利（如果有）。

儘管本節有上述條款，但每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到其較早去世、辭職或被免職為止。組成我們董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

業務合併

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條規定的約束。總體而言，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該業務合併以以下規定方式獲得批准：

通常，就第203條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定相關股東地位之前的三年內擁有公司已發行有表決權證券的15％或更多的人。

此類條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司事先與董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，則可以避免股東的批准要求。但是，此類規定也可能阻止可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。這些規定還可能使股東更難完成原本可能認為符合其最大利益的交易。

法定人數

我們的章程規定，在董事會的任何會議上，無論出於何種目的，當時在任的董事中的多數構成法定人數。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們經修訂和重述的公司註冊證書不授權累積投票。

股東大會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有董事會根據經董事會多數成員贊成票批准的決議才能召開股東特別會議，但須遵守任何系列優先股持有人的權利（如果有）。

事先通知股東會議、提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會提名或根據董事會的指示提名除外。為了在會議之前 “妥善提出” 任何問題，股東都必須遵守提前通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時起見，祕書必須在上一次年度股東大會召開之日一週年之前不少於90天或不超過120天在主要執行辦公室收到股東通知（就章程通過後的第一次股東年會而言，祕書必須不遲於 (i) 90 天內在公司主要執行辦公室收到股東通知在第一次年度會議日期之前或 (ii) 不到 10 天后首次年會公開宣佈的日期）。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許董事會或董事會委員會確定在股東特別會議之前提出的提名或任何業務是否符合我們的章程。這些規定還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

修正條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，經董事會多數成員的贊成票，我們的董事會被明確授權在不違反特拉華州法律的任何事項上未經股東表決即可全部或部分制定、更改、修改、增補、撤銷或廢除我們的章程。股東對章程的任何修改、修改、撤銷或廢除都需要在當時有權投票的所有已發行股票的投票權中獲得至少多數票的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，可以根據DGCL對其進行修改、更改、更改或廢除。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則任何 (i) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東、債權人或其他成分公司的信託義務的訴訟，(iii) 對公司或我們任何董事提起的索賠的訴訟或因而產生的高級職員，或就此向公司或公司任何董事或高級管理人員提出的索賠對於DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用，或 (iv) 在法律允許的最大範圍內，將單獨和專門向特拉華州大法官法院提起訴訟，如果該法院沒有屬事管轄權，則任何位於特拉華州具有屬事管轄權的其他法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權益的個人或實體都將被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。但是，法院可能會認為我們的法庭選擇條款不適用或不可執行。儘管我們認為，該條款通過提高特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性而使其受益，但該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇；但是，該條款不適用於為執行證券所產生的任何責任或義務而提起的訴訟經修訂的 1934 年《交易法》或任何其他索賠聯邦法院對此擁有專屬管轄權.

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或以股本股息的形式支付。

未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或者發行優先股，其條款可能會增加或阻止第三方通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會有權酌情決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠，所有這些都應在DGCL允許的最大範圍內，並受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先權的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權股票，或者可能阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權股票。

股票認股權證的描述

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們在下面總結了一些適用於認股權證的條款。此摘要可能不包含對您來説重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將以引用方式納入或納為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。你應該閲讀認股權證和認股權證協議。您還應閲讀招股説明書補充文件，該補充文件將包含更多信息，可能會更新或更改以下某些信息。

普通的

我們可以發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述各項的任意組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行，或者我們可以直接向投資者發行認股權證。我們可能發行的任何認股權證的條款和重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的描述

本招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。對於優先債務證券，債務證券可以根據優先契約發行，對於次級債務證券，可以根據次級契約發行，在每種情況下，都可以在作為本註冊聲明附錄提交的表格中發行，我們稱之為 “契約”。契約將在我們與受託人之間簽訂，該受託人將在發行任何債務證券（我們稱之為 “受託人”）之前被提名。這些契約不會限制根據契約可以發行的債務證券的數量，並將規定債務證券可以根據一項或多項證券決議或創建此類系列的補充契約的條款不時分一個或多個系列發行。

我們在下面總結了契約和債務證券的實質性條款，或者説明瞭任何債務證券發行的相關招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述僅是摘要，您應參考特定債務證券發行的相關契約本身，該契約將全面描述已發行債務證券的術語和定義，幷包含有關債務證券的更多信息。

條款

當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述這些證券的具體條款。招股説明書補充文件將酌情規定由此發行的債務證券的以下條款：

任何系列的債務證券均可作為註冊債務證券或無憑證債務證券發行，其面額應符合該系列條款中規定的面額。

根據契約可以作為貼現債務證券發行，以比其本金大幅折扣發行和出售。與此類貼現債務證券相關的招股説明書補充文件中將描述美國聯邦特殊所得税和其他適用的注意事項。“貼現債務證券” 是指加速時到期本金少於規定本金的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，用於發行該系列的額外債務證券。特定系列的其他債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券相同，但原始發行日期和發行價格除外，並將與此類未償債務證券合併並形成單一系列。

排名

優先債務證券的排名將與我們所有其他優先和非次級債務相同。就擔保此類債務的資產的價值而言，我們的有擔保債務（如果有的話）實際上將優先於優先債務證券。在招股説明書補充文件中所述的範圍和方式以及與此類發行相關的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的範圍和方式範圍內，次級債務證券將處於次要地位，對我們所有當前和未來的優先債務的償付權將處於次要地位。

我們只有股東對子公司資產的索賠。該股東的索賠次於我們子公司的債權人對我們子公司的索賠。我們債務證券的持有人將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，就我們子公司資產而言，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權，實際上將優先於債務證券。此外，只要我們發行任何有擔保債務，債務證券實際上將排在此類有擔保債務的資產的價值範圍內，優先於此類有擔保債務。

債務證券將完全是Reviva Pharmicals Holdings, Inc.的債務。如果我們償還債務（包括債務證券）的能力可能取決於子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些盟約

任何可能適用於特定系列債務證券的契約將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。

繼承債務人

契約規定，除非設立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在任何我們不是倖存者的交易中，我們不得與任何人合併、合併或轉讓我們的全部或基本全部資產，除非：

在這種情況下，繼任者將取代我們，此後，我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務都將終止。

契約規定，如果我們的董事會真誠地確定交易的主要目的是改變我們的公司註冊狀態，則這些限制將不適用。

債務證券交換

在公司為此目的設立的機構交出註冊債務證券並滿足該代理人的所有其他要求後，可以根據要求將註冊債務證券兑換為相同系列和到期日的相同系列和到期日的註冊債務證券的本金總額。

違約和補救措施

除非設立該系列的證券決議或補充契約另有規定（招股説明書補充文件將對此作出規定），否則在以下情況下，將發生一系列債務證券的 “違約事件”：

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認” 是指任何屬於 “默認事件” 的事件，或者在通知或時間流逝之後將成為默認事件的事件。除非受託人或該系列本金至少25％的持有人將違約通知我們，並且我們不會在收到通知後的指定時間內糾正違約，否則上述第 (3) 分段所述的違約不構成違約事件。

在執行該系列的契約或債務證券之前，受託人可能需要其滿意的賠償。在遵守某些限制的前提下，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託人對該系列行使任何信託或權力。除系列違約付款的情況外，如果受託人認為預扣通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列證券持有人發出任何持續違約的通知。我們每年必須向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契約。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）的違約均不構成違約事件。

修正案和豁免

可以對契約和債務證券或該系列的任何息票進行修改，任何違約都可以免除，具體如下：

除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將如此規定），否則經所有受影響債務證券本金佔多數的持有人同意，可以對債務證券和契約進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將如此規定），否則經該系列債務證券本金佔多數的持有人同意，可以免除特定系列債務證券的違約付款以外的違約。但是，未經每個受影響證券持有人同意，任何修正或豁免均不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可以修改為：

轉換權

任何設立一系列債務證券的證券決議或補充契約均可規定，該系列的債務證券可由持有人選擇轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。證券決議或補充契約可以規定，除其他外，(1) 該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股權或債務工具的數量或金額，可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；(2) 關於調整轉換率和行使轉換權的限制的規定。契約規定，除非調整需要轉換率累計變化至少1％，否則我們無需調整轉換率。但是，我們將延續任何低於轉換率1％的調整，並在隨後的轉換率調整中將其考慮在內。

合法抗辯和抗辯盟約

除非規定該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，否則該系列的債務證券可以根據其條款進行抵押，如下所述。我們可以隨時終止該系列債務證券以及任何相關息票和相關契約（我們稱之為法律抗辯的義務）（某些義務除外，包括與辯護信託有關的義務以及登記債務證券轉讓或交換、替換被毀、丟失或被盜的債務證券和息票以及維持債務證券支付機構的義務）。我們可以隨時終止我們對可能適用於特定系列的任何限制性契約承擔的一系列義務，我們稱之為契約違約。

儘管我們事先行使了契約抗辯選項，但我們仍可以行使我們的法律抗辯選擇權。如果我們行使法律抗辯選項，則可能由於違約事件而無法加速一系列交易。如果我們行使盟約抗辯選項，則不得參照可能適用於系列的任何盟約來加速序列。

要對某個系列行使抗辯選擇權，我們必須（1）不可撤銷地將資金或美國政府債務（定義見下文）以信託形式存入受託人（或其他受託人），出具一份由全國認可的獨立會計師事務所出具的證書，表達他們的觀點，即存入的美國政府債務到期時支付的本金和利息，加上任何未進行投資的存款，將在此類時間和金額上提供現金將足以支付本金和利息該系列的所有債務證券何時到期日或贖回（視情況而定）；並且（2）遵守某些其他條件。特別是，我們必須徵求税務顧問的意見，即出於聯邦所得税的目的，抗辯不會導致持有人的任何收益或損失得到確認。

“美國政府債務” 是指美國或美國任何機構或部門的直接債務，這些債務的支付由美國無條件擔保，無論哪種情況，這些債務都得到美國的充分信心和信用，並且不能由發行人選擇贖回，或代表此類債務所有權權益的證書。

關於受託人

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人還將酌情充當債務證券的資金存管人、過户代理人、付款代理人和轉換代理人。在某些情況下，我們或證券持有人可能會解除特定契約下的受託人身份。作為資金存管機構、註冊機構、受託人和類似服務，契約受託人還可以向我們提供其他無關的服務。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人相同的權利和義務（但是，如果單位中包含可轉換證券，則單位持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人）。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本對某些一般單位條款的摘要和適用的招股説明補充文件中對單位的任何簡要描述並不完整，而是參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位相關的抵押安排和存管安排（如果適用）進行全面限定。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交與特定單位問題有關的單位協議和其他文件的形式，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

證券形式

每種債務證券，以及在適用範圍內，認股權證、認購權和單位，將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一份或多份全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊服務商、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存管機構或其被提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，如下文所述。

環球證券

註冊的全球證券。我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，以及在適用範圍內，發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非將已註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由註冊的全球證券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何繼任者或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文未予説明，則與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保存安排。

已登記的全球證券的實益權益的所有權將限於在存管人處擁有賬户的稱為參與者，或可能通過參與者持有權益的人。發行已註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。登記的全球證券中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，以及參與人記錄上關於通過參與人持有的人的權益的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過保管人進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式對這些證券進行實物交割。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約或認股權證協議，無論出於何種目的，該存託機構或其被提名人都將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊全球證券所代表的證券，無權以最終形式接收或有權接受證券的實物交割，也不會被視為適用的契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依靠存管人對該已登記的全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，行使持有人在適用的契約或認股權證協議下的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權採取或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者將否則根據通過他們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就以存管人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證向存管人或其被提名人（視情況而定）支付給作為註冊全球證券的註冊所有者的存管人或其被提名人。公司、受託人、認股權證代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證的代理人，均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些受益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者在該註冊全球證券中各自的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受客户長期指示和慣例的約束，與現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何這些證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該證券持有的註冊全球證券保存人。任何以最終形式發行的證券以換取註冊的全球證券都將以存管人提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人或其他相關代理人的名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的關於保管人持有的已登記全球證券實益權益所有權的指示為依據。

分配計劃

首次發行和出售證券

除非本招股説明書隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券也可以在現有交易市場上以非固定價格進行交易，其中的任何一種：

這些市場發行（如果有）將由擔任公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可能是上述證券的第三方賣家。關於已發行證券的招股説明書補充文件將規定已發行證券的發行條款，包括：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書補充文件將規定證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們可能會與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此類交易相關的適用的招股説明書補充文件可能表明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

通過承銷商進行銷售

如果使用承銷商出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，則承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）的不同時間以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格將證券轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。

任何公開發行價格以及允許或重新允許交易商獲得的任何優惠都可能間歇性地發生變化。

通過代理銷售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則當通過代理人出售證券時，指定代理人將同意在被任命為代理人期間，盡特定努力出售我們賬户的證券，並將按照適用的招股説明書補充文件中的規定從我們那裏獲得佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則根據贖回或還款條款購買的證券也可以與一家或多家擔任自有賬户委託人或作為我們代理人的公司進行再營銷有關的發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們可以授權代理商、承銷商或交易商根據延遲交付合同向某些特定機構徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的價格購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標這些合同應支付的佣金。

直接銷售

我們也可以直接向機構投資者或其他人出售已發行的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類銷售條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一般信息

經紀交易商、代理人或承銷商可以從我們和/或此類經紀交易商、代理人或承銷商可能作為代理人或以委託人身份向其出售的證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），參與發行證券任何分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為 “承銷商”，因此他們因分配而獲得的任何折扣或佣金都可能被視為承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者有權要求我們為這些民事責任支付的款項繳款。其中某些承銷商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書補充文件中確定任何承銷商或代理人，並描述他們的薪酬。根據《證券法》，任何直接購買已發行證券然後轉售證券的機構投資者或其他人都可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀人或交易商收購證券達成任何實質性安排，我們將根據需要對本招股説明書提交補充文件。此類招股説明書補充文件將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件發行某些證券，參與發行這些證券的某些人可能會在發行這些證券期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響這些證券價格的交易。具體而言，如果適用的招股説明書補充文件允許，這些證券的承銷商可以超額配售這些證券或以其他方式為自己的賬户建立空頭頭寸，出售的證券數量超過我們出售給他們的證券，並可以選擇通過在公開市場上購買這些證券來彌補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施罰款出價，根據罰款出價，如果先前在發行中發行的證券因穩定交易或其他原因而被回購，則允許辛迪加成員或其他參與發行的經紀交易商的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。罰款出價還可能影響證券的價格，以免阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定交易或其他交易的規模或影響，均未作任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

《交易法》第15c6-1條一般要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。您的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日之後的兩個預定工作日多。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，則需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件可以在我們和/或參與證券發行的一家或多家代理商和/或交易商的互聯網站點或通過其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並且根據特定的代理商或交易商的不同，可能允許潛在投資者在線下訂單。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息外：

無法保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

如果普通股或優先股的發行不受《證券法》的註冊要求的約束，則本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。在某些情況下，我們或與我們或代表我們行事的交易商也可能購買證券，並通過上述一種或多種方法將其重新發售給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約州Lowenstein Sandler LLP移交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）認可了特此發行的與根據本招股説明書發行的證券的有效性，則該律師將在與此類發行的招股説明書補充文件中提名。

專家們

如其報告所述，截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度經修訂的10-K表年度報告中包含的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，該報告以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告以提及方式納入的。

附加信息

我們已經根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每種情況下，如果文件的副本是作為註冊聲明的附錄提交的，則提及附錄以更完整地描述所涉事項。

此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 公開查閲。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明修正案，已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求的約束，並將根據此類要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上面提到的美國證券交易委員會網站上提供供查看和複製。我們還維護着一個網站，網址為 https://reviva pharma.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們的網站中包含或可以通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上述以及下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們在本招股説明書發佈之日之後但在本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為自這些報告和文件提交之日起以提及方式納入本招股説明書，並將取代此處的信息； 但是，前提是，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的所有報告、證物和其他信息將不被視為以提及方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何陳述，前提是此處、其中或其中也以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以提及方式納入的任何或所有文件（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。此類副本的申請應直接聯繫Reviva Pharmicals Holdings, Inc.，收件人：首席財務官，史蒂文斯溪大道19925號，100套房，加利福尼亞州庫比蒂諾，95014。您也可以通過電話 (408) 501-8881 或發送電子郵件至 info.rp@revivapharma.com 向我們提出任何文件申請。

Reviva 製藥控股有限公司

5,268,294 股普通股

購買最多5,853,660股普通股的認股權證

預先融資的認股權證可購買多達585,366股普通股

（以及此類認股權證和預先融資認股權證所依據的普通股）

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023年11月15日