附錄 99.1

信源地產有限公司

年度股東股東大會通知

將於 2023 年 12 月 20 日舉行

2023 年 12 月 20 日，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司信源房地產有限公司（以下簡稱 “公司”），將在中華人民共和國北京市朝陽區建國路79號華貿中心二座27層新元（中國）房地產有限公司舉行年度股東大會，當地時間上午 10:00，用於以下用途：

	1.	通過一項普通決議，批准任命Assentsure PAC為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
	2.	通過一項特別決議，批准目前有效的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的修正和重述，將其全部刪除，代之以本文所附的第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程；以及
	3.	處理任何可能在會議之前正常進行的此類業務。

您可以在隨附的委託書中找到有關這些項目的更多信息。只有在2023年11月20日營業結束時（“記錄日期”）在成員名冊中註冊的普通股持有人才能在本次會議或其可能舉行的任何續會上投票。截至記錄日期營業結束時，每位普通股股東對持有的每股普通股有一票表決權。截至記錄日期營業結束時公司美國存托股（“ADS”）的記錄持有人如果希望對ADS代表的普通股進行表決，則必須通過北卡羅來納州摩根大通銀行作為公司ADS 計劃的存託人行事。每股ADS代表20股普通股。

我們誠摯地邀請所有股東親自參加年度股東大會。但是，有權出席和投票的股東有權指定代理人出席，並在投票中代替該股東投票。代理人不必是公司的股東。不管您是否希望親自出席年度股東大會，請儘快標記、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡，以確保您在年度股東大會上的代表權和法定人數。如果你提交了代理卡，然後決定參加年度股東大會親自對股票進行投票，你仍然可以這樣做。根據委託書中規定的程序，可以撤銷您的委託書。該委託書將提請董事會辦公室注意，信源房地產有限公司，地址：中華人民共和國北京市朝陽區建國路79號華貿中心二座27層，100025，並最遲於會議召開前48小時到達。年度股東大會通知、委託書和公司2022年20-F表年度報告的副本也可通過我們的網站 http://ir.xyre.com 獲得。

根據董事會的命令，

	來自：	/s/ 張勇
2023年11月17日		張勇
		董事會主席

建國路 79 號華貿中心廣場二座 27 樓

中華人民共和國北京市朝陽區 100025
www.xyre.com

新源房地產有限公司
代理聲明

普通的

我們正在代表董事會徵集所附的委託書，供將於當地時間 2023 年 12 月 20 日上午 10:00 舉行的年度股東大會，或其任何續會或延期時使用。年度股東大會將在信元（中國）房地產有限公司舉行，地址：中華人民共和國北京市朝陽區建國路79號華貿中心廣場二座27層，郵編：100025。

該委託書自2023年11月20日起可供股東使用，委託書將於2023年11月22日左右首次郵寄給股東。

代理的可撤銷性

根據本招標發出的任何委託書可以由委託人在使用委託書之前隨時撤銷，方法是發出書面撤銷通知或正式簽署、註明較晚日期的委託書，或者，如果您持有普通股，則出席年度股東大會並親自投票。出席年度股東大會本身並不能撤銷先前的委託書。如果您持有普通股，則必須將書面撤銷通知寄至（i）董事會辦公室注意，我們在北京的辦事處，地址為上面所列的地址，或者（ii）摩根大通如果您持有美國存托股（稱為ADS），則每股紐約大通銀行存託機構，郵政信箱 64873 明尼蘇達州聖保羅 55164-0873} ADS 代表我們的 20 股普通股。

記錄日期、股份所有權和法定人數

2023 年 11 月 20 日營業結束時登記在冊的股東有權在年度股東大會上投票。出於本決定的目的，包括我們標的ADS的普通股。截至2023年11月20日，我們發行了165,927,616股普通股，面值為每股0.0001美元，其中，其中54,977,046股作為庫存股由公司持有，108,766,500股已流通。3,720,269 個 ADS 代表了大約 74,405,372 股。截至2023年11月20日，我們的員工股票期權計劃中保留了108,704張ADS的未行使期權。持有不少於一半的已發行普通股股東親自或代理出席會議，將構成年度股東大會業務交易的法定人數。

投票和徵集

在記錄日期發行的每股普通股都有權獲得一票。除非會議主席或任何親自出席的股東或代理人要求進行投票，否則普通股持有人在年度股東大會上的投票將以舉手方式進行。ADS的持有者不能在這樣的會議上投票。

徵集代理人的費用將由我們公司承擔。我們的某些董事、高級職員和正式員工可以親自或通過電話或電子郵件徵集代理人，不收取額外報酬。招標材料可在我們公司的網站上查閲，網址為 http://ir.xyre.com/news-events/agm-summary。招標材料的硬拷貝可應要求免費提供給股東。

普通股持有人投票

當代理人被正確註明日期、執行並由普通股持有人返還時，他們所代表的股票將根據股東的指示在年度股東大會上進行表決。如果此類持有人沒有給出具體指示，則代理人將自行決定對股票進行投票，除非刪除了提及代理人擁有這種自由裁量權的提法，並以代理人的形式草簽。如果公司的董事長、董事或高級管理人員充當代理人並有權行使自由裁量權，則他或她很可能會將普通股投票 “支持” 提案1和2。普通股持有人的棄權票被視為出席，的目的是確定是否存在法定人數，但不算作提案的贊成票還是反對票。

美國存托股份持有人投票

作為美國存託憑證的存管機構（ “存管機構”）的北美摩根大通銀行已告知我們，它打算將2023年年度股東大會通知和ADS投票指示卡郵寄給所有記錄日期的ADS持有人。存管機構及時收到由創紀錄日期的存託憑證持有人正確簽署的 ADS 投票指示卡後，存管機構將根據存託憑證中規定的指示，對該持有人持有的存託憑證所代表的普通股進行投票或安排表決。如果您在隨附的ADS投票指示卡中標記方框，指示您希望向公司指定的人提供全權委託書，您的ADS代表的標的普通股將由公司指定的人員自行決定進行投票。在中，根據管理ADS的規定，存管人不會根據此類指示對ADS所代表的普通股進行表決，除外。如果（i）您隨附的ADS投票指示卡已簽名並註明日期，但缺少具體的投票指示，或者（ii）您隨附的ADS投票指示卡填寫不當，則存管機構將不會對您的ADS代表的份標的普通股進行投票。

作為ADS代表的所有普通股的記錄持有人，只有存託人可以在年度股東大會上對這些股票進行表決。正確執行和下達的暫停投票和棄權票的指令被視為出席，目的是確定是否存在法定人數，而不計為支持或反對提案的票。您應在2023年12月18日上午上午 9:00（美國東部標準時間）之前，將正確填寫的ADS投票指示卡交還給存管人，也就是存管人可能收到投票指令的最後日期。

如果保管人及其代理人未能執行您的投票指示或未能執行您的投票指示，則他們不承擔任何責任。這意味着，如果您的ADS所依據的普通股無法在年度股東大會上進行表決，那麼您可能無能為力。

提案 1

批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會建議，我們的審計委員會任命Assentsure PAC為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，須經股東普通決議批准，董事會對此表示同意。

如果我們的股東未能批准的任命，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益，則我們的審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立審計公司。

該提案需要親自出席或由代理人代表參加年度股東大會投票的簡單多數股份的持有人投贊成票，才能批准。

董事會和審計委員會建議
投票為了提案 1,
批准 ASSENTSURE PAC 的任命
作為我們的獨立註冊會計師事務所
適用於截至2023年12月31日的財年。

提案 2

通過第二份經修正和重述的備忘錄以及
公司章程

董事會建議，通過股東特別決議批准目前有效的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的修正和重述，將其全部刪除，取而代之的是作為附件 A 附於此處的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程。

批准該提案需要親自出席或由代理人代表參加年度股東大會投票的普通股持有人的三分之二的贊成票。

董事會建議投票對於提案 2,
通過第二份經修正和重述的備忘錄，以及
公司章程

股東與董事會的溝通

為了促進股東與董事會之間的溝通，我們的董事會制定了以下程序：

1.		股東可以通過郵寄方式向我們的董事會辦公室發送信函，信件應表明發件人是股東，郵寄至中華人民共和國北京市朝陽區建國路79號華中環廣場二座27樓100025。

2.		我們的董事會辦公室將負責對這些信函進行初步審查和記錄，並將該信函轉發給收件人的一位或多位董事，除非這種信函被我們董事會認定為信函，可以保存在我們檔案中，不發送給董事。

3.		我們的董事會已授權董事會辦公室保留，不向董事發送以下通信：（a）本質上是廣告或促銷性質（提供商品或服務），（b）僅與客户就常見業務流程客户服務和滿意度問題提出的投訴有關，或者（c）顯然與我們的業務、行業、管理層或董事會或委員會事務無關的通信。這些類型的通信將記錄下來並歸檔，但不會分發給董事。除非前一句中另有規定，否則董事會辦公室不會篩選發送給董事的通信。

4.		股東信函記錄將提供給我們的董事會成員以供查閲。董事會辦公室每年至少向董事會提供一次收到的股東來文摘要，包括未按照董事會批准的篩選程序發送給董事的來文。

訪問公司治理政策

我們已經通過了《商業行為與道德準則》，可在我們公司的網站上查閲，網址為 https://ir.xyre.com/governance/governance-overview。在法律要求的範圍內，對《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免將立即向公眾披露。

我們的《商業行為與道德準則》副本將在向中華人民共和國北京市朝陽區建國路79號華貿中心二座27層新源房地產股份有限公司董事會辦公室提出書面要求後提供給所有股東。

向股東提交的年度報告

在紐約證券交易所上市公司手冊的允許下，我們在我們的網站上向股東提供年度報告。我們截至2022年12月31日的財年的20-F表年度報告已提交給美國證券交易委員會。您可以訪問我們的網站 https://ir.xyre.com/financials/sec-filings 獲取我們的 20-F 表格 2022 年年度報告的副本。如果您想收到經修訂的2022年20-F表年度報告的紙質或電子郵件副本，您可以申請一份。申請副本不收取任何費用。如有任何此類請求，請發送電子郵件至 irteam@xyre.com 或 +8610-8588-9376 向新源房地產有限公司投資者關係部提出。

其他事項

我們知道沒有其他事項可以提交給年度股東大會。如果在年度股東大會之前確實存在任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人士打算按照董事會的建議，對他們所代表的股票進行投票。

根據董事會的命令，

	來自：	/s/ 張勇
日期：2023 年 11 月 17 日	張勇
	董事會主席

附件 A

開曼羣島的《公司法》（經修訂）
股份有限責任公司

第二次修訂並重述
備忘錄和條款

的

協會

的

新源房地產有限公司

由通過的特別決議通過 [●] 2023

公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司

第二次修訂並重述
組織備忘錄
OF
信源房地產有限公司

由通過的特別決議通過 [●] 2023

公司名稱為信源地產有限公司。

公司的註冊辦事處應設在 Maples Corporate Services Limited、郵政信箱 309、Ugland House、Grand Cayman KY1-1104、開曼羣島或董事可能不時決定的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司應擁有全部權力和權力來執行《公司法》（經修訂）或可能不時修訂的任何或開曼羣島任何其他法律未禁止的目標。

每位股東的責任限於不時支付的此類股東股份的未付金額。

該公司的股本為5萬美元，分為5億股普通股，面值為每股0.0001美元。公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少上述資本，但須遵守《公司法》（經修訂）和公司章程的規定，，並有權發行其資本的任何部分，無論是原有的、已贖回的還是增加的，無論是否具有任何優惠、優先權或特殊特權，或權利的延期，或受到任何條件或限制，因此，除非發行條件另有規定，否則明確申報每期股票，無論是否申報為優先權或其他權力應受此處包含的權力的約束。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷。

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的術語具有相同的含義，後者會不時修訂和重述。

公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司

第二次修訂並重述
公司章程
OF
信源房地產有限公司

由通過的特別決議通過 [●] 2023

解釋

在這些條款中，《規約》附表一中的表A不適用，除非主題或上下文與不一致：

	“會員”	就特定實體而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制實體或與該實體共同控制的個人或實體，為此，“控制”（包括術語 “控制”、“受控制 ” 和 “與之共同控制”）是指直接或間接擁有指揮或引起的權力} 特定實體的管理方向和政策，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或否則。
	“文章”	指公司的這些公司章程。
	“審計員”	指當時公司履行審計職責的人（如果有）。
	“普通股”	指公司資本中面值為0.0001美元的股份，該股被指定為普通股，並具有本條款規定的權利。
	“公司”	指上述公司。
	“導演”	指公司暫時的董事。
	“股息”	包括中期股息。
	“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同。
	《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。

	“清算”	指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的。
	“備忘錄”	指公司的組織備忘錄。
	“普通分辨率”	指由簡單多數股東通過的決議，因為有權親自表決，或在允許代理的情況下，由代理人在股東大會上投票，包括持有簡單多數表決權的股份持有人簽署的書面決議，有資格就有關事項行使的表決權。在計算表決權和相關多數時，應考慮每位股東根據這些條款有權獲得的票數。
	“股東名冊”	指根據章程保存的登記冊，包括（另有規定除外）任何重複的股東名冊。
	“註冊辦事處”	指公司暫時的註冊辦事處。
	“海豹”	指公司的普通印章，包括每個重複的印章。
	《證券法》	指經修訂的 1933 年美利堅合眾國《證券法》、或任何類似的聯邦法規以及美國證券交易委員會據此制定的規章制度，所有均應在當時生效。
	“共享” 和 “共享”	指公司的一股或多股股份，包括股份的一部分。
	“股東”	與 “規約” 中的含義相同.
	“特殊分辨率”	與 “規約” 中的含義相同, 包括一項一致的書面決議.
	“法規”	指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

在文章中：

2.1

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

2.2

表示男性性別的詞語包括女性性別；

2.3

詞語進口人員包括公司；

2.4

“書面” 和 “書面” 包括所有以可見形式表示或複製單詞的方式，包括以電子記錄的形式；

2.5

對任何法律或法規條款的提及應解釋為提及不時修訂、修改、重新頒佈或替換的那些條款；

2.6

“包括”、“包括”、“包括”、“在特別” 或任何類似表達方式中引入的任何短語均應解釋為説明性短語，不得限制這些術語前面的詞語的含義；

2.7

標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略這些標題；以及

2.8

在這些條款中，《電子交易法》第8條和第19（3）條不適用。

開始營業

如董事認為合適，公司的業務可在成立後儘快開始。

董事可以從公司的資本或的任何其他款項中支付公司成立和成立期間產生的所有費用，包括註冊費用。

發行股票

在不違反備忘錄和本章程中的規定（如果有）以及公司在股東大會上可能下達的任何指示的前提下，董事可以在不經普通股股持有人批准的情況下自行決定促使公司發行相同數量的普通股和/或優先股、授予現有股票的權利或發行他們認為的一個或多個系列的其他證券必要和適當，並確定職稱、權力、偏好、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算條款優先權，在他們認為適當的時間和條件下，其中任何或全部可能大於與普通股相關的權力和權利。

公司不得向無記名股票發行股票。

普通股附帶的權利

普通股持有人應擁有本條款中賦予此類普通股以及一般股東的所有權利，包括以下特殊權利：

7.1

作為的投票權：普通股持有人（對於此類普通股）應有權接收公司任何股東大會的通知、出席並以股東身份投票；

7.2

作為的收入：普通股應賦予普通股持有人獲得股息的權利，根據本條款和開曼羣島法律申報的時間和方式；

7.3

作為 to capital：在清算時，普通股應賦予普通股持有人權利，使他們有權按各自持有的普通股按比例獲得在向所有債權人償還其清算時有權獲得的金額後剩餘的公司所有資產和資金，如下文所述。

股東名冊

公司應根據《章程》維護或安排保存股東名冊。

固定記錄日期

為了確定股東有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或進行表決，或同意書面決議，或者為了確定有權獲得任何股息的股東，或者為了確定股東是否出於任何其他目的，董事可以提前確定任何此類決定的記錄日期，哪個記錄日期，如果是會議，則不應早於該日期之前 75 天或少於 10 天如果是股東的書面決議，的會議自董事通過確定記錄日期的決議之日起不得超過10天，就股息或任何其他目的而言，不得超過該股息支付或其他行動之前的75天。

如果沒有確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定的記錄日期，或確定有權獲得股息的股東或出於任何其他目的確定股東的記錄日期，則在會議通知發出之日的前一天或董事宣佈此類股息的決議之日或任何其他目的視情況而定，採用的目的應是確定股東的記錄日期。如果尚未確定同意書面決議的記錄日期，則記錄日期應為：(i) 如果董事無需事先採取行動，在公司註冊辦事處向祕書提交一份載有已採取或擬議採取的行動的書面決議的第一個日期；以及 (ii) 如果要求董事事先採取行動，則記錄在案日期應為董事通過事先採取此類行動的決議之日營業結束之日。當按照本條的規定決定有權在任何股東大會上投票的股東時，該決定應適用於其任何續會。

股票證書

董事可以授權代表股票的證書，其形式應由董事決定。股票證書應由一位或多位董事或董事授權的其他人簽署。導演可以授權簽發附有機械程序所附授權簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股票。向公司交出以供轉讓的所有證書均應取消，根據這些條款，在先前代表相同數量的相關股份的證書被交出並取消之前，不得簽發新的證書。

公司沒有義務為多人共同持有的股票發行多個證書，向一個聯名持有人交付證書應足以向所有人交付。

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據證據和賠償以及董事可能規定的公司在調查證據中合理產生的費用的支付條款（如果有）以及舊證書交付時（如果是污損或磨損）進行續期。

公司的每張股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的標記。

股份轉讓

股份可自由轉讓，但必須遵守 (i) 本條款中規定的限制，以及 (ii) 任何協議中的限制。任何股份的轉讓文書應為書面形式，並應由轉讓人或代表轉讓人執行（如果董事有此要求，則由受讓人簽署）。在股東名冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

15.1

如果股東去世，則他作為聯名持有人時的一名或多名倖存者及其作為唯一持有人的法定個人代表應是公司承認對其權益擁有所有權的人。因此，不免除已故股東與其共同持有的任何股份有關的任何責任。

15.2

任何人因股東死亡、破產或清算或解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而獲得股份的權利，均可在董事不時要求出示證據後，選擇成為股份持有人或由其提名某人作為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應就此通知公司，但無論哪種情況，董事都應擁有拒絕或暫停註冊的權利，與該股東在去世或破產前轉讓股份時一樣，（視情況而定）。

15.3

如果獲得此種權利的人選擇自己註冊為持有人，則他應向公司提交或向公司發送一份由其簽署的書面通知，説明他選擇註冊為持有人。

15.4

因持有人死亡、破產或清算或解散（或通過轉讓以外的任何其他情況）而有權獲得股份的人有權獲得股息和其他好處，與他是該股份的註冊持有人時有權獲得的相同。但是，在註冊為股份的股東之前，他無權行使賦予股東的與公司會議有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人選擇自己註冊或轉讓股份。如果通知未在九十 (90) 天內得到遵守，則董事隨後可以暫停支付與股票有關的所有股息、獎金或其他應付款，直到通知的要求得到遵守為止。

無法追蹤的股東

在不損害第16.1條規定的公司權利的前提下，如果此類支票或認股權證連續兩次未兑現，則公司可以停止通過郵寄方式發送股息津貼支票或股息認股權證。但是，在該支票或認股權證首次未交付的情況下退回後，公司可以行使停止發送股息應享支票或股息認股權證的權力。

16.1

公司有權以董事會認為合適的方式出售股東的任何無法追蹤的股份，但不得進行此類出售，除非：

(a)

所有與相關股票股息有關的支票或認股權證，總數不少於三張，在相關期間以章程授權的方式以發給此類股票持有人的任何現金均未兑現；

(b)

據其所知，在相關期限結束時，公司在相關時期內任何時候都沒有收到任何跡象表明持有此類股份的股東或因死亡、破產或法律適用而有權獲得此類股份的人的存在；以及

(c)

公司已發出通知，表示打算向其出售此類股票，並在日報和報紙上刊登廣告，這些報紙根據第 15.4 條在這些股東或任何有權持有股票的人的最後已知地址區域流通，在每種情況下，均按紐約證券交易所的要求的要求以及可能為三個月或更短的期限自此類廣告發布之日起，紐約證券交易所的允許已經過期。

出於上述目的， “相關期限” 是指從第 16.1 (c) 條中提及的廣告發布之日起十二年開始，至該款所述期限屆滿時結束的時期。

16.2

為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽署或簽署的轉讓文書的效力應與註冊持有人或有權轉讓此類股份的人簽訂的一樣有效，買方不應受約束看到購買款的申請，也不應該與出售有關的程序中存在的任何違規行為或無效性都會影響股票的所有權。出售的淨收益將屬於公司，一旦公司收到此類淨收益，它將成為前股東的債務，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立信託，也不得就其中的債務支付任何利息，也不得要求公司説明可能用於公司業務或酌情使用的淨收益所得的任何收入。儘管所售股份的股東持有人死亡、破產或存在任何法律障礙或喪失行為能力，但本條規定的任何出售均應有效和有效。

贖回和回購股份

在不違反《章程》和這些條款的前提下，公司可以：

17.1

根據股東或公司的選擇，按照董事會在發行股份之前可能確定的條款和方式，發行股票，可以贖回或可以兑換；

17.2

購買自己的股票（包括任何可贖回的股票或代表股票的證券），前提是股東應已通過普通決議批准購買方式，或者購買方式應符合以下條款（本授權符合《規約》第37（2）條或其目前生效的任何修改或重述）；以及

17.3

公司可以《規約》允許的任何方式，包括從資本中贖回或購買自己的股份（或代表股份的證券）支付款項。

購買在紐約證券交易所上市或交易的股票（或代表股票的證券）：只要任何股票（或代表股票的證券）在紐約證券交易所上市或交易，公司有權按照以下購買方式購買在紐約證券交易所上市或交易的任何股票（或代表股票的證券）：

(a)

可以購買的最大股份（或代表股票的證券）應等於已發行和流通股的數量減去一股；以及

(b)

收購應按董事會自行決定和商定的時間、價格和其他條款進行，但前提是：

(i)

此類購買交易應符合適用於此類股票（或代表股票的證券）的紐約證券交易所相關規則和法規；以及

(ii)

在收購時，公司能夠償還正常業務過程中到期的債務。

18.1

購買股未在紐約證券交易所上市或交易的股票：公司被授權通過以下購買方式購買任何未在紐約證券交易所上市或交易的股票：

(a)

公司應在通知中規定的購買日期之前至少兩個工作日，以董事會批准的形式向購買股票的股東發出購買通知；

(b)

購買的股票價格應為董事會與相關股東商定的價格；

(c)

購買日期應為購買通知中註明的日期；以及

(d)

收購應按照購買通知中規定的其他條款進行，該條款由董事會和相關股東自行決定和同意。

18.2

購買任何股份（或代表股票的證券）不得迫使公司購買任何其他股份（或代表股票的證券），除非適用法律和公司任何其他合同義務可能要求。

被購買的股份（或代表股票的證券）的持有人必須向公司註冊辦事處或董事會規定的其他地點交付註銷證書（如果有），然後公司應向他支付購買或贖回款或與此相關的對價。

股份權利的變更

任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定），均可經該類別已發行股份表決權的簡單多數持有人的同意（無論是在書面上還是在相關股東會議上獲得同意）變更或取消（按以下方式計算）這些文章），或者經該類別股票持有人股東大會上通過的特別決議的批准。

本條款中與股東大會有關的規定應適用於一類股票持有人的每次集體會議，但必要的法定人數應為持有或由代理人代表的一名或多名人員，代表不少於該類別已發行股份總額的50％，親自出席或通過代理人出席的該類別股票的任何持有人均可要求進行投票。

除非該類別股票發行條款中另有明確規定，否則授予任何類別的帶有優先權或其他權利的股票持有人的權利不應被視為創建或發行更多與之同等排名的股票而被視為變更，董事可以按照備忘錄和本條款的規定在未經任何表決或同意的情況下行使這些權利普通股持有人。

出售股票的佣金

在《規約》允許的範圍內，可以向任何人支付佣金，以換取他認購或同意絕對或有條件地認購的任何公司股份。可以通過支付現金和/或發行全額或部分實收的股票來支付此類佣金。公司還可以在任何股票發行中向可能合法的經紀人付款。

不承認信託

公司不受任何方式（即使已收到通知）的約束或強迫承認任何股份的任何平等、或有、未來或部分權益，或（除非本章程或法規另有規定）除註冊持有人對所有股份的絕對權利以外的任何其他權利。

對股份的留置權

在向公司全額支付任何此類款項之前，公司對以股東名義註冊的所有股份（無論是單獨還是與其他人共同註冊）擁有第一和最重要的留置權，但董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓的登記均構成對公司對該股份留置權的放棄。

公司可以以董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前可以支付，並且在向股票持有人發出通知後十四整天內沒有支付持有人死亡或破產後果，要求付款並説明如果不遵守通知可以出售股份。

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署向買方出售的股份或根據買方的指示在中出售的股份的轉讓文書。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，並且他不受購買款項的使用約束，也不得因出售或行使本公司根據本條款行使銷售權的任何違規或無效性而受到影響。

在支付筆費用後，此類出售的淨收益應用於支付留置權中目前應付的部分，任何剩餘款項應（對於目前不像出售前股票那樣應支付的款項的類似留置權）支付給在出售之日有權獲得股票的人。

協會備忘錄和章程修正案
和資本變動

在不違反任何類別或系列股票所附的任何特殊權利，以及本章程的其他條款（包括中具體但不限於第 20 條至第 22 條）的前提下，公司可以通過普通決議：

29.1

按決議規定的金額增加股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

29.2

合併並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股份的股份；

29.3

細分其現有股份或其中任何股份將其全部或任何部分股份分成金額小於備忘錄確定的金額的股份或不帶面值的股份；以及

29.4

取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意持有的任何股份。

根據前一條規定創建的所有新股均應遵守與原始股本股份相同的條款中關於支付看漲權、留置權、轉讓、轉讓、沒收等的規定。

在不違反《章程》和這些條款（特別包括但不限於第 20 條至第 22 條）的前提下，公司可以通過特別決議：

31.1

更改的名字；

31.2

更改或添加到這些文章中；

31.3

修改或增加備忘錄中規定的任何目標、權力或其他事項；和

31.4

減少其股本和任何資本贖回儲備基金。

註冊辦事處

在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的位置。

股東大會

除年度股東大會會議以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

如果章程要求，公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中具體説明次會議。年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

公司可以舉行年度股東大會，但是（除非法規或紐約證券交易所適用規則要求，否則只要公司的證券在紐約證券交易所上市或交易）就沒有義務舉行年度股東大會。

董事可以召集股東大會，他們應根據股東的要求立即召開公司特別股東大會。

股東申購指公司股東在申購單存放之日持有不少於股份總投票權的百分之二十五的股份的申請，截至該日日，該股份在公司股東大會上擁有表決權。

申請書必須陳述會議的目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一個或多個申購人簽署。

如果董事未在申購單交存之日起二十一天內正式開始召開股東大會，並在接下來的二十一天內召開，則申購人或任何代表總表決權一半以上的人，可以自行召開大會，但以這種方式召開的任何會議不得在三個月到期後舉行在上述二十一天到期之後。

申購人如上所述召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召開股東大會的方式相同。

股東大會通知

對於任何股東大會，應至少提前二十天發出通知。每份通知均不包括髮出或被視為在發出通知當天結束時發出的日期，並應具體説明地點、會議日期和時間以及業務的總體性質，並應按照下文提及的方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司應舉行股東大會，無論本法規中規定的通知是否已發出，以及條款中有關於的規定股東大會已得到遵守，如果同意，則視為已按時召開：

41.1

在中，由所有有權出席並投票的股東（或其代理人）參加年度股東大會；以及

41.2

在特別股東大會中，由擁有出席會議和投票權的股東（或其代理人）中佔多數，即持有不少於面值百分之九十五的給予該權利的股份的多數。

意外遺漏向有權收到通知的任何人發出股東大會的通知，或未收到會議通知，都不會使該會議的議事無效。

不得在任何年度股東大會上進行任何業務交易，但以下業務除外：（A）由董事（或其任何正式授權委員會）發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，（B）由董事（或其任何正式授權的委員會）或按其指示以其他方式在年度股東大會上提出 (C) 由公司任何股東以其他方式在年度股東大會上提出，該股東（i）是該公司的登記股東(x) 第 44 條規定的發出通知的日期和 (y) 決定有權在此類年會上投票的股東的記錄日期，以及 (ii) 均符合第44條規定的通知程序。

除任何其他適用要求外，為了使股東能夠在年度股東大會上正確開展業務，該股東必須及時以適當的書面形式通知公司祕書。為了及時起見，股東通知應在上一年的年度股東大會一週年之前不少於二十 (20) 天或不超過六十 (60) 天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年度股東大會的日期提前了三十 (30) 天或延遲了三十 (30) 天以上自該週年紀念日起六十 (60) 天內，股東必須不早於六十 (60) 天前發出通知，以保證及時送達^第四) 此類年度股東大會的前一天，不遲於二十日晚些時候的營業結束 (20)^第四) 年度股東大會或第十屆股東大會前一天 ^第四) 在首次公開宣佈此類會議日期的第二天。為了採用正確的書面形式，股東致祕書的通知必須説明每項事項，例如股東提議在年度股東大會上提交 (1) 對希望在年度股東大會上開展此類業務的簡要描述以及在年度股東大會上開展此類業務的原因，(2) 該股東的姓名和記錄地址以及 (3) 該類別或該股東以實益方式擁有或記錄在案的公司股份的系列和數量。

股東大會的議事錄

除非有法定人數，否則不得在任何大會會議上處理任何事務。兩名或兩名以上的股東是個人或代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表出席，佔截至該日擁有公司股東大會表決權的股票總表決權的百分之五十，則應為的法定人數，除非公司只有一名股東有權在此次大會上投票哪種情況下，法定人數應為親自出席或通過代理人出席的一位股東或（如果是公司）或其他非自然人）由正式授權的代表提供。

由持有代表本條款或章程中規定的必要多數的股份的股東簽署的書面決議（包括特別決議），視情況而定，其有效性和效力應與該決議在公司正式召開和舉行的股東大會上通過一樣有效和有效。公司應立即將每份書面決議的副本發送給每位股東，如果有關決議是在股東會議上提出的，則他們有權收到該會議的通知，但簽署該決議的股東除外；前提是未發送此類副本不影響該決議的有效性和有效性。

如果自會議指定的時間起半小時內未達到法定人數，或者如果在此類會議期間法定人數不再出席，則應解散會議，如果根據股東的要求召開，則應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天時間和地點或延期至其他日期、時間或董事可能確定的其他地點，，以及如果在續會上，自指定召開會議之日起半小時內沒有法定人數，則股東們出席人數應為法定人數。

董事會主席（如果有）應作為主席主持公司的每一次股東大會，或者如果沒有這樣的主席，或者如果他在召開會議的指定時間後十五分鐘內沒有出席，或者不願採取行動，則出席會議的董事應從其人數中選出一個擔任會議主席。

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定召開會議後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的股東應從其人數中選擇一人擔任會議的主席。

主席經有法定人數出席的會議的同意（如果會議有這樣的指示，則應不時地在另一個地點休會），但在任何休會的會議上，除了休會時未完成的事項外，不得處理任何其他事項。當股東大會休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會會議的通知。否則，就不必發出任何此類通知。

提交會議表決的決議應通過舉手錶決決定，除非在舉手之前或在宣佈結果時，主席要求進行投票，或者任何其他股東或股東親自或通過代理人集體出席並持有面值至少百分之十的股票要求進行投票。

除非正式要求進行民意調查，要求主席宣佈決議已獲得一致通過或通過，或已獲得特定多數票通過，或者失敗或未獲得特定多數通過，否則在會議議事錄記錄中寫的內容應是這一事實的確鑿證據，而無須證明所記錄的贊成或反對該決議的數量或比例。

民意調查的要求可能會被撤回。

除非要求就選舉主席或休會問題進行投票，否則應按照主席的指示進行投票，投票的結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

要求就主席選舉或休會問題進行民意調查應立即進行。要求對任何其他問題進行民意調查應在股東大會主席指示的時間進行，除了要求進行民意調查或以此為條件的業務之外，任何企業都可以在投票之前進行。

在票數相等的情況下，無論是是舉手錶決還是投票，主席都有權進行第二次投票或投票。

股東的投票

在遵守任何股份附帶的任何權利或限制的前提下，每位股東（作為個人）親自或代理在場，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應有一票表決權，在投票中，每位股東應擁有一票表決權。

對於登記在案的聯名持有人，無論是親自還是通過代理投票，優先持有人的票都應被接受，但不包括其他聯名持有人的選票，資歷應按持有人姓名在股東名冊中的排列順序確定。

心智不健全的股東，或任何法院已就其下達命令並具有瘋狂管轄權的股東，可以由其委員會、接管人、策展人獎金或代表該股東指定的其他人進行投票，無論是是舉手還是投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人投票。

任何人都無權在任何股東大會或任何單獨的某類股票持有人會議上投票，除非他在該會議的記錄日期註冊為股東，也除非他當時就股票支付的所有看漲權或其他款項都已支付。

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或延期的股東大會上，反對的投票是在該會議上進行或投標的，並且會議上未被否決的每張投票均有效。在適當時候提出的任何異議均應提交給主席，主席的決定應為的最終決定性決定。

在民意調查或舉手錶決中，可以由親自投票，也可以由代理人投票。股東可以根據一項或多項文書指定多名代理人或同一代理人出席會議並在會上投票。如果股東任命多名代理人，則委託書應註明哪位代理人有權進行舉手投票。

持有一股以上股份的股東不需要以相同的方式就任何決議對其股份進行投票，因此可以投票支持或反對一項決議和/或棄權對一股股票或部分或全部股份進行投票，而且根據任命他的文書條款，根據一項或多項文書任命的代理人可以對股票或某些或他被任命支持或反對某項決議的所有股份和/或棄權。

代理

委任代理人的文書應採用書面形式，由指定人或其經正式書面授權的代理人簽署，或者，如果指定人是一家由為此目的獲得正式授權的高級管理人員或律師簽發的公司。代理人不必是股東。

委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或召集會議通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點：

65.1

不得早於文書中提名的人提議表決的會議或續會時間前 48 小時；或

65.2

對於的民意調查是在被要求後超過 48 小時進行的，應在要求進行民意調查後按前述存入，並且不少於的投票預定時間前 24 小時；或

65.3

其中民意調查不是立即進行的，而是在要求向主席或祕書或任何董事進行投票的會議上進行投票後不超過48小時進行的；

65.4

前提是董事可以在召集會議的通知或公司發出的委託書中，指示委任代表的文書可以存放在註冊辦事處或會議召集通知中為此目的指定的其他地點，或發出的任何委託書中由公司提供。在任何情況下，主席均可酌情決定委託書應被視為已正式交存。未按允許的方式存放的委託書無效。

委任代表的文書可以採用任何常用或常見的形式，可以表示為特定會議或其任何續會，也可以在被撤銷之前一般表示出來。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

不管委託人先前已死亡或精神失常、委託書或執行委託書的授權被撤銷，或轉讓委託書所依據的股份均有效，除非公司在註冊的辦公室收到有關此類死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知在股東大會開始之前，或在尋求使用代理人的續會之前。

公司股東

作為股東的任何公司或其他非自然人均可根據其章程文件，或在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類條款的情況下，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別的股東的任何會議，獲得此類授權的人有權代表公司行使相同的權力他之所以代表這一點，是因為如果公司是個人股東，則可以行使。

可能無法投票的股票

不得在任何會議上直接或間接地對公司實益擁有的公司股票進行表決，也不得在確定任何給定時間的已發行股份總數時將計算在內。

導演們

董事會應由不超過十一人組成的（不包括候補董事），但是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

董事的權力

在不違反章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議給出的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為失效，如果沒有做出修改或沒有下達該指示，則這些行為本來是有效的。正式召開、有法定人數出席的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

所有支票、本票、匯票票據和其他流通票據以及所有支付給公司的款項的收據均應按董事通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式執行。

代表公司的董事可向曾在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的董事或其遺孀或受撫養人支付酬金、養老金或退休津貼，並可向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

在遵守本條款其他規定的前提下，董事可以行使公司的所有權力，借款、抵押貸款或從其企業、財產和未繳資本或其任何部分中扣除，併發行債券、債券、股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接發行，也可以作為公司或任何第三方任何債務、責任或義務的擔保。

董事的任命和罷免

公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過特別決議罷免任何董事。

每位董事的任期至其辭職、根據以下規定離職或被股東免職。

董事會應有董事會主席（“主席”），該主席由當時在任的董事中過半數選舉和任命。董事還可以選舉董事會的聯席主席或副主席（“聯席主席”）。董事長應作為主席主持董事會的每一次會議。如果董事長不在董事會會議、聯席主席，或者在他或她缺席的情況下，出席會議的董事可以選擇一位董事擔任會議主席。對於有待董事會決定的事項，董事長的表決權應與其他董事相同。

在遵守這些條款和章程的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。

通過出席董事會會議並參加表決的剩餘董事中簡單多數的贊成票，或者僅剩董事的贊成票，董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充，前提是該任命不會導致董事人數超過任何 br} 根據章程規定或根據章程規定的最大董事人數。

董事休假

在以下情況下，應騰出董事一職：

80.1

他以書面形式通知本公司辭去董事職務；或

80.2

如果他本人（沒有代理人代表或由他任命的候補董事）連續三次缺席董事會會議，而董事會通過缺席的特別許可，並且他們通過了一項決議，表明他因缺席而離職；或

80.3

如果他去世、破產或與債權人達成任何安排或協議；或

80.4

如果他被發現或心智不健全；

80.5

如果所有其他董事（人數不少於兩名）決定免除其董事職務；或

80.6

如果他將被股東根據本條款的規定免職。

董事的議事錄

董事業務交易的法定人數應為當時在任董事的過半數。作為候補董事擔任職位的人，如果其任命者不在場，則應計入法定人數。同時兼任候補董事的董事如果其任命人不在，則應計算兩次計入法定人數。

在遵守章程規定的前提下，董事可以以他們認為合適的方式監管其程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。同時也是候補董事的董事在其任命人缺席的情況下，除了自己的投票權外，還有權代表其任命者進行單獨表決。

個人可以通過電話會議或其他通信設備參加董事或董事委員會的會議，通過這些設備，所有參加會議的人都可以同時與對方進行通信。某人以這種方式參與會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應視為在會議開始時主席所在地舉行。

由所有董事或董事委員會所有成員（候補董事有權代表其任命者簽署此類決議）簽署的書面決議（在一份或多份對應文件中）應與一樣有效和有效，就好像該決議是在董事會議或董事委員會（視情況而定）上通過的一樣。

董事或候補董事或公司其他高級管理人員可應董事或候補董事的要求召開召開董事會議，至少提前兩天向每位董事和候補董事發出書面通知，除非所有董事都放棄通知，否則該通知應闡明應考慮的業務的總體性質（或他們的候補成員）在會議舉行之前或之後，。

無論機構中存在空缺，仍可採取行動，但如果其人數減少到本章程規定的必要董事法定人數以下，則續任董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數，或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會（包括擔任候補董事的任何人）所做的所有行為均應有效，董事或副董事（視情況而定）。

董事可以以書面形式任命的代理人代表董事而不是候補董事出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，出於所有目的，代理人的投票應被視為任命董事的投票。

推定同意

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被視為已經同意所採取的行動，除非其異議應寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對此類行動的書面異議或轉交此類異議在會議休會後立即通過掛號信向該人表示異議。這種異議權不適用於投票贊成此類行動的董事。

董事的利益

董事可以在董事可能確定的期限和薪酬和其他條件內，在公司（審計辦公室除外）及其董事職務下擔任任何其他職務或存放的利潤。

董事可以以的專業身份自行或其公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣。

董事或候補董事可以或成為本公司提拔的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式擁有權益，或者該公司可能以股東或其他身份感興趣的任何公司，該董事或候補董事均不就其作為董事或高級管理人員或從其利益中獲得的任何報酬或其他利益向公司負責在，比如另一家公司。

不得取消任何人擔任董事或候補董事職務的資格，也不得被該辦公室阻止其作為賣方、買方或其他人與公司簽訂的合同簽訂的任何此類合同或任何合同或筆交易，任何董事或候補董事應以任何方式獲得利害關係或有責任撤銷，也不得撤銷，也不得撤銷任何與之簽訂合同或有此種利害關係的董事或候補董事是否有責任向公司説明任何人實現的任何利潤此類合同或交易是由於該董事任職職位或由此建立的信託關係而產生的。董事（或其缺席時的候補董事）可以自由地就其在中感興趣的任何合同或交易進行表決，前提是他在該合同或交易中任何董事或候補董事的利益性質應在其對價和對其進行任何表決時或之前披露。

關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員並被視為與該公司或公司進行的任何交易的權益的一般性通知應足以就合同或其擁有權益的交易的決議進行表決，在發出一般性通知後，不得為必須就任何特定交易發出特別通知。

分鐘

董事應安排在為董事對所有高級職員的任命、公司或任何類別股份持有人、董事、和董事委員會的會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事姓名而保存的賬簿中。

董事權力的下放

董事可以將其任何權力委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。他們還可以將其認為值得由他行使的權力下放給任何董事或擔任任何其他行政職務的董事，前提是候補董事不得擔任擔任董事總經理，如果他停止擔任董事，則應立即撤銷對董事總經理的任命。任何此類授權均可受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除他們自己的權力，並可能被撤銷或更改。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應受規範董事會議程序的條款管轄，因此應盡其所能。

董事可以設立任何委員會、個地方董事會或機構，或任命任何人為管理公司事務的經理或代理人，並可任命任何人為此類委員會或當地董事會的成員。任何此類任命都可能受董事可能施加的任何條件的約束，，可以附帶或排除他們自己的權力，並可能被撤銷或更改。在遵守任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事活動應受管理董事議事程序的條款管轄，在所能適用的範圍內。在不限制上述規定且不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司的任何證券在紐約證券交易所上市或交易，董事就應設立薪酬委員會、提名委員會和審計委員會（“審計委員會”）。只要公司的任何證券在紐約證券交易所上市或交易，審計委員會的組成和職責就應符合適用的法律、規章或法規以及新紐約證券交易所的規則。

董事可以不時任命一位或多位公司總經理，並可以通過工資或佣金或授予參與公司利潤的權利或通過兩種或多種模式的組合來確定其薪酬，並支付可能受僱的總經理、經理的任何員工的工作費用 } 由他或他們就公司的業務行事。

(a)

此類總經理、經理或經理的任期可能由董事決定，董事可以授予他或他們認為合適的全部或任何董事權力。

(b)

董事可以根據董事認為合適的所有條款和條件與任何此類總經理、經理或經理簽訂協議或協議，包括賦予該總經理、經理或經理為經營公司的業務而任命一名或多名助理經理的權力。

董事可以通過委託書或其他方式任命任何人為公司的代理人，條件由董事決定，條件是不得排除他們自己的權力，並且董事可以隨時撤銷。

100

董事可以通過委託書或以其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是直接提名還是由董事間接提名，為公司的律師或授權簽字人，具有此類目的、權力和自由裁量權（不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力、權限和酌處權），並在的期限內和條件下可能認為合適，任何此類委託書或其他任命都可能包含這樣的條款為與任何（例如董事認為合適的律師或授權簽字人）打交道的人提供保護和便利，還可以授權任何此類律師或授權簽字人下放賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

101

董事可以按照他們認為必要的條款、薪酬和職責任命他們認為必要的高級職員，，但須遵守董事可能認為合適的取消資格和免職條款。除非任命條款中另有規定，否則可以通過董事或股東的決議將高級管理人員免職。

候補董事

102

任何董事（候補董事除外）可通過書面形式任命任何其他董事或任何其他願意行事的人士為候補董事，並可通過書面形式將他如此任命的候補董事免職。

103

候補董事應有權接收所有董事會議和其任命者為其成員的所有董事委員會會議的通知，有權出席任命他的董事不親自出席的每一次此類會議並進行投票，並且通常有權在他缺席的情況下履行其被任命為董事的所有職能。

104

如果候補董事的任命人不再是董事，則該候補董事將不再是的候補董事。

105

對候補董事的任何任命或罷免均應通過董事簽署的通知通知公司，作出或撤銷的任命，或以董事批准的任何其他方式進行。

106

從的角度來看，候補董事應被視為董事，候補董事以及任命此類候補董事的董事應為候補董事自己的行為和違約行為負責。

沒有最低持股量

107

公司可以在股東大會上確定要求董事持有的最低股權，但除非這種持股資格得到確定，否則董事無需持有股份。

董事的薪酬

108

支付給董事的薪酬，（如果有）應為董事確定的薪酬。董事還有權獲得他們因出席董事或董事委員會會議、或公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨的會議，或與公司業務有關的其他方式而產生的所有差旅、酒店和其他費用，或就此領取固定津貼可能由董事決定，或部分採用其中一種方法和另一種方法的組合。

109

董事可通過決議批准向任何董事發放額外的薪酬，以支付除其作為董事的日常工作之外的任何服務。向同時擔任公司法律顧問或律師或以其他方式以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應計入其作為董事的薪酬。

密封

110

如果董事這樣決定，公司可能有印章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會的授權使用。每份蓋有印章的文書都應由至少一個人簽署，該人應是董事或高級職員或董事為此目的任命的其他人。

111

公司可以在或開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章，每個印章都應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

112

公司的董事或高級職員、代表或律師可以在未經董事進一步授權的情況下單獨在公司要求其認證的任何文件上蓋上印章，或者將其提交給開曼羣島或其他地方的公司註冊處。

股息、分配和儲備

113

在不違反章程和本條款的前提下，董事可以申報已發行股票的股息和分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或分配。除非從公司的已實現或未實現利潤中支付，或者從股票溢價賬户中支付，或在《規約》中另行允許，否則不得支付股息或分配。

114

除非股票所附權利另有規定，否則所有股息均應根據股東持有的股份的面值進行申報和支付。如果任何股票的發行條款規定，自特定日期起，其股息排名應為，則該股票的股息等級應相應排名。

115

董事可以從應付給任何股東的任何股息或分紅中扣除當時他因看漲或其他原因向公司支付的所有款項（如果有）。

116

董事可以宣佈，任何股息或分配將全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種方式支付，如果此類分配出現任何困難，則董事可以按照他們認為權宜之計算進行結算，特別是可以發行部分股份並固定的價值分配此類特定資產或其任何部分，並可能決定向任何人支付現金股東以如此固定的價值為基礎，以調整所有股東的權利，並可以將董事認為權宜之計的任何特定資產歸屬於受託人。

117

股票的任何股息、分配、利息或以現金支付的其他款項可以通過電匯方式支付給持有人，或通過郵寄到持有人的註冊地址的支票或認股權證支付，或者，如果是聯名持有人，則可以寄到股東名冊上首次命名的持有人的註冊地址，也可以支付給該持有人或聯名地址 } 持有人可以直接以書面形式提交。每張此類支票或手令均應按收件人的訂單支付。兩名或多名聯名持有人中的任何一人可以就他們作為聯名持有人持有的股份提供有效的收據，以兑現任何股息、獎金或其他應付款。

118

任何股息或分配均不對公司產生利息。

119

董事可以自行決定將無法支付給股東和/或自該股息申報之日起六個月後仍未領取的任何股息存入以公司名義開設的單獨賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，並且該股息應繼續作為應付給股東的債務。自宣佈該股息之日起六年後，仍未領取的任何股息將被沒收並歸還給公司。

資本化

120

董事可以將任何存有的款項資本化為公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的貸方，或任何存入損益賬户或其他可供分配的款項，並按相同的通過股息分配利潤的情況下該金額在股東之間可以分割的比例將這筆款項撥給股東並代表他們在中使用這筆款項，全額支付未發行的股份進行配股並按上述比例將分配給他們全額付清。在這種情況下，董事應採取所有必要的行動和事情，使這種資本化生效，並完全授權董事制定他們認為適合的條款，以應對股票可按部分分配的情況（包括將部分權利的利益累積給公司而不是相關股東的規定）。董事可以授權任何人代表所有利益相關股東與公司簽訂協議，規定此類資本及其附帶事項，在下達成的任何協議均應生效並對所有相關方具有約束力。

賬簿

121

董事應安排妥善保存賬户，記錄公司收到和支出的所有款項、與之有關的事項、公司對商品的所有銷售和購買以及公司的資產和負債。如果沒有保存必要的賬簿以真實和公正地反映公司的事務狀況並解釋其的交易，則不應被視為保留了適當的賬簿。

122

董事應不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下開放供非董事的股東查閲，除非經法規授權或授權，否則任何股東（非董事）均無權查閲公司的任何賬户、賬簿或文件 br} 由董事或公司在股東大會上提出。

123

董事可以不時促使在股東大會損益表、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

審計

124

董事可以任命公司的審計師，該審計師的任期至董事決議被免職為止，並可以確定其薪酬。儘管如此，只要任何股票在紐約證券交易所上市或交易，審計委員會直接負責公司審計師的任命、薪酬、留用和監督。

125

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並應有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所需的信息和解釋。

126

如果董事有此要求，對於在公司註冊處註冊為普通公司的公司，應在其被任命後的下一次年度股東大會上報告公司的賬目；對於在公司註冊處註冊為豁免的公司，則應在被任命後的下一次特別大會上報告公司的賬目公司，以及在任期內的任何其他時間，應董事的要求或任何股東大會。

通知

127

通知應採用書面形式，可以由公司親自或通過快遞、郵政、傳真或電子郵件發送給他或股東名冊中顯示的地址（或者通知通過電子郵件發出，將其發送到該股東提供的電子郵件地址）。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都將通過航空郵件發送。

128

如果通知由快遞公司發出，則通知的送達應被視為已通過向快遞公司送達通知而生效，並應被視為在通知送達快遞員之後的第三天（不包括星期六或星期日或公眾假期）收到。如果通知是通過郵寄方式發送的，則通知的送達應被視為通過正確發送地址、預付款和張貼包含通知的信件而生效，並應被視為已在通知發佈之日後的第五天（不包括星期六、星期日或公眾假期）收到。如果通知是通過傳真發送的，則通知的送達應被視為通過正確處理和發送該通知而生效，並應被視為在發送通知的同一天收到。如果通過電子郵件服務發出通知，則應將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址即被視為生效，並應被視為已在發送通知的同一天收到，收件人無需確認收到。

129

公司可以向被告知股東死亡或破產後有權持有股份個人發出通知，其方式與本條款要求發出的其他通知相同，並應通過姓名、或死者代表的頭銜、破產人的受託人或任何發給他們 br} 比如聲稱有此資格的人為此目的提供的地址上的描述，或者由公司選擇通過以下方式進行描述以不發生死亡或破產時可能發出相同的方式發出通知。

130

每次股東大會的通知均應以下文授權的任何方式在股東名冊的記錄日期發給股東名冊，但如果是聯名持有人，則該通知發給股東名冊中首次提及的聯席持有人以及因其是法人而擁有股份所有權的所有人即可登記在冊股東的破產代表或受託人，而登記股東的破產代表或受託人他的死亡或破產將有權收到會議通知，任何其他人都無權收到大會會議的通知。

清盤

131

在始終遵守章程和本條款的其他規定的前提下，如果公司清盤，而可供股東分配的資產不足以償還全部股本，則應分配此類資產，使虧損儘可能地由股東按其所持股份的面值成比例承擔。在遵守法規的前提下，如果清盤中可供分配給股東的資產在開始時足以償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股份面值的比例分配給股東，但須從有到期款項的股份中扣除，所有應付給公司的未付通話費或其他款項。本條款不影響以特殊權利或根據特殊條款和條件發行的任何類別或系列股票的持有人的權利。

132

在不違反章程和本條款的其他規定的前提下，如果公司被清盤，則清算人可以在公司特別決議的批准和法規要求的任何其他制裁下，將公司的全部或任何部分資產（無論它們是否應由同類財產組成）以實物形式分配給股東，並可為此進行實物分割目的估值任何資產並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割股東。清算人可以根據類似的制裁規定，將全部或部分此類資產歸屬於受託人，以利於股東，因為清算人應認為合適，但不得強迫任何股東接受任何負債資產。

賠償

133

本公司就公司任何事務行事的每位董事、代理人或高級管理人員及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人均應在《規約》允許的最大範圍內獲得賠償，並確保公司的資產和利潤不受他們或任何行為的影響成本、費用、損失、損害賠償和開支免受損害他們、他們或其任何的繼承人、遺囑執行人或管理人，應當、同意或由於任何行為而招致或維持或維持在各自的辦公室或信託中遺漏了履行職責或應承擔的職責；他們均不對另一方或其他人的行為、收據、疏忽或違約，或為符合規定而加入任何收據，或對應或可能向其存放任何款項或財物的任何銀行家或其他人負責或存放公司的任何款項或屬於本公司的款項時的資金不足或任何證券存在缺陷用於支付或投資，或彌補在執行各自辦公室或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與之相關的損失、不幸或損害；前提是，此賠償不適用於與上述任何人可能存在的任何欺詐或故意違約有關的任何事項。每位股東同意放棄因董事採取任何行動或該董事在履行對公司職責或代表公司履行職責時未採取任何行動而可能針對該董事提出的任何索賠或訴訟權；前提是，此類豁免不適用於以下方面的任何事項可能對此類董事的任何欺詐或故意違約。

財政年度

134

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並且成立年份之後，應從每年的1月1日開始。

以延續方式轉移

135

如果公司獲得章程中定義的豁免，則根據該法規的規定並獲得特別的決議的批准，它有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島羣島註銷。