附錄 2.1

本展覽的某些部分已經 編輯，因為它們既非實質性信息，又屬於註冊人視為私密或機密的信息。遺漏 表示為”[***]”.

股份購買協議

日期為 2023 年 11 月 17 日

由此而來

Auris Medical AG，Peter Merian-Strasse 90，4052 巴塞爾，瑞士

（“賣家”）

和

[***]

（“買方”）

（賣方和買方合計 “雙方” ，各自是 “一方”）

關於購買和出售

Altamira Medica AG 股本的 51%

目錄

附表表

而：

因此，現在，雙方特此同意 如下：

在本協議中，大寫 術語應具有附表 1 中規定的含義。

根據本 協議的條款，賣方特此出售公司1530,000股註冊股份，佔股本的51％（“銷售股份”） ，並同意在截止日期將合法所有權轉讓給買方，買方特此向賣方購買出售股份。

出售股份 （“收購價格”）的購買價格為2040,000瑞士法郎（二百萬四萬歐元），買方應在截止日按照 第7.3（a）節向以下銀行賬户支付立即可用的資金（當日價值），不進行任何抵消或扣除： [***]，或賣方以書面形式通知買方的任何其他銀行賬户。 收購價格代表截至2023年9月30日（“Locked Box 日期”）歸屬於公司的約定權益價值。在不影響下文第2.4節的前提下，購買價格應是固定的，不得出於任何原因進行調整。

除非本協議另有規定，否則自2023年10月1日凌晨 00:00 起， 買方應在商業上承擔公司的所有風險並從公司獲得所有收益。

在遵守本協議 的條款和條件的前提下，雙方特此同意不遲於收盤時直接或間接向法定資本儲備金繳納以下 筆款，但須在收盤前提下 (Gesetzliche 資本儲備），並與公司 簽訂（或促成簽署）相應的協議，如下所示：

買方完成出售和購買出售股份的先決條件是 在截止日期當天或之前，必須滿足以下先決條件或相關方以書面形式全部或部分地共同放棄：不得 判決、禁令或其他權威救濟或措施所禁止， Any Third 不得采取任何法律行動或適用任何旨在禁止結案的州法院、仲裁庭或其他權威機構待審的人。

與 同時使用，以換取買方根據第 7.3 條採取平倉行動 (買方的結算行動)，賣家應在 截止日期：

與 同時並以 為交換條件的賣家根據第 7.2 條採取關閉行動 (賣家的關閉行動），買方應在截止日期：

在閉幕時，雙方應執行 次閉幕會議記錄，證明根據第 7.2 節採取了結案行動 (賣家的關閉行動) 和 7.3 (買方的結算行動）（“閉幕會議紀要”）。截止會議記錄應由賣方的法律顧問與買方的法律顧問合作在截止日期之前合理地編寫。

如果一方未在截止日期當天或之前採取各自的 封閉行動，則根據第102條及其後各條，該締約方應被視為違約。CO 和 另一方應擁有《公司條例》前述條款賦予的權利，無需發出違約通知。

從簽署日期到截止 日，各方應盡最大努力爭取遵守第 5 節中規定的截止前提條件 （先決條件 到關閉） 無論如何，都將在合理的時間內儘快得到滿足，並且在截止日期當天或之前。雙方應立即 相互通報任何可能導致不滿足成交前條件的事實或情況，並應 在所有其他方面真誠合作，以完成本協議所設想的交易。

除非 本協議另有規定或強制性法律另有要求，否則賣方應僅在普通 過程中安排業務在關門之前運營，採取所有合理必要或可取的行動來維持或加強現有和潛在的業務關係 和產品開發；除非在正常業務過程中達成的協議或承諾，否則公司不得采取任何行動或達成任何協議或承諾，那些可能需要執行本協議的條款，或經買方事先書面同意而訂立的 條款。

受本協議中包含的條款、例外情況和 限制的約束，包括但不限於第 10.3 節中規定的例外情況 （例外、陳述 和不包括擔保），賣方特此向買方聲明並保證，本第 10.1 節中的每項陳述 （賣方的陳述 和保證）除非下文另有規定，否則在簽署日期和截止日期之前 均真實準確。

賣方是所有出售股份的合法 和受益所有人，在收盤時，賣方應將此類銷售股份的合法和受益所有權交給買方 ，且不受任何抵押。

該公司 已正式註冊成立，並根據瑞士法律有效存在。它始終按照 及其目前有效的憲法文件在所有重大方面開展業務。公司有權按照業務運作方式在其交易業務的所有 個司法管轄區擁有財產和進行業務交易，賣方 盡其所知所有必要的重要許可、許可、許可和權限，並且公司已根據所有此類司法管轄區的所有適用法律在所有重要 方面開展業務。

爭議金額超過50,000瑞士法郎的公司沒有訴訟、仲裁、 行政、刑事或其他程序或調查待決， 而且，據賣方所知，此類訴訟沒有受到書面威脅。

根據本協議中包含的條款、例外情況和 限制，買方特此向賣方保證，本第 10.2 節中的每項陳述 （買方的陳述和保證) 在簽署 日期和截止日期之前的截止日期，均真實準確，除非下文另有規定。

買方 正規組織並根據瑞士法律有效存在，具有簽訂本協議的完全法律行為能力、權利和權限， 履行本協議規定的義務。

任何法院或行政委員會、機構或委員會都沒有針對買方或其關聯公司的訴訟、訴訟或訴訟 待決，這些訴訟、訴訟或程序涉及 政府或監管機構或第三方提起的會阻礙或嚴重損害成交的索賠， 買方不知道有人威脅要對買方提起或提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟 或其關聯公司。

買方有足夠的現金、可用 信貸額度或其他立即可用的資金來源，以現金向賣方支付購買價格，並根據本協議規定的條款和條件履行其在本協議下的其他付款 義務。買方沒有破產（破產），或者 無法償還適用於他的法律所指的債務。

買方不得就公司任何董事或經理在收盤前作為公司董事或經理的作為或不作為向公司任何董事或經理提起任何索賠，並且 (ii) 在不損害買方根據本協議向賣方提起索賠的權利的前提下， 不得向賣方或其任何董事提起任何索賠，或與賣方 作為直接或間接股東的地位，或（如果有）賣方或其任何董事或高級職員的影子地位相關的高級職員董事職位 (Factische Organscha）在公司裏。

如果買方發現任何失實陳述 或違反保證，或者如果有人提出第三方索賠，則買方應在獲悉此類失實陳述、違反擔保或此類第三方索賠的情況後的 20 個工作日內向賣方發出書面通知 ，詳細描述事實和索賠，提及其在本協議下的索賠依據並説明金額 與此類索賠相關的合理預期損失，以及合理地向賣方披露買方擁有的支持其索賠的可用文件和信息 （“違規通知”）。

如果賣家違反 節中規定的陳述和保證（賣方的陳述和保證) 買方已根據第 12.1 節 通知了該違規行為 (陳述和保證條款) 和第 12.2 節 (違規通知 )，但須遵守第 12.4 節中規定的例外情況和限制 (對購買者補救措施的限制和排除) 和第 13.1 節 (本協議項下賣方責任的限制），賣方應：

賣家有義務根據第 12.3 節糾正 的失實陳述或違反保修的行為 (購買者的補救措施) 如果和 ，則應排除在外，前提是 (i) 截至簽署之日，買方或其代表理應知道任何可能導致失實陳述或違反擔保的事項、事實或情況，或者 (ii) 已在盡職調查中向買方 披露。

第 10.2 節中規定的買方 的陳述和保證 (買方的陳述和保證) 自截止日期起有效期為一年 。第 12.2 節的規定 (違規通知) 和第 12.3 節 (購買者的補救措施) 如果買方違反了第 10.2 節中規定的任何陳述和保證， 應以類比方式適用。

任何一方 未能執行本協議的任何條款或與本協議有關的任何權利，都不應被視為對此類條款或權利的放棄 ，也不得以任何方式影響本協議的有效性。對任一 一方違反本協議的任何行為的豁免不得起到任何其他先前或後續違約行為的豁免作用，也不得被解釋為對任何其他先前或之後的違規行為的放棄。

如果本協議的任何條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應儘可能對此類條款進行調整而不是作廢，以實現 儘可能符合雙方意圖的結果。本協議任何條款 的無效或調整均不影響本協議任何其他條款的有效性和可執行性，除非這對任何一方來説似乎 不合理。

Auris Medical AG，Peter Merian-Strasse 90，4052 瑞士巴塞爾，託馬斯·邁耶，首席執行官

電子郵件： [***]

[***] 電子郵件： [***]

受第 14.6 節約束 (新聞稿 ），未經另一方事先書面同意，賣方和買方均不得向任何第三方 個人披露本協議、其內容以及在本協議談判過程中收到和獲得的所有信息。

與本協議所設想的交易有關的所有公告或新聞稿 只有在賣方和買方 就此類公告或新聞稿的內容和時間進行磋商並達成一致之後，才會發佈。

本協議中的任何內容均不限制 或禁止：

除非本協議另有規定， 各方應承擔與本協議所設想的交易有關的所有税款、成本和費用。

除非成文法要求採用書面形式 ，否則本協議及與之相關的所有輔助文件可以以書面或電子形式簽署（例如 包含濕墨簽名掃描件或由 Skribble、DocuSign 或 AdobeSign 或類似工具簽名的電子文件）， 通過電子郵件或其他傳輸方式交付（除非法律另有要求）；對應方以此方式執行和 已交付應被視為已正式執行和有效交付，對所有人均有效且有效目的。

[簽名頁面緊隨此頁面]

為此，雙方已在上述寫明日期簽署 本協議，以昭信守。

附表 1

已定義 術語

協議 中使用的大寫術語應具有本附表 1 中賦予它們的含義。

“其他 IP” 應 具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“關聯公司” 應 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受指定人員控制或受到 共同控制的任何個人或實體，包括關聯方，特別是包括任何親屬。“控制權” 應 在此包括通過 投票權、協議或其他方式指示實體管理機構或指揮個人或實體的直接或間接權力。

“協議” 應 指賣方和買方之間關於出售和購買銷售股份的股票購買協議，包括 此處的所有附表。

“Auris Australia” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

“澳大利亞貸款繳款 協議” 的含義見第 3 (c) 節。

“Bentrio” 應具有 演奏會 (B) 中規定的含義。

“業務” 是指公司在本協議簽訂之日開展的公司業務。

“營業日” 是 指除週六或週日以外的任何一天，銀行通常在 Basel 開放進行正常商業業務交易。

“上限” 應具有第 13.1 (a) (iii) 節中規定的 含義。

“現金捐款協議” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

“瑞士法郎” 指瑞士 法郎是瑞士的合法貨幣。

“閉幕” 應具有 第 7.1 (a) 節中規定的含義。

“截止日期” 應具有第 7.1 (a) 節中規定的含義。

“閉幕會議記錄” 應具有第 7.4 節中規定的含義 (閉幕會議紀要).

“CO” 是指 《瑞士義務法》(Obditationenrecht) 經修訂的 1911 年 3 月 30 日。

“公司” 是指 Altamira Medica AG，詳見敍文 (B)。

“公司賬户” 應指 [***].

“CYTO” 應具有 協議封面上規定的含義。

“最低金額” 應具有第 13.1 (a) (ii) 節中規定的含義。

“盡職調查” 應 具有敍文 (C) 中規定的含義。

“抵押” 應 指任何質押、抵押、契約、留置權、抵押權、抵押權或其他擔保權益，無論是基於協議或承諾 還是因法律實施或其他原因而產生。

“財務 報表” 是指（i）公司2020-2022營業年度未經審計的財務報表（包括資產負債表和損益表），以及（ii）鎖箱賬户，每種情況下均為獨立賬户。

“框架協議” 應具有第 4 節中規定的含義。

“政府 當局” 是指任何（i）聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、 部門、部門或機構，（ii）法院或行政聽證機構，（iii）行使或有權行使的機構， 任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力，（iv）任何國有， 國家控制或國家運營的實體或企業，或 (v) 任何公共國際組織（例如世界銀行、美聯航 國家、世界貿易組織等）。

“知識產權” 指專利、發明權、實用新型、版權、商標、服務標誌、商標、商業和域名、設計權 、計算機軟件權利和任何其他知識產權，無論是註冊還是未註冊， 包括此類權利的所有申請、續展或延期，以及世界任何地方的所有類似或等效權利或保護形式 。

“知識產權” 應具有 第 10.1.8 (a) 節中規定的含義。

“泄漏” 是指：

在每種情況下，賣方或其任何關聯公司或關聯方（不包括公司）或其利益均為 ，並始終排除允許的泄漏。

“許可收入” 應具有第 4 節中規定的含義。

“貸款供款 協議” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“鎖箱賬户” 是指截至2023年9月30日公司截至2023年9月30日第三季度 季度未經審計的財務報表（包括資產負債表和損益表）。

“開箱日期” 應具有第 2.2 節中規定的含義 (購買價格).

“違規通知” 應具有第 12.2 節中規定的含義 (違規通知).

“一方” 是指賣方和買方中的 ，“雙方” 應指賣方和買方中的一方。

“允許的泄漏” 表示：

“人” 是指 任何個人 (天生的人）、任何公司、公司、協會、基金會或其他註冊法律實體 (法學家）、任何普通合夥或有限合夥企業或其他非註冊組織 (Rechtsgemeinschaft) 經營 業務或任何州、政府或其他權威機構、實體或機構。

“買方” 應 具有協議封面上規定的含義。

“購買價格” 應 具有第 2.2 節中規定的含義 (購買價格).

“買家現金捐款” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

“關聯方” 是指在 CO. 678 條意義上被視為關聯的個人或實體。

“出售股份” 應 具有第 2.1 節中規定的含義 (銷售和購買的對象).

“附表” 是指 協議所附的時間表。

“部分” 是指 協議的一部分。

“擔保權益” 指任何抵押貸款、抵押、留置權、轉讓、抵押、擔保權益、所有權保留或任何其他擔保協議 或安排，或創建上述任何協議的任何協議。

“賣家” 應具有 協議封面上規定的含義。

“賣家現金捐款” 應具有第 3 (e) 節中規定的含義。

“股本” 應 具有敍文（B）中規定的含義。

“股東協議” 應具有第 7.2 (i) 節中規定的含義。

“簽署日期” 應 指協議封面上規定的協議日期。

“税款” 是指 任何人應向任何司法管轄區的任何主管税務機關支付的所有納税義務，特別是（但不限於）個人 和企業所得税、資本税、發行税、轉讓税和其他印花税、預扣税、增值税 和關税，包括任何相關的利息、罰款、成本和支出。

“納税申報表” 是指必須向政府機構提供的所有税務申報表、申請和報告（包括選舉、申報、披露、時間表、估算和信息申報表） ，包括其任何修正案或附件。

“第三方索賠” 應具有第 13.2 節中規定的含義。

“第三人” 應 指不受賬户控制、無法控制且不對賬户採取行動的任何人（auf Rechnung）任何 賣家、買方、公司或其各自的任何關聯公司。

四