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本全面清算和解散計劃（“計劃”）旨在構成《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第281（b）條規定的分配計劃，並根據DGCL完成特拉華州公司Evelo Biosciences, Inc.（此類公司或繼任實體，“公司”）的全面清算和解散。

1. 批准計劃。公司董事會（“董事會”）已通過本計劃，並將該計劃提交給公司股東，以就該計劃採取行動。如果本計劃經公司股東的必要投票通過，則該計劃將構成公司通過的計劃。

2. 解散證書。在不違反本協議第15條的前提下，在公司股東批准公司解散後，公司應根據DGCL向特拉華州國務卿提交解散證書（“解散證書”），時間由董事會自行決定（申請時間，或其中規定的較晚時間，即 “生效時間”）。

(i) 公司 (a) 應支付或作出合理準備以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠；(b) 應作出合理可能足以賠償公司作為一方未決訴訟、訴訟或程序的針對公司的任何索賠，以及 (c) 應作出合理可能的規定足以為尚未告知的索賠提供賠償公司或尚未成立但根據公司所知的事實，很可能在解散之日起10年內成立或為公司所知的公司。如果有足夠的資產，則應全額支付或提供此類索賠。所有此類索賠均應全額支付，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或安排此類債權和債務，在同等優先權債權中，應按合法可用資產的範圍按比例償付或安排。

(ii) 在根據上述 (i) 款付款後，如果還有任何剩餘資產，公司應根據經生效時間修訂的公司重述公司註冊證書的清算優先權向股東分配所有剩餘資產，包括所有可用現金，包括任何出售、交換或處置的現金收益，但支付索賠或為索賠作出合理準備所需的現金、財產或資產除外和義務

公司。此類分配可以一次性進行，也可以分成一系列分配，應以現金或資產形式進行，金額和時間由公司決定。如果董事會認為必要、適當或可取，公司可以存入和預留合理數額的現金和/或財產，以償還對公司的索賠，包括但不限於納税義務、與出售公司財產和資產有關的所有費用、與收取和辯護公司財產和資產有關的所有費用以及本計劃中規定的清算和解散費用。

6. 取消股票。根據本法第5節向公司股東進行的分配應被視為完全取消自公司合法存在的第278條規定終止之日起公司所有已發行股本。自生效時間起和之後，在遵守適用法律的前提下，公司已發行股本的每位持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但根據本協議第5（ii）節和適用法律獲得分配（如果有）的權利除外。作為獲得向公司股東分配的條件，公司可以要求公司股東（i）向公司交出證明其股本股份的證書，或（ii）向公司提供令公司滿意的此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及公司可能要求並令公司滿意的保證金或其他擔保或賠償。公司將在生效時間關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄公司股本的轉讓，此後，除非遺囑、無遺囑繼承、法律適用或股東或其繼任人解散，否則任何代表公司股本的證書都不得在公司賬簿上轉讓或轉讓。

7. 計劃獲得批准後公司的行為。根據特拉華州法律，解散自向特拉華州國務卿提交解散證明或解散證書中可能規定的未來生效日期起生效。DGCL第278條規定，已解散的公司應自解散之日起持續三年，或大法官酌情指示法人團體進行起訴和辯護，包括民事、刑事或行政訴訟，並使其能夠逐步解決和關閉業務，處置和轉讓財產，履行其責任並分配其債務股東任何剩餘資產，但不以繼續為目的公司成立的業務。對於公司在解散之日之前或之後的3年內發起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應作為法人團體在3年期限之後繼續作為法人團體繼續進行，直到其中的任何判決、命令或法令得到全面執行為止，而無需對此作出任何特別指示由大法官法院生效。在此期間，公司高管和董事的權力應繼續有效，以使他們能夠採取必要措施結束公司事務。

8.子公司。作為清算和清盤的一部分，公司可以根據管理每家子公司的法律和章程文件的要求對其每家直接和間接子公司採取任何和所有行動，以清算、解散和清盤或以其他方式處置每家此類子公司。

10. 被遺棄的財產。如果無法向股東進行任何分配，無論是因為找不到股東，還是由於本協議的要求交出證明股本的證書，還是出於任何其他原因，該股東有權獲得的分配應在最終清算分配為時轉移

由公司向該州或其他經適用法律授權的司法管轄區的官員發放，以接收此類分配的收益。此後，此類分配的收益應完全用於作為其唯一權益所有者的股東的利益並最終分配給該股東，並應被視為廢棄財產，並應根據適用法律逃往適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還或成為公司的財產。

11.股東同意出售資產。經公司股東必要表決通過本計劃即構成股東批准公司所有財產和資產的出售、交換或其他處置，無論此類出售、交換或其他處置發生在一筆交易或一系列交易中，並應構成對所有以通過本計劃為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准。

12. 解散費用。為了實施和確保完成本計劃，公司可以向向公司提供服務的人員支付與收集、出售、交換或其他處置公司財產和資產以及執行本計劃有關的任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用和開支。

13. 補償。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向公司的高級職員、董事、員工、代理人和代表或他們中的任何人支付金錢或其他補償，包括根據遣散費和留用協議支付金錢或其他財產，以表彰他們或他們中的任何人在執行本計劃時必須做出或實際做出的非凡努力。股東通過本計劃即構成公司股東批准支付任何此類補償。

14. 賠償。公司應繼續根據其重述的公司註冊證書、章程以及其中或其他條款規定的合同安排、公司現有的董事和高級管理人員責任保險單和適用法律向其高級職員、董事、員工、代理人和受託人提供賠償，此類賠償應適用於此類人員與執行本計劃和公司事務清算有關的作為或不作為。公司有權在必要時購買和維持保險，以支付公司的賠償義務。

15.修改或放棄計劃。儘管本計劃以及公司股東在此考慮的交易已獲得授權或同意，但董事會仍可以在DGCL允許的範圍內修改、修改或放棄本計劃和此處考慮的交易，而無需股東採取進一步行動。

16. 授權。特此授權董事會在股東不採取進一步行動的情況下采取和執行或促使公司高管採取和執行任何和所有行動，並制定、執行、交付或通過任何被認為對實施本計劃和本計劃所設想的交易必要、適當或可取的任何和所有協議、決議、交通工具、證書和其他各種文件，包括但不限於前述內容根據任何州或聯邦法律或法規來清理事務公司。