evlo-20231120

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月20日

EVELO BIOSCIENCES, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38473

46-5594527

（州或其他司法管轄區）
公司或組織的）

（委員會
文件號）

（美國國税局僱主
證件號）

肯德爾廣場一號，600/700，7-201 套房

劍橋, 馬薩諸塞02139

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(617)577-0300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

進化的

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

董事離職

2023 年 11 月 20 日，胡安·安德烈斯、巴爾克里山（辛巴）吉爾博士、何塞-卡洛斯·古鐵雷斯-拉莫斯博士、傑弗裏·摩爾、亞歷山大·雷諾茲、羅伯特·羅西耶洛和託尼亞·威廉姆斯分別通知了 Evelo Biosciences, Inc.（“公司”、“我們”、“我們” 和 “Evelo”）表示他們辭去公司董事會（“董事會”）及其所有委員會的職務，自公司接受該辭職之日起生效。在每種情況下，董事的辭職都不是與公司意見分歧的結果。鑑於上述辭職，董事會將其規模從七名董事縮減為一名獲準在董事會任職的第二類董事。

軍官離職

2023年11月20日，與解散有關，辛巴·吉爾停止擔任公司總裁、首席執行官、首席執行官兼總裁，瑪瑞拉·索雷爾從美國東部時間2023年11月20日晚上11點59分起停止擔任公司首席財務官、祕書、財務主管、首席財務官和首席會計官。自美國東部時間2023年12月1日晚上 11:59 起，吉爾博士和索雷爾女士將停止在公司的工作。

與離職有關，吉爾博士和索雷爾女士將有資格獲得相當於他們各自四周基本工資的遣散費，以換取他們對公司的索賠解除令。該公司還預計與吉爾博士和索雷爾女士分別簽訂離職後諮詢協議，根據該協議，他們將提供與解散有關的過渡諮詢和諮詢服務，吉爾博士的諮詢費為每日3,150美元，索雷爾女士的每日津貼為2,262美元。

選舉董事和高級職員

2023年11月20日，董事會任命62歲的克雷格·賈爾伯特為公司總裁兼公司祕書，以及首席執行官、首席財務官和首席會計官，每項任命自美國東部時間2023年11月21日上午12點起生效。賈爾伯特先生還被任命為第二類董事的唯一董事會成員，自上述董事辭職之日起生效，其任期在其繼任者當選和獲得資格後或直到他先前辭職或被免職時屆滿。賈爾伯特先生尚未被任命為董事會任何委員會成員，截至本文發佈之日，預計他不會被任命為董事會任何委員會的成員。

自1987年以來，賈爾伯特先生一直擔任馬薩諸塞州福克斯伯勒Verdolino & Lowey, P.C. 會計師事務所的負責人。30多年來，他的執業重點是陷入困境的企業，他曾並繼續以高管和董事的身份任職於多家上市和私營公司的倒閉階段。

由於賈爾伯特先生被任命為公司高級管理人員和董事，在公司提交解散證書之日之前，他將獲得每月1萬美元的補償，在提交解散證書後，將在此後的三年內每年獲得50,000美元的補償。根據2023年11月20日與公司簽訂的約定書，賈爾伯特先生被任命為董事會成員和公司高管，以協助公司制定公司業務結束計劃。賈爾伯特先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易，賈爾伯特先生沒有直接或間接的重大利益。

項目 8.01。其他事項。

解散計劃

2023 年 11 月 20 日（“生效日期”），董事會：(i) 確定根據特拉華州通用公司法根據解散計劃（“解散”）解散公司符合Evelo及其股東的最大利益；（ii）批准解散；（iii）批准根據特拉華州法律尋求股東批准以進行解散（“解散提案”）”）在合理時間內儘快舉行的股東特別大會（“股東特別會議”）在生效日期之後可行。如果解散提案獲得批准，公司打算向國務卿提交解散證書

特拉華州根據特拉華州法律啟動解散程序。此類申報的確切時間將由董事會自行決定。

在尋求潛在的資金來源和其他方式以繼續經營Evelo的業務之後，Evelo沒有找到解散的可行替代方案。董事會認為，解散為公司的債權人提供了最佳的復甦機會，也可能為將來向包括Evelo股東在內的其他利益相關者付款提供機會。公司已聘請第三方顧問Rock Creek Advisors, LLC來協助公司繼續努力尋找戰略替代方案，以幫助公司資產獲利並實現資產價值最大化。無法保證這些努力會為Evelo股東帶來預期的結果或實現最大的復甦（如果有的話）。

Evelo預計，就擬議的解散而言，如果獲得股東批准並由公司根據特拉華州通用公司法和解散計劃實施，納斯達克將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份表格25，要求將公司的證券除名。該公司預計此後將向美國證券交易委員會提交第15號表格，以終止其根據經修訂的1934年《證券交易法》進行證券登記。

上述對解散的描述以及由此而設想的交易並不完整，而是參照解散計劃對其進行了全面限定，該計劃的副本作為本期報告的附錄2.1在8-K表中提交。

其他信息以及在哪裏可以找到

Evelo將向美國證券交易委員會提交一份與計劃解散有關的委託書。最終委託書將發送給公司的股東，其中將包含有關計劃解散的重要信息。我們敦促投資者和股東仔細閲讀委託書和向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件發佈後的完整內容。投資者和股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得委託書（如果有）和其他向美國證券交易委員會提交的文件的副本，網址為 www.sec.gov.

有關參與者的某些信息

Evelo及其董事和執行官可被視為參與向Evelo股東徵集與擬議解散有關的代理人。向美國證券交易委員會提交最終委託書時，將在最終委託書中列出有關可能被視為參與與Evelo擬議解散有關的股東招標的人員的信息，以及他們在擬議解散中的任何權益。有關Evelo董事和執行官的更多信息載於其2023年6月舉行的年度股東大會的委託書。這些文件的副本可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov.

前瞻性陳述

這份表格 8-K（“表格 8-K”）的最新報告包含前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本表格8-K中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議解散和相關特別會議、我們在納斯達克的上市狀況和證券註冊、解散對利益相關者的預期好處以及旨在最大限度地提高公司價值的努力的陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期。這些陳述既不是承諾也不是擔保，而是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於我們的股東可能無法實現Evelo股票的任何價值。在我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中，在 “風險因素” 標題下討論的這些因素和其他因素可能導致實際業績與本表格8-K中前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本表格8-K發佈之日的估計。儘管除非法律要求，否則我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但即使後續事件導致我們的觀點發生變化，我們也沒有義務這樣做。截至本表格8-K發佈之日後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為我們的觀點。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號						描述

2.1						解散Evelo Biosciences, Inc.的計劃

104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	EVELO BIOSCIENCES, INC

日期：2023年11月21日	來自：	//Marella Thorell
		瑪瑞拉·索雷爾
		首席財務官兼財務主管