附件10.1

執行版本

$2,100,000,000

過渡性定期貸款 信用協議

其中

太平洋天然氣和電力公司，

作為借款人，

出借方為本合同的借款方，

和

巴克萊銀行，

作為管理代理，

日期：2023年11月15日

巴克萊銀行，

作為唯一負責人 Arranger和

賬簿管理人

i

目錄

P年齡

第一節。

 定義 1

1.1

 定義的術語 1

1.2

 其他定義條款和解釋性條款 27

1.3

 師 28

1.4

 利率；基準通知 29

第二節。

 定期貸款的金額和條款 29

2.1

 貸款 29

2.2

 借款程序 29

2.3

 [保留。] 30

2.4

 [已保留] 30

2.5

 [已保留] 30

2.6

 費用等 30

2.7

 終止承諾 30

2.8

 提前還款 30

2.9

 轉換和繼續選項 31

2.10

 定期基準貸款的限制 31

2.11

 利率和付款日期 32

2.12

 利息及費用的計算 32

2.13

 無法確定利率 33

2.14

 按比例計算的待遇和付款；附註 35

2.15

 法律的變更 36

2.16

 税費 37

2.17

 賠款 42

2.18

 更改借出辦事處 42

2.19

 更換貸款人 42

2.20

 違約貸款人 43

2.21

 非法性 44

第三節。

 [已保留] 45

第四節。

 申述及保證 45

4.1

 財務狀況 45

4.2

 沒有變化 45

4.3

 存在；遵紀守法 45

4.4

 權力；授權；可執行義務 45

4.5

 沒有法律上的障礙 46

4.6

 訴訟 46

4.7

 無默認設置 46

4.8

 税費 46

4.9

 聯邦法規 47

i

4.10

 ERISA 47

4.11

 《投資公司法》；其他條例 47

4.12

 收益的使用 47

4.13

 環境問題 48

4.14

 監管事項 48

4.15

 制裁；反腐敗 48

4.16

 受影響的金融機構 48

4.17

 償付能力 48

4.18

 披露 48

4.19

 債務狀況 49

4.20

 財產所有權 49

4.21

 覆蓋實體 49

第五節。

 先行條件 49

5.1

 生效日期前的條件 49

第六節。

 平權契約 51

6.1

 財務報表 51

6.2

 證書；其他信息 52

6.3

 繳税 53

6.4

 維持存在；遵守 53

6.5

 財產的維護；保險 53

6.6

 財產檢查；書籍和記錄；討論 53

6.7

 通告 54

6.8

 牌照等的保存 54

6.9

 進一步保證 54

6.10

 收益的使用 55

第7條。

 消極契約 55

7.1

 [已保留] 55

7.2

 合併資本化率 55

7.3

 留置權 55

7.4

 根本性變化 55

7.5

 出售和回租交易 56

7.6

 互換協議 56

7.7

 對FMB義齒的修正 56

第8條。

 違約事件 56

第9條。

 行政代理 59

9.1

 委任及主管當局 59

9.2

 職責轉授 59

9.3

 免責條款 60

9.4

 行政代理的依賴 61

9.5

 失責通知 61

II

9.6

 對行政代理和其他貸款人的不信任 61

9.7

 賠償 62

9.8

 行政代理的個人身份 62

9.9

 繼任管理代理 62

9.10

 [已保留] 64

9.11

 行政代理人可將申索的證明送交存檔 64

9.12

 ERISA的某些事項 64

9.13

 錯誤的付款 65

第10條。

 其他 68

10.1

 修訂及豁免 68

10.2

 通告 70

10.3

 無豁免；累積補救 72

10.4

 申述及保證的存續 72

10.5

 開支及税項的繳付 72

10.6

 繼任者和受讓人；參與和受讓 74

10.7

 調整；抵消 78

10.8

 相對人；電子執行；約束力 78

10.9

 可分割性 79

10.10

 整合 79

10.11

 管治法律 79

10.12

 服從司法管轄權；豁免 80

10.13

 致謝 80

10.14

 保密性 81

10.15

 放棄陪審團審訊 81

10.16

 《美國愛國者法案》；實益所有權條例 81

10.17

 司法參照 82

10.18

 不承擔諮詢或受託責任 82

10.19

 關於任何受支持的QFC的確認 83

10.20

 承認並同意接受受影響金融機構的自救 83

三、

時間表：
1.1 承付款
展品：
A [已保留]
B [已保留]
C 符合證書的格式
D-1 祕書證書的格式
D-2 高級船員證書的格式
E 轉讓的形式和假設
F [已保留]
G 美國税務合規證書的格式
H 紙幣的格式

i

本過渡性定期貸款信貸協議(本協議)，日期為2023年11月15日，由太平洋天然氣和電力公司、一家加州公司(借款人)、巴克萊銀行PLC和本協議的每一家其他銀行和其他金融機構或實體(貸款人)和巴克萊銀行PLC作為行政代理(以此類身份，連同任何允許的繼任者，行政代理)簽訂。

W I T N E S E T H：

鑑於借款人已請求貸款人提供本協議規定的定期貸款，並且貸款人願意按照本協議規定的條件和條件向借款人提供此類定期貸款；以及

因此，現在商定如下：

第1節.定義

1.1 定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

？ABR？：在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率為該日之前兩個營業日的調整後期限SOFR利率加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應以期限SOFR參考利率(上午5點左右)為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂的公佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(B)節生效之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的資產負債率低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

？ABR貸款：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

？調整後的每日簡單SOFR利率：相當於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

調整後期限SOFR利率：對於任何利息期間，年利率等於(A)該 利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

1

？管理代理權：如本合同序言中所定義。

受影響的金融機構：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

*從屬關係：對於指定的人，直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或受其共同控制的另一人。

代理當事人：如第10.2(D)(Ii)節所述。

《協議》：如本協議序言中所定義。

反腐敗法：如第4.15節所述。

適用保證金：對於任何一天，(A)對於任何ABR貸款，年利率為0.25%；(B)對於期限 基準貸款，年利率為1.25%。

核準基金：對於任何貸款人，任何在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的個人(br})，由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理該貸款人的實體或任何實體的附屬公司管理或管理。

？編排員：本封面上唯一的 首席編排員和簿記管理人。

？應收證券化資產：(A)任何應收賬款、 應收票據、未來應收賬款的權利、應收票據或剩餘款項或其他類似的應付付款權利，或與向消費者提供燃氣和電力服務有關的任何其他付款或相關資產的權利，或借款人或其任何子公司及其收益的 其他方面(不論當時存在或將來產生的)，以及(B)為該等應收賬款或資產擔保的所有抵押品、所有合同和合同權、擔保或其他 義務。與此類應收款或資產有關的加密箱賬户和記錄，以及與涉及此類資產的證券化交易有關的任何其他資產，連同 應收款或資產一起轉讓(或通常授予擔保權益)。

*應收賬款證券化：PG&E應收賬款融資有限責任公司和借款人的任何其他子公司成立和經營的目的完全是為了達成應收賬款證券化交易並從事其附屬活動。

？應收證券化交易：借款人或借款人的任何子公司進行的任何融資交易或一系列融資交易，借款人可據此將其出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人(包括但不限於應收證券化子公司)，或可授予任何應收證券化資產的擔保權益，且借款人或其任何子公司(應收證券化子公司除外)無追索權(標準應收證券化債務除外)。

2

受讓人：如第10.6(B)節所述。

分配和假設：基本上以附件E的形式進行的分配和假設。

可用期限：在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 ，用於或可能用於確定任何期限利率的利息期長度或 用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13(E)節從利息期的定義中刪除的此類基準的任何期限。

救助行動： 適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，2009年聯合王國銀行法第一部分和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

·基準利率：最初，對於任何期限基準貸款，SOFR利率；如果發生了基準轉換事件，以及相關的基準更換日期，則根據第2.13(B)節的規定，如果發生了關於Daily Simple SOFR或SOFR期限SOFR利率或當時的基準利率的基準轉換事件，則在 範圍內，基準是指適用的基準替代利率。

Br}基準替換：對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)經調整的每日簡單SOFR匯率；及

3

(2)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸融資的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

？基準替換調整：對於任何適用利息期間的當前基準替換以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。相關政府機構以適用基準替換日期的適用未經調整基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替換。

符合更改的基準替換：對於任何基準替換，任何技術、管理或運營更改(包括ABR的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

？基準更換日期：對於任何基準，相對於當時的基準發生以下事件中較早的 ：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

4

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用 基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在此類 確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈組件)的 中。

？基準轉換事件：對於任何基準，發生下列事件中的一個或多個，且該基準與當時的基準有關：

(1)由該 基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但條件是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

5

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為就任何基準發生了 。

基準不可用期間：對於任何基準，自基準更換日期發生之時起的時間段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何其他貸款文件替換該當時的基準時結束。

實益所有人：如《交易法》規則13d-3和規則13d-5所定義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用)，該人將被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。實益擁有和實益擁有這兩個術語具有相關含義。

受益所有權認證：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

？福利計劃：(A)受《僱員福利計劃條例》第一章約束的僱員福利計劃(如ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的資產的任何個人(為《僱員福利計劃條例》第3(42)節的目的或為《僱員福利計劃條例》第一章或《守則》第4975節的目的)。

受益貸款人：如第10.7(A)節所定義。

《BHC法案附屬公司》：附屬公司(此類術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義，並根據其解釋)。

？債券交割協議：借款人和行政代理之間的特定債券交割協議，日期為 生效日期。

債券文件：統稱為FMB契約、補充契約、高級債券和債券交付協議。

借款人：如本合同前言所述。

6

？營業日：銀行在紐約市或芝加哥營業的日子(星期六或星期日除外)；條件是，就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日 僅為美國政府證券營業日。

*資本租賃義務：對於任何人，該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務 ，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃 ，就本協議而言，該等義務的金額在任何時候都應是根據美國通用會計準則確定的當時的資本化金額，但受 第1.2(F)節的限制。

*股本：公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(公司除外)的任何及所有同等所有權權益，以及購買上述任何股份的任何及所有認股權證、權利或期權。

？控制權變更：發生下列情況之一：

(I)(A)盈科在任何時候不得是借款人100%普通股的實益擁有人，或(B)盈科在任何時候不得是借款人至少70%有表決權股本的實益擁有人；或

(Ii)任何人士或 集團(自生效之日起屬交易所法案及其下的美國證券交易委員會規則所指者)將成為電訊盈科股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或

(Iii)在生效日期後連續24個月的任何期間內的任何時間，在該24個月期間開始時是盈科董事的個人，連同其選舉或提名進入盈科董事會的任何董事(不論是由盈科董事會或盈科的任何 股東)在該24個月期間開始時是盈科董事或其選舉或提名獲如此批准的任何董事，不再構成盈科董事會的多數成員；或

(Iv)應已將佔借款人有形淨資產10%以上的許可證和/或 經營性資產轉讓給加利福尼亞州、任何其他政府當局或在加利福尼亞州、CPUC或任何類似政府當局的指示下轉讓給第三方。

7

？法律變更：在生效日期後發生以下任何情況：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令，(B)任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令的任何變化，或任何政府當局對其適用、解釋、頒佈、實施、管理或執行的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更。

？CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人；如果有多名繼任管理人，則本合同下的繼任管理人應由管理代理和借款人選擇)。

《税法》：《1986年國税法》，經不時修訂。

？承諾：對於每個貸款人，其根據第2.1(B)節在生效日期向借款人提供貸款的義務，本金總額相當於附表1.1中與該貸款人S姓名相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。截至生效日期， 所有貸款人的承諾總額為2,100,000,000美元。

共同受控實體： 無論是否註冊成立的實體，它與借款人處於ERISA第4001節所指的共同控制之下，或者是包括借款人的集團的一部分，並且根據《守則》第414節被視為單一僱主。

·通信：如第10.2(D)(Ii)節所述。

合規證書：主要以附件C的形式由負責人員正式簽署的證書。

渠道貸款人：任何貸款人為發放貸款而組織和管理的任何特殊目的公司 以其他方式要求該貸款人提供貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；提供，如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)應擁有唯一的權利和責任來交付本協議所要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免，以及提供, 進一步根據第2.15、2.16、2.17或10.5條，任何管道貸款人不得(A)有權獲得高於指定貸款人就該管道貸款人作出的貸款而有權獲得的任何數額，或(B)被視為有任何承諾。

8

？關聯所得税：按淨收入(無論面值多少)徵收或 衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

合併資本化：在任何確定的日期，(A)在該日期的合併總債務，加(B)(B)(I)借款人及其附屬公司截至該日根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上與普通股股東權益 (或任何類似標題)及優先股(或任何類似標題)相對列明的金額，及(Ii)借款人或其任何附屬公司於生效日期後發行的任何次級遞延利息債券或其他類似證券的未償還本金 金額。

合併資本化比率：在確定的任何日期，(A)合併總債務與 合併資本化的比率。

合併債務總額：在任何日期，借款人及其重要附屬公司的所有債務的本金總額，根據公認會計原則，在借款人的綜合資產負債表上被歸類為債務，借款人及其重要附屬公司在該日期就任何其他人的債務承擔的所有擔保義務，按照公認會計原則，在該人的綜合資產負債表上被歸類為債務，而沒有重複；提供在確定綜合總債務時，應不重複地排除(A)證券化債券和任何應收賬款證券化交易項下的任何債務，(B)借款人及其重要子公司的債務，其數額等於為借款人或任何重要子公司的賬户開具的任何全額現金擔保信用證持有的現金抵押品金額，(C)借款人或任何重大子公司因購電和燃料協議而產生的債務，(D)借款人發行的任何次級可遞延利息債券或其他類似證券；及(E)在任何確定日期，借款人在按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上按照公認會計原則編制的優先股(或任何類似標題)中所包括的任何證券的金額。

·合同義務：對任何人而言，指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

？控制：直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。控制？和？控制？具有相關的含義。

9

*相應期限：對於任何可用的期限，如適用，指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息付款期。

·涵蓋實體：以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。

“受保方：定義見第10.19（b）條。

？CPUC？：加州公用事業委員會或其繼任者。

每日簡單SOFR每日”“”i”），即（i）如果該SOFR利率日為美國政府證券營業日，則為該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日之前五（5）個美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈’。如果在緊接任何一天之後的第二個（第2個）美國政府證券營業日下午5：00（紐約市時間 ）之前，i在此期間，i如果沒有在SOFR管理員的網站上發佈，並且沒有發生與每日簡單SOFR相關的 基準更換日期，則該日的SOFR’i如果根據本句確定的任何SOFR應用於計算不超過連續三（3）個SOFR利率日的每日簡單SOFR，則SOFR應為在SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日公佈的SOFR。’ 因SOFR變更而導致的每日簡單SOFR的任何變更應自SOFR變更生效之日起生效，且不通知借款人。

“債務發行：指PacGen就債務（包括貸款、混合證券及可轉換為股本的債務證券）定義的第 （a）或（c）條所述的借入款項而借入、發行或以其他方式產生的債務。

？債務人救濟法：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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違約責任：第8節中規定的任何事件，無論是否滿足發出通知、時間終止或兩者的任何要求。

“違約權： 該術語在12 C.F.R.中的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“Defaulting Lender”: subject to the final paragraph of Section 2.20, any Lender, as reasonably determined by the Administrative Agent, that has (a) failed to fund any portion of its Loans within two (2) Business Days of the date required to be funded by it under this Agreement, unless such Lender notifies the Administrative Agent in writing that such failure is the result of such Lender’s good faith determination that one or more conditions precedent to funding (each of which conditions precedent, together with any applicable Default, shall be specifically identified in such writing) has not been satisfied, (b) notified the Borrower, the Administrative Agent or any other Lender in writing that it does not intend to comply with any of its funding obligations under this Agreement or has made a public statement to the effect that it does not intend to comply with its funding obligations under this Agreement (other than a notice of a good faith dispute or related communications) or generally under other agreements in which it commits to extend credit, unless such writing or public statement relates to such Lender’s obligation to fund a Loan hereunder and states that such position is based on such Lender’s good faith determination that a condition precedent to funding (which condition precedent, together with any applicable Default, shall be specifically identified in such writing or public statement) cannot be satisfied, (c) failed, within two (2) Business Days after written request by the Administrative Agent or the Borrower, to confirm that it will comply with the terms of this Agreement relating to its obligations to fund prospective Loans, unless the subject of a good faith dispute (provided that such Lender shall cease to be a Defaulting Lender pursuant to this clause (c) upon receipt of such written confirmation by the Administrative Agent or the Borrower), (d) otherwise failed to pay over to the Administrative Agent or any other Lender any other amount required to be paid by it under this Agreement within two (2) Business Days of the date when due, unless the subject of a good faith dispute, or (e) has, or has a direct or indirect parent company that has, (i) become the subject of a proceeding under any Debtor Relief Law, (ii) had a custodian appointed for it, or has consented to, approved of or acquiesced in any such proceeding or appointment or has a parent company that has become the subject of a bankruptcy or insolvency proceeding, or has had a receiver, conservator, trustee or custodian appointed for it, or has consented to, approved of or acquiesced in any such proceeding or appointment, or (iii) become the subject of a Bail-In Action; provided that (x) if a Lender would be a “Defaulting Lender” solely by reason of events relating to a parent company of such Lender or solely because a Governmental Authority has been appointed as receiver, conservator, trustee or custodian for such Lender, in each case as described in clause (e) above, the Administrative Agent may, in its discretion, determine that such Lender is not a “Defaulting Lender” if and for so long as the Administrative Agent is satisfied that such Lender will continue to perform its funding obligations hereunder and (y) a Lender shall not be a Defaulting Lender solely by virtue of the ownership or acquisition of voting stock or any other Capital Stock in such Lender or a parent company thereof by a Governmental Authority or an instrumentality thereof, or the exercise of control over such Lender or parent company thereof, by a Governmental Authority or instrumentality thereof so long as such ownership interest does

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不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，也不允許 該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.20節最後一段的規定)。

處置：就任何財產、任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處置”一詞應具有相關含義。

美元和美元：以美國合法貨幣計值的美元。

OEEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國：歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構：任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

？生效日期：第5.1節中規定的先決條件應已滿足或放棄的日期，即2023年11月15日。

符合資格的受讓人：(A)任何商業銀行或其他金融機構，其無擔保債務評級被穆迪S評為A3級或更高，被S評為A-或更高級，且註冊地位於經合組織成員國或(B)前述(A)款所述的任何 個人，指在正常業務過程中從事銀行貸款和類似信用擴展的任何其他人，其全部股本直接或間接由該人擁有；提供在（b）款的情況下，行政代理人應已同意指定該人為合格受讓人（該同意不得無理拒絕或 延遲）。

環境法律：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、 條例、法規、條例、法規、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或以後的任何時候，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

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“”1974年《僱員退休收入保障法》（Employee Retirement Income Security Act of 1974），不時修訂。

“ERISA事件”：（a）任何應報告事件;（b）借款人或任何共同 控制實體未能及時就任何計劃或任何多僱主計劃作出所需供款;（c）根據《守則》第430條或ERISA第303條就任何單一僱主計劃施加留置權; （d）借款人或任何共同控制實體未能滿足《守則》第412條或第430條關於任何計劃的最低融資標準，或提交關於任何 單一僱主計劃;（e）借款人或任何共同控制實體根據ERISA第四章承擔任何責任，包括與任何計劃的終止有關的責任（在普通課程中支付PBGC保費除外）;（f）（i）根據ERISA第4041條終止單一僱主計劃，或提交或收到意圖終止單一僱主計劃的通知，或根據ERISA第4041節將計劃修訂視為終止， 或（ii）（A）根據ERISA第4042節指定受託人管理單一僱主計劃，或（B）PBGC提起訴訟終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃，或借款人收到PBGC的通知，該等法律程序持續未擱置或有效超過60天，或該通知在PBGC送達後60天內沒有被PBGC撤回;（g）借款人或任何共同控制實體根據ERISA第四章的規定，多僱主計劃;（h） 借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的任何關於強制執行提款責任的通知;（i）借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的通知， 該多僱主計劃處於危險或危急狀態（在ERISA第305條的含義範圍內）或破產;（j）借款人或任何共同控制實體根據ERISA第4063或4064節承擔任何責任，或實質性停止與第4062節含義內的計劃有關的業務;（一）ERISA;（k）根據《守則》第436（f）條就任何計劃發佈保證金或證券;或 （l）借款人就任何計劃（包括《守則》第4975、4980 B、4980 D、4980 H及4980 I條（如適用））承擔任何重大税務責任。

·錯誤付款：如第9.13(A)節所述。

？錯誤的欠款分配：如第9.13(D)節所述。

？錯誤付款影響類別：如第9.13(D)節所述。

？錯誤的付款退貨不足：如第9.13(D)節所定義。

？錯誤付款代位權：如第9.13(D)節所述。

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《歐盟自救立法附表》： 由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟自救立法附表，不時生效。

“違約事件：第8條規定的任何事件， 提供關於發出通知、時間終止或兩者的任何要求已得到滿足。

《交易法》：經修訂的1934年《證券交易法》。

？不含税：對任何收款方或就任何收款方徵收的或與之有關的任何税收，或要求扣繳或從向收款方付款中扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是指根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該 權益之日(借款人根據第2.19條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，但按照第2.16(A) 或(C)節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)因該收款人未能遵守第2.16(E)條而應繳的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有循環信貸協議”作為行政代理人和指定代理人，以及貸款人不時的當事人。

“FATCA條款： 《守則》第1471條至第1474條，自生效日期起（或任何實質上可比較且遵守起來不會更加繁重的修訂版或後續版本），任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議。

《反海外腐敗法》（FCPA）：如 第4.15節所述。

聯邦基金有效利率：在任何一天，由紐約聯邦基金管理委員會根據存款機構在該 天的聯邦基金交易計算的利率，以紐約聯邦基金管理委員會網站上不時規定的方式確定，並由紐約聯邦基金管理委員會在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率;但如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。’

聯邦儲備委員會：美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

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第一抵押債券：借款人根據FMB發行的債券 。

？下限：本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修正或續簽之時或其他情況)。為免生疑問，調整後定期SOFR利率和調整後每日簡單SOFR利率的初始下限均為0.0%。

FMB契約：借款人和契約受託人之間的抵押契約(Mortgage)，日期為2020年6月19日，經不時修訂或補充，包括補充契約。

·外國貸款人：不是美國人的貸款人。

？《聯邦權力法》：經修訂的《聯邦權力法》及其頒佈的規則和條例。

B資金辦公室：第10.2(A)節規定的行政代理辦公室，或行政代理通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

？GAAP？：在美國不時生效的公認會計原則，以下注明除外。 如果會計原則發生任何變化(定義如下)，並且該變化導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的要求，借款人和行政代理同意進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映會計準則中的該等變更，並取得預期的 結果，即在會計準則中作出該等變更後，評估借款人的財務狀況的標準應與會計準則中的該等變更相同。在借款人、行政代理和所需貸款人執行並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類更改進行計算或解釋。？會計準則變更是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何後續機構、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求的會計準則變更，以及(Ii)借款人S同意並以書面形式向行政代理披露的公認會計準則應用方面的任何變更。

？政府權威：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會和歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

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？擔保義務：對於任何人(擔保 個人)，擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(主要義務人)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何 財產，(Ii)墊付或提供資金(1)以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或 以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力支付該主要債務，(Iv)以其他方式保證或使任何該等主要義務的所有人免受損失，或(V)補償或補償由該發行人就借款人或任何重要附屬公司以外的主要債務人的主要義務而出具的信用證、擔保或擔保的發行人；但長期擔保義務不得包括背書票據，以便在正常業務過程中交存或託收。任何擔保人的任何擔保義務的金額，應被視為以下兩者中較低的一者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人與S合理預期的責任，由借款人善意確定。

？債務：任何人在任何日期，無重複地，(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(包括能源採購和運輸合同項下的應付款，在該人的正常業務過程中發生的)，(C)該人以票據、債券、債券或其他類似工具證明的所有義務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)、(E)該人的所有資本租賃義務、(F)該人作為賬户當事人或申請人根據或關於承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、擔保債券或類似安排(償付義務除外)承擔的所有義務，這些義務在該日期尚未到期和應支付，(G)該人所有可強制贖回的優先股本的清算價值；(H)該人就上文(A)至(G)項所述類別的債務而承擔的所有擔保義務；(I)(A)至(G)項所述類別的所有債務

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(H)由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權擔保(或該義務的持有人對該留置權具有現有的或有或有的權利予以擔保) ，無論該人是否已承擔或承擔該義務的償付責任(提供，如果該人不對該債務負有責任，則該人因該債務而欠S的債務的數額應被視為是該債務的所述數額和受該留置權約束的財產的價值中的較小者)，以及(J)僅就第8(E)節的目的而言，該人就互換協議承擔的所有義務，提供本協議中使用的債務不包括任何無追索權債務和任何應收賬款證券化交易項下的任何債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，除非該負債的條款明確規定該人不對此負責。

？賠償責任：如第10.5節所述。

賠償税款：(A)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其支付的任何款項而徵收的税款(不包括税款)，以及(B)在(A)項中未作説明的範圍內的其他税款。

？賠償對象：如第10.5節所定義。

？契約受託人：紐約銀行梅隆信託公司，N.A.及其任何繼任者，作為FMB契約受託人。

“破產：就任何多僱主計劃而言，該計劃在ERISA第4245節 節含義範圍內破產的條件。

“利息支付日期”：（a）對於任何ABR貸款，指該貸款未償還期間每年 3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的最終到期日，（b）對於任何RFR貸款，指該貸款所屬借款日期後三個 月內每個日曆月內數字對應的日期;但是，對於任何無風險利率貸款，（i）如果任何此類日期是營業日以外的日期，則該日期應延長至下一個營業日 ，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該日期應為前一個營業日，以及（ii）發生在日曆月最後一個營業日的任何借款的利息支付日（或在任何適用日曆月中沒有數字對應日的日期）應為任何此類後續適用日曆月的最後一個營業日，（c）對於 利息期為三個月或以下的任何定期基準貸款，為該利息期的最後一天，（d）對於任何利息期超過三個月的定期基準貸款，在該利息期的第一天之後，三個月或其整數倍的每一天;及（e）對於任何貸款，就其作出的任何還款或提前還款的日期。

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“利息期”：對於任何定期基準貸款，（a）最初為 期，從該定期基準貸款的借款日或轉換日（視情況而定）開始，到借款人在其借款通知或轉換通知（視情況而定）中選擇的一個月、三個月或六個月後結束;及（b）其後，自適用於該定期基準貸款的下一個利息期的最後一天開始，並在其後一個月、三個月或六個月結束的每個期間，由 借款人在不遲於12：於當時利息期最後一日前三個營業日，即紐約市時間中午12時正; 提供 上述所有與利息期有關的規定均應遵守以下規定：

(I)如果任何利息 期間本應在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在該情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(ii)借款人不得選擇超過到期日的 計息期;

(iii)從日曆月的最後一個營業日 開始的任何計息期（或在該計息期結束時日曆月中沒有數字對應日的日期）應在日曆月的最後一個營業日結束;

(Iv)[保留區]及

(v)根據借款人的選擇，在生效日期發放的任何定期基準貸款的初始計息期應 自生效日期開始，並於生效日期所在日曆月的最後一天結束。

？美國國税局：美國國税局。

·對借款人的瞭解：對借款人的任何負責官員的實際瞭解。

“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、 法規、法令、法典和行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對這些法規的解釋或管理，以及 所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可、任何政府機構的授權、許可和協議，無論是否具有法律效力。

“貸款人：如本協議前言所定義，包括 附件1.1中標題“貸款人”項下列出的每個貸款人及其各自的繼任者和受讓人（如本協議所允許）;”“ 提供除非上下文另有要求，否則本協議中提及的貸款人應被視為包括任何管道承包商。

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留置權：任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押、留置（法定或其他）、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優先權、優先權或其他擔保協議或優先安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議以及與上述任何協議具有實質上相同經濟效果的任何資本租賃義務）。

“貸款：定期貸款。

？貸款文件：本協議、票據、補充契約、高級債券、債券交付協議、FMB契約，以及在每種情況下對上述任何內容的任何修訂、豁免、補充或其他修改；但定期貸款文件不得包括FMB契約，用於第2.16節、 第8節或第10節(第10.1(Iv)和10.1(Ix)節的目的除外)。

？重大不利影響 影響：(A)借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況作為一個整體的變化，可合理預期會對借款人履行貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響，或(B)對(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或(Ii)行政代理 和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件作為一個整體的權利和補救措施產生重大不利影響。

與環境有關的材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品，或任何環境法中或根據環境法定義或管制的任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素甲醛絕緣材料。

到期日：2024年8月15日。

穆迪：穆迪投資者服務公司。

？抵押財產：如FMB契約中所定義。

？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

現金收益淨額：就任何債務發行而言，指(I)PacGen因該等債務發行、發行、要約或配售而收到的現金的超額(如有)，超過(Ii)(I)因該等債務發行、要約或配售而須償還的任何債務(貸款除外)及 (Ii)借款人及其附屬公司因該等債務的產生、發行、要約或配售而產生的承銷折扣和佣金及其他費用和開支的總和。

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有形資產淨額：借款人S的資產總額 是根據公認會計準則確定的截至最近一個會計季度最後一天的總額，該會計季度的財務報表是根據第6.1節編制的，減去(A)借款人S根據公認會計準則確定的合併流動負債的總和，以及(B)借款人S根據公認會計準則確定的歸類為無形資產的合併資產的金額。

無追索權債務：借款人或其任何重要子公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，以合同或法律上的追索權為限，不償還此類債務僅限於(A)此類資產，或(B)如果此類資產由專門為此目的成立的子公司持有(或將由其持有)，則對該子公司或其股本 。

備註：如第2.14(F)節所述。

？NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。

*NYFRB利率：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果這兩種利率都沒有在任何一天的營業日公佈，則術語？NYFRB rate是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？NYFRB S網站：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？債務：借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於，在任何破產呈請提出或任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，貸款到期或到期後產生的利息)，以及借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的 或與本協議相關的任何其他貸款文件或與本協議相關的任何其他貸款文件，或因本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括但不限於借款人根據本協議必須支付的行政代理或任何貸款人律師的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件。

20

經濟合作與發展組織：構成《經濟合作與發展組織公約》締約國的國家，這一術語在《公約》第4條中有定義。

其他關聯税：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保 權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

其他税：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的所有税項，但就轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的 其他關聯税除外。

隔夜銀行融資利率：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金組成的利率，該利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

？PacGen？：太平洋世代有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，借款人的子公司。

參與者：如第10.6(C)節所述。

·參與者登記冊：第10.6(C)(Iii)節中的定義。

《愛國者法案》：如第10.16節所定義。

？付款收件人：如第9.13(A)節所述。

Pbgc：根據ERISA第四章副標題A成立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“”PG&E Corporation，一家位於加州的公司。

貸款本金總額百分比：就任何貸款而言，該等貸款當時未償還的本金總額佔當時所有貸款未償還的本金總額的百分比。’

？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

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僱員福利計劃僱員福利計劃：在某一特定時間，任何僱員福利計劃由ERISA涵蓋，且借款人或共同控制實體是（或，如果該計劃在該時間終止，則根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條定義的僱員福利計劃。”“

？平臺：如第10.2(D)節所述。

？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果 華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期在內)。

Br}美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

《合格財務合同》一詞在《美國法典》第12卷第5390(C)(8)(D)頁中所指的含義，並應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條作出解釋。

？第10.19節中的QFC信用支持。

？合格證券化債券發行商：借款人的子公司，其成立和經營的唯一目的是：(A)購買和擁有根據融資令(該詞在加州公用事業法規中定義)或CPUC發佈的類似命令創建的財產，(B)根據該命令發行該等證券， (C)質押其在該財產中的權益以獲得該等證券，以及(D)從事(A)、(B)和(C)項所述的附屬活動。

收件人：管理代理或任何貸款人。

“參考時間“”：就當時基準的任何設定而言，是指（a）如果該基準為定期SOFR 利率，則為設定日期前兩個美國政府證券營業日當天的上午5：00（芝加哥時間）;（b）如果該基準為每日簡單SOFR，則為設定日期前四個美國政府證券營業日;或（c）如果該基準既不是定期SOFR利率，也不是每日簡單SOFR，則為行政代理人合理酌情決定的時間。

？註冊：如第10.6(B)節所述。

？規例U？：不時生效的聯邦儲備委員會規例U。

22

關聯方：就任何人士而言，指S關聯公司及其合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

相關政府機構：美聯儲董事會和/或NYFRB、CME Term Sofr署長(視情況而定)或由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

相關利率：（a）就任何定期基準貸款而言，指經調整定期SOFR利率;或（b）就任何無風險利率 貸款而言，指經調整每日簡單SOFR利率（如適用）。”

刪除生效日期：如第9.9（b）節所定義。”

應報告事件：ERISA第4043（c）條規定的任何事件，但根據PBGC Reg. § 4043第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35條規定免除30天通知期的事件除外。”

·所需貸款人：在任何時候，持有當時未償還貸款總額50%以上的貸款人。任何 違約貸款人的貸款在任何時候確定所需貸款人時均不予考慮。

法律要求：對於任何 人，公司章程和細則或該人的其他組織或管理文件，以及任何法律、條約、規則或法規或仲裁員或法院或其他 政府機構的決定，在每種情況下適用於或約束於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。”

？辭職生效日期：如第9.9(A)節所定義。

？決議授權機構：對於任何歐洲經濟區金融機構，歐洲經濟區決議授權機構，對於任何英國金融機構，英國決議授權機構。

“負責人：借款人的首席執行官、總裁、 首席財務官、司庫或助理司庫，但在任何情況下，就財務事項而言，借款人的首席財務官、司庫或助理司庫。”

？RFR貸款：按調整後的每日簡單SOFR利率計息的貸款。

·標準普爾：標準普爾全球評級，標準普爾全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

·制裁：如第4.15節所述。

23

美國證券交易委員會

“證券化債券：指（a）由合格證券化債券發行人發行，（b）由合格證券化債券發行人定義第（a）款中所述融資訂單授權的費用擔保或以其他方式支付，以及（c）對借款人或其任何子公司（此類證券發行人除外）無追索權的證券，但不重複。”“

“優先債券：初始本金額為2，100，000，000美元的第一抵押債券，根據生效日期的補充契約向行政代理人 發行。”

“重要子公司：指交易法第S-X條第1-02（w）條自生效日起所定義者，但特殊目的金融子公司、應收賬款證券化子公司（或應收賬款證券化子公司的子公司）或合格證券化債券發行人（或合格證券化債券發行人的子公司）均不構成重要子公司。除非 另有限定，本協議中所有提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

？單一僱主計劃：ERISA第四章涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

SOFR：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理人：NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人S網站：紐約外匯管理局S網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何繼任者 來源。

SOFR RATE 日：具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。

有償債能力的債務：關於借款人及其子公司在綜合基礎上，截至確定之日，(A)借款人及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營基礎上的公允估值， 超過其附屬、或然或其他債務和負債的綜合基礎上的公允價值，(B)借款人及其子公司在綜合和持續經營基礎上的財產目前的公允可出售價值大於在綜合基礎上支付可能負債所需的金額，(C)借款人及其子公司在合併的基礎上有能力償還其從屬、或有的債務和負債，因為這些債務和其他負債在正常業務過程中已成為絕對債務和到期債務，

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(Br)或有債務或其他債務，因為此類債務在正常業務過程中成為絕對債務併到期，以及(D)借款人及其子公司沒有從事業務，並且 不會從事其資本不合理的業務。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應按在生效之日存在的所有事實和情況 可合理預期成為實際和成熟負債的數額計算。

？指定交易所 法案備案文件：借款人S於2022年12月31日及生效日期前一個營業日之前向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格年報，以及借款人或盈科於2022年12月31日至之前提交的每一份及全部10-Q表格和8-K表格(以及在適用的委託書範圍內)。

？標準應收證券化義務：與應收證券化資產對應收證券化子公司的貢獻有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、 償債義務、擔保、公司間票據和義務，以及借款人或其任何子公司訂立的、在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。

？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。

補充契約：就高級債券而言，是借款人和契約受託人之間的補充契約，日期為生效日期。

·支持的QFC：如第10.19節中所定義。

掉期協議：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合的關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似 協議或類似協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準進行結算的任何協議；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、攤款、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

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？術語基準：當用於任何貸款時，指的是此類貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

*定期貸款：如第2.1(A)節所述。

術語Sofr確定日：具有術語Sofr Rate定義中指定的含義。

？期限SOFR利率：對於任何期限基準貸款和與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，在該期限開始之前兩個美國政府證券營業日(該日，期限SOFR確定 日)，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

期限SOFR參考利率：對於以美元計價的任何期限基準貸款和與適用利息期相當的任何期限，對於任何日期和時間，行政代理根據SOFR確定的前瞻性期限利率為年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在期限SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於 條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

受讓人：任何受讓人或參與者。

·類型：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或定期基準貸款。

英國金融機構：英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(由時間修訂為 時間)所界定的任何BRRD企業，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國 清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

未調整的基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

？美國？或？美國？美利堅合眾國。

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？美國政府證券營業日：除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？美國人？《守則》第7701(A)(30)節所界定的任何美國人？

？美國特別決議制度：如第10.19節所定義。

？美國税務合規證：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節所定義。

？退出責任：借款人或任何共同控制的實體因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

減記和轉換權力：(A)對於任何EEA清算權，該EEA清算權根據適用的EEA成員國的適用自救立法而不時地減記和轉換的權力 歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力；以及(B)對於任何英國清算權，該英國清算局根據適用的自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或 暫停與該責任或該自救立法下的任何權力有關或附屬於任何該等權力的任何義務。

1.2 其他定義條款和解釋性條款.

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文所用，除另有規定外，在其他貸款文件以及根據本文件或根據本文件製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)第1.1節中定義的與借款人及其重要附屬公司有關的會計術語，在第1.1節中部分定義的範圍內，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的各自含義；(Ii)詞語？？包括？、？包括？和？應被視為後跟短語？，但不限於此；(3)？？一詞應解釋為引起、產生、發行、承擔或承擔責任(招致和發生的詞語應具有相關含義)，(Iv)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，(V)除非另有説明，否則提及協議或其他合同義務應被視為指此類協議或合同

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(Br)經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的義務和(Vi)任何法規、法律或法規的提法，可使用其通用或公開名稱或具體引用，並應被解釋為包括所有與其相關的法規和法規，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規。

(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應 指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)借款人不應被要求履行、也不應被要求擔保履行適用於其任何重要子公司的第6節規定的任何肯定契諾，也不要求借款人S的任何重要子公司履行、也不要求任何該等重要子公司擔保借款人S履行適用於任何其他重要子公司的第6節規定的任何肯定契諾或第6節規定的適用於任何其他重要子公司的任何肯定契諾；提供由於借款人S未能促使任何重要附屬公司遵守適用於該重要附屬公司的本協議的規定，因此，第(br})節(E)中的任何規定均不能阻止違約或違約事件的發生。

(F)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應 解釋，且本協議所述金額和比率的所有計算應在不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更的情況下進行，只要採用該等協議將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理 。

1.3 師。就所有目的而言，根據貸款文件，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

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1.4 利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制 。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替代率相關的任何其他事項，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替換的變化的影響、實施或組成。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節定期貸款的金額和條款

2.1 貸款.

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自而非共同同意在生效日期向借款人提供美元定期貸款(定期貸款)，貸款總額等於該貸款人對S的承諾。定期貸款可以是ABR貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.1(A)條借入的、已償還或預付的定期貸款不得轉借。

(B)借款人應在到期日償還所有未償還的定期貸款。

2.2 借款程序。借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前收到，如果是定期基準貸款，則必須在生效日期前三個工作日收到，或者(B)在紐約市時間下午1：00之前，對於ABR貸款，必須在生效日期前一個工作日收到)，指明(I)在生效日期借款的金額和類型，以及(Ii)定期基準貸款，每種貸款的金額和最初的利息期限。行政代理收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人。每個貸款人將使其按比例在此之前，借款人在資金辦公室可由行政代理承擔的定期貸款份額

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紐約時間上午10：00，生效日期，管理代理可立即使用的資金。然後，這種定期貸款的收益將通過行政代理將貸方提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦公室賬簿上的貸方賬户中，從而提供給借款人。

2.3 [已保留].

2.4 [已保留].

2.5 [已保留].

2.6 費用等

(A)借款人同意按照借款人和貸款人另行商定的金額和時間，為每個貸款人(違約貸款人除外，第2.20節規定的範圍內的違約貸款人)的賬户向行政代理支付任何應付費用。

(B)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何書面、正式簽署的費用協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.7 終止 承諾。一旦在生效之日為定期貸款提供資金，承諾即自動全部終止。

2.8 提前還款.

(a) 任選。借款人可隨時、不時地向行政代理提交不可撤銷的通知，在不遲於紐約市時間中午12：00(對於定期基準貸款)和下午2：00(對於ABR貸款)不遲於紐約時間 下午2：00(如果是ABR貸款)向行政代理交付不可撤銷的通知，借款人可在不遲於紐約時間中午12：00提前三個工作日預付全部或部分貸款，該通知應明確預付款的日期和金額以及預付款是定期基準貸款還是ABR貸款；但如果定期基準貸款是在適用於其利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.17節所規定的任何欠款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。貸款的部分預付款應為本金總額1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。儘管有上述規定，任何與所有貸款的再融資有關的提前付款通知，或任何其他債務或其他可識別事件或條件的發生，如有明文規定，可視該等再融資完成或該等其他可識別事件或條件的發生而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節中與任何該等撤銷相關的義務。

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(b) 強制性。如果借款人收到PacGen發行的任何債務產生的任何現金收益淨額，而該現金收益淨額由PacGen分配給借款人，借款人應在借款人收到該現金收益淨額後五個工作日內預付相當於該現金收益淨額100%的貸款。借款人應迅速(不遲於收到通知之日)將收到的現金淨額通知行政代理，並應附上現金淨額的合理詳細計算。第2.8條(B)項下的每筆預付款應按比例適用於未償還貸款，並應附帶預付金額的應計利息，直至確定的預付款日期為止。

2.9 轉換和繼續選項.

(A)借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是在紐約市時間不遲於建議轉換日期前一個營業日的中午12時前，向行政代理髮出不可撤銷的事先通知。提供定期基準貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行 。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在提議的轉換日期之前的第三個營業日(該通知應指明初始利息期的長度)不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理髮出這種選擇的不可撤銷的事先通知。提供任何ABR貸款不得在任何違約事件發生且仍在繼續的情況下轉換為定期基準貸款，且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。

(B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人按照界定的定期利息期的適用規定，向行政機關發出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可繼續如此，提供 當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且所需貸款人已自行決定不允許此類延期時，任何期限基準貸款不得繼續；提供, 進一步如果借款人未能按照上述第2.9(B)節的規定發出通知，則在符合上述但書的情況下，此類貸款應自動作為定期基準貸款繼續發放，其利息期限為1個月，從該到期利息期限的最後一天起計。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。

2.10 限制期限基準貸款。儘管本協議有任何相反規定，但所有借款、期限基準貸款的轉換和續期以及所有利息期限的選擇，其金額和選擇均應符合此類選擇，因此，任何時候未償還的利息期限不得超過五(5)個。

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2.11 利率和付款日期.

(A)每筆定期基準貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的調整後期限SOFR利率加適用的邊際。

(B)每筆ABR貸款應按等於ABR加適用保證金的年利率 計息。

(C)(I)如果貸款本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)不支付，則該逾期金額應按違約年利率計息，該違約率等於根據本章節前述規定適用的利率 加2%和(Ii)如果貸款的全部或部分應付利息或與此相關的任何其他費用(不包括任何費用或其他賠償)在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)沒有支付，則該逾期金額應以相當於當時適用於ABR貸款的利率的年利率計息。加在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，從不付款之日起至全額支付為止(以及在判決之後和之前)，為2%。

(D)利息應在每個付息日以拖欠形式支付，提供根據第2.11(C)條應計的利息應隨時按要求支付。

(E)行政代理根據高級債券收到的每筆利息支付應被視為借款人根據本合同應支付的利息的支付，並應減少，一美元換一美元，當時借款人在本合同項下所欠的利息金額。

2.12 利息及費用的計算.

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的360天為基準計算，但就ABR貸款而言，利息應以實際流逝天數的365天(或366天，視具體情況而定)為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人關於ABR和調整後的期限SOFR利率的每次確定。因資產負債表利率變化而引起的貸款利率的任何變化(或就根據第(C)款對資產負債表利率的任何確定而言，調整後的期限SOFR利率)應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理人應儘快將每次利率變動的生效日期和金額通知借款人和貸款人。

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(B)行政代理根據本協議任何 條款對利率的每一次確定應構成該金額的表面證據。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.13 無法確定利率.

(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為沒有期限SOFR參考利率或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR利率或每日簡單SOFR；或

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，借款人向行政代理髮出的要求將任何貸款轉換為定期基準貸款或將任何貸款繼續作為定期基準貸款的任何通知，應被視為要求將任何貸款轉換為任何貸款，或將任何貸款繼續作為(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.13節而言，任何互換協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則 (X)如果基準替換是根據基準替換定義第(1)款確定的，則為該基準替換日期，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下和任何其他貸款文件項下關於此類基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，如果基準替換是根據條款確定的，則為 (Y)

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基準替換的定義 (2)對於該基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後，就本合同項下的所有目的以及根據與任何基準設置相關的任何其他貸款文件，替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步的 行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期沒有發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.13節的明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

34

(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間轉換或延續定期基準貸款的任何轉換或延續，否則，借款人將被視為已將任何定期基準貸款請求轉換為(A)RFR貸款請求，只要經調整的每日簡單SOFR利率不是基準轉換事件的標的，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR利率是基準轉換事件的標的，則視為借款人已將任何定期基準貸款請求轉換為(A)RFR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該 基期(視情況而定)將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人S收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的標的；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款。

2.14 按比例計算的待遇和付款；附註.

(a) [已保留].

(B)借款人就貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)均應支付按比例根據貸款人當時持有的貸款的各自未償還本金金額。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他賬户，均不得抵銷或反索償，並應於紐約時間下午4點前支付給行政代理，由貸款人在 資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(期限為 基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日 支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

35

(d) [保留。]

(E)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項之日之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供其各自的款項，但不應被要求按比例等額的股份。本合同中的任何規定均不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(F)借款人同意， 應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將立即簽署並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何貸款(或其任何部分)， 基本上採用附件H的形式，並附上適當的日期和本金金額；提供，票據的交付不應成為發生生效日期或在 生效日期發放貸款的先決條件。

(g) [保留。]

2.15 法律的變更.

(A) 如果法律變更應：

(I)要求任何接受者就其貸款或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税外)；

(Ii)對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或任何貸款人以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司的保險費或其他類似的保險費或類似的要求，或對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸或任何其他資金獲取施加、修改或維持適用，而該等規定一般適用於該貸款人作出的墊款、貸款及其他信貸延伸；或

(Iii)對任何貸款人施加一般適用於該貸款人或其參與的貸款的任何其他條件 ；

36

在上述任何情況下，借款人應在提出要求後的十個工作日內迅速向貸款人支付補償該增加的費用或減少的應收款項。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，則應迅速將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)；提供, 然而，貸款人無權在(X)被要求償債的利息期間的最後一天或(Y)償還被要求償債的貸款的最後一天之後超過90天要求賠償。儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人不得根據第2.15款要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償(只要該貸款人根據其與處境相似的借款人的信貸安排有權這樣做)。

(B)如果任何貸款人已確定有關資本或流動性要求的法律變更 將導致該貸款人S資本或控制該貸款人的任何公司的資本由於其在本協議下的義務而產生的回報率降低至低於該貸款人或該公司 若非因該法律更改(考慮到該貸款人S或該公司關於資本充足性或流動性的政策)本可達到的水平，則該貸款人可不時地 借款人向借款人提交書面申請(向行政代理提交副本)後，借款人應向借款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

(C)任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應支付的任何額外金額的證明(連同行政代理的副本)應構成該等費用或金額的表面證據。儘管第2.15節有任何相反規定，借款人不應根據第2.15節向貸款人 賠償在貸款人通知借款人S有意為此索賠之日之前六個月以上發生的任何款項；提供如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則該六個月期限應延長至包括不超過十二個月的追溯效力期限。借款人根據第2.15條規定的義務在本協議終止並支付貸款和本協議項下到期和應付的所有其他款項後90天內繼續有效。

2.16 税費.

(A)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或行政代理人的善意決定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)借款人或行政代理人(視情況而定)應扣留或作出借款人或行政代理人認為需要的扣除，(B)借款人

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或行政代理(視情況而定)應根據此類法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第2.16節規定的額外應付金額的扣除 )之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額相等。

(B)在不限制第2.16(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律， 及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C) (I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除給該收款人的任何補償税(包括根據本第2.16條徵收或主張的補償税或 應由該接受者支付的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。借款人或另一收款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或另一收款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應向該貸款人支付任何應由其承擔的賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)，(Y)行政代理因S未能遵守第10.6(C)(Iii)節關於維護參與者登記冊的規定而承擔的任何税款，以及(Z)行政代理因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理支出，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷本條款第(Ii)款項下欠行政代理的任何款項。

38

(D)在借款人或行政代理人按照本第2.16節的規定向政府當局繳納税款後，應借款人或行政代理人的要求，借款人應向行政機關或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第(br}2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益 (X)，則簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，根據 適用情況，確定免除或減少

39

(Br)根據該税收條約的利息條款繳納的聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)(Br)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E， 視情況而定；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，適用時，基本上採用附件G-2或附件G-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以證據G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這麼做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的副本(副本應按接受者要求的數量)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否已履行FATCA項下的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA 應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果先前根據第2.16條提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求退還從貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到根據第2.16節規定的任何税款的退款或抵扣(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款或抵扣的金額(但僅限於根據第2.16節就產生該退款或抵免的税項支付的賠償金額)。自掏腰包費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。借款人應受償方的要求，向受償方償還根據第2.16(F)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，以備受償方向該政府當局償還此類退款或信貸。儘管第2.16(F)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本第2.16(F)節向借款人支付任何款項 ，這將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨值，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第2.16(F)節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其 納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

41

(G)每一方在本協議第2.16款項下承擔的S義務在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後持續一年 。

2.17 賠款。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失(適用保證金損失除外)或支出：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求轉換為或繼續發放定期基準貸款的通知後違約，(B)在借款人根據本協議的規定發出通知後，借款人未能預付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在不是利息期最後一天的日期預付定期基準貸款， 。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.17節應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後90天內有效。

2.18 更改借出辦事處.各借款人 同意，一旦發生任何導致第2.15或2.16節與此類借款有關的操作的事件，如果借款人要求，其將盡合理的努力（根據該 委員會的總體政策考慮）為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果;但前提是，該指定的條件是，根據該代理人的唯一但合理的判斷， 使該代理人及其貸款辦事處不會遭受未補償的經濟劣勢或任何法律或監管劣勢，而且，本第2.18節的任何內容均不得影響或推遲 借款人的任何義務或任何借款人根據第2.15或2.16節享有的權利。

2.19 更換貸款人.應允許借款人 更換任何符合以下條件的承包商：（代表其或其任何參與者）根據第2.15節或第2.16節償還欠款，（b）根據第2.21節發出通知，或（c）成為違約 方，並有替代金融機構;前提是：（i）該等替換不與任何法律要求相沖突，（ii）在該等替換之時，不應發生任何違約事件且該等違約事件仍在繼續， （iii）在任何該等替換之前，該替代金融機構不應採取第2.18節規定的任何行動，該行動消除了繼續支付根據第2.15節或第2.16節所欠款項的需要，（iv）替代金融機構應在替代日期或之前，以面值購買該替代金融機構所欠的所有貸款和其他款項，（v）借款人應根據第2.17節對該被替換的貸款負責，如果因該被替換的貸款而產生的任何定期基準貸款 應在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買，（vi）替換的金融機構，如果不是貸款人，應合理地令行政代理人滿意，（vii）被替換的承包商有義務按照第10.6節的規定進行替換。（但借款人有義務支付其中提到的登記和處理費用）， （viii）直至完成此類更換，借款人應支付根據第2.15或2.16節（視情況而定）要求的所有額外款項（如有），且（ix）任何此類替換不得視為 放棄借款人、行政代理人或任何其他被替換的借款人應享有的任何權利。

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2.20 違約貸款人.儘管本 協議中有任何相反規定，但如果任何違約方成為違約方，則在適用法律允許的範圍內，在該違約方不再是違約方之前：

(a)行政代理人為違約方賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項 （無論是自願的還是強制的，在到期時，根據第7條或其他規定，包括違約方根據第9.7條向行政代理人提供的任何金額），應在行政代理機構確定的時間適用，具體如下： 第一向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二, [保留區]; 第三, [保留區]; 第四，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的任何欠貸款人的任何款項的支付；第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第六，或有司法管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的貸款本金的付款，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據第2.20(A)節的規定用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(b) [已保留];

(c) [已保留];

(d) [已保留]及

(E)違約貸款人S有權批准或不批准關於 本協議的任何修改、補充、修改、放棄或同意，應按照所需貸款人的定義和第10.1節的規定加以限制。

如果借款人和行政代理以書面形式合理地認定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自該通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的該部分未償還貸款或

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採取行政代理認為必要的其他行動，促使貸款人按照其百分比按比例持有貸款，從而使該貸款人不再是違約貸款人；但在借款人作為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；此外， 除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.21 非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室維持其利息是參照調整後的期限SOFR利率確定的貸款，或根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知借款人後，(A)該貸款人繼續基準定期貸款或將ABR貸款轉換為基準定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是不合法的，並且該貸款的利率是參考ABR的調整後期限SOFR利率組成部分確定的，則該貸款人的ABR貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不參考ABR的調整後期限SOFR利率組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考該ABR的調整後期限SOFR利率組成部分)， 如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款至該日，則應在該利息期的最後一天或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類定期基準貸款，並且 (Ii)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其調整後的期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.17節所要求的任何額外金額。

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第三節。[已保留].

第四節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人在生效日期向行政代理和每一貸款人作出如下保證：

4.1 財務狀況。(A)德勤律師事務所報告的截至2022年12月31日的借款人及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表和截至該日期的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，以及(B)借款人及其綜合子公司截至2023年9月30日的未經審計的綜合資產負債表和截至該日期的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，在每種情況下，均在生效日期之前交付行政代理，(I)除另有明確註明外，該等財務報表乃按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，及(Ii)於各重大方面公平列報借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及其綜合收益及其綜合現金流量於截至該日的財政年度或該會計年度的部分，但(B)段所指的財務報表須在無腳註及正常年終審核調整的規限下編制。

4.2 沒有變化。自2022年12月31日以來，未發生實質性不良反應。

4.3 存在；遵紀守法。借款人及其重要附屬公司(A)按其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在且信譽良好，(B)具有擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和在其目前從事的業務中開展業務的組織權力和組織權力，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律具有良好的信譽，物業的租賃或營運或其業務的進行 需要該等資格，但如未能取得該資格並不能合理地預期會產生重大不利影響，及(D)符合法律的所有規定，則屬例外，但有關法律的任何規定 已由適當的法律程序真誠地提出異議，以及除非未能符合該等規定的情況總體上不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.4 權力；授權；可執行義務。借款人擁有公司權力和公司權力，可以執行和交付 ，履行貸款文件規定的義務，並借入本合同項下的定期貸款。借款人已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付其作為當事人的貸款文件並履行其義務，並授權根據本協議的條款和條件借款定期貸款。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知；(Ii)任何同意；在取消抵押品贖回權或行使貸款文件下的其他補救措施之前，未來可能需要的授權或備案不能合理地預期會產生重大不利影響和(Iii)法律的適用要求(包括CPUC的批准)。本協議已經簽署並交付，雙方的貸款文件在簽署和交付後，

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如期簽約並交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，在簽署時，其他貸款文件也將構成該義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到(X)影響債權人權利強制執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制。與房地產擔保證券的可執行性有關的一般適用法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或根據本協議或根據貸款文件行使其他補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)。

4.5 沒有法律上的障礙簽署和交付本協議和其他貸款文件，履行本協議和其他貸款文件項下的義務，借用本協議項下的定期貸款並使用其收益，不會在任何實質性方面違反法律的任何要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同義務，也不會導致或要求根據法律的任何 要求或任何此類合同義務(貸款文件和FMB契約產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

4.6 訴訟。(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均不待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自與貸款文件有關的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要子公司的書面威脅。

(b)任何仲裁人或政府機構的訴訟、調查或程序均未了結，或據借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自的任何重要財產或收入均未受到或受到任何仲裁人或政府機構的訴訟、調查或程序的書面威脅，除非在《特定交易法備案文件》中披露，否則這些訴訟、調查或程序可合理預期會產生重大不利影響。

4.7 無默認設置.未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

4.8 税費.借款人及其各重要子公司已提交或促使提交所有聯邦和州的 所得税和特許權税申報表，以代替淨所得税和所有其他需要提交的重大納税申報表，並已支付所有到期應付的税款，或與任何税款索賠或評估有關的税款 任何政府當局針對其或其任何財產提出的（但不包括（i）任何金額，其有效性目前正通過適當的程序善意地受到質疑，並且根據 GAAP已在借款人或其任何重要子公司（如適用）的賬簿上提供，以及（ii）無法合理預期會產生重大不利影響的索賠）。沒有針對 借款人或其任何重要子公司的重大税收留置權，除了（A）未拖欠税款的留置權或（B）通過適當程序善意爭議的税款留置權，以及在借款人或其任何重要子公司的賬簿上提供符合GAAP的準備金（如適用）。

46

4.9 聯邦法規.定期貸款的任何部分收益均不得用於 購買或持有任何保證金股票，其含義符合現在和今後不時生效的法規U中引用的每個術語的含義，或用於違反 聯邦儲備委員會法規的任何目的。””“

4.10 ERISA.在 生效日期之前的五年期間內，任何計劃均未發生任何應報告事件，且各計劃均符合ERISA和本規範的適用規定，除非在任何情況下，任何此類應報告事件或未能遵守 ERISA或本規範的適用規定不能合理預期會導致重大不利影響。在生效日期之前的五年期間，沒有（i）未能向任何計劃繳納所需的供款，從而導致 根據《法典》第430節或《ERISA》第303節或第4068節的規定，強制執行留置權或其他抵押或提供擔保，或產生此類留置權或抵押;或（ii）“未繳納最低所需供款”或“累積資金不足”（如《法典》第4971節或《ERISA》第I篇副標題B第3部分中定義或規定），無論是否放棄，除非在每種情況下，此類 事件無法合理預期會導致重大不利影響。在這五年期間，沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有出現有利於PBGC或計劃的留置權。截至生效日期前可獲得經認證精算估值報告的最後一個年度估值日期，每個單一僱主計劃下所有 應計權益的現值（基於用於為該計劃提供資金的假設）不超過可分配給該應計權益的該計劃資產的 價值，除非合理預期不會導致重大不利影響。在生效日期之前的五年期間，借款人或任何共同控制實體均未從任何多僱主計劃中完全或部分退出 ，導致或可合理預期導致ERISA項下的重大負債，借款人和任何共同控制實體都不會 如果借款人或任何此類共同控制實體在最接近生效日期之前的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則應承擔ERISA項下的任何責任，除非 合理預期不會導致重大不利影響。沒有這樣的多僱主計劃處於危險或危急狀態（在ERISA第305節的含義內）或破產。

4.11 《投資公司法》；其他條例.借款人不是1940年《投資公司法》（經修訂）所指的非投資公司或非投資公司控制的公司。“”在生效日期，借款人不受任何法律要求（除 （a）聯邦儲備委員會條例X和（b）第817-830節，以及加利福尼亞公用事業法典第701和851節）下限制其在本 協議項下產生債務能力的規定的約束。

4.12 收益的使用.定期貸款的收益應用於支付與本協議所述 交易相關的費用、成本和支出，以及用於營運資金和一般公司用途，包括償還其他債務。

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4.13 環境問題.除《特定交易法》 備案文件中披露的情況外，借款人及其重要子公司不受環境法項下或與合理預期會產生重大不利影響的環境問題材料的處置、溢出或其他釋放有關的任何未決違規行為或責任的影響，並且，據借款人所知，可合理預期會導致此類違規行為或責任的情況或條件。

4.14 監管事項.僅憑藉本協議預期的交易 的執行、交付和履行或完成，任何承包商均不應或將成為受FPA下的（a）法規或（b）作為公共事業承包商或公共服務公司或任何法律要求下的同等機構的約束。”“

4.15 制裁；反腐敗。借款人、其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、 借款人或其任何子公司的任何高管、代理、附屬公司或僱員目前均不是(I)美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的任何美國製裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在任何制裁對象或其政府的國家或地區的國家或地區。借款人、其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、關聯公司或員工均未直接或間接採取任何行動，導致任何上述個人在任何實質性方面違反經修訂的美國《1977年反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)或適用於該等人士的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、法規(統稱為反腐敗法)。借款人不得使用定期貸款的收益，或借出、出資或以其他方式提供此類收益：(A)向任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助在此類資金提供時是任何制裁對象或其政府的任何個人或地區的活動，或(B)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人支付任何款項。或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法。

4.16 受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

4.17 償付能力。借款人及其附屬公司在合併的基礎上，自生效日期起具有償付能力。

4.18 披露.

(A) 借款人或其代表就擬進行的交易向行政代理或貸款人提供的與借款人、其子公司及其各自業務有關的所有書面信息，但具有一般經濟或行業特性的任何預測、估計和其他前瞻性材料和信息除外。

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包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在作出此類陳述的 情況下不具有重大誤導性(使其所有補充和更新生效)。在生效日期之前向任何貸款人或行政代理提供的與本協議所述交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均基於借款人認為自向貸方或行政代理提供該等信息之日和生效之日起是合理的假設而真誠編制的(應理解，實際結果可能與該等預測和預計信息存在實質性差異，而該等預測和預計信息並不是履約的保證)。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

4.19 債務狀況。向高級債券的行政代理髮行債券為借款人通過行政代理作為高級債券的實益持有人提供了與其他第一抵押債券持有人平等和按比例享有FMB契約的留置權的利益。

4.20 財產所有權。於生效日期，借款人及其主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產均擁有良好的所有權或有效的 租賃權益，除第7.3節所允許的留置權外，不得享有任何留置權，但如個別或整體未能履行該等責任，則可合理地 預期不會導致重大不利影響。

4.21 覆蓋實體。借款人不是承保實體。

第5節.先決條件

5.1 生效日期前的條件。生效日期的發生和每個貸款人在生效日期作出其定期貸款的義務 須滿足下列先決條件：

(a) 信貸協議。行政代理人應已收到本協議(包括以貸款人合理滿意的形式附上的所有附表的副本)，並由行政代理人、借款人和 附表1.1所列的每個人簽署和交付。

(b) 同意書和批准。與本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成有關的所有政府和第三方同意和批准應已獲得並完全有效；行政代理應已獲得負責官員的證書。

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(c) KYC信息。在生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理和每個貸款人應至少在生效日期前十(10)個工作日收到行政代理和/或任何此類貸款人合理地以書面形式要求的與借款人有關的所有文件和信息，政府當局應在生效日期之前至少十(10)個工作日瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，且行政代理或任何貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日提出要求，則借款人應在生效日期前至少三(Br)(3)個工作日向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

(d) 債券文件。行政代理應已收到：

(I)由借款人和行政代理人正式籤立和交付的債券交付協議；

(Ii)高級債券，面額相當於貸款人在生效日期提供資金的定期貸款的總額，根據FMB契約正式發行和認證，並以行政代理合理滿意的形式；

(Iii)由借款人及契約受託人以行政代理人合理滿意的格式妥為籤立及交付的補充契約；

(Iv)正式授權的契約受託人的證書，證明高級債券已通過認證，並根據FMB契約尚未履行；

(V)借款人或其代表在生效日期當日或之前就發行高級債券向契約受託人遞交的所有法律意見及其他文件的副本；及

(Vi)由不動產組成的按揭財產截至生效日期的所有所有權報告和承諾書的副本，關於已為第一抵押債券持有人的利益授予以契約受託人為受益人的留置權的副本。

(e) 費用。貸款人、安排人和行政代理應在生效日期前兩(2)個工作日或之前收到所有需要支付的費用，以及已提交發票的所有費用(包括向行政代理提供法律顧問的合理費用和費用)。

(f) 結案證書；公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理應收到借款人的證書，日期為生效日期，主要採用附件D-1的形式，並附有適當的插頁和附件，包括經證明的借款人的公司章程。

50

(br}由加利福尼亞州國務祕書出具；(Ii)加利福尼亞州國務祕書出具的截至最近日期的借款人的良好信譽證明；以及 (Iii)責任官員的證明，日期為生效日期，主要以附件D-2的形式確認滿足第5.1(B)、(H)和(I)節中規定的先決條件。

(g) 法律意見。行政代理人應已收到借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP的法律意見，其格式應合理地令行政代理人滿意。

(h) 陳述 和保證。借款人在本協議中作出的每一項不包含重大限定的陳述和擔保應在生效日期當日及截至該日在所有重要方面真實和正確，而借款人在本協議中作出的包含重大限定的每項陳述和擔保應在生效日期並截至生效日真實和正確(或在每種情況下，如果該等陳述和保證明確涉及較早的日期，該等陳述和保證在所有重大方面均真實和正確，或視情況而定，在該較早日期是真實和正確的)。

(i) 無默認設置。在生效日不會發生違約或違約事件，也不會因在生效日為定期貸款提供資金而導致違約或違約事件。

(j) 借款通知書。管理代理應已收到根據第2.2節的要求進行借款的通知。

第6節.《平權公約》

借款人特此同意，只要任何貸款、任何貸款的利息或本合同項下應支付給任何貸款人或行政代理的任何費用仍未償還，或當時到期應付的任何其他款項仍欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應並應根據第6.3條和第6.6(B)條促使其重要附屬公司：

6.1 財務報表。向行政代理提供每個出借人的副本，行政代理應向每個出借人交付：

(A)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該年度相關的經審計的綜合收益和現金流量表的副本，並以比較的形式列出上一年度的數字，這些數字是由德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師報告的，沒有持續經營或類似的資格或例外，或審計範圍之外的資格；和

51

(B)儘快，但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後60天，借款人每個財政年度的前三個季度，借款人及其合併附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分的有關未經審計的綜合資產負債表，以比較形式列出上一年度的數字，經負責官員證明已在所有實質性方面進行了公平陳述(受無腳註和正常年終審計調整的限制)。

所有此類財務報表應(X)在所有重要方面都是完整和正確的，(Y)應合理詳細地編制，並按照所應用的公認會計原則(除非經上述會計師或官員(視情況而定)批准，並在其中合理詳細地披露)在其所反映的期間內和與以前的期間一致地編制，借款人在通過美國證券交易委員會S埃德加系統(或任何後續的免費電子採集系統)提交財務報表或在其網站上公佈此類財務報表時，應被視為已交付根據本第6.1節規定交付的財務報表。

6.2 證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給貸款人：

(A)在根據第6.1條交付任何財務報表後的兩個工作日內，(I)負責人的證書，聲明該負責人未獲得任何違約或違約事件的實際知識，但該證書中規定的情況除外；(Ii)合規證書，基本上以附件C的形式，包含所有合理必要的信息和計算，以確定借款人在截至借款人的財政季度或財政年度的最後一天(視具體情況而定)是否遵守本協議的規定；

(B)在其送交後五天內，借款人送交其任何類別債務證券或公開股本證券持有人的所有財務報表及報告的副本，提供借款人通過美國證券交易委員會S EDGAR系統(或任何後續的免費電子採集系統)提交該等財務報表和報告時，或借款人在其網站上公佈該等財務報表和報告時，應視為已交付該等財務報表和報告；

(C)迅速提供任何貸款人可能不時通過行政代理提出的附加金融和其他信息(披露被適用法律或具有約束力的協議禁止的、受律師-委託人特權限制、構成律師工作產品或構成非金融商業祕密的任何信息除外)，或 非金融專有信息，只要(X)此類保密義務不是出於本協議的考慮而訂立的，以及(Y)借款人向該貸款人提供由於存在此類保密義務而隱瞞信息的通知)；以及

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(D)行政代理或該貸款人為履行其根據適用條款承擔的持續義務而合理要求的文件和其他信息，應及時獲知您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

6.3 繳税。支付任何政府當局對借款人或其任何重要附屬公司或其各自財產所作的所有應付税款或任何其他評税(但不包括(I)借款人或其任何重要附屬公司(視何者適用而定)的賬面上已按《公認會計原則》計提準備金的任何金額(但不包括：(I)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何款項)，或(Ii)未能支付該等款項會產生重大不利影響的情況。

6.4 維持存在；遵守。(A)(I)保持、更新和全面維持其組織存在並使其有效 和(Ii)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所需或所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，第7.4節另有允許的，以及在上文第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做將產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守所有合同義務，但不能合理預期總體上不能產生重大不利影響的範圍內；及(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，或除非總體上不能合理預期不能產生重大不利影響。

6.5 財產維護； 保險。(A)使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡除外，但如果不這樣做，總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；及(B)與財務穩健和信譽良好的保險公司對其所有物質財產進行保險，保險金額和風險至少與從事相同或類似規模和財務實力的類似業務並在借款人經營的同一一般地區擁有類似財產的公司通常所投保的風險相同。其中可能包括自我保險，如果借款人認為 是合理審慎的話。

6.6 財產檢查；書籍和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出符合公認會計原則和法律所有要求的完整、真實和正確的分錄，以及(B)除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則每年不超過一次，並且在至少五個工作日通知之後，(I)允許任何貸款人的代表在任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並檢查和製作其任何帳簿和記錄的摘要，以討論業務、運營、借款人及其重要附屬公司與借款人及其重要附屬公司的管理人員和僱員的財產、財務和其他狀況，以及(Ii)採取商業上合理的努力，使貸款人(在借款人代表在場的情況下)與獨立的

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借款人及其重要子公司的註冊會計師；但任何此類訪問或檢查應遵守借款人及其各重要子公司基於安全、安保和保密的合理考慮而認為必要的條件；此外，借款人或任何重要附屬公司均不應被要求向任何人披露任何 信息，只要(X)此類保密義務並非為本協議所考慮，且(Y)借款人向該貸款人提供由於存在此類保密義務而被扣留的信息，而該等信息是被適用法律或有約束力的協議禁止披露的，或受律師-委託人特權的限制，或構成律師工作產品或非金融商業祕密或非金融專有信息。

6.7 通告。向行政代理髮出通知，行政代理應在任何負責人瞭解到以下情況後，立即將通知遞送給每一貸款人：

(A)發生任何失責或失責事件；

(b) [保留區]及

(C)發生可合理預期個別或總體造成重大不利影響的ERISA事件(條件是，PBGC提起的任何司法程序在提起該程序後60天內已被PBGC撤回或擱置，或以其他方式提起，就本條第6.7(C)款而言，不予理會)。

6.8 牌照等的保存。保持借款人S業務開展所需或與本協議有關的任何政府機構的授權、同意、許可或批准的全部效力和效力，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響。

6.9 進一步保證.

(A)(I)遵守FMB契約第7.08(A)節，(Ii)在生效日期後120天內，向行政代理交付一份律師(定義見FMB契約)根據FMB契約第7.08(A)(I)節交付給受託人的關於補充契約的意見，以及(Iii)將根據FMB契約第7.08(A)(Ii)節交付給受託人的每一份律師關於補充契約的意見的副本交付給行政代理。

(B)應行政代理或所需貸款人通過行政代理提出的合理要求，迅速(I)糾正在任何貸款文件或其籤立、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)為更有效地實現貸款文件的目的，不時進行、籤立、確認和交付任何和所有該等其他證書、文件、協議和其他文書。

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6.10 收益的使用。借款人應根據第4.12節的規定使用貸款收益。

第7節.消極公約

借款人特此同意，只要任何貸款、任何貸款的利息或應付給任何貸款人或本協議項下的行政代理的任何費用仍未結清，或當時到期應付的任何其他款項是欠任何貸款人或本協議項下的行政代理的，借款人就不應也不應允許其重要子公司：

7.1 已保留.

7.2 合併資本化率。允許在任何會計季度的最後一天，從生效日期後結束的第一個會計季度的最後一天起及之後，合併資本率超過0.65至1.00。

7.3 留置權。在借款人或任何重要附屬公司的任何資產上設立、產生、承擔或容受任何留置權，不論其現已擁有或此後獲得，但(A)擔保本協議及其他貸款文件下的義務的留置權及(B)FMB契約第7.06(B)節所允許的留置權除外。

7.4 根本性變化。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何 清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務(包括但不限於租賃設備或租賃權益，不包括出售或轉讓任何應收賬款或借款人應計和記錄在監管賬户中的任何金額，在每種情況下，包括但不限於任何應收證券化交易)，但借款人可以被合併。與另一人合併或合併，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，只要在該交易生效後，(A)不會發生違約或違約事件並且繼續，(B)(I)借款人是該合併、合併或合併的持續或存續的公司，或(Ii)該合併、合併或合併的持續或存續的公司，如果不是借款人或購買者，(X)應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Y)應已根據行政代理合理滿意的安排承擔借款人根據貸款文件承擔的所有義務，和(Z)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，應已迅速向行政代理或任何貸款人提供行政代理或貸款人為遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和規定而可能需要的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》所要求的信息；和(C)穆迪評級S和S&P對繼續或倖存的公司或高級購買者S或S的評級，有擔保債務應至少高於(1)穆迪S的Baa3和S的bbb-，以及(2)該等評級機構對借款人S的優先有擔保債務的評級，以較早發生或該 事件公佈前有效。

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7.5 出售和回租交易。直接或 間接與任何人士訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓任何公平市價超過10,000,000美元的財產，不論是不動產或非土地財產，不論是現時擁有或日後取得的，或對其業務有用的財產，其後將該財產或其他財產出租或租賃 該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的用途，但(A)除外[保留區]及(B)以現金作代價的任何固定資產或資本資產的任何出售 ；但在每種情況下，如該等出售及回租導致資本租賃責任，則第7.3節準許任何留置權成為該資本租賃責任的標的。

7.6 互換協議。訂立任何掉期協議，但並非為投機目的而訂立的掉期協議除外：(A)對衝或減輕借款人及其附屬公司在經營業務或管理負債時所面臨的風險(包括但不限於原材料、商品、燃料、電力或其他供應成本及貨幣風險)，(B)對借款人及其附屬公司的任何有息債務(從固定利率至浮動利率、從一種浮動利率至另一浮動利率或固定利率或其他利率)有效設定上限、上限或匯率上限。(C)在正常業務過程中為借款人及其附屬公司的業務提供資金時進行貨幣互換，或(D)就任何應收賬款證券化交易進行互換。

7.7 對FMB義齒的修正。以任何對貸款人不利的方式修改、補充、修改或放棄FMB契約；但前述規定不得禁止借款人補充FMB契約以根據FMB契約發行額外的第一抵押債券，或為FMB契約的留置權增加財產。

第8節違約事件

如果下列任何事件將在生效日期或之後發生並繼續發生：

(A)借款人在按照本合同條款到期時應不支付任何貸款本金；或在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後五個工作日內，借款人應不支付任何貸款利息或根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或截至作出或被視為作出的日期在任何要項上不準確，除非在任何決定日期，與該陳述或保證有關的事實或情況已有所改變，以致該陳述或保證在該 日期在所有要項上均屬真實和正確；或

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(C)借款人應不遵守或履行本協議第6.4(A)(I)節、第6.7(A)節、第6.10節、第7.2節、第7.3節或第7.4節所載的任何協議；或

(D)借款人應遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，並在行政代理應所需貸款人的要求通知借款人後30天內繼續不予補救；或

(E)借款人或其任何重要附屬公司須(I)在有關債務的到期日(包括任何擔保義務，但不包括貸款)拖欠任何本金(在實施產生該等債務的文書或協議所規定的任何寬限期(如有的話)後)；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，沒有就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)未能遵守或 履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，違約或其他事件或條件的影響將導致，或(如屬任何互換協議下的債務以外的所有債務)允許此類債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)因 原因，並在必要時發出通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；提供本段（e）第（i）、（ii）或（iii）款所述的違約、事件或 條件在任何時候都不應構成違約事件，除非在該時間發生了第（i）、（ii）或（iii）款所述類型的一個或多個違約、事件或條件，（ii）及 （iii）本（e）段的規定，應就未償還本金總額超過$的債項而發生及持續兩億; 提供, 進一步除非本協議項下 貸款的支付已經提前，如果借款人或該重要子公司應糾正該違約行為，或該債務的持有人應放棄該違約行為，且因該違約行為導致的任何提前到期應 根據該協議或文書的條款予以撤銷或廢止，不對此類債務的條款進行任何修改，要求借款人或此類重要子公司提供擔保或額外擔保，減少其平均到期期限或增加其本金額，或借款人或該重要子公司就提供擔保或額外擔保或發行替代擔保的任何協議 由額外或其他抵押品擔保或平均到期日較短或本金金額較大的債務，則因其原因而導致的任何違約應被視為同樣已被糾正或放棄; 或

57

(f)（i）借款人或其任何重要子公司應根據任何司法管轄區（國內或國外）的任何現有或未來法律，啟動任何案件、 訴訟或其他行動（A），涉及破產、無力償債、債務人重組或救濟，尋求對其下達救濟令， 或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排，調整、清盤、清算、解散、和解或其他與其債務有關的救濟，或（B）為其或其全部或任何實質部分資產尋求任命 接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似官員，或借款人或其任何重要子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓;或 （ii）應針對借款人或其任何重要子公司提起上述第（i）款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，且（A）導致下達救濟令或任何 此類裁決或任命，或（B）在60天內仍未被駁回、解除或解除擔保;或（iii）應針對借款人或其任何重要子公司啟動任何案件、訴訟程序或其他 行動，尋求針對其全部或任何實質性部分資產簽發扣押令、執行令、扣押令或類似程序，導致針對任何此類救濟的命令生效，該等救濟不得被撤銷、解除，或 在上訴開始後60天內擱置或擔保上訴;或（iv）借款人或其任何重要子公司一般不會或不能或應以書面形式承認其不能償還到期債務;或

(g)發生任何ERISA事件，單獨或總體而言，合理預期會導致 重大不利影響;或

(h)一項或多項判決或法令應針對借款人或其任何重要 子公司，由具有管轄權的法院作出，（未支付，或在符合慣常免賠額的情況下，由有關保險公司沒有拒絕承保的保險完全承保），而所有該等判決或判令不得在自其登錄起計45天內被撤銷、撤銷、擱置或抵押以待上訴，但如屬撤銷，這樣的判決或法令是在一個或 更多的付款，且借款人或該重要子公司履行了在根據該判決該付款到期之日或之前支付該付款的義務，或法令;或

(I)已發生控制權變更；或

(j)任何貸款文件，在其簽署和交付後的任何時間，由於本協議或 項下明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再完全有效;或借款人以任何書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可撤銷性;或借款人以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件;或

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(k)在任何時候，（i）優先債券應不再因任何原因而未償還， 但不包括（A）全額支付定期貸款和貸款文件項下的其他到期債務或（B）全額支付優先債券，（ii）代表貸款人的行政代理人，應在 任何時候終止為FMB契約所有目的的優先債券持有人（除非高級債券是由行政代理人轉讓的，而不是與全額支付有關高級債券的義務有關的。債券）或（iii）FMB契約的留置權應不再構成對抵押財產的有效和可強制執行的留置權;

然後，在任何此類 事件中，(A)如果該事件是上文(F)(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則根據本協議和其他貸款文件所欠的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，在所需貸款人的同意下，行政代理可，或應所需貸款人的請求，行政代理應通知借款人，宣佈貸款(連同其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他欠款立即到期並支付，屆時這些款項應立即到期並支付。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

第9節.行政代理

9.1 委任及主管當局。每一貸款人在此不可撤銷地指定巴克萊銀行PLC代表其作為本協議及其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力， 以及合理附帶的行動和權力。本第9條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人(借款人S根據第9.9(A)和(B)條享有的權利除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的， 其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.2 職責轉授。 行政代理可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第9條的免責條款適用於任何此類分代理和管理代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自與本協議規定的定期貸款銀團相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

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9.3 免責條款.

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件明確規定的裁量權利和權力除外(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)；提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.1和8節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。

(C)行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第5節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

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9.4 行政代理的依賴。行政代理應有權 信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。 相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議所規定的定期貸款發放條件時，除非行政代理在發放定期貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.5 失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。如果行政代理收到此類通知，則行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)應合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

9.6 不依賴管理代理和其他貸款人.各供應商確認，其 已獨立且不依賴行政代理人或任何其他供應商或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析並決定簽訂 本協議。各供應商還承認，其將在不依賴行政代理人或任何其他供應商或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件。除本協議項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、 報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何有關業務、經營、財產、條件的信用或其他信息 。行政代理人或其任何高級職員、 董事、僱員、代理人、律師或關聯公司。

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9.7 賠償.貸款人同意以其 身份對行政代理人進行賠償（在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人償還的義務），根據在根據本 第9.7節要求賠償之日各自有效的賠償額，（或者，如果在定期貸款應已全額支付之日後，根據該日期之前的此類債務按比例尋求賠償），免除任何及所有負債、 義務，損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，（無論是在貸款支付之前還是之後）以與承諾、本協議、任何其他貸款文件或此處或此處預期或提及的任何文件，或此處或此處預期的交易，或 行政代理人根據上述任何規定採取或不採取的任何行動;但是，如果有管轄權的法院做出最終且不可上訴的裁決，認定行政代理人的重大過失或故意不當行為導致了該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或支出，則行政代理人不承擔任何部分的支付責任’。

9.8 行政代理的個人身份.作為本協議項下的行政代理人的人員應具有與任何其他代理人相同的 權利和權力，並可如同其不是行政代理人一樣行使這些權利和權力，除非另有明確説明或除非 上下文另有要求，否則術語“行政代理人”或“貸款人”應包括以個人身份作為本協議項下的行政代理人的人員。該人員及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其提供貸款，擁有其證券，擔任其財務顧問或 以任何其他諮詢身份，並通常與其從事任何類型的業務，就好像該人員不是本協議項下的行政代理人一樣，並且沒有任何責任向貸款人解釋 。

9.9 繼任管理代理.

(a)行政代理人可以在提前10天通知貸款人和借款人後辭職。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職 ，則所需貸款人應從貸款人中指定一名繼任代理人，該繼任代理人應（除非第8（f）節規定的與 借款人有關的違約事件已經發生且仍在持續）須經借款人批准（不得無理拒絕、附加條件或延遲批准），因此，該繼任代理人應繼承 行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”應指在該任命和批准後生效的繼任代理人，前任行政代理’人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，無需任何其他或進一步的行為或契約。

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該前行政代理人或本協議任何一方的一部分，包括任何代理人。如果在卸任行政代理人發出辭職通知後 10天內（“繼任生效日期”），繼任代理人尚未接受行政代理人的任命，則卸任行政代理人的辭職應立即生效，貸款人 應承擔並履行本協議項下行政代理人的所有職責，直至必要貸款人按照上述規定任命繼任代理人（如有）。’在任何卸任行政代理人辭去 行政代理人職務後，第9.7條的規定應適用於其在擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理人期間採取或不採取的任何行動。’

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(E)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並應指定繼任者，但須經借款人批准(除非根據第8(F)條對借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續)，批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定 並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期的 通知中生效。

(c)由遣返生效日期或遣返生效日期起生效（如適用）（i）退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務（但行政代理人代表貸款人持有的任何優先債券除外，退休或被免職的行政代理人應繼續以其名義持有該優先債券，直至任命繼任行政代理人為止）及（ii）除任何賠償金或其他金額外， 對於退休或被免職的行政代理人，所有規定由行政代理人或通過行政代理人支付的款項、通信和決定，應改為由每個貸款人直接支付或直接支付給每個貸款人，直到 必要貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議項下’行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休或被免職行政代理人的所有權利、 權力、特權和職責（但不包括在復職生效日期或免職 生效日期（如適用）之前對退休或免職的行政代理人所欠的賠償金或其他金額的任何權利），退休或被免職的行政代理人應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人應向繼任行政 代理人支付的費用應與應向其前任支付的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款 文件辭職或被免職後，本第9條和第10.5條的規定應繼續有效，以利於退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯 方，並適用於退休或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。’

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9.10 [已保留].

9.11 行政代理人可將申索的證明送交存檔.如果任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決， 行政代理人（無論任何貸款的本金是否如本協議所述或通過聲明或其他方式到期應付，也無論行政代理人是否向借款人提出任何要求） 應有權並授權（但無義務）幹預此類訴訟或其他方式：

(a)提交併證明 關於貸款的全部本金和未付利息以及所有其他未付債務的索賠，並提交其他必要或可取的文件，以便貸款人和 行政代理人索賠（包括任何合理賠償、費用、貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的付款和預付款以及所有其他應付貸款人的款項以及 第2.6、2.17和10.5條規定的行政代理人）;以及

(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、 扣押人或其他類似官員在此由各債權人授權向行政代理人支付該等款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付任何合理補償、費用、行政代理人及其代理人和律師的支出和預付款，以及根據第2.6、2.17和10.5條應付給行政代理人的任何其他款項。

9.12 ERISA的某些事項.

(a)各借款人（x）代表並保證，自其成為本協議的一方之日起，（y）承諾，自其成為本協議的一方之日起至其不再是本協議的一方之日止，為管理代理人的利益，而非為借款人的利益，為避免疑義，以下 項中至少有一項是且將是真實的：

(i)該借款人未使用一個或多個福利計劃的借款人計劃資產（在ERISA第3（42）節或其他條款的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，’

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(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的 類豁免）或PTE 96-23（由內部 資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類資產管理人’進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(3)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至 (G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合第(A)小節的要求，或者

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)在緊接第(A)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據緊接第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再成為本條款的貸款方之日起，向該人作出陳述和擔保，以及(Y)契諾。行政代理人不得為借款人或為借款人的利益而懷疑行政代理人並非該貸款人資產的受信人 S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件)。

9.13 錯誤的付款.

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他收款人，付款收件人)，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人或代表其收款的其他收款人是否知道)(任何此類資金，無論是否作為付款收到，預付或償還

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本金、利息、手續費、分配或其他、個別和集體的錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸款人應迅速(或對代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後一個工作日，向行政代理退還提出該要求的任何該等錯誤 付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至該款項以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業規則不時制定的銀行間賠償金額中較大者償還給行政代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人或其他付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款項或還款(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式而收到的付款、預付款項或償還款項)(X)，其數額與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還款項發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的數額或日期不同，(Y)行政代理(或其任何關聯機構)發出的付款、預付或還款通知之前或 未附，或(Z)該貸款人或其他該等付款收件人在每一種情況下都意識到錯誤地發送或接收或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定發生了 錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面均有錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；和

(Ii)貸款人應(或對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以 合理細節)，並根據第9.13(B)節的規定通知行政代理。

(C) 每個貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何 來源向該貸款人支付或分配的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

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(D)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處)(該未追回的金額，即錯誤退款不足之處)，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，隨時向該貸款人發出S通知， (I)該貸款人應被視為已按票面價值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，將其錯誤付款影響類別的貸款(錯誤付款影響類別)轉讓的金額視為等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(錯誤付款影響類別貸款的此類轉讓)，並在此(與借款人一起)被視為執行和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，對於該錯誤的欠款轉讓，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下就該錯誤欠款轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下就該錯誤欠款轉讓的貸款人。為免生疑問，行政代理根據本協議的賠償條款承擔的義務對轉讓貸款人仍然有效，並且(Iv)行政代理可以在登記簿中反映其在貸款中的所有權權益， 受錯誤的付款不足轉讓的影響。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者的所有其他權利、補救和索賠)。此外，本協議各方同意，除非行政代理已將根據 獲得的貸款(或其中的一部分)出售給錯誤的付款不足轉讓，而且無論該行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都將根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足(錯誤付款代位權)獲得適用貸款人 的所有權利和權益。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為支付該錯誤付款而從借款人收到的資金。

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(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何權利或對錯誤付款的索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或部分)的償還、清償或解除之後，每一方在本條款9.13項下承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第10條雜項

10.1 修訂及豁免。除第2.13(B)和(C)節的規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款，除非符合第10.1節的規定。所需貸款人和借款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理和借款人可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何該等豁免及該等修正、補充或修改不得：

(I)免除任何貸款的本金或延長最終預定到期日，降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率(除非與免除任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效))，或延長任何 付款的預定日期，在每種情況下，均未經直接受影響的每一貸款人書面同意；

(Ii)未經任何貸款人書面同意，取消或 減少該貸款人在第10.1條或第10.6(A)(I)條下的投票權；

(3)在未經所有貸款人書面同意的情況下減少所需貸款人定義中規定的任何百分比；

(Iv)修訂、修改或免除第2.14節、第10.07節(所收款項的運用)或貸款文件中與以下有關的任何類似條款按比例未經直接受其影響的每一貸款人同意的待遇；

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(V)未經行政代理的書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定；

(Vi)[保留區];

(Vii)未經所有貸款人書面同意，可修改、修改或放棄第5.1節的任何規定；

(Viii)未經受影響的每一貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.8(B)節的任何規定；

(Ix)指示行政代理在未經所有貸款人書面同意的情況下對高級債券進行投票，贊成解除全部或幾乎所有抵押財產。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改 應平等適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管第10.1條有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理人和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，任何此類修改、修改或補充均應在未經本協議任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

如果所要求的貸款人批准了要求所有貸款人同意的任何修訂，則應允許借款人將任何未經同意的貸款人替換為另一家金融機構，提供(I)替換金融機構應按面值購買在替換日期或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(Ii)如果借款人根據第2.17節向被替換貸款人購買任何期限基準貸款，則借款人應對該被替換貸款人負責，而不是在與其相關的利息期的最後一天購買(如同該購買構成了此類貸款的預付款)，(Iii)該替換金融機構(如果尚未成為貸款人)應合理地令行政代理滿意，(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提及的登記和手續費)(為免生疑問，該替換應在本但書所列其他條款中的條件的約束下有效，無論被替換的貸款人是否進行轉讓和承擔)以及(V)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

69

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權 批准或不批准本協議項下的任何修訂、補充、修改、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、補充、修改、放棄或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(I)任何對違約貸款人的本金或利息金額的減少，在任何情況下均應要求該違約貸款人同意。和(Ii)在投票批准或不批准根據其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利的任何放棄、修訂或修改時，應考慮違約貸款人的S百分比以及非違約貸款人的百分比。

10.2 通告.

(A)向或向雙方當事人發出或要求生效的所有通知、請求和要求應以書面形式(包括通過傳真) ，除非本合同另有明確規定，否則在收件人S正常營業時間內送達時，或在郵寄、預付郵資後三個工作日內送達時，或在傳真通知的情況下，在收件人S正常營業時間內收到時，應視為已妥為發出或作出，借款人和行政代理人的地址如下，貸款人的行政調查問卷中所述：或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：

 太平洋燃氣電力公司
C/O PG&E公司
湖畔大道300號
加利福尼亞州奧克蘭，94612
注意：財務主管
電話：(415)973-8968
電話：(415)973-8956

將副本複製到：

 太平洋燃氣電力公司
C/O PG&E公司
湖畔大道300號
加利福尼亞州奧克蘭，94612
注意：總法律顧問
電話：(415)973-5520

管理代理：

 巴克萊銀行公司
第七大道745號
紐約，紐約10019
注意：David·佈雷斯
電話：(212)526-8394
電子郵件：david.brace@Barclays.com

70

提供向行政代理或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。

(B)本合同項下發給行政代理或貸款人的通知和其他通信可根據行政代理核準的程序以電子通信方式交付或提供；提供除非行政代理人和每家貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到。通知可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址；提供對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為 在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上發佈通信(定義見下文)，將通信提供給貸款人。

(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理 各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任， 包括但不限於借款人S或行政代理S通過平臺傳輸通信所產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類責任是由任何代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的， 具有管轄權的法院在最終不可上訴的裁決中裁定除外。

71

判斷。？通信是指借款人或其代表根據 任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些文件或交易根據本第10.2(D)節以電子通信方式分發給行政代理或任何貸款人，包括通過平臺。

10.3 無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4 申述及保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。

10.5 開支及税項的繳付。借款人同意(A)向行政代理和貸款人支付或償還其各自的合理自付費用和開支，這些費用和開支與本協議和其他貸款文件的制定、準備和執行，以及本協議和其他貸款文件的任何修正、補充或修改有關，幷包括僅一名聯合法律顧問和一名聯合加州特別法律顧問的合理費用和支出，如有必要，在每個其他相關司法管轄區向行政代理和貸款人提供一名聯合當地律師(在實際或認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區向每 組類似受影響的人增加一名律師)，並提交和記錄費用和開支，與上述有關的報表應在生效日期之前提交給借款人(如果金額將在生效日期支付)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期方式提交，(B)向每個貸款人和行政代理支付或償還與執行或保留其在本協議、其他貸款文件和任何此類文件下的權利有關的所有費用和開支，包括只向行政代理和貸款人支付一名聯合律師、一名加州聯合特別律師和(如有必要)各自相關司法管轄區的一名當地律師的合理費用和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，對於每一組處境相似的受影響人員，在每個適用司法管轄區增加一名律師)，以及(C)支付、賠償、並使每個貸款人、行政代理及其各自的附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理(每個都是受償人)不受任何種類或性質的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的損害

72

無論是由借款人或任何其他人提出的，對於本協議的簽署、交付、執行和履行，或因本協議而產生的或與本協議有關的， 其他貸款文件和任何其他文件，包括與貸款收益的使用有關的任何前述文件，或與借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司擁有、租賃或運營的任何設施和財產直接或間接有關的任何環境法的違反、不遵守或責任，以及合理、一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的費用和開支的記錄和發票，如有必要，適用受賠人的每個其他相關司法管轄區的一名聯合當地律師(在實際或感覺到利益衝突的情況下，為每組處境相似的受影響人的每個適用司法管轄區增加一名律師)，與任何受賠付人根據任何貸款文件對借款人提出的索賠、訴訟或法律程序有關的費用和開支(本款(C)中的所有前述事項，統稱為賠償責任)，借款人在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中裁定，借款人不對任何受彌償人負有本協議項下的賠償責任，條件是：(X)該受彌償人或其關聯公司的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，(Y)實質性違反本協議項下的受賠付人S的籌資義務，或(Z)一個或多個貸款人之間的糾紛，而不是由於借款人S違反其在貸款文件下的義務而引起的(但涉及就其作為安排人、簿記管理人、承銷商的行為或不作為向受償人提出索賠的糾紛除外代理人或與本協議有關的類似角色，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決認定此類行為或不作為構成了該受賠償人以此類身份的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為)。在不限制前述規定的情況下，並在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其重要子公司不主張，並特此放棄並同意促使其重要子公司放棄根據或與環境法有關或根據環境法可能具有的任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用的所有 索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用的所有權利或任何其他追償權利。在借款人S收到合理詳細的發票後，第10.5款項下的所有到期款項應在書面索償後30天內支付。借款人根據第10.5款應支付的報表應提交給財務主管(電話：(415)817-8199/(415)267-7000)(415)267-7265/7268)，地址見第10.2(A)節規定的借款人地址，並將副本送交公司首席法律顧問(電話：(415)817-8200)(電信號(415)817-8225)，寄往第10.2(A)節規定的借款人的地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，有效期為兩年。本第10.5條不適用於税收，但非税收索賠所產生的索賠、損害賠償、損失、負債、成本或費用除外。

73

10.6 繼任者和受讓人；參與和受讓.

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意的任何嘗試轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照第10.6款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，但違約貸款人、違約貸款人的任何子公司、任何自然人(或為一個或多個自然人擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有或經營，或為其主要利益而擁有或經營)、借款人或借款人的任何S附屬公司或附屬公司除外，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)經以下各方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人，提供轉讓給貸款人(或任何貸款人的附屬公司)或核準基金，或(如果第8(A)、(E)或(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)任何其他人，不需要借款人的同意，以及提供 進一步借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對(並向行政代理提供副本)；以及

(B)政務代理人，提供將任何貸款轉讓給貸款人(或貸款人的附屬機構)或核準基金的受讓人，不需要行政代理的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、受讓人是任何貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人的全部剩餘金額轉讓S貸款，否則轉讓貸款人受制於每項轉讓的貸款金額不得少於10,000,000美元(或，如果受讓人是貸款人的關聯公司的合資格受讓人，則不少於5,000,000美元)，除非借款人和行政代理各自另有同意， 提供(1)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)對於本協議的任何貸款方，在生效日期，此類金額應針對該貸款方及其作為合格受讓人的該貸款方的任何關聯公司進行彙總；

74

(B)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付行政代理人，以及3 500美元的處理和記錄費；

(C)如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並 (Y)根據其百分比獲得其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和10.5節的利益，但應受其中規定的限制(br})；提供，除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因貸款人S為違約貸款人而產生的任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該出借人根據第10.6(C)節的規定出售參與此類權利和義務的權利和義務。

(4)為此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理(該機構僅根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節確定有關債務是登記形式的)，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及記錄出借人的名稱和地址以及所欠貸款本金的登記冊。

75

根據本協議的條款，不時向每個貸款人提供貸款(登記簿)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓人S填寫了行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第10.6(B)節所指的處理和記錄費以及 第10.6(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和 義務(包括欠其的全部或部分貸款)的參與權；提供同意(A)該貸款人在本協議項下的S義務保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1和(2)節第二句的但書要求直接受其影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或豁免直接影響該參與者。在第10.6(C)(Ii)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據第2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將該參與出售給該參與者的交易是在獲得借款人S的書面同意之前 達成的。任何作為外國貸款人的參與者均無權享受第2.16節的利益，除非該參與者遵守第2.16(E)節的規定。

76

(3)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何貸款或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，每個出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且第10.6節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要票據的貸款人發行票據，以促進上文第10.6(D)節所述類型的交易。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在向管道貸款人全額支付最近發行的到期商業票據後一年零一天內，不會根據任何國家破產法或類似法律對管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；提供但是，指定任何管道貸款人的每一貸款人同意賠償、保存並使合同另一方不受損害，因其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失。

77

10.7 調整；出發

(A)除本協議明確規定將款項分配給某一貸款人外，如果任何貸款人(受益貸款人)將收到本協議項下欠其的全部或部分債務的任何付款，或收取與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所述性質的事件或程序或其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有)就本協議項下欠該其他貸款人的債務而向該貸款人支付的款項或收到的抵押品，受益貸款人應從其他貸款人手中以現金購買本合同項下每個貸款人所欠債務部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享此類抵押品的超額付款或利益；提供, 然而，如果該等多付款項或利益的全部或任何部分其後從該受惠貸款人處收回，則該項購買應被撤銷，並在收回的範圍內退還購買價格及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施，包括其他抵銷權利外，每一貸款人均有權在任何適用的寬限期後，在借款人根據本合同規定的到期日、提速或其他方式支付任何款項(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)時，在不事先通知借款人的情況下，有權抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款)和任何其他貸項，任何貨幣的債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，在貸款人或其任何分支機構、關聯公司或代理機構持有或欠借款人的貸方或賬户的任何時間；提供在任何違約貸款人行使任何這種抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，提供未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。

10.8 相對人；電子執行；約束力。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真傳輸、電子郵件發送的pdf格式交付本協議的簽字頁。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易中，如有簽署、交付、交付等字樣，或與之有關的字樣，均應視為包括

78

合同或其他記錄附帶或關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用，以電子形式交付或保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同，視具體情況而定，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理和貸款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何 爭論，抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利。當本協議由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議即對雙方具有約束力，當這些副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.9 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，且不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.9節的前述條款的情況下，如果且僅限於本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受行政代理善意確定的適用債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.10 整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的的完整協議，借款人、行政代理或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。

10.11 管治法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

79

10.12 服從司法管轄權；豁免。借款人在此無條件且不可撤銷：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的非專屬司法管轄權呈交文件，或就該等文件的任何判決予以承認和強制執行；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能須在任何該等法院提出的任何該等訴訟或法律程序的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以採用掛號信或掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵遞形式)，並預付郵資，郵寄至第10.2(A)節規定的借款人地址，或已根據第10.2(A)條通知行政代理人的其他地址郵寄給借款人；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

(E)在法律不禁止的最大範圍內放棄，並同意不主張在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式有權在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

10.13 致謝。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何貸款人與借款人均無因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之有關的任何信託關係或對借款人負有任何責任，行政代理人與貸款人之間的關係，另一方面，借款人在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅是債務人和債權人的關係；和

80

(C)借貸方之間或借款方與貸款方之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中成立合資企業，也不會因此而以其他方式存在。

10.14 保密性. 每個行政代理和每個貸方同意按照此類當事人S的慣例(並在任何情況下遵守有關材料的非公開信息的適用法律)對借款人、行政代理或任何貸款人根據或與本 協議指定的保密協議提供的所有非公開信息保密；但本條款並不阻止行政代理或任何貸款人向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節或實質上同等條款的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人、任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)或任何信用保險提供者披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露(只要 律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問被指示遵守基本等同於本節的保密要求)，(D)在任何政府當局的請求或要求下，(E)在迴應任何法院或其他政府當局的任何命令時，或根據法律的任何要求，(F)如果在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構提供關於貸款人S投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關，(I)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施時，(J)任何評級機構就借款人或其子公司的評級或根據本協議提供的定期貸款進行評級，或(K)在行政代理獲得此類信息的範圍內，借款人或其子公司以外的非保密來源的任何貸款人或其任何附屬公司，或(Ii)由本合同一方獨立發現或開發，且未利用從借款人或其子公司收到的任何信息或違反本第10.14條的條款，但在第10.14條第(D)、(E)和(F)款的情況下，除向銀行監管機構披露信息外，借款人(在法律允許的範圍內)應得到及時的事先通知，以便借款人可以尋求保護性 命令或其他適當的補救措施。

10.15 放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，借款人、行政代理和貸款人在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠中，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行的審判。

10.16 《美國愛國者法案》；實益所有權條例。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(愛國者法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

81

10.17 司法參照。如果任何一方在加利福尼亞州法院提起與本協議或任何其他貸款文件所擬進行的任何交易有關的訴訟或訴訟，(I)法院應(且特此指示)根據《加州民事訴訟法典》第638條向仲裁人(應為一名現役法官或退休法官)進行一般性的參考，以聽取和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明， 條件是該訴訟的任何一方可以選擇，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的臨時補救辦法有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且 (Ii)在不限制第10.5條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。

10.18 不承擔諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(1)借款人確認並同意：(1)(A)行政代理人、安排人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務一方面是借款人與行政代理人、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與行政代理人、安排人和貸款人之間的獨立商業交易， (B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和每一貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理人、安排人或貸款人就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人或貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何該等 權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任，但違反第10.14節規定的保密規定除外。

82

10.19 關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或作為QFC的文書提供支持的範圍內(這種支持QFC信用支持，每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.20 承認並同意接受受影響金融機構的紓困 。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

83

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

84

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

太平洋燃氣電力公司
發信人：

瑪格麗特·K·貝克爾

Name：zhang cheng貝克爾
職務：總裁副司庫

過橋定期貸款授信協議簽字頁

太平洋燃氣電力公司

BARCLAYS BANK PLC作為行政代理人和代理人
發信人：

/s/悉尼·G·丹尼斯

姓名：悉尼·G·丹尼斯
標題：董事

橋接 定期貸款信貸協議的簽名頁

太平洋燃氣電力公司

附表1.1

承付款

出借人

 承諾

巴克萊銀行公司

 $ 2,100,000,000.00

共計

 $ 2,100,000,000.00

附件A

[已保留]

附件B

[已保留]

附件C

符合規格證明書的格式

本合規證書是根據2023年11月15日生效的2,100,000,000美元橋樑定期貸款信用協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信用協議)第6.2節交付的，該信用協議由太平洋燃氣電力公司、加州一家公司(借款人)、貸款方和作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(以此類身份，連同任何允許的繼任者，行政代理)交付。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

以下籤署人在此向行政代理和貸款人證明如下：

1.我是正式當選的、有資格的和代理的[首席財務官][司庫][助理財務主管]借款人的。

2.本人已審閲並熟悉本證書的內容。

3.據以下籤署人所知，在作為附件 1隨附於此的財務報表所涵蓋的財政期間，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續 [，但以下所述除外].

4.作為附件 2隨附於本協議，計算結果表明符合《信貸協議》第7.2條規定的約定。

[第 頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，下述簽名人已於下述日期 簽署本合規證書。

太平洋燃氣電力公司
發信人：

姓名：
標題：

日期：_，20__

附件1

c部分

[財務報表

20_]1

1

只有在實際交付財務報表時才包括。

附件2至

附件C

本文所述信息 截至__，20__。

[制定契約計算]

附件D-1

祕書證書的格式

2023年11月15日

本 祕書證明書是根據太平洋天然氣電力公司（一家加利福尼亞公司）（借款人）、貸款方和作為行政代理人的巴克萊銀行有限公司（以該身份，連同其任何經許可的 繼任者，行政代理人）簽訂的2，100，000，000美元過渡性定期貸款信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為過渡性信貸 協議）第5.1（f）節的規定提交的。”“’除非本協議另有規定，本協議中定義和使用的術語應具有本協議賦予的含義。下述簽名人同意Hunton Andrews Kurth LLP在本信用協議預期交易的日期或前後，依據本祕書處出具的證明書出具意見。’

下述簽名人 [_________]借款人特此證明，截至本協議日期，僅以借款人高級職員的身份，而非以個人身份，向行政代理人和貸款人證明如下：’’

1. [_________]是一位 經正式選舉產生的合格 [_________]借款人的簽名，且以下為該官員規定的簽名為該官員的真實簽名，該官員經正式授權代表借款人簽署和交付其作為一方的 每一份貸款文件以及借款人根據其作為一方的貸款文件交付的任何證書或其他文件。’

2.本協議附件一是借款人董事會於 年正式通過的決議的真實完整副本。[_________];該等決議尚未以任何方式進行修訂、修改、撤銷或廢除，自其通過至本協議日期（包括本協議日期）一直具有完全效力，並且目前具有完全效力，是借款人目前生效的與信貸協議有關或影響信貸協議的唯一公司 程序。

3.作為附件2隨附於此的是一份真實完整的借款人修訂和重述的章程細則副本，該章程細則在本協議日期生效。

4.附件 3是借款人於2009年12月15日修訂和重述的公司章程的真實完整副本。 [_________](the本章程於本協議日期生效，且該等章程尚未修訂、廢除、修改 或重述。

5.作為附件4隨附於此的是一份真實完整的實體地位函副本，日期為 [_________] 關於借款人，由加利福尼亞州特許經營税委員會頒發，並於 [_________]關於借款人，由加利福尼亞州州務卿簽發

6.附件五是在職證明。

以下簽名人已於上述 日期簽署本祕書證書，以資證明。’

姓名：[_________]
標題：[_________]

I, [_________]，特此證明本人為[_________]來自加利福尼亞州的太平洋天然氣電力公司，上面的簽名是[_________]vt.的.[_________]這樣的公司。

姓名：[_________]
標題：[_________]

附件一

[董事會決議]

附件二

[修訂及重新制定附例]

附件三

[經修訂及重新修訂的公司章程]

附件四

[良好的資歷證書]

附件五

下列人員現已正式當選，並擔任借款人職位的合格高級職員，每個該等人士的姓名如下：S(Br)姓名，張貼在S姓名旁邊的簽名是該高級職員的簽名，該高級職員有正式授權代表借款人籤立和交付借款人作為當事人的每份貸款文件以及借款人根據借款人作為當事人的貸款文件應交付的任何證書或其他文件：

名字

辦公室

簽名

[_________] [_________]

[_________] [_________]

附件D-2

S高級船員證書格式

2023年11月15日

本證書是根據太平洋燃氣電力公司、加州一家公司(借款人)、借款方、借款方和巴克萊銀行作為行政代理(以此類身份，連同其任何許可的繼任者，即行政代理)簽訂的2,100,000,000美元橋樑定期貸款信用協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)5.1(F)節的規定交付的。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。簽署人同意Hunton Andrews Kurth LLP依靠本高級管理人員S證書，就其將於本證書日期或大約日期就信貸協議擬進行的交易提出的意見。

下述簽名人 [_________]借款人的代表特此向行政代理及貸款人證明，於本信貸協議日期，信貸協議第5.1(B)、(H)及(I)節所載的先決條件已於生效 日期滿足。

[簽名頁如下]

陳列品

過渡性定期貸款信用 協議

太平洋燃氣電力公司

茲證明，下列簽署人已於上述日期簽署了本《S證書》。

姓名：[_________]
標題：[_________]

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

附件E

表格

分配和假設

此轉讓和假設(此轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，並且 在以下日期之前和之間簽訂[這個][每一個]1以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]？轉讓人？)和[這個][每一個]2 以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]3下面是幾個，不是聯合的。]4此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)中賦予它們的含義，收到該協議副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。本協議附件1所載的轉讓和假設的標準條款和條件現予同意，並以引用的方式併入本協議，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個] 轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]在符合並符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自的轉讓人]中的權利和義務[它作為貸款人的身份 ][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據[s]並等於利息的百分比[s]下述各項設施項下的所有未決權利和義務，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何已知或未知的任何人士、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何條款有關的貸款交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償，以及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的法律或衡平法上的所有其他索償。[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]

1

如果作業來自 單個委託人，請選擇第一個括號內的語言，以便在此處和本表格其他地方使用與分配人相關的括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2

對於本表中與受理人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3

根據需要進行選擇。

4

如果有多個分配人或多個分配人，請包括括號內的語言。

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

分配的利息)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人和[這個][任何]委託人。

1.  轉讓人[s]:

[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2.  受讓人[s]:

[對於每個受讓人，請註明[符合條件的受讓人]的[確定出借人]]

3.

借款方：加州太平洋燃氣電力公司

4.

行政代理：巴克萊銀行作為信貸協議項下的行政代理

5.信貸協議：2,100,000,000美元的橋樑定期貸款信貸協議，日期為2023年11月15日(經修訂， 不時補充或以其他方式修改的信貸協議)，由太平洋天然氣和電力公司、一家加州公司(借款人)、貸款方和作為 行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(以該身份，連同其任何允許的繼任者，行政代理)簽訂。

6.

轉讓權益[s]:

轉讓人[s]5

受讓人[s]6

設施7

集料
金額
人人享有貸款
出借人

金額
貸款
指派

百分比
第 頁，共
貸款8
$ $ %
$ $ %
$ $ %

5

視情況列出每一位分配人。

6

列出每個受讓人，並酌情列出其市場主體識別符。

7

填寫信貸協議下的貸款類型的相應術語， 這些貸款是根據本轉讓書進行轉讓的。

8

列出至少9個小數點，作為其下所有貸款人貸款的百分比。

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

生效日期：20_[由行政代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

[轉讓人] [被指派人（S）]
發信人：

發信人：

姓名： 姓名：
標題： 標題：

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

[已同意及]接受

太平洋天然氣和電力

公司9

巴克萊銀行，

作為 管理代理10

發信人：

發信人：

標題： 獲授權人員

9

根據第10.6(B)節的規定適用。

10

根據第10.6(B)節的規定適用。

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1. 陳述和保證。

1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是以下各項的合法和實益所有人[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不]違約貸款人，且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)借款人的履約或遵守，不承擔任何責任，其任何子公司或附屬公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。

1.2受讓人。 [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中擬進行的交易，以及(Br)成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其符合信貸協議第10.6(B)(I)和(Ii)條規定的受讓人的所有要求(受信貸協議第10.6(B)(I)條可能要求的同意的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]被轉讓的利息應承擔出借人的義務，(Iv)對於收購以下類型的資產的決定是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益，或者是它，或者是在做出收購決定時行使自由裁量權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據其第6.1節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定以訂立此項轉讓及 假設及購買[這個][這樣的]轉讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]利息，以及（vii）如果它是一家外國銀行，則隨附於此的是它根據信貸協議的條款需要交付的任何文件，由 [這個][這樣的]受讓人和（b）同意（i）其將獨立且不依賴行政代理人， [這個][任何]轉讓人或任何其他借款人，根據 其當時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據貸款文件採取行動，並且（ii）其將按照貸款文件的條款履行所有 貸款文件條款要求其作為借款人履行的義務。

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

2.付款.自生效日期起，行政代理人應支付 與下列各項有關的所有款項： [這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關 ]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有上述規定，行政代理應支付自生效日期起至 生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項[這個][相關的]受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和假設可由本轉讓和假設的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應視為構成一個相同的文書。通過傳真、電子郵件發送的pdf提交本轉讓和假設的簽字頁。或任何其他電子方式，複製實際執行的簽名頁的圖像，應與交付本合同的原始執行副本有效。在與本轉讓和假設有關的任何文件中或與此轉讓和假設相關的任何文件中或與此相關的任何文件中或與此相關的任何文件中或與本轉讓和假設相關的詞語，應視為包括電子聲音、符號或程序，該電子聲音、符號或程序附加於或與合同或其他記錄相關聯，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或保存電子形式記錄的人採用，每個電子形式的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名相同。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

附件F

[已保留].

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

附件G-1

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考截至2023年11月15日的2,100,000,000美元橋樑定期貸款信用協議(經修訂、補充或不時修改的信用協議)，該協議由太平洋天然氣和電力公司、加州公司(借款人)、貸款方和作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(以該身份，連同任何允許的繼任者，行政代理)簽訂。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.16(E)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是該守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份證書，或W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終 向借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。儘管有上述規定，如果簽名人不是個人，則簽名人應向借款人和行政代理人提供一份IRS表 W-8BEN-E連同本證書一起，即使簽字人先前已向借款人和行政代理提供了一份IRS表格W-8BEN。

[貸款人名稱]
發信人：

名稱：
標題：
日期：20年月日[]

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

附件G-2

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考截至2023年11月15日的2,100,000,000美元橋樑定期貸款信用協議(經修訂、補充或不時修改的信用協議)，該協議由太平洋天然氣和電力公司、加州公司(借款人)、貸款方和作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(以該身份，連同任何允許的繼任者，行政代理)簽訂。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.16(E)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的百分之十的股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表格上向其參與貸款人提供了其非美國人的身份證書，或W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。儘管有上述規定，如果簽字人不是個人，簽字人應向其參與貸款人提供一份國税表。W-8BEN-E連同本證書，即使下列簽署人以前已向該貸款人提供了美國國税局表格W-8BEN。

[參賽者姓名]
發信人：

名稱：
標題：
日期：20年月日[]

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

附件G-3

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考截至2023年11月15日的2,100,000,000美元橋樑定期貸款信用協議(經修訂、補充或不時修改的信用協議)，該協議由太平洋天然氣和電力公司、加州公司(借款人)、貸款方和作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(以該身份，連同任何允許的繼任者，行政代理)簽訂。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.16(E)節的規定，簽署人特此證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)它和/或其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於 該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN或W-BEN-E如果適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY 連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，向要求投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S受益所有人 。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。儘管有上述規定，如果下列簽署人和/或其直接或間接合夥人/成員中的任何一個不是個人，則簽名人或適用的合夥人(S)或成員(S)應向其參與貸款人提供一份IRS表W-8BEN-E與本證書一起，即使簽署人或適用的合夥人(S)或會員(S)(視情況而定)， 以前已向該貸款人提供了美國國税局表格W-8BEN。

[簽名頁如下]

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

[參賽者姓名]
發信人：

名稱：
標題：
日期：20年月日[]

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

附件G-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲參考截至2023年11月15日的2.100,000,000美元橋樑定期貸款信用協議(經修訂、補充或不時修改的信用協議)，該協議由太平洋天然氣和電力公司、加州公司(借款人)、貸款方和作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(以該身份及其任何允許的繼任者，行政代理)簽訂。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.16(E)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)它和/或其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

下列簽署人已向行政代理及借款人提供美國報税表W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)美國報税表W-8BEN或W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，向要求投資組合利息豁免的每個該等合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。 儘管有前述規定，但下列簽字人和/或其直接或間接合作夥伴/成員中的任何一人不是個人，以下籤署人或適用的合夥人(S)或會員(S)(視情況而定)應向借款人和行政代理人提供一份國税表W-8BEN-E即使以下籤署人或適用的合夥人(S)或會員(S)之前已向借款人和行政代理提供了美國國税局W-8BEN表格，也應一併提交本證書。

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

[貸款人名稱]
發信人：

名稱：
標題：
日期：20年月日[]

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

附件H

備註的格式

除非符合下文提及的信貸協議的條款和規定，否則不得轉讓本票據和此處所代表的債務。本票據的轉讓及其所代表的義務必須記錄在行政代理根據該信貸協議的條款保存的登記冊 中。

$ 紐約，紐約州[________], 20[_]

對於收到的價值，加利福尼亞州的太平洋天然氣和電力公司(借款人)在此承諾向[填寫貸款人姓名或名稱](貸款人)或其登記受讓人在巴克萊銀行PLC的辦公室，地址為[________________________]在美利堅合眾國的合法資金中，本金_美元(美元_美元(美元)，或，如果較少，則為貸款人根據下文所述的信貸協議並按上述信貸協議第2.11節規定的地點、時間和金額，就本協議項下不時未清償的本金支付利息。

本票據的持有人有權在本票據所附的附表上背書，並在本票據的附件或其延續部分註明根據信貸 協議作出的每筆貸款的日期、類型和金額，以及每筆付款或預付本金的日期和金額、其每次續期、將全部或部分貸款轉換為另一種貸款的日期和金額，如屬定期基準貸款，則須註明與該等貸款有關的每項利息期限 。每份此類背書應構成所背書信息準確性的表面證據。未作任何背書或背書有任何錯誤，不影響借款人對任何貸款的義務。

借款人特此放棄要求付款、提示付款、拒付、任何類型的通知(包括但不限於退票通知、拒付通知、意向加速通知或加速通知)，但根據信貸協議所要求的通知以及在收集和起訴本協議任何一方時的勤勉 除外。本票據持有人在任何特定情況下不行使其在本票據項下的任何權利，並不構成在該情況下或在任何後續情況下放棄該權利。

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

本票據(A)是日期為2023年11月15日的2,100,000,000美元橋樑 定期貸款信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)中所指的本票之一，借款人、貸款方和巴克萊銀行PLC作為行政代理(以該身份，連同其任何允許的繼承者，即行政代理)，(B)受信貸協議條款的約束，以及(C)在某些事件發生時可選擇預付全部或部分並加速到期，一切均按信貸協議的規定辦理。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

儘管本文或信貸協議中有任何相反規定，除非根據信貸協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

太平洋燃氣電力公司
發信人：

姓名：
標題：

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

附表A

請注意

ABR貸款的貸款、轉換和償還

日期

數額：
ABR貸款

金額
已轉換為
ABR貸款

數額：
ABR的負責人
已償還的貸款

ABR數量
貸款
已轉換為
術語 基準
貸款

未付本金
收支平衡
ABR貸款

記法
製造者

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司

附表B

請注意

貸款、續期、定期基準貸款的轉換和償還

日期

數額：
術語
基準
貸款

金額
已轉換為
術語
基準
貸款

利息期
和
調整後的期限
SOFR速率 ，帶
關於這一點

數額：
的負責人
術語
基準
已償還貸款

數額：
術語
基準
貸款
已轉換為
ABR 貸款

未付
本金
收支平衡
術語
基準貸款

記法
製造者

陳列品

過渡性定期貸款信貸協議

太平洋燃氣電力公司