勾選下面相應的框備案意在同時滿足登記人根據下列任何一項規定的備案義務(見一般指示A.2)。如下所示)：

 

 

 

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

用複選標記表示註冊人是1933年證券法(本章230.405節)第405條或規則所界定的新興成長型公司《1934年證券交易法》本章的內容)。

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

 

 

 

2023年11月15日，太平洋燃氣電力公司(The)、巴克萊銀行及其每一方貸款人以及作為行政代理的巴克萊銀行()，簽訂了過渡性定期貸款信貸協議()，據此貸款人同意向公用事業公司提供本金總額相當於2,100,000,000美元的定期貸款(“)。公用事業公司在2023年11月15日借入了全部定期貸款。定期貸款的到期日為2024年8月15日。除某些例外情況外，公用事業公司須預付橋樑定期貸款信貸協議下的未償還貸款，而公用事業公司從其附屬公司太平洋發電有限責任公司發行或產生任何債務而收到的現金收益淨額為100%。

橋樑定期貸款信貸協議下的借款按公用事業選擇(1)定期SOFR(定義見橋樑定期貸款信貸協議)(加上0.10%的信貸利差調整)加1.25%的適用保證金或(2)替代基本利率加0.25%的適用保證金計算利息。

公用事業公司在橋樑定期貸款信貸協議下的義務通過發行第一抵押債券來擔保，該第一抵押債券根據第22號補充契約(如本文定義)發行給抵押契約(如本文定義)，以公用事業公司幾乎所有不動產和與其設施相關的某些有形個人財產的第一留置權為抵押，但某些例外情況除外，並將與公用事業公司的其他第一批抵押貸款債券。

橋樑定期貸款信貸協議包括這類定期貸款協議的慣常及慣常條款，包括限制(1)留置權、(2)出售及回租交易、(3)根本性改變、(4)訂立掉期協議及(5)修訂按揭契約的契諾。此外，橋樑定期貸款信貸協議要求公用事業公司在每個財政季度結束時保持總合並債務與綜合資本的比率不超過65%。

如果公用事業公司根據橋樑定期貸款信貸協議違約，包括與公用事業公司或其任何重要子公司的指定其他債務有關的交叉違約超過2億美元，行政代理可在所需貸款人的同意下(或應所需貸款人的要求)宣佈根據橋樑定期貸款信貸協議應立即支付的未償還金額，包括所有應計利息。如發生與無力償債、破產或接管有關的違約事件，根據過渡性定期貸款信貸協議未償還的款項須立即支付。

前述過渡性定期貸款信貸協議的描述通過參考過渡性定期貸款信貸協議全文進行限定，該協議作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。

橋樑定期貸款信貸協議項下的貸款人及/或其聯屬公司過去曾向PG&E Corporation及The Utility提供投資銀行業務、承銷業務、貸款業務、商業銀行業務及其他諮詢服務，未來亦可能提供。這些貸款人已經收到PG&E公司和公用事業公司對此類服務的慣常補償，將來也可能收到。

 

第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.03項中。

 

關於橋樑定期貸款信貸協議，2023年11月15日，公用事業公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(“)根據該抵押契約，日期為2020年6月19日(經修訂和補充，“)，公用事業公司與受託人就按揭契約訂立第二十二份補充契約，以發行抵押品債券以擔保公用事業公司在橋樑定期貸款信貸協議下的責任。

(D)展品。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。