如 於 2023 年 11 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

PIXIE 粉塵技術有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

第二批 系列普通股收購權

2018年第二系列普通股收購權

2019年第三批 系列普通股收購權

2020年第六批 系列普通股收購權

2020年第七批 系列普通股收購權

（計劃的 完整標題）

Cogency Global Inc

東 42 街 122 號，18 樓

全新 紐約州約克 10168

電話： (800) 221-0102

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼，包括區號）

使用 副本到：

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據經修訂的1933年《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

註冊人將應每位收到招股説明書的人的書面或口頭要求，免費向該人提供本註冊聲明第二部分第3項中以提及方式納入的所有文件的副本，但此類文件的附錄 除外（除非此類證物是通過提及所納入的信息而特別納入的）。這些文件 以引用方式納入第10（a）節招股説明書中。申請應直接向Pixie Dust Technologies, Inc. 提出，地址為日本東京中央區八重洲2-2-1，郵編：104-0028。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

Pixie Dust Technologies, Inc.，一家根據日本法律組建的有限責任股份公司（ “公司”），特此以引用方式將先前向委員會 提交的以下信息和文件納入本註冊聲明：

在本註冊 聲明發布之日當天或之後，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有 文件，如果在本註冊聲明生效後修正案提交之前，表明已發行的所有證券 已被註銷或註銷後仍未售出的所有證券均應被視為以提及方式納入本註冊 聲明並自提交此類文件之日起成為本協議的一部分； 但是，前提是， 被視為已提供但未按照委員會規則提交的文件或信息 不應被視為通過提及 納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，如果此處 或隨後提交的任何文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入此處 的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則該聲明應被視為已被修改或取代。 除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊 聲明的一部分。

不適用。

不適用。

日本《公司法》（“公司法”）第 330條規定，《日本民法》第三部分第2章第10節的規定適用於公司與其董事和公司審計師之間的關係。 《民法》第10條除其他外實際上規定：

根據公司的公司章程，並根據《公司法》第427條的規定， 公司有權分別與非執行董事和公司審計師簽訂協議，以限制 他或她對公司因《公司法》第423條規定的行為而造成的損失或損害所承擔的責任； 前提是 ，此類有限責任的金額是：（i）協議中規定的金額，不得少於一百萬（1,000,000）日元，或（ii）適用法律法規中規定的金額，以較高者為準。

此外，公司的公司章程包括責任限制條款，根據該條款，公司可以通過董事會、獨立董事和公司審計師的決議，在包括第4條在內的適用法律法規規定的範圍內， 免除因未能善意履行各自職責或單純過失（不包括重大過失和故意 不當行為）而產生的責任《公司法》第26條第1款。

公司自費為每位董事和 公司審計師提供董事和高級職員責任保險。該政策為每位公司董事和公司審計師提供保險，以董事或公司審計師的身份可能承擔某些責任。

公司已與每位外部董事（村田雄介和高橋正代） 和外部公司審計師（武谷和義、伊藤明子和小池誠一）簽訂了慣例責任限制協議，將他們的最大責任金額限制在 法律法規規定的金額以內。

不適用。

* 隨函提交。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果 發行證券的總美元價值不超過註冊證券 的美元總價值）以及與估計的最大發行區間 的低端或最高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中上述 “註冊費計算 ” 表中規定的最高總髮行價格變動百分比有效的註冊聲明；以及

(iii) 將 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更。

但是， 前提是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第 15 (d) 條以提及方式納入本註冊聲明的，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求納入生效後修正案 中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次真誠發行。

(3) 它 將通過生效後的修正從註冊中刪除 終止發行時仍未售出的任何已註冊證券。

B. 在下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人每次根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度報告（如果適用，還有 根據《交易法》第15 (d) 條提交員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入 註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明該時間應被視為其首次善意發行。

C. 如果根據上述規定或其他規定， 允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償， 委員會已告知註冊人， 認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、 高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為 此事已通過控制性先例解決，請將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合在 S-8 表格上提交的所有要求，並已正式促使 簽名人 在日本東京市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權^st2023 年 11 月的那一天。

授權書

通過這些禮物知道 所有男人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命落合洋一和先生 Miwa，他們每個人都是真實合法的事實律師和擁有全部替代權和再替代權的代理人，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份在 S-Form 上籤署本註冊聲明 8 及其任何和 所有修正案（包括生效後的修正案），並將其與附錄以及與 有關的其他文件一起歸檔因此，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及 他們各自的全部權力和權限，使他們能夠完全出於所有意圖和目的親自採取和執行上述 所要求和必要的每一項行為和事情，特此批准並確認上述所有事實上的律師 和代理人或他們中的任何人，或他們或他的代理人或代理人，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定日期簽署。

註冊人美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下述簽署人，即Pixie Dust Technologies, Inc.在美國的正式授權代表 已於2023年11月21日在S-8表格上籤署了本註冊聲明。

II-6