EX-99.1

附錄 99.1

獨家許可和合作協議

由此而來

康聯生物製藥香港有限公司

和

先聲藥業有限公司


1.	定義	3
2.	許可	12
3.	治理	15
4.	發展和監管事務	18
5.	商業化	23
6.	製造和供應	25
7.	付款	26
8.	遵守法律	30
9.	知識產權	32
10.	保密	37
11.	陳述和保證、契約	40
12.	賬簿和記錄；審計權	44
13.	期限；終止	45
14.	賠償；保險	52
15.	爭議解決	54
16.	雜項規定	56

獨家許可和合作協議

演奏會

鑑於許可方控制某些知識產權和其他與許可化合物（定義見下文）相關的權利（定義見下文）。

鑑於被許可人同意獲得許可方根據此類知識產權和其他權利在該地區（定義見下文）在該地區（定義見下文）開發許可化合物的排他性許可。

因此，考慮到上述前提以及本協議中包含的相互承諾、契約和條件，雙方商定如下：

1.定義

以下大寫術語應具有本協議所示的含義。

1.1。“會計準則” 是指 (a) IFRS® 基金會或其繼任組織頒佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”），或（b）雙方真誠商定的任何其他會計準則。

1.2。就任何實體而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該實體控制或受該實體共同控制的任何人。就上述定義而言，本節中的 “控制權” 是指該實體百分之五十（50％）或以上的已發行股份、股票或證券的受益所有權，以其他方式選舉該實體董事會多數席位的能力，指導或指示該實體的管理和政策的權力，或對該實體的其他管理權限。

1.3。“適用法律” 是指任何法院、仲裁員、監管機構或其他對標的活動或項目具有管轄權或相關權限的政府機構或機構的所有國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、法規、指導方針、法令、判決、法令、指令、禁令、命令、許可（包括監管批准）和監管要求的適用條款，因為它們可能不時生效。

1.4。“適用區域” 是指 (a) 就被許可人而言，即該領土，以及 (b) 就許可人而言，指世界其他地區。

1.5。“生物製劑許可證申請” 或 “BLA” 是指根據適用法律向該地區監管機構提交的許可在該地區銷售生物產品的申請。

1.6。就某地區的許可產品而言，“生物仿製藥” 是指符合以下條件的任何生物製品：(a) 已獲得該地區相關監管機構的監管批准，可以作為生物產品進行銷售和銷售；(b) 由不屬於被許可方許可分許可證持有人的第三方製造和商業化，前提是該第三方不在連鎖店中購買或收購該產品包括任何被許可方、其關聯公司或其許可的分許可證持有人的發行版；以及 (c) 根據當時的監管批准程序和管理該地區生物仿製藥監管審批的標準，在安全性、質量和功效方面被相關監管機構批准為許可產品的生物仿製藥，可在該地區使用。

1.7。“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約、美國或中國上海的銀行被要求或允許關閉的任何一天以外的任何一天。

1.8。“日曆季度” 是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的連續三 (3) 個日曆月；前提是 (a) 本協議下的第一個日曆季度應被視為自生效之日開始，(b) 本協議下的最後一個日曆季度應在本協議到期或終止生效之日被視為到期。

1.9。“日曆半年度期” 是指從1月1日和7月1日開始的連續六 (6) 個日曆月；前提是：(a) 本協議規定的第一個日曆半年度期應被視為從生效之日開始，(b) 本協議下的最後一個日曆半年度期應在本協議到期或終止的生效之日被視為到期。

1.10。“日曆年” 是指 (a) 在第一個日曆年中，從生效日期開始至2023年12月31日結束的時期，(b) 從1月1日開始至連續十二 (12) 個日曆月後的12月31日結束；(c) 對於本協議到期或終止的日曆年，從該日曆年的 1 月 1 日開始並於到期或終止生效之日止的期間本協議的。

1.11。“臨牀研究” 是指對足夠數量的人體受試者進行的人體臨牀研究，其目的是（a）確定藥品具有合理的安全性，可以繼續進行測試；（b）調查該藥品在預期用途上的安全性和有效性，並定義在處方劑量範圍內可能與該藥品相關的警告、預防措施和不良反應，或（c）支持監管部門批准該藥品或擴大該藥品的標籤。在不限制上述內容的前提下，臨牀研究包括任何 I 期臨牀試驗、II 期臨牀試驗、III 期臨牀試驗或 IV 期臨牀試驗（以及生物等效性 (BE) 測試

（適用於中華人民共和國）由一方或雙方代表本協議進行。

1.12。“COG” 是指根據國際財務報告準則確定的生產和供應許可化合物或任何許可產品（無論是藥物成分還是成品形式）（適用於非臨牀研究、臨牀研究目的和商業用途）所產生的全額生產負擔、可審計的成本（以美元或人民幣計算）。

1.13。“商業化” 或 “商業化” 是指對藥物或生物化合物或產品進行營銷、宣傳、宣傳、展示、分銷（包括儲存分銷或庫存）、詳情、出售（包括要約銷售或簽訂銷售合同）或以其他方式對藥物或生物化合物或產品進行商業利用（包括進行定價和報銷活動），或進行任何針對上述任何活動的活動（包括與之相關的進口和出口活動）。為避免疑問，“商業化” 或 “商業化” 一詞應排除與開發、製造或 [***].

1.14。就一方而言，“商業上合理的努力” 係指 [***]

1.15。在遵守本協議條款和條件的前提下，“機密信息” 是指任何機密或專有信息，以及與本協議項下披露、共享或提供的任何研究項目、文檔、在製品、開發、科學、工程、製造、營銷或商業計劃、財務或人事事項、財務或人事事項，或其當前或未來的任何產品、銷售、供應商、客户、員工、投資者或業務有關的任何其他信息一方或其任何關聯公司，無論是口頭、書面、圖像還是電子形式。在不限制上述內容的一般性的前提下，雙方同意，本協議的財務條款、雙方在本協議下的通信、技術轉讓計劃、開發計劃和商業化計劃將被視為雙方的機密信息。

1.16。就一方而言，“控制權” 是指該方擁有向另一方授予許可、再許可、訪問權、使用權或其他權利（如適用）的能力，而無需 (a) 違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款，或 (b) 另一方對任何第三方承擔任何財務或其他義務。

1.17。“當前細胞系” 是指附錄 F 中列出的細胞系。

1.18。“開發” 或 “開發” 是指在監管批准之前或之後進行任何非臨牀或臨牀藥物研發活動，包括藥物代謝和藥代動力學、轉化研究、毒理學、藥理學、測試方法開發和穩定性測試、工藝和包裝開發和改進、工藝驗證、工藝放大、配方開發、交付系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析、臨牀試驗的進行、監管事務、監管文件的準備和提交、臨牀試驗監管活動或任何其他旨在獲得或維持任何藥物或生物化合物或產品的監管批准的活動。發展

包括使用和進口相關化合物或產品以進行此類開發活動。開發不包括商業化活動。

1.19。就任何藥物或生物化合物或產品而言，“開發” 或 “開發” 是指開發、製造、製造、使用、商業化、進口、出口、獲得和維持監管批准以及適用的定價或報銷批准。

1.20。“領域” 指所有人類疾病、症狀、病症或其他適應症。

1.21。就任何許可產品而言，“首次商業銷售” 是指在司法管轄區的適用監管機構批准該許可產品之後，被許可人首次以經濟價值向該司法管轄區的獨立或非關聯第三方出售此類許可產品，以實現該許可產品的最終用途或消費。為明確起見，在任何情況下，以象徵性成本出售許可產品以用於貧困或類似的公共支持或同情使用計劃都不應被視為此類許可產品的首次商業銷售。 [***]

1.22。“不可抗力事件” 是指超出適用方合理控制的事件，其中可能包括天災、戰爭、民亂、恐怖行為、罷工或封鎖、疫情、疫情、火災、地震、洪水、風暴或類似災難、任何政府機構的作為或不作為，或與上述事件類似的任何其他事件。

1.23。“FTE” 指相當於一名具有適當資格的個人全職工作，從事與本協議相關的工作 [***]週期（至少總共為 [***]與科學、技術或業務工作（不包括行政服務）相關的專門工作。

1.24。“FTE 費率” 是指費率為 (a) [***] (b) [***] (c) [***]和 (d) [***]

1.25。“良好臨牀實踐” 或 “GCP” 是指美國食品藥品管理局、國家藥品監督管理局或其他適用的監管機構頒佈或認可的當時現行標準、做法和程序，用於設計、進行、記錄、分析和報告涉及人體受試者參與的臨牀試驗，這些標準可能會不時修改。為明確起見，就被許可人而言，“良好臨牀實踐” 或 “GCP” 一詞是指國家藥監局或相應地區其他適用監管機構頒佈或認可的當時有效的標準、做法和程序，用於設計、進行、記錄、分析和報告涉及人體受試者參與的臨牀試驗，因為此類標準、做法和程序可能會不時修改。

1.26。“良好實驗室規範” 或 “GLP” 是指美國食品藥品管理局、國家藥監局或其他適用的監管機構頒佈或認可的當時有效的良好實驗室規範標準，用於支持或旨在支持進行人體受試者研究或獲得任何監管批准的申請的非臨牀實驗室研究，這些標準可能會不時修訂。為清楚起見，就被許可人而言，“實驗室良好規範” 或 “GLP” 一詞是指國家藥監局或相應地區其他適用監管機構針對非臨牀實驗室頒佈或認可的當時有效的良好實驗室規範標準

支持或旨在支持進行人體受試者研究或獲得任何監管部門批准的申請的研究，因為此類標準可能會不時修改。

1.27。“良好生產規範” 或 “GMP” 是指美國食品藥品管理局、國家藥品監督管理局或其他適用的監管機構為藥品或生物製品製造頒佈或認可的當前良好生產規範標準，這些標準可能會不時修訂。為明確起見，就被許可人而言，“良好生產規範” 或 “GMP” 一詞是指國家藥品監督管理局或其他適用監管機構在相應地區為藥品或生物製品製造頒佈或認可的當時有效的良好生產規範標準，因為此類標準可能會不時修改。

1.28。“改進” 是指與許可化合物和/或任何許可產品有關的任何文字、發明、發現、開發、修改、技術或專有技術，無論是否可申請專利，這些產品是在任何時候構思、付諸實踐、發現、開發或以其他方式創建的，(a) 由於進行本協議所設想的活動而導致的，或 (b) 使用、獲益、納入、引用、基於或衍生自任何內容許可專利、許可專有技術和/或許可人的機密信息，無論是來自還是在代表任何一方或由雙方共同提出，包括但不限於在任何情況下通過關聯公司、許可的分許可證持有人或分包商或與任何其他第三方共同進行，這對於開發此類許可化合物或許可產品是必要或合理有用的，包括但不限於在效率、操作、製造、製造成本、成分、製備、配方、交付方式或劑量、使用方法或包裝方面的任何提高此類許可化合物或許可產品、此類許可化合物或許可產品的任何新適應症或擴展適應症的發現或開發，和/或提高此類許可化合物或許可產品的穩定性、安全性或有效性的任何發現或開發。為避免疑問，“改進” 一詞還應包括與許可化合物和/或任何許可產品有關的任何書面、發明、發現、開發、修改、技術或專有技術，前提是 (y) 滿足本協議中規定的定義，許可方可以在本協議所考慮的任何活動之外隨時付諸實踐、發現、開發或以其他方式創造。

1.29。“知悉”，涉及本協議中因一方知悉而認定的任何陳述、保證或其他陳述， [***].

1.30。“許可化合物” 是指化學結構如附錄 A 所列化學結構的 CBP-201 以及 [***]

1.31。“許可專有技術” 是指截至生效之日由許可方或其關聯公司擁有或控制，或在有效期內由許可方或其關聯公司（包括與被許可人或其關聯公司共同擁有或控制）擁有或控制的所有專有技術，包括與許可化合物和/或任何許可產品相關的科學、技術、監管、商業或其他信息、結果或數據，這些知識對於被許可方開發、製造和商業使用是必要或合理有用的僅在實際上，無論是領土內的情況，包括附錄B中列出的專門知識，

如果需要，許可方將每年對其進行更新（不包括被許可方已經知道或共同擁有的任何此類專有技術）。為明確起見，就共同擁有的專有技術而言，“許可專有技術” 一詞僅適用於許可人的所有權、權利或利益，並應排除被許可人（或其關聯公司）對此類共同擁有的專有知識的所有權、權利或權益。

1.32。“許可專利” 是指許可人或其關聯公司擁有或控制的所有專利權，包括專利權、專利申請權、分割權、延續權或部分延續權，以及通過現有或未來的延期、續展或恢復機制，包括補充保護證書、專利期限調整、專利期限延長或等效機制對上述任何內容進行補發、重新審查、延期、續展或恢復（如果有）生效日期，或由許可人或其擁有或控制在期限內，關聯公司（包括與被許可方或其關聯公司聯手），(a) 包含一項或多項索賠，涵蓋任何許可專有技術（包括與許可化合物和/或任何帶或不帶設備的許可產品的配方、組成、製造和/或使用有關的任何許可專有技術）和/或 (b) 被許可方僅在區域內開發、製造和商業化許可化合物和/或任何許可產品所必需或合理有用，包括附錄中列出的專利B，許可方將每年對其進行更新（不包括被許可人已知或共同擁有的任何此類專利權）。為明確起見，對於共同擁有的專利或專利申請，“許可專利” 一詞僅適用於許可人的所有權、權利或利益，並應排除被許可人（或其關聯公司）對此類共同擁有的專利或專利申請的所有權、權利或權益。

1.33。“許可產品” 是指一種或多種含有許可化合物作為唯一活性成分或與一種或多種其他活性成分組合的藥品，每種成分均採用任何配方、劑型或給藥方式。

1.34。“許可產品商標” 是指一方或其關聯公司或許可的分許可證持有人（如果是被許可人）在該方的適用區域內用於開發許可化合物或許可產品的商標，以及該商標的任何註冊或任何與之相關的待處理申請。

1.35。“許可技術” 是指許可專利和許可專有技術。

1.36。“製造” 或 “製造” 是指進行或已經進行任何旨在生產、製造、擴大規模、加工、灌裝、精加工、包裝、標籤、質量保證測試和發佈、上市後驗證測試、運輸和在生產設施儲存的任何活動（包括批量生產藥物物質和藥品，無論是用於開發還是商業化）。

1.37。“淨銷售額” 是指在任何時期內就任何許可產品而言，被許可方、其關聯公司和/或其許可的分許可證持有人開具的銷售賬單的免税總額（不包括用於臨牀試驗或其他科學測試的銷售）

或在此期間向獨立或非關聯第三方提供此類許可產品的任何同情性使用計劃（或任何捐贈），減去以下扣除額，但以被許可方、其關聯公司和/或其許可的分許可證持有人為此類銷售而實際產生、允許或支付的金額為限，在每種情況下，均按照適用的會計準則進行一致計算：

1.37.1. [***]

1.37.2. [***]

1.37.3. [***]

1.37.4. [***]和

1.37.5. [***].

[***]

1.38。“國家藥品監督管理局” 是指中國國家藥品監督管理局，包括其內部機構，例如藥物評價中心（CDE），或在中國人用藥品和生物製品監管方面具有類似責任範圍的任何繼任機構。

1.39。“NRDL” 指中國國家報銷藥品清單。

1.40。“新細胞系” 是指附錄 G 中列出的細胞系。

1.41。“官員” 是指任何 (i) 國家、聯邦、州、省或地方政府，包括由此擁有或控制的任何實體，(ii) 政黨、政黨官員或政治候選人，或 (iii) 國際公共組織的任何官員、僱員或代表，或以官方身份行事的任何其他人員。

1.42。“專利” 是指任何專利權，包括任何專利、專利申請、分割、延續或部分延續，以及通過現有或未來的延期、續展或恢復機制，包括補充保護證書、專利期限調整、專利期限延長或等效機制對上述任何內容的補發、再審查、延期、續展或恢復（如果有）。

1.43。“個人” 是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、註冊協會、合資企業、非法人組織或協會或政府機構。

1.44。“中國大陸” 指中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港、澳門和臺灣）。

1.45。“產品數據” 指與許可化合物或任何許可產品的開發、改進或製造有關或產生的所有數據，這些數據對於開發許可化合物或任何許可產品是必要或合理有用的，包括收集的數據或

源自臨牀前研究或臨牀試驗、CMC 數據、其他非臨牀數據、其他臨牀數據、其他開發數據、其他生產記錄和信息，以及與特許化合物或任何許可產品相關的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發或製造活動的支持文件（例如協議、病例報告表格式、分析計劃）。

1.46。“地區” 指中國大陸、香港特別行政區（香港）、澳門特別行政區（澳門）和臺灣。

1.47。“監管批准” 是指在適用國家或司法管轄區開發、製造和商業化任何許可產品所需的所有批准、許可或許可，其中可能包括滿足所有適用的監管和通知要求。

1.48。“監管機構” 是指許可產品的開發、製造和/或商業化需要其審查、批准或授權的任何國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體。

1.49。“監管文件” 是指向任何監管機構提交的任何文件、申請或提交，以及由前述內容產生的授權、批准或許可，包括任何司法管轄區的臨牀試驗申請、BLA和監管批准或其同等文件，以及與相關監管機構或來自相關監管機構的所有書面通知、書面信函或書面溝通，以及與相關監管機構的任何重要會議、電話會議或討論的記錄到許可化合物或任何許可產品。

1.50。“特許權使用費期限” 是指從許可產品在該地區首次商業銷售之日開始，持續到 (a) 該許可產品在該地區首次商業銷售後的十二 (12) 年，(b) 截至生效之日已授予或待處理的許可專利的最後到期的有效權利要求到期，或 (c) 最後到期的監管到期該地區此類許可產品的排他性（為明確起見，此類監管排他性不應是隻要任何生物仿製藥在該地區上市，就考慮在特許權使用期內）。

1.51。“分包商” 是指任何一方或其任何關聯公司或許可的分許可證持有人為開展與許可化合物或任何許可產品的開發、商業化和製造相關的活動而聘請的每個合同研究組織 (CRO)、合同製造組織 (CMO)、分銷商或其他第三方。

1.52。“領土” 是指所有地區（如上所定義）。

1.53。“第三方” 是指許可人或被許可人以外的任何人，或者許可人或被許可人的關聯公司。

1.54。“有效索賠” 應指 [***]未被認定為不可申請專利、無效或不可執行的許可專利中已頒發的專利的未過期索賠

由適用國家或司法管轄區的法院或其他機構提起上訴，對該裁決不提起上訴或無法提出； [***]

2。許可證

2.1。許可證授予。在遵守本協議條款和條件的前提下，許可方特此在本協議期限內向被許可方授予開發、開發、製造、製造、製造、製造、製造、製造、商業化、已商業化許可下的排他性（受第 2.2 節和第 13.1 節約束）、可轉讓（根據第 16.6 節和第 16.6 節的規定除外）、可再許可（受第 2.2 節和第 13.1 節約束）的許可利用，並以其他方式利用許可化合物和/或其中的任何許可產品領土內的字段（“許可證”）。為避免疑問，根據本協議授予被許可人的許可不應阻止許可方（包括通過關聯公司、分包商或其他第三方）僅為了履行本協議下的許可方義務而在該地區開展和完成許可化合物或任何許可產品的開發和製造活動，包括但不限於（x）完成正在進行的 CBP-201 中國特應性皮炎關鍵臨牀試驗（AD) 在領土內 (https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT05017480)（“關鍵試驗”），（y）完成 CBP-201-CN003 的臨牀試驗（NMPA 臨牀試驗註冊號CTR20231224) 和 CBP-201-CN004（NMPA 臨牀試驗註冊號CTR20231708)，以及 (z) 開展和完成技術轉讓計劃、開發計劃和商業化計劃中規定的分配給許可人的任何其他活動，其中 (x)、(y) 和 (z) 均應根據本協議進行和完成，或 (ii) 支持許可化合物或任何許可產品在境外開發、製造和/或商業化，包括但不限於在境外尋求此類許可化合物或許可產品的任何監管批准地區，為澄清起見，根據本協議授予被許可人的許可證將禁止許可方在該地區將許可化合物和/或任何許可產品商業化或商業化。

2.2。再許可。本許可證可再授權；前提是未經許可方事先書面同意，被許可方不得向本許可下的任何第三方授予任何分許可或以其他方式轉讓本協議下的任何權利（在每種情況下均為 “分許可”）。任何此類允許的再許可均應採用書面形式（此類許可的分許可證的任何分許可證持有人，即 “許可的分許可證持有人”），未經許可方事先書面同意，不得允許進一步進行分許可。如果許可證被轉許可給被許可方的關聯公司，則被許可人可以在未經許可方事先書面同意的情況下向該關聯公司授予分許可證，前提是被許可人應就此向許可方提供書面通知。被許可方應就本協議項下被許可方的所有義務直接向許可方負責。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何涉及分許可的此類交易 (i) 不得與本協議的任何條款和條件相沖突，(ii) 不會對許可方在本協議下的權利產生不利影響並受其約束，並且 (iii) 不得解除被許可方在本協議下的任何義務，包括但不限於第7條規定的任何付款義務。

2.3。關聯公司和分包商的表現。被許可方可以通過其關聯公司和分包商履行本協議規定的部分但非全部義務；但是，前提是：(i) 被許可方應立即以書面形式將任何合同研究組織 (CRO) 或合同製造組織通知許可方

(CMO) 成為分包商並促使其關聯公司和分包商遵守本協議的條款和條件進行此類履行，以及 (ii) 被許可方應就通過其關聯公司和分包商履行的所有此類義務直接向許可方負責。被許可方應確保與其分包商簽訂的有關履行本協議下任何義務的任何協議均不與本協議衝突。就本協議而言，分包商不應被視為許可的分許可證持有人，儘管該分包商僅被授予代表被許可方、其關聯公司或許可的分許可證持有人提供服務的有限、非排他性許可。

2.4。技術轉讓。在遵守適用法律的前提下，在尚未規定的範圍內，許可方應立即採取商業上合理的努力，根據附錄 E 中規定的技術轉讓計劃（“技術轉讓計劃”）向被許可方轉讓所有許可的專有技術，前提是此類轉讓對於被許可方 (a) 行使本協議授予的許可下的權利或 (b) 開展開發計劃或商業計劃下分配給它的活動是必要或合理有用的本協議中的化計劃。

2.4.1。藥物物質和藥物產品的交付。內部 [***]在生效日期之後，許可方應向被許可人交付 [***]該藥物的物質和 [***]用於測試目的的藥品。

2.4.2。費用。許可方應就本第 2.4 節中規定的活動向被許可人免費提供協助；超出本第 2.4 節規定的任何援助均應按本文定義的許可證持有者全職工資費率向被許可人收取。被許可方應向許可方及其關聯公司償還自付費用和支出（包括但不限於首席營銷官和其他分包商為支持根據本第2.4節請求的任何技術援助而收取的費用），前提是任何此類自付費用或費用應得到被許可方的特別預先批准。

2.5。沒有隱含許可。除非本協議中明確規定，否則不得將許可人視為向被許可人授予任何知識產權下的任何許可或其他權利（無論是暗示、禁止反言還是其他方式）。

2.6。勤奮。被許可方應盡商業上合理的努力，在該地區實地申請許可化合物和/或許可產品（如適用）的監管批准，並進行臨牀試驗、其他開發工作以及製造和商業化活動。在不限制上述規定的前提下，被許可方應採取商業上合理的努力來按照開發計劃和商業化計劃（分別定義見下文）行事，包括但不限於使用商業上合理的努力來分配足夠的時間、精力、設備和設施以及具有所需技能和經驗的人員，進行此類臨牀試驗、其他開發工作以及製造和商業化活動，並探索雙方共同商定的新適應症。對於該領域的任何其他跡象，被許可方應使用商業上合理的努力來制定開發計劃並根據該開發計劃開展開發工作。 [***]和 (b) [***]

2.7。沒有競爭產品。在期限內，未經任何一方事先書面同意，另一方或其關聯公司或許可的分許可證持有人不得單獨或與任何第三方一起參與該地區競爭產品的開發或商業化。為避免疑問，在遵守本協議的條件和條款的前提下，任何一方（包括通過關聯公司、分包商或其他第三方）都有權在該地區進行和完成競爭產品的開發和製造活動，以支持該地區之外此類競爭產品的開發和製造，包括監管部門的批准。“競爭性產品” 應指 [***]為避免疑問，無論本協議中有任何相反的規定，本協議均未向被許可方或其關聯公司或許可的分許可證持有人轉讓任何許可或權利，被許可方及其關聯公司和許可的分許可證持有人不得使用與任何競爭產品相關的許可技術或許可方的任何其他知識產權。

3。治理

3.1。聯合指導委員會

3.1.1。設立和職責。在生效日期之後立即生效，但無論如何不得晚於 [***]生效日期之後，雙方將成立一個聯合指導委員會（“JSC”），負責監督和促進雙方就雙方在本協議下的活動共享信息。除了監督和促進雙方就本協定規定的各項活動進行監督和促進雙方共享信息的總體責任外，JSC將：

3.1.1.1. 協調和共享與被許可化合物或任何許可產品 (x) 由被許可方、其關聯公司或許可的分許可證持有者或其分包商在該地區開發、製造和商業化有關的信息，以及 (y) 許可方、其關聯公司、被許可方（包括分許可證持有人）或分包商在該地區內外的開發、製造和商業化的信息；

3.1.1.2. 協調和監督與進行臨牀試驗和尋求許可化合物或任何許可產品的監管批准有關的活動，包括但不限於：(i) 審查開發計劃及其任何修正案，(ii) 審查和討論與獲得和維持許可化合物或任何現場許可產品的監管批准有關的事項，(iii) 協調和共享與開發活動有關的信息，以及所有必要的申報和註冊許可化合物或任何許可產品的監管批准活動；

3.1.1.3. 首先嚐試解決雙方之間存在爭議的所有事項；以及

3.1.1.4. 承擔根據本協議可能分配給股份公司的其他職責，或者雙方可能不時共同商定的其他責任。

3.1.2。成員資格。JSC將由每個締約方相同數量的代表組成，最多可有 [***]各締約方指定的代表。一締約方可通過向另一方發出書面通知，隨時更換其在聯合安全委員會的任何代表（具有適當專門知識以取代即將離任的成員）；但是，在不限制上述規定的一般性的前提下，JSC成員資格的一個關鍵目標將是保持連續性。聯合安全委員會應由每個締約方的一名指定代表共同主持。共同主席應負責召集會議，編寫和印發每次會議的記錄 [***]然後，為即將舉行的會議起草和分發議程；但共同主席應考慮列入任何一方提出的任何議程項目，但不得少於 [***]在為其制定議程的JSC會議之前

並流通。JSC的一名成員應在每次JSC會議上擔任JSC的祕書，該祕書應在被許可人股份公司成員和許可人股份公司成員的會議上輪流開會。

3.1.3。會議。JSC應至少持有 [***]每 [***]; 前提是，經被許可人和許可人雙方同意，JSC應或多或少地舉行會議。只有每個締約方至少有一 (1) 名代表出席或參加，JSC的會議才會生效。JSC可以在雙方同意的地點親自開會，也可以通過音頻或視頻電話會議舉行會議。與許可化合物或許可產品有關的各締約方的其他代表可以作為無表決權的參與者出席會議，但須遵守第10條規定的保密規定。經各方同意，也可以舉行JSC的額外會議，包括解決任何小組委員會的爭議、分歧或僵局，或本協議的其他要求，任何一方都不得無理地拒絕同意舉行此類額外會議。

3.1.4。決策。如第3.1節所述，JSC可以就任何受其權限和職能約束的主題做出決定。 [***]如果JSC無法就內部的特定問題達成共識 [***]在將此類問題提交JSC解決後，此類分歧應移交雙方的高級管理人員解決。如果高級管理人員不在內部解決此類問題 [***]在將此類事項移交給他們幾天後，被許可人應擁有該地區特許化合物或任何許可產品的開發、製造和商業化的最終決策權；前提是 [***]

3.2。小組委員會。JSC可以不時地設立和委託小組委員會（每個小組委員會，“小組委員會”）。每個小組委員會的組成和運作將由締約方合理和相互書面決定（包括通過電子郵件）；前提是每個小組委員會應有來自每個締約方的平等代表。

3.3。權限限制。JSC和任何小組委員會只能擁有本協議中明確分配的權限，並且無權修改、修改或放棄對本協議的遵守，也無權在本協議中明確規定的義務之外給雙方規定其他義務。各方應保留本協議賦予其的權利、權力和自由裁量權，除非本協議明確規定了這種授權或授權，或者雙方以書面形式明確同意，否則不得將此類權利、權力或自由裁量權下放或賦予聯合安全委員會和任何小組委員會。

3.4。信息共享。各方應合理地向JSC通報與其適用區域內特許化合物和/或任何許可產品的開發、製造和商業化相關的實質性方面的進展和活動，並應通過向JSC或適用的小組委員會提供書面最新情況，向JSC全面及時地通報該締約方適用區域內的監管事務和與監管機構的會晤。與此相關，各締約方應採取商業上合理的努力向另一方提供有關發展計劃、商業化計劃下的進展和活動的信息，或

根據另一方的合理書面要求（例如，以合理的頻率、合理的格式、合理的數量和其他合理的條件）與許可化合物和/或任何許可產品有關的其他信息。為避免疑問，本第3.4節中規定的進展和活動應包括但不限於源於或與之相關的進展和活動 [***]

3.5。委員會會議記錄。JSC或任何小組委員會所有會議的最終記錄應不遲於最後定稿 [***]每次會議之後。各締約方應不遲於緊接着舉行的司法事務委員會或任何小組委員會會議的第一項工作順序批准會議記錄。

3.6。費用。各締約方應自行承擔參加聯合安全委員會會議或任何小組委員會會議所產生的所有費用。

3.7。聯盟經理。生效日期過後，各方應立即指定一 (1) 名高級代表擔任本協議規定的聯盟經理（每人一名 “聯盟經理”），並以書面形式（包括通過電子郵件）將其身份通知另一方。聯盟經理應充當各方之間的聯絡人，主要負責促進信息流動，並以其他方式促進締約方之間的溝通、協調和協作。

4。發展和監管事務

4.1。發展義務

4.1.1。在雙方之間，(i) 被許可人應是該地區任何實地許可產品的上市許可持有人（MAH）；（ii）被許可人應是該地區特許化合物和任何現場許可產品臨牀試驗的申請人，或有權自行決定指定和修改申請人的指定；（iii）在遵守本第 4.1 節的條款和條件的前提下，被許可人應是負責申請或促成對被許可人的任何和所有監管批准的申請該地區任何適應症的化合物和任何許可產品，包括但不限於向NMPA申請BLA批准的任何申請；(iv) 應被許可人的書面請求，許可方應將任何臨牀試驗轉讓或促成轉讓給被許可方或其指定人（包括但不限於其申請人）；(v) 許可方將負責， [***]，繼續並完成 (x) 正在進行的 Pivotal 試驗和 (y) CBP-201-CN003 和 CBP-201-CN004 的臨牀試驗，許可證持有者提供任何合理的援助 [***]除了在該地區推出特應性皮炎（AD）許可產品之前需要進行試驗或研究以獲得BLA批准以外，在遵守本協議條款和條件的前提下，被許可方應自行承擔在該地區進行的任何試驗或研究，費用自理。被許可人應按照適用法律的要求註冊或促使任何涉及許可產品的研究和臨牀試驗的發起人註冊此類研究和臨牀試驗（如果被許可人不是贊助商），並將此類研究和臨牀試驗的結果報告給相應的註冊機構或數據庫。為明確起見，除非本協議中另有規定，否則被許可方應全權負責與在該地區開展與許可化合物和任何實地許可產品有關的任何活動所產生的任何成本和費用。

4.1.2。各方應做出商業上合理的努力，根據一項發展計劃在該地區開發許可化合物和任何許可產品，該計劃將包括描述為支持獲得該地區實地許可產品的監管批准而將開展的開發活動，包括研究和臨牀試驗設計，以及完成此類活動的預計資源和時間表，以及許可方的開發活動、預計資源和時間表在 (a) 進行關鍵試驗、(b) 進行 CBP-201-CN003 的臨牀試驗（NMPA 臨牀試驗註冊號CTR20231224) 和 CBP-201-CN004（NMPA 臨牀試驗註冊號CTR20231708)，以及 (c) 支持被許可人完成任何活動（包括但不限於按領土任何監管機構的要求提供任何文件、數據、結果、報告或其他信息）（此類發展計劃可能會被修改，即 “發展計劃”）。附錄 C 包含一份高級初步開發計劃，應構成開發計劃的基礎，被許可方應制定該計劃並提交給 JSC 進行審查和討論。被許可方可以真誠地不時對開發計劃進行修改，並與其內部開發的類似產品的修正案保持一致；前提是此類修正案應是

酌情及時向JSC和/或小組委員會報告以供審查，據此，被許可方應考慮許可方的合理評論。修訂後的發展計劃應包括相當詳細的信息。

4.1.3。各方、其關聯公司和許可的分許可證持有者及其分包商應以良好的科學方式履行本協議（包括但不限於發展計劃）下的開發義務，遵守所有適用法律、GLP、GMP和GCP，包括與國家藥監局將或合理預期將審查的每項此類活動有關的開發義務，以支持任何監管機構申請或申請監管批准。為清楚起見，如果該地區的監管機構在審查許可化合物和/或任何許可產品的任何監管批准時提出要求，許可方應提供任何文件、數據、結果和其他信息，提供任何相關人員，並提供任何其他協助。

4.1.4。各方應完整和準確地記錄該締約方或其關聯公司或許可的分許可證持有者根據開發計劃和/或為促進該地區許可產品的開發而開展的所有工作以及在開展此類活動時取得的所有實質性結果、數據和進展。此類記錄應足夠詳細、以適合專利和監管目的的良好科學方式保存，並符合適用法律。

4.2。開發報告。在裏面 [***]在發展計劃中描述的活動的每個日曆年結束後，雙方應就開發計劃的進展和最新情況，以及與特許化合物和許可產品有關的研究、臨牀試驗和其他開發工作的狀態和結果交換合理詳細的報告。對於任何締約方編寫的任何報告，另一方應有機會通過聯合安全委員會或以另一方合理接受的任何其他方式，與該任何一方討論每份此類報告及其內容，並且該締約方應按照另一方的要求作出商業上合理的努力，提供與發展計劃中所述活動有關的額外文件或信息。

4.3。監管活動。除非雙方另有書面協議，否則被許可方應全權負責該地區特許化合物和任何實地許可產品的所有監管活動，費用和費用，無論是在該地區獲得該許可產品的第一批監管批准之前還是之後，許可方應作為技術轉讓的一部分向被許可人提供任何文檔、數據、結果或其他信息，如果是此類文件、數據、數據、結果或 NMPA 要求的其他信息或該地區的其他監管機構；以及應被許可人的書面請求提供的其他合理協助。

4.3.1。監管文件；所有權；通訊。除非雙方另有書面協議，否則被許可方應自費申請、更新和維護與該地區特許化合物和特許產品有關的所有監管文件。與許可化合物和該領域的許可產品有關的所有監管文件

地區應歸被許可人或其關聯公司所有，適用法律要求以許可人名義提交的任何監管文件除外。除Pivotal試驗的監管文件外，被許可方應負責在收到任何監管批准之前和之後，自擔費用和費用，就該地區的特許化合物和許可產品與任何監管機構進行的所有溝通和互動。為避免疑問，被許可方對該地區特許化合物和任何特許產品的所有監管事宜擁有唯一的決策權。各締約方應隨時向另一方通報從該締約方的適用區域內監管機構收到或提交給該方的任何重要通信。如果許可方收到該地區內外任何監管機構的任何書面或口頭通信，則許可方應將此類通信及時通知被許可人。

4.4。參考權和使用權。

4.4.1。被許可方特此授予許可方在有效期內參閲由被許可方、其關聯公司或許可分許可證持有人或代表被許可人提交給該地區監管機構的與許可化合物和任何許可產品有關的所有監管文件以及被許可方根據第4.5節向許可方提供的任何產品數據，目的是尋求、獲得和維護區域外任何許可產品的監管許可。如果許可方要求，被許可方應並應要求其關聯公司或許可的分許可證持有人根據適用法律提供一份大意如此的簽名聲明。

4.4.2。許可人特此授予被許可人在本期限內參考許可人或其關聯公司或其關聯公司或代表許可方提交給境外監管機構的所有與該領域的許可化合物和許可產品有關的監管文件以及許可方根據第4.5條向被許可方提供的任何產品數據，目的是尋求、獲得和維護該地區許可產品的監管批准。如果被許可方要求，許可方將或將要求其關聯公司根據適用法律提供一份大意如此的簽名聲明。

4.5。數據交換和使用。

4.5.1。根據許可方的合理書面請求，被許可方應做出商業上合理的努力，在適用法律允許的範圍內，迅速向許可方提供合理訪問所有產品數據和結果的權限，這些數據和結果由被許可方或其關聯公司或其許可的分許可證持有人在進行研究、臨牀試驗或其他開發工作過程中生成或獲得並由其控制。在適用法律允許的範圍內，許可方有權使用所有此類產品數據在其適用區域內開發許可化合物和任何許可產品。被許可方應做出商業上合理的努力，按照適用法律的要求在其適用地區申請任何批准、申報或許可，以允許許可方合法訪問和使用產品數據，如果是

批准、備案或許可證需要許可方的協助，許可方將提供此類協助。

4.5.2。根據被許可方的合理書面請求，許可方將在適用法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，迅速向被許可人提供合理的訪問權限，使被許可人能夠合理地訪問截至生效之日或在研究、臨牀試驗或其他開發工作進行過程中由許可人或其關聯公司產生或獲得的所有產品數據和結果。在適用法律（包括但不限於許可人適用區域內的適用法律）允許的範圍內，被許可方有權使用所有此類產品數據和結果來尋求該地區許可化合物和任何許可產品的監管批准、商業化或其他利用。

4.6。不良事件報告。被許可方、其關聯公司和許可的分許可證持有人應全權負責收集、調查和報告任何不良事件或任何其他重大安全問題，以及涉及不良事件的產品質量和產品投訴，無論哪種情況，都與該地區的許可化合物和任何許可產品有關。許可方或其關聯公司或其被許可方應全權負責收集、調查和報告任何不良事件或任何其他重大安全問題，以及涉及不良事件的產品質量和產品投訴，無論哪種情況，都與許可化合物和地區以外的任何許可產品有關。應一方的要求，另一方應立即以書面形式向該另一方提供上述任何信息，併合理地協助該另一方根據另一方適用區域內的適用法律履行與許可化合物和許可產品有關的任何報告義務。在生效日期之後，雙方應本着誠意進行談判並簽訂單獨的藥物警戒協議，以進一步界定雙方在數據交換、不良事件報告和其他與許可化合物和許可產品相關的藥物警戒事務中的責任。在可評估的範圍內，造成此類不良事件、其他安全問題、產品質量或產品投訴的主要責任方應承擔調查、報告或以其他方式處理許可化合物或許可產品的成本和費用，如果無法合理評估此類不良事件、其他安全問題、產品質量或產品投訴的起因，則各方應承擔各自適用區域內的成本和開支。

4.7。召回許可產品。如果該地區的任何監管機構發佈或要求召回許可化合物或任何特許產品或採取類似行動，或者如果被許可方確定發生了可能導致需要在該地區進行召回或退出市場的事件、事件或情況，則被許可人應做出商業上合理的努力， [***]通過電話（並通過電子郵件確認）或電子郵件通知許可人。在收到有關該領土的此類通知後，被許可人應決定是否進行召回（政府授權的召回除除外）以及進行此類召回的方式。如果境外的任何監管機構發佈或要求召回許可化合物或特許產品或採取類似行動，或者如果許可方確定發生了可能導致需要在境外召回或撤出市場的事件、事件或情況，則許可方應使用商業用途

在內部做出合理的努力 [***]通過電話（並通過電子郵件或傳真確認）、電子郵件或傳真通知被許可人。在接到有關領土以外的此類通知後，許可方應決定是否進行召回（政府授權的召回除除外）以及進行此類召回的方式。召回的主要責任方應承擔召回許可化合物或許可產品的費用。

4.8。沒有有害行為。各方、其關聯公司和許可的分許可證持有人及其分包商不得就許可化合物或該領域的任何許可產品採取任何可能對另一方在該另一方適用區域內的許可化合物或任何許可產品的監管批准狀態產生不利影響的行動。如果一方得知該方或任何關聯公司、許可的分許可證或分包商採取了上述任何行動，則該方應立即通知另一方。各方應停止和終止此類行動，並促使關聯公司、許可的分許可證持有人或分包商停止和停止此類行動。

4.9。合作。在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方將在請求方的適用區域內以合理的成本和費用向另一方提供必要或合理有用的技術援助與合作，以開發、製造許可化合物或任何許可產品或獲得監管部門的批准。

5。商業化

5.1。商業化義務。在獲得該地區任何實地許可產品的監管批准後，被許可方（直接或通過其關聯公司和許可的分許可證持有人）應採取商業上合理的努力，在該地區將該領域的許可產品商業化。除非雙方另有書面協議，否則被許可方應全權負責在該地區實地將許可產品商業化，費用自理。被許可方及其關聯公司和許可的分許可證持有人應遵守所有適用法律履行本協議規定的商業化義務。

5.2。商業化報告

5.2.1。在獲得該地區許可產品商業化的適用監管批准後，被許可方應立即向JSC提交許可產品的商業發佈計劃（“商業化計劃”）。附錄 D 包含一份高級的初始商業化計劃，應構成商業化計劃的基礎，被許可方應制定該計劃並提交給 JSC 進行審查和討論。被許可方可以真誠地不時對商業化計劃進行修改，並與其內部開發的類似產品的修正案保持一致；前提是此類修正案應及時報告給JSC和/或小組委員會，供其酌情審查，從而被許可人應考慮許可方的合理意見。經修訂的商業化計劃應包括相當詳細的信息。

5.2.2. [***]被許可方應向JSC提交一份報告，以合理的細節概述其在上一個日曆年內與許可產品的商業化有關的活動（包括但不限於關聯公司、許可的分許可證持有人和分包商的活動）。許可方應有機會通過 JSC 或以被許可方合理接受的任何其他方式與被許可方討論每份此類報告及其內容。被許可方應根據許可方的合理要求向許可方提供與此類報告有關的任何其他文件或信息。

5.3。許可產品商標

5.3.1。各方應全權負責開發、選擇、搜索、註冊和維護該方適用區域內所有許可產品商標，並應是這些商標的專有所有者。

5.3.2。各方不得並應確保關聯公司、許可的分許可證持有人和分包商不註冊或使用與另一方或其任何關聯公司的任何許可產品商標相同或容易引起混淆的商標。

5.3.3。被許可方應根據適用法律對在該地區出售的任何許可產品進行標記，包括但不限於適用的專利標記

法律，並應促使關聯公司、許可的分許可證持有人和分包商也這樣做。

5.4。其他商標權。未經另一方的書面同意，任何一方都無權使用另一方或其關聯公司的商標、公司名稱或徽標進行許可產品的商業化。許可方以書面形式指定的公司名稱和徽標應貼在該地區銷售的所有許可產品的包裝上，前提是被許可方在認真考慮許可方的請求後，對包裝上許可方公司名稱和徽標的形式、尺寸、位置和其他相關屬性擁有最終決定權。 [***]

5.5。宣傳材料。被許可方負責創建、開發、生產或以其他方式獲取和使用與該地區任何許可產品的商業化相關的銷售和營銷材料（包括但不限於其更新，統稱為 “宣傳材料”），並擁有唯一的決策權。應許可方的要求並經雙方在JSC善意地相互同意，許可方或其任何關聯公司的許可產品商標應適用於促銷材料。許可方以書面形式指定的公司名稱和徽標應顯示在宣傳材料中，前提是被許可方在認真考慮許可方的請求後，對促銷材料中此類許可產品商標的形式、大小、位置和其他相關屬性擁有最終決定權。 [***]

5.6。不能轉移注意力。在遵守適用法律的前提下，各方承諾並同意，它不會、並將採取商業上合理的努力來確保其關聯公司和許可的分許可證持有人（針對許可方）不向任何第三方或任何地址或互聯網協議地址等推廣、營銷、分發、進口、銷售或已經在該領域出售任何許可產品，包括通過互聯網或郵購，在另一方的適用區域內；前提是，每一方都有權出席在另一方的適用區域內舉行會議和會議，並在該方自己的適用區域內向此類大會和會議的第三方與會者推廣和推銷許可產品，但須遵守本第 5.6 節。任何一方均不得僱用或允許其關聯公司或許可的分許可證持有人（針對被許可方）或被許可人（就許可方而言）從事與該領域任何許可產品有關的任何廣告或促銷活動，主要針對位於另一方適用區域內任何國家、司法管轄區或地區的許可產品的客户或用户，也不得向該方有理由認為打算向任何潛在購買者徵求訂單以任何方式在現場分發此類許可產品另一方適用領土內的國家、司法管轄區或地區。

6。製造和供應

6.1。許可方根據第 2.4 節完成技術轉讓計劃後，被許可方應自行承擔成本和費用，全權負責在該地區製造和供應許可化合物和任何用於該領域的開發和商業化的許可產品，做出商業上合理的努力來開展此類製造和供應活動，並有權選擇第三方分包商。應許可方的書面要求或被許可人主動提出，被許可人應與許可人或許可人指定的首席營銷官簽訂材料購買協議或供應協議或類似協議，以購買許可化合物的現有庫存和/或許可人擁有的任何許可產品 [***]

6.2。由被許可方自行製造。在根據第 2.4 節完成技術轉讓計劃後，被許可方應負責製造和供應許可化合物和/或許可產品（如適用），用於該地區的許可產品的開發和/或商業化，費用由被許可方自己承擔。

6.3。遵守法律。各方均應遵守並確保其第三方分包商（如果有）遵守與許可化合物和/或任何許可產品的製造有關的所有適用法律。

7。付款

7.1。預付款。被許可方應通過將即時可用資金電匯到許可方或其任何關聯公司以書面形式指定的賬户，向許可方支付總額等於一億五千萬元人民幣（1.5億日元）（含税）（“預付款”）的預付款 [***]

7.2。里程碑付款。

7.2.1。在相應的里程碑事件首次發生後，被許可方應向許可方支付本第 7.2.1 節中描述的里程碑付款（每筆都是 “里程碑付款”）。為了計算銷售里程碑付款，被許可方應計算並向許可方報告任何許可產品的總淨銷售額 [***]依據不遲於 [***]被許可人應立即以書面形式通知許可人，但不得遲於 [***]要麼 [***]（每份都是 “里程碑通知通知”）。儘管有上述規定，但在任何情況下，未能交付或及時交付里程碑通知均不得解除被許可人向許可方支付里程碑款項的義務。被許可方應在以下時間內支付適用的里程碑付款 [***]遵循 (a) (i) 中後者 [***]和 (b) [***]為明確起見，如果在任何給定的日曆年中達到多個銷售里程碑，則每項此類成就的相應里程碑付款應在該日曆年到期和到期。每筆此類里程碑付款均為一次性付款，不可退款，且不可抵扣根據本協議應付的任何其他款項。


里程碑事件	里程碑付款
A. 發展和監管里程碑（含税）
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
可能的開發和監管里程碑補助金總額（包括額外付款 B）	三億二千萬元人民幣（3.2億日元）


里程碑事件	里程碑付款
B. 銷售里程碑（含税）
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
可能的銷售里程碑付款總額	五億五千五百萬元人民幣（5.55億日元）

7.3。特許權使用費。

7.3.1。對於許可產品，被許可方應根據特許權使用費期內每個日曆年許可產品在該地區的許可產品淨銷售總額按以下適用費率向許可方支付分級付款（均為 “特許權使用費”），為明確起見，特許權使用費率應適用於一個日曆年內每個適用的淨銷售等級以及到期後在該地區銷售的任何許可產品此類許可產品的特許權使用期限不應包含在計算中確定適用的特許權使用費等級的年度淨銷售額：


日曆年淨銷售額	特許權使用費（含税）
1。對於任何日曆年內該地區許可產品總淨銷售額中以下部分 [***]	[***]
2。對於任何日曆年內該地區許可產品總淨銷售額中以下部分 [***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]

7.3.2。在不限制上述內容的概括性的前提下, 僅作為非限制性的例子, [***]

7.3.3。特許權使用費降低 [***]

7.3.4。特許權使用費降低 [***]

7.4。任何許可產品的總淨銷售額應在每個適用的日曆半年度內按許可產品逐個地區向許可方報告 [***]的盡頭 [***]。此類特許權使用費應由被許可方在以下時間內支付 [***]跟着這樣的結局稍晚一點 [***]並收到許可方的相應發票。每筆此類付款均應附有向許可方提交的詳細報告，該報告應按地區分列，以便確認付款的準確性，包括但不限於在此期間銷售的許可產品的數量 [***]之內 [***]在每個日曆年結束時，被許可方應準備並向許可方提供一份調整報告，反映 (i) 該日曆年內銷售的任何許可產品的實際總淨銷售額；(ii) 根據在此期間銷售的許可產品的實際總淨銷售額向許可方支付的實際特許權使用費

上面列出的日曆年和適用的特許權使用費率。被許可人應在以下時間內向許可人支付此類款項 [***]被許可人收到了許可人開具的反映相同內容的發票。任何多付的款項應由許可方在以下時間內償還給被許可人 [***]許可人收到了被許可人開具的反映相同內容的發票。

7.5。收入共享。如果被許可人根據第 2.2 節向任何許可的分許可證持有人進行再許可，則除了根據第 7.1、7.2 和 7.3 節應付的任何款項外，被許可人還應向許可方付款 [***]關於每一個 [***]許可化合物或任何許可產品的再許可適應症，以及 [***]關於許可化合物或任何許可產品的後續再許可標誌，被許可人從許可的分許可證持有人那裏收到的預付款、里程碑付款以及其他非特許權使用費（如果適用）（“分許可收入”）。 [***]

7.6。預扣税款。被許可方應從根據本協議應向許可方支付的款項中扣除適用法律要求許可方承擔的任何税款、徵税、徵税、關税或其他費用或預扣税（單獨和統稱為 “税款”，包括但不限於增值税和相關附加費、預扣税、消費税和關税），前提是被許可人應盡商業上合理的努力來最大限度地減少任何此類費用所需税費。任何需要扣除的此類税款應由被許可人立即代表許可人支付給相應的政府機構。被許可人應向許可人提供足夠的書面證據，證明已代表許可人繳納了此類税款，並應盡商業上合理的努力與許可方合作以獲得任何此類税款的抵免或退款。

7.7。付款方式。本協議下的所有款項均應以人民幣支付並支付給許可方。本協議項下的所有款項應由被許可方或其關聯公司通過電匯向許可方不時以書面形式（包括通過電子郵件）指定的銀行和賬户向許可方支付。儘管有上述規定，但應許可方的書面要求（包括通過電子郵件），被許可人或其關聯公司應按照許可方指示的比例和貨幣向Connect HK和Connect SZ支付本協議項下的所有款項，並滿足與本第7條規定的相同時間和文件要求。對於每筆付款，除了將每筆款項轉入一 (1) 個銀行賬户外，許可方應承擔被許可方產生的任何成本和開支。

7.8。禁止付款。如果由於任何適用法律、政府行為或其他類似原因，被許可人無法根據本協議支付任何款項，則在許可方以書面形式提出請求後，此類款項應在適用法律允許的範圍內以適用司法管轄區的貨幣存入許可方指定的銀行的計息賬户。此類適用法律、政府行動或其他類似原因停止後，被許可人應做出商業上合理的努力，安排根據適用法律將款項轉給許可方，並在此後合理可行的情況下儘快將款項以及存款期內的實際收益。

7.9。逾期付款。如果（a）根據本協議到期的款項和（b）雙方之間沒有善意的款項沒有支付，則逾期金額將按每月的簡單利率計入利息 [***]，從到期日開始計算，直到

全額支付；但是，前提是該利率在任何情況下都不會超過法律允許的最高年利率。支付此類利息不會限制許可人行使因延遲付款而可能擁有的任何其他權利。

8。遵守法律

8.1。批准/申報。雙方應獲得與本協議規定的義務相關的許可化合物和/或任何許可產品的所有必要批准、許可證和執照，和/或完成與許可化合物和/或任何許可產品有關的所有必要註冊或申報，另一方應提供及時合理的援助。

8.2。無減值和合規性。

8.2.1。各方不得直接或間接故意損害另一方的權利或聲譽。

8.2.2。被許可方應遵守與許可化合物和/或任何許可產品的開發、製造或商業化有關的所有適用法律，包括但不限於根據該地區監管批准和適用法律對許可化合物和許可產品的所有要求，提供許可化合物和任何許可產品的適當標籤、包裝和使用説明。

8.3。隱私。在執行本協議時，各方應並應促使其關聯公司、許可的分許可證持有人和分包商遵守與數據隱私、數據保護和數據安全有關的適用法律，包括但不限於自2021年11月1日起生效的《中華人民共和國個人信息保護法》，因為這些法律涉及保護、收集、使用、存儲、處理或傳輸個人數據，包括臨牀試驗參與者的個人信息、重要的商業數據和人類遺傳學資源材料和信息（此類術語的定義見於2019年7月1日生效的《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》）、據此頒佈的法規和官方指南、已發佈的適用監管機構的標準，以及科學標準和中國人類遺傳資源管理局發佈的適用於此類活動的進行的所有適用規則、法規或指南（如果有），可能會不時修改。

8.4。合規審查。如果被許可人或其任何關聯公司或許可的分許可證持有人未能實質性地遵守第 8.2.2 節規定的任何合規義務，被許可人或其任何關聯公司或許可的分許可證持有人發現並進行了正式調查，或者導致任何監管機構或任何其他政府機構處以罰款、處罰、制裁或其他行動（均為 “違規事件”），則被許可人應立即以書面形式通知許可方，提供足夠的詳細信息或者其指定人員能夠評估和驗證此類違規事件。在收到此類書面通知或獨立發現此類違規事件後，不少於 [***]'事先發出書面通知，許可方有權對與此類違規事件相關的合規計劃及其實施情況進行檢查；前提是此類檢查的頻率不得超過 [***]，除非在檢查中發現違規事件，否則 (b) 應在合理的時間和正常工作時間內發生，(c) 應在檢查的範圍、方法、性質和期限方面發生。被許可方應盡商業上合理的努力與其關聯公司和許可的分許可證持有人合作

為配合此類檢查所做的商業上合理的努力。被許可方應並應促使其關聯公司和許可的分許可證持有人立即採取合理的補救措施，以恢復對第8.2.2節的遵守，併合理地向許可方或其指定人通報此類工作的進展情況。

9。知識產權

9.1。普通的

9.1.1。許可技術。除非本協議中另有明確規定，否則許可方及其關聯公司應獨自擁有並有權為該地區內外的許可技術申請專利保護。

9.1.2。改進。在遵守第 9.2 節的前提下，僅由許可方、其關聯公司、其各自的被許可人及其各自的分包商或代表其發現、開發或創建的所有改進（統稱為 “許可方改進措施”），包括此類許可方改進措施中的所有知識產權，應歸許可方或其指定人所有；僅由被許可方、其關聯公司、許可關聯公司或其代表發現、開發或創建的所有改進分許可證持有人及其各自的分包商（統稱為 “被許可方改進”），包括此類被許可方改進中的所有知識產權，應歸被許可人或其指定人所有；由雙方共同或代表雙方（包括通過關聯公司、分包商或其他第三方）發現、開發或創建的所有改進措施（統稱為 “聯合改進”），包括此類聯合改進中的所有知識產權，應由雙方或其各自的指定人共同擁有和歸屬。各締約方應立即以書面形式向另一方披露由披露方控制的所有改進和聯合改進。各方承諾，該方的所有員工、其關聯公司和許可的分許可證持有者均有書面義務向該方或其指定人分配、轉讓和轉讓任何此類改進措施的所有權利、所有權和利益。

9.1.3。許可人的許可。被許可人特此向許可方授予獨家、免版税、已全額付款、永久且不可撤銷的許可，該許可可轉讓並有權根據所有被許可方改進措施以及被許可方在區域外開發、製造或商業化許可化合物和/或任何許可產品的所有聯合改進措施中的權益，通過多個層級授予分許可。被許可方特此向許可方授予非排他性、免版税、已全額付款、永久且不可撤銷的許可，該許可可轉讓，並有權根據所有被許可方改進措施和被許可方在所有聯合改進中的權益（僅限於在該地區開展和完成許可化合物或任何許可產品（包括通過關聯公司、分包商或其他第三方）的開發和製造活動（包括通過關聯公司、分包商或其他第三方）許可方在本協議下的義務包括侷限性，（x）完成關鍵試驗，（y）完成 CBP-201-CN003 臨牀試驗方面的侷限性（NMPA 臨牀試驗註冊號CTR20231224) 和 CBP-201-CN004（NMPA 臨牀試驗註冊號CTR20231708)，以及 (z) 開展和完成技術轉讓計劃、開發計劃、商業化計劃中規定的分配給許可人的任何其他活動，其中 (x)、(y) 和 (z) 均應根據本協議進行和完成，或 (ii)

支持在境外開發、製造許可化合物或任何許可產品的開發、製造和/或商業化，包括但不限於在境外尋求此類許可化合物或許可產品的任何監管批准。自許可人根據第 13.2、13.3、13.4、13.5 或 13.6 節終止本協議或被許可人根據第 13.7 節終止本協議之日起生效，被許可人特此向許可方授予獨家、免版税、已全額付清、永久且不可撤銷的許可，可轉讓並有權通過多個層級授予分許可，受許可方在所有改進措施和所有聯合改進中的權益授權人或其指定人在該地區開發、製造許可化合物和/或任何許可產品，或將其商業化。根據本第 9.1.3 節授予的許可證將在本協議到期或終止後繼續有效。

9.2。專利申請和維護

9.2.1。在雙方之間，許可人應擁有第一權利，但沒有義務，以自己的成本和費用並以自己的名義提交、起訴和維護與許可技術、許可人改進和聯合改進有關的所有專利和專利申請（“許可人專利申請事項”）。在就該地區的許可技術、許可方改進或聯合改進提交新的專利申請之前，許可方將採取商業上合理的努力向被許可方提供 [***]審查草稿。在提交許可技術、許可方改進或聯合改進地區油田的起訴文件之前，在可行的範圍內，許可方將盡商業上合理的努力向被許可方提供至少 [***]審查草案，前提是許可方應儘快向被許可人提供該地區專利局（包括但不限於中國國家知識產權局）發出的關於許可技術或聯合改進的任何信函的副本，但不得遲於 [***]在許可方收到此類信函之後。許可方將真誠地考慮並採納被許可人對此類草案的意見。如果在期限內，許可人 (i) 打算允許該地區的任何許可專利過期，(ii) 打算放棄該地區任何許可專利中的任何發明，(iii) 決定不為該地區的任何許可人改善措施尋求專利保護、允許過期或放棄任何發明，或 (iv) 決定不為聯合發明尋求專利保護、允許過期或放棄任何發明該地區的改善，許可方將至少將此類意圖或決定通知被許可人 [***]在任何申報或付款到期日之前，或任何其他需要採取行動的日期之前，被許可人將有權但沒有義務以被許可人的名義（“被許可人介入權”）承擔準備、提交、起訴或維護的責任，費用自理（為明確起見，不包括許可方對任何發明人的報酬）。如果被許可人根據本第 9.2.1 節行使被許可人介入權，則許可方將按被許可人的合理成本和開支向被許可人轉讓該地區的許可專利、該地區的許可人改善和聯合改進（如適用）的所有權、利益和其他權利，將適用的專利文件轉讓給被許可人或其指定人，執行此類文件並採取此類行動是允許被許可人啟動或繼續此類準備的合理必要條件，

根據本協議，無論出於何種目的，提交、起訴或維護以及此類許可方改進均應被視為被許可人改進的一部分。

9.2.2。在雙方之間，被許可人首先有權但沒有義務自費提交、起訴和維護與被許可人改進措施相關的所有專利和專利申請（“被許可人專利起訴事項”）。在境外提交新的專利申請之前，被許可人應向許可人提供至少 [***]來審查草稿。在為被許可方在境外進行實地改善提交起訴文件之前，在可行的情況下，被許可人應盡商業上合理的努力，向許可人提供至少 [***]審查草案，前提是被許可人應儘快向許可人提供該地區以外的專利局（包括但不限於美國專利和商標局、歐洲專利局和日本專利局）發出的關於被許可人改進的任何信函的副本，不得遲於 [***]在被許可人收到此類信件之後。被許可人應真誠地考慮並採納許可人對此類草案的意見。如果在有效期內，被許可人 (i) 打算允許涵蓋被許可人改進的任何專利在該地區之外過期，或打算以其他方式在領土之外放棄任何此類專利，或 (ii) 決定不為該地區以外的任何被許可人改進尋求專利保護，則被許可人應事先將此類意圖或決定通知許可人 [***]在與任何此類專利有關的任何申請或付款到期日之前，或任何其他需要採取行動的日期之前，許可人將有權但沒有義務以許可人的名義（為明確起見，不包括被許可人對任何發明人的任何報酬）承擔準備、提交、起訴或維護的責任，費用自理（為明確起見，不包括被許可人對任何發明人的任何報酬）。如果許可方行使許可人介入權，則被許可人應將適用的專利文件轉讓給許可人或其指定人，並在許可人承擔合理費用的情況下執行此類文件和採取行動，以允許許可人或其指定人啟動或繼續此類準備、提交、起訴或維護，並且此類被許可人改進應被視為本協議下所有目的的許可人改進措施的一部分。儘管有上述規定，但自許可人根據第 13.2、13.3、13.4、13.5 或 13.6 節終止本協議或被許可人根據第 13.7 節終止本協議時生效，許可人介入權也將適用於該地區。

9.2.3。如果一方選擇根據第9.2.1節或第9.2.2節進行其專利起訴事務（許可人為許可人專利起訴事務，對於被許可人而言，為被許可人專利起訴事務），則責任方將在可行的範圍內，盡商業上合理的努力為另一方提供合理的審查和討論機會。如果責任方進行專利審查事務，則責任方應承擔由此產生的所有相關成本、費用和開支。

9.2.4。雙方同意與另一方合作，準備、提交和申請與許可技術、被許可方改進和聯合改進有關的任何專利和專利申請，並獲得和維護任何專利延期、補充保護

與任何此類專利或專利申請有關的證書、專利信息註冊等。此類合作包括但不限於，及時將引起該方注意的任何事項通知另一方，這些事項有理由預計會對任何此類專利或專利申請的準備、提交、起訴或維護產生重大影響。

9.3。專利執法。各締約方應 [***]以書面形式將該方得知的許可技術中包含的任何專利在該地區實際、涉嫌或威脅的侵權行為通知另一方。

9.3.1。對於許可技術、被許可方改進和聯合改進中包含的任何專利在該地區發生的任何侵權行為，被許可方應根據其選擇的律師及其費用和費用，擁有第一權利，但沒有義務，作為該地區的獨家被許可人，而不是以許可人的名義提起和控制針對此類侵權行為提起和控制任何訴訟或訴訟，包括必要時出於常設目的，作為許可人的提名人，持有許可人的特別授權書被許可方（前提是被許可人在這樣做時應真誠地考慮許可人的利益）。許可人有權在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代理，費用和費用自理。如果按照許可方的書面通知或被許可方以其他方式意識到存在任何此類侵權行為，則被許可方未在 (a) 項內提起侵權訴訟 [***]在收到通知或知情後或 (b) [***]在適用法律規定的提起此類訴訟的時限（如果有）之前（以先到者為準），許可方有權以自己的名義，由許可人自己承擔費用和費用，並由自己選擇的律師在領土上就此類侵權行為提起訴訟。被許可方有權在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代理，費用和費用由其自行承擔。

9.3.2。如果一方根據本第 9.43 節提起侵權訴訟，則另一方將按照提起訴訟的一方的要求進行合理的合作，並按其合理的成本和費用進行合理的合作。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權以削弱另一方權利或利益的方式解決本第 9.43 節規定的侵權訴訟。除非雙方另有書面協議，否則通過此類行動獲得的任何賠償，在償還了雙方與此類行動相關的費用和開支以及對當事方與此類行動相關的損失的賠償之後，如有充分的書面證據所示，均應由雙方平均分擔。

9.4。第三方索賠。在雙方得知任何一方根據本協議開展的活動侵犯了該地區任何第三方知識產權的索賠和任何相關行動後，該方應立即以書面形式通知對方（“第三方行動”）。被許可方應全權負責對該地區任何此類第三方行為作出迴應，包括控制任何辯護，費用自理，並由自己選擇的律師進行，許可方應根據被許可人的合理書面要求以及費用和費用向被許可人提供合理的協助。許可人有權在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代理，費用和費用自理。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權根據本第 9.4 節解決任何索賠或訴訟。任何費用和

被許可人為行使許可方根據本協議授予的許可技術許可而發生的費用以及被許可方因任何此類第三方行為而向第三方支付的所有款項，包括但不限於損害賠償和特許權使用費，在被許可人通過有力的書面證據向許可方證明已支付此類費用、費用和被許可方付款後，可以從被許可方未來向許可方支付的款項中扣除第三方；但是，前提是如果第三方行動基於被許可方、其關聯公司、其許可的分許可證持有人及其分包商根據本協議行使許可以外的任何行動，則被許可方應承擔第三方行動的所有成本和費用以及向第三方支付的所有款項，包括但不限於所有相關的損害賠償和特許權使用費，並承擔全部責任。 [***]

9.5。專利挑戰。如果一方得知任何專利質疑（定義見下文），則該當事方應立即向另一方提供合理詳細的書面通知。

10。保密性

10.1。保密。雙方同意，在任期內和一段時間內 [***]此後，各方（“接收方”）將對方或其任何關聯公司（“披露方”）披露、共享或提供的所有機密信息保密。接收方及其關聯公司和許可的分許可證持有人（針對被許可方）及其各自的董事、員工、代理人、顧問和其他代表（統稱為 “代表”）只能在實現本協議目的所需的範圍內使用披露方的機密信息。接收方應並應促使其關聯公司和許可的分許可證持有人（就被許可方而言）使用至少與保護自己的專有或機密信息相同的謹慎標準，但在任何情況下都不得低於合理的謹慎措施。接收方及其關聯公司和許可的分許可證持有人（針對被許可方）將告知收到披露方機密信息的所有代表保密信息的機密和專有性質，並確保每位此類代表都簽署了書面協議（例如現有的書面僱傭協議），要求該代表與接收方一樣對所有機密信息保密，不得使用所有機密信息。當發現任何未經授權使用或披露另一方機密信息時，各方將立即通知對方。

10.2。例外。第 10.1 節中包含的保密義務不適用於披露方的此類機密信息：

10.2.1. 在向接收方或其關聯公司披露信息時，接收方或其任何關聯公司，包括其各自的代表，除對披露方負有保密義務外，已被接收方作為合法書面證據的證據；

10.2.2. 在向接收方或其關聯公司，包括其各自的代表披露時，已向公眾或公共領域的其他部分公開；

10.2.3. 在向接收方或其關聯公司（包括其各自代表）披露後，向公眾或其關聯公司（包括其各自的代表）披露後，向公眾或公共領域的其他部分普遍開放，但由於接收方或其關聯公司（包括其各自代表）的任何作為或不作為除外；

10.2.4. 由接收方或其關聯方（包括其各自代表）或其代表獨立發現或開發，沒有使用披露方的機密信息作為接收方合格的書面證據作為證據；或

10.2.5. 由第三方向接收方或其關聯公司（包括其各自的代表）披露的，但對披露方負有保密義務的第三方披露，根據接收方或其關聯公司在經過適當調查後所知，該第三方對披露方沒有保密義務。

儘管有上述規定，但有關許可技術中的特定化合物、方法、條件或特徵的機密信息不應僅僅因為對公共領域或接收方擁有的類似化合物、方法、條件或特徵的一般披露所接受而被視為屬於上述例外情況。此外，信息組合即使組合的組成部分屬於例外情況，也不會被視為屬於上述例外情況，除非該組合本身屬於上述例外情況。

10.3。授權披露。在以下情況下，各方均可在合理必要的範圍內披露另一方的機密信息：

10.3.1. 根據本協議提交、起訴或維護與許可技術、聯合改進、許可方改進或被許可人改進相關的專利和專利申請；

10.3.2. 根據適用法律向政府實體或數據庫提供信息；

10.3.3. 遵守適用的法院命令或證券交易所規則；或

10.3.4. 就潛在交易向現有或潛在的第三方投資者、合併夥伴、收購人和專業顧問（包括律師、會計師和投資銀行家）披露信息；但是，任何此類第三方同意受類似保密條款和至少同等範圍的書面約束（前提是僅針對擔任一方律師的專業顧問，協議不必採用書面形式）以及程度等於本條第10條所規定的程度.

儘管如此，如果一方被要求根據第10.3.3節披露另一方的機密信息，則除非不可行或適用法律禁止，否則該方將合理地提前將此類披露通知另一方，並以合理的成本和開支為另一方尋求保密處理該另一方的機密信息提供合理的協助。無論如何，雙方同意採取合理的行動，避免公開披露另一方的機密信息。雙方將就本協議的條款進行合理的磋商，以便在締約方提交的任何公開文件中予以編輯；前提是各方有權依靠其律師的建議來遵守適用政府機構和適用證券交易所的規則和要求。

10.4。出版物。除非適用法律另有要求，否則任何一方均不得在不向另一方提供事先審查機會的情況下公佈或公開披露根據本協議得出的與許可化合物或任何許可產品的開發、製造或商業化有關的結果。尋求發表或披露此類結果的一方（“出版方”）應向另一方提供該擬議摘要、手稿或演示文稿的副本，但不少於 [***]（或者至少 [***]如果是口頭陳述，或

會議摘要），然後才打算提交出版。另一方應在收到擬議材料後立即作出書面迴應，就擬議材料提出任何評論意見，出版方應認真考慮這些評論意見，指明對方任何無法發佈的機密信息，或標明如果出版或披露可能對許可化合物或許可產品的商業價值產生負面影響，或可能損害許可化合物或許可產品的開發、製造或商業化的擬議摘要、手稿或演示文稿的任何部分該另一方的許可化合物或許可產品。如果此類出版可能對該專利產生不利影響，出版方應同意在必要時推遲，刪除擬議摘要、手稿或演示文稿中那些出版或披露會對許可化合物和/或許可產品的商業價值或特許化合物和/或許可產品的開發、製造或商業化產生負面影響的部分，並以其他方式真誠地考慮另一方的合理評論。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權發佈另一方的機密信息或可能損害許可化合物和/或許可產品的商業價值的信息。

10.5。宣傳。雙方將聯合發佈新聞稿，宣佈執行本協議，協議的實質內容和形式將在生效日期之前或之後立即由雙方真誠地商定。如果任何一方希望隨後發佈與本協議或本協議下的活動有關的新聞稿，而這些新聞稿披露的信息與此類初始新聞稿或任何後續授權新聞稿中規定的信息存在重大差異，則該方同意在發佈此類新聞稿之前就此類新聞稿的內容和時間獲得另一方的書面許可；但是，該另一方不得無理地拖延、限制或拒絕同意此類發佈，以及各方均可根據其律師的建議提交其認為符合適用法律的合理必要的任何政府文件和公開披露。此外，在宣佈本協議或本協議下任何活動的首次（或任何後續的）新聞稿之後，各方可以在未經另一方同意的情況下自由披露本協議的存在和彼此的身份，以及本協議的條款或已經根據本協議公開披露的活動。

11。陳述和保證、契約

11.1。相互陳述和保證。雙方特此向另一方聲明並保證：(i) 它已獲得正式授權，可以在不違反該方的章程文件、章程或其他組織文件或任何目前有效的適用於該方的適用法律的情況下執行和交付本協議並履行本協議規定的義務；(ii) 本協議是對該方具有約束力的法律和有效義務；(iii) 本協議的執行、交付和履行與任何協議不衝突, 口頭或書面文書或諒解,它是一個當事方或可能受其約束。

11.2。被許可方的陳述和保證。被許可人特此向許可方聲明並保證：

11.2.1。被許可方有能力履行本協議規定的所有義務；

11.2.2. 截至生效日期，沒有針對被許可方、其關聯公司或其阻止被許可人或其關聯公司履行本協議的活動提出或未決的索賠、判決或和解，也沒有與被許可人或其關聯公司阻止被許可人或其關聯公司履行本協議的活動有關的未決或可能進行的調查；

11.2.3。被許可人及其關聯公司應遵守所有適用法律；以及

11.2.4。被許可方沒有簽訂也不得簽訂（並將導致關聯公司、許可的分許可證持有人和分包商不簽署）任何與本協議相沖突的協議，並且沒有采取任何可能與許可方在本協議下的權利發生重大沖突或不利影響的行動。

11.3。被許可人契約。被許可人特此向許可人保證

11.3.1。被許可方應遵守（並應促使關聯公司、經許可的分許可證持有人和分包商遵守）適用法律，在履行本協議規定的義務時不得違反任何法院、政府機構或行政機構或其他機構的任何法律、法規或規則，並應根據適用法律和GLP在該地區開展《許可化合物或任何許可產品的開發、製造和商業化協議》所設想的活動，GCP 和 GMP。

11.3.2。被許可方應遵守（並應促使關聯公司、許可的分許可證持有人、分包商及其各自的員工、高級職員、董事和代理人遵守）與反賄賂和/或反腐敗有關的適用法律，包括但不限於《反海外腐敗法》（15 U.S.C. § 78dd-1 等）、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》或其他類似的適用法律，每種情況均修訂自不時（統稱 “反腐敗法”）。

11.3.3。被許可方應制定並維護（並應促使關聯公司、許可的分許可證持有人和分包商制定和維護）政策和程序，以確保遵守反腐敗法和其他規定

適用法律，並應有效執行（並應促使關聯公司、許可的分許可證持有人和分包商有效執行）此類政策和程序。被許可方應立即調查被許可方、關聯公司、許可的分許可證持有人或分包商在履行本協議時可能違反反腐敗法或任何其他適用法律的行為，並立即以書面形式向許可方報告此類調查的結果。

11.3.4。如果被許可人發現被許可方或任何關聯公司、許可的分許可證或分包商違反了本第 11.3 節，則被許可方應立即通知許可方。被許可方應停止和終止此類行動，並促使關聯公司、許可的分許可證持有人或分包商停止和停止此類行動。

11.3.5。據被許可人所知，截至生效之日，被許可人或代表被許可人披露給許可方的所有數據、結果和其他信息均在實質上是準確的，截至生效日期，被許可方未披露任何與被許可方披露有重大差異的信息；

11.3.6。被許可方及其關聯公司及其各自的承包商已經並應在本協議規定的被許可方義務的範圍內以良好的科學方式開展所有活動，並在實質上遵守所有適用的監管要求和標準以及所有適用法律；

11.3.7。被許可方 (i) 應擁有並維護在質量和數量上足以履行其在本協議下的義務的設施、人員、經驗和專業知識；(ii) 應合理謹慎地履行本協議規定的義務，並遵守現行公認的行業標準和程序；(iii) 應建立和維護適當的質量保證、質量控制和審查程序，以確保以良好的標準履行其在本協議下的義務。

11.4。許可方的陳述和保證。截至生效日期，許可人特此向被許可人聲明並保證：

11.4.1。許可方擁有或以其他方式控制許可技術，且許可技術不受任何留置權、收費、抵押權或判決；

11.4.2。許可方有權授予被許可人的許可並轉讓根據本協議轉移給被許可人的信息，目前不受與任何第三方達成的任何協議，也不受任何法院或行政機構未執行的命令、判決或法令的約束，這些命令限制其以任何方式向被許可人授予許可證或轉讓本協議中規定的信息；

11.4.3。許可方及其任何關聯公司均未分配、轉讓、轉讓、授予或以其他方式抵押許可技術中的任何權利、所有權或權益，這些權利、所有權或權益會與根據本協議授予被許可方的許可證相沖突或幹擾；以及

11.4.4。截至生效之日，許可方不知道許可專利和許可專有技術領域存在任何侵權行為。

11.4.5。據許可人所知，截至生效之日，許可人或代表許可人向被許可人披露的所有數據、結果和其他信息均在實質上是準確的，截至生效日期，許可方未披露任何與許可人先前披露有重大差異的信息。

11.5。許可人盟約。許可人向被許可人承諾：

11.5.1。在期限內，許可方不得以阻止或以其他方式阻礙被許可方在該地區開發、製造許可化合物和許可產品或進行商業化的方式轉讓、轉讓、轉讓或抵押其對許可技術的權利、所有權或權益；

11.5.2。在期限內，許可方將根據技術轉讓計劃向被許可方交付與生效之日存在的許可化合物和/或許可產品相關的所有許可專有技術，這些知識對於在現場和該地區開發、製造和商業化許可化合物或任何許可產品是必要或合理有用的；

11.5.3。許可方及其關聯公司及其各自的承包商已經並應在許可方在本協議項下的部分義務範圍內以良好的科學方式開展所有活動，並在實質上符合所有適用的監管要求和標準以及所有適用法律；

11.5.4。許可方 (i) 應擁有並維護質量和數量上足夠的設施、人員、經驗和專業知識，以履行其在本協議下的義務；(ii) 應合理謹慎地履行本協議規定的義務，並遵守現行公認的行業標準和程序；(iii) 應建立和維護適當的質量保證、質量控制和審查程序，以確保以良好的標準履行本協議規定的義務。

11.6。免責聲明。除非本協議中明確規定，否則許可方提供的所有材料、技術和知識產權均按 “原樣” 提供，許可方明確否認任何形式的明示或暗示的或因交易、使用或貿易慣例而產生的任何陳述或擔保，包括有關設計、非侵權、適銷性或特定用途適用性的任何陳述或保證。

12。賬簿和記錄；審計權

12.1。書籍和記錄。

12.1.1。被許可方應並應要求其關聯公司和許可的分許可證持有人保存與任何許可產品的淨銷售額有關的真實完整賬簿和記錄，其中包含足夠詳細的細節，以計算與此類淨銷售額有關的所有應付金額 [***]從此類銷售（統稱為 “書籍和記錄”）的日曆年末開始。

12.1.2。如果將任何書籍和記錄提供給許可方或其指定人進行審計，則被許可方應獲得並要求其關聯公司或許可的分許可證持有人獲得適當的同意，以便出於本協議所述目的向許可方或其指定人披露此類信息。

12.2。財務審計。

12.2.1。許可人，上限不低於 [***]事先向被許可人發出書面通知，有權審計或指定一家獨立的公共會計師事務所，該獨立公共會計師事務所應為被許可人合理接受，並應與被許可人簽訂合理的保密協議，對所有賬簿和記錄進行審計，但僅限於核實根據本協議到期和支付的款項（均為 “財務審計”）；但是，此類審計（a）的頻率不得超過 [***](b) 應在正常工作時間的合理時間內無故發生，(c) 應在審計所需的範圍、方法、性質和期限方面進行。被許可方應盡商業上合理的努力與此類財務審計充分合作，並應促使其關聯公司和經許可的分許可證持有人盡商業上合理的努力與之充分合作。被許可方應立即進行調整，以反映此類財務審計的結果。

12.2.2。許可方將進行財務審計 [***]；但是，前提是，如果財務審計確定許可人少付的款項超過 [***]在進行此類財務審計的任何日曆季度所欠款項中，此類財務審計的成本和支出應由被許可方承擔。

13。期限；終止

13.1。期限。本協議自生效之日起生效，除非根據雙方的共同協議延期或更早按照本協議的規定終止，否則本協議將持續到特許權使用費期限（“期限”）到期。在該地區某一地區的許可產品的特許權使用期到期（但不提前終止）後，根據第 2.1 節授予被許可人的許可將成為該地區該許可產品的獨家、永久、不可撤銷、已全額付款和免版税。

13.2。因違約而終止。

13.2.1。如果另一方（如本小節所用，則根據本第 13.2.1 節宣佈存在重大違規行為），則任何一方均可在不影響本協議項下或法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的前提下，在本期限到期之前全部或部分終止本協議（針對一個或多個區域，和/或一個或多個跡象），“違約方”）嚴重違反了本協議並且尚未糾正內部的此類違規行為 [***]在向違約方提供有關此類違規行為的書面通知後，該通知應具體説明違規行為的性質並要求予以補救。

13.2.1.1。儘管如此， [***]補救期應延長一段合理的期限，由雙方本着誠意共同商定，但不得超過另一個期限 [***]如果是違規方，則在 [***]在違約方收到書面違規通知後，提供一份書面計劃，合理證明需要額外的時間，並且非違約方可以合理接受（“補救計劃”），並繼續採取商業上合理的努力來糾正此類違規行為。

13.2.1.2。如果雙方真誠地質疑 (a) 重大違約行為的存在，或 (b) 一方努力糾正重大違約行為，或 (c) 非違約方認為補救計劃無法糾正違規行為，則除非且直到 (1) 此類爭議已根據第 15 條提交解決、嚴重違反本協議或未能做出不懈努力，否則不得將本協議的終止視為已發生根據補救計劃糾正此類違規行為或無法糾正此類違規行為糾正違規行為的補救計劃已通過仲裁確定，如果可以通過支付金錢或採取具體的補救措施來糾正此類違規行為，(2) 違約方不支付如此確定的到期金額或以其他方式糾正違規行為 [***]收到仲裁決定（除非被許可方選擇根據以下 13.2.1.3 繼續執行本協議），或者在該仲裁決定規定的時限內努力採取並完成此類補救行動。

13.2.1.3。儘管有上述規定，但如果許可方作為違規方未支付在此範圍內確定的金額 [***]通過向許可人提供書面通知，收到仲裁裁決 [***]對於此類未付款，被許可方可以選擇終止本協議並獲得將在仲裁中確定的損害賠償，或者不可撤銷地放棄終止本協議並繼續執行本協議的權利，將仲裁裁決確定的金額與根據本協議應支付給許可方的未來款項進行抵消，並重新談判協議的財務狀況（即未來的開發里程碑付款、銷售里程碑付款和特許權使用費）以反映潛在的損失許可的價值產品。

13.2.1.4。如果作為違約方的被許可方未支付如此確定的金額 [***]收到仲裁裁決後，被許可人同意在如此確定的金額外，還支付一筆應計利息，該利息使用以下簡單月利率計算 [***]按此確定的每個月的金額從 [***]除非適用法律明確禁止，否則應在全額支付所確定的金額之前收到仲裁裁決，在這種情況下，費率應降至適用法律允許的最高費率。

13.2.1.5。任何一方根據本第 13.2.1 節的規定終止本協議的權利均不因該方的豁免或未能就先前的任何違規行為或違約行為採取行動而受到任何影響。

13.3。因破產而終止。在下列情況下，雙方均有權在向另一方發出書面通知後終止本協議：(i) 另一方根據任何司法管轄區的任何法規或條例向任何法院或機構提交了破產或破產申請，或為了債權人的利益或為指定該方或其資產的接管人或受託人而要求進行重組或類似安排；(ii) 在任何破產程序中向另一方提交了針對該方的非自願申請等非自願申請未被中止或駁回之內 [***]或者 (iii) 另一方為債權人的利益將其幾乎所有資產進行了轉讓.

13.4。因專利質疑而終止。如果另一方或其任何關聯公司或許可的分許可證持有人（許可方的被許可方）直接或間接啟動任何行動、索賠、動議、申請、訴訟或程序，包括任何干擾程序、異議程序、授權後審查、當事方間審查、單方面程序或多方程序，對有效性提出質疑，則各方有權在書面通知另一方後終止本協議或可執行性或反對簽發, 授予或延長或授予與許可技術、被許可人改進或聯合改進（均為 “專利質疑”）有關的任何專利或專利申請的補充保護證書；除非專利質疑是由許可的對被許可人的分許可發起的，或者許可方的許可是被許可人針對許可人的許可分許可發起的，但沒有另一方參與，並且 (a) 另一方終止了此類申請

允許的分許可證持有人的分許可證（針對被許可人）或該被許可人的許可（針對許可人） [***]該當事方向另一方發出的通知或 (b) 該專利質疑被撤回或終止 [***]該當事方向另一方發出的通知。

13.5。因不可抗力而終止。如果不可抗力事件的發生使不履約方無法根據本協議履行義務，並且這種情況持續的時間超過 [***]，不履約方應向另一方提供書面通知，然後雙方應本着誠意談判修改雙方在本協議下的義務，以減少此類不可抗力事件造成的延誤。如果締約方無法在內部商定這樣的緩解計劃 [***]根據此類通知，另一方有權在向不履約方發出書面通知後終止本協議。

13.6。因合規問題而解僱。如果被許可方或其任何關聯公司或許可的分許可證持有人未能根據第 8.4 節糾正違規事件，則許可方有權在向被許可方發出書面通知後終止本協議；但是，如果被許可方真誠地對此類違規事件的存在或補救措施的不足提出異議，則在根據第 15 條解決此類爭議之前，不得終止本協議。

13.7。被許可方終止。如果 (i) Pivotal 試驗未能達到相關協議中規定的主要終點；(ii) CBP-201-CN003 的其中一項或兩項臨牀試驗（NMPA 臨牀試驗註冊號），被許可方有權在收到書面通知後立即全部或部分終止本協議（針對一個或多個地區和/或一個或多個許可產品和/或一個或多個適應症）CTR20231224) 和 CBP-201-CN004（NMPA 臨牀試驗註冊號CTR20231708) 未能達到相關協議中的主要終點；或 (iii) 在逐個地區和逐項適應症的基礎上，適用地區的適用法律或監管機構下令永久停止或以其他方式永久停止適用適應症的許可化合物和/或許可產品的開發、製造或商業化，不能對該停止或停止提出上訴在法律訴訟中；或 (iv) 在法律訴訟中最少 [***]事先向許可方發出書面通知（如有充分的書面證據所示），以區域和逐項指示為基礎，僅針對受影響地區，並表明鑑於可用的報銷和競爭激烈的市場條件，以缺乏盈利為由將許可產品商業化已不再具有商業可行性；前提是上述 (iii) 或 (iv) 中的任何一項，不得因疏忽直接或間接導致被許可方及其關聯公司的不當行為或違反本協議或許可的分許可證持有者或其分包商。

13.8。終止的效力；尚存的債務

13.8.1。許可人終止。如果許可人是終止方，原因是被許可人根據第 13.2 條存在重大且未得到糾正的違規行為、第 13.3 節規定的被許可人破產、第 13.4 節規定的被許可人的專利質疑、第 13.5 節規定的不可抗力事件或第 13.6 節下的被許可人合規問題：

13.8.1.1。許可證下的所有權利，如果屆時生效，將自動終止並歸還給許可方；

13.8.1.2。被許可方應（並應促使其關聯公司和許可的分許可證持有人）立即向許可方或其指定人交付任何媒介中與許可技術有關的所有文件、數據和信息，並將與許可化合物或任何許可產品有關的所有監管文件轉讓並轉讓給許可方或其指定人，包括向該地區監管機構提交的監管文件和獲得的所有監管批准，且僅限於此類轉讓和轉讓任何監管文件都是不可能的根據適用法律，應許可方的要求，向監管機構撤回和撤銷此類監管文件；被許可人應採取其他行動，執行許可方要求的其他文書、轉讓和文件，以實現此類轉讓、轉讓、撤回或撤銷；

13.8.1.3。被許可方應和（應促使其關聯公司和經許可的分許可證持有人）盡商業上合理的努力與許可方或其指定人充分合作，以促進該地區許可化合物和任何許可產品的有序過渡和不間斷的開發、製造和商業化，包括但不限於，立即將與此類開發有關的所有第三方合同（或其部分）中的所有權利、所有權和利益轉讓或以其他方式轉讓給許可方或其指定人、製造業和應許可人和被許可人的要求，商業化應立即向許可方提供此類合同的清單和副本；

13.8.1.4。許可方有權自行決定從被許可人那裏購買許可產品的任何或全部庫存以及在許可產品的開發、製造和商業化過程中產生的材料，例如藥物材料和生物製劑、臨牀手冊以及營銷和促銷材料，由被許可人控制或代表被許可方，價格等於 [***]（“庫存購買權”）。許可方將在其中通知被許可人 [***]如果許可人選擇行使此類庫存購買權，則終止的生效日期為何；前提是，此類庫存購買權可以在以下期限內行使 [***]終止的生效日期；

13.8.1.5。如果許可化合物或任何許可產品的任何臨牀試驗是由被許可方、其關聯公司或許可的分許可證持有人或其代表進行的，則應許可方的要求，逐項試驗，被許可方 (i) 應（並應促使其關聯公司和許可的分許可證持有人）盡商業上合理的努力與許可方或其指定人充分合作，並迅速將所有此類臨牀試驗的進行移交給許可方或其指定人受益人根據適用法律，或 (ii) 應（並應使其關聯公司獲得許可）分許可證持有人）有序

根據適用法律，停止進行未要求移交給許可方或其指定人的此類臨牀試驗；以及

13.8.1.6。被許可方應（並應促使其關聯公司和許可的分許可證持有人）立即免費將許可化合物或任何許可產品的開發、製造和商業化所產生的所有產品數據轉移並轉讓給許可方或其指定人，包括但不限於被許可方、其關聯公司或許可子公司中與之相關的所有臨牀試驗數據和所有藥物警戒數據（包括但不限於所有不良事件數據庫）被許可人的控制權，應是許可人的機密信息。

13.8.2。被許可方終止。如果被許可人是終止方，原因是許可人根據第 13.2 條犯有重大且無法糾正的違約行為、第 13.3 節規定的許可人破產、第 13.4 條規定的許可人的專利質疑、第 13.5 節規定的不可抗力事件或第 13.7 節下的任何原因：

13.8.2.1。許可證下的所有權利，如果屆時生效，將自動終止並歸還給許可方；

13.8.2.2。被許可方應（並應促使其關聯公司和許可的分許可證持有人）立即向許可方或其指定人交付任何媒介中與許可技術有關的所有文件、數據和信息，並將與許可化合物或任何許可產品有關的所有監管文件轉讓並轉讓給許可方或其指定人，包括向該地區監管機構提交的監管文件和獲得的所有監管批准，且僅限於此類轉讓和轉讓任何監管文件都是不可能的根據適用法律，應許可方的要求，向監管機構撤回和撤銷此類監管文件；被許可人應採取其他行動，執行許可方要求的其他文書、轉讓和文件，以實現此類轉讓、轉讓、撤回或撤銷；

13.8.2.3。被許可方應和（應促使其關聯公司和經許可的分許可證持有人）盡商業上合理的努力與許可方或其指定人充分合作，促進該地區許可化合物和任何許可產品的有序過渡和不間斷的開發、製造和商業化，包括但不限於立即將與此類開發有關的所有第三方合同（或其部分）中的所有權利、所有權和利益轉讓或以其他方式轉讓給許可方或其指定人，製造和應許可人和被許可人的要求，商業化應立即向許可方提供此類合同的清單和副本；

13.8.2.4。許可人 (a) 應從被許可人那裏購買許可產品的所有庫存以及在許可產品的開發、製造和商業化過程中產生的材料，例如藥物和生物製劑、臨牀手冊以及營銷和促銷材料，由被許可人控制或代表被許可方購買，但價格等於製造成本加 [***]之內 [***]自終止生效之日起；或者可以要求被許可人代表該地區的許可人出售或分發此類庫存，據此，被許可人將在該地區以書面形式通知許可人 [***]終止的生效日期，被許可方是否接受許可方的此類請求，以及 (i) 被許可人是否接受許可方的此類請求，在這種情況下，雙方應本着誠意進行談判，並在許可方簽訂單獨的銷售協議 [***]自終止生效之日起，或 (ii) 如果被許可人拒絕許可方的此類請求，則許可方應根據本第 13.8.2.4 節完成購買；

13.8.2.5。如果許可化合物或任何許可產品的任何臨牀試驗是由被許可方、其關聯公司或許可的分許可證持有人或其代表進行的，則應許可方的要求，逐項試驗，被許可方 (i) 應（並應促使其關聯公司和許可的分許可證持有人）盡商業上合理的努力與許可方或其指定人合作，並迅速將所有此類臨牀試驗的進行移交給許可方或其指定人根據適用法律，或 (ii) 應（並應使其關聯公司獲得許可）分許可證持有人（應）根據適用法律有序地結束未要求移交給許可方或其指定人的此類臨牀試驗的進行；以及

13.8.2.6。被許可方應（並應促使其關聯公司和經許可的分許可證持有人）按許可方合理的成本和費用迅速將許可化合物或任何許可產品的開發、製造和商業化所產生的所有產品數據轉移並轉讓給許可方或其指定人，包括但不限於被許可人中與之相關的所有臨牀試驗數據和所有藥物警戒數據（包括但不限於所有不良事件數據庫）關聯公司或許可的分許可證持有人的控制權，應由許可方控制機密信息。

13.8.3。本協議的到期或終止不會解除雙方的任何義務，包括但不限於在此到期或終止之前產生的任何付款義務。雙方在本協議的以下條款下的義務和權利將在本協議到期或終止後繼續有效：第1條、第7條（關於被許可人在協議終止或到期之前的付款義務）、第9.1節、第10節、第11.6節、第12.1節、第13.8節、第13.9節、第14節、第15節和第16節。

13.8.4。在裏面 [***]在本協議到期或終止後，在遵守本第 13.8 節的前提下，接收方應向披露方交付任何

以及披露方在接收方、其關聯公司或許可的分許可證持有人（如果是被許可方）或被許可方（如果是許可方）擁有的所有機密信息，或者由披露方選擇銷燬此類機密信息，並根據披露方的合理書面要求，以書面形式向披露方證明這些機密信息。為避免疑問，上述規定不適用於：(i) 適用法律或監管機構要求接收方或其關聯公司保留的機密信息，包括但不限於用於接收方或其關聯公司的內部存檔目的；或 (ii) 接收方或其代表的自動存檔或備份系統以電子方式存儲的機密信息，前提是此類刪除將採用技術方式不切實際；但前提是這樣保留或存儲的機密信息只能用於接收方或其關聯公司的內部存檔目的。

13.8.5。在裏面 [***]在本協議到期或終止後，被許可方應準備並向許可方提供一份調整報告，反映 (i) 期限內銷售的任何許可產品的實際總淨銷售額；(ii) 根據期限內銷售的許可產品的實際總淨銷售額和上述適用的特許權使用費率，應向許可方支付的實際特許權使用費。如果此類計算顯示存在少付的款項，則被許可人應在以下時間內向許可方支付此類少付的款項 [***]許可方的通知，如果此類計算顯示超額付款，則許可方將在此範圍內向被許可人退還多付的款項 [***]它的通知。

13.9。補救措施。本協議的終止不妨礙任何一方要求或尋求其本應獲得的任何其他損害、補償或救濟。

14。賠償；保險

14.1。被許可方的賠償。被許可人特此同意保留、辯護、賠償許可人、其關聯公司、其各自的高級職員、董事、員工、代理人和股東（均為 “許可人受償人”）免受任何損失、損害、負債、費用和成本，包括合理的律師費（“損失”）的損失、損害、責任、費用和成本，包括合理的律師費（“損失”），使其免受損害, 包括任何監管機構在內的任何第三方提起的訴訟或其他程序 (“索賠”), 前提是此類損失直接或間接源於 (i)被許可人或其關聯公司或許可的分許可證持有人違反本協議下的任何適用陳述、保證、契約或義務，或 (ii) 被許可方、其關聯公司或許可的分許可證持有人對許可化合物或任何許可產品的開發、製造、商業化、處理、存儲、銷售或處置；除非 (i) 許可方受償人未能遵守中規定的賠償程序第 14.3 節以及被許可人對相關索賠的辯護因此受到重大損害失敗，(ii) 此類索賠主要源於許可方根據第 14.2 節有義務向被許可人賠償的任何活動或事件，或 (iii) 此類損失是由許可方、其關聯公司或其他許可方受償人的重大過失或故意不當行為造成的。

14.2。許可方的賠償。許可人特此同意保留、辯護、賠償被許可人、其關聯公司、其各自的高級職員、董事、員工、代理人和股東（均為 “被許可方受償人”）免受因任何索賠而可能遭受的任何和所有損失，前提是此類損失直接或間接源於 (i) 許可人或其關聯公司的違規行為本協議項下的任何適用陳述、擔保、契約或義務，或 (ii) 開發、製造、商業化，許可方或其關聯公司處理、存儲、銷售或處置許可化合物或任何許可產品；除非 (i) 被許可人未能遵守第 14.3 節規定的賠償程序，且許可方對相關索賠的辯護因此類不當而受到重大損害，(ii) 此類索賠主要源於被許可人有義務賠償的任何活動或事件第 14.1 條規定的許可方賠償受益人，或 (iii) 此類損失是由以下人員的重大過失或故意不當行為造成的被許可方、其關聯公司或其他被許可方受償人。

14.3。賠償程序。根據本第14條要求賠償的一方或任何其他受賠償人（“賠償方”）應在得知適用的索賠後立即書面通知向其尋求賠償的一方（“賠償方”），並應向賠償方提供對此類索賠的辯護控制權，賠償方應有權由其選擇的律師為索賠進行辯護。受賠償方應在賠償方合理的費用和開支下，就尋求賠償的索賠進行辯護，向賠償方提供合理的協助。受償方可以自己選擇的律師參與和監督此類辯護，費用和費用自理。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得和解任何索賠，也不得無理扣留、拖延或附帶條件，除非和解僅涉及款項的支付。只要

賠償方本着誠意積極為索賠辯護，未經賠償方事先書面同意，受賠償方不得解決或妥協任何此類索賠。儘管有上述規定，但如果賠償方未按上述規定承擔索賠並進行辯護，(i) 受償方可以選擇的律師為索賠進行辯護，同意作出任何判決，或以受償方認為合理適當的任何方式就該索賠達成任何和解（且賠償方無需與賠償方協商或獲得任何同意）從、與之相關的賠償方）和（ii）賠償方應保留負責按照本第 14 條的規定向受賠償方進行賠償。

14.4。保險。各方及其關聯公司和許可的分許可證持有人應自費維持保險，以 (i) 適用法律的要求或 (ii) 彌補因本協議引起或與本協議相關的損失所必需或合理的用途。

15。爭議解決

15.1。雙方承認可能出現與本協議有關的爭議。如果雙方無法解決內部任何此類爭議 [***]一方當事人就此向另一方發出書面通知後，任何一方均可通過書面通知另一方，將此類爭議移交給雙方的高級管理人員。高級管理人員應本着誠意進行談判，以解決內部爭議 [***]在這樣的參考之後。在此類談判期間，與當事方在本協議下與此類爭議相關的義務相關的任何時限，包括與之有關的任何補救期，均應繳納通行費。如果高級管理人員無法在這段談判期內解決爭議，除非根據第15.2節要求進行仲裁的任何爭議，則任何一方均可根據本協議的條款和條件尋求法律或衡平法上可用的任何補救措施。

15.2。任何因違反或終止本協議而產生或與之相關但不構成排除索賠（均為 “爭議”）的爭議、爭議或索賠，應通過由香港國際仲裁中心（“HKIAC”）根據當時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》（“HKIAC 規則”）進行具有約束力的仲裁來解決。仲裁地應為香港。仲裁語言應為英語。本協議未明確涵蓋的任何情況均應根據香港國際仲裁中心規則決定。在任何此類仲裁中作出的裁決，如果沒有明顯的錯誤，均為最終裁決，不可上訴。在本節中，“排除索賠” 一詞是指與許可技術、聯合改進、許可方改進或被許可人改進有關的任何專利的有效性、可執行性或侵權性的爭議。

15.3。仲裁應由具有生物製藥業務經驗的三（3）名仲裁員組成的小組進行，每位仲裁員都不得是任何一方或其任何關聯公司（“小組”）的現任或前任僱員或董事或當時的股東。各方應指定一 (1) 名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心指定。仲裁員可以在裁決中分配全部或部分仲裁費用，包括仲裁費用和勝訴方的合理律師費。

15.4。小組應在全面的聽證會之後作出書面裁決，但不得遲於 [***]在按照第 15.3 節（“裁決”）的規定選擇仲裁員之後。

15.5。小組做出的裁決可在具有管轄權的任何法院提出。獎勵應立即以人民幣或獎勵獲得者指定的其他貨幣支付，不含任何税款、扣除或抵消；在適用法律允許的最大範圍內，應向拒絕執行的一方收取執行裁決所產生的任何成本、費用或税款。此類裁決可能包括對勝訴方律師費的適當分配。各方同意遵守根據本第15條進行的仲裁中作出的裁決。裁決應包括從裁決之日起至全額支付的利息，利率由小組確定，小組可自行決定裁定判決前利息。

15.6。除非第 15.5 節另有規定，否則各方應自行承擔律師費。小組可自行決定向仲裁敗訴方評估其費用、成本和開支，或在雙方之間分攤費用、成本和開支。

15.7。本第15條中的任何規定均不妨礙任何一方在為保護該當事方的利益或在仲裁程序進行前維持現狀而在任何仲裁之前或期間就爭議尋求公平救濟或臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時公平救濟。

15.8。專家組的所有訴訟和決定應被視為各方的機密信息，並應受第10條的約束。除非確認或執行裁決所必需的範圍或適用法律可能有要求，否則未經雙方事先書面同意，任何一方或小組的任何成員均不得披露仲裁的存在、內容、裁決或其他結果。

15.9。與一方在本協議下的爭議義務相關的任何相關時限，包括與爭議有關的任何補救期，應在根據本第 15 條針對該爭議的爭議解決程序中計費。

16。雜項規定

16.1。責任限制。任何一方均不對因本協議引起或與本協議有關的任何特殊、後果性、附帶性、懲罰性或間接的損害向另一方承擔責任，無論是否收到有關此類損害可能發生的通知。

16.2。適用法律。本協議以及因本協議或本協議所設想的任何交易的存在、有效性、解釋、違反、終止或履行而產生或以任何方式與之相關的所有問題、爭議、訴訟、訴訟或程序，均應受香港法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。

16.3。完整協議；修改。本協議（包括本協議的任何附錄）構成雙方就本協議所述事項達成的完整協議。本協議取代先前和同期就此處包含的此類事項達成的所有協議和通信，無論是口頭、書面還是其他形式。除本協議中明確授予的權利或許可外，本協議下或與本協議相關的任何一方的任何知識產權均未授予任何一方的權利或許可。雙方的貿易習慣、交易過程或履約過程均不得修改、補充或解釋本協議中使用的任何條款。本協議只能以為此目的明確規定並由雙方簽署的書面形式進行修改、修改或補充。

16.4。關係。根據本協議，雙方的關係僅為獨立承包商的關係。本協議不在雙方之間建立任何夥伴關係、合資企業或類似的業務關係。任何一方都不是另一方的法定代表人，任何一方都不能出於任何目的代表另一方承擔或設定任何明示或暗示的義務、陳述、保證或擔保。

16.5。非豁免。在該情況下或任何其他情況下，一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使本協議產生的任何權利，既不損害該條款或權利，也不構成對該條款或權利的全部或部分放棄。一方對特定條款或權利的任何放棄均應以書面形式由該締約方簽署，並就特定事項和期限作出解釋。

16.6。作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；前提是一方可以在未經另一方同意的情況下轉讓本協議：

16.6.1。就本協議所涉及的該方的全部或幾乎所有資產的轉讓或出售，無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式，向其繼任者發出書面協議，其形式應為非轉讓方合理接受，明確確認同意本協議的所有條款和條件，並進一步規定，無論本協議是否實際轉讓或由收購方通過運營假定法律的（例如，在反向三角合併的背景），的知識產權

根據本協議，此類交易的收購方，如果在該交易之前或之後存在，但與本協議無關，將不包括在許可證中；或

16.6.2。向轉讓方的關聯公司，前提是該關聯公司以非轉讓方合理接受的形式簽署書面協議，明確確認同意本協議的所有條款和條件，並進一步規定轉讓方和該關聯公司將就該關聯方履行和遵守轉讓方的所有此類職責和義務承擔連帶責任和責任。

16.6.3。無論本協議有何相反的規定，許可方均可將其在本協議項下獲得全部或部分付款的權利自由轉讓給任何關聯公司或第三方，並有權就此保密披露本協議，但前提是許可方應向被許可人提供不少於 [***]關於此類關聯公司或第三方身份的書面通知，收款權已被轉讓或計劃轉讓給該關聯公司或第三方。

16.6.4。雙方在本協議下的權利和義務對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，包括第15條和第16.2節中規定的雙方關於爭議解決和適用法律的協議。任何不符合本協議的轉讓都將無效。

16.7。沒有第三方受益人。本協議不是為了雙方及其受償人以外的任何一方的利益而明示或默示地制定的。

16.8。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的最大範圍內，(a) 雙方應本着誠意進行談判並修改本協議，以商定最能反映雙方初衷的有效、合法和可執行的替代條款；(b) 如果雙方的權利和義務不會受到重大和不利影響，則本協議的所有其他條款應保持完整力量和效果。此類無效、非法或不可執行性不應影響此類其他條款的有效性、合法性或可執行性。

16.9。通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式。任何此類通知必須親自送達，通過任何需要退貨收據的郵寄方式（郵資已預付），或者通過隔夜快遞或傳真送交給當事方，以便其在下文給出的地址收到通知，或者送達該當事方事先通過書面通知另一方指定的任何地址。通知應被視為足以滿足所有目的：(a) 實際收到的日期，如果是親自送達；(b) 如果是通過頭等艙認證或掛號航空郵件寄出，郵資已預付，要求退回收據，則通知應被視為足夠， [***]在郵戳日期之後；(c) 如果由國際認可的隔夜快遞公司送達，則該快遞員通常在下一個工作日送達（考慮到寄件方和收貨方所在地）；(d) 如果使用經確認的傳真發送，則在發貨當天發送；或 (e) 在收件人確認通知已送達收件人的電子郵件時

電子郵件，前提是此類通知也由信譽良好的快遞服務機構或頭等艙認證或註冊的航空郵件發送，郵資已預付，要求退回收據。

如果是發給被許可人，則通知必須寄至：

先聲藥業有限公司

江蘇省南京市玄武區玄武大道699-18號

注意：郭先軍

電話：+86 13916527506

電子郵件：guoxianjun@simcere.com

如果發給許可人，則通知必須寄至：

康聯生物製藥香港有限公司

香港九龍長沙灣道 788 號羅氏商業廣場 6 樓 603 室

注意：Leo Mao/Jeff Jiang

電話：0512-53577866

電子郵件：qxpan@connectpharm.com/

fjiang@connectpharm.com

中國江蘇省太倉市北京西路6號科技園東研發大樓4樓

注意：Leo Mao

電話：0512-53577866

電子郵件：qxmao@connectpharm.com

16.10。不可抗力。如果不可抗力事件阻礙了雙方履行各自在本協議下的義務，則應免除此類義務的履行；前提是不履約方應在其中向另一方發出書面通知 [***]發生之後。只有當 (a) 構成不可抗力事件的情況持續存在且 (b) 不履約方做出商業上合理的努力來消除該條件時，此類藉口才會繼續有效。儘管有上述規定，但不得因為影響某一方的不可抗力事件而免除該方支付根據本協議應付的款項。此類不可抗力事件停止後，不履約方將立即恢復履行本協議。

16.11。援助。應另一方的合理要求，各方將作出合理努力，執行和交付其他文書或文件，並在必要時採取進一步行動，以實施和執行本協議；前提是前述內容不要求一方承擔額外費用

費用或向另一方授予新的權利。雙方同意本着誠意行事，並在符合本協議條款和條件的前提下，為許可化合物或任何許可產品的開發、製造和商業化簽訂合理必要的附加協議。

16.12。口譯和語言。本協議若干條款和章節的標題不是本協議條款的一部分，僅為便於參考而包括在內，不得用於解釋或解釋本協議。在本協議中：(a) “包括” 一詞應被視為後面有 “不限於” 短語或類似表達；(b) 單數應包括複數，反之亦然；(c) 陽性、陰性和中性代詞和表述可以互換；(d) 除非上下文另有要求，“或” 的含義由 “和/或” 短語表示；以及 (e) 參考語對任何文件都包括對該文件的任何補充和修正。本協議的條款由雙方共同商定，不得對任何一方適用任何嚴格解釋規則。本協議的控制語言為中文。本協議的任何其他語言譯本僅為方便起見，不得優先於原始中文版本。

16.13。同行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始文件，所有這些文件連同本文書，應被視為一份文書。本協議或與本協議相關的任何其他文件中的 “執行”、“簽名” 等詞語以及類似內容應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 PDF、JPG 或 TIF）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（例如通過電子手段創建、生成、發送、接收或存儲的電子簽名和電子記錄）的使用應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

{簽名頁面如下}

為此，本協議各方已正式執行本協議，以昭信守。

[***]