美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記一號）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會文件編號：001-41062
山峯收購公司V
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
紐約，
（主要行政辦公室地址）
(646)
（發行人的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
檢查發行人（1）在過去12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月20日，公司已發行和流通的普通股為3,170,221股，包括這些單位標的普通股，每股面值為0.0001美元。
山峯收購公司V
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 29 | |
| 第二部分。其他信息 | 30 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 30 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 30 | |
| 第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券 | 30 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 30 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 30 | |
| 第 5 項。其他信息 | 30 | |
| 第 6 項。展品 | 31 | |
| 第三部分。簽名 | 32 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表。
山峯收購公司V
簡明的資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳消費税 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回，$面值， 和 贖回價值為 $ 的股票和 $分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的每股股票 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股；$面值； 授權股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通（不包括可能贖回的519,321股和1,934,108股股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
山峯收購公司V
簡明的運營報表
（未經審計）
| 在截至的三個月中 9月30日 |
對於九個月已結束 9月30日 |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前（虧損）收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和攤薄（虧損）收益，可贖回普通股 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 不可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後每股淨（虧損）收益，不可贖回普通股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
山峯收購公司V
股東赤字變動的簡明報表
（未經審計）
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 |
額外 付費 |
累積的 |
總計 股東 |
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| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股的增值視贖回金額而定 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 普通股的增值視贖回金額而定 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 普通股的增值視贖回金額而定 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 轉換應付本票 | ||||||||||||||||||||
| 供應商責任的轉換 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 |
額外 付費 |
累積的 |
總計 股東 |
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| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 普通股的增值視贖回金額而定 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022年6月30日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 普通股的增值視贖回金額而定 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
山峯收購公司V
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 在截至的九個月中 9月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( |
) | ||||||
| 從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税 | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換本票的收益——關聯方 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 普通股的增值視贖回金額而定 | $ | $ | ||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | $ | $ | ||||||
| 將應付賬款轉換為期票 | $ | $ | ||||||
| 轉換可轉換本票——關聯方 | $ | $ | ||||||
| 供應商責任的轉換 | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
山峯收購公司V
簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Mountain Crest Acquisition Corp. V（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年4月8日在特拉華州成立。公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司不侷限於特定的行業或行業，但公司打算將重點尋找北美和亞太地區的私營公司，這些公司擁有正運營現金流或令人信服的經濟狀況，有明確的正運營現金流、大量資產和成功的管理團隊，正在尋求進入美國公共資本市場的機會。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。2021年4月8日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述）以及首次公開募股之後的首次公開募股（確定業務合併的目標公司）有關。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月12日宣佈生效。2021年11月16日，公司
完成了6,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股，普通股的面值為美元每股
（“普通股”）包含在已售單位中，首次公開募股（
“公開發股”）中以每單位10.00美元的價格出售，總收益為美元
在首次公開募股結束的同時，公司完成了20.5萬套單位（“私人單位”）的出售，價格為美元每個私募單位向Mountain Crest Global Holdings LLC（“贊助商”）進行私募配售，總收益為205萬美元，詳見附註4。
2021年11月16日首次公開募股結束後，根據1940年《投資公司法》第2（a）（16）條規定的含義，首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益中的6,000,000美元（每單位10美元）存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户投資於貨幣市場基金，如經修訂（“投資公司法”），到期日不超過180天，或者適用於任何以貨幣形式展示自己的開放式投資公司符合投資公司法第2a-7條條件的市場基金，由公司確定，直至以下兩者中較早者：（i）業務合併完成或（ii）信託賬户中的資金分配如下所述，以較早者為準。
2021年11月18日，承銷商充分行使了超額配股權，從而額外發行了90萬套單位，總金額為美元
交易成本為5,090,361美元，包括美元
5
山峯收購公司V
簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募單位的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。在簽署業務合併協議時，公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業的公允市場價值至少等於信託賬户（定義見下文）餘額的80％（減去任何遞延承保佣金並扣除先前向公司發放的用於繳納税義務的金額）。只有在後業務合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併
公司將為其已發行公共股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回股份，然後存入信託賬户（最初為每股10.00美元，加上信託賬户中持有但先前未發放給公司用於償還納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。分配給贖回股票的股東的每股金額不會減少公司向承銷商支付的延期承保佣金（如附註6所述）。
如果大多數已發行股票投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或其他法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人已同意（a）將其持有的內幕股票（定義見附註5）、私募股和任何公開股票，投票支持業務合併；（b）不贖回與股東投票批准業務合併有關的任何股份，也不會在與業務合併有關的要約中向公司出售任何此類股份。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行股份，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。
儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併且不根據要約規則進行贖回，則章程規定，公眾股東及其任何關聯公司，或與該股東共同行動的任何其他人或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將受到限制贖回其股份總計超過20％或更多的公共股份，未經公司事先同意。
6
山峯收購公司V
簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
保薦人已同意（i）放棄其在首次公開募股期間或之後可能收購的與業務合併完成有關的內幕股票、私募股和任何公開股票的贖回權；（ii）除非公司提供公開股票，否則不對公司章程提出會影響公司贖回100％公開股義務的實質內容或時機的修正案持有人有機會贖回其公開發行股份與任何此類修正案一起使用。但是，如果公司未能完成業務合併或在公司完成業務合併的期限內進行清算（ ），則保薦人將有權清算所收購的任何公開股的分配。”
組合時期”）。
公司最初必須在 2022 年 11 月 16 日 之前（如果公司在 2022 年 11 月 16 日之前簽署了最終業務合併協議，但在該日期之前尚未完成業務合併，則要等到 2023 年 2 月 16 日）才能完成業務合併。2022 年 10 月 19 日，在 執行業務合併協議後，其《章程》規定的合併期從 2022 年 11 月 16 日延長至 2023 年 2 月 16 日，延長 3 個月。隨後，經股東在2022年12月20日舉行的股東特別會議 上批准，公司於2022年12月20日與大陸股票轉讓和信託公司簽訂了截至2021年11月12日 的投資管理信託協議修正案（“信託修正案”）。根據 《信託修正案》，公司於2023年2月15日向公司的信託賬户（“信託賬户”）存入30萬美元，將合併期從2023年2月16日延長至2023年5月16日（注6）。
與公司在2022年12月20日舉行的股東特別大會上的股東投票有關，有4,965,892股股票被招標贖回。
2023 年 4 月 3 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的 通知，稱根據納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (A)，該公司的上市證券未能滿足 繼續在納斯達克全球市場（“全球市場”）上市證券（“MVLS”）的5000萬美元市值要求 要求”）基於公司在通知發佈之日前連續30個工作日的MVLS。根據納斯達克 《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條， 為公司提供了180個日曆日或2023年10月2日之前的期限，以恢復對MVLS要求的遵守。
2023年4月7日，公司提交了 申請，要求將其證券從全球市場轉移到納斯達克資本市場（“資本市場”）。
2023年5月12日，公司舉行了股東特別會議，會上公司股東批准了公司章程的修正案（“延期修正案”），賦予公司將合併期從2023年5月16日延長至2024年2月16日的權利。就延期修正案而言，持有1,405,134股可贖回普通股的股東行使權利，將此類股票按比例贖回信託賬户中的資金。
7
山峯收購公司V
簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
2023年5月18日，公司收到了納斯達克的第二份 通知（“2023年5月18日通知”），稱根據2023年5月12日表格8-K上報告的 股份，該公司不再滿足繼續在全球市場上市所需的至少110萬股 股份（“PHS要求”）的要求。公司獲得 45 個日曆日，或截至 2023 年 7 月 3 日，向納斯達克提交計劃，以恢復對 PHS 要求的遵守。
2023年6月27日，公司收到了納斯達克的第三份 通知，稱該公司的上市證券未能將上市股票 （“MVPHS”）的最低市值維持在15,000,000美元，這是根據納斯達克上市規則第5450 (b) (3) (C) （“MVPHS要求”）繼續在全球市場上市的要求在 通知發佈之日之前的連續 30 個工作日內，MVPHS。根據納斯達克上市5810 (c) (3) (D)，公司獲準在180個日曆日內，或直到2023年12月26日 ，在此期間恢復遵守MVPHS的要求。
2023年6月30日，為迴應納斯達克2023年5月18日的通知，該公司向納斯達克提交了一份計劃，以恢復對PHS要求的遵守。
2023年7月18日，公司收到了納斯達克的決定書，通知其納斯達克工作人員已接受公司重新遵守PHS要求的計劃，前提是公司必須在2023年11月14日當天或之前，根據美國證券交易委員會代理規則，向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份包含其當前已發行股份總額和受益所有權表的公開文件。如果公司未能在2023年11月14日之前提交此類公開文件，則公司可能會收到其證券將被退市的通知。在這種情況下，該公司將有機會就該決定向上市資格委員會提出上訴。
經股東在2023年8月21日舉行的年會上批准，公司提交了章程的第3號修正案 (a) 修改條款並將合併期延長至2024年11月16日，前提是公司從2023年11月17日起，通過修訂《憲章》第六條E款，每延期三個月向信託賬户存入相當於每股已發行公眾股0.10美元的款項；(b) 取消要求在業務完成之前或之後維持5,000,001美元的有形賬面淨值通過取消《憲章》第六條D款規定的要求進行合併；以及（c）通過取消《憲章》第六條G款對此類發行的限制，允許在企業合併之前發行普通股或可轉換為普通股的證券，或發行與企業合併普通股同類投票的證券。
與公司在2023年8月21日舉行的年度股東大會上的股東投票有關，有9,653股股票被招標贖回。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息納税，除以當時已發行的公共股票的數量，在遵守適用法律的前提下，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，但須遵守特拉華州法律規定的公司提供索賠的義務債權人的要求以及其他適用法律的要求。
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山峯收購公司V
簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其對私募股的清算權。但是，如果保薦人或其任何相應的關聯公司在首次公開募股後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。
為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額減少至低於（i）每股公開股票10.00美元和（ii）信託賬户中每股公眾股票實際持有的金額中較低值，則保薦人對公司承擔責任截至信託賬户清算之日，如果每位公眾少於10美元因信託資產價值下降減去應繳税款而產生的份額，前提是該負債不適用於對信託賬户中持有的款項執行任何及所有權利豁免的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的補償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債提出的索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體執行與公司的協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年 2 月，俄羅斯聯邦 和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。另外，2023年10月，以色列 和某些伊朗支持的巴勒斯坦軍隊在以色列、加沙地帶及周邊地區開始了武裝衝突， 有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在內的其他中東國家。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，這些衝突和相關 制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至 這些未經審計的簡明財務報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體 影響也無法確定。
9
山峯收購公司V
簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
2022年8月16日，2022年降低通貨膨脹法案（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對國內上市公司（即美國）和上市外國公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與業務合併無關，但在公司內部發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。
2023年5月12日，該公司的股東選擇贖回1,405,134股股票，總額為美元。2023年8月21日，該公司的股東選擇贖回9,653股股票，總額為美元。公司根據ASC 450 “意外開支” 對股票/股票贖回的分類和會計進行了評估。ASC 450指出，當存在意外損失時，未來事件確認資產損失或減值或負債發生的可能性可能從可能到微不足道。在每個報告期都必須對或有負債進行審查，以確定適當的處理方式。公司評估了截至2023年9月30日完成業務合併的當前狀態和可能性，得出的結論是，很可能應記錄或有負債。截至2023年9月30日，該公司記錄的消費税負債為146,924美元，按贖回股份的1％計算。
繼續關注
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年11月16日之前完成擬議的業務合併，前提是公司每延期三個月向信託賬户存入相當於每股已發行公眾股0.10美元的金額從 2023 年 11 月 17 日開始。目前尚不確定公司能否在此之前完成擬議的業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算以及隨後可能解散，都使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年11月16日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成擬議的業務合併。但是，無法保證公司能夠在2024年11月16日之前完成任何業務合併。
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簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，該公司在其信託賬户外持有11,334美元的現金用作營運資金（“營運資金”）。
此外，為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款，定義如下（見附註5）。迄今為止，在任何營運資金貸款下都沒有未償還的款項。
公司將需要通過向其發起人、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集更多資金。公司的高級職員、董事和發起人可以不時或隨時向公司貸款，但沒有義務自行決定以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集更多資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停潛在交易和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。
2023年2月15日，公司向保薦人發行了本金總額為30萬美元的無息無抵押本票（“票據”）。根據該附註，保薦人向公司貸款總額為美元
2023年3月31日，公司與公司的獨立註冊會計師事務所UHY Advisors/UHY
LLP簽訂了無抵押本票，用於支付所提供服務
，本金為十八千一美元九十美分（108,001.90美元），外加任何未付餘額按年百分之八（8％）的利率按月收取
的利息，直到這筆款項已全額支付。2023年8月21日，公司
和UHY Advisors/UHY LLP將本票的到期日延長至2023年10月31日。如果不遲於2023年10月31日全額支付該期票的102,877美元，則該期票的所有應計財務費用
將被免除。本票由公司提前支付，不收取罰款。$
2023年5月16日，公司和保薦人對票據進行了修訂，根據該修正案，該票據和寬恕期限從2023年5月16日延長至2024年11月16日。2023年9月13日，經公司審計委員會批准，公司與保薦人簽訂了票據轉換協議（“票據轉換協議”），將票據轉換為75,000股公司普通股。因此，該公司兑現了該票據以換取發行的票據 普通股（注6）。
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簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，屬於正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司（即未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使該公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司、由於所用會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能。
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簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，由於一個或多個未來的確認事件，在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
在信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有 的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，通常具有易於確定的公允價值，或者兩者的組合 。在隨附的運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在信託賬户中持有的有價證券 的利息。信託賬户 中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
這些投資賺取的利息收入 將全部再投資到信託賬户中持有的投資中，因此被視為調整淨利潤/（虧損） 與現金流量表中用於經營活動的淨現金的調整。在業務合併完成後，再投資的此類利息收入將用於贖回所有 或部分普通股。
可能贖回的普通股
根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，公司對其可能贖回的普通股進行了核算。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生 的影響。
關於公司在2022年12月20日、2023年5月12日和2023年8月21日舉行的股東特別大會上的股東投票，4,965,892票， 和9,653股普通股分別被招標贖回。
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簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，有519,321和 可能贖回的普通股的贖回價值為10.54美元和美元，分別作為臨時股權，不在公司資產負債表的股東赤字部分。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( |
) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( |
) | ||
| 2022 年 12 月 20 日贖回普通股 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 2023年5月10日贖回普通股 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回，2023年6月30日 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 2023 年 8 月 21 日普通股的贖回 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能被贖回的普通股，2023年9月30日 | $ |
發行成本
發行成本包括通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他費用。發行成本是根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，並與收到的總收益進行比較。與發行的普通股相關的發行成本最初計入臨時股權，然後計入普通股，待首次公開募股完成後贖回。發行成本為5,090,361美元，包括美元
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簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 記賬所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，這既是出於未經審計的簡明財務報表與資產和負債的納税基礎之間差異的預期影響，也是為了使未來從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時設立估值補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產已記入全額估值補貼。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率適用於ASC 740-270-30-5規定的過渡期內迄今為止的收入。該公司的有效税率為0.72％，
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。
該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。運營報表包括按每股收益（虧損）兩類方法列報每股可贖回公股（虧損）收入和每股不可贖回股份（虧損）收益（虧損）。為了確定可歸屬於公眾可贖回股份和不可贖回股份的淨（虧損）收益，公司首先考慮了可分配給這兩套股票的總（虧損）收益。這是使用總淨（虧損）收入減去已支付的股息計算得出的。為了計算每股淨（虧損）收益，對可能贖回的可贖回股票贖回價值增加的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。在計算了可分配給兩套股票的總收入（虧損）之後，公司以19％的比率將待分配的金額分配給可贖回的公共股票， 截至2023年9月30日的三個月中不可贖回股票的百分比和可贖回的公開股票的36％，以及 截至2023年9月30日的九個月中不可贖回股份的百分比，反映了各自的參與權。
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簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
運營報表中列報的每股（虧損）收益基於以下因素：
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 包括臨時權益增加在內的淨（虧損）收入的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入的分配 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司沒有任何可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄（虧損）每股收益與所述期間每股基本（虧損）收益相同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發行了ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務（副題470-20）》和《衍生品和套期保值——實體自有權益合約》（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06將於2024年12月1日生效，適用於2023年12月15日之後的財政年度，應在全面或修改後的回顧基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。截至2023年9月30日，該公司尚未採用該指導方針。
公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股，公司出售了6,000,000套，收購價為美元每單位。每個單位由一股普通股和一項權利（“公權”）組成。每項公共權利均有權持有人在業務合併結束時獲得普通股的十分之一（見附註7）。2021年11月18日，承銷商充分行使了超額配股權，從而額外發行了90萬套單位，總金額為美元
關於公司在2022年12月20日、2023年5月12日和2023年8月21日舉行的股東特別大會上的股東投票 ，4,965,892票， 和9,653股普通股分別被招標贖回。
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人於2021年11月16日以美元的價格購買了總計20.5萬套私人單位每套私募單位，總收購價為205萬美元，進行私募配售。關於承銷商全面行使其超額配股權，公司還於2021年11月18日完成了增發股權的出售 私人單位每套私有單位10.00美元，總收益為美元
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021年4月8日，公司向保薦人發行了1,437,500股普通股（“內幕股”），總收購價為美元。1,437,500股內幕股票包括最多可由保薦人沒收的187,500股股票，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通股票的20％（假設保薦人在首次公開募股中未購買任何公開股票，不包括私募股）。隨着發行規模的增加，該公司於2021年11月2日宣佈每股內幕股息為20％，從而將已發行和流通的內幕股票數量增加到 ，包括最多可由我們的內部人士沒收的總計22.5萬股普通股，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使。股票分紅實質上被視為資本重組交易，該交易是追溯記錄和列報的。由於承銷商於2021年11月18日選擇完全行使超額配股權，目前沒有內幕股票被沒收。
行政服務協議
公司同意從2021年11月12日起，每月向贊助商、關聯公司或顧問支付總額不超過10,000美元的辦公空間、水電費、自付費用以及祕書和管理支持。該安排將在公司完成業務合併或清算時終止，以較早者為準。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司承擔並支付了美元
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2023年9月30日
（未經審計）
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以不時或根據需要隨時向公司借款（“營運資金貸款”），但沒有義務這樣做。每筆營運資金貸款都將由期票作證。營運資金貸款要麼在企業合併完成時支付，不收取利息，要麼由持有人自行決定，最高可將1,500,000美元的營運資金貸款轉換為私人單位，價格為美元每單位。私人單位將與私人單位相同。如果業務合併未關閉，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。
2023年2月15日，公司向保薦人發行了本金總額為30萬美元的無息無抵押本票（“票據”）。根據該附註，保薦人向公司貸款總額為美元
2023年9月13日，經過 公司審計委員會的批准，公司與保薦人簽訂了票據轉換協議，將 票據轉換為公司普通股的75,000股。因此，該公司兑現了該票據以換取發行的票據 股普通股（注6）。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本票據下沒有未繳款項。
注意事項 6。承諾和意外情況
專業費
公司在提交註冊聲明後向法律顧問支付了25,000美元的預付金，以及
該公司與其法律顧問簽訂了與業務合併服務有關的協議。在執行協議時，公司向其法律顧問收取了25,000美元的費用，與目標公司簽訂業務合併協議時應計了50,000美元，在提交與公司與美國證券交易委員會合並有關的委託書或S-4註冊聲明時應計了25,000美元。如果業務合併沒有結束，並且公司從目標公司那裏收到了分手費或類似款項，則公司同意從付款中向其法律顧問支付費用餘額，最高為300,000美元，在這種情況下，包括上述應計款項在內的總費用不得超過40萬美元。如果業務合併完成，則在交易結束時，法律顧問將獲得40萬美元，包括上述應計付款。
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2023年9月30日
（未經審計）
承保協議
公司支付了每單位 0.20 美元（6,900,000 個單位）的承保費，即
承銷商有權獲得每單位0.30美元（合美元）的遞延費
代表性股票
公司向承銷商和/或其指定人發行了177,900股普通股（“代表股”）。公司將代表股記為首次公開募股的費用，因此直接從股東的權益中扣款。根據每股7.78美元的發行價，該公司估計代表股的公允價值為1,383,617美元。代表性股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA的NASD行為規則第5110（g）（1）條，自與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起，將立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券在首次公開募股相關注冊聲明生效之日起180天內不會成為任何人對證券進行經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，也不得在生效後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押與首次公開募股相關的註冊聲明的日期，但以下情況除外任何參與首次公開募股的承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合夥人。
業務合併協議
2022年10月19日，公司與AUM Biosciences Pte簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）。有限公司，一家在新加坡註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊號為201810204D（“AUM”）。
根據業務合併 協議的執行，合併期延長了三個月，從2022年11月16日延長至2023年2月16日。此外， 公司選擇將合併期再延長三個月，至2023年5月16日，方法是將某些資金存入 公司註冊證書以及與大陸股票 Transfer & Trust Company 簽訂的投資管理信託協議中規定的信託賬户。
隨後， 對業務合併協議進行了修訂，分別於2023年2月10日、2023年3月30日和2023年4月19日進行了修訂。2023年1月27日，AUM Biosciences Limited，一家 開曼羣島豁免公司（“Holdco”），AUM Biosciences子公司Pte。Ltd. 是一家在新加坡註冊成立 的私人股份有限公司，公司註冊號為202238778Z，是Holdco的直接全資子公司，以及特拉華州公司和Holdco的直接全資子公司AUM Biosciences Delaware Merger Sub, Inc.，與公司 和AUM簽署了合併協議，並作為當事方加入了業務合併協議。業務合併協議本來可以規定公司的初始業務合併（“業務合併”），但須遵守其條款和條件。 2023年5月22日，公司提交了經2023年5月24日修訂的附表14A的最終委託書，以徵求其股東 在定於美國東部時間2023年6月23日上午10點舉行的股東特別會議上對業務合併協議和其他提案進行投票，或任何延期或續會。委託書還規定，公司的股東 可以在2023年6月21日之前向公司的過户代理人提交書面申請，要求贖回其股份。 2023 年 6 月 8 日，公司收到了來自 AUM 的終止通知。該通知於 2023 年 6 月 8 日終止了 的業務合併協議。
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山峯收購公司V
簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
基於業務合併協議的終止，公司董事會於2023年6月16日通過了一項決議，取消了特別會議。因此，特別會議沒有在2023年6月23日舉行，公司的過户代理人也沒有處理公司股東可能提交的任何股票贖回申請。
供應商責任和票據轉換協議
2023年9月13日，公司與公司的四家供應商簽訂了四份單獨的供應商責任轉換協議（“供應商責任轉換協議”）。根據供應商責任轉換協議，應付給供應商的總計1,800,000美元的服務費已轉換為總額為 股票公司的普通股，按每股4.00美元的轉換價格計算。因此，公司償還了供應商負債總額為美元
2023年2月15日，公司向保薦人發行了本金總額為30萬美元的無息無抵押本票（“票據”）。根據該附註，保薦人向公司貸款總額為美元
根據供應商責任轉換協議和票據轉換協議，賣方和保薦人（i）對出售此類股票進行一次要求登記，費用由公司承擔；（ii）無限的 “搭載” 註冊權，兩者均在公司初始業務合併結束後的五（5）年內有效，費用由公司承擔。
注意事項 7。股東赤字
普通股
公司被授權發行面值為美元的3000萬股普通股每股。截至2021年5月27日，已發行和流通的普通股為1,437,500股，其中總計為 如果承銷商的超額配股權未被完全行使，則股份將被沒收，因此保薦人將在首次公開募股後擁有已發行和流通股票的20％（假設保薦人在首次公開募股中未購買任何公開股票，不包括私募股票）。關於發行規模的增加，公司於2021年11月2日宣佈每股內幕股息為20％，從而將已發行和流通的內幕股票數量增加到1,72.5萬股，其中總共為 普通股可能會被我們的內部人士沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使。根據ASC 260-10-55的説法，股票分紅實質上被視為資本重組交易，該交易是追溯記錄和列報的。
由於承銷商於2021年11月18日選擇 全額行使超額配股權，目前沒有內幕股票被沒收。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股分別為2650,900股和2,125,900股，其中不包括 和1,934,108只可能被贖回的普通股分別作為臨時權益出現。
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山峯收購公司V
簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
權利
除非公司不是業務合併中倖存的公司，否則每位公共權利持有人在完成業務合併後將自動獲得一股普通股的十分之一（1/10），即使公共權利持有人轉換了他或她持有的與業務合併前活動有關的公司章程修正案的所有股份。如果業務合併完成後公司將不是存續的公司，則每位公共權利持有人都必須對其權利進行肯定轉換，以便在業務合併完成後獲得每項公權所依據的十分之一（1/10）股份。
公司不會發行與公共權利交易相關的部分股份。部分股份要麼向下舍入至最接近的整股，要麼按照《特拉華州通用公司法》的適用條款以其他方式處理。因此，公共權利的持有人必須以10的倍數持有權利，以便在業務合併結束時獲得所有持有者權利的股份。
注意 8。公允價值測量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
根據ASC主題320 “投資——債務和股票證券”，公司將其投資於信託賬户中的主要投資於美國國債和等值證券的基金（例如共同基金或貨幣市場基金）的證券歸類為交易證券。交易證券按公允市場價值記錄在隨附的資產負債表上。
截至2023年9月30日，信託賬户中持有的資產包括共同基金中的5,488,143美元，該基金主要投資於美國國債。截至2023年9月30日，該公司提取了美元
截至2022年12月31日，信託賬户中持有的資產包括共同基金中的19,572,432美元，該基金主要投資於美國國債。截至2022年12月31日，該公司提取了美元
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山峯收購公司V
簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
下表列出了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日經常按公允價值計量的資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| 交易證券 | 級別 | 公允價值 | |||||||
| 2023年9月30日 | 信託賬户 中持有的投資 — 共同基金 | 1 | $ | ||||||
| 2022年12月31日 | 信託賬户中持有的投資 — 共同基金 | 1 | $ | ||||||
注意事項 9。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023年10月23日，公司獲得納斯達克納斯達克上市資格部門的 批准（“批准”），該公司將其普通股、單位和權利從全球市場轉移到資本市場的申請 已獲得批准。普通股 股票、單位和權利將在2023年10月27日開業時轉移到資本市場。普通股、 單位和權利將繼續分別以 “MCAG”、“MCAGU” 和 “MCAGR” 的符號進行交易，其普通股、單位和權利的交易將不受此次轉讓的影響。資本市場的運作方式與全球市場的運作方式基本相同，上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司 治理要求。
正如先前披露的那樣，公司收到了納斯達克的三封信，表明該公司未能遵守全球市場的某些持續上市要求，具體是：(i) 2023 年 4 月 3 日，公司收到納斯達克的一封信，稱該公司的上市證券未能遵守根據納斯達克上市規則第 5450 (b) (2) 條繼續在全球市場上市的上市證券（“MVLS”）市值為5000萬美元的要求 (A) 基於公司在此之前連續30個工作日的MVLS通知發佈日期，(ii) 2023 年 5 月 18 日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司未能維持最低限額
2023 年 10 月 25 日，公司發佈 新聞稿，宣佈向資本市場轉讓上市。
2023年10月30日，公司向
公司的保薦人發行了本金總額不超過40萬美元的無抵押本票（“票據”）。根據該附註，保薦人同意向公司提供總額不超過美元的貸款
2023年11月6日，公司和UHY Advisors/UHY LLP進一步修訂了 期票，將未付本金減少至58,001美元，並將期票的到期日延長至2024年1月31日。
2023年11月9日，公司收到納斯達克的通知 ，稱工作人員認為公司符合所有持續上市標準，可以逐步下跌，包括資本市場3500萬美元的MVLS標準。因此，該公司已恢復遵守該規則，此事現已結案。
2023年11月15日，公司向信託賬户存入51,932美元，將合併期 從2023年11月16日延長至2024年2月16日。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Mountain Crest收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Mountain Crest Global Holdings LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”）中有關擬議業務合併完成（定義見下文）、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年4月8日根據特拉華州法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
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最近的事態發展
2023年10月23日，公司獲得納斯達克上市資格部門的批准（“批准”） ，表示該公司將其普通 股票、單位和權利從納斯達克全球市場（“全球市場”）轉移到納斯達克資本市場的申請已獲得批准。 普通股、單位和權利將在2023年10月27日開業時轉移到納斯達克資本市場。 普通股、單位和權利將繼續分別以 “MCAG”、“MCAGU” 和 “MCAGR” 的代碼進行交易， ，其普通股、單位和權利的交易將不受此次轉讓的影響。納斯達克資本市場的運作 與全球市場基本相同，上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克 的公司治理要求。
2023年10月30日，公司向公司保薦人發行了本金總額不超過40萬美元的無抵押本票。根據該説明，保薦人同意 向公司提供總額不超過40萬美元的貸款，這筆貸款可由公司通過書面通知保薦人 不時提取。根據票據預付的總金額應由公司在以下日期支付，以較早者為準：（i）公司 完成與目標業務的初始業務合併之日，或（ii）如果業務合併 未完成，則公司清算之日，以較早者為準。該票據沒有利息。如果公司沒有完成業務合併，則只能從公司信託賬户以外的剩餘款項（如果有）中償還票據 。該票據的收益將由公司使用 用於營運資金用途。
2023年11月9日，公司收到納斯達克的通知 ，稱工作人員確定該公司符合所有持續上市標準，可以逐步下跌，包括納斯達克資本市場的3500萬美元MVLS標準。因此，該公司已恢復遵守該規則，此事現已結案。
2023年11月15日，公司通過向信託賬户存入51,932美元，將公司完成業務合併的 期限（“合併期”）從2023年11月16日延長至2024年2月16日。
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運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年4月8日（成立）到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及確定業務合併的目標公司。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為1,932,911美元，其中包括1,988,611美元的一般和管理費用、2,074美元的利息支出和13,790美元的所得税準備金，但被信託賬户中持有的71,564美元投資的利息所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為41,649美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得利息311,385美元，由211,056美元的一般和管理費用以及58,680美元的所得税準備金所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為2,182,359美元，其中包括2529,190美元的一般和管理費用、4,126美元的利息支出和86,452美元的所得税準備金，由信託賬户中持有的投資所得利息437,409美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為121,444美元，其中包括463,703美元的一般和管理費用以及69,247美元的所得税準備金，由信託賬户中持有的411,506美元投資的利息所抵消。
流動性和資本資源
2021年11月16日，我們完成了6,000,000股的首次公開募股，對於已售單位中包含的普通股，以每單位10美元的價格完成了公開發行，總收益為6000萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每套私募單位10美元的價格向發起人進行了私募配售，完成了20.5萬套私募單位的出售，總收益為205萬美元。
2021年11月18日，承銷商充分行使了超額配股權，從而額外發行了90萬套單位，總金額為900萬美元。在承銷商充分行使超額配股權方面，該公司還以每套私人單位10.00美元的價格完成了另外18,000套私人單位的出售，總收益為18萬澳元。淨存入信託賬户的資金總額為9,000,000美元，使信託賬户中持有的總收益達到69,000,000美元。
在全面行使超額配股權並出售私人單位之後，信託賬户共存入69,000,000美元。我們承擔了總額為5,090,361美元的交易成本，包括138萬美元的承保費、207萬美元的遞延承保費和1,640,361美元的其他發行成本。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為377,362美元。淨虧損2,182,359美元受到信託賬户中持有的投資所得利息437,409美元和利息支出4,126美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了2,238,280美元的現金。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為328,924美元。淨虧損121,444美元受到信託賬户中持有的411,506美元投資所得利息的影響。運營資產和負債的變化將204,026美元的現金用於經營活動。
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截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有價值5,488,143美元（包括214,382美元的利息收入）的 有價證券，由到期日 不超過185天的貨幣市場基金組成。我們可以使用信託賬户餘額的利息收入來納税。截至2023年9月30日， 我們已經提取了信託賬户所得利息中的129,288美元用於支付特許經營税和所得税，並提取了14,692,410美元 用於贖回。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户所得利息（減去應付所得税）的金額，來完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2023年9月30日，我們在信託賬户外持有11,334美元的現金，用於一般營運資金用途。為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或融資交易成本，保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未結束，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。
2023年2月15日，公司向保薦人發行了本金總額為30萬美元的無息無抵押本票（“票據”）。根據該附註， 保薦人向公司貸款總額為30萬美元，這筆款項將在公司完成與目標業務的初始 業務合併後到期支付。該票據要麼在公司完成初始業務合併 時支付，要麼由保薦人自行決定在公司業務合併完成後轉換為私人單位， 價格為每單位10美元。如果公司在合併期內無法完成初始業務合併，則保薦人 或其關聯公司將免除這筆貸款，除非在信託賬户之外持有任何資金。 2023 年 5 月 16 日，公司和保薦人對該票據進行了修訂，根據該修正案，該票據和寬恕期限從 2023 年 5 月 16 日延長至 2024 年 11 月 16 日。2023年9月13日，經公司審計委員會批准， 公司與保薦人簽訂了票據轉換協議，將票據轉換為公司普通股 的75,000股。因此，該公司兑現了該票據，以換取發行75,000股普通股。
2023年3月31日，公司與公司的獨立註冊會計師事務所UHY Advisors/UHY LLP簽訂了無抵押本票，用於支付所提供服務 ，本金為十八千一美元九十美分（108,001美元），外加任何未付餘額每月 的利息，直到該金額為止已全額付清。2023年8月21日，公司 和UHY Advisors/UHY LLP將本票的到期日延長至2023年10月31日。如果不遲於2023年10月31日全額支付這張期票 票據的102,877美元，則該期票上的所有應計財務費用將被免除。期票 由公司提前支付，不收取任何罰款。根據與UHY LLP的協議，餘額中的5,125美元已免除。截至2023年9月30日， ，該票據下有102,877美元的未付利息。截至2023年9月30日，應計利息為4,126美元， 在隨附的資產負債表中列為應付利息。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公共股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併有關的債務。
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繼續關注
截至提交這份10-Q表季度 報告之日，公司通過向信託賬户存入51,932美元，將其完成初始業務合併的時間從2023年11月16日延長至2024年2月16日。
我們必須在2024年11月16日之前完成業務合併，前提是公司從2023年11月17日開始，每延期三個月，向信託賬户存入相當於每 股已發行公共股票0.10美元的金額。目前尚不確定我們是否能夠 完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則必須進行 清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行 業務合併，則流動性狀況和強制清算以及隨後可能解散，這使人們對我們繼續成為 持續經營的能力產生了極大的懷疑。如果要求我們在2024年11月16日之後清算 ，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債，這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利息實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，但協議每月向關聯公司或顧問支付總額不超過10,000美元的辦公空間、公用事業、自付費用以及祕書和管理支持。該安排將在公司完成業務合併或清算時終止，以較早者為準。
承銷商有權獲得每單位0.30美元的遞延費，或向承銷商支付總額為2,070,000美元的延期承保佣金。只有在公司完成業務合併後，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承保協議的條款。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針，我們對普通股進行了核算，但可能要兑換 。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在 持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。 在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權， 認為這些贖回權不受我們的控制，並受未來不確定事件發生的影響。因此， 可能被贖回的普通股作為臨時權益列報，不包括我們簡明資產負債表中的股東權益部分。
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普通股每股淨（虧損）收益
我們遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。運營報表包括按每股收益（虧損）兩類方法列報每股可贖回公股（虧損）收入和每股不可贖回股份（虧損）收益（虧損）。為了確定可歸屬於公共可贖回股票和不可贖回股份的淨（虧損）收益，我們首先考慮了可分配給兩套股票的總（虧損）收益。這是使用總淨（虧損）收入減去已支付的股息計算得出的。為了計算每股淨（虧損）收益，對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新計量都被視為支付給我們公眾股東的股息。在計算了可分配給兩套股票的總收入（虧損）之後，我們對分配金額進行了拆分，在截至2023年9月30日的三個月中，公眾股票為19％，不可贖回股票為81％，在截至2023年9月30日的九個月中，公共股票為36％，不可贖回股票為64％，這反映了各自的參與權。
截至2023年9月30日，公司沒有任何可能被行使或轉換為普通股然後分享我們收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄（虧損）每股收益與所述期間每股基本（虧損）收益相同。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發行了ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副題470-20）》和《衍生品和套期保值——實體自有權益合約》（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。ASU 2020-06 將於 2022 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官劉素英博士，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官劉素英博士對截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，他得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項未註冊 出售股票證券、所得款項使用和發行人購買股票證券。
與公司於2023年8月21日舉行的年度股東大會上的股東投票 有關，有9,653股股票被招標贖回。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
沒有
30
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C 1350 對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 山峯收購公司V | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ 劉素英 |
| 姓名： | 劉素英 | |
| 標題： | 首席執行官兼首席財務官 | |
| （首席執行官、首席財務和會計官） | ||
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