DEF 14A

誠摯邀請您參加將於美國東部時間2023年12月21日上午10點舉行的NexImmune, Inc.（“ 公司”）的股東特別會議（以下簡稱 “特別會議”）。我們已決定通過互聯網上的網絡直播虛擬方式舉行特別會議。我們相信，舉辦虛擬特別會議可以提高來自世界各地的股東出席率和參與率，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。你將能夠訪問www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223SM2，在特別會議期間參加特別會議、投票並提交問題。您將無法親自參加特別會議。

特別會議的目的是批准公司的清算和解散（解散）以及清算和解散計劃（解散計劃），如果獲得批准，將授權公司董事會（董事會）根據解散計劃清算和解散公司。以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在會議上提出的事項。

董事會根據公司的財務狀況，包括其可用現金、資源和運營情況，以及公司對戰略替代方案的審查和追求，仔細審查並考慮瞭解散計劃。董事會認為解散是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准瞭解散和解散計劃，並指示將解散和解散計劃提交公司的股東批准。董事會一致建議您投票支持解散提案以及隨附委託書中描述的其他每項提案。

有關解散、解散計劃和特別會議的更多信息載於隨附的委託書中。特別是，您應該仔細閲讀委託書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以討論在評估解散時應考慮的風險。

為了確保達到法定人數，您的股份必須派代表參加本次會議。無論您是否計劃參加會議，我們都希望您能代表您的股票，方法是提交代理人通過互聯網對股票進行投票，或者按照隨附的代理人卡上的説明通過電話對您的股票進行投票，或者在隨附的信封中填寫、簽名、註明日期，並將退回代理人，儘快。您的股票將根據您在代理中給出的指示進行投票。

感謝您一直以來的支持。

真誠地，

克里斯蒂·瓊斯

首席執行官

鑑於NexImmune, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別大會（以下簡稱 “特別會議”）將於美國東部時間2023年12月21日上午10點在互聯網上以虛擬方式舉行，特此通知。通過訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223SM2 並輸入隨附代理卡中包含的 16 位數控制號碼，你將能參加特別會議、投票並在會議期間提交問題。

在特別會議上，股東將就以下事項進行審議和投票：

1. 批准公司的清算和解散（解散）以及清算和解散計劃（解散計劃），如果獲得批准，將授權公司董事會根據解散計劃（解散提案）清算和解散公司；以及

2. 如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案（休會提案），則視需要批准特別會議休會，以徵集更多代理人。

2023年11月6日營業結束時（記錄日期）登記在冊的股東有權收到特別會議或其任何延期、繼續或休會的通知，並有權在上投票。無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。

我們敦促您按照隨附的代理卡上的説明提交一份委託書，通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或者無論您是否希望參加特別會議，填寫日期、簽署並立即歸還隨附的代理卡。為了方便起見，隨函附上了寄給作為代理列表的Broadridge Financial Solutions的預付郵資的信封。如果您參加特別會議，即使您之前提交了委託書，也可以對股票進行投票。

根據董事會的命令，

Sol J. Barer，博士

董事會主席

2023 年 11 月 20 日


	頁面

一般信息		1

關於前瞻性陳述的特別説明		7

風險因素		9

提案 1 批准根據解散計劃解散		13

提案 2 批准特別會議休會		27

某些受益所有人和管理層的擔保所有權		28

代理材料的持有量		30

股東提案		30

其他事項		31

在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		32

附件 NEXIMMUNE 的清算和解散計劃， INC.		A-1

附件 B DGCL 第 275 至 283 節		B-1

本委託書和隨附的代理卡是與NexImmune, Inc. 董事會（董事會）（在本委託書中也稱為公司、NexImmune、我們或我們）徵集代理人有關的，供將於美國東部時間2023年12月21日上午10點以及任何延期舉行的虛擬股東特別會議（特別會議）上使用其延續、延續或休會。我們已決定，特別會議將通過 Internet 上的網絡直播以虛擬方式舉行，不舉行面對面會議。在特別會議期間，你可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223SM2，參加特別會議、投票並提交問題。

本委託書和隨附的代理材料將於2023年11月20日左右郵寄給股東。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於2023年12月21日舉行的股東特別會議：

該代理聲明可供查看、打印和下載，請按照以下説明進行操作

www.proxyvote.com。

一般信息

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您對特別會議的投票。

特別會議的記錄日期是什麼時候？

確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期或其任何延期、延續或休會為2023年11月6日營業結束。

我們為什麼要舉行虛擬特別會議？

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬形式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在特別會議之前和會議期間與我們溝通，以便他們可以在時間允許的情況下向董事會或管理層提問。

如何訪問虛擬特別會議？

特別會議的網絡直播將於美國東部時間2023年12月21日上午10點準時開始。網絡直播的在線訪問將在特別會議開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬特別會議正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論您打算在哪裏參加特別會議，都應確保擁有良好的互聯網連接。您還應該留出足夠的時間登錄，並確保在特別會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

股東登錄後可以向特別會議提交問題。如果你想提交問題，可以登錄虛擬會議平臺 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi2023sm2，在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。請在會議開始之前提交任何問題。如果時間允許，將在特別會議期間回答與特別會議事務（提案正在表決中）有關的相應個問題。有關股東在特別會議會議期間提問的能力、與特別會議的行為規則和其他材料有關的其他信息將在www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223SM2上公佈。

如果在特別會議期間遇到技術問題會怎樣？

從特別會議前 15 分鐘和特別會議期間，我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬特別會議、在特別會議上投票或在特別會議上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打技術支持熱線 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223SM2。

所有股東可以投多少票？

截至記錄日期，我們共有1,058,125股普通股，面值為每股0.0001美元，所有有權就特別會議上將要採取行動的所有事項進行表決。每位登記在冊的股東都有權為該股東持有的每股普通股獲得一票。我們的普通股是我們唯一一類有表決權的股票。

如何達到法定人數？

我們的重述章程規定，有權投票的大多數已發行股份，無論是出席還是由代理人代表，都將構成特別會議業務交易的法定人數。根據特拉華州通用公司法（DGCL），被投棄權票的股票和經紀人未投票的股票（由經紀人或被提名人持有代表出席會議，但此類股票的受益所有人未指示經紀人或被提名人就特定提案進行表決）被視為在場，以確定特別會議是否有法定人數。如果未達到法定人數，則會議可以休會，直到達到法定人數。

我該如何投票？

如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下四種方式之一進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵件提交代理人進行投票，也可以在特別會議上投票。

您可以通過互聯網或電話提交代理進行投票： 按照通知中包含的説明，或者如果您收到了份印刷材料，請按照代理卡中的説明通過互聯網或電話進行投票。

你可以通過郵件提交代理進行投票： 如果您通過郵件收到了代理卡，則可以按照卡上的説明填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，通過郵寄方式進行投票。

你可以在會議期間投票： 如果你參加特別會議，你可以參加特別會議並在線投票。您需要輸入16位數的控制號碼才能在特別會議上對股票進行投票。請訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi20223sm2，瞭解如何通過互聯網直播特別會議。要在特別會議期間民意調查開始時進行投票，請使用界面上的投票按鈕。

登記在冊股東的電話和互聯網投票將持續到美國東部時間2023年12月20日晚上 11:59，郵寄的代理卡必須在2023年12月20日之前收到，以便在特別會議上計算。如果特別會議休會或推遲，這些截止日期可能會延長。

所有有效代理代表的股份將按照這些代理中的規定進行投票。如果您擁有的股票是以您的名義持有的，而您返回了正式執行的代理書，但沒有具體説明如何投票您的股票，則將根據董事會的建議按以下方式對這些股票進行投票：

對於解散提案，包括批准公司的清算和解散（解散）以及清算和解散計劃（解散計劃），如果獲得批准，將授權董事會根據解散計劃（解散提案）清算和解散公司；以及

對於休會提案，包括在必要時批准特別會議休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案（“休會提案”）時徵求額外的代理人。

如果您是經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有的股份的受益所有人： 如果您是經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有的股票的受益所有人，則您應該從經紀人、銀行或其他被提名人而不是我們那裏收到一份包含這些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及是否可以通過電話或互聯網提交代理將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票流程。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票説明表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有股票，則應按照收到的每套代理材料中的説明提交一份代理來對股票進行投票。

如果您持有的股票以街道名稱持有，則作為股票記錄持有人的銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。您應該指導您的經紀人如何對賬户中持有的股票進行投票。根據管理經紀人對其作為被提名人持有的股票進行投票的規則，經紀人只能在例行事項上自由裁量權對此類股票進行投票。根據《解散計劃》批准解散被視為非例行事項。當經紀人提交代理表但由於經紀人未收到受益所有人的投票指示而拒絕對特定事項進行投票時，即發生經紀商不投票。對於非常規事項，經紀人的不投票將產生對該提案投反對票的效果。如果你想批准解散，你必須投票支持解散提案。如果您不指示經紀人如何就解散提案對您的股票進行投票，則您的經紀人將無法就解散提案對您的股票進行投票，並且將產生對該提案投反對票的效果。

休會提案被視為例行事項。如果您沒有指示經紀商如何對股票進行投票，則您的經紀人將有權根據延期提案酌情對您的股票進行投票。

如何撤銷我的代理或更改我的投票？

如果您是特別會議記錄日期的登記股東，則在特別會議對代理人進行表決之前，您有權隨時撤銷您的委託書。您可以通過以下四種方式之一撤銷代理：

向我們的祕書提供經簽署的撤銷通知；

董事會根據公司的財務狀況，包括隨後的可用現金、資源和運營情況，以及我們對戰略替代方案的審查和追求，仔細審查和考慮瞭解散計劃。在適當考慮了公司可用的選擇後，我們的董事會決定解散是可取的，也符合公司和股東的最大利益。見提案1：根據解散計劃批准解散擬議解散的理由。

解散計劃意味着什麼？

解散計劃概述了根據特拉華州法律解散公司的步驟。解散計劃規定，我們將在獲得必要的股東批准後提交解散證書；但是，是否繼續解散以及何時提交解散證書的決定將由董事會自行決定。

如果解散獲得批准會發生什麼？

如果我們的股東批准解散，我們的董事會將全權決定是否以及何時（在股東批准解散後他們認為合適）進行解散。如果董事會決定繼續解散，我們將清算所有剩餘資產，履行剩餘的債務或為其做好合理準備，並向股東分配可用收益（如果有）。董事會打算在DGCL和解散計劃允許的情況下儘快向股東分配資金，並打算採取一切合理行動來優化向股東分配的價值。

如果我們的董事會確定解散不符合我們的最大利益或不符合股東的最大利益，我們的董事會可以指示放棄解散，也可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需股東進一步批准。解散證書提交後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

公司能否估計股東在解散後將獲得的分配？

我們無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據我們目前獲得的信息，如果我們的股東批准解散，我們估計解散後，將沒有任何現金可供分配給我們的股東，並且根據我們目前的估計，我們預計您不會獲得任何分配。儘管如此，我們無法預測任何分配的時間或金額，因為不確定性我們的負債的最終金額、在清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間，無法確定地預測最終可能分配給股東的實際淨現金金額（如果有）或分配時間任何此類發行版。因此，當你對批准解散計劃的提案進行表決時，你根本不知道是否會有任何分配，也不知道是否會有分配，也不知道這種分配的確切金額。

儘管我們無法預測任何此類分配的時間或金額，但在可供分配給股東的資金的範圍內，董事會打算在 DGCL 和《解散計劃》的允許下，尋求儘快將此類資金分配給我們的股東，並將採取一切合理的行動來優化向股東分配的價值。有關我們對解散期間向股東分配的現金總額的估算所依據的假設和敏感性的描述，請參閲本委託書第13頁開頭標題為 “提案1 根據解散計劃批准解散股東的預計分配” 的部分。

公司的申報和上市狀況如何？

正如先前披露的那樣，2023年11月1日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市資格部門的通知，通知該公司已恢復遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（以下簡稱 “規則”）規定的繼續在納斯達克資本市場（資本市場）上市的最低收盤價要求，因此，該公司的普通股繼續交易在資本市場上，此事現已結案。此前，公司於2023年10月27日收到納斯達克的通知，通知該公司公司，納斯達克已確定，截至2023年10月23日，納斯達克先前向該公司提供的第二個180天合規期到期，該公司尚未恢復遵守該規則規定的繼續在資本市場上市的最低收盤價要求。因此，根據2023年10月27日的通知，公司的普通股將被退市，除非公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，對納斯達克的決定提出上訴。但是，如上所述，公司收到了2023年11月1日的通知，確認公司已恢復遵守最低收盤價要求，此事現已結案。

如果解散獲得股東的批准，並且董事會決定繼續進行解散，我們將在解散證書的生效時間（生效時間）關閉轉讓賬簿。在此之後，除非根據已故股東遺囑、無遺囑繼承或法律適用的規定，否則我們不會記錄普通股的任何進一步轉讓，並且除了替代證書外，我們不會發行任何新的股票證書。此外，在生效時間之後，我們不會在行使已發行期權、認股權證或限制性股票單位時發行任何普通股股。由於我們的轉賬簿已關閉，預計將進行與有關的分配（如果有）

此外，無論解散是否獲得批准，都有義務繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的適用報告要求，直到我們退出此類報告要求為止。如果我們的股東批准解散，並且董事會決定繼續解散，則公司計劃啟動措施以退出《交易法》規定的某些報告要求。

但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能被要求繼續在表格8-K上提交最新報告，以披露重大事件，，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續承擔費用，這將減少可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供商付款的費用等。

我有與解散有關的評估權嗎？

特拉華州法律、經修訂的第六次經修訂和重述的公司註冊證書或我們的重述章程均未規定持異議的股東享有與解散有關的評估或其他類似權利，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

是否存在與解散相關的風險？

是的。您應仔細閲讀本委託書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與解散相關的風險的描述。

解散後我會欠任何美國聯邦所得税嗎？

如果解散獲得批准並實施，則身為美國人的股東通常將按每股的基礎確認收益或損失，等於 (1) 分配給股東的每股現金金額和財產的公允市場價值（如果有）之和，減去股東承擔的任何已知負債或分配的財產（如果有）所屬負債之間的差額，以及（2）股東調整了我們每股普通股的税基。我們敦促您閲讀本委託書第23頁開始的題為 “提案 1 根據解散計劃批准解散的美國聯邦所得税的某些重大影響” 的部分，以概述解散對美國聯邦所得税的某些重大影響，包括清算信託權益的所有權（如果有）。

如果向特拉華州國務卿提交解散證書，我們的普通股會怎樣？

如果向國務卿提交了解散證書，我們的普通股（如果之前沒有退市和註銷註冊）將在生效時間起和之後從納斯達克退市並根據《交易法》註銷，在適用法律的前提下，我們的普通股的每位持有者將停止對該股票擁有任何權利，除非有權根據並依照該股票獲得分配（如果有）還有解散計劃和DGCL。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非此類轉讓是通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施而發生的，我們已收到足夠的書面通知。根據DGCL，任何股東都不擁有與解散有關的任何評估權。

本委託書中的信息包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算使此類前瞻性陳述受經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港的約束。這些陳述包括有關我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所依據的假設，通常使用詞語進行識別，例如可能、意願、尋求、預期、相信、估計、期望、計劃、預測、打算、應該、可以、繼續，或這些詞語的否定版本或其他類似詞語。本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於：

解散的計劃和期望；

對公司可用選擇和財務狀況的信念；

所有關於解散計劃所考慮的交易的税收和會計後果的報表；和

與解散有關向股東進行分配金額和時間的所有聲明（如果有）。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日起表示。此類聲明受到已知和未知的風險、不確定性以及其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們對任何前瞻性陳述的準確性不作任何陳述或保證（明示或暗示）。這些陳述基於涉及管理層判斷的許多假設。本代理聲明第9頁的風險因素標題下以及本委託書和合並文件中描述了許多相關風險，在閲讀本文檔時，應考慮這些重要的警示因素。

本委託書中的前瞻性陳述涉及某些不確定性和風險，包括但不限於：

我們及時或完全完成解散的能力；

解散後可供向股東分配的現金和其他資產（如果有）的時間和金額；

與解散相關的業務不確定性的影響；

可能導致解散計劃終止的任何事件、變化或情況的發生；

我們可能負有目前尚不清楚的責任或義務的風險；

清償我們的負債和或有債務的成本可能高於預期的風險；和

第一部分第1A項中描述的其他風險和不確定性。我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告（包括我們在10-Q表的季度報告）中描述的風險和不確定性。

任何前瞻性陳述僅在本委託書發佈之日作出。在每個案例中，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述會被證明是正確的。本委託書中提及的風險因素或風險和不確定性中的一項或多項項風險因素、風險和不確定性發生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映在本委託書發佈之日之後發生的實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或影響此類前瞻性陳述的其他情況。

在決定是否投票批准本委託書中所述的解散提案之前，應仔細考慮以下風險因素，以及本委託書中以引用方式納入本委託書的文件中包含的風險因素部分中的其他信息（見本委託書第32頁開頭的標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以提及方式納入” 的部分）。此外，股東應記住，下述風險並不是與您的投票決定相關的唯一風險。下述風險是我們目前認為股東應意識到的重大風險。儘管如此，我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險也可能被證明是重要的。值得注意的是，該公司警告説，公司證券的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。

公司證券的交易價格可能與公司證券持有人實現的實際價值（如果有）幾乎沒有關係。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資格外謹慎。

與解散有關的風險

我們無法預測向股東分配的時間（如果有的話）。

我們目前的意圖是，如果獲得股東的批准，解散證書將在獲得批准後立即提交；但是，是否進行解散的決定將由董事會自行決定。無需股東進一步批准即可實現解散。但是，如果董事會確定的解散不符合我們的最大利益或股東的最大利益，則董事會可以自行決定放棄解散，也可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需股東進一步批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

根據特拉華州法律，解散的公司在向其股東進行任何分配之前，必須支付或作出合理的準備金，以支付其所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠。此外，我們可能承擔與第三方方或我們的現任和前任高管和董事的賠償義務（如果有）相關的潛在責任。解決這些問題可能需要很長時間，因此，我們無法預測向股東進行分配（如果有的話）的時機。

我們無法向您保證向我們的股東分配的金額（如果有）。

我們無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據我們目前獲得的信息，以及如果我們的股東批准解散，我們估計解散後將沒有任何現金可供分配給股東，並且根據我們目前的估計，我們預計您不會獲得任何分配。儘管有上述規定，但我們無法預測任何分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的金額以及完成此類交易的相關時間等不確定性，因此無法確定地預測最終可能分配給股東的實際淨現金金額（如果有）或分配時間任何此類發行版。因此，當你對批准解散計劃的提案進行表決時，你根本不知道是否會有任何分配，也不知道是否會進行分配，也不知道這種分配的確切金額。可能降低向股東分配價值的不確定性示例包括：與可能針對我們或我們的董事或高級職員的訴訟或其他索賠進行辯護、清償或和解相關的意外成本；解決任何債權人或其他第三方索賠所需的金額；以及清算和解散或其他清算程序的延遲。

此外，隨着業務的結束，我們將繼續承擔運營費用，，包括董事和高級職員保險；向服務提供商和任何在職員工或顧問支付的款項；税收；法律、會計和諮詢費用以及與我們在美國證券交易委員會申報義務相關的費用，或與我們在納斯達克上市（包括預定的聽證會）相關的費用，這將減少可供分配給股東的任何金額。因此，如果董事會繼續解散，我們無法向您保證，將向我們的股東分配任何款項。如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續進行解散，也不會進行與此相關的清算分配。有關所依據假設的描述以及我們對解散期間向股東分配的現金總額的估計值的敏感性，請參閲本委託書第13頁開始的標題為提案1 根據解散計劃批准解散股東的預計分配的部分。

假設解散獲得批准，董事會目前的意圖是，任何現金將首先用於支付我們的未償流動負債，然後將保留用於支付與清盤公司相關的持續公司和管理成本和支出、與任何訴訟事項有關或由任何訴訟事項產生的負債和潛在負債，以及與我們的服務提供商或現任和前任高管的賠償義務（如果有）相關的潛在責任，以及位導演。

董事會將自行決定解散時向我們的股東分配剩餘款項（如果有）的時間。我們無法保證是否或何時會進行任何此類分配，如果進行了任何此類分配，我們也無法保證在任何此類分配中向股東支付的金額。股東可能根本得不到任何分配。在可供分配給股東的資金的範圍內，董事會打算在DGCL允許的情況下儘快將此類資金分配給我們的股東，並打算採取所有合理的行動來優化向股東分配的價值。

如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續我們的業務運營。

2023 年 8 月 31 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈，為了在繼續執行現有戰略計劃的同時減少現金支出，董事會批准並實施了裁員，我們的管理層也實施了裁員，旨在降低成本和擴大我們的現金。2023 年 10 月 31 日，我們的董事會批准進一步裁減公司的幾乎所有員工，但實施清盤和支持實現業務及其資產價值最大化所必需的關鍵管理層成員除外。 2023 年 11 月 2 日，我們的董事會一致批准根據清算和解散計劃對公司進行清算和清盤，但須經股東批准，同時繼續尋求旨在實現業務及其資產價值最大化的替代方案。如果我們的股東不批准解散提案，鑑於公司的業務活動，董事會將繼續探討公司的未來有哪些替代方案（如果有）；但是，這些替代方案可能僅限於日後在資產可能減少的情況下尋求自願解散或尋求破產保護（如果我們的淨資產下降到需要採取此類行動的水平）。這些替代方案不太可能帶來比擬議的解散和解散計劃更高的股東價值。

董事會可以決定不進行解散。

即使我們的股東批准瞭解散提案，董事會也可以自行決定不進行解散。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃以外的任何替代方案，則我們的股東可能無法獲得任何本來可以分配給股東的資金。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

如果解散協議生效，我們可能會設立應急準備金，旨在滿足可能出現的任何其他索賠和義務。任何應急儲備金可能不足以支付我們所有的索賠和義務。根據DGCL，如果我們未能為支付費用、索賠和義務設立足夠的應急準備金，則在我們向國務卿提交了解散證書（或者如果我們選擇安全港程序（定義見下文）之後，每位股東都有責任向我們的債權人支付在我們向國務卿提交解散證書（定義見下文）之前或之後提出的索賠根據解散計劃，適用於我們的特拉華州法律解散補助金和向索賠人和股東的分配DGCL 第 280 條和第 281 (a) 條規定的安全港程序從本委託書第16頁開始），對於生存期到期之前提出的索賠，最高為（i）此類股東按比例分攤欠債權人的超過應急準備金的款項，以及（ii）該類股東先前在解散時從我們和任何清算信託或信託那裏獲得的款項，取較低者。因此，在這種情況下，股東可能被要求退還先前向該股東支付的部分或全部分配，而根據解散計劃，股東不能從我們那裏得到任何東西。此外，如果股東已經為先前收到的金額繳納了税款，則如果償還先前分配的金額不會相應減少等於先前分配的金額的應付税款，則償還全部或部分此類金額可能會導致股東承擔淨税收成本。

我們在生效時間關閉股票轉讓賬簿後，我們的登記股東將無法買入或賣出普通股。

如果董事會決定繼續解散，我們打算在生效時間關閉股票轉讓賬簿並停止記錄次普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，除非遺囑、無遺囑繼承或法律適用，否則我們不會在賬簿上記錄任何進一步的普通股轉讓。因此，在生效時間之後，我們的普通股將無法自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，解散期間的所有清算分配很可能會按比例分配給與截至最終記錄日的登記股東相同的登記股東。

如果解散獲得股東的批准，並且如果董事會決定繼續解散，我們計劃啟動措施以退出《交易法》規定的某些報告要求，這可能會大大減少有關我們的公開信息。如果退出程序曠日持久，儘管沒有收入來源，但我們將繼續承擔成為一家公開報道公司的費用。

我們的普通股目前根據《交易法》註冊，該法要求我們以及我們的高級管理人員和董事根據《交易法》第16條遵守該法規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。如果解散獲得股東的批准，並且董事會決定繼續解散，我們計劃採取措施退出此類報告要求以削減開支；但是，此類程序可能會曠日持久，我們可能被要求繼續在表格8-K上提交最新報告或其他報告，以披露重大事件，包括與解散有關的重大事件。因此，我們將繼續承擔費用，將減少可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供商付款的費用等。如果我們的舉報義務終止，有關我們的公開信息將大幅減少。

解散後，出於美國聯邦所得税的目的，持有美國人的股東通常會按每股確認收益或虧損，等於 (1) 分配給股東的每股財產的現金總額和公允市場價值（如果有）之間的差額，減去股東承擔的任何已知負債或分配的財產（如果有））受制於，以及（2）股東調整後的每股普通股的税收基礎。根據解散計劃進行的清算分配可能會在不同的時間和一個納税年度內發生。通常，只有在股東獲得我們最終清算分配的納税年度，股東才會確認任何虧損，然後只有在我們普通股的所有清算分配的總價值低於該股票的股東納税基礎時，。敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解根據解散計劃解散對他們造成的具體税收後果。參見本委託書第23頁開始的題為 “提案 1 根據解散計劃批准解散的某些重大美國聯邦所得税後果” 的部分。

任何清算分配的税收待遇可能因股東而異，本委託書中關於税收後果的討論本質上是籠統的。

我們沒有要求美國國税局就解散的預期税收後果作出裁決，也不會就任何清算分配的預期税收後果徵求律師的意見。如果本委託書中描述的任何預期税收後果被證明是不正確的，則結果可能是公司或股東層面的税收增加，從而減少解散給股東和我們帶來的好處。適用於特定股東的税收考慮因素可能因股東的個人情況而有所不同。您應該向自己的税務顧問諮詢税務建議，而不是依賴本委託書中對税收後果的討論。

我們要求您授權並批准解散。我們的董事會已確定解散是可取的，符合公司和股東的最大利益，已批准解散並通過了解散計劃。解散的原因載於本委託書第14頁開始的提案 1 根據解散計劃批准解散提議的解散背景。解散需要我們有權在特別會議上投票的多數已發行普通股的持有人的批准，而特別會議是本委託書的主題。我們的董事會一致建議我們的股東批准解散。

一般而言，當我們解散時，我們將按照DGCL的要求，停止開展業務，清理事務，處置我們的非現金資產，支付或以其他方式安排我們的債務，並分配剩餘資產（如果有）。關於解散，我們將遵循DGCL規定的解散和清盤程序，詳見本委託書第15頁第15頁起，根據特拉華州解散計劃批准解散的提案1。我們的清算、清盤和分銷程序將進一步遵循我們的解散計劃，詳見本委託書第18頁開始的提案1 根據解散計劃批准解散我們的解散計劃。您應仔細考慮與我們的完全清算和解散相關的風險因素，如本委託書第9頁開頭的 “與解散相關的風險因素風險” 中所述。

根據DGCL的要求和我們的解散計劃，如下所述，我們將使用現有現金支付清盤程序，包括：

所得税和其他税；

與我們在生存期內解散和清盤相關的費用；這些費用可能包括實施和管理我們的解散計劃所需的費用，以及支付給專業顧問（包括法律顧問、財務顧問和其他人）以及顧問和協助我們解散的其他人的費用和其他款項；

作為解散過程的一部分，我們沒有拒絕的他人對我們的任何索賠；

我們根據與第三方簽訂的合同所欠的任何款項；

我們為支付主張索賠（包括訴訟）和未來可能的索賠而需要設立或認為適當設立的任何儲備金或其他證券的資金，詳見下文；以及

僅限於預留上述款項後的剩餘部分，才可清算向我們的股東支付的分配，這些分配可以根據下文所述的DGCL程序不時發放。

向股東分配的估計分配

確定最終可能分配給股東的實際淨現金金額（如果有）或任何此類分配的時間。因此，當你對批准解散計劃的提案進行表決時，你根本不知道是否會有任何分配，也不知道是否會有分配，也不知道這種分配的確切金額。向我們的股東分配（如果有）可以一次或次再分配。此類分配要等到解散證書提交後才會發生，我們無法預測任何此類分配的時間或金額（如果有），因為我們的負債的最終金額、在清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間等不確定性，因此無法確定地預測實際的淨現金金額最終將可供分配給股東或任何此類發行的時機。可能降低向股東分配價值（如果有）的不確定性示例包括：與辯護、清償或和解我們或我們的高級管理人員或董事面臨的現有或未來訴訟或其他索賠相關的意外成本；解決債權人索賠所需的金額；以及由於我們無法解決索賠或其他問題而延遲清算和解散。

我們對不會有任何分配金額的估計是的初步估計，在清算過程中，確定我們將能夠向股東分配多少（如果有）的許多必要因素可能會發生變化，並且超出了我們的控制範圍。儘管如果獲得股東的批准，我們打算儘快處理與清算和清盤有關的事項，但解散後該過程的許多要素的時間將不完全在我們的控制範圍內，因此，我們無法估計在有可分配金額的範圍內，我們何時能夠開始向股東進行任何解散後的清算分配。請參閲本委託書第9頁開頭的標題為 “與解散相關的風險因素風險” 的部分。

本介紹性部分中對解散度的描述本質上是一般性的，受各種其他因素和要求的約束，詳見下文。

擬議解散的背景

在正常情況下，我們的董事會和管理團隊不時評估和考慮公司的各種財務和戰略機會，這是我們提高股東價值的長期戰略的一部分，包括潛在的融資、合作和其他交易。

從歷史上看，我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫治療方法，該方法旨在利用人體自身的 T 細胞產生抗原特異性細胞介導的免疫反應，為患者提供治療潛力。我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導疾病患者創造具有治療潛力的療法。

2023 年 8 月 31 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈，為了減少現金支出，同時繼續執行我們現有的戰略計劃，董事會批准並實施了裁員，我們的管理層也實施了裁員，旨在降低成本和擴大我們的現金。2023 年 10 月 31 日，我們的董事會批准進一步裁員幾乎所有公司的員工，但實施清盤和支持實現業務及其資產價值最大化所必需的關鍵管理層成員除外。2023 年 11 月 2 日，我們的董事會一致批准根據清算和解散計劃對公司進行清算和清盤，但須經股東批准，同時繼續尋求旨在實現業務和資產價值最大化的替代方案。

提議解散的原因

董事會認為，解散符合公司的最大利益，也符合股東的最大利益。董事會詳細考慮並探討了公司可用的潛在戰略替代方案，根據審查結果，現在認為，根據解散計劃對公司進行清盤可以使我們的董事會在為股東實現價值最大化方面具有最大的靈活性。

在決定批准解散時，董事會除了其他相關因素外，還考慮了這樣一個事實，即儘管沒有收入來源或融資選擇，但公司仍將承擔與上市公司相關的鉅額會計、法律和其他費用；公司已進行評估以確定涉及公司的剩餘戰略替代方案，例如融資、合作或其他交易為其提供價值的可能性我們的股東。的評估結果是，董事會得出結論，解散是公司目前可用的替代方案中的首選策略，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會批准了根據解散計劃解散公司，並建議我們的股東批准解散提案。

特拉華州法律適用於我們的解散

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司，解散將由DGCL管轄。以下是適用於解散的一些DGCL條款的簡要摘要。以下摘要完全由 DGCL 第 275 條至第 283 條限定，這些條款作為附件 B 附於本代理聲明中。

特拉華州法律概述

董事會和股東的授權。如果公司董事會認為解散公司是可取的，則可以以全體董事會的多數票通過一項大意如此的決議，並通知有權就解散問題進行表決的公司股東通過該決議並召集股東會議就該決議採取行動。我們的董事會一致通過了一項決議，批准瞭解散和解散計劃，宣佈它們是可取的，並將其推薦給我們的股東。解散必須得到我們大多數已發行普通股持有人的批准，並有權對解散提案進行表決。

解散證書。如果公司的股東批准解散，公司必須向國務卿提交解散證書，才能完成解散。如果我們的股東在特別會議上批准解散，我們打算在收到解散證書後儘快向國務卿提交解散證書。但是，此類申報的時間由董事會自行決定。

可能允許放棄解散。公司董事會通過的授權解散的決議可以規定，儘管公司股東批准解散，董事會可以在不採取進一步行動的情況下放棄解散。儘管我們目前認為一旦獲得股東批准，董事會沒有任何理由放棄解散提議，以最大限度地靈活行事以維護股東的最大利益，但董事會通過的決議中包含的措辭使董事會在提交解散證書之前隨時可以靈活地放棄解散計劃，而無需我們股東採取進一步行動。

解散時間。當公司向國務卿提交解散證書並生效後，同時公司對所有税款（包括特拉華州特許經營税）和經國務卿授權徵收的費用進行招標，該公司將被解散。我們在此將解散證書的生效時間稱為生效時間。

公司解散後的延續

被解散的公司在解散後繼續存在三年，或特拉華州財政法院可能指示的更長時間，目的是起訴和辯護訴訟，使公司能夠和解和關閉其業務，處置和轉讓其財產，履行其責任以及

向其股東分配所有剩餘資產。但是，被解散的公司不得繼續經營其成立時的業務。公司在此生存期之前或期間發起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不會因解散而減少，就任何此類訴訟、訴訟或訴訟而言，公司將在生存期之後繼續進行，直到任何相關的判決、命令或法令得到全面執行，而無需特拉華州財政法院作出任何特別指示。我們的解散計劃將指導解散後的清盤程序。參見本委託書第18頁開始的標題為提案 1 根據解散計劃批准解散我們的解散計劃的部分。

向索賠人和股東的付款和分配

解散的公司必須根據DGCL的適用規定以及向公司股東分配剩餘資產，支付或提供合理的準備金，以支付對公司的所有索賠（或在某些情況下保留資金作為付款擔保）。解散的公司可以通過以下兩個程序之一來做到這一點，如所述。

DGCL 第 280 條和第 281 (a) 條規定的安全港程序（安全港程序）

已解散的公司可以選擇向對公司提出索賠的人（公司作為當事方的任何未決訴訟、訴訟或訴訟中針對公司的索賠除外）（當前索賠人），以及合同索賠視未來事件的發生或未發生或另有條件或未到期而定的人員（或有合同索賠人）發出解散通知，並在發出這些通知後，遵循總幹事中規定的程序 CL，如下所述。

解散計劃為董事會提供了選擇遵循安全港程序的自由裁量權，而不是替代程序（定義見下文）。

目前的索賠人

通知和出版物。發給當前索賠人的通知必須説明 (1) 所有此類索賠必須以書面形式提交給公司，並且必須包含足夠的信息，以使公司瞭解索賠人的身份和索賠的實質內容；(2) 必須向其發送索賠的郵寄地址；(3) 公司必須收到索賠的日期（索賠日期），該日期不得早於起60天公司通知的日期；(4) 如果在索賠日期之前未收到索賠，則索賠將被禁止； (5)公司可以在不另行通知當前索賠人的情況下向其他索賠人和公司股東進行分配；以及 (6) 公司在解散之日前三年中每年向股東進行的所有分配的總年金額。該通知必須每週至少發佈一次，連續兩週，在公司在特拉華州註冊代理人所在縣和公司主要營業地點的普通報紙上發佈；如果公司在解散時總資產超過1,000萬美元，則必須在全國發行的日報的所有版本中至少發佈一次。在通知首次發佈之日當天或之前，公司還必須通過認證信或掛號信將通知副本郵寄給公司的每位已知索賠人，，包括在公司作為一方的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

不對通知作出迴應的影響。如果解散的公司沒有在索賠日期之前收到現任索賠人對公司通知的答覆，而根據前一段已收到實際通知，則索賠人的索賠將被禁止。

對通知的迴應的處理。如果已解散的公司在索賠日期之前收到對公司通知的答覆，則被解散的公司可以全部或部分地接受或拒絕索賠。如果

已解散的公司拒絕索賠，它必須在收到索賠後的90天內（或者，如果更早，則在生存期到期前至少 150 天），通過掛號信或掛號信將拒絕通知郵寄給當前索賠人，要求退回收據。通知必須指出，如果當前索賠人在被駁回之日起120天內未就索賠提起訴訟、訴訟或程序，則任何被拒絕的索賠都將被禁止。

對索賠被駁回不予迴應的影響。如果已解散的公司拒絕了索賠，而當前索賠人在拒絕後的120天內沒有就該索賠提起訴訟或提起訴訟，則當前索賠人的索賠將被禁止。

或有合同索賠

通告。發給或有合同索賠人（合同索賠取決於未來事件的發生或發生或者其他有條件或未到期的人）的通知的格式和發送和發佈方式必須與發給當前索賠人的通知基本相同，並應要求或有合同索賠人按照此類通知的條款提出索賠。

對合同索賠人的迴應。如果已解散的公司在通知中規定的日期（公司必須收到或有合同索賠人的索賠）之前收到答覆，該日期不得早於公司向或有合同索賠人發出通知之日起60天，則解散的公司必須向或有合同索賠人提供已解散公司認為足以在索賠到期時向索賠人提供補償的擔保。此優惠必須在解散後的公司收到索賠後的 90 天內（或者，如果更早，則在解散後生存期到期前至少 150 天），通過認證信或掛號信郵寄給或有合同索賠人，並要求提供退貨收據。如果或有合同索賠人在收到擔保要約後的120天內沒有向已解散的公司提交書面通知拒絕該要約，則該索賠人被視為接受了該擔保，以此作為滿足對已解散公司的索賠的唯一來源。

特拉華州大法官法院的裁決

已遵守安全港程序的已解散公司必須向特拉華州財政法院提出申請，要求確定擔保金額和形式，(1) 有合理可能足以補償針對已解散公司的任何索賠，而該索賠已解散的公司是當事方的未決訴訟、訴訟或訴訟的標的，但根據安全港程序禁止的索賠除外，(2) 足以提供賠償向任何拒絕的或有合同索賠人提供賠償已解散的公司為此類人員根據安全港程序提出的索賠提供擔保，並且 (3) 有理由足以為尚未向已解散的公司通報或尚未產生的索賠提供賠償，但根據已解散公司所知的事實，這些索賠很可能在解散之日後的五年內或特拉華州法院等更長的時間內出現或被解散的公司所知曉 Chancery 可以決定，不得超過十年後解散日期。

付款和分配

如果已解散的公司遵守了安全港程序，則它將（1）支付當前提出但未被拒絕的索賠，（2）發佈針對或有的、有條件或未到期的合同索賠而未被拒絕的擔保，（3）將特拉華州財政法院為迴應已解散公司的申請而下令的任何擔保，以及（4）為所有其他索賠支付或準備金已成熟、已知且無爭議的債務，或已最終確定由已解散的公司欠款。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，則在可用資產的範圍內，將根據法律優先順序按比例償還這些款項。

如果已解散的公司不選擇遵守安全港程序，則它必須通過分配計劃， (1) 支付或作出合理準備以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(2) 作出合理可能足夠的條款，以補償針對已解散公司但有待採取行動的任何索賠、被解散的公司作為當事方的訴訟或訴訟，以及 (3) 作出合理可能足夠的條款，以補償尚未向已解散的公司提出或尚未出現但根據已解散公司所知的事實，可能在解散之日後的十年內出現或已解散的公司知道的索賠。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，則在可用資產的範圍內，將根據法律優先順序按比例償還這些款項。所有剩餘資產將分配給已解散的公司股東。

就替代程序而言，董事會通過的解散計劃和向股東提出的構成分配計劃。

股東和董事的負債

如果已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，則 (1) 已解散公司的股東將不對針對已解散公司提出的任何索賠承擔責任，其金額超過 (a) 股東按比例的索賠份額和 (b) 分配給股東的金額中較低者。如果已解散的公司遵循安全港程序，則解散公司的股東將不對在生存期到期之前針對已解散公司提起訴訟、訴訟或訴訟的任何索賠承擔責任。在任何情況下，已解散公司的股東對已解散公司的索賠的總負債都不會超過在解散時分配給股東的金額。如果已解散的公司完全遵守安全港程序或替代程序，則已解散的公司董事將不對已解散的公司索賠人承擔個人責任。

這些程序對我們的應用

我們目前計劃選擇遵循替代程序。但是，我們的解散計劃特別允許我們的董事會酌情決定放棄任何遵循替代程序的計劃，並遵循特拉華州法律允許的安全港程序。如果我們遵守安全港程序，則所需的已發佈通知將在特拉華州紐卡斯爾縣（我們的註冊代理所在地）和馬裏蘭州蓋瑟斯堡（我們的主要營業地點所在地）的份普遍發行的報紙上發佈。有關我們的清算、清盤和分配程序的更多信息，請參閲本委託書第18頁開始的題為 “提案1 根據解散計劃批准解散我們的解散計劃” 的部分。

我們的解散計劃

解散將根據解散計劃進行，該計劃作為附件A附於本委託書，並以提及方式納入本委託書。以下是我們的解散計劃的摘要，並不意味着是完整的，也不是包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的解散計劃，我們敦促您閲讀本委託書以及解散計劃。我們的解散計劃可以通過董事會隨時不時採取行動進行修改、澄清或修改，詳情見下文。

如果有權對解散計劃進行表決的大多數已發行股票的持有人已批准解散計劃和解散計劃，並將構成我們的授權計劃，並將證明我們有權採取解散計劃中描述的所有行動，則我們的解散計劃將被視為獲得批准。在股東批准解散後，在我們的董事會認為適當的時候，我們將向國務卿提交解散證書，並確保支付所有相關税款（包括特拉華州的特許經營税）和費用。我們解散的生效時間將是向國務卿辦公室提交解散證書時或解散證書中規定的較晚日期和時間。

生存期

在生效時間（或特拉華州財政法院可能規定的更長期限）之後的三年內（生存期），我們將繼續作為法人團體起訴和辯護（民事、刑事或行政）；和解和關閉我們的業務；處置和轉讓我們的財產；根據DGCL履行我們的責任；並將剩餘資產分配給我們股東。我們將不再參與心肺疾病治療方法的開發。我們預計，根據DGCL，向股東分配（如果有）將以現金支付，並可能隨時不時地進行分配。

一般清算、清盤和分銷程序

我們打算選擇遵循標題為 “提案 1：根據解散計劃批准解散 ” 一節中描述的替代程序（適用於我們解散的《特拉華州法律》） DGCL 第 281 (b) 條規定的替代程序從本委託書的第18頁開始，但是我們的董事會保留根據安全港程序選擇解散公司的自由裁量權。

董事會打算在DGCL和解散計劃允許的情況下儘快向我們的股東分配資金（如果有），並打算採取一切合理行動來優化向股東分配的價值。

在職員工和顧問

在生存期內，我們可能會保留、僱用、僱用員工、顧問、代理人、受託人、獨立專業顧問（包括法律顧問、會計師和財務顧問）以及董事會可能不時認定為必要或可取的其他人簽訂合同，以實現解散計劃中所述的解散。董事會還預計外部法律和財務顧問將繼續就解散提供建議和協助。

在提交解散證書後，董事會預計將把董事會的規模縮小到三個或更少的董事會席位，以節省成本。

我們可由董事會全權酌情決定向公司董事、公司可能僱用的任何員工、顧問、代理人和其他代表支付超出其正常薪酬的報酬或其他報酬，包括根據遣散費和留用協議支付金錢或其他財產，以表彰他們在執行解散計劃方面需要做出的非凡努力；但是，鑑於公司已經精簡了的運營，董事會預計不需要僱用任何員工或以其他方式擴大目前的顧問和顧問團隊。

我們擁有一系列專利、專有技術、商業祕密和其他知識產權，涵蓋了我們的平臺技術以及產品發現。解散計劃考慮在董事會批准的情況下出售我們所有剩餘的非現金資產，包括我們的知識產權，而無需股東進一步批准。解散計劃沒有具體説明我們可以以何種方式出售資產。此類銷售可以採取出售個人資產的形式、出售按資產類型或其他方式組織的資產組合、單次出售我們的全部或幾乎全部資產，或者其他形式的出售。資產可以在一段時間內通過一次或多筆交易出售給一個或多個購買者。預計不會就批准董事會批准的任何特定資產銷售的具體條款進一步徵求股東投票。無法保證我們能夠以有吸引力的條件出售我們的知識產權資產，或者根本無法保證。除非適用法律要求，否則我們預計不會修改或補充本委託書以反映任何此類協議或出售，也不會在將來出售任何其他資產。參見本委託書第9頁上標題為 “與解散相關的風險因素風險” 的部分，從開始。

成本和開支

我們將支付董事會可能不時根據解散計劃在進行解散所必需或可取的所有成本和開支，以及為繼續我們的存在和運營所必需或可取的一切成本和開支。這些成本和開支可能包括但不限於就解散計劃所述事項向公司提供服務的人員的經紀費、代理費、專業費用、諮詢費和其他費用以及為遵守公司作為當事方的合同而產生的成本。

賠償

我們將繼續根據DGCL、經修訂的第六次修訂和重列的公司註冊證書、我們的重述章程和任何合同安排，以及在解散之前存在或在解散後簽訂的協議要求或允許的範圍內，向我們的高級職員、董事、員工和代理人提供賠償。在生存期內，任何受保人或被保險人與實施解散計劃有關的作為和不作為都將獲得保障，其承保範圍與解散生效之前的承保範圍相同。董事會有權在必要時購買和維持保險，以支付公司的賠償義務，包括尋求延長我們目前生效的保險單的時間和覆蓋範圍。

股東同意

在法律允許的最大範圍內，有權對該解散進行表決的公司多數已發行股票的持有人批准解散應構成對本委託書中描述的與解散有關的所有事項的批准，包括我們的解散計劃。

公司大部分已發行股票的持有人批准解散均構成在解散生效後對公司所有剩餘財產和資產進行出售、交換或其他處置的授權，無論出售、交換或其他處置發生在一筆交易還是一系列交易中，並應構成對任何和所有以股票為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准持有人批准。

法律索賠

我們將根據我們的法律顧問和其他顧問的建議和建議，為針對我們、我們的高級管理人員或董事的任何索賠進行辯護，無論索賠是在生效時間之前存在還是在生存期內提起的

我們的董事會可能不時批准的方式、時間和費用與開支。在生存期內，我們可以繼續起訴我們在生效時間之前對其他人提出的任何索賠，並可能在董事會認為保護公司及其資產和權利或實施解散計劃所必要或可取的情況下對任何人提出任何新的索賠。董事會可以酌情為任何訴訟進行辯護、起訴或和解。

生效時間；公司股票

生效時間將是向特拉華州國務卿提交的解散證書的生效時間。

自生效時間起和之後，在適用法律的前提下，我們普通股的每位持有人將停止對該股票的擁有任何權利，但根據解散計劃和DGCL獲得分配（如果有）的權利除外。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非我們已收到足夠的書面通知，但根據遺囑、無遺囑繼承或法律的規定發生的此類轉讓。我們預計將在股東批准解散後儘快生效，並且我們打算在關閉股票轉讓記錄之前提前通知股東。任何股東都不得擁有與我們的解散和清盤有關的任何評估權。預計生效時間過後，我們的股票將不會再進行交易。

無人認領的發行版

如果無法向股東進行任何分配，無論是因為找不到股東，沒有交出證明公司普通股所有權的證書，還是沒有按照解散計劃或董事會的要求提供其他所有權證據，或者出於任何其他原因，股東本應獲得的分配將在我們進行最終清算分配時或立即轉移在分發之後，儘可能向該州的官員或其他人發放適用法律授權接收分配收益的司法管轄區。此後，此類分配的收益將僅用於作為分配的唯一權益所有者的股東的利益並最終分配，並將被視為廢棄財產，並根據適用法律逃往適用的州或其他司法管轄區。任何此類分配的收益都不會歸還給我們或任何其他股東或成為其財產。

清算信託

儘管我們目前不提議將資產轉讓給清算信託，但根據我們的法律、税務和會計顧問的建議，如果董事會認為合適，我們可能會這樣做。例如，如果我們無法在生存期的最初三年內完成解散，我們可能會將資產轉讓給清算信託。

放棄、例外、修改、澄清和修正

儘管如本委託書中所述，我們的股東批准解散，但如果董事會認為解散符合我們和股東的最大利益，則我們的董事會有權在生效時間之前的任何時候放棄解散並終止我們的解散計劃，而無需股東採取任何行動。在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在特拉華州法律允許的範圍內放棄、修改或修改我們的解散計劃的任何部分，並可能規定我們解散計劃條款的例外情況或澄清。生效時間過後，根據特拉華州法律，撤銷解散將需要股東的批准。

根據特拉華州法律，在解散方面，我們必須支付或作出合理的準備以償還我們的債務和債務。在我們力所能及的範圍內，我們將努力支付所有費用（包括在整個解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）和其他已知的非或有負債。我們已經使用現金，並且預計將在生存期結束之前繼續使用現金購買許多物品，包括但不限於以下物品：

持續的運營、報告和上市費用；

與延長我們的董事和高級職員保險範圍有關的費用，包括留存金額；

與解散有關的費用；

對我們和我們的任何資產徵收的税款；以及

專業、法律、諮詢和會計費用。

在我們力所能及的範圍內，我們將努力維持由現金或其他資產組成的儲備金，以償付當前未知、或有和/或有條件的索賠和負債。我們還可能採取其他措施來支付此類索賠和負債的合理估計金額，包括為購買針對某些索賠和負債的保險。

無法保證儲備金會充足。如果我們對清算過程中產生的費用（包括解散和清算公司所需的人員費用和其他運營費用（包括法律、會計和諮詢費）以及清算過程中為償還未清債務、負債和索賠而產生的支出的任何估算不準確，則我們可能被要求增加準備金金額。在設立儲備金的負債、費用和義務得到全額支付（或確定不欠款）後，我們將向股東分配儲備金的任何剩餘部分。

如果我們未能為支付費用和負債設立足夠的儲備金，並且已根據解散計劃將金額分配給股東，則我們的債權人可能能夠直接向我們的股東提出索賠，前提是他們的索賠範圍與此類股東收到清算分配的債權範圍相同。參見本委託書第11頁開始的標題為 “與解散相關的風險因素風險” 的部分，如果儲備金不足，我們的股東可能就清算分配中從我們那裏獲得的部分或全部金額向第三方承擔責任。

如果法院認為我們未能為我們的費用和負債提供充足的準備金，或者如果此類負債所需支付的金額超過了儲備金和清算信託的任何資產中的可用金額，則我們的債權人可以申請禁令，禁止根據解散計劃進行清算分配，理由是需要分配的金額來支付款項我們的費用和負債。任何此類行動都可能推遲或大幅減少根據解散計劃向股東提供的現金分配。

報告要求

無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，直到我們退出此類報告要求為止。如果解散獲得股東的批准，並且董事會決定繼續解散，我們計劃啟動措施以退出《交易法》規定的某些報告要求。但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能被要求繼續在表格8-K上提交最新報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續承擔支出，這將減少可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供商付款的費用等。

在生存期內，我們將繼續受經修訂的第六次經修訂和重述的公司註冊證書（如修訂版）和重述章程的約束，前提是這些條款適用，並視實施我們的解散計劃所必需或恰當的範圍內。我們的董事會將繼續有權在其認為必要或可取的情況下修改我們的《重述章程》。如果我們的解散計劃的規定與DGCL的任何條款相沖突，則以DGCL的規定為準。

董事會的權力

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會有權採取他們認為必要或可取的一切行動來實施我們的解散計劃。我們的董事會做出的所有決定和決定將由董事會絕對和唯一地自行決定。

擬議解散對美國聯邦所得税的某些重大影響

某些美國聯邦所得税後果

以下討論概述了擬議解散對身為美國股東的普通股股東（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税影響。以下討論以《守則》、其立法歷史、《財政條例》以及已公佈的裁決和決定為基礎，所有裁決和決定均在本代理聲明發佈之日有效，均可能發生變化，可能具有追溯效力。本代理聲明未述及州和地方法律、所得税以外的聯邦法律或非美國税法規定的税收注意事項。以下討論對美國國税局或法院沒有約束力。鑑於股東的個人情況，本次討論並未涉及可能與我們的股東有關的所有美國聯邦所得税後果。以下討論未涉及美國聯邦所得税對股東的任何後果，出於美國聯邦税收的目的，這些股東受特殊規則的約束，例如：

銀行、金融機構或保險公司；

免税實體；

在跨期、對衝、綜合交易或轉換交易中持有股票的人；

曾經是美國公民或居民但不再是美國公民或居民的人；

通過美國公司、合夥企業或其他財務透明實體持有股票的人；

證券、商品或貨幣的交易商或交易者，或選擇按市值計價的其他人；

設保人信託；

本位貨幣不是美元的美國人；

如果合夥企業（或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是普通股的受益所有人，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。非美國持有人的普通股持有人，包括這些合夥企業中的合夥企業和合夥人，應就擬議的清算和解散對他們的美國聯邦所得税影響諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對公司的影響

在我們所有剩餘資產分配給股東或清算信託並完成清算之前，將繼續對利息收入等收入繳納美國聯邦所得税。我們將在出售我們直接持有的與解散有關的任何資產時確認收益或損失（如果有），其金額等於（1）每筆出售資產所得對價的公允市場價值與（2）我們在出售資產中調整後的税收基礎之間的差額。我們不應將向股東分配現金的任何收益或損失列為擬議解散的一部分。作為擬議解散的一部分，我們目前預計不會向股東分配現金以外的財產。如果我們確實向股東進行了現金以外的財產的清算分配，我們通常會確認分配財產時的收益或損失，就好像該財產是在分配之日按其公允市場價值出售給股東一樣。因擬議的解散而產生的任何納税義務都將減少可供分配給股東的現金。

收到我們根據解散計劃發放的任何分配的美國股東將被視為收到這些款項的全額付款，以換取他們在公司中的普通股。美國持有人通常會按每股確認收益或損失，其值等於 (1) 分配給美國持有人每股股份（包括向任何清算信託的分配，如下所述）的現金總額和公允市場價值（如果有），減去美國持有人承擔的或分配的財產（如果有）所承擔的任何已知負債所承擔的任何已知負債，以及 (2) 美國持有人調整了我們每股普通股的税基。如果美國持有人持有我們的普通股（通常是同時以相同價格收購一批普通股的結果），則美國持有人可以逐個區塊確定收益或虧損。每位美國持有人必須按比例分配清算分配給美國持有人持有的每股普通股，或者（如果適用）每批普通股。在確認任何收益或虧損之前，首先對照美國持有人調整後的股票或區塊的税收基礎，然後再進行清算。美國持有人將確認收益，前提是分配給普通股或普通股（如果適用）的總分配額超過美國持有人對該股票或此類區塊的調整後税收基礎。只有在美國持有人在考慮分配給該股票或區塊的所有清算分配後，具有調整後的股票或區塊的税收基礎時，美國持有人才會確認虧損。任何損失只能在美國持有人獲得我們最終清算分配的納税年度內予以確認。

通常，美國持有人確認的與擬議解散相關的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有股票或區塊超過一年，則為長期資本收益或虧損；如果美國持有人持有該股份或區塊不超過一年，則為短期資本收益或虧損。某些美國持有人，包括個人，可能有資格享受長期資本收益的優惠税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。儘管我們預計不會作為擬議解散協議的一部分向我們的美國持有人或清算信託分配任何或有索賠，但美國持有人在已分配的或有債權得到解決後收到的款項（如果有）可以被視為普通收入，而不是資本收益。美國持有人應就作為擬議解散協議的一部分收到或有索賠的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果我們實施擬議的解散，我們打算向美國持有人和美國國税局提供表明現金金額的報表，並在適用的情況下，以適用的財政部法規要求的時間和方式，向我們的美國持有人（或轉讓給清算信託，如下文所述）提供我們對任何其他財產的公允市場價值的最佳估計。

備份預扣税

對於任何未能根據適用的美國財政條例提供適當證明的美國持有人，通常會按分配時適用的税率通過備用預扣税減少分配。備用預扣税通常不適用於向某些豁免收款人（例如公司）支付的款項。備用預扣税不是的額外税。根據備用預扣税規則扣繳的金額可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提供某些必要信息。美國持有人應就其特定情況下的備用預扣税申請諮詢自己的税務顧問。

上面總結的美國聯邦所得税後果僅供一般參考。股東應諮詢自己的税務顧問，以瞭解可能對他們適用的特定後果。

需要投票

批准解散提案需要我們在記錄日期已發行並有權對解散提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權、經紀人不投票和未能投票將與投票反對解散提案具有同等效力。

在延期提案中，我們要求您授權董事會請求的任何委託書的持有人投票支持向代理持有人授予自由裁量權，並允許他們每人單獨將特別會議從不時延期至稍後的某個或多個日期，以徵集更多代理人。如果股東批准休會提案，我們可以休會特別會議，並利用額外的時間徵求更多代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。

需要投票

休會提案要求在特別會議上以正面或負面方式發行的多數股票獲得批准。關於休會提案，棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果。

董事會建議

董事會建議，如有必要，股東投票支持特別會議休會，如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案，則徵集更多代理人。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和條例確定的，包括我們普通股的投票權或投資權。受期權、認股權證和限制性股票單位約束的普通股目前可在2023年10月31日後的60天內行使或行使，被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有規定，否則每位受益所有人的地址均為NexImmune, Inc.，位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號20877。


受益所有人姓名	股份受益地已擁有		的股份受益地已擁有
5% 股東
B&S neximmune Holdco LLC 和 Joshua Barer⁽¹⁾		75,383		7.1	%
路易絲·布雷迪⁽²⁾		62,524		5.9	%
小羅伯特·E·朗⁽³⁾		60,426		5.7	%
皮埃蒙特資本合夥人有限責任公司⁽⁴⁾		55,277		5.2	%
執行官和董事
Sol J. Barer，博士⁽⁵⁾		98,179		9.2	%
Alan S. Roemer，工商管理碩士，M.P.H.⁽⁶⁾		11,753		1.1	%
蒂姆·伯特拉姆博士⁽⁷⁾		7,406		*
Paul DanGio，R.P.H.，M.S.J.⁽⁸⁾		5,392		*
姚正斌（Bing）博士⁽⁹⁾		4,279		*
格蘭特·維斯坦迪格⁽¹⁰⁾		48,163		4.6	%
Leena Gandhi，醫學博士⁽¹¹⁾		1,708		*
克里斯蒂瓊斯⁽¹²⁾		18,946		1.8	%
Mathias Oelke⁽¹³⁾		10,477		1.0	%
蒂莫西·斯托弗⁽¹⁴⁾		1,010		*
所有執行官和董事作為一個整體（10 人）		207,313		19.4	%

*	不到我們普通股流通股的1％。

(1)	由 (a) B&S NexImmune Holdco, LLC 持有的61,520股普通股和 (b) 13,863股普通股約書亞·巴雷爾組成。約書亞·巴雷爾是B&S NexImmune Holdco LLC的唯一經理，對B&S NexImmune Holdco LLC持有的股票擁有唯一的投票權和處置控制權。 Barer先生可能被視為B&S NexImmune Holdco LLC所持股份的受益所有人，除非其中有任何金錢權益，否則他不擁有此類股份的受益所有權。

索爾·巴雷爾博士是我們的董事之一，也是約書亞·巴雷爾的父親，他是Barer & Son Capital, LLC的成員，該公司是B&S NexImmune Holdco LLC的成員，但Sol J. Barer博士對B&S NexImmune Holdco LLC持有的股份沒有表決權或處置控制權。B&S NexImmune Holdco LLC和Barer先生的主要營業地址是新澤西州門德姆市巴雷爾巷2號 07945。

(2)	由布雷迪女士擁有的62,524股普通股組成。

(3)	由龍先生擁有的60,426股普通股組成。

(4)

北卡羅來納州的一家有限責任公司Piedmont Capital Partners, LLC有權從路易絲·布雷迪擁有唯一投票權的發行人55,277股普通股中獲得股息和出售的收益。北卡羅來納州的一家有限責任公司Piedmont Capital Partners, LLC有權從發行人55,277股普通股中獲得股息以及出售這些普通股的收益，小羅伯特·E.Long擁有這些普通股的唯一處置權。Piedmont Capital Partners, LLC的主要營業地址是北格林斯街300號， 1750套房，北卡羅來納州格林斯伯勒27401。這些信息完全基於路易絲·布雷迪和小羅伯特·朗分別於2022年2月22日和2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了截至2021年12月31日的所有權。

(5)	由88,712股普通股和9,467股普通股標的期權組成，截至2023年10月31日，可行使，或將在巴雷爾博士持有該日期後的60天內開始行使。不包括腳註1中討論的B&S NexImmune Holdco LLC持有的證券，因為巴雷爾博士對此類證券沒有投票權或處置控制權。

(6)	由7,825股普通股和3,928股普通股標的期權組成，截至2023年10月31日，可行使，或將在羅默先生持有該日期後的60天內開始行使。不包括Alan S. Roemer 2015 Family Trust持有的證券，因為羅默先生對此類證券沒有投票權或處置權控制權。

(7)	由3,127股普通股和4,279股普通股標的期權組成，截至2023年10月31日可行使，或將在伯特拉姆博士持有該日期後的60天內開始行使。

(8)	由1,113股普通股和4,279股普通股標的期權組成，截至2023年10月31日，可行使，或將在丹吉奧先生持有該日期後的60天內開始行使。

(9)	包括505股普通股和3,774股普通股標的期權，截至2023年10月31日可行使，或將在姚博士持有該日期後的60天內開始行使。

(10)	由44,219股普通股和3,944股普通股標的期權組成，截至2023年10月31日可行使，或將在Verstandig先生持有該日期後的60天內開始行使。

(11)	由截至2023年10月31日可行使的1,708股普通股標的期權組成，或者將在甘地女士持有該日期後的60天內開始行使。

(12)	由2,923股普通股和16,023股普通股標的期權組成，截至2023年10月31日可行使，或將在瓊斯女士持有該日期後的60天內開始行使。不包括瓊斯女士持有的、未歸屬或不會在 2023 年 10 月 31 日 60 天內歸屬的11,868股標的限制性股票單位。

(13)	由316股普通股和10,161股普通股標的期權組成，截至2023年10月31日，可行使，或將在Oelke先生持有該日期後的60天內開始行使。不包括Oelke先生持有的未歸屬或不會在 2023年10月31日後的60天內歸屬的5,044股限制性股票單位。

(14)	由截至2023年10月31日可行使的1,010股普通股標的期權組成，或者將在斯托弗先生持有該日期後的60天內開始行使。

一些銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有人可能參與了住户委託書和年報的做法。這意味着我們的文件（包括這份委託書）可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。應書面或口頭的要求，我們將立即將任一文件的單獨副本交給您 nexImmune, Inc.，馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路 9119 號或 (301) 825-9810。如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您要收到多份副本並且希望每個家庭只收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

如果特拉華州國務卿批准解散計劃，我們不打算舉行未來的年度股東大會，包括2024年年會。

我們的董事會不知道還有任何其他事項要提交特別會議。如果本代理聲明中未提及的任何其他事項被正式提交會議，則所附代理書中提及的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷，使用代理人下的全權投票權對代理人進行投票。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR），通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本委託書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。此類文件被視為本委託書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互矛盾，則應將最新提交的文檔中的信息視為正確。我們將以引用方式納入已經向美國證券交易委員會提交的下述文件，以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，，包括在本委託書提交之日之後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中被視為未根據此類條款提交的任何部分除外：

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

分別於2023年5月15日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告中的10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 15 日、2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 18 日、2023 年 11 月 2 日和 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的最新報告。

根據口頭或書面要求，我們將免費向每一個人（包括向其交付本委託書副本的任何受益所有人）提供以提及方式納入本委託書但未與委託書一起交付的文件的副本。您可以免費致函以下地址：nexImmune, Inc.，馬裏蘭州蓋瑟斯堡市蓋瑟路9119號交匯處，或致電 (301) 825-9810 致電我們，索取這些文件以及我們以作為證物特別納入本委託書中的任何證物的副本。

(i) 公司 (a) 應支付或作出合理準備以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(b) 應作出合理可能足以賠償公司作為一方未決訴訟、訴訟或訴訟的針對公司的任何索賠，並且 (c) 應作出此類規定因為有理由可能足以為尚未向其通報的索賠提供賠償公司或尚未成立，但根據公司所知的事實，可能在解散之日起 10 年內出現或為公司所知。所有此類索賠均應全額支付，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或安排此類債權和債務，在同等優先權債權中，應按合法可用資產的範圍按比例償付或安排。

(ii) 在根據上述 (i) 款付款後，如果還有任何剩餘資產，公司應根據截至生效時間修訂和/或重報的公司註冊證書向其股東分配所有剩餘資產，包括所有可用現金，包括任何出售、交換或處置的現金收益，但支付或提供合理準備金所需的現金、財產或資產除外用於公司的索賠和義務。此類分配可以一次性進行，也可以分成一系列分配，應以現金或資產形式進行，金額和時間由董事會自行決定。如果認為有必要，則適當

A-1

或董事會可根據其絕對酌情決定權存入和預留合理數額的現金和/或財產，以滿足對公司的索賠，包括，但不限於，納税義務，與出售公司財產和資產有關的所有費用，與收取和辯護公司財產和資產有關的所有費用，以及本計劃中規定的清算和解散。

儘管本協議中有任何相反的規定，但董事會可根據DGCL第280和281（a）條規定的程序選擇解散和清盤公司。

6。取消庫存。根據本法第5節向公司股東進行的分配應被視為完全註銷自公司合法存在根據第278條終止之日起公司所有已發行股本。自生效時間起和之後，在適用法律的前提下，公司所有已發行股本的持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但根據本協議第5節獲得分配（如果有）的權利除外。作為向公司股東獲得任何分配的條件，公司可以要求公司股東（i）向公司交出證明其股本的證書，或（ii）向公司提供令公司滿意的有關此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及公司可能要求並令公司滿意的保證金或其他擔保或賠償。公司將在生效時關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄公司股本的轉讓，此後，除非遺囑、無遺囑繼承、法律運作或股東或其繼任人解散，否則任何代表公司股本股份的證書都不可轉讓或轉讓。

7。計劃獲得批准後的公司行為。根據特拉華州法律，解散自向特拉華州國務卿提交解散證明或解散證書中可能規定的未來生效日期起生效。 DGCL第278條規定，已解散的公司應自解散之日起持續3年，或大法官酌情指示法人團體進行起訴和辯護，無論是民事、刑事還是行政訴訟，並使其能夠逐步解決和關閉業務，處置和轉讓其財產，解除其業務，處置和轉讓其財產，解除其業務負債，並向其股東分配任何剩餘資產，但不用於以下目的繼續經營公司成立時的業務。對於公司在解散之日之前或之後的3年內提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應在 3 年期限之後繼續作為法人團體繼續進行，直到其中的任何判決、命令或法令無必要完全執行為止要求大法官為此下達任何特別指示。在這段時間內，公司高管和董事的權力應繼續，以使他們能夠採取必要措施結束公司的事務。

8。缺乏評估權。根據特拉華州法律，公司的股東無權獲得與本計劃所設想的交易有關的公司股本的評估權。

9。廢棄的財產。如果無法向公司股東進行任何分配，無論是因為無法找到，沒有按照本協議的要求交出證明股本的證書，還是出於任何其他原因，則該股東有權獲得的分配應在公司進行最終清算分配時，移交給適用法律授權接收收益的該州或其他司法管轄區的官員這樣的分配。此後，此類分配的收益應僅作為的利益以及最終分配給的利益而持有

A-2

10。股東同意出售資產。無論此類出售、交換或其他處置發生在一筆交易或一系列交易中，公司股東通過本計劃均構成此類股東批准在清算公司的所有財產和資產時進行出售、交換或其他處置，並應構成對所有以通過本計劃為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准。

11。解散費用。為了實施和確保完成本計劃，公司可以向向公司提供服務的人員支付與收集、出售、交換或其他處置公司財產和資產以及執行本計劃有關的任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用和開支。

12。補償。與實施和確保本計劃完成有關，公司可以向公司的高級職員、董事、員工、代理人和代表或他們中的任何人支付金錢或其他補償，包括根據遣散費和留用協議支付金錢或其他財產，以表彰他們或他們中的任何人在這方面必須採取或實際採取的非凡努力本計劃的實施。以張公司未償股本的必要投票通過本計劃即構成公司股東批准支付任何此類補償。

13。賠償。公司應繼續根據其公司註冊證書、章程以及其中或其他條款規定的合同安排、公司現有的董事和高級管理人員責任保險單和適用法律向其高級職員、董事、員工、代理人和受託人提供賠償，並且此類賠償應適用於此類人員與實施本計劃和公司事務清算有關的作為或不作為。公司有權在必要時購買和維持保險，以承擔公司的賠償義務。

14。修改或放棄計劃。儘管公司股東通過了本計劃，但董事會仍可以在DGCL允許的範圍內修改、修改或放棄本計劃和此處考慮的交易，而無需此類股東採取進一步行動。

15。授權。特此授權董事會在不採取進一步行動的情況下，採取和執行或促使公司高管採取和執行任何和所有行動，並制定、執行、交付或通過任何和所有被認為必要、適當或可取的協議、決議、交通工具、證書和其他各種文件，以實施本計劃和本計劃進行的交易，包括但不限於前述內容，任何州或聯邦法律或法規要求清盤的所有文件或行動公司事務。

A-3

如果任何公司的董事會認為應該解散該公司是可取的，則董事會應在為此目的召開的任何會議上全體董事會多數通過該決議後，通知該決議的通過，並通知股東大會就該決議採取行動，自記錄之日起有權就該決議進行表決的每位股東用於確定有權獲得會議通知的股東。

(b)

會議應就提議的解散進行表決。如果有權就此進行表決的公司的過半數已發行股票投票支持擬議的解散，則應根據本節 (d) 小節向國務卿提交解散證書。

(c)

如果所有有權對公司進行表決的股東均獲得書面同意，並且應根據本節 (d) 分節向國務卿提交解散證書，則也可以在董事不採取行動的情況下批准解散公司。

(d)

如果根據本節批准解散，則應根據本標題第 103 節簽發解散證書，確認並提交解散證書，並應生效。此類解散證書應載明：

(1)

公司的名稱；

(2)

批准解散的日期；

(3)

解散已由公司董事會和股東根據本節 (a) 和 (b) 小節在批准，或者解散已獲得有權就解散進行投票的公司所有股東根據本節 (c) 小節的授權；

(4)

公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

(5)

公司向國務卿提交原始公司註冊證書的日期。

(e)

授權擬議解散的決議可以規定，儘管股東或非股份公司成員根據本標題第276節批准或同意的解散提議，董事會或管理機構可以在股東或成員採取進一步行動的情況下放棄此類解散提議。

(f)

如果公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在其公司註冊證書中納入了將其存在期限限制在指定日期之內的條款，則解散證書應在該指定日期之前的 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交，並應在該指定日期生效。此類解散證書應載明：

(1)

公司的名稱；

(2)

公司註冊證書中規定的限制其存在期限的日期；

(3)

公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

(4)

公司向國務卿提交原始公司註冊證書的日期。

B-1

未能根據本小節向及時提交任何公司的解散證書，不應影響此類公司在根據本標題第 102 (b) (5) 節簽發的公司註冊證書中規定的日期到期，也不得取消按本小節的規定提交解散證書的要求。如果國務卿根據本標題第 102 (b) (5) 節在公司註冊證書中規定的日期之後簽發信譽良好的證書，則該良好信譽證書將不具有效力或效力。

(g)

公司應在以下兩者中較早者解散：

(1)

根據本標題第 102 (b) (5) 節，此類公司的註冊證書中規定的日期；或

(2)

根據本標題第 103 節，在中提交的解散證書的有效性。

§ 276。解散非股份公司；程序。

(a)

每當需要解散任何非股票公司時，管理機構都應採取解散所必需的所有行動，本標題第 275 條要求擁有股本的公司的董事會採取這些行動。如果非股份公司的任何成員有權投票選舉其管理機構成員或有權根據公司註冊證書或章程投票支持解散，則這些成員應採取本標題第 275 節所設想的由擁有股本的公司的股東採取的解散必要行動，包括管理機構成員不採取任何行動即可解散（如果有）有權就此進行表決的公司成員應同意根據本標題第 275 (d) 節，應以書面形式向國務卿提交解散證書。如果沒有成員有權就此進行表決，則應在管理機構會議上批准解散公司，，前提是通過一項決議，由當時在職的理事機構過半數成員投票解散。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序應儘可能符合本標題第 275 節規定的解散擁有股本的公司的程序。

(b)

如果非股份公司尚未開始成立公司的業務，則管理機構中的大多數（如果沒有，則大多數註冊人）可以通過向國務卿辦公室提交一份儘可能符合本標題第 274 節規定的證書來放棄所有公司權利和特許經營權，該證書由大多數註冊人或管理機構簽署和確認。

(c)

如果非股份公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在其公司註冊證書中納入一項規定，將的存在期限限制在指定日期，則解散證書應在該指定日期之前的 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交，並應在該指定日期生效。此類解散證書應包含本標題第 275 (f) 節所要求的信息。未能根據本小節及時向提交任何非股票公司的解散證書，不應影響此類公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在公司註冊證書中規定的日期到期，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果根據本標題第 102 (b) (5) 節，國務卿在非股票公司註冊證書中規定的日期之後簽發信譽良好的證書，則該良好信譽證書將不具有效力或效力。

B-2

公司已提交所有年度特許經營税報告，包括此解散、合併、轉讓或轉換生效當年的最終年度特許經營税報告；儘管有上述規定，但如果國務卿證明已向國務卿辦公室提交了解散、合併、轉讓或轉換的文書，則該公司應在該文書生效時解散、合併、轉讓或轉換。

§ 278。就訴訟和清盤事務而言，公司在解散後繼續運作。

所有公司，無論是因自身時限而到期還是以其他方式解散，均應繼續有效，自到期或解散之日起三年，或大法官酌情指示法人團體起訴和辯護或對其提起的民事、刑事或行政訴訟，並使他們能夠逐步解決和關閉業務，處置和轉讓財產, 履行其負債並向其分配股東任何剩餘資產，但不以繼續經營公司成立時的業務為目的。對於公司在公司到期或解散之日之前或之後三年內發起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或訴訟的目的，公司應在3年期限之後繼續作為法人團體繼續進行，直至其中的任何判決、命令或法令得到全面執行，大法官法院必須為此作出任何特別指示。

本標題第279至282條應適用於因自身時限到期的任何公司，如果適用，則這些部分中提及已解散的公司或解散的公司均應包括因自身時限而到期的公司和該期限到期的公司。

§ 279。已解散公司的受託人或接管人；任命；權力；職責。

當根據本章組建的任何公司以任何方式解散時，財政法院可根據任何債權人、股東或公司董事或任何其他有正當理由的人的申請，隨時任命公司的一名或多名董事為受託人，或指定 1 人或更多人為的接管人，並由公司負責公司的財產，並收回應付和屬於公司的債務和財產，有權起訴和以公司的名義或其他方式，為上述目的可能必要或恰當的所有訴訟進行辯護，在這些訴訟下指定一個或多個代理人，並採取公司可能採取的所有其他行動，這些行為可能是最終結算公司未完成的業務所必需的。只要大法官認為出於上述目的有必要，受託人或接管人的權力就可以繼續有效。

B-3

此類通知還應每週在公司在該州最後註冊代理人辦公室所在縣和公司主要營業地點的普通發行報紙上至少發佈一次，如果公司在解散時總資產超過1,000,000美元，則在全國發行的所有版本的日報上至少發佈一次。在首次發佈此類通知之日當天或之前，公司或繼任實體應通過認證信或掛號信將此類通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司作為當事方的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

(2)

如果根據本小節實際收到通知的索賠人沒有在本節第 (a) (1) c段所述日期之前向已解散的公司或繼任實體提出索賠，則禁止根據本小節要求對公司提出任何索賠。

(3)

公司或繼承實體可以在收到索賠後的 90 天內，無論如何，在本標題第 278 節所述期限到期前至少 150 天，通過掛號信或掛號信向索賠人郵寄拒絕的通知，並要求退回收據，從而全部或部分駁回索賠人提出的任何索賠；但是，如果索賠是根據本小節提出的本標題第 295 節針對已為其指定接管人或受託人的公司或繼任實體大法官法院規定，期限應如本標題第 296 節所規定，本標題第 296 節中規定的 30 天上訴期應適用。公司或繼承實體根據本小節發出的通知應指出，如果有關索賠的訴訟、訴訟或程序在自提出之日起 120 天內未提起，則該通知中被駁回的任何索賠都將被禁止，並應附上本標題第 278-283 節的副本，如果是法院指定的接管人或受託人發出的通知並已提出索賠是根據本標題第 295 節提交的，是本標題 §§ 295 和 296 的副本。

(4)

如果根據本節第第 (a) (3) 段的要求被駁回的索賠人沒有在拒絕通知郵寄後120天內就該索賠提起訴訟、訴訟或程序，則禁止對公司提出索賠。

B-4

(1) 選擇遵守第 (a) 小節所述程序的公司或繼承實體還應向合同索賠視未來事件的發生或未發生或有條件或未到期而提出合同索賠的人發出公司解散通知，並要求這些人根據該通知的條款提出此類索賠。但是，前提是本節和本標題第 281 節中使用的合同索賠一詞不包括對已解散的公司製造、銷售、分銷或處理的任何產品的任何默示擔保。此類通知應基本採用本節第 (a) (1) 段所述的格式，並以相同的方式發送和發佈。

(2)

如果索賠到期，公司或繼承實體應就其索賠為附帶條件、有條件或未到期的合同向任何索賠人提供公司或繼承實體認為足以向索賠人提供賠償的擔保。公司或繼任實體應在收到此類索賠後的 90 天內，以及無論如何，在本標題第 278 節所述期限到期前至少 150 天，通過認證或掛號郵件向索賠人郵寄此類報價，並要求退回收據。如果提供此類擔保的索賠人在收到此類擔保要約後的120天內未以書面形式向公司或繼任實體提交拒絕該要約的通知，則應將索賠人視為已接受該擔保，作為滿足對公司的索賠的唯一來源。

(c)

(1) 根據本節 (a) 小節發出通知的公司或繼承實體應向財政法院提出申請，要求確定擔保金額和形式有合理可能足以補償針對該公司的任何索賠，該索賠是根據本節 (a) 分節禁止的索賠以外的未決訴訟、訴訟或訴訟的標的。

(2)

根據本節 (a) 和 (b) 小節發出通知的公司或繼承實體應向財政法院提出申請，要求確定足以向拒絕根據本節第 (b) (2) 段提出的擔保提議的任何索賠人提供補償的擔保金額和形式。

(3)

根據本節 (a) 分節發出通知的公司或繼承實體應向大法官提出申請，要求確定擔保金額和形式，這些金額和形式有理由足以賠償公司尚未知悉或尚未發生的索賠，但根據公司或繼任實體所知的事實，可能出現或已為公司或繼任實體所知的事實，實體在解散之日起 5 年內或更長的期限時間由大法官法院決定，自解散之日起不得超過10年。大法官法院可為根據本分節提起的任何此類訴訟指定一名訴訟監護人。此類監護人的合理費用和開支，包括所有合理的專家證人費用，應由申請人在此類訴訟中支付。

(d)

根據本節發出任何通知或提出任何要約均不得恢復當時禁止的任何索賠，也不得構成公司或繼任實體承認收到此類通知的任何人都是正當的索賠人，也不得作為對任何人向該通知發出提出的任何索賠的任何辯護或反索賠的豁免。

(e)

在本節中，“繼承實體” 一詞應包括受本州法律管轄的任何信託、破產管理或其他法律實體，已解散公司的剩餘資產和負債轉移到該實體，其存在的目的僅是對已解散的公司提起或辯護訴訟，使已解散的公司能夠結算和關閉已解散公司的業務，處置和轉讓公司的財產，以履行負債已解散的公司，並向分配給已解散公司的股東任何剩餘資產，但不是為了繼續經營被解散的公司所組建的業務。

B-5

對於非股票公司，本部分第 (a) (3) 段最後一句中提及的任何通知均應包含本標題第 114 節的副本。對於非營利性非股票公司，如果本節中關於向成員分配的規定與任何其他適用法律或該公司的註冊證書或章程相沖突，則這些規定不適用。

§ 281。向索賠人和股東付款和分配。

(a)

遵循本標題第 280 節所述程序的已解散公司或繼任實體：

(1)

應支付根據本標題第 280 (a) 節提出但未被拒絕的索賠，

(2)

應發佈根據本標題第 280 (b) (2) 條提供但未被拒絕的證券，

(3)

應在根據本標題第 280 (c) 條提起的任何訴訟中公佈大法官下令的任何擔保，以及

(4)

應支付或準備所有其他已到期、已知且無爭議的索賠，或已最終確定由公司或此類繼承實體欠下的所有其他索賠。

此類索賠或債務應以全額支付，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或提供此類債權和債務，在優先權相等的債權中，應按合法可用資產的範圍按比例償付或提供此類債權和債務。任何剩餘資產均應分配給已解散公司的股東；但是，不得在根據本標題第 280 (a) (3) 節發出最後一次拒絕通知之日起 150 天到期之前進行此類分配。在不存在實際欺詐的情況下，已解散公司的董事或繼承實體（如）的管理人員對本節第 (a) (4) 段規定的所有債務的支付條款的判決具有決定性。

(b)

未遵守第 280 節所述程序的已解散公司或繼承實體應在本標題第 278 節所述期限到期之前制定分配計劃，根據該計劃，解散的公司或繼任實體 (i) 應支付或作出合理準備以支付所有索賠和債務，包括公司或此類繼任實體已知的所有或有的、有條件或未到期的合同索賠，(ii)) 應作出合理可能足夠的規定對公司作為當事方的任何未決訴訟、訴訟或程序的索賠提供賠償，並且 (iii) 應作出合理可能足以為公司尚未知悉或尚未發生但根據公司或繼任實體所知的事實可能出現或已為公司所知的索賠提供賠償的規定，或繼承實體在解散之日起 10 年內。分配計劃應規定，此類索賠應全額支付，如果有足夠的資產，則應全額支付此類付款準備金。如果資產不足，則該計劃應規定，此類債權和債務應根據其優先順序進行支付或安排，在同等優先權債權中，應按合法可用資產的比例按比例支付。任何剩餘資產應分配給已解散公司的股東。

(c)

已解散公司的董事或遵守本節 (a) 或 (b) 小節的繼任實體的管理人員對已解散公司的索賠人不承擔個人責任。

B-6

NEXIMMUN NEXIMMUNE, INC. 馬裏蘭州蓋瑟斯堡 GAITHER ROAD 9119 20877 在會議之前掃描查看材料並通過互聯網進行投票-前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指示，並在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時，請手持代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ NEXI2023SM2 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在帶有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指令。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵寄方式投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回 Vote Processing，c/o Broadge，紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 11717。要進行投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V25980-Z86492 將此部分留作記錄，僅返回此部分此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。NEXIMMUNE, INC.董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 1.批准NexImmune、 Inc.（以下簡稱 “公司”）的清算和解散，以及清算和解散計劃（解散計劃），如果獲得批准，將授權公司董事會根據解散計劃清算和解散公司。 [][][]2。如果票數不足，無法通過第1號提案，則批准在必要或適當時將特別會議休會至稍後某個日期，以徵求更多的代理人。 [][][]注：可能在會議或其任何續會之前適當處理的其他事項。請嚴格按照您在此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他受託人身份簽字時，請提供完整的標題。共同所有者都應親自簽字。所有持有者都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請使用授權官員在公司或合夥企業的完整名稱上簽名。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於股東特別會議代理材料可用性的重要通知：委託書、股東特別會議通知和代理卡可在www.proxyvote.com上查閲。V25981-Z86492 NEXIMMUNE, INC.股東特別會議 2023 年 12 月 21 日美國東部標準時間上午 10:00 這份委託書由董事會徵集。下方簽署人任命克里斯蒂·瓊斯和蒂莫西·斯托弗以及他們每人（代理人）作為下述簽署人的代理人，擁有全部替代權，並授權他們每人代表和投票（如本文反面所示）NEXIMMUNE, INC.，在2023年11月6日營業結束時，在NEXIMMUNE, INC.股東特別大會上，下列簽署人將NEXIMMUNE, INC. 記錄在案將於美國東部標準時間2023年12月21日上午10點通過網絡直播或任何續會或延期舉行。董事會建議對每項提案1和提案2進行投票。該代理在正確執行後，將按上面指定的方式進行投票。此代理撤銷 {BR} 下簽名人先前提供的所有代理。將按照指示對該代理進行投票，或者如果未做出任何規定並返回該代理，則該代理將被投票支持提案 1 和提案 2。代理人有權自行決定，有權就會議前或任何休會或延期時可能適當處理的其他事項進行表決。請立即在代理卡上簽名、註明日期並郵寄給公司。（續），背面有待簽名


☐		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據 §240.14a-12 徵集材料



		無需付費

☐		之前使用初步材料支付的費用

☐		根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

目錄

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