美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
對於從 ________ 到 的過渡期 __________
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
紐約，
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，
和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至2023年11月14日，註冊人已發行的普通股
股數量：
scWorx Corp.
10-Q 表格
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 | |
| 第二部分-其他信息 | 29 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 | |
| 展品索引 | 31 | ||
| 簽名 | 32 | ||
i
關於前瞻性 陳述的警示聲明
我們不時發表的某些陳述，包括本10-Q表季度報告中包含的陳述，構成1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條、 或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述” 。本 10-Q 表格中包含的 歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。除其他外，這些陳述將 與我們有關未來運營、前景、計劃和管理目標的業務戰略、目標和預期聯繫起來。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 以及類似的 術語和短語用於識別本演示文稿中的前瞻性陳述。
我們的運營涉及 風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，其中任何一項或兩者的結合都可能對 我們的經營業績以及前瞻性陳述最終是否被證明是正確的。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況 、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。 本10-Q表中的前瞻性陳述包括但不限於反映管理層對未來 財務業績和運營支出（包括我們繼續經營企業、籌集額外資本和 在未來運營中取得成功的能力）、預期增長、盈利能力和業務前景以及運營支出增加的預期的陳述。
前瞻性陳述 僅是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、 活動、業績或成就水平與此類陳述的預期存在重大差異。除其他外，這些因素包括 未知的風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與這些前瞻性 陳述不同，這些陳述在 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，標題為 “風險因素”。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性 ，包括但不限於與我們能力 相關的風險和不確定性：
| ● | 扭轉 最近收入下降的趨勢，恢復收入增長； |
| ● | 以優惠條件或根本解決 針對我們的各種未決訴訟程序； |
| ● | 以足夠的金額或可接受的條件獲得 額外融資，以便我們可以為我們的商業計劃提供資金； |
| ● | 減少 我們對第三方分包商執行部分合同工作的依賴； |
| ● | 減輕 可能對我們開展業務的能力產生不利影響的新法律、法規或其他行業標準的影響； |
| ● | 減輕 疫情對我們收入的影響；COVID-19 |
| ● | 採用 並掌握新技術，調整某些固定成本和支出，以適應我們行業和客户不斷變化的 需求；以及 |
| ● | 減輕 美國和全球經濟或金融市場總體市場、經濟和政治條件變化的影響， 包括自然或人為災害造成的影響。 |
儘管我們認為本10-Q表格中包含的前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績， 的活動、業績或成就水平。鑑於固有的風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的未來事件和趨勢 可能不會發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。除非法律要求，否則在本10-Q表格發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何此類前瞻性陳述， ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您應該閲讀這份表格 10-Q，前提是我們未來的實際業績、活動水平、績效以及事件和情況可能與我們預期存在重大差異 。
所有提及 “scWorx”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指特拉華州的一家公司 scWorx Corp.，如果適用，則指其全資子公司。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
| 頁面 | ||
| 數字 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併運營報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益變動合併報表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益變動合併報表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
1
scWorx Corp.
簡明合併資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款-淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產-淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債-關聯方 | ||||||||
| 股東預付款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 股權融資 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 付費訂閲 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
2
scWorx Corp.
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除PPP貸款的收益 | ||||||||||||||||
其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（受益）準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
3
scWorx Corp.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 訂閲 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | 股份 | $ | 股份 | $ | 首都 | 可支付的 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 作為應付賬款結算而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據權益信貸額度發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 訂閲 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | 股份 | $ | 股份 | $ | 首都 | 可支付的 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 作為應付賬款結算而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據權益信貸額度發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為集體訴訟結算而發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使認股權證而發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
4
scWorx Corp.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 訂閲 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | 股份 | $ | 股份 | $ | 首都 | 可支付的 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 作為應付賬款結算而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為普通股配售而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 訂閲 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九個月 | 股份 | $ | 股份 | $ | 首都 | 可支付的 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 作為應付賬款結算而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為普通股配售而發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與融資同時發行的承諾股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
5
scWorx Corp.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 免除PPP貸款的收益 | ( | ) | ||||||
| 庫存價值的變化 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付股東預付款 | ( | ) | ||||||
| 預付款收益-關聯方 | ||||||||
| 預付款的支付-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與融資同時發行的承諾股票 | $ | $ | ||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為集體訴訟結算而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為無現金行使認股權證而發行的股票 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
6
scWorx Corp.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。業務描述
業務性質
scWorx, LLC（n/k/a SCW FL
Corp.）（“SCW LLC”）是一傢俬人控股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立。
2017 年 12 月 31 日，SCW LLC 收購了特拉華州的一家有限責任公司 Primrose Solutions, LLC（“Primrose”），該公司成為其全資子公司，專注於為 scWorx Corp.（“公司”
或 “scworx”）現在使用和銷售的軟件開發功能。Primrose的大多數股權持有人是SCW LLC的權益持有人，根據員工會計公告
Topic 5G，收購的技術是按之前的成本核算的
業務運營
scWorx 是與醫療保健提供商信息的修復、標準化和互操作性相關的數據 內容和服務的提供商，以及與醫療保健行業的大數據分析 相關的數據 內容和服務的提供商。
scWorx 開發並銷售 健康信息技術解決方案和相關服務，以改善醫療保健流程和醫院內部的信息流。 scWorx 的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據（“數據標準化”）， 允許在多個內部軟件應用程序中使用數據（“互操作性”），併為複雜的數據分析（“大數據”）提供基礎 。scWorx 的解決方案旨在快速、準確地改善現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統和患者計費功能之間的信息流。該軟件 旨在實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、減少應收賬款老化、加快 和更準確的計費、優化合同、提高供應鏈管理和成本可見性、同步收費描述 Master (“CDM”) 以及控制供應商折扣和合同管理費用。
scWorx 使醫療保健 提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而做出更好的決策並降低 產品成本和利用率，最終加快和準確地向患者計費。scWorx 的軟件模塊 執行不同的功能，如下所示：
| ● | 虛擬化 Item Master File 修復、擴展和自動化； |
| ● | 清潔發展機制管理； |
| ● | 合同管理； |
7
| ● | 申請提案自動化； |
| ● | 折扣管理； |
| ● | 大數據分析建模；以及 |
| ● | 數據集成和倉儲。 |
scWorx 繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供 變革性的數據驅動解決方案。客户在地理上分散在 全國各地。該公司的重點是協助醫療保健提供商解決與 數據互操作性有關的問題。scWorx 通過直接銷售和與戰略合作伙伴的關係相結合來提供這些解決方案。
scWorx 的軟件解決方案 在固定期限內交付給客户，通常為三到五年的合同期限，其中此類軟件託管在 scWorx 數據中心（亞馬遜網絡服務的 “AWS” 或 RackSpace）中，由客户通過軟件即服務（“SaaS”）交付方式的安全連接 進行訪問。
scWorx 目前通過其直銷隊伍及其分銷和分銷商 合作伙伴關係向美國的醫院和醫療系統銷售其 解決方案和服務。
COVID-19 疫情的影響
由於圍繞蔓延到 美國和世界各地的 COVID-19 疫情出現了前所未有的狀況，該公司的運營 和業務經歷了中斷。公司總部所在的紐約和新澤西地區是美國冠狀病毒疫情的早期震中之一 。疫情對獲取新客户產生了不利影響。自疫情以來，該公司遵循了當地衞生當局的 建議，以最大限度地降低其團隊成員的暴露風險。
此外，該公司 客户（醫院）的業務和供應鏈也經歷了非同尋常的中斷，同時對與 COVID-19 相關的醫療保健服務需求前所未有。由於公司客户 業務受到這些非同尋常的幹擾，公司的客户專注於滿足國家在應對 COVID-19 疫情方面的醫療保健需求。 因此，該公司認為，至少在疫情的不利影響消退之前，其客户無法將資源集中在擴大公司 服務的利用率上，這對公司的增長前景產生了不利影響。 此外，COVID-19 對公司醫院客户的財務影響可能導致醫院推遲應向公司支付 的服務款項，這可能會對公司的現金流產生負面影響。
注意事項 2。重要會計政策摘要
合併的列報基礎和原則
隨附的未經審計 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括 scWorx及其全資子公司的賬目。在 合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已消除。
8
這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的中期財務信息。它們不包括 完整合並財務報表所要求的美國公認會計原則所要求的所有信息和腳註。因此，這些未經審計的 簡明合併財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表報告中包含的經審計的財務報表及其附註 一起閲讀。
此處包含的未經審計的簡明合併 財務報表未經審計；但是，它們包含所有正常的經常性應計和調整， 管理層認為，這些是公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績 以及截至2023年9月30日的九個月的現金流所必需的。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定表示未來幾個季度或 全年的預期業績。
現金
現金由各個
金融機構保管。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括
的現金存款。每個機構的賬户均由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高為美元
金融工具的公允價值
管理層對定期在合併財務報表中按公允價值確認或披露 的重要金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值 核算。管理層將公允價值定義為在衡量日期 ，在市場參與者之間的有序交易中，通過出售資產而獲得的 或為轉移負債而支付的價格。在確定必須按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，管理層 會考慮公司進行交易的主要市場或最具優勢的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設 ，例如估值技術固有的風險、轉移限制 和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該等級將用於衡量公允價值 的輸入的優先級分為三個級別，並將等級結構中的分類基於可用且對 公允價值衡量標準具有重要意義的最低投入級別：第 1 級-活躍市場中相同資產或負債的報價。第 2 級-可觀察的輸入 ，但活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ，或者可以觀察到或可以由資產或負債 整個期限內的可觀察市場數據證實的其他輸入。第 3 級-通常無法觀察的輸入，通常反映管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設 的估計。
信用和其他風險的集中
可能使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款和認股權證。 公司認為，公司 評估流程、相對較短的收款期限和客户的高信用價值水平可大大緩解其應收賬款中信用風險的任何集中。公司對客户的財務狀況進行持續的 內部信用評估，獲取存款，並在 認為必要但通常不需要抵押品時限制發放的信貸金額。
9
重要客户是
佔公司每個報告期收入10％以上的客户，或截至每個資產負債表日期的公司應收賬款
餘額。
| 收入 | ||||||||||||||||
| 在結束的九個月裏 | 應收賬款 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 客户 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 C | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 D | % | % | % | % | ||||||||||||
可疑賬款備抵金
公司持續監控
客户的付款，並保留儲備金，以應對因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。
在確定儲備金時，公司根據各種因素評估其應收賬款的可收回性。如果
公司意識到可能影響特定客户履行其財務義務能力的情況，
公司會記錄應付金額的具體補貼。對於所有其他客户，公司根據其歷史註銷經驗以及應收賬款過期時間、客户信譽、
地理風險和當前的商業環境來確認可疑
賬户的備抵額。無法收回賬户的實際未來損失可能與公司
的估計不同。該公司的可疑賬目備抵金為美元
庫存
截至2023年9月
30日的庫存餘額與該公司的Direct-Worx, LLC子公司有關，大約包括
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
| 報廢補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存淨值 | $ | $ | ||||||
商譽和購買的已識別無形資產
善意
商譽記為收購支付的總對價與在業務合併下收購的淨有形資產和已確認 無形資產的公允價值之間的 差額（如果有）。商譽還包括收購的集結型勞動力，這些勞動力不符合 可識別的無形資產。公司每年在第四季度審查商譽減值，如果事件 或情況表明商譽可能受到損害，則更頻繁地進行審查。公司首先評估定性因素，以確定 是否有必要進行量化商譽減值測試。如果公司 在評估了全部事件或情況後確定申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，則沒有必要進行量化 商譽減值測試。
10
財產和設備
財產和設備 按成本減去累計折舊入賬。折舊是在相關資產的 估計使用壽命基礎上使用直線法計算的。設備、傢俱和固定裝置的攤銷期為三年。
大幅延長資產壽命的支出被資本化，而普通維護和維修在發生時記作支出。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄 任何折舊費用。
收入確認
公司根據主題 606 確認收入 ，以描述承諾的商品或服務的轉讓，其金額反映了實體期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。為了確定主題 606 範圍內的安排的收入確認，公司執行了以下步驟：
| ● | 步驟 1：確定與客户簽訂的 份合同 |
| ● | 第 2 步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3 步：確定交易價格 |
| ● | 第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第 5 步：在（或作為）實體履行履約義務時確認收入 |
公司遵循主題606下的會計 收入指導來確定合同是否包含多項履約義務。績效義務 是收入確認的會計單位，通常代表向客户承諾的不同商品或服務。
公司在與客户簽訂的SaaS合同中確定了 以下履約義務：
| 1) | 數據標準化：包括數據準備、產品和供應商映射、產品分類、數據擴充和其他數據相關服務， |
| 2) | 軟件即服務（“SaaS”）：由客户以訂閲方式訪問和使用公司託管軟件解決方案而生成，合同期限通常為每年。在SaaS安排中，客户不能在合同期限內佔有該軟件，通常有權訪問和使用該軟件並接收訂閲期內發佈的任何軟件升級， |
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| 3) | 維護：包括持續的數據清理和標準化、內容豐富和優化，以及 |
| 4) | 專業服務：主要與特定的客户項目有關，用於管理和/或分析數據並審查降低成本的機會 |
合同 通常包括數據標準化、SaaS 和維護，它們是不同的績效義務，單獨核算。交易 價格按相對獨立的銷售價格分配給每項單獨的履約義務。需要做出重大判斷 才能確定每項不同履約義務的獨立銷售價格，通常根據獨立銷售這些服務時可觀察到的交易 進行估算。在合同開始時，對與客户簽訂的合同 中承諾的商品和服務進行評估，併為向客户 轉讓商品或服務（或捆綁商品或服務）的每項明確承諾確定履約義務。為了確定履約義務，公司會考慮合同中承諾的所有商品 或服務，無論這些商品或服務是明確規定的，還是慣常商業慣例所暗示的。 收入在履行績效義務時予以確認。公司認為控制權在交付時已轉移 ，因為公司當時擁有付款權，公司已轉讓商品或服務的使用，客户 能夠指導商品或服務的使用，並從中獲得幾乎所有剩餘的收益。
公司的SaaS和 維護合同通常為方便起見終止合同，無需支付罰款條款，因此，通常將 視為月度協議。如果確定公司未履行績效義務，則收入確認將推遲到績效義務被視為已履行之後。
公司績效義務的收入確認如下：
數據標準化和專業服務
公司的數據標準化 和專業服務通常是固定費用。當這些服務未與 SaaS 或維護收入合併為單一會計單位時，這些收入將在提供服務時以及合同里程碑達到並被客户接受 時予以確認。
軟件即服務與維護
SaaS 和維護收入 根據合同條款按比例確認，自每份合同的生效之日開始，也就是公司 服務向客户提供之日。
公司確實有一些 合同的付款條款與收入確認時間不同，這要求公司評估這些合同的 交易價格是否包含重要的融資部分。公司選擇了一種切合實際的權宜之計，即 允許實體不因重要融資部分的影響進行調整，前提是它預計在合同開始時，從實體向客户轉讓承諾的商品或服務到客户為該商品或服務付款 之間的期限將為一年或更短。公司不簽訂從實體向客户轉讓承諾的商品 或服務到客户為該商品或服務付款之間的期限超過一年門檻的合同。
在採用 ASC 606 之前的時期，公司在有有説服力的證據證明有安排、已交付、銷售價格 是固定或可確定的，以及由此產生的應收賬款的可收回性得到合理保證的情況下確認收入。主題606的採用 並未導致公司期初留存收益的累積效應調整，因為對採用主題 606 的 沒有產生重大影響。應用ASC 606也沒有對截至2018年12月31日的年度的收入或任何其他財務報表細列項目產生重大影響。
該公司有一個來自SaaS業務的收入來源 ，並認為它提出了影響收入 和現金流的性質、時間和不確定性的所有不同因素。
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剩餘的履約義務
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，該公司的收入為美元
獲得和履行合同的成本
履行合同的成本 通常包括與履行履約義務相關的成本，以及未明確向客户合同收取 的一般和管理成本。根據ASC 340-40，這些費用在發生時予以確認並記為費用。
收入成本
收入成本主要代表 代表數據中心託管成本、諮詢服務和公司大型數據陣列維護成本，這些成本是在 提供專業服務和維護公司大型數據陣列時產生的。
合約餘額
當 相關收入是在公司無條件有權根據與客户簽訂的合同 收取款項（未開單收入）之前獲得的，當它成為應收賬款或收到現金時，合同資產就會被取消確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，沒有合約資產。
當客户在公司履行合同規定的履約義務之前匯出合同現金付款時，就會產生合同負債
；當與合同相關的收入在履行履約義務時確認時，
將被取消確認。合同負債
為 $
所得税
根據會計準則編纂（“ASC”）主題740， “所得税”，公司使用資產 和負債法來核算所得税。在這種方法下，所得税支出按以下金額進行確認：（i）本年度應付或退還的税款；（ii）因實體 財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的臨時差異產生的遞延所得税後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算臨時差額的年份適用於應納税 收入。税率變動對遞延所得税資產和 負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中得到確認。
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼 。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已經評估了現有證據，得出的結論是，公司可能無法實現 其遞延所得税資產的所有收益；因此，已經為其遞延所得税資產設立了估值補貼。
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ASC Topic 740-10-30 闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算 ，併為財務報表確認和衡量 納税申報表中已採取或預計將採取的納税地位規定了確認閾值 和計量屬性。ASC Topic 740-10-40 就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、 披露和過渡提供指導。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大的不確定税收狀況。
2020年3月27日，《冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）簽署成為法律。CARES法案除其他外，包括與可退還的工資税收抵免、延期僱主方社會保障付款、淨營業虧損抵消 期、替代性最低税收抵免退款、淨利息扣除限制的修改以及對符合條件的改良物業 税收折舊方法的技術更正有關的 條款。該公司繼續研究CARES 法案的税收變化可能對其業務產生的影響，但預計不會產生重大影響。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有所得税支出 。
股票薪酬
公司根據股票支付的權威指導方針核算基於股票的 薪酬支出。根據該指導方針的規定，基於股票的 薪酬支出是在授予日根據期權或認股權證的公允價值使用Black-Scholes期權定價 模型計量的，並在必要的服務期（通常是歸屬期）內以直線法確認為支出。
權威指南 還要求公司在修改股票獎勵條款時衡量和確認股票薪酬支出。 此類修改的股票補償支出記作對原始裁決的回購和新裁決的發放 。
計算股票薪酬 費用需要輸入高度主觀的假設，包括股票獎勵的預期期限、股價波動、 和歸屬前的期權沒收率。該公司根據歷史行使模式 估算授予的期權的預期壽命， 據信這些模式代表了未來的行為。公司根據歷史波動率估算了授予日 公司普通股的波動率。計算股票獎勵公允價值時使用的假設是 公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。 因此，如果因素髮生變化並且公司使用不同的假設，則其股票薪酬支出將來可能會有重大差異 。此外，公司必須估算預期的沒收率，並僅確認預計歸屬的股份 的支出。該公司根據授予、 行使和取消的股票獎勵的歷史經驗來估算沒收率。如果實際沒收率與估計值存在重大差異，則基於股票的薪酬支出可能與本期記錄的費用存在顯著差異。公司還向員工和顧問發放基於績效的限制性股票獎勵 。如果某些員工\ 顧問或公司指定的績效目標 得以實現，則這些獎勵將授予。如果達到最低績效門檻，則每個獎勵將轉換為公司 普通股的指定數量。如果未達到最低績效閾值，則不會發行任何股票。根據預期的績效水平， 股票薪酬在必要的服務期內以直線方式確認。預期績效水平 將在必要的服務期內重新評估，如果預期績效水平發生變化，則股票薪酬 將在變更期內進行調整並記錄在運營報表中，剩餘的未確認股票薪酬 將在剩餘的必要服務期內記錄。更多細節請參閲附註6 “股東權益”。
每股虧損
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股收益 （虧損），該方法要求在損益表正文中同時列報基本和攤薄後的每股收益 （虧損）（“EPS”）。基本每股收益的計算方法是將普通 股東的可用虧損（分子）除以該期間已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使該期間已發行的所有攤薄潛在普通股生效 ，使用if-converater法使可轉換優先股 生效。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股票價格用於確定假設通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量 。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用 ，則不包括所有潛在攤薄股份。
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賠償
對於第三方因使用公司軟件 而提出的知識產權侵權索賠，公司向某些客户提供範圍不同的賠償 。根據擔保會計的權威指導方針，公司評估了此類賠償的估計 損失。公司會考慮諸如出現不利結果的概率程度和 對損失金額做出合理估計的能力等因素。迄今為止，尚未對公司提出任何此類索賠，其簡明合併財務報表中也沒有記錄任何責任 。
根據特拉華州 法律的允許，公司簽訂了協議，根據協議，在高管 或董事正在或曾經應公司要求以此類身份任職期間，就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償。根據這些賠償協議，公司 未來可能需要支付的最大潛在款項是無限的。此外，公司還提供董事和 高管責任保險，旨在減少其財務風險，並可能使其能夠收回超出適用保單保留期的任何款項 。
關於附註5 “承諾和突發事件” 中描述的 類訴訟和衍生索賠和調查，公司有義務賠償 其高管和董事在抗辯這些索賠和調查時產生的費用。
突發事件
當公司認為既有可能發生損失，又可以合理估計損失金額時，公司就會記錄負債 。如果公司 確定虧損是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則公司將在合併財務報表附註中披露可能的虧損 。公司審查了可能影響先前記錄的 準備金金額的突發事件的發展，並披露了事項和相關的可能損失。公司相應調整 條款和披露變更，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議、 和更新信息的影響。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。
與 意外損失相關的法律費用根據報告期末發生的法律費用進行應計。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告和 披露的金額的估計和假設。公司定期評估與可疑賬户備抵金、長期資產的估計使用壽命和可回收性、股票薪酬、 商譽和遞延所得税資產估值補貼相關的估計值和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史 經驗以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素構成了 對資產和負債的賬面價值以及應計成本和支出做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來 。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大不利差異。 如果估計值與實際結果之間存在重大差異，則未來的運營業績將受到影響。 的實際結果可能與這些估計存在重大差異。
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最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會不時發佈新的會計 聲明，這些聲明自指定的生效日期起由公司通過。如果不加以討論，管理層認為 ，最近發佈的尚未生效的標準在通過後不會對公司的財務 報表產生重大影響。
注意事項 3。應付貸款
CARES 資金
2020 年 5 月 5 日，公司
獲得了 $
注意事項 4。租約
經營租賃
該公司在紐約市的主 行政辦公室採用逐月安排。
該公司擁有企業、企業和技術人員辦公室的 運營租約。可能期限為12個月或更短的租賃，包括按月協議， 不記錄在簡明的合併資產負債表上，除非該安排包括公司合理確定會行使的購買標的資產的期權 或續訂安排的期權（短期租賃）。公司在租賃期內按直線確認這些租賃的 租賃費用。該公司唯一剩下的租約是逐月租約。 作為一種實際的權宜之計，公司選擇不將所有辦公和設施租賃的非租賃部分（公共區域維護 成本）與租賃部分（包括租金在內的固定付款）分開，而是將每個單獨的租賃部分及其相關的 非租賃部分作為單一租賃部分核算。公司使用其增量借款利率來折扣租賃付款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，經營租賃項下沒有記錄任何資產。經營租賃使用權資產和租賃負債 根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始之日確認。 用於確定租賃付款開始日期現值的貼現率是公司的增量借款利率，即 在類似期限內以抵押方式借款，金額等於類似經濟環境下的租賃還款所產生的利率。對於已支付的初始直接成本或獲得的激勵措施等項目，可能需要對使用權資產進行某些 調整。
| 在結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日， 除上述租賃外， 該公司沒有其他運營租約，也沒有融資租賃。
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注意事項 5。承付款和或有開支
在開展業務時， 我們可能會參與法律訴訟。當很可能已產生負債 且金額可以合理估計時，我們將為此類事項累積負債。當只能確定可能的損失範圍時，將累積該區間中最有可能的金額 。如果此範圍內的任何金額都比該範圍內的任何其他金額都更適合估計，則應計該區間中的 中的最小金額。例如，訴訟損失意外開支的應計金額可能包括潛在損害的估算、 外部法律費用和其他預計產生的直接相關成本。
法律訴訟
cormonine d/b/a Core IR 與 scWorx
AAA 仲裁案 01-22-0001-5709
正如先前在
公司向美國證券交易委員會提交的期限報告中披露的那樣，該公司於2022年4月25日收到了一份仲裁要求以及一份由Core IR向美國仲裁協會提交的索賠聲明
，要求賠償金額約為美元
Hadrian Equities Partners, LLC 等訴scWorx Corp，
案例編號 22-cv-07096 (JLR) (S.D.N.Y)
2022 年 8 月 19 日，Hadrian
Equities Partners, LLC 和 Phillip W. Caprio, Jr. 2007 不可撤銷信託向紐約南區
美國地方法院提起訴訟，指控 scWorx 拖延不決，在 2020 年 8 月 10 日和 8 月 11 日之前沒有遵守其所謂的合同義務，即取消原告將 AMMA 股票轉換為 scWorx 股票的
限制。原告稱，由於
，當2020年4月13日scWorx以最高價格交易時，他們無法出售他們的ScWorx股票。投訴的目標是
$
Carole R. Bernstein，Esq. 訴 ScWorx Corp.
正如公司在截至2023年6月30日的季度
10-Q表中披露的那樣，Carole R. Bernstein, Esq. 於2023年6月7日向美國紐約南區
區地方法院對公司提起訴訟。該投訴稱，該公司未能在到期時支付律師費，從而違反了與伯恩斯坦
女士的約定協議。伯恩斯坦女士正在尋求追回 $
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注意事項 6。股東權益
授權股票
該公司有
普通股
為既得限制性股票 單位發行股份
在 2023 年 1 月 10 日至
2023 年 1 月 26 日之間，公司共發行了
在 2023 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 16 日期間，該公司共發行了
在 2023 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 19 日之間，公司共發行了
發行股票作為應付賬款的結算
2023年5月24日，公司發行了102,096股普通股，全額結算了26,545美元的應付賬款。 股票的公允價值為每股0.26美元。
2023年6月22日，公司發行了48,948股普通股，全額結算了17,621美元的應付賬款。 股票的公允價值為每股0.36美元。
2023年7月26日，公司發行了72,548股普通股，全額結算了16,686美元的應付賬款。 股票的公允價值為每股0.23美元。
2023年8月18日，公司發行了13.1萬股普通股，全額結算了32,750美元的應付賬款。 股票的公允價值為每股0.25美元。
2023年9月27日，公司發行了118,643股普通股，全額結算了22,542美元的應付賬款。 這些股票的公允價值為每股0.19美元。
根據普通股購買 協議發行股票
2023 年 6 月 1 日，該公司
發行了
2023 年 6 月 22 日，該公司
發行了
在 2023 年 7 月 7 日至 2023 年 9 月 28 日之間，公司共發行了
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為行使認股權證而發行股票
2023 年 6 月 15 日，該公司
發行了
股權融資
2020 年 5 月，公司
收到了 $
股票激勵計劃
| 搜查令補助 | 股票期權補助 | 受限 庫存單位 | |||||||||||||||||
| 的數字
股份 視乎而定 認股權證 | 加權- 平均值 練習 每人價格 共享 | 的編號
股 受制於 選項 | 加權- 平均值 練習 每人價格 共享 | 的數字
股份 視乎而定 限制 庫存單位 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 已取消/已過期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | |||||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | |||||||||||||||||
該公司已將 認股權證歸類為具有二級投入的認股權證，並使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值。
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 行使價 區間 | 數字 傑出 | 加權平均值 剩餘的 合同壽命 （以年為單位） | 加權 平均值 運動 價格 | 可行使人數 | 加權 平均值 行使價格 | 內在價值 | ||||||||||||||||
| $0.65 - $4.00 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
| 行使價 區間 | 數字 傑出 | 加權平均值 剩餘的 合同壽命 （以年為單位） | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 行使價格 | 內在價值 | ||||||||||||||||
| $2.64 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，未歸屬股票期權和限制性股票獎勵的未確認支出總額約為美元
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| 在結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項 7。每股淨虧損
每股基本淨虧損是 ，計算方法是將該期間的淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均份額。攤薄後的每股淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以每個時期已發行的普通股、普通股等價物 和潛在攤薄型證券的加權平均值計算得出的。公司使用庫存股法來確定未償期權授予是否存在 的攤薄效應。
| 在截至的三個月和九個月 個月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
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注意事項 8。關聯方交易
截至 2023 年 9 月 30 日和
2022 年 12 月 31 日，公司應向高級管理人員支付的款項金額為 $
2021 年 9 月，
公司的前首席執行官兼股東預付了美元
在 2023 年 5 月 24 日至 2023 年 8 月 30 日之間，該公司的首席財務官預付並彙總了美元
注意事項 9。後續事件
我們已經評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的所有事件 ，以確定是否必須報告這些事件。 管理層已確定，除了下文披露的事件外，沒有其他應報告的後續事件需要披露。
反向股票分割
簽訂物質 協議
正如先前披露的那樣， ，該公司於2023年10月20日簽訂了收購美國能源合作伙伴公司（“美國環境”） （場外交易代碼：AEPT）的意向書。
意向書 列出了公司與美國環境公司打算進行業務合併的擬議條款和條件， 因此，美國環境公司和公司的醫療保健數據管理業務將分別通過公司 家全資子公司開展（“擬議交易”）。
該公司預計
擬議交易將採用股份換股交易結構，ScWorX股東將保留股權
擬議交易已獲得ScWorX和美國環境公司董事會的批准，預計將於2024財年第一季度完成。該交易將被視為 “反向合併”，因為在擬議交易完成後，美國環境公司 的股東將擁有公司大部分已發行普通股。因此， 擬議交易須經納斯達克根據初始納入標準批准上市申請。此外，擬議交易的完成 還需滿足以下條件：（i）雙方令人滿意地完成盡職調查審查 ，（ii）最終協議的談判、執行和交付，（iii）美國環境在成交的同時籌集600萬美元 的股權，（iv）令人滿意地完成了對美國環境公司的財務報表的審計， (v) 雙方的批准 ScWorx 和美國環境股東，以及其他慣例成交條件。
無法保證 提議的交易會按目前的設想完成，也無法保證。
美國環境 是一家總部位於賓夕法尼亞州的環境服務公司。自2023年10月30日起，美國能源合作伙伴公司 的名稱將更改為 “美國環境合作伙伴公司”，但須經監管部門批准。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
您應閲讀以下 關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及我們未經審計的簡明合併財務報表 以及本表格第 1 項 “財務報表” 中包含的相關附註。除了我們歷史上未經審計的 簡明合併財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計、 和涉及風險、不確定性和假設的信念。我們的實際業績可能與前瞻性 陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素包括下文以及本表格10-Q中其他地方討論的因素。
企業信息
scWorx, LLC（n/k/a SCW FL Corp.）（“SCW LLC”）是一傢俬人控股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立。 2017 年 12 月 31 日，SCW LLC 收購了特拉華州的一家有限責任公司 Primrose Solutions, LLC（“Primrose”），該公司成為其全資子公司，專注於為 scWorx Corp.（“公司” 或 “scworx”）現在使用和銷售的軟件開發功能。Primrose的大多數權益持有人是SCW LLC的權益持有人，根據員工會計公告 Topic 5G，收購的技術以先前的成本為0美元入賬。為了促進特拉華州的一家公司（“聯盟”）Alliance MMA, Inc. 計劃於2018年6月27日進行收購，SCW LLC與特拉華州的一家公司scworx Acquisition Corp. 合併為新成立的實體，SCW Acquisition Corp.（“SCW Acquisition”）。隨後， 於 2018 年 8 月 17 日，SCW Acquisition 更名為 scWorx Corp. 2018 年 11 月 30 日，我們公司和我們的某些股東 同意取消6,510股普通股。2018 年 6 月，我們開始收取普通股的訂閲費。從2018年6月到11月 ，我們籌集了125萬美元的認購金，並向新的第三方投資者發行了3,125股普通股。此外，2019 年 2 月 1 日，(i) scWorx Corp.（f/k/a scworx Acquisition Corp.）更名為 SCW FL Corp.（允許聯盟更名為 scworx Corp.），(ii) Alliance 通過股票換股交易收購了 scWorx Corp.（n/k/a SCW FL Corp.）並將聯盟的 名稱改為 scWorx Corp. 這是我們公司的當前名稱，SCW FL Corp. 成為我們的子公司。2020 年 3 月 16 日，為了應對 COVID-19 疫情，scWorx 成立了全資子公司 Direct-Worx, LLC。
我們的主要行政辦公室 位於麥迪遜大道 590 號 21st樓層，紐約，紐約，10022。我們的電話號碼是 (844) 472-9679。公司 還在康涅狄格州格林威治有一份租約，該租約於 2020 年 3 月到期，成為按月租約，直到 2021 年 4 月終止。
在本季度報告中，除非上下文另有要求，否則 “scWorx”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 scWorx Corp.， 是特拉華州的一家公司。除非另有説明，否則本 年度報告中的歷史財務業績是我們公司和子公司的合併財務業績。
我們的業務
scWorx 是與醫療保健提供商信息的修復、標準化和互操作性相關的數據 內容和服務的提供商，以及與醫療保健行業的大數據分析 相關的數據 內容和服務的提供商。
scWorx 開發並銷售 醫療保健信息技術解決方案和相關服務，這些解決方案和服務可改善醫院 和其他醫療機構內部的醫療保健流程和信息流。scWorx 的軟件使醫療保健提供商能夠簡化和組織其數據（“data 標準化”），允許在多個內部軟件應用程序中使用數據（“互操作性”） 併為複雜的數據分析（“大數據”）提供基礎。客户使用我們的軟件可以實現多個 運營優勢，例如降低供應鏈成本、減少應收賬款老化、在 不到 72 小時內加快並完成患者賬單、優化合同、通過動態 AI 連接 增強供應鏈管理和總成本可見性，這些連接可自動構建、維修、同步和維護採購 (“MMIS”)、臨牀（“EMR”）和金融（“CDM”） 系統。ScWorx 的客户包括美國一些最負盛名的醫療保健組織。scWorx 提供 高級軟件解決方案，用於管理醫療保健提供者的基礎業務應用程序，使其客户 能夠顯著降低成本，改善臨牀結果並增加收入。scWorx 支持 三個核心醫療保健提供商系統之間的相互關係：供應鏈、財務和臨牀。該解決方案集成了不同的 和可變數據庫中的常用密鑰，允許修復後的基礎數據從一個應用程序無縫移動到另一個應用程序，使我們的客户 能夠推動供應鏈成本降低、優化合同、增加供應鏈管理 (“SCM”)、成本可見性、控制 返利和合同管理費用。
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當前，醫院的業務系統 經常存在缺陷，彼此之間往往沒有連接。這些缺陷在一定程度上是由醫院供應鏈、臨牀和計費系統中大量的 非結構化、手動創建和管理的數據造成的。 scWorx 的解決方案旨在快速、準確地改善買方（供應鏈採購 系統）、消費端（如電子病歷（“EMR”）等臨牀文檔系統）以及計費和 收集系統（患者計費系統）之間的信息流。當前糟糕的互操作性狀況限制了每個獨立 系統的潛在價值，需要高級人員投入大量開支和大量的人力資源投入，才能提前解決問題並完成 基本管理任務。scWorx 提供的信息服務最終會帶來更安全、更具成本效益和財務效率 的患者護理。
scWorx 已經證明， 為了使核心醫院系統正常運行， 使用並最終計費的所有產品都必須有一個單一事實來源（“SSOT”）。物品主文件（“IMF”）是醫院 和醫療保健機構中使用的所有已知產品的數據庫，必須始終準確，並且必須擴展以包含臨牀和財務屬性。準確的 和擴展的物品主文件通過按需提供 報告，詳細説明與所用每件物品相關的採購、利用率和收入，從而支持供應鏈、臨牀和財務系統之間的互操作性，使醫院能夠更好地管理 的業務。Single Source of Truth 建立了通用的語言和語法，同時為 醫療保健提供商的核心繫統分配了一致的含義，準確地將數據從一個應用程序遷移到另一個應用程序，消除了 關鍵業務系統之間的脱節。
scWorx 使醫療保健 提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而做出更好的決策並降低 產品成本和利用率，最終加快和準確地向患者計費。scWorx 的軟件模塊 執行不同的功能，如下所示：
| ● | 虛擬化 Item Master File 修復、擴展和自動化； |
| ● | 電子病歷管理； |
| ● | 清潔發展機制管理； |
| ● | 合同管理； |
| ● | 申請提案自動化； |
| ● | 折扣管理； |
| ● | 整合收購的管理； |
| ● | 大數據分析建模； |
| ● | 數據集成和倉儲；以及 |
| ● | ScanWorx。 |
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scWorx 繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供 變革性的數據驅動解決方案。客户在地理上分散在 全國各地。我們的重點是幫助醫療保健提供商解決與數據 互操作性有關的問題。
scWorx 的軟件解決方案 在固定期限內交付給客户，通常為三到五年的合同期限，其中此類軟件託管在 scWorx 數據中心（亞馬遜網絡服務的 “AWS” 或 RackSpace）中，由客户通過軟件即服務（“SaaS”）交付方式的安全連接 進行訪問。
scWorx 目前通過其直銷隊伍及其分銷和分銷商 合作伙伴關係向美國的醫院和醫療系統銷售其 解決方案和服務。
我們目前託管我們的解決方案， 為我們的客户提供服務，並通過與第三方託管和基礎設施 提供商RackSpace的協議為我們在美國的運營提供支持。我們採用了標準的 IT 安全措施，包括但不限於；防火牆、災難恢復、備份、 等。我們的運營依賴於處理交易、通信系統和我們運營中使用的各種其他軟件應用程序的各種信息技術系統和 數據中心的完整性、安全性和一致性操作。 這些系統的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。在開發新系統 或維護和升級現有系統時，我們可能會遇到困難。由於 我們的業務運營中斷，此類困難可能會導致鉅額支出或損失。
此外，我們的信息 技術系統面臨滲透或數據被盜的風險。用於獲取未經授權的訪問權限、禁用或 降級服務或破壞信息技術系統的技術經常變化，在很長一段時間內可能難以檢測或防止 。此外，我們開發或從第三方購買的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷 或其他可能意外危及我們信息系統安全的問題。未經授權的各方還可能試圖通過針對我們的員工、承包商或臨時人員的欺詐或欺騙手段獲取 訪問我們的系統或設施的權限。如果 我們的信息系統的安全受到威脅，機密信息可能會被盜用，並可能發生系統中斷 。任何此類挪用或中斷都可能對我們的聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失 或導致我們承擔鉅額費用以補償第三方的損失。
COVID-19 疫情的影響
由於圍繞蔓延到 美國和世界各地的 COVID-19 疫情出現了前所未有的狀況，該公司的運營 和業務經歷了中斷。疫情對獲取新客户產生了不利影響。自疫情以來，該公司遵循了當地衞生當局的建議 ，以最大限度地降低其團隊成員的暴露風險。
此外，該公司 客户（醫院）的業務和供應鏈也經歷了非同尋常的中斷，同時對與 COVID-19 相關的醫療保健服務需求前所未有。由於公司客户 業務受到這些非同尋常的幹擾，公司的客户專注於滿足國家在應對 COVID-19 疫情方面的醫療保健需求。 因此，該公司認為，至少在疫情的不利影響消退之前，其客户無法將資源集中在擴大公司 服務的利用率上，這對公司的增長前景產生了不利影響。 此外，COVID-19 對公司醫院客户的財務影響可能導致醫院推遲應向公司支付 的服務款項，這可能會對公司的現金流產生負面影響。
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經營業績 — 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間 的經營業績彙總如下：
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 9月30日 2022 | 區別 | ||||||||||
| 收入 | $ | 906,099 | $ | 986,949 | $ | (80,850 | ) | |||||
| 收入成本 | 666,808 | 693,353 | (26,545 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 1,097,273 | 832,715 | 264,558 | |||||||||
| 其他（支出）收入 | (276 | ) | 139,596 | (139,872 | ) | |||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (858,258 | ) | $ | (399,523 | ) | $ | (458,735 | ) | |||
收入
截至2023年9月30日的三個月 的收入為906,099美元，而截至2022年9月30日的三個月中，收入為986,949美元。這一小幅下降是 的主要原因是客户合同的到期以及我們的計費週期的正常波動。
運營費用
收入成本
截至2023年9月30日的三個月，收入成本為666,808美元，而2022年同期為693,353美元。減少是人員配置 整合和正常業務波動的結果。
一般和行政
在截至2023年9月30日的三個月中，一般和行政 費用增加了264,558美元，至1,097,273美元，而 2022年同期為832,715美元。這一增長主要歸因於461,856美元的一次性法律判決以及大約55,000美元的法律和專業費用 以及64,000美元的壞賬支出增加64,000美元，但被股票薪酬的大約減少22.1萬美元和 庫存減記44,000美元的大約減少所部分抵消。我們預計，在2023年剩餘時間內，經一次性支出調整後的一般和管理費用將保持相對平穩 。
其他收入
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的其他支出為276美元，包括利息支出。
淨虧損
在截至2023年9月30日 的三個月中，我們的淨虧損為858,258美元，而2022年同期的淨虧損為399,523美元。
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經營業績 — 截至 2023 年 9 月 30 日 的九個月
我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間 的經營業績彙總如下：
| 九個月已結束 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 9月30日 2022 | 區別 | ||||||||||
| 收入 | $ | 2,894,647 | $ | 3,010,322 | $ | (115,675 | ) | |||||
| 收入成本 | 1,972,300 | 2,014,537 | (42,237 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 2,328,209 | 2,864,408 | (536,199 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | (6,208 | ) | 279,191 | (285,399 | ) | |||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,412,070 | ) | $ | (1,589,432 | ) | $ | 177,362 | ||||
收入
截至2023年9月30日的九個月 的收入為2,894,647美元，而截至2022年9月30日的九個月中，收入為3,010,322美元。這一小幅下降是 的主要原因是客户合同的到期以及我們的計費週期的正常波動。
運營費用
收入成本
截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為1,972,300美元，而2022年同期為2,014,537美元。減少是人員配置 整合和正常業務波動的結果。
一般和行政
截至2023年9月30日的九個月中，一般和行政 費用減少了536,199美元，至2,328,209美元，而 2022年同期為2,864,408美元。下降的主要原因是股票薪酬大約減少了57萬美元，法律和專業費用 減少了46,000美元，壞賬準備金支出減少了14,000美元，庫存減記減少了15.7萬美元，但被461,856美元的一次性法律判決 部分抵消。我們預計，在 2023 年的剩餘時間裏，經一次性支出調整後的一般和管理費用將保持相對平穩。
其他收入
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的其他支出為6,208美元，包括利息支出。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們還有其他收入為279,191美元，這與根據CARES法案豁免PPP貸款有關。
淨虧損
在截至2023年9月30日 的九個月中，我們的淨虧損為1,412,070美元，而2022年同期的淨虧損為1,589,432美元。
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流動性和資本資源
現金流
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (701,282 | ) | $ | (434,399 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | - | ||||||
| 融資活動使用的淨現金 | 524,249 | 725,050 | ||||||
| 現金變動 | $ | (177,033 | ) | $ | 290,651 | |||
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 約為70.1萬美元，主要與淨虧損約14.12萬美元、 應收賬款增加51,000美元和遞延收入減少18.8萬美元有關，部分被非現金股票基薪酬 33.6萬美元、壞賬支出64,000美元、應付賬款和應計負債增加53.9萬美元及減少所抵消預付 的費用為 10,000 美元。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 約為43.4萬美元（每月約48,000美元），主要與淨虧損約1,589,000美元、遞延收入減少17.4萬美元、預付費用增加59,000美元和債務減免收益27.9萬美元有關， 被非現金股票基薪酬907,000美元部分抵消 78,000美元，應付賬款和應計 負債增加了371,000美元，應收賬款減少了15.5萬美元。
投資活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司沒有任何投資活動。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資 活動提供的現金約為52.4萬美元，其中包括出售普通股的約57.3萬美元收益和來自關聯方預付款的23,000美元，但被48,000美元的應付票據償還款所抵消， 24,000美元的股東預付款還款。
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在截至2022年9月30日的九個月中，融資 活動提供的現金為725,050美元。這包括普通股配售的淨收益。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項所定義的任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
按照《交易法》第 13a-15 (b) 和 15d-15 (b) 條的要求，管理層對《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序”（“披露控制”）的有效性進行了評估，截至2023年9月30日，即本表格10-Q所涵蓋期限結束時。披露控制評估是在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的2013年框架和標準 進行的。任何披露控制系統 的有效性都有固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制也只能為實現其控制 目標提供合理的保證。根據這項評估，我們的總裁兼首席財務官得出結論，由於內部控制設計存在缺陷和缺乏職責分離，我們的披露控制措施截至2023年9月30日尚未生效，因此 披露控制無法確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 SEC 的規則和表格以及 (ii) 彙總並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
財務 報告的內部控制的變化。
在截至2023年9月 30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見 《交易法》第13a-15 (f) 條），沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在開展業務時， 我們可能會參與法律訴訟。當很可能已產生負債 且金額可以合理估計時，我們將為此類事項累積負債。當只能確定可能的損失範圍時，將累積該區間中最有可能的金額 。如果此範圍內的任何金額都比該範圍內的任何其他金額都更適合估計，則應計該區間中的 中的最小金額。例如，訴訟損失意外開支的應計金額可能包括潛在損害的估算、 外部法律費用和其他預計產生的直接相關成本。
cormonine d/b/a Core IR 與 scWorx
AAA 仲裁案 01-22-0001-5709
正如先前在 公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露的那樣，該公司於2022年4月25日收到了一份仲裁要求以及一份由Core IR向美國仲裁協會提交的 索賠聲明，要求賠償因營銷和諮詢協議而產生的金額約為19萬美元的損失。該公司於2022年5月16日提交了答覆、肯定抗辯和反訴。 根據仲裁員於2022年11月1日下達的命令，Core IR獲準修改其索賠聲明，將其賠償要求 提高到257,545.63美元。公司於2023年10月16日收到了仲裁員的最終裁決，判給Core IR461,856.15美元， ，包括未付的賠償、律師費和費用賠償、當事方法律費用和利息（“裁決”）。 必須在獎勵頒發後的三十天內付款。該公司目前正在評估其法律選擇，包括啟動 撤銷該獎項的法律行動。公司可能也可能無法獲得對獎勵的修改/撤銷。如果公司 無法獲得修改/撤銷，則公司有義務支付獎勵金額。
Hadrian Equities Partners, LLC 等訴scWorx Corp，
案例編號 22-cv-07096 (JLR) (S.D.N.Y)
2022 年 8 月 19 日，Hadrian Equities Partners, LLC 和 Phillip W. Caprio, Jr. 2007 Irrevocable Trust 向美國地方法院提起訴訟，指控 scWorx 拖延不決，沒有履行其所謂的在8月10日和8月11日之前取消原告將AMMA股票轉換為ScWorx股票的 限制的合同義務，2020。原告聲稱，由於 ，當ScWorX於2020年4月13日以最高價格交易時，他們無法出售ScWorX股票。投訴要求 50萬美元的賠償。迄今為止，申訴尚未送達。原告於2022年11月28日提出了修正申訴。2023 年 2 月 6 日，ScWorX 提交了對修正申訴的答覆，提出了多項辯護。此後，原告提出了第二份修正申訴 ，公司已對此作出迴應。公司和原告已原則上達成協議以解決此事，目前正在 談判和解協議。該協議原則上要求公司向原告發行3萬股 限制性普通股，並以先前 披露的計劃業務合併交易結束之日和2024年3月1日的較早時間支付2萬美元的現金。
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Carole R. Bernstein，Esq. 訴 ScWorx Corp.
正如公司在截至2023年6月30日的季度10-Q表中披露的那樣，Carole R. Bernstein先生於2023年6月7日向美國紐約南區 地方法院對公司提起訴訟。該投訴稱，該公司未能在到期時支付律師費，從而違反了與伯恩斯坦 女士的約定協議。伯恩斯坦女士正在尋求追回69,163.98美元的服務費，外加利息和費用，包括 她的律師費。應原告的要求，法院書記官對公司違約，理由是 未能及時提交答辯狀。此後，原告向法院提出動議，要求作出違約判決。公司 已提出動議，反對原告要求作出違約判決的動議，並交叉動議要求下令撤銷違約。 這些動議目前尚待法院審理。
第 1A 項。風險因素
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項下的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
自截至2023年9月30日的 九個月期開始以來，我們沒有出售任何未根據 1933 年《證券法》註冊、此前未在表格 8-K 的當前報告中報告的股票證券。
第 3 項。優先證券下的違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
展覽索引
根據美國證券交易委員會的規則和 法規，我們已經提交了某些協議作為本10-Q表季度報告的附錄。這些協議可能包含雙方的 陳述和保證。這些陳述和保證僅為另一方 一方或此類協議的各方的利益而作出，(i) 可能已通過向此類一方或多方披露的內容來限定，(ii) 僅在協議簽訂之日或此類協議中可能規定的其他日期作出 ，且受最新進展的影響， 可能無法在我們的公開披露中得到充分反映，(iii) 可能反映此類協議各方之間的風險分配 和 (iv) 可能適用不同的重要性標準從對投資者來説可能被視為實質性的東西。因此，這些陳述 和保證可能無法描述我們在本文發佈之日的實際狀況，因此不應作為依據。
| 展品 # | 展品描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書，經2023年10月6日修訂* | |
| 3.3 | 經修訂和重述的章程（參照公司於2016年8月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-213166）附錄3.3納入） | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證* | |
| 32.1 | 第 1350 條首席執行官認證* | |
| 32.2 | 第 1350 條首席財務官認證* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| SCWORX CORP. | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | //Timothy A. Hannibal |
| 蒂莫西 A. 漢尼拔 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| SCWORX CORP. | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 克里斯托弗 ·J· 科勒 |
| 克里斯托弗·科勒 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官） | ||
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