附件 1.1

承銷協議

之間

Opti-Gathering， Inc.

和

Westpark資本公司，

作為幾家承銷商的代表

Opti-Gathering， Inc.

承銷協議

加利福尼亞州洛杉磯8月[●], 2023

Westpark 資本公司

作為附件附表1中指定的幾家保險人的代表

1800世紀公園東，220套房

加州洛杉磯，郵編：90067

女士們、先生們：

根據特拉華州法律成立的公司(與其子公司和關聯公司合稱，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為子公司的所有實體(如下文定義) ，如有，則稱為“公司”)，根據特拉華州法律成立的公司，特此確認其與Westpark Capital，Inc.(下稱“代表”)的協議(本“協議”)。以及本合同附表1中被指定為代表的其他承銷商(該代表和這些其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)如下：

1.買入和賣出證券。

1.1. 固定單位。

1.1.1.自然 和購買公司單位。

(I) 根據本文件所載陳述及保證，並在符合本文件所載條款及條件的情況下，本公司 同意向數名承銷商發行及出售合共1,930,000股經授權但未發行的本公司普通股(“公司 股份”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，連同可購買總計1,930,000股普通股的認股權證，每股行使價為4.15美元(相當於發行中每單位公開發售價格的100%，定義如下)。在作為註冊聲明(如下文第2.1.1節定義的 )(“公司認股權證”，並與公司股份統稱為“公司單位”)作為證物的表格中。 每份公司股票和公司認股權證將立即分開，並將單獨發行，但將在發售中作為一個單位一起出售。

(Ii) 承銷商各自而非共同同意以每單位3.82美元(相當於每個單位公開發行價的92%)的收購價，向本公司購買附件1中與其各自名稱相對的數量的單位。公司單位最初將以招股説明書封面 頁上規定的發行價向公眾發售(如本招股説明書第2.1.1節所定義)。

1.1.2。支付 並交付單位。

(I) 公司單位的交貨和付款應在紐約市時間上午10：00於2日(2)進行^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)(定義見下文第2.1.1節)之後的營業日(或第三個工作日(3^研發)註冊聲明宣佈生效之日後的工作日(br}紐約市時間下午4：01之後)或代表與公司商定的較早時間，地點為Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，地址：憲法大道101號，NW，Suite900，Washington，DC，20001(“代表律師”)，或代表與公司商定的其他地點(或以電子方式遠程傳輸)。公司單位的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(Ii) 公司單位的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在將代表公司單位的證書(格式和實質內容令代表滿意)交付代表公司單位(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商賬户 後，支付給公司的訂單。事務所單位應在截止日期前至少一(1)個工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行登記。公司沒有義務 出售或交付公司單位，除非代表對所有公司單位進行投標付款。術語 “營業日”是指週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關門，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放即可。

1.2.超額配售 選項。

1.2.1.期權 證券。為了彌補與分配和出售公司單位相關的任何超額配售，公司特此授予承銷商從公司購買最多300,000股額外普通股 (“期權股份”)和最多300,000股額外認股權證的期權，每份認股權證可按每股普通股4.00美元的行使價行使(“期權認股權證”)，或其任何組合(統稱為“期權 證券”)。相當於(I)公司股份及(Ii)公司認股權證(“超額配售選擇權”)各15%(15%)。期權證券應按與本合同附表1中與承銷商名稱相對的承銷商名稱與總承銷商數量(由代表調整以消除零頭)相同的比例為每個承銷商購買。任何期權證券不得出售或交付，除非公司單位以前已經或同時被出售和交付。 可不時行使購買期權證券或其任何部分的權利，並可在代表通知本公司後隨時交出和終止之前未行使的權利。每股期權股份支付的購買價格為3.99美元，每份期權認股權證支付的購買價格為0.01美元。公司權證和期權權證在下文中統稱為“權證”。可行使認股權證的普通股股份，以下簡稱認股權證股份。公司單位、期權證券和認股權證股票以下統稱為“公開證券”。公募證券的發行和出售，以下簡稱 “發行”。

1.2.2.行使選擇權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權，可由代表在生效日期後45天內對期權證券的全部(在任何時間)或任何部分(不時)行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權證券的義務。據此授予的超額配股權可由代表以口頭通知本公司的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或電子傳輸的方式以書面確認，列明將購買的期權股份和期權認股權證的數量以及期權證券的交割和付款日期(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的一(1)個營業日或公司與代表商定的其他時間。 在代表律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程電子傳輸) 。如果期權證券的此類交割和付款不是在成交日期發生的，則期權成交日期將按通知中規定的日期執行。在就期權證券的全部或任何部分行使超額配股權後，在符合本通知所載條款及條件的情況下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指定數目的期權股份及認股權證，及(Ii)在符合本通知所載條款及條件的情況下，承銷商應分別而非共同購買該通知所指定數目的期權股份及認股權證。

1.2.3.付款 和交貨。期權證券的付款應在期權成交日期以聯邦(當日)資金電匯支付， 在將代表期權證券的證書(形式和實質令代表滿意)交付給代表後以公司訂單支付 代表期權證券的證書(或通過DTC的便利)由承銷商賬户支付。期權證券應在期權成交日前至少一(1)個營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行登記。公司沒有義務出售或交付期權證券，除非代表對適用的期權證券進行了付款。

1.3.代表的 授權。

1.3.1. 認購權證。本公司同意於截止日期向代表(及/或其指定人)發出認股權證 (“代表認股權證”)，以根據認股權證協議購買合共60,000股普通股，相當於公司股份的6%(6%)，相當於代表代表的認股權證，大體上 以附件A的形式(“代表認股權證協議”)出售。代表的認股權證可全部或部分行使，自生效日期後六(6)個月起至生效日期五週年止，每股普通股初始行權價為4.15美元，相當於公司單位首次公開招股價的 至100%(100%)。代表認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股，以下統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則第5110條，轉讓代表權證和可在生效日期後180天內行使代表權證而發行的普通股股份，並經其接受後，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、將導致此類證券在生效日期後180天內有效經濟處置的交易賣出或催繳給任何人，但不包括(I)與發行相關的承銷商或選定的交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定的交易商的真誠高級人員或合夥人；而且只有在任何該等受讓人同意上述限制的情況下。

1.3.2.交付。 應在截止日期交付代表的授權書，並以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2.公司的陳述和擔保。

自適用時間(定義如下)、截止日期和 期權截止日期(如果有)起，公司向承銷商作出如下聲明並向承銷商保證：

2.1.提交註冊説明書。

2.1.1。根據《證券法》。本公司已按S-1表格(第333-267203號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)註冊公開證券和代表人證券。本公司根據證券法的要求和根據證券法(“證券法條例”)頒佈的委員會規則和規定 準備了哪些註冊聲明和修訂或修改。除非上下文另有要求，在註冊聲明生效時向證監會提交的經修訂的註冊聲明(包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務報表、明細表、證物和作為註冊聲明的一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據證券法條例規則430A(“規則430A信息”)第(B)款在生效日期被視為註冊聲明的一部分的所有信息，在此稱為“註冊 聲明”。如果本公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]，2023年，在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的內容在下文中稱為“定價説明書”。包括規則430A信息的最終招股説明書 以最初提供給承銷商在發行中使用的形式，在下文中稱為 招股説明書。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包含的最新的初步招股説明書。

“適用時間”是指[●][上午][下午3點]，紐約市時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如《證券法條例》第405條所界定)，該招股説明書(I)須由公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否需要向證監會備案，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向證監會提交申請，因為該規則包含對公開證券或發售的 描述而不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求向證監會提交的表格，或(如無要求提交)根據規則 433(G)保留在本公司記錄中的格式。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演“，如規則433(”善意的電子路演“)所定義，如本合同附表2-B所規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2。根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號[●])根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條規定普通股的註冊。 根據交易法進行的普通股註冊已於交易日或之前由委員會宣佈生效。 本公司未根據交易法採取任何旨在或可能具有終止普通股註冊的行動，也未收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。

2.2.股票 交易所上市。公共證券已獲準在香港證券交易所上市[納斯達克資本市場](“聯交所”)， 僅受正式發行通知的規限，且本公司並無採取任何旨在或可能導致將普通股或認股權證從聯交所退市的行動，亦無收到任何有關聯交所正考慮終止 此等上市的通知，但註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述者除外。

2.3.沒有 停止令等。委員會或任何州監管機構均未發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起或威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。

2.4.註冊聲明中的披露內容 。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(I) 在註冊説明書生效時(或在對註冊説明書作出任何後生效修訂時) 及其後直至截止日期及期權成交日期(如有)的所有時間，初步招股章程及招股章程均載有並將載有根據證券法及證券法規定須於其中陳述的所有重大陳述，且在所有重大方面已符合或將會符合證券 法令及證券法規例的要求。註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分提交的招股説明書，或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。遞交給承銷商以供與本次發行有關使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據證券交易委員會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但根據證券法頒佈的S-T 法規(“S-T法規”)允許的範圍除外。

(Ii)註冊説明書及其任何修訂本在其生效時間、適用時間、截止日期或任何 購股權截止日期(如有)均不包含、不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。

(Iii)截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)的定價披露方案沒有、不包括、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程 在任何重大方面與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書在適用時間與定價招股説明書一起補充並與定價招股説明書一起使用，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，鑑於作出陳述的情況，不具有誤導性；但是， 但本聲明和擔保不適用於依據和符合代表向公司明確提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意 由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分 中包含的以下披露：每個承銷商的名稱、“承銷-穩定”中有關承銷商的陳述、“承銷-折扣、佣金和補償”項下第二段中的信息以及每個承銷商將購買的公司單位數量(“承銷商信息”)。

(4)招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件時、在截止日期或在任何期權截止日期均未列入、列入或將列入對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和 擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2。協議披露 。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求 在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，本公司作為一方或受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，如(I)在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中提及，或(Ii)與本公司業務有關的材料已由本公司正式授權並有效籤立，在所有重大方面均完全有效和有效，構成本公司可對本公司強制執行的法律、有效和有約束力的義務，據本公司所知，其他當事人，根據其條款，除(X)這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律的限制外，(Y)任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以為此提起任何訴訟 。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或其他任何一方並無根據該等協議或文書發生重大違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件 。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何政府或監管機構、機關、團體、實體或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令， 國內或國外對本公司或其任何資產或業務(每一項均為“政府實體”)擁有管轄權的政府或監管機構、機構、實體或法院， 包括但不限於與環境法律和法規相關的法律、法規和法規。

2.4.3.之前的 證券交易。除註冊説明書、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並無出售本公司的證券。

2.4.4.註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的有關目前進行或擬進行的與發售及本公司業務有關的適用聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規的影響 在所有重大方面均屬正確及完整，而根據證券法及證券法規定並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露的其他此等法律、規則或法規並無如此披露。

2.4.5.無 其他提供材料的分發。除任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書及證券法允許且符合下文第3.2節規定的其他材料(如有)外，本公司並無直接或間接分發、亦不會分發任何與發售有關的發售資料。

2.5.更改註冊聲明中日期之後的 。

2.5.1.無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，除非招股説明書另有明確説明：(I)本公司的經營、業務、資產或前景的狀況、財務或其他方面並無重大不利變化，而據本公司所知，亦無任何 個別或整體合理地預期會對狀況(財務或其他方面)、營運、業務的結果、公司的資產或前景(“重大不利變化”)； (Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；及 (Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2.最近的 證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或因借入資金而產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6.委員會備案文件中的披露 。本公司提交給委員會的文件或向委員會提供的其他文件均未包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏了任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於承銷商的信息。本公司已根據《交易法》及其頒佈的委員會規則和規定(“交易法規定”)向委員會提交了所有文件。

2.7.獨立 會計師。據本公司所知，Weinberg&Company，P.A.(“審計師”)根據證券法、證券法法規和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的要求，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會。據本公司所知，經 合理查詢，該核數師目前已在PCAOB註冊，且信譽良好。核數師在登記報表、定價披露組合及招股説明書所涵蓋的財務報表所涵蓋的期間內，並無 向本公司提供任何非審計服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.8。財務報表等。《註冊報表》、《定價披露方案》和《招股説明書》中的財務報表，包括附註和配套附表(如有)，公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量；而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致適用 (前提是未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；而登記 報表所包括的佐證附表(如有)亦公平地呈列於報表內所規定的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務 陳述。作為經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用規定 適當地編制及編制，並公平地呈列其中所載的資料， 及編制時所使用的假設均屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施 所指的交易及情況。登記聲明、定價披露包或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會的規則和條例定義)的所有披露(如有)，在適用的範圍內，應符合交易法G條和證券法S-K條第10項。註冊説明書、定價披露組合及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。除登記 聲明、定價披露包及招股説明書所披露者外，(A)自登記 報表、定價披露包及招股説明書所載最後一份資產負債表之日起，本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括登記聲明、定價披露包及招股説明書所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)， 均未招致任何直接或或有重大負債或義務，(B)本公司並無就其股本 宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司的股本並無任何變動，或(B)除在正常業務過程中外，本公司並無根據任何股本補償計劃進行任何授予，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。該公司表示，它沒有，自成立以來也沒有任何直接或間接的子公司。

2.9。授權資本；期權等。於註冊説明書所載日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書中所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書中所述的假設，本公司於截止日期將擁有其中所述的經調整資本。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有 任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.10.有效的證券發行等。

2.10.1.未償還證券 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估；其持有人並無撤銷權利或強制本公司回購該等證券的權利，亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；亦無任何該等證券的發行違反本公司任何證券持有人的優先認購權、優先購買權或本公司授予的任何類似合約權利的參與權。授權普通股在所有重要方面均符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的所有與其相關的陳述。已發行股本、期權、認股權證及其他可轉換為或可行使本公司股本股份的已發行證券的要約及出售，在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分根據該等證券購買人的陳述及保證而豁免註冊要求。本公司已採取一切必要的 公司行動，使本公司的公司註冊證書及附例於截止日期根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)全面生效。公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排(視情況而定)的描述，以及根據這些計劃、安排、期權和/或其他權利授予的期權和/或其他權利的描述，如註冊説明書、定價披露包和招股説明書所述，在所有重要方面準確而公平地呈現與該等計劃、安排、期權和權利有關的信息。

2.10.2.根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權發行和出售，發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 ，也不受公司任何證券持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利的約束。為授權、發行和出售公開證券和代表人的證券而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地採取。該等認股權證於根據本協議及認股權證代理協議(定義見下文)發行及支付時，將構成本公司於行使認股權證及支付認股權證股份後發行及出售認股權證股份的有效及具約束力的責任。代表認股權證協議於根據本協議發出及支付時， 將構成本公司於行使認股權證協議及支付認股權證協議後發行及出售相關普通股 股份的有效及具約束力的責任。公開證券和代表人證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。授權、發行和出售代表認股權證協議所需採取的所有公司行動已經正式和有效地 採取；行使代表認股權證後可發行的普通股股份已得到正式授權和保留，以供公司採取所有必要的公司行動進行發行，當根據代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行時，該等普通股將有效發行、全額支付和不可評估； 該等普通股的持有人不會亦不會因此而承擔個人責任；該等普通股不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權 所規限。

2.11.註冊 第三方的權利。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何期權、認股權證、權利或其他證券的 持有人，無權要求本公司根據證券 法令登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司將提交的登記聲明或任何其他登記聲明內。

2.12.協議的有效性和約束力。本協議、認股權證代理協議和代表人認股權證協議的簽署、交付和履行均已得到本公司的正式和有效授權，當本公司簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據本公司各自的條款對本公司強制執行，但在每種情況下：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院酌情決定權的制約，因此可以就此提起任何訴訟。

2.13.沒有 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、授權證代理協議和代表人的授權證協議以及與本協議和該協議相關的所有其他文件，完成本協議和本協議中預期的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會也不會在發出或不發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下：(I)導致違反本公司註冊證書(經不時修訂或重申)的任何規定：《公司章程》或《公司章程》(《章程》)； (Ii)導致違反或違反本公司任何財產或資產的任何條款和規定，或構成違約，或導致根據本公司任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書的條款，對本公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或產權負擔。或(Iii)違反截至本協議日期的任何適用法律、規則、法規、判決、命令或任何政府實體的法令，但第(Ii)或(Iii)項的違反、違規或衝突除外 這些違規、違規或衝突(單獨或總體)不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.14。無 默認設置；違規。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，在適當履行和遵守任何許可證、合同、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件，或證明借款義務的任何其他協議或文書，或本公司作為當事一方的任何其他 協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他 協議或文書的適當履行和遵守方面，不存在違約 。對於那些(單獨或總體)不會或合理地預期不會導致重大不利變化的違約。本公司沒有違反其章程或章程的任何條款或條款。 本公司沒有違反任何 政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但在每一種情況下，對於那些(單獨和總體)不會或合理地 預期不會導致重大不利變化的違規行為除外。

2.15。企業權力；許可證；異議。

2.15.1.開展業務 。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有 所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府實體的所有同意、授權、批准、許可證、證書、許可、許可以及所有政府實體的命令、補充和修訂(統稱為《授權》)。 截至本公司註冊説明書、定價披露方案和招股説明書所述的業務目的。

2.15.2.此處預期的交易 。本公司有權訂立本協議、認股權證代理協議及代表的認股權證協議，並執行本協議及其中的各項規定及條件，並已取得與此相關的所有授權。公開證券和代表人證券的有效發行、銷售和交付以及完成本協議、認股權證代理協議和代表人認股權證協議以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所設想的交易和協議，無需任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也不需要向任何其他機構備案，但適用的聯邦和州證券或“藍天”法律、納斯達克股票市場有限責任公司的規則以及金融業監督管理局的規則和規則除外。Inc.(“FINRA”)，授權和備案已獲得或已提交(視情況而定)，並且完全有效。

2.16.D&O 問卷調查。據本公司所知，本公司各董事、高級管理人員及主要股東(“內部人士”)於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，加上提供予代表的註冊説明書、定價披露資料包及招股章程所述有關內部人士的所有資料，均屬真實無誤，本公司並不知悉有任何資料會導致問卷所披露的資料變得不準確、不正確或不完整。

2.17.訴訟； 政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決或據本公司所知威脅本公司或涉及本公司或(據本公司所知)任何高管或董事的任何 高級管理人員或董事尚未在註冊説明書、定價披露資料及招股章程中披露，或與本公司申請在聯交所上市的上市申請有關。

2.18。站得很好。本公司已正式註冊成立，並於本公告日期根據特拉華州法律 處於良好地位，且在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該資格的其他司法管轄區內均具良好的經營資格及信譽，但如未能符合資格而單獨或合共不會或合理地預期不會導致重大不利變化，則屬例外。

2.19.保險。 截止日期，本公司將向信譽良好的保險公司提供或將有權享有保險利益(包括但不限於董事保險和高級管理人員保險)，金額和承保的風險為本公司認為對從事類似業務的公司來説是足夠的 ，據本公司所知，所有此類保險都是完全有效的 。本公司無理由相信其將不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得開展業務所需或適當的類似保障 。

2.20。影響對FINRA披露的交易 。

2.20.1。Finder的 費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券而支付任何索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，由FINRA決定。

2.20.2.在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司並未就此次發行(以現金、證券或其他形式)直接或間接支付給：(I)任何 人，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何 直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.20.3.使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.20.4.FINRA 從屬關係。概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人、或(Iii)於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該FINRA成員是參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的聯屬公司或聯營人士。

2.20.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的、專門供代表律師使用的所有信息都是真實、正確和完整的 。

2.21。外國《反腐敗法》。本公司或據本公司所知，本公司或據本公司所知，本公司的任何高管、代理人、僱員或附屬公司或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向任何客户、供應商、客户或供應商的 僱員或代理人、任何政府實體(國內或國外)的官員或僱員、任何政黨或(國內或外國)任何政黨或候選人或其他人士提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，是或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)：(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果過去沒有提出，可能會發生重大不利變化，或(Iii)如果未來不繼續，可能會對資產、業務產生不利影響，公司的運營或前景。 公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.22。符合OFAC的要求。目前，本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司，或代表本公司行事的任何其他人，均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接 使用本協議項下的發行所得，或向任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得。用於資助目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何人的活動 。

2.23。洗錢法。本公司的業務在所有重大方面一直都遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)適用的財務記錄和報告要求， 所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及任何相關或類似的規則、 由任何政府實體發佈、管理或執行的法規或準則(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或訴訟均未進行，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.24。軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並於成交日期或期權成交日期送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.25。鎖定 協議。本文件附表3載有本公司高級職員、董事及持有本公司2%或以上已發行普通股(或可轉換、可交換或可行使為普通股的證券)(統稱“禁售方”)的每位擁有人的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人提交一份已簽署的禁售協議，其格式與本協議附件中附件B(“禁售協議”)的格式基本相似。

2.26。附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司(如有)均根據組織或註冊所在地的法律妥為組織，且信譽良好，而每家附屬公司在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該等資格的每一司法管轄區均具良好信譽，但如未能符合資格則不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利變化 。本公司對每家附屬公司的所有權和控制權為註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。

2.27。相關的 交易方交易。並無任何涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易須在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中説明，而該等事項並未按證券法及證券法規定的規定作出説明 。

2.28。董事會 。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則 (“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該 術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。

2.29。薩班斯-奧克斯利法案 合規性。

2.29.1。披露 控制。本公司已設計了一套“披露控制和程序”制度(如交易法條例下第13a-15(E)條所定義)，該系統將在要求的時間段內符合交易法的要求，並已被設計為確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。包括 旨在確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

2.29.2.合規性。 本公司正在並將在適用的時間和截止日期實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不晚於相關的法定和監管最後期限)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.30。會計 控制。本公司正在建立“財務報告內部控制”制度(如交易法規定的規則13a-15和15d-15所定義)，這些制度將在所有重要方面符合交易法的要求，並由各自的主要高管和主要財務管理人員或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以提供對財務報告可靠性的合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便按照《公認會計原則》編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及 管理層或在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.31。無 投資公司狀態。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的發行和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為修訂後的1940年《投資公司法》所界定的 “投資公司”。

2.32。沒有 勞動爭議。不存在與本公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，受到威脅。 公司不知道公司的任何高級管理人員、關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與公司的僱傭關係。

2.33。知識產權 產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、貿易 祕密及類似權利(“知識產權”)的有效使用權利，以及本公司及其各附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)，如註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述。據本公司所知，本公司並無採取任何行動或使用註冊聲明及招股章程所述的現行業務所需的行動或使用，以涉及或導致他人的任何知識產權受到任何侵犯或收取任何許可或類似費用。本公司或其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知 。除非 不合理地預期會導致以下重大不利變化：(A)據本公司所知，不存在 第三方對本公司擁有的任何知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(B) 本公司不存在懸而未決或據本公司所知，其他人對本公司在或對任何此類知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理的 基礎，該等索賠與第2.33節中的任何其他索賠一起，合理地 預計會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，並且沒有未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別或總體地，以及本第2節中的任何其他索賠。33、合理預期會導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或(據本公司所知)其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，並且 本公司不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎， 與第2.33條中的任何其他索賠一起，可合理預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司僱員並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱用，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由 開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述的任何其他個人或實體的知識產權方面的任何期權、許可證或協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了對本公司或據本公司所知的其任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯了任何人的權利。據本公司所知，沒有任何現有技術或公共或商業活動可能會使知識產權中包含的任何專利無效，也不會阻止對未向美國專利商標局或相關外國專利機構披露的知識產權中包含的任何專利申請頒發任何專利。據本公司所知，本公司並無且據本公司所知，並無任何第三方作出任何行為或不作出任何行為，以致可合理預期該等行為或不作為會導致法律裁定任何知識產權項目因此而全部或部分無效或不可執行。公司正在開發的註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的產品或候選產品的製造、使用和銷售 屬於知識產權中所包括的專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的信息外，大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或資源 均未用於開發公司擁有或聲稱由公司擁有的任何知識產權，該知識產權將賦予任何政府機構或機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心任何此類知識產權的任何權利或權利。

2.34。税務。 本公司已於本協議生效日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延期提交報税表的期限。本公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税款，但善意或不會個別或整體導致重大不利變化的税項除外。在與登記報表一同提交或作為登記報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否有爭議)以及截至該等合併財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言，均屬足夠。除在致承銷商的書面披露 外，(I)任何税務機關並無就本公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司並無就報税表 或向其索要税項提供或要求豁免訴訟時效。據本公司所知，本公司的資產、財產或業務不存在税收留置權。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他 淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何種類的 税金、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的其他 金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

2.35。ERISA 合規性。本公司及由本公司或其“僱員退休收入保障法”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年僱員退休收入保障法 及其下的條例和公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該等法規和已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織的成員。對於公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生或合理預期將發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義) 。本公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債” (根據ERISA的定義)。本公司或其任何ERISA聯屬公司概無或合理預期(I)ERISA第四章下因終止或退出任何“僱員福利計劃”或守則第412、4971、4975或4980B條下的任何重大責任 。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA關聯公司設立或維持的每項“員工福利計劃”均具有該等資格，而據本公司所知，不論採取行動或不採取行動，均未發生任何會導致喪失該資格的事件。

2.36。遵守法律 。本公司：(A)目前並一直遵守適用於本公司當前業務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但不能單獨或總體合理地預期 會發生重大不利變化的情況除外；(B)未收到任何警告信、無標題信函或其他函件或來自任何其他政府當局的通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、任何適用法律所要求的批准、許可、授權、許可和補充或修正案(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府實體或第三方的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，而據本公司所知，這些索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟如果提起，將造成重大不利後果，公司是否存在任何重大的 不遵守或違反任何適用法律的行為，可合理預期要求發佈任何此類通信或導致任何政府實體採取調查、糾正措施或執法行動；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知 ，也不知道任何此類政府實體已威脅或正在考慮採取此類行動；(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲得、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案 ，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或經過更正或隨後提交的補充材料)；以及(G)沒有主動或非自願地發起、進行或發出或導致 發起、進行或發佈任何召回、市場退出或更換、安全警報、售後警告或其他通知或與任何產品被指缺乏安全性或有效性或任何被指控的產品缺陷或違規有關的行動 ，據本公司所知，沒有第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.37。保留。

2.38。環境 法律。公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規，這些法規和法規與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、 儲存和處置以及對健康和安全或環境的保護有關(“環境法律”)，但不遵守不會導致重大不利變化的情況除外。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)在本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產上，或在任何其他財產上，未違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、條例、命令、判決、法令或許可，會引起任何責任，但任何違反或責任不會與所有此類違反和責任一起單獨或總體產生重大不利變化的情況除外；且本公司並無知悉任何有毒或其他廢物或其他有害物質處置、排放、排放或任何種類的其他排放至該物業或該物業周圍的環境，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放與所有該等排放及其他排放合計不會造成重大不利變化的情況除外。在正常業務過程中，公司定期審查環境法律對其業務和資產的影響，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或根據其頒發的政府許可證所需的任何資本或運營支出，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核，本公司已合理地得出結論，認為該等相關成本及負債不會單獨或合計產生重大不利變化。

2.39.屬性的標題 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有 好的、有市場價值的所有權，費用簡單，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司整體業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每一種情況下，不受所有留置權、產權負擔、擔保權益、索賠和缺陷的影響，無論是單獨的還是合計的，都不會對該等財產的價值產生實質性影響，也不會干擾本公司對該等財產的使用和擬使用；而本公司持有登記聲明、披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租材料，均屬完全有效及有效，且本公司並無收到任何人士提出任何重大索償的通知，而該等索償 違反本公司於上述任何租賃或分租下的權利， 或影響或質疑本公司根據任何該等 租約或分租而繼續擁有該等租賃或分租物業的權利。

2.40。影響資本的合同 。本公司、其任何聯屬公司 (定義見證券法條例第405條)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或要求產生重大影響，並未按要求在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中以引用方式予以描述或納入 。

2.41。貸款 給董事或高管。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.42。不符合條件的 發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在對註冊聲明進行任何修訂的生效日期和時間，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間提出公開證券的真誠要約 (按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在生效日期，公司 不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.43. 規模較小的報告公司。截至提交註冊説明書時，該公司是《交易法條例》第12b-2條所界定的“較小的申報公司”。

2.44. 新興成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起 (或如早，本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人士直接參與或通過其行事的第一個日期-Waters Communications)至本公告之日止，本公司一直是、且仍是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據《證券法》第5(D)款與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.45測試--水域通信。本公司並無(I)單獨從事任何水上測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法下的 規則501所指的認可投資者的實體進行水上測試通信除外，及(Ii)授權代表以外的任何人從事水上測試通信 。本公司確認，該代表已獲授權以其名義進行測試-The-Waters通信。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信 。

2.46行業數據 。每份註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。

2.47。電子路演 。本公司已根據證券法規則第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則第433(H)條) 。

2.48。保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務 ，或可能導致任何公共證券 被視為聯儲局T、U或X規例所指的“目的信貸”的任何其他目的。

2.49。紅利 和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露外，本公司的任何附屬公司(如有)目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司支付任何股息， 就該附屬公司的股本作出任何其他分派(以任何該等禁止或限制派息及/或分派會對本公司產生重大影響為限)，向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款，或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產，除非現行貸款或按揭相關文件另有規定。

2.50美元。前瞻性的 聲明。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或以非善意的方式披露。

2.51。整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接作出任何 任何證券的要約或出售，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此等證券的先前要約的情況下， 本公司或其任何聯屬公司或其代表均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券或徵求任何要約購買任何證券。

2.52。保密 和非競爭。據本公司所知，董事、高級管理人員、主要員工或顧問不會 與任何僱主(本公司除外)或前僱主簽訂任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議可能會對其以本公司各自身份行事的能力造成重大影響，或合理地 預期會導致重大不利變化。

2.53。企業 記錄。本公司的會議記錄冊已提供予代表及代表律師，而該等記錄冊 (I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及股東的所有重要會議及行動的會議記錄，及(Ii)反映該等會議記錄所指的所有重大交易。

2.53。勤奮 材料。本公司已向代表及代表律師提供所有所需或必需的材料，以迴應代表向本公司或公司律師提交的盡職調查要求。

2.55。穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進公開證券的出售或再出售。

3.公司契諾 。

公司約定並同意如下內容：

3.1.對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前至少一(1)個營業日，向代表遞交擬於生效日期後提交的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表可合理書面反對的任何該等修訂 或補充文件。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 本公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何後生效修正案將於 何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)公司收到來自證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明展開任何審查；或(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券和代表人證券的發售有關的訴訟的標的。 公司應按照第424(B)條所要求的方式，在第424(B)條所要求的時間內，完成證券法條例第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據第424(B)條遞送的招股説明書是否已收到供委員會備案，並應採取其認為必要的步驟，以供委員會備案，如果不是，它將立即提交招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2。繼續 合規性。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果證券法要求 與公共證券銷售相關的招股説明書 (或，如果不是證券法條例第172條(“第172條”)所規定的例外情況)在任何時候交付與公共證券有關的招股説明書，則代表律師或公司律師認為有必要因此而發生任何事件或條件 ，(I)修訂註冊聲明 ，以使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在註冊聲明中陳述的重要事實。(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據向買方交付時存在的情況而不具誤導性；或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求，公司將迅速(A)向代表發出此類事件的通知；(B)為更正該等陳述或遺漏或作出登記聲明、定價披露資料或招股章程而準備任何必要的修訂或補充文件，並在任何建議提交或使用前的合理時間內向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本；及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件； 但本公司不得提交或使用該代表或代表律師 應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司應向代表人發出通知，表明其擬於適用的 時間起至截止日期較後期間及在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或屆滿時作出任何該等申請，並將在該建議的 申請前一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用代表或代表律師應合理地 反對的任何該等文件。

3.2.3.Exchange 交易註冊。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應盡其最大努力根據《交易法》維持普通股的登記。在本協議簽訂之日起三(3)年內，未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與公開證券有關的要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成 本公司根據規則433向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意附表2-B所列的每份發行人一般自由寫作招股説明書。本公司表示，它已將或同意將經代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433中與此相關的適用要求，包括根據需要及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將 與註冊聲明中包含的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知代表，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該等書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在的不具誤導性的情況 立即通知代表，並應 迅速修改或補充，費用自負。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3.向註冊聲明承銷商交付 。本公司已經或將免費向代表和代表律師交付或提供原始提交的註冊聲明及其修訂的簽名副本(包括與其一起提交的證物)以及所有同意和專家證書的簽名副本，並將在收到承銷商的書面請求後向每位承銷商免費交付原始提交的註冊聲明及其每次修訂的符合要求的副本(無 證據)。提供給承銷商的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據《證券交易委員會》提交給EDGAR的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4.向招股説明書的承銷商交付。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商的合理要求相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在與公開證券有關的招股説明書根據證券法規定(或，若無證券法規定第172條規定的例外情況)必須交付的期間內，向每位承銷商免費提供該承銷商合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其最大努力使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應迅速通知代表人並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停公共證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而提出或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及送交監察委員會，以便提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生任何事件，根據本公司的判斷，在註冊表、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)註冊説明書 以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止單或暫停該資格，公司應盡其商業合理努力 迅速獲得解除該停止單。

3.6.審核財務報表 。在本協議日期後三(3)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表 。

3.7.上市。 本公司應盡其最大努力維持上市證券(包括普通股)自本協議之日起至少三(3)年內在交易所上市。

3.8.財務 公共關係。截至生效日期，本公司應保留代表和本公司合理接受的金融公關公司，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗，並應在生效日期後保留該公司或代表合理接受的另一家公司 不少於兩(2)年。

3.9.向代表報告 。

3.9.1。定期報告等。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表及其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的每份新聞稿和與公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本一份；(Iii)公司準備和提交的每份表格8-K的副本一份；(Iv)公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本一份；(V)向股東提供的每份報告或其他通訊的副本及(Vi)代表可能不時合理地 要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料。根據其EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。任何未根據其EDGAR系統向歐盟委員會提交的文件應 提交給Westpark Capital，Inc.，並將副本發送給Craig Kaufman，電子郵件地址為ck aufman@wpcapal.com。

3.9.2。轉賬 代理人；轉賬單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應保留一名轉讓代理和登記員，並由公司自行承擔費用，向代表人提供代表合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。代表接受殖民地股份轉讓公司作為普通股和認股權證的轉讓代理。

3.9.3。交易 報告。在本協議日期後三(3)年內，在任何公開證券在交易所上市期間，公司應按代表合理要求，向代表提供交易所發佈的與公開證券價格交易有關的報告，報告費用由公司承擔。

3.10.支付費用

3.10.1.與產品相關的一般費用 。公司特此同意在每個成交日期和期權成交日期(如果有的話) 在成交日期未支付的範圍內支付與發售有關的所有費用，或在履行本協議項下公司義務的其他方面發生的費用，包括但不限於：(A)與上市證券和代表證券向證監會登記有關的所有備案費用和溝通費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報系統備案費用；(C)與該等公開證券及代表的證券在聯交所及本公司及代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括DTC收取的任何費用；。(D)與公司高級人員及董事的背景調查有關的所有費用、開支及支出； (E)與根據代表合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得上市資格有關的所有費用、開支及支出；。(F)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(G)所有承銷文件的郵寄和打印費用 (包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，如適用，承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書和 上述文件的所有修訂、補充和展品以及代表合理地認為需要的初步和最終招股説明書的數量；(H)公關公司的成本和開支；(I)代表公共證券的準備、印刷和交付證書的成本 ；(J)普通股轉讓代理的費用及開支；(K)認股權證代理協議下認股權證代理人的費用及開支；(L)本公司將公開證券轉讓給承銷商時應支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(M)與一套公開發售資料、紀念品及豐厚墓碑相關的成本，本公司或其指定人須在截止日期後的合理 時間內提供代表可能合理要求的數量；(N)公司會計師的費用和開支；(O)公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(P)代表律師的費用和開支；(Q)承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行的相關成本；(R)在公司書面批准的範圍內，與收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上宣傳此次發行相關的成本；及(S)承銷商實際交代的發行費用，包括但不限於與“路演”有關的費用。代表 可以從在成交日期或期權成交日期(如果有)向公司支付的發售的淨收益中扣除本公司應支付給承銷商的 費用，減去預付款(該術語在本合同第8.3節中定義)。 公司還同意，除上述費用外，公司還應在成交日期向代表人支付本協議中預期的發售的淨收益中扣除的 。相當於公司從出售公開證券中獲得的總收益的1%(1%)的非實報性費用津貼。

3.11。淨收益的應用 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.12。向證券持有人交付收益報表 。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天。^這是)自本協議之日起計滿整整一個日曆月的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)，自本協議之日起至少連續十二(12)個月。

3.13.穩定。 本公司及據其所知，其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期導致或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以協助出售或轉售公開證券。

3.14.內部 控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii) 只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議日期，公司保留了代表合理接受的獨立註冊會計師事務所 ，並且公司將在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所 。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16。如果本公司知悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人或(Iii)在緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司未登記股權證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例 釐定)，本公司應通知代表。

3.17.無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.18。公司 鎖定協議。公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，公司在本協議生效之日起180天內(“禁售期”)內，不得(I)直接或間接出售、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同 出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證，任何本公司股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記説明書，但採用S-8表格的登記説明書除外；。(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行或其他貸款機構訂立信貸額度或高級信貸安排除外；。或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一公司的任何掉期或其他安排 ，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算。

第3.18節中包含的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的公開證券以及代表人的證券；(Ii)本公司在行使認股權或認股權證或轉換證券時發行普通股，每種情況下均於本協議日期尚未完成，但該等認購權、認股權證、證券須在註冊聲明、定價披露組合或招股説明書中披露，且自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或延長該等證券的期限。(Iii)發行普通股股份，作為與收購一項業務有關的收購價格的一部分，或(Iv)本公司根據核準股票計劃(定義見下文)以董事、高級職員或僱員身分向本公司董事、高級職員或僱員發行任何普通股或購買普通股的標準購股權。“已批准的股票計劃”是指在此日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、 高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

3.19.發佈D&O禁售期 。如果代表全權酌情同意免除或放棄本公司第2.25節所述的鎖定協議中規定的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將解除或放棄限制的通知 ，則公司同意 在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過重大新聞服務 通過主要新聞 服務以主要附件C的形式宣佈即將解除或放棄。

3.20。藍天資質。公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開發行的證券具有發行和銷售的資格，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或在其並無此資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商資格，或在其本身並無此資格的司法管轄區內開展業務而向其 課税。

3.21。報告 要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

3.22。按 釋放。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何關於公司、公司狀況、財務或其他方面、或收入、業務或業務前景的新聞稿或其他通訊， 商業事務或業務前景(正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外，且與公司過去的做法一致，並已通知代表)， 不得無理拒絕同意，除非經公司及其律師判斷，並在通知 代表後，法律要求進行此類新聞稿或溝通。

3.23。 薩班斯-奧克斯利法案。 公司應始終在所有重要方面遵守不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款 。

3.24.新興的 成長型公司狀態。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.25 IRS表格。如果代表提出要求，公司應在截止日期前或截止日期 向每位承銷商(或其代理人)提交一份填妥並簽署的美國國税局(IRS)W-9表格或W-8美國國税局表格(視情況而定)以及該表格所需的所有附件。

3.26授權 代理。只要認股權證尚未完成，本公司將維持全面有效的認股權證代理協議，並與殖民地股票轉讓公司或具有類似能力和質量的轉讓代理 生效。公司認股權證及(如適用)期權認股權證將根據認股權證代理協議發行。

4.承銷商的義務條件。

承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期以及每個截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1.監管 問題。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。註冊書已生效，於每個截止日期 及任何期權結算日，均不會根據證券法發出暫停註冊書或其任何生效後修訂的停止令，亦不會發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，而監察委員會亦不會就任何該等目的提起或待決或據本公司所知 預期進行任何法律程序。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。 包含規則430A信息的招股説明書應已根據證券法法規(不依賴於規則424(B)(8))以規則424(B)所要求的方式和時間框架向委員會提交，或在生效後提供此類信息的修正案應已根據規則430A在證券法法規下的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2。FINRA 許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3。交換 許可。截止日期，公開證券應已獲準在聯交所上市，但須受官方發行通知的規限。

4.2.公司 律師很重要。

4.2.1。律師的結案日期意見。在截止日期，代表應已收到Thomas E.Puzzo，PLLC律師事務所的有利意見和否定保證，以及Clark Hill PLC對紐約法律的有利意見 ，公司律師(“公司律師”)，日期為截止日期並以代表滿意的形式和實質發給代表的 。

4.2.2。選項 律師的截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1節所列公司律師在期權成交日期寫給代表人的正面意見 和負面保證函 ，且格式和實質內容均令代表合理滿意，確認截至期權成交日該律師在其意見中所作的陳述和在成交日提交的負面保證函。

4.2.3公司知識產權特別顧問的意見。在成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati在成交日期或期權成交日期(視情況而定)致代表 的公司特別知識產權法律顧問的正面意見及負面保證函件，其形式及內容均令代表律師合理滿意。

4.2.4信賴。 Thomas E.Puzzo，PLLC律師事務所的意見和Thomas E.Puzzo，PLLC律師事務所所依賴的任何意見應包括一項聲明，大意是代表律師在向保險人提交的意見中可信賴該意見。

4.3.慰問信 。

4.3.1。Comfort 字母。在簽署本協議時，代表應已收到審計師的冷淡安慰函，其中包含會計師安慰函中通常包含的關於財務報表的陳述和信息 ，以及註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務信息，收件人為 ，且在形式和實質上均令代表和代表律師滿意，日期為本協議日期。

4.3.2。拆下了 封慰問信。在每個成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到 審計師的信函，其日期為截止日期或期權成交日期(視情況而定)，大意是審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的陳述。

4.4.軍官證書。

4.4.1.軍官證書。本公司應已向代表提交其首席執行官或總裁和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，聲明 代表公司，而不是以個人身份，説明：(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為在生效日期後註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期 ，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中需要陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及定價披露包，截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)。任何發行人 截至其截止日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期 )、招股説明書及其在生效日期之後的每項修訂或補充、截至其各自日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，不誤導，(Ii)自生效日期起， 沒有發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中列出的事件，(Iii)經合理調查後，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)，公司在本協議中的陳述和擔保均真實無誤 並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期))之前或 之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在定價披露方案中包含的最新經審計財務報表的日期之後 未發生重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)， 代表公司而不是以個人身份證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的， 沒有被修改或修改，並且是完全有效的；(Ii)本公司董事會有關發售事項的決議具有十足效力及作用，且未經修訂、修改或撤銷；(Iii)本公司或其大律師與證監會之間的所有函件是否準確及 完整；及(Iv)本公司高級人員的在職情況 。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5.未更改 材料。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)的最新日期以來，公司的條件或前景或業務活動不應發生重大不利變化 ；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構在法律或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能合理地 導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的除外；(Iii)不得根據證券法發佈停止令，委員會也不應就此啟動或威脅訴訟程序；和(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，登記説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所需的 。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6. 無 重大錯誤陳述或遺漏。在截止日期及任何期權截止日期之前，承銷商不得發現並向本公司披露以下事實：登記聲明或其任何修正案或補充文件中含有代表律師認為是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述該律師認為是重要的、需要在其中陳述或使陳述不具誤導性的任何事實，或登記 陳述、定價披露資料包、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 包含不真實的事實陳述，被代表律師認為是重要的或遺漏了任何事實，在 代表律師的意見是重要的，並且是必要的，以根據作出陳述的情況 ，沒有誤導性。

4.7. 公司會議記錄 與本協議、認股權證代理協議、代表認股權證協議、公共證券、代表證券、登記聲明、定價披露方案、每份發行人自由撰寫招股説明書(如有)、招股説明書及與本協議、認股權證代理協議、代表認股權證協議及本協議預期的交易有關的所有其他法律事項、認股權證代理協議、代表認股權證協議及擬進行的交易有關的所有公司訴訟及其他法律事項，應在所有重要方面令代表律師合理滿意。公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事宜。

4.8. 鎖定協議 。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本交付代表。

4.9.代表的 授權協議。在截止日期，公司應已向代表交付一份正式簽署的代表的 認股權證協議副本。

4.10.授權 代理協議。於本協議日期或之前，本公司應以登記聲明(“認股權證代理協議”)的證物 形式與作為認股權證代理人的殖民地股票轉讓公司訂立認股權證代理協議，或(如適用)代表另有指示。

4.11額外的 個文件。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或以證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的公開證券及代表證券的發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

5.賠償。

5.1.保險人的 賠償 。

5.1.1.一般。 公司應賠償並使每個承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、 成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”和每個“承銷商受賠方”)免受任何和所有損失、責任、索賠、 索賠。根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用，無論是因 任何保險人受保障方與公司之間或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟， 或其他原因)，(I)因(A)註冊説明書、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的；(B)本公司向投資者提供或經本公司批准的與上市營銷有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演” 或投資者推介(不論是親自或以電子方式)；或(C)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息的任何申請或其他文件或書面通信(在本節5中統稱為“申請”)，以使公共證券及其代表的證券符合其證券法規定的資格，或提交給證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息而作出的；或(Ii)與發行有關或據稱與發行有關的其他情況。對於註冊説明書、定價披露包、初步招股説明書或任何發行人免費書面招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不應對任何保險人受保障方有利，條件是該保險人受保障方的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於沒有將招股説明書的副本提供或發送給主張任何此類損失、責任、在書面確認將公開證券出售給證券法和證券法法規所要求的人時或之前的索賠或損害，以及 如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書是由於公司未遵守本章程第3.3節規定的義務造成的。本公司亦同意賠償各承保人 因調查、準備或抗辯任何訴訟或任何索賠而合理招致的所有費用及開支(包括但不限於任何法律或其他開支)，不論該等訴訟是因任何承保人與本公司或任何承保人與本公司之間或任何承保人與任何第三方之間或其他方面(統稱為“開支”)之間的訴訟而引起的，並進一步同意在任何可能的情況下預付保險人因調查、調查或威脅而招致的開支。準備、起訴或辯護 任何索賠。

5.1.2。程序。 如果針對承銷商受賠方提起任何訴訟，並根據第5.1.1節的規定向本公司尋求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，並且本公司有權參與並在其希望的範圍內與任何其他類似通知的受賠方共同承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商受賠方的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人受保方承擔，除非(I)該律師的聘用費用由本公司承擔，該等律師的費用應已得到本公司的書面授權，以進行該訴訟的抗辯，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該訴訟將本公司和受保障一方均列為被告，而該受保障一方或多於一方的律師應 已告知，本公司或該等受保障一方可能有不同於本公司可用的抗辯或在該等抗辯之外的抗辯，這使得本公司及受保障一方不可能或不可取由同一名律師在訴訟中代表(在此情況下，本公司無權代表受保障一方進行辯護)，在任何情況下，由作為訴訟當事人的承銷商(除當地律師外)選擇的不超過一家額外的律師事務所的合理費用和開支應由公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何承保人受賠償方承擔上述訴訟的抗辯責任，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2.對公司的賠償 。各承銷商應分別而非共同賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的人，使其免受因《登記聲明》中的不真實陳述或遺漏而產生或基於《登記聲明》中的不真實陳述或遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用。依賴並嚴格遵守承銷商信息的任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何申請中。如果根據任何初步招股章程、註冊聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表 本公司或其任何高級職員、董事或任何根據證券法第15條或交易所法令第20條控制本公司的人士(如有)就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明、定價披露資料、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書有關的任何訴訟或法律程序的開始。

5.3.貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。(I)按適當的比例 反映公司和各承銷商從發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款提供的分配，則按適當的比例 不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商的相對過錯， 另一方面，對於導致該損失的陳述或遺漏，索賠、損害或責任，或與之有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就該等發行所收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的發行所得款項(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格內。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下各項來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識、獲得的信息以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，任何承銷商或其代表通過承銷商代表向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商 同意，如果按照本第5.3.1節規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節中提到的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括，就本第5.3.1節而言，該受保障方因調查、準備為第三方證人辯護或作為第三方證人而合理地 發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。儘管有本第5.3.1節的規定，任何承銷商不得支付超過該承銷商收到的與此次發行相關的折扣和佣金總額的任何金額，減去該承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

5.3.2.捐款 程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知該訴訟、訴訟或程序的開始，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方的任何責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或訴訟，且該當事方在上述15天內通知提交方或其代表有關訴訟開始的時間，則提交方有權參與訴訟，通知方和任何其他提供方也將收到類似通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解，均不承擔任何責任。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。保險人在本第5.3節中規定的出資義務是多個的，並且與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

6.承銷商違約 。

6.1.違約 不超過公司單位或期權證券的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司單位或期權證券的義務，如果超額配售期權在本合同項下行使，且與違約有關的公司單位或期權證券的總數不超過所有承銷商同意購買的公司單位或期權證券數量的10%，則與違約相關的該等公司單位或期權證券應由非違約承銷商按照各自在本合同下的承諾按比例購買。

6.2.違約 超過公司單位或期權證券的10%。如果6.1節所述的違約涉及超過10%的公司單位或期權證券數量，代表可酌情安排自己或另一方或 方按照本文包含的條款購買與違約相關的公司單位或期權證券。如果代表在違約後一個(1)營業日內沒有安排購買該等公司單位或期權證券，則本公司有權再延長一(1)個營業日 個營業日內促使另一方按該條款購買該等單位或期權證券，而該等違約涉及超過10%的公司單位或期權證券。如果代表和公司均未安排購買與本第6節中規定的違約有關的公司單位或期權證券，則本協議將由代表或公司自動終止，公司方面不承擔任何責任(本協議第3.10節和第5節規定除外)或幾家承銷商 (本協議第5節規定除外)；但是，如果期權證券發生此類違約，則本協議不會終止；此外，本協議的任何規定均不解除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的違約而造成的損害的責任(如果有的話)。

6.3.推遲截止日期 。如果違約相關的公司單位或期權證券將由非違約承銷商購買，或將由前述另一方或多方購買，則代表或公司有權 將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便 在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，代理律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本條款第6條被替代的任何一方，其效力與該承銷商或期權證券最初是本協議的一方具有同等效力。

7.附加的 公約。

7.1.董事會 組成。本公司應確保(I)擔任董事會成員的人士的資格及董事會整體組成 符合交易所法令、交易所法令、薩班斯-奧克斯利法案及聯交所上市規則；及(Ii)本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”資格，該詞由S-K規則及聯交所上市規則界定。

7.2禁止新聞稿和公告 。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為紐約市時間1日(1)下午5：00^ST) 第四十(40)號之後的營業日^這是截止日期後一天)，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

7.3. 優先購買權。在截止日期後的十八(18)個月內，代表有不可撤銷的優先購買權(“優先拒絕權”)，在該十八(18)個月期間，代表有權為公司、或公司的任何繼承人或附屬公司擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，負責未來的每一次公開和非公開 股權和債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資(每項“主題交易”)。根據此類主題交易的代表慣常使用的條款和條件。公司應以掛號郵寄或隔夜快遞服務的方式向代表提供書面通知，通知代表其有意進行主題交易，包括交易的重要條款。代表可行使其唯一及絕對酌情權，不就任何主題交易行使其優先購買權；但代表作出的任何此類選擇，不得對代表在上述協議期間內就任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。為免生任何疑問，未經代表明確書面同意，本公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商、銷售代理及/或配售代理。代表有權決定任何其他經紀交易商是否有權參與其行使優先購買權的任何主題交易，以及任何此類參與的經濟條款。

7.4.尾部時期。儘管本協議有任何其他規定，如果承銷商未能按照本協議的規定完成發行，公司同意向代表支付相當於公司收到的股權總收益的8%(8.0%)的現金費用，以及代表在參與期內向公司實際介紹的任何投資者(如下文定義)出售任何證券或債務工具所產生的債務的4%(4%)的現金費用。此類尾部融資在訂約期內或訂約期屆滿後十二(12)個月內的任何時間完成，前提是此類融資是由本公司直接知道該方參與的發售中實際介紹給本公司的一方進行的。“參與期”指自2022年5月11日起至(I)自該日期起計十二(12)個月或(Ii)要約最終結束之日(如有)的期間。

8.本協議的生效日期及終止日期。

8.1.生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽字副本交付另一方後生效。

8.2.終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或代表認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付公司單位或期權證券；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾 ；或(Viii)如代表於本協議日期後知悉重大不利變化或一般市況出現不利的重大變化，而根據代表的判斷，進行公開證券的發售、出售及/或交付或執行承銷商就出售公開證券訂立的合約並不可行。

8.3.費用。 儘管本協議有任何相反規定，但保險人根據上文第(Br)6.2節的規定違約的情況除外，如果出於任何原因，本協議不應在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人支付與本協議所述交易相關的實際且應負責任的自付費用(包括代表律師的費用和支出)，減去50,000美元的預付款，以彌補公司以前向代表支付的應負責任的費用(“預付款”)， 並應要求，公司應代表保險人向代理人支付全部費用；但是， 此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管如此，代表收到的預付款的任何部分將退還給公司，但不用於支付代表實際發生的費用。

8.4.賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定， 無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，並且不應 以任何方式受到此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的影響。

8.5.陳述、 保證、生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事的任何人或任何控制本公司的人進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1.通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過電子郵件發送並確認，且在投遞或通過電子郵件發送並確認時(可通過電子郵件)或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果 致代表：

西苑資本公司

1800世紀公園東，220套房

加州洛杉磯，郵編：90067

收件人： 克雷格·考夫曼

電子郵件： ck aufman@wpcapal.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道101號，西北，900號套房

華盛頓特區，20001

聯繫人： 安德魯·M·塔克

電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果 給公司：

Opti-Garest， Inc.

佳能北道190號，套房304

加利福尼亞州貝弗利山莊，90210

收信人：首席執行官喬納森·德斯特勒

電子郵件： jdestler@opti-harvest.com

將 副本(不構成通知)發送至：

託馬斯·E·普佐律師事務所

3823 44^這是大道。Ne

西雅圖，華盛頓90105

收信人：託馬斯·E·普佐

電子郵件： tputio@pupuolaw.com

9.2.標題。 本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修改。 本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件進行修改。

9.4。完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5.綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司、本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6。管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7. 對口執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份且相同的協議， 當一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議即生效。通過電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.8.放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.9。建設性的知識。只要本 協議(包括但不限於本協議的附表)中的陳述、保證或其他聲明與公司的“知情”有關，則此類 聲明是指在合理查詢後，公司員工或代理人曾經或現在對所述事項負有責任或參與其中的情況。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

Westpark資本公司，

[承銷協議的簽名頁 ]

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

單位數量 ：[●]

期權股票數量 ：[●]

期權認股權證數量 ：[●]

公開 單位發行價：4.15美元

公開 每股期權發行價：4.14美元

公開 每個期權認股權證發行價：$0.01

承保 每家公司單位折扣：$[●]

承銷 每股期權折扣：$[●]

承保 每個期權擔保折扣：$[●]

承保 每個公司單位的非責任費用津貼：$[●]

承銷 每股期權股票的非實報實銷費用津貼：$[●]

承保 每個期權保證書的非負責任費用津貼：$[●]

按公司單位給公司的收益 (未扣除費用)：$[●]

每股期權股票給公司的收益 (費用前)：$[●]

根據期權認股權證向公司支付的收益 (未計費用)：$[●]

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

[●]

附表 2-C

書面 測試-水域通信

沒有。

附表 3

禁售方列表

[●]

附件 A

代表授權書協議表格

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意IT部門不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意在生效日期(定義見下文)後180天內，不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給除(I)Westpark Capital，Inc.以外的任何人。或與此次發行相關的承銷商或選定的交易商，或(Ii)博納基金管理人員或Westpark Capital，Inc.的合作伙伴。或任何該等承銷商或選定的交易商。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[________________][自要約生效之日起六個月的日期]. 東部時間下午5點後無效，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

普通股票認購權證

對於 購買[__]普通股股份

的

Opti-Gathering， Inc.

1. 購買授權書。茲證明，以Westpark Capital，Inc.(“Holder”)或其代表支付的資金為代價， 作為特拉華州一家公司(“公司”)Opti-Garest，Inc.的本認購權證的登記所有人，持有人 有權隨時或不時地從[________________][自要約生效之日起六個月的日期] (“開工日期”)，東部時間下午5點或之前，[____________][自產品生效之日起五年內的日期](“到期日”)，但不是在此之後，認購、購買和 獲得全部或部分最多[__]本公司普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)， 可按本協議第6節的規定進行調整。如果到期日是 法律授權銀行機構關閉的日期，則本認購權證可以在下一個後續日期行使，而根據本協議條款，該日期不是該日期 。在截止到期日的期間內，本公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。 本認股權證最初可按每股4.15美元行使；但條件是，當本認股權證第6節指定的任何事件發生時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價格 和行使時將收到的股份數量，應按其中規定進行調整。行權價格“一詞 應指初始行權價格或調整後的行權價格，視上下文而定。術語“生效日期” 應為[]，2023年，本公司的S-1表格註冊書(第333-267203號文件)被證券交易委員會宣佈生效的日期 。

2. 鍛鍊。

2.1練習表格。為行使本認股權證，隨附的行權表必須妥為簽署及填寫 並連同本認股權證及所購股份的行使價以現金電匯至本公司指定帳户或保兑支票或官方銀行 支票一併交付本公司。如果認購權在美國東部時間下午5：00或之前未於到期日行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且所有認購權將終止並失效。

2.2無現金鍛鍊。如果在生效日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記持有人轉售股份，或沒有 當前招股説明書可供持有人轉售股份，則持有人可選擇收取相當於本認股權證價值(或其行使部分)的股份數目 及隨附的行使表，以代替根據上文第2.1節向本公司支付現金或支票的方式行使本認股權證，在此情況下，本公司應向持有人發出：根據以下 公式分配股份：

就本第2.2節而言，股票的公允市場價值定義如下：

2.3傳奇。根據本認購權證購買的證券的每張證書應標有如下圖例，除非此類證券已根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或適用的州法律註冊。不得出售、出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法和適用的州法律的豁免註冊，而公司的律師認為可以獲得豁免。“

3. 轉賬。

3.1一般限制。本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證時同意，該持有人 不會：(A)在生效日期後180(180)天內將本認購權證或根據本認購權證發行的證券出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但以下人士除外：(I)Westpark Capital，Inc.(“Westpark Capital”)或參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)Westpark Capital或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高級管理人員或合作伙伴，在每種情況下，根據FINRA行為規則5110I(1)或(B)在生效日期後一百八十(180)天內，使本認購權證或根據本規則可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，除非FINRA規則5110(E)(2)所規定的交易將導致本認購權證或本規則下證券的有效經濟處置。在生效日期後180天及之後，在遵守或豁免適用證券法的前提下，可向他人進行轉讓。 為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司提交正式簽署並填寫的轉讓表格，以及購買授權書和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司 應於五(5)個工作日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並應簽署及交付一份或多份新的認購權證或類似期限的認股權證予適當的受讓人(S)，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數 或任何該等轉讓預期的該等股份數目的部分。

3.2《證券法》規定的限制。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非 且直至：(I)公司已收到持有人的律師的意見，即根據證券法和適用的州證券法的登記豁免，證券可被轉讓，而豁免的可獲得性已確定為令公司合理地 滿意(公司在此同意[________]應被視為 可獲得豁免的令人滿意的證據)，或(Ii)公司已提交與此類證券的發售和銷售有關的註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案，並已由美國證券交易委員會(下稱“委員會”)宣佈生效，且已符合適用的州證券法。

4.登記權。

4.1按需註冊。

4.1.1權利的授予。本公司應持有最少51%的認購權證及/或相關股份的持有人的書面要求(“認購通知”)，同意一(1)次登記認購權證的全部或任何部分股份(統稱為“可登記證券”)。在這種情況下，公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向證監會提交一份涉及可註冊證券的註冊聲明，並盡其 合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須符合證監會的審查 ；但如本公司 已提交登記聲明，而持有人根據本章程第(Br)4.2節有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)該登記聲明涉及本公司已包銷的主要證券發售，則本公司無須遵守要求繳款通知，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認購權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知任何持有人收到該等催繳通知。

4.1.2條款。本公司將承擔根據第(Br)4.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及由持有人選擇代表其與出售可註冊證券有關的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案迅速生效，並按照持有人合理要求的狀態對可註冊證券進行資格認證或註冊；但在任何情況下，本公司均不得要求本公司在下列國家登記應登記的證券：(I)本公司有義務在該州登記或許可經營業務，或接受該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務 託管其持有的本公司股本股份。公司應促使根據第4.1.1節授予的權利要求提交的任何登記聲明在該登記聲明所涵蓋的可登記證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。 持有人只能使用本公司提供的招股説明書出售該登記聲明所涵蓋的股票。如果公司通知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏，招股説明書可能不再使用， 將立即停止使用該公司提供的招股説明書。儘管有第4.1.2節的規定，根據第4.1.2節的規定，持有人僅有權在一(1)次獲得第4.1.2節規定的要求登記，並且根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，該要求登記權利應在生效日期的五週年時終止。

4.2“揹負式”登記。

4.2.1權利的授予。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，除第4.1節所述的登記請求權外，持有人有權在自生效日期起不超過七(7)年的時間內，將可登記證券納入公司提交的任何其他證券登記(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據S-8表格或S-4表格或任何同等形式擬進行的交易有關的除外)；但條件是，如果僅就本公司的任何主承銷公開發行股票，其主承銷商(S) 應根據其合理酌情決定權，對可納入登記説明書的普通股數量施加限制，因為在該承銷商(S)的判斷、營銷或其他因素中，這種限制是必要的 以便於向公眾分發。則公司有義務在該註冊説明書中僅包括承銷商合理允許的持有人根據本協議要求列入的可登記證券的有限部分。 任何排除可登記證券的情況應在尋求納入可登記證券的持有人中按比例 與該等持有人尋求納入的可登記證券的數量成比例；但本公司不得排除任何可登記證券，除非本公司已首先排除所有未償還證券，而該等證券的持有人無權將該等證券列入註冊聲明或按比例納入須登記證券 。

4.2.2條款。本公司應承擔根據本章程第4.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金以及持有人為代表其出售可註冊證券而選擇的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券為止。可登記證券的持有人應在收到本公司擬提交登記聲明的通知後十(10) 天內發出書面通知，以行使本協議所規定的“搭售”權利。除本認購權證另有規定外，持有者可根據本第4.2.2節申請註冊的次數不受限制；但條件是，此類註冊權應在生效日期的七週年時終止。

4.3一般條款。

4.3.1賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及根據證券法、交易法或其他規定對該等持有人進行控制的每個人(如有)，使他們中的任何人在證券法、交易法或其他方面可能遭受的損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。由該註冊聲明引起，但其程度和效力僅與本公司同意對承銷商作出賠償的條款相同，該條款載於承銷商與本公司簽訂的承保協議第5.1節，日期為[___________]，2023年。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其 繼承人和受讓人應單獨而不是共同地賠償公司因該等持有人或其繼承人或受讓人或其代表以書面形式提供的信息而可能受到的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)。以承銷協議第5.2節所載與承銷協議第5.2節所載規定相同的程度及效力於該等註冊聲明內的具體內容 承銷商已同意向本公司作出賠償。

4.3.2行使認購權證。本認購權證的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認購權證。

4.3.3交付給持有人的單據。本公司須向參與任何前述發售的每名持有人及任何該等發售的每名承銷商(如有)提供：(I)本公司法律顧問 的意見，註明該登記聲明的生效日期(如該登記包括包銷公開發售，則為根據任何相關承銷協議的成交日期)；及(Ii)註明該登記聲明生效日期的“冷淡”函件(如該登記包括包銷的公開發售，則為)。由已就該註冊説明書所載本公司財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的函件(日期為承銷協議下的成交日期)，每個個案所涵蓋的事項與該註冊説明書(及招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)有關該等財務報表日期後的事件，通常在發行人的大律師意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件中所涵蓋的事項大致相同。公司還應迅速將委員會與公司、其律師或審計師之間的所有通信和備忘錄的副本，以及與委員會或其工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本，迅速交付給參與發售的每位持有人，要求提供下文所述的函件和備忘錄，並應允許每位持有人和承銷商在合理的事先通知下，就登記聲明中包含或遺漏的信息進行其認為合理必要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間進行。

4.3.4承銷協議。本公司須與本公司選定的主承銷商(S)(如有)訂立承銷協議，而主承銷商(S)須合理地令根據第4節註冊其註冊證券的大多數持有人滿意。該協議在形式及實質上應令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司所作的聲明、保證及契諾，以及主承銷商慣常使用的此類協議所載的 其他條款。持有人應為 任何與承銷其可登記證券有關的承銷協議的一方，並可根據其選擇，要求向該等承銷商或為該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出任何 或本公司的所有陳述、保證及契諾。該等持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證或與其達成任何協議，除非該等持有人、其股份及其預期的分銷方式與該等持有人有關。

4.3.5由持有人交付的單據。參與上述任何一項發行的每一持有人應向公司提供一份由公司提供的填寫並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

4.3.6損害賠償。如果本協議第4.1和4.2條所要求的登記或其效力被本公司 推遲或本公司以其他方式未能遵守該等條款，則持有人除可獲得持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟 外，還有權獲得針對威脅違反該等條款或繼續違反該等條款的具體履約或其他衡平法(包括強制令)救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證書或其他擔保。

4.4登記權的終止。根據第4條授予持有人的登記權利應在持有人的所有可登記證券：(I)已由持有人根據登記聲明公開出售，(Ii)S-1表格或S-3表格(或後續表格)的有效登記聲明所涵蓋的最早日期終止，該登記聲明可作為常青樹註冊聲明有效，或者(Iii)持有者可以在90天內根據規則144或與適用的美國證券交易委員會解釋性指南(包括CD&I 528.04號(2009年1月26日)或類似的解釋性指南)在90天內無需註冊即可出售。

5. 將發行新的認購權證。

5.1部分行使或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買保證書可全部或部分行使或轉讓 。如果僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時，本公司應安排向持有人免費交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買根據本認購權證可購買的股份數目，而根據本認購權證，本公司將免費向持有人交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買根據本認購權證可購買的股份數目，但根據本認購權證正式籤立的行權或轉讓表格以及在根據本認購權證第2.1節行使或轉讓時足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金。

5.2證書遺失。在公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證已遺失、被盜、被銷燬或毀損，並獲得令人合理滿意的賠償或保證金後，公司應簽署並交付 期限和日期相同的新的購買認股權證。由於此類遺失、盜竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書，應構成公司的替代合同義務。

6. 調整。

6.1對行權價格和證券數量的調整。行使價和認購權證的股份數量應不時調整，如下所述：

6.1.1股票分紅；分拆。如果在本協議生效之日後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，流通股數量因以股票形式支付的股息或通過股份拆分或其他類似事件而增加，則自生效之日起，本協議項下可購買的股份數量應與該增持流通股比例增加，並按比例降低行使價。

6.1.2股份的集合。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，因股份合併、合併或重新分類或其他類似事件而導致流通股數量減少，則在生效日期 ，本協議項下可購買的股份數量應按流通股數量的減少比例減少，而行使價應按比例增加。

6.1.3重組後的證券更換等。如果對流通股進行任何重新分類或重組，但第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的變更除外，或僅影響該等股份的面值，或在本公司與另一公司或其他公司進行任何股份重組或合併或合併的情況下(本公司為持續法團的合併或股份重組或合併除外，且不會導致任何重新分類或已發行股份的重組)，或將公司全部或實質上與公司解散相關的財產 出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後(直至本認股權證的行權期滿為止)有權在本認股權證行使後，以緊接該事件之前根據本協議應支付的總行使價，獲得因該等重新分類、重組、股份重組或合併或合併而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的公司股份數量；如果任何重新分類也導致第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第6.1.1、6.1.2節和本第6.1.3節進行調整。本第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4購買授權書形式的變更。此形式的認股權證不需要因根據第6.1條作出的任何更改而更改，而在該等更改後發出的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同行使價和相同股份數目。任何持有人接受反映所需或允許的變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在生效日期 或其計算之後發生的調整的任何權利。

6.2替代購買授權書。如果本公司與另一家公司合併，或將公司與另一家公司或合併為另一家公司進行股份重組或合併(合併或股份重組或合併不會導致 流通股的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而形成的公司應簽署並向持有人交付補充認購權證，規定當時未結清的或尚未結清的每份認股權證的持有人此後(直至該認購權證聲明期滿)有權在行使該認購權證時獲得該認購權證，持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前已行使認股權證的股份數目的持有人於合併、股份重組或股份重組或合併時應收的股票及其他證券及財產的種類及金額。該補充認購權證應 規定與第6節規定的調整相同的調整。第 節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

6.3消除零碎利益。本公司不須於認購權證行使時發行代表零碎股份的股票 ，亦不須發行股票或支付現金以代替任何零碎權益，因 各方的意圖是，所有零碎權益將透過將零碎股份或其他證券、財產或權利的數目向上或向下舍入(視屬何情況而定)而消除。

7. 預訂和掛牌。本公司在任何時候均須從其授權股份中預留及保留在行使認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利的數目，僅供行使認購權證時使用。本公司承諾並同意，根據本協議條款，於行使認股權證及支付其行使價後，所有因行使認股權證而可發行的股份及其他證券將為正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先認購權的約束。本公司進一步訂立契約 ，並同意於行使認購權證及支付行使認股權證行使價後，所有因行使認購權證而可發行的股份及其他證券均為正式及有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何股東優先認購權的限制。 只要認購權證仍未發行，本公司應盡其商業上合理的努力，使所有因行使認購權證而可發行的股份在所有國家證券交易所上市(受正式發行通知的規限) (或，如適用，在場外交易公告牌或任何後續交易市場)，公開發行的股票隨後可在該市場上市和/或報價。

8. 某些通知要求。

8.1持有人收到通知的權利。本協議不得解釋為賦予股東投票權或同意權利，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為本公司股東擁有任何權利。然而，如果在認股權證到期及其行使之前的任何時間，發生第8.2節所述的任何 事件，則在一個或多個上述事件中，本公司應至少在確定為記錄日期或轉讓賬簿結算日期前至少十五(15)天發出關於該事件的書面通知，以確定 有權獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權的股東，或有權就該建議的解散、清算、清盤或出售進行表決的 。該通知應具體説明轉讓賬簿的記錄日期或結算日期。儘管有上述規定，本公司仍應向每位股東遞交一份向本公司其他股東發出的每份通知的副本，其方式與向股東發出該通知的時間及方式相同。

8.2需要通知的事件。在下列一個或多個情況下，公司應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司對其股票持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的現金股息或分配中支付， 公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理表明；(Ii)本公司將向其股份的所有持有人提出任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為 股本公司股本的證券，或認購該等股份的任何購股權、權利或認購權證；或(Iii)本公司解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關者除外)或出售其全部或 幾乎所有財產、資產及業務。

8.3行權價格變動通知。根據本協議第6節的規定，在發生需要更改行權價格的事件後，公司應立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格通知應 描述導致變更的事件和計算方法，並應由公司首席財務官 證明屬實和準確。

8.4通知的遞送。本認購權證項下的所有通知、請求、同意書和其他通信應以書面形式 送達或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄：(I)如果送達認購權證的登記持有人，則送達公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果送達本公司，則送達以下 地址或公司通過通知向持有人指定的其他地址：

如果 到持有者：

西苑資本公司

1800世紀公園東，220套房

加州洛杉磯，郵編：90067

收件人： 克雷格·考夫曼

電子郵件： ck aufman@wpcapal.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道101號，西北，900號套房

華盛頓特區，20001

聯繫人： 安德魯·M·塔克

電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果 給公司：

Opti-Garest， Inc.

佳能北道190號，套房304

加利福尼亞州貝弗利山莊，90210

收信人：首席執行官喬納森·德斯特勒

電子郵件： jdestler@opti-harvest.com

將 副本(不構成通知)發送至：

託馬斯·E·普佐律師事務所

第44大道3823號Ne

西雅圖，華盛頓90105

收信人：託馬斯·E·普佐

電子郵件： tputio@pupuolaw.com

9. 其他。

9.1修正案。本公司和Westpark Capital可在未經任何持有人批准的情況下，不時補充或修訂本認購權證，以消除任何含糊之處，更正或補充本認購權證中可能有缺陷或與本認購權證其他任何條文不一致的任何規定，或就本認購權證項下本公司及Westpark Capital可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及Westpark Capital認為不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修改均應獲得尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並由其簽署。

9.2個標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3整個協議。本購買授權書(連同依據或與本購買授權書一起交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定效應。本認購權證僅適用於持有人及本公司 及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具約束力，任何其他人士均不享有或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5適用法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此 同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買認股權證有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第8節規定的地址寄往本公司的 收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司與持有人同意，任何該等訴訟的勝訴方 有權向另一方追討其與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費及開支及/或因準備訴訟而產生的開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

9.6放棄等。本公司或持有人未能在任何時間執行本認購權證的任何條文，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為對任何其他或後續違反、不遵守或不履行的放棄。

9.7在對應物中執行。本購買授權書可以一個或多個副本的形式簽署，也可以由不同的各方以不同的副本執行，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議，並在一個或多個副本由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時生效。這樣的副本可以通過電子郵件傳輸或其他電子傳輸來傳遞。

9.8交換協議。作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與Westpark Capital訂立協議 (“交換協議”)，根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合進行交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於2023年_

[表格 用於行使認購權證]

日期： _20_

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使特拉華州公司(“本公司”)Opti-Garest，Inc.的_股普通股的認購權證，每股面值$0.0001(“該等股份”)，並據此支付_股的普通股，並據此支付行使價。請根據以下説明發行有關 行使本認購權證的股份，並在適用的情況下發行代表 尚未行使本認購權證的股份數量的新認購權證。

或

在此簽署的 不可撤銷地選擇轉換其根據_ 股份認購權證購買_

簽署人同意並承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請 按照以下説明發行行使本認購權證的股份，並在適用的情況下，發行代表本認購權證尚未轉換的股份數量的新認購權證。

證券登記須知

注意： 此表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改或放大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。

[表格 用於轉讓購買授權書]

作業

( 由登記持有人籤立，以轉讓內部認購權證)：

根據收到的價值，_

日期： _20__

注意： 此表格的簽名必須與《內部購買認股權證》上所寫的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。

附件 B

禁售協議表格

鎖定 協議

____________, 2023

Westpark 資本公司

作為承銷商的代表

1800世紀公園東，220套房

加州洛杉磯，郵編：90067

收件人：克雷格·考夫曼，

投資銀行業務負責人

女士們、先生們：

簽署人理解Westpark Capital，Inc.(以下簡稱“代表”)擬與美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)Opti-Daviest，Inc.訂立承銷協議(“承銷協議”)， 規定公開發行(公開發行)本公司普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，連同購買普通股的認股權證，每股認股權證行使價等於每單位公司公開發行價的100%(“認股權證，和普通股統稱為“證券”)。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有承銷協議中規定的含義 。

為 誘使代表繼續努力與公開發售有關，簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，簽署人自本協議簽署之日起至與公開發售有關的承銷協議簽署之日起至180天止的期間內(“禁售期”)，(1) 要約、質押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置，任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的任何證券，無論是現在或以後由簽名人擁有或獲得處置權的普通股 (統稱“禁售證券”)；(2)訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上文第(1)或 (2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露任何要約、出售、質押或處置的意向，或與任何禁售證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓與以下事項有關的鎖定證券：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但在禁售期內，不需要或自願在禁售期內根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第16(A)條提交申請或發佈其他公告；(B)將鎖定證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為家庭成員的利益向家庭成員或信託基金贈送的禮物 (就本鎖定協議而言，“家庭成員”指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；或(D)如果簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定證券轉讓給簽署人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有人(視屬何情況而定)；但 在根據前述(B)、(C)或(D)條款進行轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本鎖定協議的條款(包括但不限於前一句中所述的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；(Ii)各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不應被法律要求(包括但不限於1933年證券法(經修訂的證券法)和交易法的披露要求)在禁售期結束前提交轉讓或處置的任何文件或公告，且應同意不自願作出 ；及(Iii)在提議的轉讓或處置前至少兩(2)個工作日，簽署人 通知代表。

此外，上述限制不適用於(I)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權或其他股權獎勵的行使或歸屬；但適用於簽署人因行使該等權利而發行的任何普通股；(Ii)可轉換債務、優先股或認股權證的轉換或行使；但應適用於因行使該項權利而發行的任何簽署人的普通股，或(Iii)滿足交易法第10b5-1(C)(1)(I)(B)條規定的所有要求的任何新計劃(“計劃”) ；但在禁售期屆滿前，不得根據該新計劃出售以下籤署人的證券(該計劃可能已根據本條例的規定延長)，且只有在以下情況下才可設立該計劃：簽署人、本公司或任何其他人士不會就該計劃的設立或存在作出公開宣佈，亦不會就該計劃向證券交易委員會或其他監管機構提交任何文件，亦不會因此而作出任何交易，亦不會由簽署人自願作出該等宣佈或文件。本公司或任何其他人士在禁售期屆滿前(因此可能已根據本條例的規定延長)。

簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商 發出停止轉讓指示，禁止在遵守本鎖定協議的情況下轉讓簽署的鎖定證券，除非遵守本鎖定協議。

如果 簽署人為本公司高級管理人員或董事，(I)代表同意在解除或豁免與禁售證券轉讓相關的前述限制的生效日期 前至少三(3)個工作日，代表 將通知本公司即將解除或放棄上述限制；及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在解除或放棄限制的生效日期 前至少兩(2)個工作日通過主要新聞機構以新聞稿宣佈即將發佈或放棄的限制。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表日期後兩(2)個工作日有效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和持續時間為該等條款在轉讓時仍然有效。

簽署人 理解本公司和代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後仍有效的承銷協議條款除外)在根據承銷協議向 支付和交付證券之前終止或終止，則簽字人將被解除本鎖定協議下的所有義務。以傳真、電子簽名或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本鎖定協議，與交付本協議正本一樣有效。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件

新聞稿表格

Opti-Garest， Inc.

[日期]

Opti-Garest， Inc.(“公司”)今天宣佈，Westpark Capital，Inc.作為公司最近公開發行的_個單位的承銷商代表，包括公司普通股和購買公司普通股的認股權證 。[放棄][釋放]對持有的_股普通股的禁售限制[某些官員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於2023年_

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。