附錄 4.11
KB 主頁,
公司,
這裏的現有擔保方,
擔保人,
KB HOME 奧蘭多有限責任公司
和
KBHPNW LLC
其他擔保人,
和
美國銀行全國 協會,
受託人
第十一 補充契約
截至 2022 年 1 月 20 日
本第十一份補充契約(本第十一份補充 契約)的日期為2022年1月20日,由特拉華州的一家公司(公司)、現有擔保人(定義見下文)、KB HOME Orlando LLC和KBHPNW LLC(各為特拉華州 有限責任公司(均為附加擔保人)以及正式組建的全國銀行協會美國銀行全國協會執行並作為受託人(受託人)根據美利堅合眾國( SunTrust Bank 的繼承者)法律存在。
演奏會:
鑑於公司、其擔保方和受託人迄今已簽署並交付了日期為2004年1月28日 的契約(原始契約),規定公司不時發行其證券(定義見原始契約),即截至2004年1月28日的第一份補充契約(第一份補充契約),第二份補充契約截至2004年6月30日的補充契約(第二份補充契約),第三份補充契約日期為2006年5月1日( 第三份補充契約)補充契約)、截至2006年11月9日的第四份補充契約(第四份補充契約)、截至2007年8月17日的第五份補充契約( 第五份補充契約)、截至2012年1月30日的第六份補充契約(第六份補充契約)、截至1月11日的第七份補充契約,2013 年( 第七份補充契約)、截至 2013 年 3 月 12 日的第八份補充契約(第八份補充契約)、截至 2013 年 3 月 12 日的第九份補充契約2014 年 2 月 28 日( 第九份補充契約)和截至 2019 年 1 月 22 日的第十份補充契約(第十份補充契約);經第一份 補充契約、第二份補充契約、第三份補充契約、第四份補充契約、第五份補充契約修訂和補充的原始契約、第六份補充契約、第七份補充契約、第八份 補充契約、第九份補充契約、第十份補充契約以及本第十一份補充契約,以下稱為契約,其條款應包括根據原始契約第301條不時設立的每個 系列證券的條款和條款;
鑑於根據原始契約第 條第二和第三條,公司已通過截至2012年7月31日的高級管理人員證書和擔保人高級人員證書確定了公司一系列 證券的形式和條款,指定2022年到期的7.5%優先票據(2022年票據),(ii)截至2015年2月17日的高管證書和擔保人高級職員證書 2019年2月20日 ,公司一系列證券的形式和條款分別指定2023年到期的7.625%優先票據(2023年票據);(iii)截至2019年2月20日的高級管理人員證書和擔保人高級職員證書 ,公司一系列證券的形式和條款指定2027年到期的6.875%優先票據(2027年票據),(iv)截至2019年11月4日的高級管理人員證書和 擔保人高級人員證書,公司一系列證券的形式和條款指定2029年到期的4.800%優先票據(2029年票據),以及(v)由 指定了截至6月9日的高級管理人員證書和擔保人官員證書,2021年,公司一系列證券的形式和條款指定2031年到期的4.00%優先票據(2031年票據以及2022年票據、2023年票據、2027年票據和2029年票據優先票據)(本段第 (i)、 (ii)、(ii)、(iv) 和 (v) 款中提及的高管人員證書和擔保人高級票據稱為下文,統稱為 “現有證書”);
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鑑於,在執行和交付本第十一份補充 契約的同時,根據子公司擔保合併文書(合併協議),每位附加擔保人均保證公司根據截至2019年10月7日公司、該銀行當事方與作為行政代理人的北美花旗銀行簽訂的某些第三次修訂和重述的循環貸款 協議所承擔的義務不時修訂(循環貸款協議;以及 合併生效日期、生效日期);
鑑於公司、現有擔保人和每位附加 擔保人希望修改和補充契約,規定每位額外擔保人均成為契約下的擔保人,並擔保公司根據契約和不時發行的證券(包括但不限於優先票據)以及與之相關的任何息票據所承擔的義務,並以其他方式修改契約根據本第十一份補充契約中規定的條款;以及
鑑於公司已通過註明日期的公司命令指示受託人根據原始契約的條款簽訂和交付本第十一份補充契約 契約,使本第十一份補充契約成為符合其條款的有效文書所需的所有要求均已得到公司的正式授權,本 第十一份補充契約的執行和交付已在各方面得到公司的正式授權,現有擔保人和每位附加擔保人。
因此,現在,為了對價前提以及其他有益和有價值的對價(特此確認 已收到並充足),公司、現有擔保人、每位額外擔保人和受託人相互約定並同意證券持有人(定義見原始契約)或 任何系列和任何優惠券的同等和相稱利益,如下所示:
第 1 部分。定義。
(a) 此處使用但未在此處定義的術語具有原始契約中賦予此類術語的含義。
(b) 本第十一份補充契約中使用的條款:2022年票據、2023年票據、2027年票據、 2029年票據、2031年票據、附加擔保人、現有證書、合併協議、生效日期、原始契約、第一份補充契約、 第二份補充契約、第三份補充契約、第四份補充契約、第五份補充契約、第六份補充契約第七份補充契約,第七份補充契約 契約,第八份補充契約,第九份補充契約,第十份補充契約,第十一份補充契約、契約、優先票據、 受託人和公司的含義在本文敍述部分和此類敍述前一段中規定;現有擔保人一詞是指 KB HOME Coastal
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Inc.、KB HOME 大洛杉磯公司、KB HOME Sacramento Inc. 和 KB HOME South Bay Inc.(均為加利福尼亞公司)、KB HOME Las Vegas Inc. 和 KB HOME Reno Inc.(均為內華達州 公司)、KB HOME Colorado Inc.、KB HOME Lone Star Inc.(均為德克薩斯州公司)和亞利桑那州公司 KB HOME Phoenix Inc. 還有 KB HOME Florida LLC、KB HOME Fort Myers LLC、 KB HOME 傑克遜維爾有限責任公司和 KB HOME Treasure Coast LLC,
第 2 節。保證。 雙方在此承諾並同意,從生效日期起和之後:
(a) 每位附加擔保人均應是 契約下的擔保人,就好像該附加擔保人是契約的原始簽字人以及契約中指定的原始擔保人一樣;
(b) 在 不受本第 2 節其他規定的限制的前提下,每位額外擔保人應是契約下不時發行和未償還的所有證券(包括但不限於 優先票據)以及與契約條款和條款(包括但不限於現有證書的條款和規定)相關的任何優惠券的擔保人;
(c) 在不限於本第 2 節其他規定的前提下,每位附加擔保人均同意該契約構成該附加擔保人的有效 和具有約束力的義務,可根據其條款對該附加擔保人強制執行;
(d) 在不侷限於本第2節的其他規定的前提下,每位附加擔保人同意履行和遵守契約和每份現有證書中擔保人的所有契約和協議,在每種情況下 ,就好像該附加擔保人是契約的原始簽署人和其中指定的原始擔保人一樣;以及
(e) 在不侷限於 本第2節的其他條款的情況下,現有擔保人特此確認其在契約下的擔保和義務。
第 3 節。適用法律;第十一份補充契約。本第十一份補充契約應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,該法律適用於在該州訂立的協議或簽訂的文書,以及在每種情況下執行的紐約州法律。出於任何和所有目的,本第十一份補充契約的條款和條件均應被視為契約條款和條件的一部分,並應被視為契約條款和條件的一部分。除經本第十一份補充契約修改和補充外,經第一份補充契約、 第二份補充契約、第三份補充契約、第四份補充契約、第五份補充契約、第六份補充契約、第七份補充契約、第八份補充契約、第九份補充契約修訂和補充的原始契約 補充契約和第十份補充契約在所有方面均已獲得批准和確認。
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第 4 部分。受託人接受。在不違反本協議第7節的前提下,受託人 特此接受本第十一份補充契約,並同意按照契約中規定的條款和條件履行同樣的義務。
第 5 部分。同行。本第十一份補充契約可以用兩個或兩個以上的對應契約簽署,每份契約 均構成原件,但所有這些契約合在一起只能構成一份文書。
第 6 節。標題。本第十一份補充契約的 標題僅供參考,不得限制或以其他方式影響本契約的含義。
第 7 節。受託人對演奏不承擔任何責任。此處包含的敍述由公司、現有擔保人和 每位附加擔保人編寫,而不是由受託人編寫,受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不以任何方式對本第十一份 補充契約的有效性或充分性承擔任何責任,除非該契約對受託人的有效性。
第 8 節。可分離性。如果 本第十一號補充契約中包含的任何一項或多項條款無效、非法或不可執行,則在法律允許的最大範圍內, 不得以任何方式影響或損害本契約其餘條款的有效性、合法性和可執行性。
[簽名頁面如下。]
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為此,雙方已促成本第十一份補充契約 正式簽署,並在此蓋上各自的印章,均自上文簽訂當天和年份起生效。
公司: | KB 主頁 | |||||
來自: | /s/ JEFFJ.KAMINSKI | |||||
姓名:傑夫·J·卡明斯基 | ||||||
職位:執行副總裁兼執行副總裁 | ||||||
首席財務官 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
職務:公司祕書 |
現有擔保人: | KB HOME COASTAL INC.,加利福尼亞的一家公司 | |||||
來自: | /s/ T有 J約翰遜 | |||||
姓名:塔德·約翰遜 | ||||||
職務:副總裁兼財務主管 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
[簽名頁第十一份補充契約]
KB HOME 大洛杉磯有限公司,a | ||
加州公司 | ||
來自: | /s/ T有 J約翰遜 | |
姓名:塔德·約翰遜 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
KB HOME 薩克拉曼多公司,a | ||
加州公司 | ||
來自: | /s/ T有 J約翰遜 | |
姓名:塔德·約翰遜 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
[簽名頁第十一份補充契約]
KB HOME SOUTH BAY INC.,加利福尼亞的一家公司 | ||
來自: | /s/ T有 J約翰遜 | |
姓名:塔德·約翰遜 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
KB HOME RENO INC.,內華達州 | ||
公司 | ||
來自: | /s/ T有 J約翰遜 | |
姓名:塔德·約翰遜 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
[簽名頁第十一份補充契約]
KB HOME 拉斯維加斯公司,內華達州 | ||
公司 | ||
來自: | /s/ T有 J約翰遜 | |
姓名:塔德·約翰遜 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
科羅拉多州 KB HOME INC. 公司 | ||
來自: | /s/ T有 J約翰遜 | |
姓名:塔德·約翰遜 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
[簽名頁第十一份補充契約]
KB HOME LONE STAR INC.,一家德克薩斯州公司 | ||
來自: | /s/ T有 J約翰遜 | |
姓名:塔德·約翰遜 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
KBSA, INC.,德克薩斯州的一家公司 | ||
來自: | /s/ T有 J約翰遜 | |
姓名:塔德·約翰遜 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
[簽名頁第十一份補充契約]
KB HOME PHOME PHOME PHOME | ||
公司 | ||
來自: | /s/ T有 J約翰遜 | |
姓名:塔德·約翰遜 | ||
職務:副總裁兼財務主管 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
[簽名頁第十一份補充契約]
KB HOME 佛羅裏達有限責任公司,特拉華州 | ||
有限責任公司 | ||
來自: | /s/ W威廉姆R. HOLLINGER | |
姓名:威廉·R·霍林格 | ||
職務:副總裁兼助理祕書 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
KB HOME 邁爾斯堡有限責任公司,a | ||
特拉華州有限責任公司 | ||
作者:KB HOME FLORIDA LLC,特拉華州的一家有限責任公司,其唯一成員 | ||
來自: | /s/ W威廉姆R. HOLLINGER | |
姓名:威廉·R·霍林格 | ||
職務:副總裁兼助理祕書 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
[簽名頁第十一份補充契約]
KB HOME TREASER COAST LLC 特拉華州有限責任公司 | ||
作者:KB HOME FLORIDA LLC,特拉華州的一家有限責任公司,其唯一成員 | ||
來自: | /s/ W威廉姆R. HOLLINGER | |
姓名:威廉·R·霍林格 | ||
職務:副總裁兼助理祕書 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
[簽名頁第十一份補充契約]
KB HOME 傑克遜維爾有限責任公司, | ||
特拉華州有限責任公司 | ||
作者:特拉華州 KB HOME FLORIDA LLC | ||
有限責任公司,其唯一成員 | ||
來自: | /s/ W威廉姆R. HOLLINGER | |
姓名:威廉·R·霍林格 | ||
職務:副總裁兼助理祕書 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
[簽名頁第十一份補充契約]
額外擔保人 | KB HOME 奧蘭多有限責任公司,a | |||||
特拉華州有限責任公司 | ||||||
作者:KB HOME FLORIDA LLC,特拉華州的一家有限責任公司,其唯一成員 | ||||||
來自: | /s/ W威廉姆R. HOLLINGER | |||||
姓名:威廉·R·霍林格 | ||||||
職務:副總裁兼助理祕書 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
額外擔保人 | KBHPNW LLC,a | |||||
特拉華州有限責任公司 | ||||||
作者:科羅拉多州 KB HOME COLORADO INC. | ||||||
公司,其唯一成員 | ||||||
來自: | /s/ W威廉姆R. HOLLINGER | |||||
姓名:威廉·R·霍林格 | ||||||
職位:副總裁、首席財務官兼助理祕書 |
證明: |
/s/ W威廉姆A. (T索尼) RICHELIEU |
姓名:威廉 A.(託尼)黎塞留 |
標題:祕書 |
[簽名頁第十一份補充契約]
受託人: | 美國銀行全國協會, | |||||
作為受託人 | ||||||
來自: | /s/ S斯蒂芬妮 C牛 | |||||
姓名:斯蒂芬妮·考克斯 | ||||||
職位:副總統 |
證明: |
/s/ D狂熱 F埃雷爾 |
姓名:大衞費雷爾 |
職位:副總統 |
[簽名頁第十一份補充契約]